根据2023年9月8日向美国证券交易委员会提交的文件

注册号 333-

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

___________________________

表格 S-3
注册声明
下
1933 年的《证券法》

____________________________

CONPASS PAT
（注册人的确切姓名如其章程所示）

____________________________

布罗德威克街 33 号
伦敦 W1F 0DQ
英国
电话：+1 (716) 676-6461
（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

Kabir Nath

首席执行官
麦迪逊大道 130 号，3 楼
纽约，纽约 10016
+1 (716) 676-6461
（服务代理的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

所有通信的副本，包括发送给代理送达的通信，应发送至：

拟议向公众出售的大概开始日期：本注册声明生效后不时开始。

如果在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下方框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条在本表格上注册的任何证券将延迟或持续发行，则仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请选中以下复选框。

如果提交本表格是为了根据《证券法》第462（b）条为发行注册额外证券，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据一般指令 I.D. 或其生效后修正案提交的注册声明，该声明将在根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请勾选以下方框。☐

如果本表格是对根据一般指令身份证提交的注册声明的生效后修正案，该声明旨在根据《证券法》第413 (b) 条注册其他证券或其他类别的证券，请选中以下方框。☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，该修正案明确规定本注册声明随后将根据经修订的1933年《证券法》第8 (a) 条生效，或者直到注册声明在委员会根据上述第8 (a) 条可能确定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，卖出的证券持有人不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

有待完成，日期为 2023 年 9 月 8 日

招股说明书

40,089,163 股美国存托股

代表40,089,163股普通股

由卖方证券持有人提供

本招股说明书涉及此处确定的出售证券持有人拟议的转售或其他处置 (i) 32,153,500股美国存托股，包括 (a) 合格机构买家或合格投资者或买方在私募或私募中购买的最多16,076,750股美国存托股或美国存托股，以及 (b) 行使未偿还认股权证时可发行的多达16,076,750股美国存托股根据需求购买买方持有的美国存托凭证或认股权证，以及 (ii) ATAI Life Sciences AG（ATAI）持有的7,935,663份美国存托凭证根据我们于2020年4月17日签署的《投资和股东协议》（并于2020年8月7日修订），我们与本文提及的股东之间以及我们与本文提及的股东协议或《股东协议》，于2023年7月26日收到的注册通知。私募于2023年8月18日结束。在本招股说明书中，我们将ATAI和买方一起称为卖出证券持有人。

根据本招股说明书，我们没有出售任何美国存托股，也不会从出售证券持有人出售或以其他方式处置美国存托凭证中获得任何收益。但是，我们将从行使任何认股权证中获得收益。无法保证认股权证持有人会行使认股权证，我们认为这些持有人行使认股权证的可能性，以及我们可能因行使此类证券而获得的任何现金收益，都将取决于我们存托凭证的交易价格。参见本招股说明书第9页开头的 “所得款项的使用”。

卖出证券持有人可以在纳斯达克或任何其他国家证券交易所或报价服务机构出售ADS，在场外市场，通过普通经纪交易，通过承销公开发行、议价交易、大宗交易或这些方法的组合，或者通过承销商或经纪交易商、代理人和/或直接向一个或多个买方或通过任何其他合法手段出售美国存托股。这些处置可以是固定价格、销售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格或谈判价格。有关出售证券持有人如何出售或处置其ADS的更多信息，请参阅第25页开头的 “分配计划”。

出售证券持有人（此处使用的术语包括其各自的受赠人、质押人、受让人或其他利益继承人）可以不时发售、出售或以其他方式处置本招股说明书中描述的任何或全部存托凭证。卖出证券持有人可以出售本招股说明书中提供的任何、全部或全部证券，我们不知道卖出的证券持有人何时或以多少金额可以出售本招股说明书规定的美国存托凭证。

与本次发行有关的所有注册费用均由我们承担。出售证券持有人产生的所有销售费用和其他费用将由卖出证券持有人承担。

我们的存托凭证在纳斯达克全球精选市场上交易，代码为 “CMPS”。2023年9月7日，我们在纳斯达克公布的ADS最后一次公布的销售价格为每股9.62美元。

投资这些证券涉及高度风险。请阅读本招股说明书第8页 “风险因素” 标题下的信息以及本招股说明书中以提及方式纳入的文件中的信息

讨论在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2023年

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。在这种上架注册程序下，某些卖出证券持有人可能会不时地在一份或多份发行中出售本招股说明书中描述的证券的任意组合，如 “分销计划” 中所述。

除了本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息外，我们和出售证券持有人均未授权任何人提供任何其他信息。我们和卖方证券持有人均不对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性承担责任，也无法提供任何保证。出售证券的持有人仅在合法的司法管辖区出售我们的证券，并寻求购买我们的证券的要约。本招股说明书不构成出售要约或招揽购买除与之相关的注册证券以外的任何证券的要约，本招股说明书也不构成向在该司法管辖区向任何非法向其提出要约或招揽购买任何司法管辖区股票的要约。您不应假设本招股说明书中包含的信息在文件正面规定的日期之后的任何日期都是准确的，或者我们以引用方式纳入的任何信息在以引用方式纳入的文件之日之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书已交付或股票是在以后出售的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化。

本招股说明书可能会不时通过一份或多份招股说明书补充文件或免费写作招股说明书进行补充。此类招股说明书补充文件或免费写作招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书之间存在任何不一致之处，则必须依赖招股说明书补充文件或免费写作招股说明书中的信息。在决定投资任何已发行的股票之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的 “COMPASS”、“我们”、“我们” 和 “公司” 统指根据英格兰和威尔士法律注册的上市有限公司COMPASS Pathways plc及其合并子公司。

我们拥有各种商标注册和申请以及未注册的商标，包括COMPASS Pathways plc和我们的公司徽标。本招股说明书中出现的其他公司的所有其他商品名称、商标和服务商标均为其各自持有人的财产。仅为方便起见，本招股说明书中的商标和商品名称可以不带® 和™ 或 RTM 符号，但此类提法不应被解释为其各自所有者不会在适用法律的最大范围内主张其权利。我们无意使用或展示其他公司的商标和商品名称来暗示与任何其他公司有关系，或由任何其他公司认可或赞助。

前瞻性陈述

本招股说明书和以提及方式纳入其中的文件包含经修订的1933年《证券法》第27A条、《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述与未来事件或我们未来的财务业绩有关。在不限制上述内容的前提下，我们通常用 “可能”、“将”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“可以”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“假设”、“打算”、“打算”、“潜在”、“继续” 或其他类似词语或这些术语是否定的。这些陈述只是预测。这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受风险、不确定性和其他因素的影响，包括本招股说明书中包含或以引用方式纳入的因素，以及我们最新的10-K表年度报告以及随后的10-Q表季度报告或8-K表最新报告中标题为 “风险因素” 的部分。因此，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。我们无法向您保证，前瞻性陈述中反映的事件和情况将会实现或发生，事件发生的时间和情况以及实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。本招股说明书中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述包括但不限于关于以下内容的明示或暗示陈述：

•我们私募中发行的所有认股权证有可能全部行使，以及行使认股权证的任何预期收益；

•我们正在研究的 COMP360 psilocybin 治疗的时机、进展和结果，包括关于启动和完成试验或研究的时间以及相关准备工作的陈述，包括我们对我们对 3 期临床项目协议的修改的期望、与美国食品药品监督管理局（FDA）就我们的试验设计以及我们的 3 期耐药性抑郁症临床计划（TRD）的完成时间进行的讨论结果以及耐药性抑郁症（TRD）3期临床计划完成的时间的陈述其间的结果试验将可用，我们的研发计划也将推出；

•我们对支出、资本需求、现金资源的充足性、预期的现金流以及筹集额外融资的需求和能力的估计；

•我们对我们研究性的 COMP360 psilocybin 治疗成功的依赖；

•监管部门申报和批准的时间、范围或可能性；

•如果获准用于商业用途，我们对获准接受 COMP360 psilocybin 治疗的患者群体规模的预期；

•我们能够确定第三方临床场所来进行我们的试验，以及我们能够在我们的临床试验中识别和培训具有适当资格的治疗师来使用 COMP360 psilocybin 治疗；

•我们有能力实施我们的商业模式和我们的业务战略计划以及我们正在研究的 COMP360 psilocybin 治疗；

•除了我们目前主要关注的TRD、神经性厌食症和创伤后应激障碍或创伤后应激障碍（PTSD）之外，我们还有能力识别 COMP360 的新适应症；

•我们有能力识别、开发或获取数字技术，以加强我们对正在研究的 COMP360 psilocybin 治疗的管理；

•我们有能力利用我们的技术和药物开发候选药物，在其他心理健康需求未得到满足的领域开发新的迷幻化合物；

•我们成功建立和维护卓越中心的能力以及我们实现心理健康研究与创新中心目标的能力；

•我们的商业化、营销和制造能力和战略；

•我们正在研究的 COMP360 psilocybin 治疗的定价、承保范围和报销（如果获得批准）；

•我们的制造方法和流程的可扩展性和商业可行性；

•市场接受率和程度，尤其是我们正在研究的 COMP360 psilocybin 治疗方法，以及一般的基于迷幻药的治疗方法，以及一般的基于迷幻药的治疗方法；

•我们建立或维持合作或战略关系或获得额外资金的能力；

•我们对我们正在研究的 COMP360 psilocybin 治疗以及我们的总体治疗方法的潜在益处的期望；

•我们对监管机构的反馈和讨论、监管发展路径以及《受控物质法》指定方面的期望；

•我们和任何当前或未来的许可方或合作伙伴能够为涵盖 COMP360 的知识产权建立和维护的保护范围；

•我们能够在不侵权、盗用或以其他方式侵犯第三方知识产权和专有技术的情况下经营我们的业务；

•根据英格兰和威尔士以及其他司法管辖区的法律和法规，美国的监管发展；

•与我们的竞争对手和行业相关的发展和预测；

•我们对财务报告进行内部控制的有效性；

•我们吸引和留住合格员工和关键人员的能力；

•我们与Hercules Capital, Inc.（Hercules Capital, Inc.）或Hercules签订的贷款和担保协议或贷款协议包含必须实现的里程碑，才能根据我们的贷款协议提取额外金额，以及限制我们运营活动的运营和财务契约；

•全球金融和经济状况以及地缘政治事件的影响，包括银行系统的不稳定、利率和通货膨胀的波动，以及外汇波动，尤其是英镑兑美元的波动，美国经济放缓或衰退的风险，美国或英国的整体市场波动，包括俄罗斯和乌克兰之间持续的战争或类似事件等因素对我们业务的影响；

•公共卫生危机、流行病或流行病（例如 COVID-19 疫情），以及未来的任何缓解措施，以及当前或未来的经济影响，对我们业务或运营的上述任何方面或其他方面的影响；

•根据经修订的1986年《美国国税法》，我们是否被归类为当前和未来时期的受控外国公司、CFC、被动外国投资公司或PFIC；以及

•美国存托凭证的未来交易价格以及证券分析师报告对这些价格的影响。

本招股说明书中以引用方式作出或纳入的前瞻性陈述仅与截至声明发表之日的事件有关。我们在本招股说明书中包含的警示性陈述中纳入了重要因素，并以引用方式纳入此处，包括在标题为 “风险因素” 的标题下，我们认为这些因素可能导致实际结果或事件与我们发表的前瞻性陈述存在重大差异。我们的前瞻性陈述并未反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。除非法律要求，否则我们不打算在声明发表之日之后更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或情况还是其他原因。

风险因素

根据本招股说明书投资任何证券都涉及风险。在收购任何此类证券之前，您应仔细考虑下文所述的风险因素，并参照我们最新的10-K表年度报告和随后的10-Q表季度报告或8-K表的当前报告，以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息，这些信息由我们随后根据《交易法》提交的文件更新。任何这些风险的实现都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。由于任何这些风险的实现，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营。

与本次发行相关的风险

登记出售的股票数量相对于我们已发行普通股的数量来说意义重大。

我们已经提交了一份注册声明，本招股说明书是其中的一部分，用于注册出售证券持有人根据本协议向公开市场出售的股票。根据本招股说明书，我们正在注册40,089,163份美国存托股，代表40,089,163股普通股，其中包括 (i) 私募规定的16,076,750股美国存托凭证，代表16,076,750股普通股，可以不受限制地立即在公开市场上转售；(ii) 7,935,663份ADS，根据ATAI，代表7,935,663股普通股的要求通知书，加上根据本协议注册的16,076,750股普通股的另外16,076,750股美国存托凭证，可以在行使后不受限制地在公开市场上转售，不受限制认股权证。这些股票代表了我们的大量普通股，如果其中很大一部分或全部股票同时或大约同时在市场上出售，那可能会在注册声明生效期间压低我们ADS的市场价格，也可能影响我们筹集股权资本的能力。

根据购买协议发行的认股权证不得行使。

认股权证持有人没有义务行使认股权证，因此根据购买协议，我们可能不会获得任何额外收益。我们认为，这些持有人行使认股权证的可能性，以及我们可能因行使此类认股权证而获得的任何现金收益，都将取决于我们存托凭证的交易价格。如果不行使认股权证，或者只行使了部分认股权证，我们可能需要比预期更早地获得额外资金才能继续运营。此外，不断变化的情况，其中一些可能是我们无法控制的，例如通货膨胀和利率的波动，可能导致我们消耗资本的速度比我们目前预期的要快得多，我们可能需要比计划更早地寻求额外的资金。我们可能无法以可接受的条件或根本无法获得足够的额外融资。

所得款项的使用

我们根据授予卖出证券持有人的注册权对这些证券进行登记。根据本招股说明书，我们没有出售任何证券。卖出证券持有人将获得本次发行的所有收益，但我们因行使认股权证而获得的金额除外。

我们预计将行使认股权证所得款项（如果有）用于一般公司用途。对于行使认股权证所得的任何收益，我们将拥有广泛的自由裁量权。无法保证我们认股权证的持有人会选择以现金形式行使任何或全部此类认股权证。我们认为，持有人行使此类认股权证的可能性，以及我们可能因行使本招股说明书中出售的此类认股权证而获得的任何现金收益，都将取决于我们存托凭证的交易价格。如果我们的美国存托凭证的市场价格低于认股权证的行使价，我们认为此类认股权证的持有人不太可能行使此类认股权证。

出售证券持有人将支付任何承保折扣和佣金以及自己的成本和开支，包括但不限于向出售证券持有人的律师或其他顾问支付的所有费用和支出以及任何股票转让税。我们将承担本招股说明书所涵盖的股票注册所产生的所有其他成本、费用和开支，包括但不限于所有注册和申报费用以及我们律师的费用和开支。

出售证券持有人

本招股说明书涵盖卖方证券持有人不时出售或以其他方式处置不超过ATAI根据我们的股东协议向我们提供的要求通知所涵盖的ADS总数，以及（ii）根据购买协议向卖方证券持有人发行的ADS总数，加上行使根据购买协议向卖方证券持有人发行的认股权证时可发行的美国存托凭证总数，但未生效 “公司概述” 中描述的实益所有权限制私募配售。”

我们正在注册上述ADS，以允许在本招股说明书发布之日之后收到存托凭证的每位出售证券持有人及其质押人、受赠人、受让人或其他利益继承人按照下文 “分配计划” 所设想的方式转售或以其他方式处置ADS。

下表列出了每位卖出证券持有人的姓名、每位卖出证券持有人拥有的存托凭证数量，以及假设此处涵盖的所有存托凭证均已出售，则根据本招股说明书可以发行的ADS数量。发行前后所持股份的百分比基于截至2023年9月6日的61,880,764只已发行美国存托凭证。

以下信息基于从出售证券持有人那里获得的信息，以及我们所掌握的有关要求通知以及向出售证券持有人购买与私募相关的美国存托凭证和认股权证的发行信息。假设所有认股权证行使，“根据本招股说明书可以发行的最大存托凭证数量” 栏中的存托凭证数量代表卖出证券持有人在本招股说明书下可能发行的所有存托凭证。卖出的证券持有人可能会出售其部分、全部或不出售其存托凭证。我们不知道卖出股票的证券持有人在出售股票之前会持有多长时间，而且我们目前没有与卖出证券持有人就出售或以其他方式处置任何股票达成协议、安排或谅解。卖出证券持有人可能会不时提供特此涵盖的存托凭证。

除ATAI外，所有出售证券的持有人都没有或在过去三年内与我们有任何职位、职位或其他重要关系。ATAI首席执行官弗洛里安·布兰德此前曾担任我们的董事会成员。此外，我们的前董事杰森·卡姆是ATAI的监事会成员。

    

* 少于百分之一

(1) “实益所有权” 是美国证券交易委员会在《交易法》第13d-3条中广泛定义的术语，包括的不仅仅是典型的股票所有权形式，即以个人名义持有的股份。该术语还包括所谓的 “间接所有权”，即个人拥有或分享投资权的股份的所有权。就本表而言，一个人或一群人被视为对自2023年9月6日起60天内目前可行使或可行使的任何股票标的期权、认股权证和其他购买权拥有 “实益所有权”。

(2) ATAI Life Sciences AG是ATAI Life Sciences N.V. 的全资子公司。因此，ATAI Life Sciences AG和ATAI Life Sciences N.V. 都拥有对证券的共同投票权和处置权。ATAI Life Sciences AG 是一家德国上市有限公司。

(3) 在 “发行前实益持有的存托凭证” 下报告的存托凭证包括TCG跨界基金I、L.P. 或TCG Crossover I持有的964,500股ADS和TCG Crossover Fund II、L.P. 或TCG Crossover II持有的2,893,500份ADS。除上述存托凭证外，在 “根据本招股说明书可能发行的最大存托凭证数量” 下报告的存托凭证还包括行使TCG Crossover I持有的认股权证时可发行的964,500股美国存托凭证和行使TCG Crossover II持有的认股权证时可发行的2,893,500股美国存托凭证，但在2023年9月6日后的60天内不可行使。TCG Crossover GP I, LLC 或 TCG Crossover GP I 是 TCG Crossover I 的普通合伙人，而 TCG Crossover GP II, LLC 或 TCG Crossover GP II 是 TCG Crossover II 的普通合伙人。陈宇是TCG Crossover GP I和TCG Crossover GP II的唯一管理成员，对这些证券拥有投票权和处置权。

(4) 在 “发行前实益持有的存托凭证” 下报告的ADS包括Vivo Opportunity Fund Holdings, L.P. 或Vivo Opportunity Fund持有的1,60.8万股ADS。除上述存托凭证外，在 “根据本招股说明书可发行的最大存托凭证数量” 下报告的存托凭证还包括维沃机会基金行使认股权证时可发行的160.8万股存托凭证，但在2023年9月6日后的60天内不可行使。Vivo Opportunity, LLC是Vivo Opportunity Fund的普通合伙人，可能被视为拥有这些证券的实益所有权。认股权证受9.99％的实益所有权限制，该限制限制了Vivo Opportunity Fund行使认股权证中导致Vivo Opportunity Fund及其关联公司在行使后拥有超过实益所有权限制的多股普通股的部分。

(5) 在 “发行前实益持有的存托凭证” 下报告的存托凭证包括Citadel CEMF Investments Ltd持有的1,56.5万股美国存托股。除了上述存托凭证外，在 “根据本招股说明书可能发行的最大存托凭证数量” 下报告的存托凭证还包括Citadel CEMF Investments Ltd.行使认股权证时可发行的1,56.5万股美国存托股，但是自2023年9月6日起60天内不可行使。Citadel Advisors LLC是Citadel CEMF Investments Ltd的投资组合经理。Citadel Advisors Holdings LP是Citadel Advisors LLC的唯一成员。

Citadel GP LLC是Citadel Advisors Holdings LP的普通合伙人。肯尼思·格里芬拥有Citadel GP LLC的控股权。作为Citadel GP LLC控股权益的所有者，格里芬先生可能被视为拥有共同的投票权和/或处置Citadel CEMF Investments Ltd持有的证券的共同权力。这一披露不应解释为承认格里芬先生或上面列出的任何与Citadel相关的实体是该公司任何证券的受益所有人，但该人实际拥有的证券（如果有）除外。

(6) 在 “发行前实益持有的存托凭证” 下报告的存托凭证包括RA资本医疗基金有限责任公司持有的1,28.6万股存托凭证。除了上述存托凭证外，在 “根据本招股说明书可能发行的最大存托凭证数量” 下报告的存托凭证还包括在行使RA Capital Healthcare Fund, L.P. 持有的认股权证时可发行的1,286,000股美国存托股，但不能行使可在 2023 年 9 月 6 日起的 60 天内发售。RA Capital Management, L.P. 是RA Capital Healthcare Fund, L.P.（RACHF）的投资经理。RA Capital Management, L.P. 的普通合伙人是RA Capital Management GP, LLC，彼得·科尔钦斯基和拉杰夫·沙阿是该公司的管理成员。科尔钦斯基先生和沙阿先生都可能被视为对RACHF持有的证券拥有投票权和投资权。科尔钦斯基先生和沙阿先生否认对此类证券的实益所有权，但其中任何金钱权益除外。

(7) 在 “发行前实益持有的存托凭证” 下报告的存托凭证包括Paradigm BioCapital International Fund Ltd持有的11.6万股美国存托凭证。除了上述存托凭证外，在 “根据本招股说明书可以发行的最大存托凭证数量” 下报告的存托凭证还包括行使Paradigm BioCapital International Fund Ltd.持有的116万股美国存托凭证，但不能行使可在 2023 年 9 月 6 日起的 60 天内发售。Paradigm BioCapital Advisors LP 是 Paradigm BioCapital International Fund Ltd 的投资经理。Paradigm BioCapital Advisors GP LLC 是 Paradigm BioCapitalSenai Asefaw 博士是 Paradigm BioCapital Advisors GP LLC 的管理成员。因此，Senai Asefaw博士可能被视为对Paradigm BioCapital International Fund Ltd持有的证券拥有投票权和投资权。Senai Asefaw博士否认对此类证券的实益所有权，除非其中的任何金钱权益。

(8) 在 “发行前实益持有的存托凭证” 项下报告的美国存托凭证包括开曼群岛豁免公司停战资本主基金有限公司或主基金持有的964,550份美国存托凭证。除上述存托凭证外，在 “根据本招股说明书可发行的最大存托凭证数量” 下报告的存托凭证还包括主基金持有的认股权证行使时可发行的964,550份美国存托凭证，但在2023年9月6日后的60天内不可行使。行使主基金持有的认股权证时可发行的存托凭证和存托凭证可能被视为由以下人员实益拥有：（i）作为主基金投资经理的停战资本有限责任公司或停战资本；（ii）作为停战资本管理成员的史蒂芬·博伊德。认股权证受4.99％的实益所有权限制，该限制限制了出售证券持有人行使认股权证中导致出售证券持有人及其关联公司在行使后拥有超过实益所有权限制的多股普通股的部分。

(9) 在 “发行前实益持有的存托凭证” 项下报告的存托凭证包括Soleus Capital Master Fund、L.P. 或Soleus Capital Master Fund持有的964,550只ADS。除上述存托凭证外，在 “根据本招股说明书可发行的最大存托凭证数量” 下报告的存托凭证还包括964,550股美国存托凭证行使Soleus Capital Master Fund持有的认股权证，但不能在2023年9月6日后的60天内行使。Soleus Capital, LLC是Soleus Capital Master Fund的唯一普通合伙人，因此对Soleus Capital Master Fund持有的股份拥有投票权和处置权。Soleus Capital Group, LLC是Soleus Capital, LLC的唯一管理成员。盖伊·利维先生是Soleus Capital Group, LLC的唯一管理成员。Soleus Capital Group, LLC、Soleus Capital, LLC和Guy Levy先生均否认对Soleus Capital Master Fund持有的证券的实益所有权，但其各自的金钱权益除外。

(10) 在 “发行前实益持有的存托凭证” 下报告的ADS包括Aisling Capital V、LP或Aisling持有的964,500份ADS。除上述存托凭证外，在 “根据本招股说明书可发行的最大存托凭证数量” 下报告的存托凭证还包括964,500股美国存托凭证在行使Aisling持有的认股权证时发行，但在2023年9月6日后的60天内不可行使。Aisling由Aisling Capital Partners V、LP或Aisling GP控制，后者由Aisling Capital Partners V LLC或Aisling Partners控制，Aisling Partners是Aisling Partners的普通合伙人，Aisling Partners由Aisling PartnersAisling Partners的个人管理成员，或统称为经理，是安德鲁·希夫博士和史蒂夫·埃尔姆斯。Aisling GP、Aisling Partners和经理对Aisling直接持有的ADS共享投票权和处置权。Aisling GP、Aisling Partners和经理人均可被视为存托凭证的受益所有人，但以其金钱利益为限。上述信息不应被视为承认Aisling GP、Aisling Partners或任何经理人是任何ADS的受益所有人。

(11) 在 “发行前实益持有的ADS” 项下报告的存托凭证包括 (i) 39.5万股普通股，相当于私募前持有的39.5万股美国存托凭证，以及 (ii) Logos Global Master Fund LP持有的643,070股美国存托凭证。除上述存托凭证外，在 “根据本招股说明书可能发行的最大存托凭证数量” 下报告的存托凭证还包括643,070股美国存托凭证在行使Logos Global Master Fund LP持有的认股权证时发行，但在2023年9月6日后的60天内不可行使。Arsani William和Graham Walmsley是Logos Global Master Fund LP的普通合伙人，因此他们共同拥有指导这些证券的投票和处置权，他们可能被视为受益拥有这些证券。

(12) 在 “发行前实益持有的ADS” 项下报告的ADS包括Logos Opportunities Fund III LP持有的257,980份ADS。除上述存托凭证外，在 “根据本招股说明书可发行的最大存托凭证数量” 下报告的存托凭证还包括257,980股美国存托凭证，可在行使Logos Opportunities Fund III LP持有的认股权证时发行，但在2023年9月6日后的60天内不可行使。Arsani William和Graham Walmsley是Logos Opportunitions Fund III LP的普通合伙人，因此他们拥有指导这些证券的投票和处置的共同权力，他们可能被视为受益拥有这些证券。

(13) 在 “发行前实益持有的存托凭证” 项下报告的ADS包括Woodline Master Fund LP持有的617,400张ADS。除上述存托凭证外，在 “根据本招股说明书可发行的最大存托凭证数量” 下报告的存托凭证还包括行使Woodline Master持有的认股权证时可发行的617,400股美国存托凭证

基金有限合约，但不能在2023年9月6日后的60天内行使。Woodline Partners LP是Woodline Master Fund LP的投资经理，可能被视为股票的受益所有人。Woodline Partners LP否认对这些股份的任何实益所有权。

(14) 在 “发行前实益持有的存托凭证” 下报告的存托凭证包括 (i) 12.5万股普通股，相当于私募前持有的12.5万股美国存托凭证，以及 (ii) 投资者公司ITF Rosalind Master Fund L.P持有的514,500股美国存托凭证。除了上述存托凭证外，“根据本招股说明书可以发行的最大存托凭证数量” 下报告的存托凭证还包括投资者公司ITF Rosalind Master Fund L.P. 行使持有的认股权证时可发行514,500股美国存托凭证，但在2023年9月6日后的60天内不可行使。Rosalind Advisors, Inc.是罗莎琳德大师基金有限责任公司的投资顾问，可以被视为罗莎琳德主基金有限责任公司持有的股票的受益所有人。史蒂芬·萨拉蒙是罗莎琳德·顾问公司的投资组合经理，可能被视为受益拥有罗莎琳德主基金有限责任公司持有的证券

(15) 在 “发行前实益持有的存托凭证” 下报告的ADS包括Alyseka Master Fund、L.P. 或Alyseka持有的38.6万份ADS。除上述存托凭证外，在 “根据本招股说明书可发行的最大存托凭证数量” 下报告的存托凭证还包括Alyseka持有的认股权证行使时可发行的38.6万份存托凭证，但在2023年9月6日后的60天内不可行使。Alyeska的投资经理Alyeska Investment Group, L.P. 对Alyeska持有的股票拥有投票权和投资控制权。Alyeska的普通合伙人是Alyeska Fund GP, LLC。阿南德·帕雷克是Alyeska Investment Group, L.P. 的首席执行官，可能被视为此类股票的受益所有人。但是，Parekh先生否认对Alyeska持有的证券有任何实益所有权。

(16) 在 “发行前实益持有的存托凭证” 项下报告的存托凭证包括马歇尔·韦斯投资策略——尤里卡基金持有的19.3万份ADS。除上述存托凭证外，在 “根据本招股说明书可能发行的最大存托凭证数量” 下报告的存托凭证还包括19.3万股存托凭证，可在行使马歇尔·韦斯投资策略——尤里卡基金持有的认股权证时发行，但在2023年9月6日后的60天内不可行使。马歇尔·韦斯律师事务所是马歇尔·韦斯投资策略——尤里卡基金的投资经理，该基金是马歇尔·韦斯投资策略的子信托基金。马歇尔·韦斯投资策略是一家在爱尔兰成立的伞式单位信托基金，在次级信托之间承担有限责任，其管理人是马歇尔·韦斯爱尔兰有限公司。没有个人拥有证券的最终受益所有权。

(17) 在 “发行前实益持有的ADS” 项下报告的ADS包括MW XO Health Innovations Fund, LP持有的19.3万份ADS。除上述存托凭证外，在 “根据本招股说明书可能发行的最大存托凭证数量” 下报告的存托凭证还包括19.3万股存托凭证，可在行使MW XO Health Innovations Fund, LP持有的认股权证时发行，但不能在2023年9月6日后的60天内行使。作为Marshall Wace North America, LLC的普通合伙人，是MW XO Health Innovations Fund, LLC的投资经理。没有个人拥有证券的最终受益所有权。

(18) 在 “发行前实益持有的存托凭证” 项下报告的存托凭证包括 (i) 189,407股普通股，相当于私募前持有的189,407股美国存托凭证，以及 (ii) 劳里昂资本主基金有限公司持有的321,500股美国存托凭证。除了上述存托凭证外，“根据本招股说明书可发行的最大存托凭证数量” 下报告的存托凭证还包括321,500股行使Laurion Capital Master Fund Ltd.持有的认股权证时可发行，但不能在2023年9月6日后的60天内行使。Laurion Capital Master Fund Ltd.的投资经理劳里昂资本管理有限责任公司对劳里昂资本主基金有限公司持有的证券拥有投票权和投资权。本杰明·史密斯先生和希恩·马杜拉佩鲁马先生是劳里昂资本管理有限责任公司的普通合伙人劳里昂资本集团有限责任公司的管理成员。Laurion Capital Master Fund Ltd.、Laurion Capital GP LLC、Benjamin A. Smith和Sheehan Maduraperuma均否认对这些证券的实益所有权。

(19) 在 “发行前实益持有的美国存托凭证” 项下报告的存托凭证包括 (i) 25,100股普通股，相当于私募前持有的25,100股美国存托凭证，以及 (ii) PFM Biotech Opportunities LP持有的25.8万股美国存托凭证。除上述存托凭证外，在 “根据本招股说明书可能发行的最大存托凭证数量” 下报告的存托凭证还包括25.8万股美国存托凭证行使PFM Biotech Opportunities LP持有的认股权证，但不能在2023年9月6日后的60天内行使。布莱恩·格罗斯曼是PFM Biotech Opportunities LP的投资组合经理，因此他有权指导这些证券的投票和处置，并可能被视为受益拥有这些证券。

(20) 在 “发行前实益持有的ADS” 项下报告的ADS包括DAFNA Lifescience LP持有的145,900张ADS。除上述存托凭证外，在 “根据本招股说明书可能发行的最大存托凭证数量” 下报告的存托凭证还包括行使DAFNA Lifescience LP持有的认股权证时可发行的145,900股美国存托凭证，但在2023年9月6日后的60天内不可行使。DAFNA资本管理有限责任公司是DAFNA LifeScience LP的唯一普通合伙人。DAFNA Capital Management LLC的首席执行官和首席投资官分别是内森·菲舍尔博士和法里巴·戈德西安博士。这些人可能被视为拥有DAFNA LifeScience LP持有的股份的共同投票权和投资权。Fischel博士和Ghodsian博士均否认对此类股份的实益所有权，除非他或她在这些股份中的金钱权益。

(21) 在 “发行前实益持有的ADS” 项下报告的ADS包括DAFNA Lifescience Selecice Select LP持有的47,100份ADS。除上述存托凭证外，在 “根据本招股说明书可能发行的最大存托凭证数量” 下报告的存托凭证还包括47,100张ADS在行使DAFNA Lifescience Selecice Select LP持有的认股权证时发行，但在2023年9月6日后的60天内不可行使。DAFNA Capital Management LLC是DAFNA LifeScience SelecienceDAFNA Capital Management LLC的首席执行官和首席投资官分别是内森·菲舍尔博士和法里巴·戈德西安博士。这些人可能被视为拥有DAFNA LifeScience Select LP持有的股份的共同投票权和投资权。Fischel博士和Ghodsian博士均否认对此类股份的实益所有权，除非他或她在这些股份中的金钱权益。

(22) 在 “发行前实益持有的存托凭证” 项下报告的美国存托凭证包括KVP Capital, LP持有的128,700只美国存托凭证。除上述存托凭证外，在 “根据本招股说明书可发行的最大存托凭证数量” 下报告的存托凭证还包括行使KVP Capital, LP持有的认股权证时可发行的128,700只美国存托凭证，但不是

可在 2023 年 9 月 6 日起的 60 天内行使。Caley Castelein控制着KVP Capital GP, LLC，后者是KVP Capital, LLC的普通合伙人，因此可能被视为受益拥有这些证券。

物质所得税注意事项

以下摘要描述了收购、所有权和处置我们的普通股或美国存托凭证的某些重大英国和美国联邦所得税后果。不应将本摘要视为对可能与在本次发行中收购普通股或美国存托凭证的决定有关的所有税收考虑因素的全面描述。

美国持有人的重要美国联邦所得税注意事项

以下描述了拥有和处置我们的普通股或美国存托凭证对下文所述的美国持有人产生的重大美国联邦所得税后果。它并未全面描述可能与特定个人收购证券的决定有关的所有税收注意事项。本讨论仅适用于出于税收目的持有我们的普通股或存托凭证作为资本资产（通常为投资持有的财产）的美国持有人。此外，它没有描述根据美国持有人的特殊情况可能相关的所有税收后果，包括州和地方税收后果、遗产税后果、替代性最低税收后果、《守则》第451 (b) 条规定的特殊税务会计规则、医疗保险缴费税的潜在适用以及适用于受特殊规则约束的美国持有人的税收后果，例如：

•银行、保险公司和某些其他金融机构；

•美国外籍人士和某些前美国公民或长期居民；

•使用按市值计税的税务会计方法的证券交易商或交易者；

•作为套期保值交易、“跨股”、洗牌、转换交易或综合交易的一部分持有普通股或存托凭证的人，或者就普通股或存托凭证进行推定性出售的人；

•用于美国联邦所得税目的的 “功能货币” 不是美元的人；

•证券、商品或货币的经纪人、交易商或交易商；

•免税实体或政府组织；

•出于美国联邦所得税的目的，被归类为合伙企业的公司、合伙企业或其他实体或安排；

•受监管的投资公司或房地产投资信托基金；

•通过行使任何员工股票期权或其他作为报酬而收购我们的普通股或美国存托凭证的人；以及

•持有与美国境外的贸易或业务、常设机构或固定基地有关的普通股或美国存托凭证的人。

如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体持有普通股或存托凭证，则合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。鼓励持有普通股或存托凭证的合伙企业以及此类合伙企业的合伙人就持有和处置普通股或存托凭证的特定美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

讨论基于经修订的1986年《美国国税法》，或者该法、行政声明、司法裁决、最终、临时和拟议的财政条例，以及英国和美国之间的所得税协定或该条约，所有这些变更都可能影响本文所述的税收后果——可能具有追溯效力。

“美国持有人” 是指出于美国联邦所得税的目的，是普通股或存托凭证的受益所有人，并且是：

(i) 身为美国公民或个人居民的个人；

(ii) 在美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律创建、组建或组建的公司或其他应纳税实体；

(iii) 其收入须缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

(iv) 信托，前提是 (1) 美国法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定，或 (2) 根据适用的美国财政部条例，该信托具有被视为美国人的有效选择。

以下讨论假设存款协议中包含的陈述是真实的，存款协议和任何相关协议中的义务将根据其条款得到遵守。通常，出于美国联邦所得税的目的，ADS的持有人应被视为持有ADS所代表的普通股。因此，将存托凭证兑换成普通股时不会确认任何损益。美国财政部表示担心，ADS持有人与ADS标的证券发行人之间所有权链中的中介机构可能正在采取与标的证券的实益所有权不一致的行动。因此，如下所述，如果存托凭证持有人因此类行为而没有被适当视为标的普通股的受益所有人，则存托凭证持有人和我们公司之间所有权链中介机构采取的行动可能会影响外国税收的可信性（如果有的话）。这些行动也将与下文所述适用于某些非公司持有人获得的股息的降低税率的主张不一致。

考虑投资普通股或存托凭证的人士应咨询其税务顾问，了解与普通股或存托凭证的收购、所有权和处置相关的特定税收后果，包括美国联邦、州和地方税法的适用性。

被动外国投资公司规则

如果我们在任何应纳税年度被归类为被动外国投资公司（PFIC），则美国持有人将受到特殊规则的约束，这些规则通常旨在减少或取消美国持有人因投资一家不按当期分配所有收益的非美国公司而可能从延期缴纳美国联邦所得税中获得的任何好处。

非美国公司将在任何应纳税年度被归类为PFIC，在该年度，在适用某些透视规则后，以下任一应纳税年度：

•其总收入中至少有75％是被动收入（例如利息收入）；或

•其总资产（根据季度平均值确定）中至少有50％归因于产生被动收入或用于产生被动收入的资产。

我们将被视为拥有相应份额的资产，并在任何其他公司的收入中按比例赚取我们应得的份额，而我们直接或间接拥有该公司的股权（按价值计算）为25％或更多。

根据我们当前和预期的收入和资产构成以及资产价值，我们认为在截至2022年12月31日的应纳税年度中，我们是美国联邦所得税目的的PFIC。但是，在每个应纳税年度结束后，必须单独确定我们是否是该年度的PFIC。因此，我们的PFIC状态可能会每年发生变化，我们目前或将来可能会被归类为PFIC国家。出于资产测试的目的，我们资产的总价值通常将使用普通股或美国存托凭证的市场价格进行计算，普通股或美国存托凭证的市场价格可能会大幅波动。普通股或美国存托凭证的市场价格的波动可能会导致我们在任何应纳税年度成为PFIC。但是，如果我们在任何应纳税年度都是 “受控外国公司”（参见下文 “受控外国公司注意事项” 中的讨论），

出于资产测试的目的，我们的资产价值将根据此类资产的税基来确定，这可能会增加我们被视为PFIC的可能性。在收入测试下，我们作为PFIC的地位取决于我们的收入构成，这将取决于我们未来进行的交易和我们的公司结构。我们的收入和资产的构成也受到我们在任何发行中筹集的现金支出的影响。由于在确定我们的PFIC地位方面存在不确定性，因此无法保证我们目前是被视为PFIC还是将来可能被视为PFIC对待。

如果我们在美国持有人拥有普通股或存托凭证的任何年度被归类为PFIC，那么在美国持有人拥有普通股或存托凭证的所有后续年份中，我们将继续被视为该美国持有人的PFIC对待，无论我们是否继续符合上述标准，除非 (i) 我们不再是PFIC并且美国持有人已作出 “视为” 根据PFIC规则进行销售” 选择，或（ii）美国持有人就所有应纳税年度进行合格选举基金选举（QEF）选举在这样的美国持有人持有期内，我们是PFIC。如果作出 “视同出售” 选择，则美国持有人将被视为已按其公允市场价值出售了其持有的普通股或存托凭证，此类视同出售的任何收益都将受下述规则的约束。在视同出售选择之后，只要我们在随后的应纳税年度没有成为PFIC，则做出此类选择的美国持有人的普通股或存托凭证将不被视为PFIC的股份，美国持有人将不受下述规则的约束，即美国持有人从我们那里获得的任何 “超额分配” 或从普通股的实际出售或其他处置中获得的任何收益 ADS。美国持有人应咨询其税务顾问，了解如果我们不再是PFIC并进行此类选择，则进行推定出售选择的可能性和后果。

对于美国持有人，我们被视为PFIC的每个应纳税年度，除非该美国持有人选择QEF或（ii）我们的普通股或ADS的出售或其他处置（包括在某些情况下包括质押），否则美国持有人将受特殊税收规则的约束，该美国持有人获得的任何 “超额分配” 以及该美国持有人从出售或以其他方式处置（包括在某些情况下包括质押）中确认的任何收益证券构成 “有价证券”，该美国持有人进行按市值计价的选择，如下所述。美国持有人在应纳税年度获得的分配，如果超过美国持有人在前三个应纳税年度中较短的年度或普通股或存托凭证的持有期内获得的平均年分配额的125％，则将被视为超额分配。根据这些特殊税收规则：

•超额分配或收益将在普通股或存托凭证的美国持有期内按比例分配；

•分配给当前应纳税年度以及我们成为PFIC的第一个应纳税年度之前的任何应纳税年度的金额将被视为普通所得；以及

•分配给彼此年度的金额将按该年度有效的最高税率征收，通常适用于少缴税款的利息将对归属于该年度的税款征收。

在处置年份之前几年（或 “超额分配”）中分配的金额的纳税义务不能被该年度的任何净营业亏损所抵消，出售普通股或存托凭证实现的收益（但不是亏损）也不能被视为资本，即使美国持有人持有普通股或存托凭证作为资本资产。

此外，如果我们是PFIC公司，那么美国持有人在从我们的任何直接或间接子公司（也是PFICs）那里获得的分配以及我们对股票的处置方面通常会受到类似的规则的约束，就好像此类分配是由该美国持有人间接获得的，和/或处置是由该美国持有人间接进行的。美国持有人应就PFIC规则适用于我们的子公司事宜咨询其税务顾问。

美国持有人可以通过对普通股或存托凭证进行按市值计价的选择来避免对与普通股或存托凭证相关的超额分配或收益收取利息费用，前提是普通股或存托凭证是 “适销对路的”。如果普通股或存托凭证在美国某些证券交易所或符合某些条件的外国证券交易所 “定期交易”，则可以进行交易。出于这些目的，

普通股或存托凭证在任何日历年内被视为定期交易，但最低数量除外，在每个日历季度中至少有15天。任何以满足此要求为主要目的的交易都将被忽略。我们的存托凭证将在纳斯达克上市，纳斯达克是符合这些目的的合格交易所。因此，如果我们的ADS继续在纳斯达克上市并定期交易，那么如果我们是PFIC公司，我们预计美国持有人将可以获得按市值计价的选举。每位美国持有人应咨询其税务顾问，了解普通股或美国存托凭证是否可以选择按市值计价的选择。

进行按市值计价选择的美国持有人必须在每年的普通收入中纳入一笔金额，该金额等于应纳税年度末普通股或存托凭证的公允市场价值超过美国持有人在普通股或美国存托凭证中调整后的税基的部分（如果有）。当选持有人还可以申请普通损失扣除，以弥补美国持有人在普通股或美国存托凭证中调整后的基准在应纳税年度末超过普通股或存托凭证的公允市场价值的部分（如果有），但这种扣除仅限于前几年的按市值计价净收益。普通股或美国存托凭证的实际出售或其他处置所产生的收益将被视为普通收益，出售或以其他方式处置股票所产生的任何损失都将被视为普通亏损，但以往年度按市值计价净收益为限。一旦作出选择，未经美国国税局或美国国税局同意，不得撤销该选择，除非普通股或存托凭证停止上市。

但是，通常不能对我们拥有的任何较低级别的PFIC的股权进行按市值计价的选择，除非此类较低级别的PFIC的股票本身 “可销售”。因此，即使美国持有人对我们的普通股或美国存托凭证做出了按市值计价的选择，美国持有人也可能继续受PFIC规则（如上所述）的约束，即其在我们任何出于美国联邦所得税目的被视为PFIC股权的投资中的间接权益。美国持有人应咨询其税务顾问，以确定是否可以进行这些选举，如果是，替代疗法在他们的特定情况下会产生什么后果。

除非美国财政部另有规定，否则PFIC的每位美国股东都必须提交一份年度报告，其中包含美国财政部可能要求的信息。美国持有人未能提交年度报告将导致该美国持有人在美国联邦所得税申报表中要求包含的项目的时效仍然有效，直到美国持有人提交年度报告三年后，而且，除非这种失误是由于合理原因而不是故意疏忽造成的，否则美国持有人整个美国联邦所得税申报表的时效将在此期间保持开放。美国持有人应就根据这些规则提交此类信息申报表的要求咨询其税务顾问。

我们强烈敦促您咨询您的税务顾问，了解我们的PFIC身份对您投资普通股或存托凭证的影响，以及PFIC规则对您投资普通股或存托凭证的适用情况。

受控外国公司的注意事项

出于美国联邦所得税目的，被归类为 “受控外国公司” 或CFC的非美国公司的每个 “百分之十股东”（定义见下文）通常都必须在每年的收入中计入美国联邦税收目的的百分之十股东在CFC赚取的某些类型收入中的按比例份额，包括 “F分项收入”、“全球无形低税收入” 和由CFC产生的某些其他收入 CFC，即使CFC没有向其股东进行任何分配。此外，通过出售或交换CFC股票获得收益的百分之十股东可能需要将此类收益的一部分归类为股息收入而不是资本收益（见下文 “分配税” 中关于股息收入税收待遇的讨论）。出于美国联邦所得税的目的，如果百分之十的股东直接或间接拥有该公司有权投票的所有类别股票的总合并投票权或该公司股票总价值的50％以上，则非美国公司通常将被归类为CFC。“百分之十股东” 是指拥有或被认为拥有该公司有权投票的所有类别股票的总合并投票权或该公司股票总价值的10％或以上的美国人（定义见守则）。

我们认为我们在2022年应纳税年度不是CFC，尽管我们尚未确定我们在当前应纳税年度的CFC地位，我们可能会在随后的应纳税年度成为CFC。氟氯化碳地位的确定很复杂，包括归属规则，其适用尚不完全确定。此外，最近与确定CFC地位相关的归属规则的变化可能使我们难以确定任何应纳税年度的CFC身份。在本次发行之后，出于美国联邦所得税目的被视为美国人的股东有可能直接或间接收购足够的股份，足以被视为百分之十的股东。我们还认为，在本次发行之后，出于美国联邦所得税的目的，我们可能立即有某些股东是百分之十的股东。美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解成为CFC的10％股东可能对美国税收产生的不利影响。如果我们同时被归类为CFC和PFIC公司，那么对于那些在我们作为CFC期间符合百分之十股东定义的美国持有人，我们通常不会被视为PFIC。

分配税

根据上文 “被动外国投资公司规则” 下的讨论，普通股或美国存托凭证支付的分配，除普通股或存托凭证的某些按比例分配外，通常将被视为股息，前提是从我们的当前或累计收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）中支付。由于我们可能不会根据美国联邦所得税原则计算收益和利润，因此我们预计分配通常将作为股息报告给美国持有人。根据适用的限制和上文关于美国财政部表达的担忧的讨论，如果我们是 “合格的外国公司”，并且满足某些其他要求，则支付给某些美国非公司持有人的股息可以按适用于 “合格股息收入” 的优惠税率纳税。但是，如果我们被视为美国持有人的PFIC，则合格股息收入待遇可能不适用。股息金额将被视为美国持有人的境外股息收入，并且没有资格获得该守则规定的美国公司通常可获得的股息扣除额。股息通常将包含在美国持有人收到股息之日的收入中。以外币支付的任何股息收入的金额将是参照实际或推定收到之日的有效汇率计算的美元金额，无论付款实际上是否兑换成美元。如果股息在收到之日兑换成美元，则不应要求美国持有人确认股息收入的外币损益。如果股息在收到之日后兑换成美元，则美国持有人可能有外币收益或亏损。此类损益通常被视为源自美国的普通收入或亏损。除现金以外的任何财产分配（以及普通股或存托凭证的某些按比例分配或收购普通股或存托凭证的权利除外），其金额将是该财产在分配当日的公允市场价值。

出于国外税收抵免限制的目的，我们的股息通常将被视为被动类别收入。由于不会从普通股或美国存托凭证的股息中预扣英国所得税，因此美国持有人将获得的任何股息都不会产生可抵免的外国税。管理外国税收抵免的规则很复杂，因此，美国持有人应就为限制外国税收抵免而获得股息的影响咨询其税务顾问。

普通股和存托凭证的出售或其他应纳税处置

根据上文 “被动外国投资公司规则” 下的讨论，普通股或存托凭证的出售或其他应纳税处置所实现的损益将是资本收益或亏损，如果美国持有人持有普通股或存托凭证超过一年，则为长期资本收益或亏损。损益金额将等于美国持有人在出售的普通股或存托凭证中的纳税基础与处置时变现的金额之间的差额，在每种情况下均以美元确定。出于外国税收抵免的目的，这种损益通常是来自美国的损益。资本损失的可扣除性受到限制。

如果美国持有人收到的对价不是以美元支付的，则变现金额将是根据出售或其他处置当日的即期汇率确定的所收款项的美元价值。但是，如果普通股或存托凭证被视为在 “既定证券” 上交易

市场”，并且您要么是现金制纳税人，要么是已做出特别选择的应计制纳税人（该选择必须每年一致适用，未经美国国税局同意不得更改），您将通过折算出售结算日按即期汇率收到的金额来确定以非美元货币实现的金额的美元价值。如果您是应计制纳税人，没有资格或不选择在结算日使用即期汇率确定已实现的金额，则您将在出售或处置之日实现的美元金额与结算日按即期汇率收到的货币的美元价值之间的任何差额确认外币损益。

信息报告和备份预扣

在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构支付的股息和销售收益通常需要进行信息报告，并且可能需要缴纳备用预扣税，除非 (i) 美国持有人是公司或其他豁免收款人，或者 (ii) 如果是备用预扣税，则美国持有人提供正确的纳税人识别号并在正式签署的W-9表格上证明其无需缴纳备用预扣税，或者否则就规定了豁免。

备用预扣税不是附加税。如果向美国国税局及时提供所需信息，则允许将向美国持有人付款中的任何备用预扣税额作为抵免额抵免美国持有人的美国联邦所得税义务，并可能使美国持有人有权获得退款。

有关外国金融资产的信息

某些个人美国持有人（以及根据法规，某些实体）可能需要在联邦所得税申报表中提交美国国税局8938表格（特定外国金融资产报表），报告与普通股或存托凭证有关的信息，但某些例外情况除外（包括某些美国金融机构开设的账户中持有的普通股或存托凭证的例外情况）。此类未能及时提供所需信息的美国持有人可能会被处以罚款。此外，如果美国持有人未提交所需信息，则与该信息相关的美国持有人纳税申报表的时效可能要等到此类信息提交三年后才会终止。美国持有人应就其对普通股或美国存托凭证的所有权和处置的报告义务咨询其税务顾问。

英国税收

以下内容旨在作为现行英国税法和英国税务与海关总署（或 “英国税务及海关总署”）公布的在本招股说明书发布之日适用的与持有ADS有关的惯例（两者都可能随时发生变化，可能具有追溯效力）的总体指南。它不构成法律或税务建议，也不声称是对与持有美国存托凭证有关的所有英国税收考虑因素的完整分析，也不是对存托凭证持有人可能从英国税收豁免或减免中受益的所有情况的完整分析。它的起草依据是，公司在任何时候都不是（也不会）直接或间接地从英国土地中获得我们合格资产价值的75％或更多，并且出于税收目的，该公司现在和现在都完全居住在英国，因此将受英国税收制度而不是美国税收制度的约束，除非上文 “美国持有人的重要美国联邦所得税注意事项” 中另有规定。

除非明确提及非英国居民的地位，否则本指南仅涉及仅出于税收目的在英国居民（对于个人，居住或被视为居住），并且在任何其他与持有ADS有联系的司法管辖区没有常设机构、分支机构或机构（或同等机构）（或 “英国持有人”）、绝对受益的人存托凭证的所有者（且不通过个人储蓄账户或自投个人养老金持有存托凭证）和就存托凭证或标的普通股支付的任何股息（出于英国税收目的，股息被视为该人自己的收入）。就本指南而言，假设ADS的持有人是标的普通股以及出于英国直接税目的由此产生的任何股息收入的受益所有人。

本指南可能与某些类别的英国持有人无关，例如（但不限于）：

•与公司有联系的人；

•金融机构；

•保险公司；

•慈善机构或免税组织；

•集体投资计划；

•养老金计划；

•证券经纪人或交易商或持有美国存托凭证以外的其他方式的人；

•已经（或被视为已经）通过职位或工作获得ADS的人，或者是或曾经是公司或其任何关联公司的高级管理人员或雇员的人；以及

•以汇款为基础需缴纳英国税款或适用分年待遇的个人。

这些段落概述了英国的某些税收注意事项，仅作为一般指南。建议所有存托凭证持有人向自己的税务顾问征求关于在自己的特殊情况下收购、拥有和处置存托凭证的后果的建议。特别是，非英国人建议除英国以外的任何司法管辖区的居民或定居个人或应纳税的人考虑任何相关的双重征税协议的潜在影响。

分红

预扣税

公司支付的股息不受英国税收或因英国税收而扣除的任何预扣或扣除。

所得税

根据个人英国持有人的特殊情况，可以对从公司获得的股息缴纳英国税。出于税收目的不是英国居民的美国存托凭证的个人持有人不应就从公司获得的股息缴纳英国所得税，除非他（无论是单独还是合伙）通过存托凭证所属的常设机构、分支机构或机构在英国从事行业、职业或职业。通过独立代理人在英国进行交易有某些例外情况，例如某些经纪人和投资经理。

股息收入被视为英国个人持有人应缴英国所得税总收入的最高部分。在2023/2024纳税年度获得股息的英国个人持有人将有权获得1,000英镑的免税补贴。股息补贴范围内的收入计入个人的基本、更高或额外利率限额，因此可能会影响他们有权获得的个人津贴水平。如果超出金额在基本税率区间内，在2023/24纳税年度收到的超过该免税额度的股息收入将按8.75％收取（视任何所得税个人免税额的可用性而定），超额金额在更高的税率区间内则按33.75％收取，超额金额在额外税率区间内则按39.35％收取。英国政府宣布，从2024年4月起，1,000英镑的股息免税补贴将减少到500英镑。

公司税

出于税收目的而非英国居民的美国存托凭证公司持有人不应就从公司获得的股息缴纳英国公司税，除非该公司通过存托凭证归属的常设机构在英国进行交易（无论是单独还是合伙）。

英国公司持有人不应为从公司收到的任何股息缴纳英国公司税，前提是这些股息符合豁免资格，尽管必须满足某些条件，但情况应该如此。应该指出的是，豁免虽然广泛适用，但并不全面，并且受与股息有关的反避税规则的约束。如果豁免条件未得到满足或此类反避税条款适用，或者该英国持有人选择将原本免税的股息纳税，则将对任何股息金额征收英国公司税（对于利润超过25万英镑的公司，按2023/2024纳税年度的现行税率为25％），而利润不超过50,000英镑的公司将适用19％的税率，边际减免将逐步增加在适用于5万至25万英镑之间利润的公司税率中）。

应计收收益

就英国资本利得税（针对个人）和公司应纳税所得税（适用于公司实体）而言，根据英国持有人的情况并遵守任何可用的豁免或减免（例如年度豁免），英国持有人处置或视同处置美国存托凭证可能会产生应纳税收益或允许的损失。

如果按更高或更高的税率缴纳英国所得税的个人英国持有人在处置美国存托凭证时需要缴纳英国资本利得税，则适用的税率将为20％（2023/2024纳税年度）。对于按基本税率缴纳英国所得税并应就此类处置缴纳英国资本利得税的个人英国持有人，适用的税率为10％（2023/2024纳税年度），但任何资本收益与英国持有人在相关纳税年度的其他应纳税所得额和收益合计超过未使用的基本税率税阶除外。在这种情况下，适用于超额部分的资本利得税税率为20％（2023/2024纳税年度）。

如果英国公司持有人因处置（或视为处置）ADS而需要缴纳英国公司税，则将适用英国公司税的主要税率（目前，利润超过25万英镑的公司在2023/2024纳税年度为25％，而利润不超过50,000英镑的公司将适用19％的税率，边际减免适用于5万至25万英镑之间的利润）。

出于税收目的而非英国居民的存托凭证持有人通常无需为处置（或视为处置）存托凭证的应纳税收益缴纳英国资本利得税或公司税，除非该人通过分支机构或代理机构在英国经营（无论是单独还是合伙经营）贸易、职业或职业，或者如果是ADS的公司持有人）通过常设机构在英国经营（无论是单独还是合伙），ADS 是可归因的。但是，出于税收目的停止在英国居住的时间少于五年（并且符合其他条件只能被视为 “暂时非居民”），并且在该临时非居留期间处置了ADS的个人持有人，则在返回英国（或不再被视为任何相关的双重征税目的的英国境外居民）时，可能要承担责任条约）到英国对实现的任何资本收益征税（视任何可用的豁免或减免而定）。

印花税和印花税储备税

以下讨论涉及我们的普通股或存托凭证的持有人，无论他们身在何处，但应该注意的是，特殊规则可能适用于某些人，例如做市商、经纪人、交易商或中介机构。

普通股的发行

一般而言（但须遵守以下规定），公司普通股（包括任何存托凭证所依据的普通股）的发行不应缴纳英国印花税或印花税储备税（SDRT）。

普通股的转让

普通股转让的无条件协议通常会产生按转让应付对价金额或价值的0.5％的费率向SDRT收取费用。股票的购买者对SDRT负责。通过书面转让文书转让普通股通常还需缴纳印花税，税率为对价金额或价值的0.5％

为转账付款（四舍五入到最接近的5.00英镑）。印花税通常由购买者支付。如果转让票据在费用产生后的六年内已正式盖章（通过支付印花税或申请适当的减免），或者该票据以其他方式免征印花税，则将取消对SDRT的收费，或者如果已经支付，则偿还（通常包括利息）。

法律变更

英国税务及海关总署目前正在就股票印花税框架现代化的提案进行磋商，包括引入单一的证券自我评估印花税来取代印花税和特别提款权。英国税务及海关总署在2023年4月27日至2023年6月22日期间征求了有关各方的反馈，目前正在分析这些反馈并准备回复摘要。目前尚未公布修改现行法律和惯例的时间表；但是，我们建议所有存托凭证的持有人或潜在持有人在发行或转让此类存托凭证或其标的普通股之前寻求英国的税务建议。

清算服务和存托凭证

根据英国现行立法，普通股的发行或转让，或将普通股转让给清算服务机构或存托凭证系统（包括向业务涉及或包括发行存托凭证或提供清算服务的个人的代理人或代理人）的无条件转让普通股将受到特别提款权税的约束（如果转让是通过书面文书进行的，则需要缴纳印花税）更高的比率，为给出的对价（或视为对价）的金额或价值的1.5％用于转账（四舍五入至最接近的0.01英镑），除非清算部门根据1986年《英国金融法》第97A条作出并维持了选择，或者进行了第97A条的选择。据了解，英国税务及海关总署将DTC的设施视为用于这些目的的清关服务，我们不知道DTC进行了任何第97A条的选举。

但是，根据英国税务及海关总署根据欧盟判例法公布的关于欧洲理事会第69/335/EEC号和第2009/7/EC号指令（或 “资本税指令”）的做法，此类普通股的发行通常无需支付特别提款权税，如果此类普通股的发行或转让是股本筹集不可分割的一部分，则通常无需为此类普通股的转让缴纳特别提款权或印花税。英国税务及海关总署在2021年1月的时事通讯中重申了这一立场，他们证实，在过渡期结束后，根据2018年《欧盟（退出）法》（或 “2018年法案”）的条款，1.5％的发行费用或与筹资不可分割的转账费用仍不适用，除非修改股票印花税立法，否则这一立场将保持不变。

实际上，在向存托凭证系统或清算服务发行或转让普通股时应缴纳的任何印花税或特别提款权通常将由清算服务或存托凭证系统的转让人或参与者支付（但应审查任何相关的合同安排以确保确定性）。在产生或报销1.5％的印花税或特别免税待遇费用之前，应寻求具体的专业建议。

法律变更

2023年6月29日，《2023年欧盟保留法（撤销和改革）法》（或 “2023年法案”）在英国获得皇家同意。2023年法案规定在2023年12月31日之后废除（或 “撤销”）根据2018年法案保留的某些欧盟法律和权利（包括与某些英国印花税豁免有关的法律和权利）。

根据2023年法案，自2024年1月1日起生效，无论转让是否是筹集资金不可或缺的一部分，对普通股的发行或转让或转让普通股的无条件协议征收的印花税或特别提款权（如适用）的1.5％费用将重新适用。我们要指出，这似乎与英国税务及海关总署的指导方针相矛盾，即 “除非修改股票印花税立法”（英国税务及海关总署手册 STSM053010），否则将继续取消1.5％的费用。1.5％的费用也被排除在英国税务及海关总署最近关于股票印花税框架现代化提案的磋商之外（如上所述）；但是，据我们了解，英国税务及海关总署正在单独考虑1.5％的费用。

因此，从2024年1月1日起，上面标题为 “清算系统和存托凭证” 部分的段落将不再适用于1.5％的费用。因此，我们强烈建议所有存托凭证持有人或潜在持有人在向存托凭证系统或清算服务机构发行、收购或转让普通股时寻求英国的税务建议，尤其是在2024年1月1日之后可能发生的情况下。

美国存托证的转让

进入清算或存托凭证系统后，无需为在这些系统内发行或转让美国存托凭证的协议支付英国特别提款权或印花税。

分配计划

出售的证券持有人及其质押人、受赠人、受让人或其他利益继承人可以不时在纳斯达克或任何其他国家证券交易所或报价服务上市、在场外市场、通过普通经纪交易、承销公开发行、通过议价交易、通过大宗交易、通过大宗交易或通过这些方法的组合或通过承销来发行和出售美国存托凭证作家或经纪交易商，通过代理商和/或直接发送给一个或多个购买者，或通过任何其他合法可用的方式。ADS 可能会不时地在一笔或多笔交易中分发：

•以一个或多个固定价格，价格可能会改变；

•按销售时的市场价格计算；

•价格与该现行市场价格相关；或

•以议定的价格出售。

出售股票的持有人还可以根据《证券法》第144条（如果有）或《证券法》第4（a）（1）条而不是根据本招股说明书出售股票，前提是他们符合标准并符合这些条款的要求。

如果卖出证券持有人通过向承销商、经纪交易商或代理人出售股票或通过出售股票来实现此类交易，则卖出证券持有人聘请的承销商、经纪交易商或代理人可以安排其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可以从卖出证券持有人（或者，如果有经纪交易商充当股票购买者的代理人，则从买方那里获得佣金或折扣），金额有待商定。

出售证券持有人可以不时质押或授予他们所拥有的部分或全部股份的担保权益，如果他们违约履行担保债务，则质押人或有担保方可以根据本招股说明书或本招股说明书的补充或修正案不时发行和出售股票，必要时修改出售证券持有人名单，将质押人、受让人或根据本招股说明书出售证券持有人的其他利益继承人。

出售证券的持有人告知我们，除非下文另有规定，否则他们都没有直接或间接地与任何人就分发美国存托凭证达成任何协议或谅解。如果有任何卖出证券持有人通知我们，已经与经纪交易商达成了通过大宗交易、特别发行或二次发行或经纪人或交易商购买出售股票的重大安排，则我们可能需要根据《证券法》颁布的适用规则提交招股说明书补充文件。某些作为实体而非自然人的出售证券持有人可以在正常情况下将股票分配给其合伙人、股东或其他所有者，而合伙人、股东或其他所有者反过来又可以按照上述方式出售股票。卖出证券持有人还可以在其他情况下转让ADS，在这种情况下，就本招股说明书而言，受让人、质押人或其他利益继承人将成为出售受益所有人。

在出售存托凭证或存托凭证权益方面，卖出证券持有人可以在本招股说明书所属的注册声明生效之日之后与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，经纪交易商或其他金融机构反过来又可能在对冲他们所持头寸的过程中卖空美国存托凭证。卖出证券持有人还可以在本招股说明书所属的注册声明生效日期之后卖出存托凭证，并交付这些存托凭证以平仓空头头寸，或者将存托凭证贷款或质押给经纪交易商，经纪交易商反过来又可能出售这些ADS。卖出证券持有人还可以在本招股说明书所属的注册声明生效日期之后与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，或者创立一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书提供的股票，该经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）转售这些股票。卖出证券持有人以及参与出售存托凭证的任何经纪交易商或代理人均可被视为《证券法》所指的 “承销商”

进行此类销售（据了解，出售证券持有人不应仅仅因为参与本次发行而被视为承销商）。在这种情况下，根据《证券法》，此类经纪交易商或代理人获得的任何佣金以及转售他们购买的美国存托凭证所获得的任何利润都可能被视为承保佣金或折扣。任何作为《证券法》所指的 “承销商” 的卖出证券持有人都将受到《证券法》的招股说明书交付要求以及《交易法》的规定及其与股票操纵有关的规则的约束。我们已告知卖出证券持有人，在可能参与分销存托凭证期间，他们必须遵守根据《交易法》颁布的M条例。上述情况可能会影响存托凭证的适销性。

出售证券持有人出售其发行的存托凭证所得的总收益将是股票的购买价格减去折扣或佣金（如果有）。每位出售的证券持有人保留不时接受并与其代理人一起拒绝直接或通过代理人购买的任何拟议股票的权利。我们不会从本次发行中获得任何收益。

我们将支付美国存托凭证注册的所有费用，包括但不限于美国证券交易委员会的申报费。我们已与卖出证券持有人商定，将尽最大努力保持本招股说明书补充文件构成部分的注册声明的有效性，直到卖出证券持有人根据该注册声明出售或以其他方式转让ADS之前，卖出证券持有人提供的ADS已根据《证券法》第144条被处置，在这种情况下，此类证券所包含的任何与限制其可转让性有关的传说被公司撤销，卖出证券持有人提供的美国存托凭证可以根据第144条无条件或限制转售（包括对销售量没有任何限制，卖出证券持有人不遵守第144条规定的任何出售方式要求或通知要求，公司无需遵守当前的公开信息），或者此类证券在发行后将停止未偿还。

除其他外，我们还同意赔偿买方、其合伙人、成员、高级管理人员和董事以及控制此类购买者的每个人的某些负债，并支付我们因此类注册而产生的某些费用。

为了遵守某些州的证券法（如果适用），存托凭证只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在某些州，除非ADS已注册或符合销售资格，或者有注册或资格要求的豁免并得到遵守，否则不得出售。

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站上向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。我们向美国证券交易委员会提交的某些信息的副本也可在我们的网站www.compasspathways.com上查阅。我们网站上的信息未以引用方式纳入本招股说明书，也不应被视为本招股说明书的一部分。我们的网站地址仅作为非活跃的技术参考包含在本招股说明书中。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。注册声明包含的有关我们和我们的证券的信息比本招股说明书还要多，包括某些证物和附表。关于本招股说明书中包含的关于任何协议或任何其他文件内容的声明，在每种情况下，该声明在各个方面都受到协议或文件的完整文本的限制，协议或文件的副本已作为注册声明的附录提交。您可以从美国证券交易委员会的网站获取注册声明的副本。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些公开文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书中以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。由于我们以引用方式纳入了未来向美国证券交易委员会提交的文件，因此本招股说明书会不断更新，这些未来的文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或纳入的某些信息。这意味着您必须查看我们以引用方式纳入的所有美国证券交易委员会文件，以确定本招股说明书或先前以引用方式纳入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。

本招股说明书以引用方式纳入了以下文件以及我们未来根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件（在每种情况下，除了那些文件或这些文件中未被视为已提交的部分），这些文件是在本注册声明发布之日之后和注册声明生效之前以及从本招股说明书发布之日起直到根据注册声明发行证券已终止或完成：

•截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告，于2023年2月28日向美国证券交易委员会提交；

•我们于2023年4月19日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书中特别以引用方式纳入我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中的信息（提供而非提交的信息除外）；

•我们于2023年5月11日和2023年8月3日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日和2023年6月30日的财季的10-Q表季度报告；

•2023年5月31日、2023年6月5日、2023年7月5日和2023年8月16日向美国证券交易委员会提交的8-K表格最新报告（每种情况下，其中包含的信息是提供而不是提交的）；以及

•截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告附录4.3中包含的对我们的股本和美国存托股份的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

您可以通过以下地址和电话号码写信或致电我们，免费索取这些申报的副本：

COMPASS Pat
注意：投资者关系
布罗德威克街 33 号
伦敦 W1F 0DQ
英国

+1 (716) 676-6461

法律事务

本招股说明书中提供的证券的有效性将由Goodwin Procter（英国）LLP移交给我们。

专家们

本招股说明书中参照截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告而纳入的财务报表，是基于独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所根据该事务所作为审计和会计专家的授权提交的报告。

40,089,163 股美国存托股

代表40,089,163股普通股

由卖方证券持有人提供

招股说明书

, 2023

第二部分。
招股说明书中不需要的信息

第 14 项其他发行和分销费用。

下文列出了发行和分销所发行证券所产生的费用和开支的估计金额（注册费除外），但承保折扣和佣金除外。与出售已发行证券有关的所有费用和开支，包括下文列出的金额，但承保折扣和佣金以及除我们以外的任何一方的律师费除外，都将由我们承担。

第 15 项对董事和高级职员的赔偿。

根据2006年《英国公司法》，注册人董事会成员及其高管可享受注册人公司章程中的以下赔偿条款：

除下文所述外，注册人董事会或高级管理人员的现任和前任成员应获得以下报销：

(i) 与其实际或声称履行与注册人有关的职责而蒙受或产生的所有费用、费用、损失、费用和负债，包括在为任何刑事或民事诉讼辩护时产生的任何责任；以及

(ii) 为任何刑事或民事诉讼、监管机构的调查或监管机构拟采取的行动进行辩护，或与根据英国法规和任何其他涉及和影响注册人作为公司的法规（统称 “章程”）提出的救济申请所产生或将要产生的费用，这些申请因实际或故意执行而产生的与注册人或关联公司有关的任何救济申请（统称为 “法规”）他或她的职责或他或她的职责的行使她的力量。

对于注册人董事会的现任或前任成员，无权获得上述补偿：(i) 对注册人或任何关联公司承担的任何责任，(ii) 支付在任何刑事诉讼中处以的罚款或监管机构因不遵守任何监管性质要求而处以的罚款，(iii) 为任何刑事诉讼辩护，如果注册人的成员是董事会被定罪，(iv) 对董事会提起的任何民事诉讼进行辩护对董事作出判决的注册人或关联公司，以及 (v) 根据英国法规和任何其他涉及和影响注册人的法规提出的任何救济申请，因为注册人是一家法院拒绝向董事提供救济的公司。

此外，根据这些赔偿条款从注册人那里获得付款的注册人董事会成员及其高级职员必须根据章程或在注册人可能规定的任何其他情况下或注册人保留要求还款的权利的情况下偿还他们收到的款项。

此外，注册人已经或打算与其每位董事和高级管理人员签订赔偿契约。除此类赔偿外，注册人还为其董事和高级管理人员提供董事和高级职员责任保险。

第 16 项展品。

第 17 项。承诺。

下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 包括经修订的1933年《证券法》第10 (a) (3) 条或1933年《证券法》所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映在本注册声明（或其生效后的最新修正案）生效日期之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表了本注册声明中规定的信息的根本变化。尽管有上述规定，但如果总的来说，交易量和价格的变化不超过规定的最高发行总价的20％，则证券发行量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册的价值）以及与估计的最大发行区间低端或高端的任何偏差，都可能反映在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中在生效的 “注册费计算” 表中注册声明；以及

(iii) 包括本注册声明中先前未披露的与分配计划有关的任何重要信息，或者在本注册声明中对此类信息的任何重大变更；但是，如果注册人根据以下规定向委员会提交或提供的报告中包含第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段不适用经修订的1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条（

“交易法”），以提及方式纳入本注册声明，或者包含在本注册声明中，或者包含在根据第424（b）条提交的招股说明书中，该招股说明书是本注册声明的一部分。

(2) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，而当时此类证券的发行应被视为其首次善意发行。

(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(4) 为了确定根据1933年《证券法》对任何购买者的责任：

(i) 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及

(ii) 根据第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条必须提交的每份招股说明书，这些说明书是根据第430B条与根据第415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行的发行有关的注册声明的一部分，目的是提供《证券法》第10 (a) 条所要求的信息自该形式的招股说明书生效后首次使用之日或中描述的第一份证券销售合同签订之日起，1933年应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中招股说明书。根据第430B条的规定，就发行人和当时是承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明中与该招股说明书中证券有关的注册声明的新生效日期，当时发行此类证券应被视为首次善意发行。

但是，前提是作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或者在注册声明或招股说明书中以提及方式纳入或视为纳入注册声明一部分的文件中作出的任何声明，对于销售合同时间在该生效日期之前的买方，均不会取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分或在任何声明中作出的任何声明在此之前的此类文件生效日期。

(5) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，注册人根据《交易法》第13 (a) 或15 (d) 条提交的每份年度报告（以及在适用情况下，根据《交易法》第15（d）条提交的每份雇员福利计划年度报告），均应被视为与本注册声明中提及的证券有关的新注册声明其中，当时发行此类证券应被视为最初的善意提供这个。

就根据1933年《证券法》所述的赔偿条款或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人赔偿根据1933年《证券法》产生的责任而言，注册人被告知，委员会认为，这种赔偿违反了1933年《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就注册证券提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控制人为成功为任何诉讼、诉讼或诉讼辩护而产生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为该问题已通过控制性先例得到解决，向具有适当管辖权的法院提出是否这样的问题它的赔偿违反了1933年《证券法》中规定的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信自己符合在S-3表格上提交的所有要求，并已正式促使本注册声明由以下签署人（经正式授权）于2023年9月8日在英国伦敦金融城代表其签署。

CONPASS PAT

作者：/s/ Kabir Nath
姓名：Kabir Nath
职务：首席执行官

签名和委托书

通过这些礼物知道所有签名的个人特此构成并任命卡比尔·纳特和迈克尔·法尔维为该人的真实合法事实律师和代理人，拥有完全的替换和重新替换权，让该人以任何和所有身份在S-3表格上签署本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案），并提交证券的所有证物以及与之相关的所有文件都是一样的以及交易委员会授予每位上述事实上的律师和代理人充分的权力和权力，使其完全按照该人可能或可能亲自做的所有意图和目的在房舍内外采取和执行所有必要和必要的行为和事情，特此批准并确认任何上述事实上的律师和代理人，或他们中的任何一个或多个替代者可能合法地做或促使他们做的所有事情此处的优点。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。