附录 10.1

证券购买协议

本证券购买协议（此”协议”) 的日期为2023年9月5日，由特拉华州的一家公司Cellectar Biosciences, Inc.（公司”)、 以及本协议签名页上标识的每位购买者（每位买家，包括其继任者和受让人，a”购买者” ，总的来说，”购买者”).

演奏会

答：公司和每位买方依据经修订的1933年 《证券法》第4 (a) (2) 条规定的证券注册豁免执行 并交付本协议（”《证券法》”) 和 D 法规第 506 条 (”法规 D”）由美国证券交易委员会颁布（”佣金”) 根据《证券 法》。

B. 每位买方，无论是单独购买还是共同购买， 都希望根据本协议中规定的条款和条件购买，公司希望出售 (i) 该公司E-1系列优先股的总数 ，面值为每股0.00001美元（E-1 系列优先股”）， 在本协议签名页上列出了该买方的姓名（所有买方的总金额合计 应为1,225股E-1系列优先股，在本协议中统称为”股份”)， (ii) 用于收购该公司E-3系列优先股（面值每股0.00001美元）的A部分认股权证（ ”E-3 系列优先股”），其形式基本上与附录A所附的形式相同（”Tranche A 认股权证”) 和 (iii) B部分认股权证，用于收购该公司E-4系列优先股，面值为每股 0.00001美元（”E-4 系列优先股”），其形式基本上与附录 B （”B 批认股权证” 而且，连同A类认股权证，”认股证”)。行使认股权证时可发行的E-3系列优先股和E-4系列优先股的 在本文中统称为 优先认股权证.”

C. 根据E系列可转换优先股的指定证书 ，其形式基本上与附录C所附的形式相同（”指定证书 ”），每股股票可转换为公司的普通股，面值每股0.00001美元（”普通股票 ”）和/或公司E-2系列优先股（如适用），面值每股0.00001美元（ ”E-2 系列优先股”），代替普通股。

D. 根据指定证书， 在股份转换时可发行的每股E-2系列优先股以及行使认股权证时可发行的每股优先权证股均可转换为普通股。转换股份后可发行的普通股，即E-2系列优先股和优先权证股在本文中统称为”转换股份.”

E. 股票、认股权证、股票转换后可发行的E-2系列优先股、行使认股权证时可发行的优先权证股以及转换股 股在本文中统称为”证券.”

因此，现在，考虑到本协议中包含的双方 契约，以及为了其他有价值的报酬（特此确认其收到和充分性）， 公司和买方特此同意如下：

第一条。

定义

1.1 定义。除了本协议其他地方定义的 术语外，就本协议的所有目的而言，以下术语的含义应与本 第 1.1 节中指出的含义相同：

“收购人” 具有第 4.6 节中规定的 含义。

“行动” 是指对公司、任何子公司或其各自财产或公司或任何子公司的任何 高管、董事或雇员在 之前以高管、董事或雇员的身份行事的任何待决行动、 诉讼、调查、违规通知、诉讼（包括任何部分诉讼，例如证词）或调查，或据公司所知，以书面形式威胁采取行动由任何联邦、州、县、地方或外国法院、仲裁员、政府或行政机构、监管机构、stock 市场、证券交易所或交易设施。

“预付赔偿金” 的含义见第 4.15 (c) (iv) 节。

“附属公司” 就任何人而言，指直接或间接通过一个或多个中介机构（Controls）受该人控制或与该人共同控制的任何其他人，如《证券法》第405条中使用和解释的此类术语。对于 买方，任何由与该买方相同的投资经理全权管理的投资基金或托管账户 都将被视为该买方的关联公司。

“协议” 的含义如序言中所述 。

“被任命为董事” 具有 第 4.17 (a) 节中规定的含义。

“董事会” 指 公司董事会。

“工作日” 是指除周六、周日以外的任何一天 、美国联邦法定假日的任何一天，或者法律或其他政府行动授权或要求纽约州银行机构关闭的任何一天。

“买入” 的含义见第 4.1 (f) 节 。

“指定证书” 的含义在独奏会中阐述。

“关闭” 是指根据本协议购买和出售股票和认股权证的结束 。

“收盘 买入价”指截至任何日期的任何证券，(a) 彭博金融市场公布的该证券在主交易市场上最后公布的每股普通股 收盘价，或者，(b) 如果本金交易市场 开始延长交易时间且未指定收盘买入价，则为纽约时间 至下午 4:00 之前该证券的最后买入价，据彭博金融市场报道，或 (c) 如果上述规定不适用，则为场外交易中此类证券的最后收盘价 彭博财经 Markets报告的此类证券在电子公告板上的市场，或者（d）如果彭博金融市场没有报告此类证券的收盘买入价，则为Pink Sheets LLC在 “粉色表” 中报告的此类证券的所有做市商的平均出价 。如果无法根据上述任何一个基础计算特定日期的证券的收盘买入价，则该证券在该日期的收盘买入价应为公司和该证券持有人共同确定的公允市场价值。如果公司和该持有人无法就此类证券的公允市场价值达成一致，则此类争议应根据认股权证第13条解决。 在适用的计算期内，应针对任何股票分红、股票拆分、股票组合或其他类似交易 对所有这些决定进行适当调整。

“截止日期” 指交易日，即所有交易文件均已由其适用方执行和交付，且本协议第2.1、2.2、5.1和5.2节中规定的所有条件 均得到满足或免除（视情况而定），或双方可能商定的其他 日期。

“佣金” 的含义是 在独奏会中阐述的。

“普通股” 的含义与叙述中规定的 相同，还包括以后普通股可能被重新归类或 改为的任何其他类别的证券。

“普通股等价物” 是指公司或任何子公司的任何证券，这些证券使持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可以随时转换为或交换 ，或以其他方式使持有人有权获得普通股或其他证券，这些证券使持有人有权直接或间接地获得普通股或其他证券，普通股。

“公司” 的含义在序言中列出 。

“公司法律顾问” 指盛德 Austin LLP，其办公室位于纽约第七大道 787 号，纽约 10019。

“公司受保人” 就根据《证券法》颁布的第506条而言，就公司作为 “发行人” 而言， 是指第506 (d) (1) 条第一段中列出的任何人 。

“公司交付成果” 具有 第 2.2 (a) 节中规定的含义。

“公司知识产权” 的含义见第 3.1 (p) 节。

“公司的知识” 是指就向公司所知的任何陈述而言，该声明基于对声明所涉事项负有责任的公司 执行官的实际知情。

“公司派对” 的含义如第 4.15 (c) (ii) 节所述 。

“控制”（包括 “控制”、“受控制” 或 “共同控制” 等术语）是指 直接或间接地拥有 通过拥有有表决权的证券、 通过合同或其他方式指导个人的管理和政策的权力。

“转换股份” 具有独奏会中规定的 含义。

“削减股票” 的含义如第 4.15 (b) 节所述

“披露材料” 具有 第 3.1 (h) 节中规定的含义。

“披露时间表” 具有 第 3.1 节中规定的含义。

“DTC” 的含义见第 4.1 (c) 节 。

“生效日期” 的含义如第 4.15 (a) (vii) 节所述 。

“有效性 截止日期” 的含义见第 4.15 (a) (ii) 节。

“环境法” 具有第 3.1 (dd) 节中规定的 含义。

“评估日期” 的含义如第 3.1 (t) 节所述 。

“《交易法》” 指经修订的1934年《证券 交易法》或任何后续法规，以及据此颁布的规章制度。

“豁免 发行” 指 董事会的大多数非雇员成员或为此目的而成立的非雇员董事委员会的大多数成员根据为此目的正式通过的任何股票或期权计划向 公司的员工、高级管理人员或董事发行 (a) 普通股或期权，以及 (b) 在行使或交换或交换普通股时向公司员工、高级管理人员或董事发行转换根据本协议发行的任何证券和/或 其他可行使或交换的证券可转换为本 协议签订之日已发行和流通的普通股， 提供的自本协议签订之日起，尚未对此类证券进行过修订，以增加此类 证券的数量，降低此类证券的行使价、交易价格或转换价格（与股票 分割或组合有关的除外）或延长此类证券的期限。

“食品药品管理局” 指美国 食品药品监督管理局。

“申报日期” 的含义如第 4.15 (a) (i) 节所述 。

“GAAP” 指公司适用的美国公认 会计原则。

“不可撤销的转账代理指令” 就公司而言，指附录D形式的不可撤销的过户代理指示，由 公司执行，并由转让代理人以书面形式交付并由其书面确认。

“知识产权” 指全球任何司法管辖区内的以下任何及所有法定和/或普通法权利：(i) 专利、专利 申请和专利披露；(ii) 互联网域名、商标、服务商标、商业外观、商品名称、徽标和公司 名称，以及其注册和注册申请以及所有翻译、音译、改编、衍生作品 及其组合，包括所有内容与之相关的商誉；(iii) 版权和可受版权保护的作品（已注册 或未注册）；（iv）商业秘密和其他机密信息（包括想法、配方、成分、发明、 发现或发明披露和改进（无论是否可申请专利，是否可以归结为实践））、专有技术、 制造和生产过程和技术、研发信息、图纸、规格、设计、计划、 提案、非公开数据和数据库、财务和营销计划以及客户和供应商名单和信息；(v) 软件中的所有 权利；(vi) 上述任何内容的注册和申请；以及 (vii) 其他专有权、知识产权 产权和/或工业权。

“图例移除日期” 具有第 4.1 (c) 节中规定的 含义。

“损失” 的含义在第 4.15 (c) (i) 节中设定 。

“lien” 指任何留置权、抵押权、 索赔、抵押权、担保权益、优先选择权、先发制人权或其他任何形式的限制。

“重大不利影响” 是指 对公司和子公司的经营业绩、资产、前景、业务或财务状况的重大不利影响， ，但以下任何一项单独或组合均不得被视为重大不利影响：(i) 影响美国经济总体市场状况的变化或情况或普遍适用于公司所在行业的影响 运营， 提供的公司不会不成比例地承担此类影响，(ii) 因宣布或披露出售证券或本协议所设想的其他交易而产生或与之相关的影响， 或 (iii) 因根据本协议采取任何行动而导致或与之相关的任何事件、事件或条件造成的影响。

“材料合同” 是指根据S-K法规第601 (b) (2) 项、第 601 (b) (4) 项或第601 (b) (4) 项或第601 (b) (10) 项已提交或要求作为美国证券交易委员会报告附录提交的公司任何 合同。

“材料许可证” 具有第 3.1 (n) 节中规定的 含义。

“纽约法院” 是指设在纽约市曼哈顿自治市的 州和联邦法院。

“外面约会” 指本协议签订之日后的第五个 （第 5）个工作日。

“人” 指个人、 公司、合伙企业、有限责任公司、信托、商业信托、协会、股份公司、合资企业、独资企业、 非法人组织、政府机构或此处未特别列出的任何其他形式的实体。

“配售代理” 是指 Oppenheimer & Co.公司

“优先认股权证” 的含义在独奏会中阐述。

“新闻稿” 的含义如第 4.5 节所述 。

“主要交易市场” 是指普通股主要上市和报价交易的交易市场，截至本协议签订之日 和收盘日，该市场应为纳斯达克资本市场。

“正在进行中” 是指诉讼、 索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于调查或部分程序，例如证词）， ，无论是已启动还是威胁提出。

“提案” 的含义如第 4.16 节所述 。

“购买价格” 指每股2万美元。

“购买者” 或”购买者” 的含义在独奏会中阐述。

“买方可交付成果” 具有 第 2.2 (b) 节中规定的含义。

“买家聚会” 的含义如第 4.9 节所述 。

“可登记股份” 指 所有转换股份，不考虑指定证书中规定的任何转换限制； 提供的, 然而，在以下情况中最早发生时，证券将不再是可注册股份：(i) 根据《证券法》登记此类证券的转售登记 声明已宣布或生效，并且该证券的持有人已出售或 以其他方式转让了该证券， (ii) 在某些情况下，此类证券是根据第144条出售的此类担保所包含的与其可转让性限制 有关的任何图例，根据《证券法》或其他规定，公司已撤销，(iii) 此类证券有资格根据第144条出售 ，不受销售量限制，持有人不遵守第144条规定的任何出售方法 要求或通知要求，或 (iv) 此类证券在发行后应停止未偿还。

“法规 D” 的含义是 在独奏会中阐述的。

“所需的批准” 具有第 3.1 (e) 节中规定的 含义。

“转售注册声明” 是指公司根据本协议第4.15条根据《证券法》提交的注册声明或注册声明，并应包括该注册 声明中包含或与之相关的任何初步招股说明书、最终招股说明书、附录或修正案 。

“限制终止日期” 的含义见第 4.15 (b) 节。

“第 144 条规则” 是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因为该规则可能会不时修订，或者委员会此后通过的任何类似规则或 法规，其效力与该规则基本相同。

“受制裁的国家” 指任何时候 本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土（在本协议签订时，即所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰的克里米亚地区、古巴、伊朗、 朝鲜和叙利亚）。

“受制裁的人” 指 在任何时候，(a) 任何与制裁相关的指定人员名单中列出的任何人，(b) 在受制裁国家经营、组织 或居住的任何人，(c) 由上述 条款 (a) 或 (b) 中描述的任何此类个人拥有或控制的任何人，或 (d) 任何其他成为任何制裁对象或目标的人。

“制裁” 指 (a) 美国政府不时实施、管理或执行的所有经济 或金融制裁或贸易禁运，包括 由美国财政部外国资产控制办公室或美国国务院管理的制裁或贸易禁运，或 (b) 联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、英国财政部 或其他相关的制裁当局。

“美国证券交易委员会报告s” 的含义如第 3.1 (h) 节所述 。

“美国证券交易委员会的限制” 具有第 4.15 (b) 节中规定的 含义

“秘书证书” 的含义见第 2.2 (a) (vi) 节。

“《证券法》” 的含义是 在独奏会中阐述的。

“E-1 系列优先股” 的含义在独奏会中阐述。

“E-2 系列优先股” 的含义在独奏会中阐述。

“E-3 系列优先股” 的含义在独奏会中阐述。

“E-4 系列优先股” 的含义在独奏会中阐述。

“股份” 的含义在独奏会中设定 。

“卖空” 在不受 限制的情况下，包括 (i) 根据《交易法》SHO条例颁布的第200条所定义的所有 “卖空”， ，无论是否违背方框，以及所有类型的直接和间接股票质押、远期销售合约、期权、看跌期权、看跌期权、掉期、“看跌等价头寸”（定义见《交易法》第16a-1 (h) 条）和类似安排 （包括按总回报计算），以及 (ii) 通过非美国经纪交易商或外国受监管经纪商进行的销售和其他交易 （但不应被视为包括普通股可借入股份的存放和/或预留）。

“员工” 是指 委员会的工作人员。

“股票证书” 具有第 2.2 (a) (ii) 节中规定的 含义。

“股东批准” 具有 第 3.1 (e) 节中规定的含义。

“订阅金额” 对于每位买方， 是指根据本协议购买的股份和相关认股权证应支付的总金额，如该买方在本协议的签名页上 ，标题为 “总购买价格（认购金额）” 标题旁边 ，以美元和即时可用资金表示。

“子公司” 是指美国证券交易委员会报告中所述的公司的任何子公司 ），并应在适用的情况下包括在本文件发布之日之后成立或收购的公司的任何子公司 。

“支持协议” 是指 公司与罗莎琳德主基金有限责任公司、Rosalind Opportunities Fund I L 和 AIGH Capital Management, LLC（代表 AIGH Investment Partners、LP、WVP Emerging Manager 在岸基金有限责任公司 — AIGH 系列和 WVP 新兴经理在岸基金有限责任公司 — 优化股票系列）在很大程度上是表格作为附录一附于此

“税” 或”税收” 是指所有联邦、州、地方、非美国税收和其他税收、收费、费用、关税、征税、征税、征税、税收、关税或其他评估，包括 所有净收入、总收入、销售、使用、从价计价、转让、特许经营、利润、利润分成、许可证、租赁、服务、 服务使用、增值、预扣税、工资、就业、消费税、估计遣散费、、邮票、职业、溢价、不动产、个人 财产、工资单、避险、无人认领的财产、意外利润、环境、资本存量、社会保障（或类似的），失业、 残疾、登记、替代性或附加最低限额、估计税或其他税款、费用、评估、海关、关税、征税、征税、征税 或任何形式的费用，无论是否有争议，以及任何利息、罚款、增税、罚款或其他与之相关的额外 金额。

“纳税申报表” 指已提交或要求提交的与税收有关的任何申报表、 声明、附表、声明、退款申请、报告、文件或表格，包括 其任何修订、附件和补充。

“交易加盟商” 具有第 3.2 (g) 节中规定的 含义。

“交易日” 指 (i) 普通股在其主要交易市场（场外交易公告板除外）上市、报价和交易的 日，或 (ii) 如果 普通股未在交易市场（场外交易公告板除外）上市，则为场外交易公告板报告的普通股在 场外交易市场交易的日期，或 (iii)) 如果普通股未在任何交易市场上报价， 场外市场集团公司（前身为场外交易市场）报告的场外交易市场普通股报价的当天Inc.) （或继承其报告价格职能的任何类似组织或机构）； 提供的，如果普通股 股票未按本 (i)、(ii) 和 (iii) 的规定上市或报价，则交易日应指工作日。

“交易市场” 是指在相关日期上市或报价交易的纽约证券交易所、美国证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克资本 市场或场外交易公告板中的任何一个 。

“A批认股权证” 具有独奏会中规定的 含义。

“B 批认股权证” 具有独奏会中规定的 含义。

“交易文件” 是指 本协议、本协议所附的时间表和附录、指定证书、A批认股权证、B批认股权证、 不可撤销的过户代理指令、支持协议以及本协议明确规定的任何其他文件或协议。

“转账代理” 指美国 股票转让和信托公司，该公司目前的过户代理人，邮寄地址为纽约布鲁克林第15大道6201号11219， 或公司的任何继任过户代理人。

“认股证” 的含义在本协议的叙述中列出 。

第二条。

购买和出售

2.1 关闭。

(a) 金额。根据本协议中规定的条款和 条件，在收盘时，公司应向每位买方发行和出售，每位买方应 单独而不是共同从公司购买E-1系列优先股的数量，等于将该买方的认购金额除以 (i) 该买方的认购金额除以 (ii) 购买价格得出的商，四舍五入到最接近的价格整股股份， 应等于该买方购买的股份数量，如该买方签名页上所述 本协议标题为 “待收购的股份数量”，此外，在收盘时，公司应向每位买方发行 份A部分认股权证和B部分认股权证，金额如本协议第2.1 (c) 节所述。

(b) 闭幕。股票和认股权证的购买 和出售应在截止日期在纽约州纽约州第八大道620号纽约时报大楼的Goodwin Procter LLP办公室或 双方可能共同商定的其他地点或通过传真传输或其他电子方式远程进行。

(c) 付款方式。除非公司与一个或多个买方另有协议 ，否则在截止日期，每位买方应将其订阅 金额（以美元和即时可用资金为单位）汇入公司开设的账户。在截止日期，(i) 公司应不可撤销地指示过户代理向每位买方交付账面记录报表，其中不含所有限制性的 和其他图例（本协议第4.1 (b) 节明确规定的除外），以证明该买方 正在购买的股票数量，如本协议标题 “编号” 旁边的买方签名页所示待收购的股份 ，” (ii) 公司应向每位买方交付一份或多份A批权证，不含所有限制性的 和其他认股权证图例（除非本协议第4.1 (b) 节中明确规定），证明该买方正在购买的A批认股权证的数量 ，该买方在本协议的签名页上标题为 “受A部分认股权证约束的标的 股份” 旁边列出，以及 (iii) 公司应向每位买方交付一份或多份B批认股权证， 不含所有限制性和其他认股权证图例（除非本协议第4.1 (b) 节中明确规定），证明 该买方按设定购买的B批认股权证的数量在本协议的买方签名页上 ，标题为 “受B部分认股权证约束的标的股份” 旁边，每种情况均在 收盘后的两 (2) 个交易日内。

2.2 关闭交货。(a) 在收盘之日或 之前，公司应向每位买方发放、交付或安排交付以下物品（”公司 可交付成果”):

(i) 本协议，由公司正式签署；

(ii) 由过户代理人提供的 一份或多份账面记账单的传真或其他电子副本，不含所有限制性和其他图例（本 第 4.1 (b) 节另有规定除外），证明该买方在本协议下认购的股份，并以本文附录 D-2 所列的入账问卷中列出的 买方的名义登记（”入账报表”);

(iii) 由公司签订并以本文附录D-2中列出的账面记录问卷 中列出的买方名义注册的一份或多笔A批权证的传真或其他电子副本，原始的A批认股权证在收盘后的两 (2) 个交易日内交付；

(iv) 一份或多份B批认股权证的传真或其他电子副本，这些认股权证由公司签署，并以本文附录D-2中列出的账面记录问卷 中规定的买方的名义登记，原始的B批认股权证在收盘后的两 (2) 个交易日内交付；

(v) 公司法律顾问的法律意见，日期为截止日期 ，由该律师签署，并以买方和配售代理人可以合理接受的形式 提交给买方和配售代理；

(vi) 指定证书应已向特拉华州国务卿提交 ，该指定证书应在截止日期 起继续具有完全效力；

(vii) 正式执行的不可撤销转让代理 指令，该指令由过户代理以书面形式确认，指示过户代理加快交付账面记账 报表，证明以该买方名义登记 的股份数量等于该买方的认购金额除以购买价格 ；

(viii) 公司秘书的证书（”秘书证书”)，日期为截止日期，(a) 证明公司董事会或其正式授权的委员会通过的 决议，批准本协议所设想的交易 和其他交易文件、指定证书的提交和证券的发行，(b) 证明 经修订的公司注册证书、指定证书和章程的当前版本公司和 (c) 证明 签署人的签名和权限代表公司提交的交易文件和相关文件，以 表格作为附录 F 附于此；

(ix) 第 5.1 (i) 节中提及的 合规证书；

(x) 特拉华州国务卿（或类似办公室）在截止日期后三 (3) 个工作日内签发的证明公司成立和 良好信誉的证书；

(xi) 公司有资格作为外国公司开展业务的每个司法管辖区 的国务卿（或类似办公室）签发的证明公司作为外国公司的 资格和良好信誉的证书，该证书自截止日起三 (3) 个工作日内 个工作日内；

(xii) 自截止日期起四 (4) 个工作日内的 公司注册证书和指定证书的核证副本，每份副本均由特拉华州国务卿（或类似办公室）认证；以及

(xiii) 公司及其所有各方正式签署的支持协议 。

(b) 在收盘当天或之前，每位买方 应向公司交付或安排交付以下物品（”买方可交付成果”):

(i) 本协议，由该买方正式签署；

(ii) 其认购金额，以美元 美元和即时可用资金表示，其金额为本协议适用签名页上 “总购买价格（订阅金额）” 标题下该买方 姓名下方的 “购买价格”，通过电汇 转账给公司；

(iii) 一份完整填写并正式执行的出售 股东问卷，其格式见附件 A；以及

(iv) 一份完全填写并正式签发的、令公司满意的经认可的 投资者问卷以及分别作为附录D-1和D-2附于此处的表格中的入账问卷。

第三条。

陈述和保证

3.1 公司的陈述和保证。 除了 (i) 随函附上的附表 (the”披露时间表”），该披露附表 应被视为本协议的一部分，并应在披露附表相应的 部分中包含的披露范围内，或 (ii) 美国证券交易委员会报告中披露的范围内，对本文件中的任何陈述进行限定，公司特此声明并保证自本文发布之日和截止日起（截至特定日期的陈述和保证除外，这些陈述和保证应自 之日起作出，这些陈述和保证应从 起作出 br} 这样的日期），致每位购买者：

(a) 子公司。除美国证券交易委员会报告中列出的子公司外，该公司 没有其他直接或间接子公司。公司直接或间接拥有每家子公司的所有 股本或类似股权，不含任何和所有留置权，每家子公司所有已发行和流通的 股本或可比股权均已有效发行，并已全额支付、不可评估，并且免费 认购或购买证券的优先权和类似权利。

(b) 组织和资格。 公司及其每家子公司是一家根据其公司或组织管辖范围的法律（如适用）正式注册或以其他方式组建的、有效存在且信誉良好的实体 ，拥有必要的公司权力和权力 拥有或租赁和使用其财产和资产，并按照目前的经营方式开展业务。公司和任何子公司 均未违反或违背其各自的公司注册证书、章程或其他组织或 章程文件的任何规定。公司及其每家子公司都具有开展业务的正式资格，并且在每个司法管辖区作为外国 公司或其他实体的信誉良好，在该司法管辖区开展的业务或拥有的财产的性质使得此类资格成为必要 ，除非不符合资格或信誉良好（视情况而定）不会或合理地预计 会产生重大不利影响，也没有提起任何诉讼，悬而未决，或者据公司所知，已受到 任何形式的书面威胁撤销、限制或削减或寻求撤销、限制或削减此类权力和 权限或资格的管辖权。

(c) 授权；执行；有效性。 公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和完成其作为一方的 每份交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议及其项下的义务。公司 执行和交付其所参与的每份交易文件，并完成本来设想的交易 （包括但不限于股票和认股权证的出售和交付、预留发行 以及随后在 行使认股权证时转换股票和优先权证后发行E-2系列优先股，以及转换股份）已获得所有必要的公司行动的正式授权公司， ，除了 与所需批准有关外，公司、其董事会或股东无需就此采取进一步的公司行动。其作为一方当事人的每份交易文件已经（或在交付时已经 ）由公司正式签署，并且正在或根据本协议的条款交付时，将构成公司的合法、有效且具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非 (i) 此类可执行性 可能受到适用的破产、破产、重组、暂停、清算的限制与债权人权利和救济措施有关或影响债权人权利和救济措施的强制执行的类似法律或根据其他普遍适用的公平原则，(ii) 受 与具体履约、禁令救济或其他衡平补救措施有关的法律的限制，以及 (iii) 在 赔偿和分摊条款可能受适用法律限制的情况下。

(d) 无冲突。公司执行、交付 和履行其所参与的交易文件，以及公司完成此处或由此设想的交易 （包括但不限于股票和认股权证的发行、预留发行 和股票转换后发行普通股和 E-2 系列优先股，行使认股权证时发行优先权证 ，以及转换股份）不会也不会 (i) 与 {的任何规定相冲突或违反br} 公司或任何子公司的公司注册证书、章程或其他导致违反公司组织 文件的行为，(ii) 与公司或任何子公司的任何财产或资产发生冲突或构成违约（或者如果通知或时间流逝或两者兼而有之，则会导致违约）导致对公司或任何子公司的任何财产或资产设定任何留置权或 赋予他人的任何权利 任何重大合同的终止、修改、加速或取消（无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之），或 (iii)) 在获得所需批准的前提下，与公司或子公司所属的任何法院或政府机构（包括联邦和州证券法律法规以及规章和条例，前提是买方在本声明中做出的任何自我监管的 陈述和保证的正确性）发生冲突或导致违反任何法律、规则、法规、 命令、判决、禁令、法令或其他限制公司或其证券 所属组织，包括所有适用的交易市场），或者公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响的市场， ，但第 (ii) 和 (iii) 条除外，这些条款单独或总体上不会产生或合理预期会导致重大不利影响 。

(e) 申报、同意和批准。 公司及其任何子公司均无需就公司执行、交付和履行交易文件（包括发行 证券）获得任何同意、豁免、授权或命令、向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他人 发出任何通知 ，或向其提交任何文件或登记，但 (i) 申报除外根据本协议的要求 向委员会提交一份或多份转售注册声明，(ii)) 适用的州证券法要求的申报，(iii) 根据《证券法》D条向委员会提交表格 D 的证券出售通知，(iv) 向主要交易市场提交任何必要的通知和/或申请，以发行和出售证券以及将转换股票上市进行交易或报价， （视情况而定）其中要求的方式，(v) 根据本协议第4.5节要求的申报，(vi) 批准提案由公司股东撰写（”股东批准”) 和 (vii) 在本协议签订日期之前订立或获得的（统称为”所需的批准”).

(f) 证券的发行。 股票已获得正式授权，在根据交易文件的条款发行和付款后，将按照 的规定进行有效发行，全额支付，不可评估，除了 交易文件中规定的转让限制或适用的证券法规定的转让限制外，不受优先或类似权利的约束。认股权证 已获得正式授权，在根据交易文件的条款发行和支付后，将以适当有效的方式发行 ，不含所有留置权，交易文件中规定的或适用的 证券法规定的转让限制除外，并且不受股东优先或类似权利的约束。转换股份时可发行的普通股和E-2系列优先股已获得正式授权，在根据 交易文件和指定证书的条款发行后，将按照 交易文件和指定证书的条款发行，全额支付且不可评估，所有留置权均免除 ，但交易文件中规定的转让限制或适用的证券法施加的限制除外， 且不受约束股东的优先权或类似权利。行使认股权证时可发行的优先权证 已获得正式授权，当根据认股权证的条款发行时，交易文件和 指定证书将正式有效发行，全额支付且不可评估，除交易文件中规定的或适用的证券法规定的转让限制外 中规定的转让限制或适用证券法施加的转让限制除外，并且不受先发制人或类似的 股东权利。转换股票时可发行的转换股、E-2系列优先股和优先股 认股权证已获得正式授权，根据交易文件的条款发行后，将正式发行 ，全额支付，不可评估，除了 交易文件中规定的转让限制或适用的证券法规定的转让限制外，不包括所有留置权，并且不受其约束先发制人或类似的权利。假设买方在本协议中的陈述和保证准确无误，则证券的发行将遵守所有 适用的联邦和州证券法。截至收盘日，公司应从其正式授权资本 股票中预留 (i) 股份转换后可发行的E-2系列优先股的最大数量，(ii) 股票转换后可发行的最大 股数，(iii) 行使A批认股权证时可发行的E-3系列优先股 股票的最大数量，(iv) 最大数量行使B批认股权证后可发行的E-4系列优先股数量 及 (v) 转换股的最大数量可在 E-2 系列优先股和优先权证股的股份转换后发行（不考虑指定证书 中规定的任何限制）。只要任何股份、认股权证、E-2系列优先股、E-3系列优先股和E-4系列优先股尚未发行，公司就应采取一切必要行动保留和保留 其授权和未发行的股本，其唯一目的是实现股份转换、认股权证的行使 以及转换E-2系列优先股和优先权证股票，行使或转换普通股时可发行的最大数量 (而不考虑指定证书中规定的任何限制）。

(g) 资本化。本文附表3.1 (g) 列出了公司所有授权、已发行和流通的股本、期权和其他证券（无论目前 是否可转换为或可行使或可兑换为公司股本）的数量和类型。 自最近提交美国证券交易委员会报告之日起，公司没有发行过任何股本，只是为了反映股票期权和 认股权证行使，这些行使单独或总体上不会对已发行和流通的股本、期权 和其他证券产生重大影响。任何人均无任何优先选择权、优先权、参与权或任何类似的权利 参与交易文件所设想但截至截止日期尚未被有效放弃的交易。除非附表 3.1 (g) 中规定的 或由于购买和出售股票和认股权证所致，否则没有未偿还的期权、 认股权证、认购股权、与证券、权利或义务有关的任何性质的看涨期权或承诺 可转换为或可行使或可兑换，或赋予任何人认购或收购任何普通股的权利， 或公司或任何子公司必须或可能根据这些合同、承诺、谅解或安排发行额外 普通股或普通股等价物。证券的发行和出售不会使公司有义务向任何人（买方除外）发行普通股或其他证券，也不会导致公司 证券的任何持有人有权调整任何此类证券的行使、转换、交换或重置价格。公司 股本的所有流通股均已有效发行，已全额支付且不可评估，其发行符合所有适用的联邦 和州证券法，并且此类流通股的发行均未侵犯任何优先权或类似的认购 或购买证券的权利。 证券的发行和出售无需任何股东、董事会或其他方面的进一步批准或授权。对于公司作为当事方的公司股本，或者据公司所知， 公司的任何股东之间或公司的任何股东之间没有股东协议、投票协议或其他类似协议。

(h) 美国证券交易委员会报告；披露材料。 公司已提交本协议发布日期之前的两年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限 ）（上述材料，包括其中的证物和文件 ），包括根据该法第13 (a) 或15 (d) 条提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件（上述材料，包括其中的证物和文件 其中提及，在本文中统称为”美国证券交易委员会报告”，以及美国证券交易委员会报告， 以及披露时间表，统称为”披露材料”) 及时 或已收到有效延长的申报期限，并在任何此类延期到期之前提交了任何此类美国证券交易委员会报告， 除非未能及时申报不会或合理预计会导致重大不利影响（包括 仅用于此目的，任何未能在S-3表格上注册转换股票以进行转售的资格或会阻止任何此类不利影响 买方不得使用规则144转售任何证券）。截至各自的提交日期，或者在随后的 重述更正的范围内，美国证券交易委员会报告在所有重大方面都遵守了《证券法》和《交易法》的要求以及委员会根据该法颁布的 规章制度，而且美国证券交易委员会的报告在提交时均未包含任何关于重大事实的不真实陈述 ，也没有遗漏陈述其中必须陈述的或必要的重大事实其中的陈述， 是根据这些陈述是在何种情况下作出的，而不是误导。根据 ，公司从来都不是受《证券法》第144（i）条约束的发行人。公司或任何子公司为当事方或公司或其任何子公司的财产或资产 的每份重大合同均已作为附录提交给美国证券交易委员会报告。

(i) 财务报表。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务 报表在所有重大方面都符合适用的会计要求以及提交时有效的委员会 规章制度（或在 随后的重报中更正的范围内）。此类财务报表是根据所涉期间 期间一致适用的GAAP编制的，除非此类财务报表或其附注中可能另有规定，但未经审计的财务 报表可能不包含公认会计原则要求的所有脚注，并且在所有重大方面公允地反映了公司 及其合并子公司截至当日的整体财务状况以及经营业绩以及当时结束的 期的现金流，就未经审计的报表而言，调整为正常的、无关紧要的年终审计调整。

(j) 重大变更。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表 发布之日起，除非在本报告发布日期之前提交的随后的美国证券交易委员会报告 中特别披露外，(i) 没有任何事件、事件或事态发展单独或总体上会产生重大不利影响，(ii) 公司没有产生任何重大负债 （或有或否则）除了 (A) 贸易应付账款和在正常业务过程中产生的应计费用除外 由于过去的惯例以及 (B) 不要求根据GAAP 将负债反映在公司的财务报表中，也无需在向委员会提交的文件中披露，(iii) 公司没有重大改变其会计方法或 保存会计账簿和记录的方式，(iv) 公司没有向股东申报或派发任何股息或分配现金 或其他财产或购买的财产，赎回或达成任何协议购买或赎回其任何股本 （与之相关的除外回购向公司员工发行的未归属股票），以及 (v) 公司未向任何高管、董事或关联公司发行 任何股权证券，但普通股除外，普通股作为未偿还的 优先股的股息发行，或者根据美国证券交易委员会报告中披露的现有公司股票期权或股票购买计划或高管和董事薪酬安排 发行 。除了发行股票和认股权证以及交易 文件中设想的交易外，没有发生或存在与公司或其子公司或其各自的 业务、财产、运营或财务状况有关的事件、责任或发展，这些事件、责任或事态发展需要公司在作出本陈述时根据适用的证券 法律进行披露，并且至少在一 (1) 个交易日之前尚未公开披露表示此陈述的日期 。

(k) 诉讼。任何行动 对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或质疑 或 (ii) 除非美国证券交易委员会报告中特别披露，否则如果个别或 总体上做出不利决定，则不会产生或合理预期会导致重大不利影响。公司、任何子公司，据公司所知，其任何董事或高级管理人员都不是或曾经是任何涉及违反 联邦或州证券法规定的责任索赔或违反信托义务指控的诉讼的主体。据公司所知，委员会没有进行任何涉及公司或公司现任或前任董事或高级管理人员 的调查。委员会尚未发布任何停止令或其他命令，暂停公司或其任何子公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明 的效力。

(l) 就业问题。公司不存在任何重大的 劳资纠纷，据公司所知，该纠纷即将发生 会产生或合理预计会导致重大不利影响。公司或任何子公司的员工 都不是与该员工与公司关系有关的工会成员，公司及其任何子公司 都不是集体谈判协议的当事方，公司和每家子公司都认为其与员工的关系良好 。公司（定义见《证券法》第501（f）条）的执行官均未通知公司或任何 此类子公司，该高管打算离开公司或任何此类子公司或以其他方式终止该高级管理人员在公司或任何此类子公司的工作 。据公司所知，任何执行官都不是、 或现在预计会违反任何雇佣合同、保密、披露或专有 信息协议或非竞争协议、任何其他合同或协议或任何有利于第三方 的限制性契约的任何重要条款的任何条款，而且据公司所知，继续雇用每位此类执行官并不受制于继续雇用每位此类执行官公司或任何 子公司承担与上述任何内容有关的任何责任事情。公司及其子公司遵守与就业和雇佣惯例、雇佣条款和条件 以及工资和工时有关的所有美国联邦、州、地方和外国法律和法规，除非不遵守规定单独或总体上不会产生或合理地预计 会产生重大不利影响。

(m) 合规性。公司 及其任何子公司 (i) 均未违约或违反（也没有发生任何未被放弃的事件，即 如果通知或时间流逝或两者兼而有之，会导致公司或其任何子公司违约），公司 或其任何子公司也没有收到关于其违约或违规的索赔的书面通知其中，任何 Material 合同（无论此类违约或违规行为是否已被免除），(ii) 违反了任何法院、仲裁员或 的任何命令对公司或其财产或资产拥有管辖权的政府机构，或 (iii) 违反或收到 书面通知，表明其违反了适用于公司的任何政府机构的任何法规、规则或法规， ，除非在每种情况下，单独或总体上不会产生或合理预期会产生重大不利影响。

(n) 监管许可。公司 及其每家子公司拥有由相应的联邦、州、地方或外国 监管机构签发的所有证书、授权和许可证，以按照目前的经营方式和美国证券交易委员会报告中描述的方式开展各自的业务，但 除外，单独或总体上未能获得此类许可证不会也不会产生或合理预期会导致 造成重大不利影响 (”材料许可证”），而且公司及其任何子公司均未收到任何与撤销或修改任何此类材料许可证有关的诉讼通知。

(o) 资产所有权。公司及其 其子公司拥有的所有不动产都拥有良好且适销对路的所有权。除美国证券交易委员会报告中披露的那样， 公司及其子公司对其拥有的所有对公司及其子公司的 业务具有重要意义的有形个人财产拥有良好和适销的所有权，在每种情况下均不含所有留置权，除非这些财产不会对此类财产的价值产生重大影响，也不会干扰公司对此类财产的使用和拟议的使用公司及其任何 子公司。公司及其任何子公司在租赁下持有的任何不动产和设施均由他们根据 有效、持续和可执行的租约持有，但例外情况不是实质性的，不会干扰公司及其子公司对此类财产和建筑物的使用和拟议 。

(p) 知识产权。

(i) 附表 3.1 (p) 包含完整的 准确描述和清单，列出了公司或其任何子公司拥有 或以公司或其任何子公司的名义提交的所有 (A) 专利或注册知识产权（或其申请），以及 (B) 对公司业务或其任何子公司的业务具有重要意义的未注册知识产权 知识产权，每个正如目前 所进行和目前提议的那样，包括所体现的任何此类知识产权或用于公司拟开发、生产或销售的任何产品 。除非附表 3.1 (p) 另有规定，否则公司或其子公司 (A) 拥有并拥有附表 3.1 (p) 中规定或要求列出的所有知识产权的所有权利、所有权和权益，(B) 拥有并拥有各自业务运营中使用或必要的所有其他知识产权 的所有权利、所有权和权益按照目前的做法和目前的提议进行的 （（A）和（B）中集体提及的知识产权，”公司知识产权”)， ，除美国证券交易委员会报告中披露的情况外，所有留置权均不含所有留置权。任何公司知识产权 权利的损失或到期都不会受到威胁、待定或据公司所知，可以合理预见，除非专利将在 法定期限结束时到期。公司及其每家子公司已采取一切合理的行动，以维护和保护 公司的知识产权。附表 3.1 (p) 中列出的每项专利或注册知识产权（或其申请）均存在，完全有效，有效且可执行。附表3.1 (p) 中规定的每项专利或注册知识产权（或其申请）的所有续订和维护费 均已按时支付 ，所有注册或申请均不受任何质疑、异议、无效程序或干扰 ，或者据公司所知，也没有受到启动该程序的威胁。

(ii) 没有人就任何 公司知识产权的有效性、侵权、使用、所有权或可执行性向公司或其任何子公司提出或威胁 ，据公司所知，任何此类索赔都没有依据。公司 或其任何子公司均未收到任何通知，也不知道任何事实表明公司或 其任何子公司有可能侵犯、盗用或与任何其他人的任何知识产权发生冲突（包括 要求或要求公司或其任何子公司许可第三方的任何权利或任何未经请求的专利许可 a)。公司及其子公司业务的行为没有侵犯、挪用、违反或冲突 ，公司及其子公司目前和目前拟开展的业务不会侵犯、挪用、违反或冲突任何其他人的任何知识产权，也不会侵犯、挪用、侵犯或与任何其他人的任何知识产权。 据公司所知，公司知识产权并未被其他人侵犯、盗用、侵犯或冲突 。

(iii) 公司及其每家子公司 已采取合理的措施来维护和保护其商业秘密和重大机密 信息的机密性。每位有权访问公司或其任何子公司的机密或专有信息 的员工、高级职员、顾问或外部承包商均已签订保密或类似协议，以保护、保密和 不披露此类机密和专有信息，而且公司及其任何子公司均未收到通知 ，表示也不知道任何事实表明任何人可能违反或违反任何规定这样的协议。

(q) 保险。公司和每家 子公司均由承保人承保此类损失和风险的公认财务责任，其金额为 公司认为在公司和子公司从事的业务和地点是谨慎和惯常的， 包括但不限于董事和高级管理人员的保险以及临床试验责任保险。公司和 其任何子公司都没有收到任何取消任何此类保险的通知，据公司所知，它或任何子公司也不会无法在保险到期时续订各自的现有保险，也无法从类似的保险公司获得类似的 保险，以便在不大幅增加成本的情况下继续开展业务。

(r) 与关联公司和员工的交易。 除非美国证券交易委员会报告中另有规定，否则公司的所有高级管理人员或董事，据公司所知， 公司的员工目前都不是与公司或任何子公司（雇员、 高级管理人员和董事的服务除外）的任何交易的当事方，根据证券法 颁布的S-K法规第404条必须披露这些交易，但没有 以其他方式根据《交易法》进行了适当披露。

(s) 内部会计控制。 公司维持一套内部会计控制体系，旨在提供合理的保证，即 (i) 交易是根据管理层的一般或具体授权执行的，(ii) 交易是在必要时记录的，以便 允许根据公认会计原则编制财务报表并维持资产和负债责任，(iii) 只有在管理层的一般或具体授权下才允许 访问资产或产生负债，以及 (iv) 记录在案的问责制按合理的时间间隔将资产和负债与现有资产和负债进行比较 ，并对任何差异采取适当行动。

(t) 萨班斯-奥克斯利法案；披露控制。 公司在所有重大方面都遵守了截至截止日期适用于该法的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有条款 。公司已经为公司制定了披露控制和程序（该术语在《交易法》第13a-15 (e) 条和 15d-15 (e) 中定义），并设计了此类披露控制和程序，以确保在委员会规则规定的期限内，记录、处理、汇总和报告 要求公司在根据《交易法》提交或提交的报告中披露的信息 表格。公司的认证人员 评估了截至公司最近根据《交易法》提交的定期报告 所涵盖的时期结束时公司披露控制和程序的有效性（该日期，”评估日期”)。该公司 在最近根据《交易法》提交的定期报告中提交了认证人员根据截至评估日的评估得出的关于 披露控制和程序有效性的结论。自评估日以来， 公司对财务报告的内部控制（该术语在《交易法》中定义）没有发生重大影响或合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响 的变化。

(u) 某些费用。除非附表3.1 (u) 中 另有规定，否则根据公司或代表公司就股票和认股权证的发行和出售达成的任何协议、 安排或谅解，任何个人或实体都不会因本协议所设想的交易而对公司或买方拥有任何有效的权利、 利息或向公司或买方索取任何佣金、费用或其他补偿。 对于任何费用或代表他人就本款 (u) 中设想的与 交易文件所设想的交易有关的 费用提出的任何索赔，买方不承担任何义务。对于因任何此类权利、利息或索赔而产生的任何责任、损失或费用（包括 但不限于律师费和自付费用），公司应向每位买方提供赔偿、付款，并使他们免受损害。

(v) 私募配售。假设本协议第3.2节中规定的买方陈述和保证的准确性，以及买方提供的合格投资者问卷中披露的信息的准确性 ，则公司根据交易文件向买方要约和出售证券无需根据《证券 法》进行登记。以下证券的发行 和出售不违反交易市场的规章制度。

(w) 投资公司 不是，在收到股票和认股权证的付款后，也不会立即成为或成为经修订的1940年《投资公司法》所指的 所指的 “投资公司”。公司开展业务的方式应使其不受 经修订的1940年《投资公司法》的约束。

(x) 注册权。除根据本协议第4.15条规定的 每位买方外，除目前在委员会存档的有效注册 声明中注册的证券外，任何人均无权促使公司根据《证券法》对公司的任何证券进行登记 。

(y) 上市和维护要求。 公司的普通股是根据《交易法》第12（b）或12（g）条注册的，公司 没有采取任何旨在终止普通股根据《交易法》注册的行动，也没有收到任何 关于委员会正在考虑终止此类注册的通知。除非附表3.1 (y) 另有规定，否则在本协议发布之日前的十二（12）个月中，公司 没有收到任何普通股 上市或报价的交易市场的书面通知，大意是公司不遵守该交易市场的上市或维护要求。 截至本文发布之日，公司已遵守主要交易市场的所有上市和维护要求。

(z) 收购保护的适用； 权利协议。公司和董事会已采取一切必要行动（如果有的话），使任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括根据权利协议进行的任何分配）或公司章程文件或其注册州法律规定的其他类似 反收购条款不适用 ，这些条款预计或可能因购买者而适用于任何买方 员工和公司履行其义务或 行使其权利交易文件，包括但不限于公司发行证券 以及买方对证券的所有权。

(aa) 披露。公司确认， 它没有向任何买方或其各自的代理人或律师提供其认为构成重要的、非公开 信息的任何信息，但交易文件的存在、条款和条款以及本协议下的拟议交易可能构成此类信息除外 的存在、条款和条款以及本协议下的拟议交易可能构成此类信息，否则 其中公司将按照设想在新闻稿中披露本协议第4.5节。公司理解并确认，买方将依靠上述陈述进行公司证券交易 。

(bb) 没有集成产品。假设第3.2节中规定的买方陈述和保证是准确的，那么在过去六 (6) 个月内，公司、其子公司 ，以及据公司所知，其任何关联公司或任何代表其行事的人均未直接或间接地在 的情况下对任何公司证券提出任何要约或出售，或征求任何购买任何证券的要约 (i) 取消根据《证券法》第 D 条获得的注册豁免 根据任何适用法律、 监管或股东批准条款，包括但不限于公司任何证券上市或指定的任何交易市场 的规章制度，使根据交易文件发行的 证券与公司先前的发行相结合。

(cc) 税务问题。公司及其每家 子公司 (i) 已准确、及时地准备并提交了所有外国、联邦、州、县和地方收入以及其所属司法管辖区要求的所有其他重要纳税申报表，(ii) 已缴纳所有应缴的重大税款，无论是否显示在纳税申报表上 ，以及 (iii) 已在账面上预留了合理足以支付所有税款的准备金 适用于此类申报, 报告或申报适用期之后的时期.任何司法管辖区的税务机关都没有声称公司或其任何子公司应缴的 未缴税款。任何适用的联邦、州、地方或外国政府机构均未对任何 纳税申报表或报告进行审查或审计。对于待处理或威胁的税款，没有拟议的缺陷、审计、 诉讼、诉讼或其他程序。对于公司或其任何子公司的资产、财产或业务，不存在任何未偿还的税收留置权，但尚未到期和在正常业务过程中可能应付的税款 的留置权除外。公司及其每家子公司已从向每位员工、承包商或任何其他第三方或个人支付的每笔款项中扣留或收取了 因此需要预扣或征收的所有重大税，并已向有关政府机构支付了同样的款项。

(dd) 环境问题。据公司 所知，公司及其任何子公司 (i) 均未违反任何政府机构或团体或任何国内外法院关于使用、处置或释放危险或有毒物质 ，或与保护或恢复环境或人类接触危险或有毒物质有关的任何法规、规则、法规、法规、决定或命令 （统称，”环境 法律”)，(ii) 拥有或经营任何受违反任何环境 法律的物质污染的不动产，(iii) 根据任何环境法对任何场外处置或污染负责，或 (iv) 受与任何环境法有关的任何 索赔的约束；哪些违规行为、污染、责任或索赔已经或将单独或将产生重大不利影响；而且没有有待调查，或者据公司所知，正在进行调查 以书面形式威胁可能导致这种情况索赔。

(ee) 不进行一般性招标。据公司所知， 公司以及任何代表公司行事的人都没有通过 任何形式的一般招标或一般广告发行或出售任何证券。

(ff) 国外腐败行为。 公司以及据公司所知，任何代理人或其他代表公司行事的人都没有：(i) 直接或 间接使用任何资金用于与国外或国内 政治活动相关的非法捐款、礼物、招待或其他非法开支，(ii) 用公司资金向外国或国内政府官员或雇员或任何外国或 国内政党或竞选活动支付任何非法款项，(iii) 未能充分披露公司 （或任何行事的人所做的任何捐款）（公司知道代表其进行的）违反法律或（iv）在任何实质上违反了经修订的1977年《反海外腐败法》的任何条款 。

(gg) 资产负债表外安排。 公司（或任何子公司）与未合并或其他资产负债表外的实体 之间没有要求公司在美国证券交易委员会报告中披露的交易、安排或其他关系，也没有披露这些交易、安排或其他关系 会产生重大不利影响。

(hh) 关于买方 购买证券的确认。公司承认并同意，每位买方仅以独立购买者的身份行事，处理交易文件以及此处和因此而设想的交易。公司进一步承认 ，没有买方充当公司的财务顾问或受托人（或以任何类似身份）处理交易 文件及其所设想的交易，以及任何买方或其各自代表或 代理人就交易文件及其所设想的交易提供的任何建议，仅仅是买方 购买证券的附带建议。公司还向每位买方表示，公司签订本协议 和其他交易文件的决定完全基于对 公司及其代表在此考虑的交易的独立评估。

(ii) M条的合规性。据公司所知， 公司没有采取任何行动 以其名义行事，(i) 直接或间接采取任何旨在导致或导致稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进任何证券的出售 或转售，(ii) 出售、竞标、购买或为招揽购买任何证券支付任何补偿 本公司的证券或 (iii) 向任何人支付或同意向任何人支付任何报酬，因为他们邀请他人购买该公司的任何其他 证券公司。

(jj) PFIC。根据经修订的1986年《美国国内 收入法》第1297条的含义，本公司 的任何子公司都不是或打算成为 “被动外国投资公司”（代码”）或《守则》第 957 条 所指的 “受控外国公司”。

(kk) 不动产控股公司。 该公司现在不是，也从未是《守则》和根据该守则颁布的任何 适用法规所定义的 “美国不动产控股公司”。

(ll) 制裁。公司和 任何子公司，以及据公司所知，任何董事、高级职员、代理人、员工、关联公司或代表 公司或任何子公司行事的人目前都不受美国财政部外国资产控制办公室管理的任何美国制裁；公司不会直接或间接使用出售证券的收益，也不会贷款、捐款 或其他方式将此类收益提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体，用于资助 或促进与任何受制裁人员或在任何受制裁国家的任何活动、业务或交易，或以 可能导致违反适用于本协议任何一方的制裁的任何方式进行任何活动、业务或交易。

(mm) 没有不良行为者。《证券法》第506 (d) (1) (i)-(viii) 条中没有描述 “不良行为者” 取消资格事件 (a”取消资格活动”) 适用于本公司，或据公司所知，适用于任何公司受保人，但适用第 506 (d) (2) (ii—iv) 或 (d) (3) 条的 取消资格事件除外。

(nn) 美国食品和药物管理局。根据经修订的《联邦食品、药品和化妆品法》及其相关法规，受美国食品和药物管理局管辖 的每种产品（”FDCA”) 由公司或其任何子公司制造、包装、贴标签、测试、分销、销售和/或销售（每种这样的 产品，a”医药产品”)，公司生产、包装、贴标签、测试、 分销、销售和/或销售此类药品符合美国食品药品管理局的所有适用要求以及与注册、研究用途、上市前许可、许可或申请批准、良好生产 规范、良好的实验室规范、良好的临床规范、产品清单、配额、标签、广告、记录保存和归档有关的类似法律、规则和 法规 的报告，除非不合规不合规已经或有理由预期会造成重大不利影响。 没有针对公司或其任何子公司的待决、已完成或据公司所知可能采取的行动（包括任何诉讼、仲裁、法律 或行政或监管程序、指控、投诉或调查），公司或其任何子公司均未收到美国食品药品管理局或任何其他政府 实体的任何通知、警告信或其他通信，这些实体对 (i) 提出异议 制造业的使用和分销的上市前许可、许可、注册或批准或任何药品的包装、测试、销售、标签和促销，(ii) 撤回 其批准，要求召回、暂停或没收，或者撤回或下令撤回与任何药品相关的广告或销售促销 材料，(iii) 暂停公司或 其任何子公司的任何临床研究，(iv) 在公司或其任何子公司的任何设施中生产，(v) 进入或提议 签订同意令向公司或其任何子公司下达永久禁令，或 (vi) 以其他方式指控公司或其任何子公司违反任何法律、规章或法规，而且 无论是单独还是总体而言， 都会产生或合理预期会导致重大不利影响。公司的财产、业务和运营 过去和现在都在所有重大方面按照美国食品和药物管理局的所有适用法律、规章和法规进行。美国食品和药物管理局并未告知公司，美国食品和药物管理局将禁止在美国销售、销售、许可或使用任何拟由公司开发、生产或销售的产品 ，FDA也没有对批准或批准销售该公司正在开发或拟开发的任何产品 表示任何担忧。

(oo) 医疗保健法。在过去的三 (3) 年中，公司及其 子公司一直遵守所有医疗保健法，除非不遵守 个别或总体上不会造成重大不利影响。就本协议而言， ”医疗保健法” 指：(i) FDCA 和《公共卫生服务法》（42 U.S.C. 第 201 条等）; (ii) 所有适用的联邦、州、地方和外国医疗保健欺诈和滥用法律，包括但不限于《反回扣 法规》（42 U.S.C. 第 1320a-7b (b) 条）、《民事虚假索赔法》（《美国法典》第 31 篇第 3729 条及其后各节）、《刑事虚假陈述法》（42 U.S.C. 第 1320a-7b (a) 条）、《刑事虚假陈述法》（《美国法典》第 42 节第 1320a-7b (a) 条），18《美国法典》第 286、287、1347 和 1349 条、民事罚款法（《美国法典》第 42 节第 1320a-7a 条）、 《排除法》（42 U.S.C. 第 1320a-7 条）、《医生付款阳光法》（42《美国法典》第 1320-7h 条）以及适用的 法律管理政府资助或赞助的医疗保健计划；(iii)《健康保险流通与责任法》 (”HIPAA”），经《经济和临床健康健康健康信息技术法》（42 U.S.C. 第17921条及其后各节）修订；（iv）所有其他类似的地方、州、联邦、国家、超国家和外国法律；以及（v）根据第 (i) 至 (iv) 小节中规定的此类法律颁布的法规 。除非单独或总体而言， 不会导致重大不利影响。在过去的三 (3) 年中，公司没有收到任何法院、仲裁员或政府 机构提出的任何索赔、 诉讼、诉讼、诉讼、听证、执法、调查、仲裁或其他诉讼的书面通知，据公司所知， 也没有收到任何此类书面索赔、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、听证会、执行、听证会、执法，调查、仲裁或其他受到威胁的行动。除了 个别或总体上不会造成重大不利影响，否则 在过去的三 (3) 年中， 公司已提交、保存或提交了所有书面报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交 以及补充或修正案 (”提交的材料”）符合任何医疗保健法的要求，并且所有此类提交内容在提交之日都是准确的 （或者由随后的提交进行更正或补充）。公司不是任何企业诚信 协议、延期或不起诉协议、监督协议、同意令、和解令或与任何政府实体签订或由任何政府实体强加的类似书面协议 的当事方。在过去的三 (3) 年中，公司及其各自的任何员工、 高级职员、董事或据公司所知，代理人均未被排除、停职或禁止其参与任何美国 联邦医疗保健计划或人体临床研究。

(pp) 临床前数据、临床试验和 监管合规性。临床前测试和临床试验，以及其他研究（统称，”学习”) 美国证券交易委员会报告中描述的 或其结果提及，美国证券交易委员会报告过去是，如果仍在等待中，则是在所有重要方面 按照为此类研究设计和批准的协议、程序和控制措施以及标准的医学和 科学研究程序进行的；对此类研究结果的每项描述在所有重要方面都是准确和完整的， 公平地呈现了从此类研究中得出的数据，据公司所知，没有其他研究的结果不一致 对美国证券交易委员会报告中描述或提及的结果提出质疑；公司及其子公司已提交了所有此类申报并获得了美国食品药品管理局或美国卫生与公共服务部 或其任何委员会、任何其他美国或外国政府、药品或医疗器械监管机构或健康 医疗机构机构审查委员会可能要求的所有此类批准（统称”监管机构”）；公司及其任何子公司 均未收到任何监管机构要求终止、暂停或修改美国证券交易委员会报告中描述或提及的任何临床试验或临床前试验的通知或信函 ；公司及其子公司 各自运营，目前在所有重大方面都遵守了 监管机构的所有适用规则、法规和政策。

(qq) 没有其他协议。除交易文件中另有规定外，本公司 未与任何买方就交易文件 所设想的交易达成任何协议或谅解。

(rr) 使用 S-3 表格。公司 符合使用S-3表格注册可注册股份以供买方转售 的注册和交易要求。

3.2 买方的陈述和保证。 每位买方特此向公司陈述并保证截至本文发布之日和截止日期 ，不代表其他买方，如下所示：

(a) 组织；权力。这种 买方是根据其组织所在司法管辖区的法律有效存在且信誉良好的实体，拥有必要的 公司或合伙企业权力和权力，可以进行和完成适用的交易 文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议及其项下的义务。该买方 执行和交付本协议以及该买方履行本协议所设想的交易均已获得所有必要的公司 的正式授权，或者，如果该买方不是公司，则该合伙企业、有限责任公司或其他适用的类似行动，则由该买方授权。其作为一方的每份交易文件均已由该买方正式签署，当该 买方根据本协议的条款交付时，将构成该买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其执行 ，除非这种可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、 暂停、清算或与强制执行有关或普遍影响强制执行的类似法律的限制债权人的权利和补救措施，或 的其他衡平原则一般应用。

(b) 无冲突。该买方执行、交付 和履行本协议，以及该买方完成本协议和 所设想的交易，不会 (i) 导致违反该买方的组织文件，(ii) 与 违约（或随着时间的推移或两者兼而有之，将成为违约的事件）相冲突或构成 ，也不会赋予他人任何终止的权利， 修改、加速或取消该买方为一方的任何协议、契约或文书，或 (iii)结果 违反了适用于该 买方的任何法律、法规、法规、命令、判决或法令（包括联邦和州证券法），但上述第 (ii) 和 (iii) 条除外，因为此类冲突、违约、权利或违规行为 无论是单独还是总体而言，都不会对该买方的履约能力产生重大不利影响 其在本协议下的义务。

(c) 投资意向。该买方 明白，这些证券是 “限制性证券”，未根据《证券法》或任何适用的 州证券法进行注册，他们正在收购股票和认股权证，并将收购E-2系列优先股（在兑换 股票后）、优先权证（行使认股权证时）和转换股（转换股票后）、 E-2系列优先股和认股权证）作为其自有账户的本金，而不是用于或用于分配 或违反《证券法》或任何适用的州证券法，转售此类证券或其任何部分， 但是 提供了，通过在此作出陈述，该买方不同意在任何最短期限内持有任何证券 ，并保留根据本协议的规定随时根据《证券法》规定的有效注册声明或此类注册豁免 以及适用的联邦和州证券法出售或以其他方式处置此类证券的全部或任何部分 的权利。该买方目前没有直接或间接地与任何人达成任何协议、计划或谅解，无法将任何证券（或任何作为其衍生品 的证券）分配给或通过任何个人或实体进行分配；该买方不是 交易法第15条规定的注册经纪交易商，也不是从事要求其注册为经纪交易商的业务的实体。

(d) 购买者身份。在 向该买方提供股票和认股权证时，它是《证券法》第501（a）条中定义的 “合格投资者”，在本文发布之日也是如此。

(e) 一般招标。该买方 购买证券并不是因为在任何报纸、杂志或类似媒体上发布 或通过电视或广播播出或在任何研讨会或任何其他一般广告上发布的有关证券的任何广告、文章、通知或其他通信。

(f) 获取信息。该买方 承认，它已获得 (i) 就证券发行的条款和条件以及 投资证券的优点和风险向公司代表提出其认为必要的问题，并获得公司代表的答复 ；(ii) 获取有关公司和子公司及其各自财务状况、 经营业绩、业务财产的信息，，管理层和前景足以使其能够评估其投资；以及 (iii) 有机会获得公司拥有或无需不合理的努力或费用即可获得的额外信息， 是就投资做出明智的投资决策所必需的。此类调查或由该买方或其代表或律师进行或代表该买方进行的任何其他调查 均不得修改、修改或影响该买方依赖披露材料的真实、准确性和完整性以及交易文件中包含的公司陈述和保证的权利 。该买方已寻求其认为必要的会计、法律和税务建议，以便就其收购证券做出明智的决定。

(g) 某些贸易活动。除本文所设想的交易外 ，自从公司或任何 其他人首次就此考虑的交易与该买方联系以来，买方或该买方的任何关联公司（x）对本文所设想的交易 知情，(y) 都没有与该买方的投资或 交易或与该买方有关的信息的自由裁量权投资，包括与证券有关的投资，以及 (z) 须经买方审查 或有关该关联公司的投资或交易的意见（统称，”交易加盟商s”) 直接或间接地，也没有代表该买方或贸易关联公司或根据与该买方或贸易关联公司达成的任何谅解进行或同意购买或出售公司证券（包括但不限于任何涉及 公司证券的卖空）。尽管有上述规定，但对于买方和/或贸易关联公司，即个人 或集体管理的投资银行或机构，由不同的投资组合经理单独管理该买方 或贸易关联公司的资产，而投资组合经理不直接了解管理该买方或交易关联公司其他部分资产的投资组合 经理做出的投资决策，则上述陈述应 仅适用于资产部分由了解本协议所设想的融资交易 的投资组合经理管理。除本协议其他当事方外，该买方对向其披露的与本次交易有关的所有披露（包括本交易的存在和条款）保密 。尽管有上述规定，但为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成陈述或保证，也不排除任何行动， 涉及确定是否有可用股票可供借入或担保以在未来进行卖空或 类似交易。

(h) 经纪人和发现者。除非附表3.1 (u) 中规定的 ，否则根据买方或代表买方达成的任何协议、 安排或谅解，任何人不得因本协议所设想的交易而对公司或任何买方拥有任何有效的权利、 利息或索赔，要求公司或任何买方获得任何佣金、费用或其他补偿。

(i) 独立投资决策。 该买方已根据交易文件独立评估了其购买证券的决定的案情， 该买方确认其在做出此类决定时没有依赖任何其他买方的业务和/或法律顾问或配售 代理的建议。该买方明白，本协议或由公司或代表公司 （包括但不限于配售代理人）向买方提供的与购买证券有关的任何其他材料 均不构成法律、税务或投资建议。该买方已咨询了其自行决定在购买证券时认为必要或适当的法律、税务和投资顾问。该买方确认，这些人 均未就交易文件所设想的交易向该买方作出任何陈述或保证。

(j) 对豁免的依赖。该买方 明白，向其发行和出售证券依赖于 美国联邦和州证券法注册要求的特定豁免，公司在一定程度上依赖买方在 中规定的陈述、担保、协议、确认和理解的真实性和准确性以及该买方是否遵守了此处 中规定的买方陈述、担保、协议、确认和谅解来确定此类豁免的可用性以及该买方收购证券的资格。

(k) 实益所有权。该买方在收盘时购买可向其发行的股票和认股权证 不会导致该买方（单独或与该买方一起在向委员会提交的涉及公司证券的公开 文件中认定或将要认定自己是 “团体” 一员）收购或获得收购权超过 4.99% 的股份 或 9.99％（由买方自行决定）普通股的流通股或公司在交易后的投票权 该依据假设该交易已经发生。该买方目前不打算单独或与其他人一起向委员会提交公开文件，披露其已经（或与此类其他人一起）收购或获得 收购或获得 收购的权利（加上其当时拥有或拥有 权收购的公司任何其他证券），金额超过4.99％或9.99％（由买方（由买方）自行决定普通股的已发行股份，或公司 在交易后的投票权基础上行使投票权，前提是每次收盘都应发生。尽管有上述规定， 对于买方和/或交易关联公司，即单独或集体管理的多人管理的投资银行或工具 ，其中独立的投资组合经理管理该买方或贸易关联公司资产的单独部分，而投资组合 经理不直接了解管理该买方 或交易关联公司资产其他部分的投资组合经理所做的投资决策，则上述陈述应为仅适用于资产部分由了解本协议所设想的融资交易的投资组合经理管理 。

(l) 居留权。此类买方的 住所（如果是个人）或其就证券做出投资决定的办公室（如果是实体）位于 位于其签名页上该买方姓名的正下方地址 。

(m) 每位买方对安置 代理的致谢。该买方承认并同意 (a) 配售代理仅充当与本协议所设想的交易有关的公司 配售代理，不作为承销商或以任何其他 身份行事，现在和将来都不会被解释为该买方、公司或与本协议所设想的交易有关的任何其他个人或实体的受托人，(b)) 配售代理没有也不会作出任何形式的陈述或 担保，无论是明示还是暗示，或性格，且未就本协议所设想的 交易提供任何建议或建议，(c) 配售代理对 (i) 任何个人或实体根据本协议所设想的交易或与本协议所设想的交易或与之相关的任何 文件所作的任何陈述、 保证或协议，或其执行、合法性、有效性或可执行性不承担任何责任 (对于 对任何人）或其中的任何人，或（ii）业务，与公司或本协议所设想的交易有关的事务、财务状况、运营、财产或前景或任何 其他事项，以及 (d) 配售代理对您、公司或任何其他个人或实体产生的任何损失、索赔、损害、义务、处罚、判决、 奖励、负债、成本、费用或支出不承担任何责任或义务（包括但不限于或与之相关的责任）)，无论是在合同、 侵权行为还是其他方面，向该买方或通过以下方式提出索赔的任何人该买方，就本协议所设想的交易而言。

公司和每位买方承认并同意，除本第三条和交易文件中具体规定的陈述或保证外，本协议的 方均未就本协议所设想的交易作出或作出任何陈述或保证。

第四条

双方的其他协议

4.1 传输限制。

(a) 遵守法律。尽管 本第四条有任何其他规定，但每个买方都承诺，只有根据 根据《证券法》的有效注册声明并符合《证券法》的要求，或者在不受证券法注册要求约束的交易中 ，并遵守任何适用的州 和联邦证券法，才能处置证券。关于证券的任何转让，除了 (i) 根据有效注册 声明，(ii) 向公司，(iii) 根据第144条 (提供的买方向公司提供 合理的保证（以卖方和经纪人陈述信的形式），保证证券可以根据该规则出售 ，或 (iv) 与第4.1 (b) 节所设想的善意质押有关，则公司可以要求 其转让人向公司提供由转让人选择并得到公司合理接受的律师的意见， 其形式和实质内容应令公司合理满意，大意是根据《证券法》，转让不要求对此类转让的证券进行 登记。除根据上述 (i) 到 (iv) 之外，作为转让的条件，任何此类受让人均应以书面形式同意受本协议条款的约束，并应拥有本协议下的 买方对此类转让证券的权利。

(b) 传奇。证书，包括 （如果适用）向过户代理人开具的账面记账单，证明证券应带有任何州 “蓝色 sky” 法律所要求的任何图例，以及基本上采用以下形式的限制性图例，直到 第 4.1 (c) 节不要求它们为止：

这些证券以及转换或行使这些证券时可发行的证券均未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）、 或适用的州证券法进行登记。(I) 在没有 (A)《证券法》规定的有效证券注册声明，或 (B) 没有 《证券法》规定的有效证券注册声明或 (B) 不受 《证券法》注册要求约束或不受 《证券法》注册要求约束的交易中，并根据适用的州证券法或蓝天法，并根据适用的州证券法或蓝天法，不得出售、出售、转让或转让。法律顾问 的法律意见令公司及其过户代理人相当满意或 (II) 除非根据《证券法》第144条出售。 尽管有上述规定，但可以将证券抵押在由证券担保的善意保证金账户或其他贷款或融资 安排中。

公司承认并同意，根据符合善意保证金贷款的真正保证金协议，买方 可以不时质押和/或授予与适用 证券法相关的部分或全部传说证券的担保权益。此类质押无需获得公司的批准或同意，也不需要质权人、有担保方或质押人的法律顾问就质押提供法律意见 ，但是对于质押的买方受让人违约 之后的后续转让或取消抵押品赎回权，则需要此类法律意见。无需就此类质押发出通知，但买方的受让人应 立即将任何此类转让或取消抵押品赎回权通知公司。每位买方承认，对于与任何证券有关的任何质押或授予任何证券的任何担保权益，也不对任何买方与其质权人或有担保方之间的任何协议、谅解 或安排负责。公司将 执行和交付证券质押人或有担保方可能合理要求的与 证券质押或转让有关的合理文件，包括根据 《证券法》第424 (b) (3) 条或《证券法》其他适用条款准备和提交任何必要的招股说明书补充文件，以适当修改该法下的卖出股东名单。 每位买方承认并同意，除非第 4.1 (c) 节另有规定，否则任何受本第 4.1 (b) 节所设想的质押 或担保权益约束的证券应继续使用本第 4.1 (b) 节中规定的图例， 受第 4.1 (a) 节中规定的转让限制的约束。

(c) 移除图例。上文第4.1 (b) 节中规定的图例 应予删除，公司应促使其过户代理向盖章的适用证券的持有人签发没有此类说明或任何其他说明的账面记账 对账单，或者通过存款信托公司的适用余额账户以电子方式向该 持有人发行 (”DTC”），如果 (i) 登记转售证券的 注册声明已宣布生效（且该注册声明未被 撤回或暂停，且仅在该注册声明允许的情况下），(ii) 此类证券是根据第 144 条 出售或转让的（如果转让人不是公司的关联公司），或者 (iii) 此类证券根据第 144 条有资格出售， 无需要求公司遵守第144条要求的有关该类 证券的当前公开信息而且没有数量或销售方式的限制。在 (A) 截止日期起一年或 (B) 第144条可用于转售证券之后，不要求公司遵守第144条要求的有关此类证券的当前公开信息 ，也没有数量或销售方式限制，应买方的要求， 公司应促使公司法律顾问向过户代理出具Irrev中提及的法律意见 Ocable 传输代理指令。 与出具此类意见或删除此类图例相关的任何费用（与过户代理人、公司法律顾问或其他方面有关）均应由公司承担。在某些证券不再需要图例之后，公司 将在买方向公司（通知公司）交付代表转换股份（背书或附有股票权力、保证签名以及影响再发行和/或转让所必需的 表格）之后的两 (2) 个交易日内（例如第二个（第二个）交易日，那个”图例移除日期”），通过DTC向该买方交付 或安排向该买方交付不含所有限制性和其他图例的证券。公司 不得在其记录中作任何注释，也不得向过户代理发出指示，以扩大本第 4.1 (c) 节 中规定的转让限制。转让代理人可以按照买方的主要经纪人的指示将DTC存入买方的主要经纪人的账户，从而向买方的主要经纪人的账户存入DTC，从而将根据本协议删除的转换股票的电子凭证 传送给买方。

(d) 不可撤销的过户代理指示。 公司应以附录E 的形式向其过户代理人和任何随后的过户代理人发出不可撤销的指示（”不可撤销的转账代理指令”)。公司声明并保证，除了本第 4.1 (d) 节中提及的不可撤销的过户代理指示（或与本协议一致的指示 ）之外，公司不会向其过户代理人发出与本协议有关的任何指示 ，否则 在本协议和另一笔交易规定的范围内，证券应可在公司的账簿和记录上自由转让 文件和适用法律。公司承认，违反本第4.1 (d) 节规定的义务将对买方造成无法弥补的伤害。因此，公司承认，对于违反本第 4.1 (d) 节 规定的义务的法律补救措施是不够的，并同意，如果公司违反或威胁违反本第 4.1 (d) 节 条款，买方除所有其他可用的补救措施外，还有权获得 命令和/或禁令，该命令和/或禁令限制任何违规行为并要求立即签发和转让，而无需必须证明经济 损失，无需任何保证金或其他担保。

(e) 致谢。以下每位买方 均承认其在《证券法》下承担的主要责任，因此，在不遵守《证券法》要求的情况下，不得出售或以其他方式转让证券 或其中的任何权益。虽然转售注册声明仍然有效 ，但本协议下的每位买方都可以根据转售 注册声明中包含的分配计划出售转换股份，如果这样做，它将遵守该声明和相关的招股说明书交付要求，除非有豁免 。每位买方单独而不是与其他买方共同同意，如果公司 随时以书面形式通知其登记转售转换股份的转售注册声明无效，或者该转售注册声明中包含的招股说明书不再符合《证券法》第10条的要求，则买方将避免出售此类转换股份，直到以下时间为止公司通知买方，这种 转售注册声明是生效或此类招股说明书符合《证券法》第10条，除非该买方 能够而且确实根据《证券法》第5条注册要求的现有豁免出售此类转换股票。公司及其过户代理人及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人均可依赖本第 4.1 (e) 节，本协议下的每位买方都将赔偿这些人免受任何违反 或违反本第 4.1 (e) 节的行为，并使其免受损害。

(f) 买入。如果公司因任何原因或无缘无故未能通过DTC向买方发行不受任何限制性和其他图例的证券 在收到删除上述图例所需的所有文件后的两 (2) 个交易日内，那么，除了该买方可获得的所有 其他补救措施外，如果在这两 (2) 个交易日之后的交易日当天或之后， 此类买方（通过公开市场交易或其他方式）购买普通股，以兑现出售 该买方预计从公司获得的普通股持有人，没有任何限制性说明 (a”买入”)， 则公司应在买方提出要求后的两 (2) 个交易日内，由该买方自行决定， (A) 以现金向该买方支付 (x) 该买方如此购买的普通股的总购买价格（包括任何经纪佣金 佣金）超过 (y) (1) 普通股总数乘积的金额 该买方有权从有争议的转换中获得的股票乘以 (2) 导致此类购买的 卖出订单的实际销售价格债务（包括任何经纪佣金）和（B）由该 买方选择执行，要么重新发行（如果交出）E-2系列优先股或优先权证的股份（如适用）， 等于提交转换的E-2系列优先股或优先权证股的数量 ，或者向该买方交付本应发行的普通股数量如果公司及时遵守了 本第 4.1 节规定的交付要求。买方应在买入发生后的三 (3) 个交易 天内向公司发出书面通知，说明就该买入向该买方支付的金额，以及适用的 确认书和公司合理要求的其他证据。此处的任何内容均不限制买方在法律或衡平法上寻求本协议下可用的任何 其他补救措施的权利，包括但不限于就公司未能按照本协议条款的要求在转换E-2系列优先股或优先权证股份后及时交付普通股而发布具体履约令和/或禁令 救济； 提供的, 然而，买方 无权同时获得 (i) 要求重新发行提交转换的E-2系列优先股或优先权证 的股份，而该转换未及时兑现；(ii) 获得如果公司及时遵守本第4.1节规定的交付要求本应发行的普通股数量 。

4.2 库存的预留。受第 4.16 节约束。， 只要任何股票、认股权证、E-2系列优先股、E-3系列优先股 和E-4系列优先股尚未流通，公司就应采取一切必要行动，在 截止日当天及之后为发行目的进行授权和预留，仅限于其授权的 和未发行的股本，采取一切必要行动，保留和保留其授权的 和未发行的股本，用于实现股份转换、认股权证的行使和E-2系列的转换 优先股和优先权证股， 行使或转换时可发行的最大普通股数量（不考虑指定证书中规定的任何限制）。

4.3 提供信息。

(a) 为了使买方能够根据第144条 出售证券，自收盘之日起二十四（24）个月内，公司应尽其商业上的合理努力 及时提交（或获得延期并在适用的宽限期内提交）公司根据《交易法》在本协议发布之日之后提交的所有报告。在这二十四（24）个月内，如果公司 无需根据《交易法》提交报告，它将根据第144（c）条准备并向买方提供并向买方提供并公开发布第144条规定的买方出售证券所需的信息 。

(b) 如果公司 (i) 出于任何原因未能满足当前的公开信息要求，则在从本协议发布之日起六 (6) 个月起至该日止的六 (6) 个月期限内，可以出售所有转换股份，而无需 要求公司遵守第144 (c) (1) 条，也不受第 144 条 的限制或限制根据第 144 (c) 或 (ii) 条，曾经是第 144 (i) (1) (i) 条所述的发行人或将来成为此类发行人，而本公司 是否无法满足规则 144 (i) (2) (a) 中规定的任何条件”公共信息失败”) 那么，除买方的其他可用补救措施外，公司还应以现金向买方支付部分违约金，而不是 作为罚款，因为买方出售转换股票的能力出现任何此类延迟或减少，现金金额相当于该买方股票在公开信息发布当天总购买价格的一 % (1.0%) 失败，此后每 第三十（30）天（按比例计算总共少于三十天的时段），直到 (a) 此类公众 之日中较早的一天信息故障已得到纠正，(b) 买方不再需要此类公开信息即可根据第144条转让 转换股份。根据本第 4.3 (b) 节，买方有权获得的款项在本协议中称为 ”公共信息失误补助金。”公共信息失误补助金应在 (i) 发生此类公共信息失误补助金的日历月的最后一天和 (ii) 导致公共信息失误补助金的事件或故障得到修复后的第三 (3) 个工作日 支付，以较早者为准。如果 公司未能及时支付公共信息失误补助金，则此类公共信息失误补助金应按每月0.75％的利率计息 （部分月份按比例分配），直到全额支付。此处的任何内容均不限制该买方因公共信息失误而要求实际损害赔偿的权利，并且该买方有权在法律或衡平法上寻求所有可用的补救措施，包括但不限于具体履行和/或禁令救济的法令。

4.4 集成。公司不得， 并应尽其商业上合理的努力来确保公司的任何关联公司均不得出售、要约出售或征求要约 以购买或以其他方式就任何证券（定义见《证券法》第 2 条）进行谈判，这些证券将与证券的发售或出售合并 ，其方式要求根据《证券法》对证券的出售进行登记 买方，或者就规则而言，将与证券的要约或出售整合在一起的买方；以及任何交易市场的法规 规定，除非在后续交易结束之前获得股东 的批准，否则在其他交易结束之前必须获得股东的批准。

4.5 证券法披露；宣传。 在纽约时间上午 9:00 之前，即本协议发布日期之后的交易日，公司应发布新闻稿（ ”新闻稿”) 买方可以合理接受，在此披露所考虑交易的所有重要条款 。在纽约时间上午 9:00 或之前，即本协议执行后的第二个（第 2）个交易日， 公司将向委员会提交一份8-K表的最新报告，描述交易文件的条款（并包括 作为该表格当前报告的证据）、重要交易文件（包括但不限于本协议、 指定证书以及认股权证和认股权证的形式）支持协议））。尽管有上述规定，未经买方事先书面同意，公司 不得公开披露任何买方或任何买方的关联公司的姓名，也不得在向委员会（转售注册声明除外）、任何监管机构 或交易市场提交的任何新闻稿或文件中包括任何买方的任何买方或关联公司的姓名，也不得不合理地拒绝此类同意，除了 (i) 联邦证券法对 (A) 所设想的任何注册声明所要求的 本协议第4.15节 和 (B) 向委员会提交最终交易文件（包括其签名页），以及 (ii) 在法律、员工或交易市场法规要求的范围内，在 范围内进行此类披露，在这种情况下，公司应事先向买方提供本第 (ii) 款允许的此类披露的书面通知。自新闻稿发布之日起及之后，除非买方 签订了有关此类信息的保密和使用的书面协议，否则买方不得拥有从公司、任何子公司或其各自高管、董事、雇员或代理人那里收到的任何未在新闻稿中披露的材料、非公开信息。每位买方，单独而不是与 其他买方共同承诺，在本协议所设想的交易必须由公司按照本第4.5节的规定公开披露之前 ，该买方将对向其披露的与本次交易（包括本交易的存在和条款）有关的所有披露 保密。

4.6 股东权利计划。 公司或经公司同意，任何其他人均不得提出或强制执行任何买方是” 的主张正在获取 个人” 根据公司现行或以后通过的任何控制股收购、业务合并、毒丸（包括根据权利协议进行的任何分配） 或类似的反收购计划或安排，或者任何买方都可能被视为触发了任何此类计划或安排的条款，无论哪种情况，都只能通过根据交易文件 或公司与买方之间的任何其他书面协议获得证券。

4.7 非公开信息。除了 涉及交易文件（包括本协议）所设想的交易的重要条款和条件或任何适用的证券法的明确要求外，公司承诺并同意，未经明确的书面同意，公司和任何其他代表其行事的人 都不会向任何买方或其代理人或律师提供公司认为 构成重大非公开信息的任何公司信息这样的买家。公司理解并确认 ，每位买方应依赖上述契约进行公司证券交易。

4.8 所得款项的使用。公司应 将出售本协议下股票和认股权证的净收益用于营运资金和一般公司用途，并且不得将此类收益用于：(a) 偿还美国证券交易委员会报告中披露的公司债务的任何部分（除了（i）截至本文件发布之日未偿还的债务，以及 (ii) 在公司正常交易过程中支付交易应付账款 } 商业和先前的惯例），（b）赎回任何普通股或普通股等价物，或（c）和解任何 未决诉讼。

4.9 对购买者的赔偿。 根据本第 4.9 节的规定（以及第 4.15 节中规定的赔偿条款）， 公司将对每位买方及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、雇员和代理人 （以及任何其他职能与持有此类头衔的人具有同等职能的任何其他人员，尽管缺乏此类头衔或任何 其他所有权）进行赔偿和扣押谁控制该买方（根据《证券法》第15条和《交易法》第20条的含义）和董事、该控股人 人的高管、股东、代理人、成员、合伙人或员工（以及任何其他在功能上与持有此类头衔的人具有同等职责的人，尽管缺乏此类头衔或任何其他所有权）（每人，a”买家聚会”) 免受任何和所有损失、负债、义务、索赔、意外开支、 损害、成本和开支，包括所有判决、和解中支付的金额、法庭费用和合理的律师费以及 调查费用，这些买方可能因或与 (a) 违反公司在其中做出的任何 陈述、保证、契约或协议而蒙受或承担的调查费用本协议或其他交易文件或 (b) 对以任何身份或其中任何身份的买方提起的任何 诉讼或其各自的关联公司，由非该买方关联公司的股东 就交易文件所设想的任何交易提出（除非这种 行动是基于违反该买方在交易文件下的陈述、保证或契约，或者该买方可能与任何此类股东达成的任何 协议或谅解或买方的任何违规行为联邦 证券法或该买方的任何构成欺诈、重大过失的行为，故意的不当行为或渎职行为）。任何人收到后立即 （”受赔偿人”) 收到任何可能引起或可能引起索赔的要求、索赔或情况的通知，或者根据本第 4.9 节可能寻求赔偿的任何诉讼、诉讼或调查的开始 ，该受赔偿人应立即以书面形式通知公司，公司应承担对此的辩护，包括聘请该受赔偿人合理满意的律师，并应承担付款 br} 的所有费用和开支； 提供的, 然而，任何受赔偿人未能这样通知公司并不能解除公司在本协议下的义务，除非公司因未能通知而受到实际和重大损害。 在任何此类诉讼中，任何受赔偿人均有权聘请自己的律师，但是 此类律师的费用和开支应由该受偿人承担，除非：(i) 公司和受赔偿人应共同同意聘请此类律师；(ii) 公司应未能立即为此类诉讼进行辩护，并且 聘请合理令人满意的律师该受赔偿人在此类诉讼中；或 (iii) 根据该受保人的律师 的合理判断，由于双方的实际或潜在利益不同，由同一位律师代表双方是不恰当的。对于未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解，公司概不负责， 不得不合理地拒绝、拖延或附带条件。未经受赔偿人事先书面同意（ 不得不合理地拒绝、延迟或附带条件），公司不得就任何受赔偿人是或可能参与的未决或威胁的 诉讼达成任何和解，并且 该受赔偿方本可以根据本协议寻求赔偿，除非此类和解包括无条件地将该受赔偿人从所有人手中解除责任由此类程序引起的责任 。

4.10 主要交易市场上市。 按照主要交易市场要求的时间和方式，公司应准备并向该主交易市场 提交一份涵盖所有转换股份的额外股票上市申请，并应尽其商业上合理的努力采取 所有必要措施，使所有转换股票在此之后尽快获准在主交易市场上市 。

4.11 表格 D；Blue Sky。公司 同意根据D法规的要求及时提交有关证券的D表格，并应任何买方的书面要求立即提供其副本 。公司应在截止日期当天或之前采取公司 合理认为必要的行动，以便根据美国各州适用的证券 或 “蓝天” 法律获得向买方出售证券的豁免或资格（或获得此类资格的豁免），并应在任何买方的书面要求下立即提供 此类行为的证据。

4.12 收盘后交付股票和认股权证。公司应在截止日期后的两 (2) 个交易日内向该 买方交付或安排交付每位买方购买的相应股票和认股权证。

4.13 此处发布日期之后的卖空和保密性。在从本协议发布之日起至 (i) 本协议所设想的交易首次按照本协议第4.5节或 (ii) 的要求和描述的 期内，该买方不得也应促使其贸易关联公司不直接或间接参与公司证券的任何交易（包括但不限于涉及公司证券的任何卖空） 根据第 6.18 节，协议将完全终止。 每位买方，单独而不是与其他买方共同承诺，在 本协议所设想的交易按第 4.5 节所述由公司公开披露之前，该买方将对本次交易的存在和条款以及交易文件和披露附表中包含的信息保密 。尽管有上述规定，但在本协议所设想的交易按照第4.5节的规定首次公开宣布之后，买方均不在此作出任何陈述、保证或承诺，表示其不会参与公司证券 的卖空； 提供的, 然而，每位买方单独同意，而不是与任何买方共同同意，从截止日起至截止日期 (x) 生效 日期、(y) 截止日二十四 (24) 个月周年或 (z) 该买方不再持有任何 证券之日起的期间内，他们不会进行任何 净卖空（定义见下文）。就本节而言，任何买方的 “净卖空” 应指该买方 出售标为卖空的普通股，并且该买方在 该买方持有的普通股中没有同等的抵消性多头头寸时出售。为了确定买方持有的普通股中是否存在等值的抵消头寸， 尚未根据股票转换发行的转换股、E-2 系列优先股或优先股 认股权证应被视为买方持有多头，多头持有的普通股金额 应为所有未转换的转换股（忽略其中包含的任何行权限制）可在该日期向该买方发行，外加 任何普通股或普通股否则由该买方持有的股票等价物。尽管有上述规定，但如果 买方是一个多管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理该买方 资产的不同部分，而投资组合经理不直接了解管理该买方资产其他部分 的投资组合经理所做的投资决策，则上述陈述仅适用于 投资组合经理管理的了解该买方资产的部分本协议所设想的融资交易。此外，尽管有上述规定，但如果买方在生效日期之前根据第144条出售了证券，而公司 未能通过DTC证券交付在该出售结算日之前没有任何限制性和其他图例的证券（假设 此类电子证书符合第4.1 (c) 节中规定的删除图例的要求），则本节的规定 不得禁止买方为交割股份而进行净卖空结算此类出售的普通股票 。

4.14 后续股权出售。除了 豁免发行外，自本协议发布之日起至生效日后九十 (90) 天内，公司和任何子公司均不得发行普通股或普通股等价物； 但是，前提是，本第 4.14 节中规定的九十 (90) 天期限应延长至 (i) 任何 交易市场暂停普通股交易，或 (ii) 在生效日期之后，转售注册声明无效或买方不得使用转售注册声明中包含的 招股说明书转售的交易日数。

4.15 注册权。

(a) 注册程序和费用。 公司应：

(i) 在提交最终委托书后 在切实可行的情况下尽快，但无论如何不得迟于此后的七 (7) 天（”申报日期”）， 向委员会提交转售注册声明，根据《证券 法》（根据委员会规则415规定此类可注册股票的上架登记），在S-3表格上注册所有可注册股票。如果 表格没有 用于注册可注册股份，则公司应使用公司可用的其他 表格登记可注册股份的转售；

(ii) 尽其商业上合理的努力 促使第 4.15 (a) (i) 节所要求的转售注册声明在获得股东批准后尽快宣布生效 ，但不迟于收到股东批准后的十 (10) 天（或者， 如果工作人员审查并对转售注册声明提出口头或书面意见，则在四十 (40) 天内在 申请日之后的天数）（上述日期中较早者或第 4.15 (vi) 节中规定的适用日期），”有效性 截止日期”），在不限制上述内容的笼统性的前提下，在不限制上述内容的笼统性的前提下，努力编制并向委员会提交任何财务报表或其他信息 ，在该转售注册声明生效之前必须提交的任何财务报表或其他信息；

(iii) 根据下文第 4.15 (e) 节规定的义务终止之前，准备并向委员会提交对任何转售注册声明和与之相关的招股说明书的 修正和补充，以 保持此类转售注册声明持续有效，不存在任何重大的错误陈述或遗漏，在下文第 4.15 (e) 节规定的义务终止之前，公司 有权暂停第 4.15 (d) 节；

(iv) 向买方提供符合《证券法》要求的 份招股说明书副本以及买方可能合理要求的其他文件，以便于买方公开出售或以其他方式处置全部或任何可注册股份；

(v) 根据买方的合理要求，提交公司 为了获得正常证券法许可，以便在美国这些州转售可注册股份，并尽其商业上合理的努力在公司必须维持转售注册声明有效性的 期内保持此类蓝天资格； 提供的, 然而， 根据本第 4.15 (a) (v) 条，不得要求公司有资格成为外国公司，也不得要求公司在任何司法管辖区签署 关于送达诉讼程序的普遍同意，如果该司法管辖区现在没有资格或尚未获得同意；

(vi) 在委员会通知 转售注册声明将不接受委员会审查或不接受委员会的进一步审查后，在通知发出之日后的三 (3) Trading 天内，要求加快提交此类转售注册声明（请求的生效 日期不得超过两 (2) 个交易日后）；

(vii) 在委员会通知 转售注册声明已宣布生效后（该通知的日期），”生效日期”) 由委员会，在规则424规定的适用期限内根据第424条提交最终招股说明书；

(viii) 在任何情况下，在二十四 (24) 小时内立即通知买方：(A) 转售注册声明或其任何生效后的修正案生效 ，(B) 委员会要求修改转售注册声明或修订招股说明书或 提供与之相关的更多信息，(C) 委员会发布任何停止令暂停 { 《证券法》规定的转售注册声明或任何州证券委员会暂停的转售注册声明在任何司法管辖区发行或出售可注册股份的资格 ，或为上述任何目的启动任何程序 和 (D) 转售注册 声明、招股说明书及其修正案或补充文件或其中以提及方式纳入的任何文件中对重大事实作出任何陈述的任何事实的存在和任何事件的发生都是不真实的，或者要求 对转售注册声明或招股说明书进行任何补充或更改，以便其中的陈述 没有误导性；

(ix) 促使所有可注册股票在公司股票证券上市的每家证券交易所上市 ；以及

(x) 承担与本第 4.15 (a) 节 (i) 至 (ix) 段中的 程序、在该转售注册声明中注册可注册股份 以及满足这些州的蓝天法律有关的所有费用。

(b) 规则第415条削减。如果工作人员在任何 时采取这样的立场，即根据《证券法》第415条的规定，转售注册声明中的部分或全部可注册股票不符合延迟或持续发行的资格，或者要求将任何买方 指定为 “承销商”，则公司应尽其商业上合理的努力说服委员会 所考虑的发行根据这样的转售注册声明，转售注册声明是有效的二次发行，而不是 “由发行人或代表 发行人” 的发行，因为在规则415中定义，买方均不是 “承销商”。买方 有权根据本第 4.15 节审查和监督任何注册或事项，包括 参与与委员会就委员会立场举行的会议或讨论，并有权对就此向委员会提交的任何书面陈述发表评论 。如果尽管公司做出了商业上合理的努力并遵守了本第4.15节的条款，但员工仍拒绝改变其立场，则公司应 (A) 从转售 注册声明中删除可注册股份的该部分（”削减股份”) 和/或 (B) 同意委员会可能要求的对可注册股份的注册和转售的 限制和限制，以确保公司 遵守第 415 条的要求（统称为”美国证券交易委员会的限制”); 提供的, 然而， 未经买方事先书面同意，公司不得同意在此类转售注册声明中将任何买方指定为 “承销商”。除非美国证券交易委员会的限制另有要求或规定，或者买方另有同意，否则根据本第4.15节对买方施加的任何削减均应按比例分配给买方 ，并应首先适用于买方 所指定的任何可注册证券。在公司能够根据美国证券交易委员会的任何 限制注册此类削减股票之日之前（该日期，”限制终止日期” 此类削减股份）。从适用于任何削减股份的限制 终止日期起及之后，本第 4.15 节的所有规定将再次适用于 此类削减股份； 提供的, 然而，(x) 转售注册声明（包括 此类削减股份）的提交截止日期应为该限制终止日期之后的十 (10) 个交易日，(y) 此类削减股份的生效截止日期 应为限制终止日期之后的第 90 天或 工作人员审查此类转售注册声明的第 120 天（但无论如何不得迟于三 (3) 笔交易工作人员表示 它对此类转售注册声明没有进一步评论的天数）。

(c) 赔偿。

(i) 公司同意在适用法律允许的最大范围内，对每个买方的任何损失、索赔、损害或责任 进行赔偿，使其免受损失、索赔、损害或责任 （统称，”损失”），共同或多个，他们可能共同承担（根据《证券法》或其他规定） ，前提是此类损失（或与之相关的诉讼或诉讼）源于公司对本协议的任何重大违反 ，或者转售注册声明中对重大事实的任何不真实或涉嫌不真实的陈述，或者任何遗漏 或涉嫌遗漏陈述材料需要在其中包含的招股说明书中陈述的事实，或者在其中包含的招股说明书中作出 陈述所必需的事实根据作出这些声明的情况，不得产生误导性，也不是由于公司未能履行转售注册声明中包含的任何承诺而产生的，公司将根据实际情况向 买方偿还因调查、辩护或准备为任何此类诉讼、 程序或索赔辩护而合理产生的任何法律费用或其他费用； 提供的, 然而，在任何此类情况下，如果此类损失 源于或基于：(A) 此类转售注册声明中依据 并符合该买方或代表该买方向公司提供的专门包含在 转售注册声明中的书面信息的不真实陈述或遗漏，或 (B) 该购买者违反本协议的任何行为激光； 进一步提供, 然而，如果 (1) (a) 该 买方未能在此之前或之前发送或交付最终招股说明书的副本，则 公司对任何买方（或买方的任何合伙人、成员、高级管理人员、董事或控制人）不承担任何责任 ，前提是任何此类损失是由任何初步招股说明书中的不真实陈述或遗漏造成的买方未能确认最终的 招股说明书被视为在（根据《证券法》第172条）之前交付 的书面确认书 该买方出售给声称造成此类损失的索赔的人以及 (b) 最终招股说明书更正了 此类不真实的陈述或遗漏，(2) (x) 此类不真实的陈述或遗漏已在 招股说明书的修正或补充中得到更正，(y) 此前已由公司或代表公司提供了经修订的招股说明书副本或 补充或公司通知说，此类修订或补充的招股说明书已根据 《证券法》第172条提交给委员会，此后，该买方未能在 或之前交付经修订或补充的招股说明书，或者买方未能确认经如此修改或补充的招股说明书被视为在（根据《证券法》第172条）之前交付 ，该买方向主张造成此类损失的索赔的人 提交书面销售确认书或 (3) 该买方出售可注册股票，违反了本协议第四条中包含的此类买方的 契约。

(ii) 每位买方单独而非 共同同意，对公司及其高管、董事、关联公司、代理人和代表以及根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义控制公司的每个人（ a）进行赔偿，使其免受损害（每个 a”公司派对” 总的来说”公司派对”），对于公司当事方（根据《证券法》或其他法律规定）可能遭受的任何损失，前提是此类损失（或与 有关的诉讼或诉讼）源于或基于该买方对本协议的任何重大违反行为或转售注册声明中对重大事实的不真实陈述 （或其中任何遗漏所要求的重大事实）应在其中陈述或根据声明是在何种情况下作出陈述所必需的 ，而不是在每种情况下，均具有误导性，且仅限于此类不真实的陈述或遗漏是依赖并符合该买方或代表该买方提供的专门包含在转售注册声明中的书面 信息，并且每位买方， 单独而不是共同向公司各方报销在调查、辩护中合理产生的任何法律或其他费用 或准备为任何此类诉讼、诉讼或索赔辩护； 提供的, 然而，在任何情况下， 本第 4.15 (c) (ii) 节规定的任何赔偿金额均不得超过该买方在出售时收到的收益的美元金额（扣除该 买方为与本第 4.15 节有关的任何索赔支付的所有费用以及该买方因此类不真实陈述或遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额）转售注册声明中包含的产生此类赔偿义务的可注册股份 。

(iii) 在任何获得赔偿 的人收到索赔通知或根据本第 4.15 (c) 节向赔偿人寻求赔偿的任何诉讼开始后 ，该受赔偿人应立即以书面形式将该索赔通知赔偿人或 该诉讼的开始，并且，在不违反下文规定的情况下，任何此类诉讼均应针对 受赔偿人提起，并应将此事通知该赔偿人，该赔偿人应有权参与其中 ，并在其愿意的范围内，由该获得赔偿 的人合理满意的律师为其辩护。在赔偿人向该受赔偿人发出其选择为其辩护的通知后，该赔偿 人不应对该受赔偿人随后因其辩护而产生的任何法律费用向该受赔偿人承担任何法律费用； 提供的, 然而，如果存在或将存在利益冲突，使受赔偿人的合理判断使同一位律师同时代表受赔偿人和 该赔偿人或其任何关联公司或关联公司是不恰当的，则受赔偿人有权聘请自己的律师，费用由该赔偿人承担 ； 提供的, 更远的，任何赔偿人均不对所有受赔偿方多名独立律师的费用 和费用负责。未经受赔偿方 同意，赔偿方不得和解诉讼，不得不合理地拒绝同意。

(iv) 如果在适当通知索赔或 开始对受赔偿方提起任何诉讼之后，赔偿方没有选择参与，则受赔偿方应承担对此的辩护，在受赔偿方要求为其合理的辩护费用和开支预付规定金额 的书面通知后，赔偿方应预付此类合理的辩护费用和开支 (the”预付赔偿金”) 给受赔偿方。如果被赔偿方的实际 辩护费用和费用超过预付款的金额，则应受赔偿方的书面要求， 赔偿方应向受赔偿方偿还该差额；如果预付赔偿金 超过被赔偿方的实际成本和开支，则受赔偿方应立即汇款将此类差异告知赔偿方 。

(v) 如果具有管辖权的法院认定受偿方无法就本文提及的任何损失、索赔、损害赔偿或责任获得本 第 4.15 (c) 节中规定的赔偿，则赔偿方应在适用法律允许的范围内缴纳已支付的金额或该受赔偿方因此类损失、索赔、损害或责任而按适当比例支付，以反映其相对过失的比例一方面对一方 进行赔偿，另一方面向受赔偿方提供赔偿，以及任何其他相关的公平考虑； 提供的， 在任何情况下，赔偿方在本协议下的任何缴款金额均不得超过该赔偿方在出售此类可注册股票时获得的收益的美元金额 。任何犯有《证券法》第11（f）条所指的欺诈性虚假陈述罪的人均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。

(d) 暂停招股说明书。每位买方 承认，有时公司可能必须暂停使用构成转售注册声明一部分的招股说明书 ，直到公司提交该转售注册声明的修正案并由委员会宣布生效， 或者直到公司根据《交易法》向委员会提交适当的报告。每位买方特此承诺，在 公司向买方发出暂停使用上述招股说明书的通知起至公司向买方发出买方此后可以根据该招股说明书进行出售的通知之时为止，它不会根据上述招股说明书出售任何可注册股份。 提供的，在任何情况下，此类暂停期均不得超过连续三十 (30) 天，或者在任何 12 个月内总共不得超过六十 (60) 天，根据董事会的善意判断 ，在没有此类延迟或暂停的情况下，根据州或联邦 证券法，公司必须披露任何公司发展、可能涉及公司的重大交易或事件，或任何与之直接相关的谈判、 讨论或提案，无论哪种情况，披露都会可以合理地预期会对公司或其股东产生重大 的不利影响。

(e) 终止义务。对于任何可注册 股份，公司根据本协议第4.15 (a) 条承担的 义务应在 (i) 此类可注册股份被转售或 (ii) 此类股份 不再是可注册股份的时间发生时停止和终止。

(f) 报告要求。为了 提供委员会某些规章制度的好处，这些规章制度可能随时允许无需注册或根据S-3表格上的注册声明向公众出售 可注册股份，公司同意 ：

(i) 按照第 144 条规则中对这些术语的理解和定义，提供和保存公开信息；以及

(ii) 只要买方拥有可注册的 股份，就应买方的要求向该买方提供一份书面声明，说明其是否符合第144条和《交易法》的 报告要求，或者是否有资格作为根据委员会表格S-3转售其证券的注册人，以及 (B) 可能合理要求的其他信息根据第 144 条，允许买方出售 此类证券。

(g) 已违约的 赔偿金。如果：(i) 转售注册声明未在申请日当天或之前提交（如果公司在提交 转售注册声明时没有按照本协议第4.15 (a) 节的要求向买方提供审查和评论的机会， 公司应被视为未满足本条款 (i)），或者 (ii) 公司未能向委员会提交请求 {} 根据委员会根据《证券 法》颁布的第461条，在五年内加快转售注册声明的发布股东批准之日的交易日，假设委员会通知公司（口头或书面，以 较早者为准）此类转售注册声明不会 “审查” 或不接受进一步审查 ，或者 (iii) 在转售注册声明生效日期之前，公司未能提交生效前的修正案 ，也未能以书面形式回应该声明的评论在收到此类转售注册声明后的十 (10) 个交易日内 天内收取佣金委员会发表评论或通知说，此类注册声明 需要进行此类修订才能宣布生效，或者 (iv) 委员会未在生效截止日期之前宣布登记所有可注册证券的转售注册声明 生效，或 (v) 在转售注册声明生效之日之后， 此类转售注册声明因任何原因而停止持续有效 此类转售注册声明中包含的所有可注册证券，或否则，买方不得利用其中的招股说明书在任何 12 个月期间连续超过十 (10) 个日历日或总共超过十五 (15) 个日历日（不必是 连续的日历日）转售此类可注册 证券（任何此类失误或违规行为都被称为”事件”， ，就第 (i) 和 (iv) 条而言，该事件发生的日期，就第 (ii) 条而言，是超过五 (5) 个交易日期限的日期，就第 (iii) 条而言，是超过这十 (10) 个日历日 期限的日期，就第 (v) 条而言，是该十 (10) 或如果适用，已超过十五 (15) 个日历日， 被称为”活动日期”），那么，除了持有人根据本 或适用法律可能拥有的任何其他权利外，在每个此类活动日期和每个此类活动日期的每个月周年纪念日（如果适用的事件 在该日期之前仍未得到治愈），在适用事件得到治愈之前，公司还应向每位持有人支付一笔现金作为部分 违约赔偿金而不是罚款，等于其乘积 1.0% 乘以该买方 根据本协议支付的总订阅金额。双方同意，根据本协议 向买方支付的最高合计违约金应为该买方根据本协议支付的总订阅金额的6.0％。如果公司未能在应付日期后的七天内根据本第 4.15 (g) 节全额支付任何 部分违约金，则公司将 按每年 18% 的利率（或适用法律允许支付的较低的最高金额）向买方支付利息，从该部分违约金到期之日起每天累计，再加上所有此类利息因此， 是否已全额支付。根据本协议条款支付的部分违约金应按每日比例适用于事件治愈前一个月 的任何部分。尽管有上述规定，但如果在活动发生时，买方可以在没有交易量限制或当前公共信息要求的情况下出售该买方 持有的可注册证券，则公司不应根据本第 4.15 (g) 节 向任何买方欠任何违约金。

4.16 股东批准。公司 应在收盘后尽快提交一份初步委托书 ，在收盘后不超过二十一 (21) 天，提交一份初步委托书 ，供股东在特别会议上表决（”特别会议”) 批准 (i) 在转换股份、E-2 系列优先股和优先权证股份后发行所有 转换股，以及 (ii) 在行使认股权证时发行 优先权证股（合称”提案”)。公司应 将首次特别会议的记录日期定为闭幕后不超过二十 (20) 天。在员工通知其已完成对初步委托书的审查或 将不审查初步委托书后，公司应尽快提交并邮寄一份最终委托书，供股东投票批准提案 （”最终委托书”)。公司承诺并同意，其董事会应 一致建议公司股东在特别会议和所有审议 此类提案的会议上批准这些提案。如果公司股东没有在股东投票表决的第一次特别会议上批准此类提案，则公司承诺并同意至少每半年将提案提交公司 股东批准，直到获得批准。

4.17 董事指定权。

(a) 公司同意，经董事会批准 （不得不合理地拒绝批准），(i) 在截止日期后的三十 (30) 个日历日内任命一名个人进入董事会 ，(ii) 如果董事会的现任董事 在或之日没有被免职，则再任命一名个人加入董事会在截止日期之后的公司年会之前，在购买本协议下多数股份的买方指定的每个 情况下（”被任命为董事”），由公司或其董事会采取 一切必要行动来生效此类任命。根据《特拉华州通用公司法》以及主要交易市场 （或普通股上市的任何其他证券交易所）的规则和政策，被任命的董事必须在 时有资格担任公司董事。 被任命董事在董事会的任期结束后，公司同意将被任命董事作为 被提名人列入公司候选人名单，以便在适用年份的公司年度股东大会 上当选公司董事，并尽其商业上的最大努力促成委任董事的选举。 为避免疑问，公司应在适用的股东大会上使用和/或向公司其他董事候选人提供的努力和提供的支持水平大致相同 。此外， 为避免疑问，公司股东未能为一个或多个额外 任期选举被任命董事不应被视为违反公司在本协议下的义务。在这种情况下，如果任何指定的委任 董事或现任指定董事未获批准或停止担任董事，则买方每次都可指定一名替代委任董事，并履行上述与初始 指定董事相同的公司义务。

(b) 在任命 董事会指定董事时 (i) 被任命董事必须向公司 (A) 提供公司合理要求的所有 信息，这些信息必须或通常在委托书或其他适用法律或法规或股票文件中向董事、董事候选人、 及其关联公司和代表披露交易所规则或 上市标准，在每种情况下，都与他或她被提名或当选为公司董事有关，以及 (B)公司合理要求的信息 ，用于评估董事资格、独立性和其他适用于董事的标准，或者履行 合规以及与其提名或当选为公司董事有关的法律或监管义务， 包括 公司或代表 公司进行的任何惯常背景调查、访谈、问卷调查或其他调查，以及 (ii) 被任命的董事 (s) 必须同意遵守公司的所有政策和程序 与公司其他董事相同的程度，包括但不限于任何公司治理准则、 行为准则和证券交易政策，在每种情况下都可能不时采用和/或修订。

(c) 尽管有上述规定，但买方根据本第4.17节有权任命的董事人数 应始终符合 《纳斯达克股票市场上市规则》第5640条，包括但不限于这样的要求，即当买方持有的公司有表决权证券总额的 少于百分之五 (5%) 时，买方无权再选举董事 根据本第 4.17 节。

第 V 条。

收盘前的条件

5.1 买方购买证券的义务 的先决条件。每位买方在收盘时收购股票和认股权证的义务的前提是 在收盘日当天或之前满足以下每项条件，即该买方可以免除的任何一个 （仅限于其本身）：

(a) 陈述和保证。 此处包含的公司陈述和保证自作出之日起和截止日期，在所有重大方面均应真实正确（对重要性有限的 陈述和保证除外，在这种情况下，此类陈述和保证在所有方面都应是真实的 且在所有方面都是正确的），但这类 陈述和保证除外，但这类 陈述和保证除外这表示截至特定日期。

(b) 业绩。公司 应在所有重要方面履行、履行和遵守交易 文件要求其在收盘时或之前履行、履行或遵守的所有契约、协议和条件。

(c) 没有禁令。任何具有管辖权的法院或政府 当局均不得颁布、签署、颁布或认可任何禁止完成交易文件所设想的任何交易的法规、规则、 条例、行政命令、法令、裁决或禁令。

(d) 同意。除股东 批准外，公司应及时获得完成证券购买和出售所必需的任何和所有同意、许可、批准、注册和豁免（包括所有必需的批准），所有这些同意、许可、批准、注册和豁免（包括所有必需的批准），所有这些都将持续并保持在必要的期限内 ，具有完全的效力和效力。

(e) 不利变化。自 执行本协议之日起，不得发生任何已经产生或合理预计会产生 重大不利影响的事件或一系列事件。

(f) 上市。纳斯达克资本市场 应已批准转换股份的额外股票上市申请。

(g) 不暂停普通股 股票的交易。截至收盘日，委员会或主要交易市场不得暂停普通股在主要交易市场的 交易，委员会也不得在收盘日以书面形式威胁委员会停牌 ，委员会也不得以书面形式 威胁停牌。

(h) 公司交付成果。公司 应根据第 2.2 (a) 节交付公司交付成果。

(i) 合规证书。公司 应向每位买方交付一份截止日期为截止日期并由其首席执行官或其首席财务官签署的截止日期为截止日期的证书，证明符合第 5.1 (a) 和 (b) 节中规定的条件，其格式为附录 G 所附的表格。

(j) 尽职调查。公司应 已向买方提供买方合理要求的与尽职调查 审查有关的所有文件和材料。

(k) [保留的]

(l) 终止。对于该买方， 不得根据本协议第 6.18 节终止本协议。

5.2 公司出售证券的义务 的先决条件。公司在收盘时向 买方出售和发行股票和认股权证的义务取决于公司在截止日当天或之前满足以下条件， 公司可以免除其中任何条件：

(a) 陈述和保证。 买方在本协议第 3.2 节中做出的陈述和保证自作出之日起以及截止日期 在所有重大 方面均应是真实和正确的（除非是关于重要性的陈述和保证，在这种情况下，此类陈述和 保证在所有方面都应是真实和正确的），但陈述除外以及截至特定日期的担保。

(b) 业绩。该买方应 在所有重要方面履行、满足和遵守交易 文件要求该买方在截止日期当天或之前履行、满足或遵守的所有契约、协议和条件。

(c) 没有禁令。任何具有管辖权的法院或政府 当局均不得颁布、签署、颁布或认可任何禁止完成交易文件所设想的任何交易的法规、规则、 条例、行政命令、法令、裁决或禁令。

(d) 同意。公司 应及时获得完成证券购买 和出售所必需的任何和所有同意、许可、批准、注册和豁免，所有这些都应在必要时保持全部效力和效力。

(e) 买方可交付成果。该 买方应已根据第 2.2 (b) 节交付其买方交付成果。

(f) 上市。公司或其律师 应已向纳斯达克股票市场有限责任公司提交增发股票上市通知表，即股票和转换股份。

(g) 终止。对于该买方， 不得根据本协议第 6.18 节终止本协议。

第六条。

杂项

6.1 费用和开支。公司应 支付与向买方出售和发行证券 有关的所有过户代理费、印花税和其他税收和关税，以及与获得股东批准和转换股份注册有关的所有费用。 公司应向Rosalind Advisors, Inc.偿还与交易文件所设想的交易 有关的合理成本和开支，包括但不限于其合理和有据可查的律师费和开支，总金额不超过15万美元 。

6.2 完整协议。交易文件 及其附录和附表包含双方对本协议标的物的全部理解 ，取代了先前就此类事项达成的协议、谅解、讨论和陈述， 双方承认这些协议已合并到此类文件、证物和附表中。在收盘时或之后，在不作进一步考虑的情况下， 公司和买方将执行并向其他人交付合理要求的进一步文件，以便 实现交易文件中各方的意图。

6.3 通知。本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他 通信或递送均应采用书面形式，并且应在纽约时间下午 5:00 之前通过传真传送达（前提是发件人 收到机器生成的成功传输确认书），且应在 (a) 传输之日中最早的 视为已发出并生效，前提是此类通知或通信是在纽约时间下午 5:00 之前通过传真发送的（前提是发件人 收到机器生成的成功传输确认书），在交易日，(b) 传送之日之后的下一个交易日，如果是这样的通知 或在非交易 日或晚于纽约市时间下午 5:00、任何交易日、(c) 如果由 美国国家认可的隔夜快递公司发送，并指定次日送达，则通过传真传送达本第 6.3 节中规定的传真号码，或 (d) 在通知方实际收到此类通知的 后是必须给出的。此类通知和通信的地址应如下：

6.4 修正案；豁免；无额外考虑。 本协议的任何条款均不得放弃、修改、补充或修改，除非在 修正案中，由公司和持有证券至少多数股权的买方签署的书面文书，如果在截止日期之前，则由买方根据本协议购买 ，或者，如果在截止日期之后，仍由买方持有，或者在豁免的情况下，由寻求强制执行任何此类豁免的 方提出。对本协议任何条款、条件或要求 的任何违约的放弃均不得视为未来的持续放弃或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他 条款、条件或要求的放弃，任何一方延迟或不以任何方式行使本协议下的任何权利 也不得损害任何此类权利的行使。除非同时向所有当时持有证券的买方提供同样的对价，否则不得向任何买方提供或支付任何对价以修改或同意对任何交易文件的任何条款的豁免或修改 。 根据本第 6.4 节进行的任何修改、修改、终止或豁免均对各方以及该方的所有继任者和允许的受让人具有约束力，无论是否有任何此类一方、继任者或受让人签署或批准 此类修改、修改、终止或豁免。

6.5 施工。此处的标题 仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何条款。 本协议中使用的语言将被视为双方为表达其共同意图而选择的语言，并且不会对任何一方适用 严格解释的规则。本协议应解释为由双方共同起草，不得因本协议 或任何交易文件的任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的 推定或举证责任。

6.6 继任者和受让人。本协议的条款 应有利于双方及其继承人和允许的受让人，并对之具有约束力。未经每位买方事先书面同意，公司不得转让本协议、 或本协议项下的任何权利或义务。任何买方 均可将其在本协议项下的全部或部分权利转让给该买方根据交易文件和适用法律向其转让或转让任何证券的任何人，前提是该受让人应以书面形式同意受本协议中适用于 “买方” 的条款和条件对转让的 证券的约束。

6.7 没有第三方受益人。本 协议旨在使本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人受益，不符合任何其他人的利益 ，也不得由任何其他人强制执行本协议的任何条款，除非 (i) 每个买方都是第 4.9 节中的预期第三方受益人 ，配售代理应是第 3.1 节中公司 陈述和保证的第三方受益人第3.2节中买方的陈述和保证。

6.8 适用法律。与 本协议的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受特拉华州内部法律管辖，并按照 的内部法律进行解释和执行，而不考虑其法律冲突原则。各方同意， 所有与本协议和任何其他 交易文件所设想的交易的解释、执行和辩护有关的诉讼（无论是针对本协议中的一方还是其各自的关联公司、员工或代理人）均应在特拉华州财政法院独家提起 。本协议各方特此不可撤销地接受特拉华州大法官法院的专属管辖权，以裁决本协议下的任何争议或与本协议中考虑或讨论的任何交易 有关的任何争议（包括与执行任何交易文件有关的争议），并特此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼中主张任何主张 个人不受特拉华州任何此类法院的管辖，或者该类 诉讼是在不当的情况下启动的不方便的论坛。本协议各方特此不可撤销地放弃对流程的个人送达 ，并同意在任何此类诉讼中通过挂号信或挂号信或隔夜送达 （附送证据）将副本邮寄给该方，以获取根据本协议向其发出通知的有效地址，并同意此类服务 应构成良好而充分的程序和通知服务。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制 任何以法律允许的方式提供服务的权利。在适用法律允许的最大范围内 ，本协议各方在此不可撤销地放弃因本协议或本协议所设想的交易 而引起或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的任何和所有权利。

6.9 生存。根据适用的时效法规 ，此处包含的陈述、担保、协议和契约应在证券收盘和交付 后继续有效。

6.10 处决。本协议可以在两个或多个对应方中签署，每份协议均应被视为原件，但所有这些协议加在一起应构成同一份文书。 一方通过传真、电子邮件（包括2000年《美国联邦电子签名法》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他 适用法律（例如 www.docusign.com）所涵盖的任何电子签名 或其他传输方式向另一方交付已执行的协议，任何以此方式交付的协议均应被视为已正确 且有效交付且有效并且对所有目的都有效。

6.11 可分割性。如果本协议的任何条款在任何方面被认定为无效或不可执行，则本协议其余条款和条款 的有效性和可执行性不应因此受到任何影响或损害，双方将尝试商定一项有效且可执行的 条款，该条款可以合理地替代该条款，并经同意，应将此类替代条款纳入本协议。

6.12 撤销和撤回权。尽管 交易文件中有任何相反的规定（且不限制其任何类似条款），但每当任何买方 根据交易文件行使权利、选择、要求或选择权时，公司未在交易文件规定的期限内及时履行其相关义务 ，则该买方可以在向公司发出书面通知 后不时自行决定撤销或撤回任何相关通知，在不影响其未来行动的情况下全部或部分要求或选举；以及权利。

6.13 证券的更换。如果任何证明任何证券的 证书或文书被残废、丢失、被盗或销毁，则公司应签发或安排发行 ，以换取和取消，或代替新的证书或文书， ，但前提是收到公司和过户代理人合理满意的证据，以及持有人执行 其中有一份关于该事实的惯常丢失的证明、宣誓书以及一项赔偿和免受伤害的协议 公司和过户代理人赔偿与之相关的任何损失，或者，如果过户代理人要求，则按过户代理要求的形式和 金额支付保证金。在这种情况下，新证书或文书的申请人还应支付 与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用。如果由于证券被拆毁而要求提供证明任何证券的替换证书或工具 ，则公司可以要求交付此类残缺的证书或 文书，作为发行替代品的先决条件。

6.14 补救措施。除了有权行使此处规定或法律授予的所有权利（包括赔偿损失）外，每位买方和公司都将有权根据交易文件获得具体履行。双方同意，金钱损害可能不足以补偿 因违反前一句所述任何义务而造成的任何损失，并特此同意在任何诉讼 中放弃为具体履行任何此类义务（与任何临时限制令诉讼有关的诉讼除外）的辩护 ，即法律补救措施是足够的 。

6.15 预留付款。如果 公司根据任何交易文件向任何买方支付了一笔或多笔款项，或者买方行使或行使其在该文件下的 权利，而此类付款或此类执行或行使的收益或其任何部分随后失效，则 被宣布为欺诈性或优惠性，预留、从中收回、被撤销或要求退款、偿还或 } 根据任何法律（包括但不限于任何）归还给公司、受托人、接管人或任何其他人破产法、州 或联邦法、普通法或衡平法诉讼理由），则在任何此类恢复的范围内，原本打算偿还的债务或其中的一部分 应恢复并继续完全生效，就好像没有支付此类款项或没有进行此类强制执行 或抵消一样。

6.16 调整股票编号和价格。 如果在普通股（或其他证券或权利 可转换成普通股，或使持有人有权直接或间接获得普通股）、合并或其他类似的 资本重组或事件中应支付的股票分割、细分、股息或分配，则任何交易文件中均提及一定数量 股票或每股价格份额应被视为已修改，以适当考虑此类事件。

6.17 买方 义务和权利的独立性质。每位买方在任何交易文件下的义务都是多项的，与任何其他买方的义务 无关，任何买方均不以任何方式对任何其他买方履行任何交易文件下的义务 负责。每位买方根据交易文件购买证券的决定是由该买方独立于任何其他买方做出的，也独立于任何其他买方或任何其他买方可能制作或提供的与 业务、事务、运营、资产、财产、负债、经营业绩、状况（财务或其他方面）或前景的任何信息、材料、陈述或意见 任何其他买方的代理人或雇员， ，没有买方及其任何代理人或员工应对任何其他买方（或任何其他人）承担与 有关或因任何此类信息、材料、陈述或意见而产生的任何责任。此处或任何交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据该文件采取的 行动，均不得被视为将买方构成合伙企业、协会、合资 企业或任何其他类型的实体，也不得假设买方以任何方式就交易文件所设想的此类义务或交易采取一致或集体行动。每位买方承认，没有其他买方 在根据本协议进行投资时充当该买方的代理人，也没有买方充当该买方的代理人 ，负责监督其对证券的投资或行使交易文件规定的权利。 每位买方均有权独立保护和执行其权利，包括但不限于本协议 或其他交易文件所产生的权利，并且任何其他买方都没有必要作为 的额外当事方加入为此类目的提起的任何诉讼中。每位买方在审查 和谈判交易文件时均由自己的独立法律顾问代理。为了方便公司，公司之所以选择向所有买方提供相同的条款和交易文件 ，而不是因为任何买方都要求或要求这样做。

6.18 终止。如果收盘尚未在截止日期纽约市下午 5:00 或之前完成，则公司或任何买方（仅限于本身）可在收盘前的任何时候 终止本协议，并放弃股票的出售和购买（仅限于本身），前提是向对方发出书面通知； 但是，前提是，任何未能遵守本协议规定的义务是导致或导致 未能在该时间或之前完成交易的人， 均无权根据本第 6.18 节终止本协议。本第 6.18 节中的任何内容均不得视为免除任何一方 因该方违反本协议或其他交易文件的条款和规定而承担的任何责任，或者 损害任何一方迫使任何其他方具体履行其在本协议或其他交易文件下的义务的权利 。如果根据本第 6.18 节终止，公司应立即通知所有未终止的 购买者。根据本第 6.18 节终止合同后，公司和终止合同的买方 对另一方不承担任何进一步的义务或责任（包括因终止而产生的义务或责任），买方也不会因此而对交易文件项下的任何其他买方承担任何责任 。

[页面的其余部分故意留空]

为此，本协议双方促使 本证券购买协议由各自的授权签署人自上文首次指明的日期起正式执行，以昭信守。

配送说明：

（如果不同于上述内容）

c/o ___________________________

街道：________________________

城市/州/邮政编码：________________________

注意：______________________

电话号码：________________________________

展品：

时间表：

3.1 (g) 资本化

3.1 (p) 知识产权

3.1 (u) 费用

3.1 (y) 纳斯达克上市

附件：

附件 A：出售证券持有人通知和问卷

附录 A

批次形式：认股权证

附录 B

B批认股权证的形式

附录 C

指定证书

说明表

（应与整份证券 购买协议一起阅读）

提供合格投资者问卷所要求的信息

提供图书报名问卷所要求的信息

提供出售证券持有人通知 和问卷所要求的信息

附录 D-1

合格投资者问卷

（所有信息都将保密）

这份投资者问卷 (”问卷”) 必须由每位潜在投资者完成 在发行和出售面值每股0.00001美元的E-1系列优先股、面值每股0.00001美元的E-3系列优先股、面值每股0.00001美元的E-3系列优先股，这些股票可能在行使时发行 A期权证和E-4系列优先股，面值每股0.00001美元在 B批认股权证中（”证券”）特拉华州的一家公司Cellectar Biosciences, Inc.（”公司”)。 根据经修订的1933年《证券法》，公司在未经注册的情况下发行和出售证券（法案”)、 和某些州的证券法，依赖于该法第4 (2) 条中包含的豁免以及根据该法颁布的 D 条例，并依赖适用州法律规定的类似豁免。在向潜在的 投资者发行或出售证券之前，公司必须确定潜在的 投资者是否符合某些合适性要求。本问卷 的目的是向公司保证，每位投资者都将满足适用的适用性要求。您提供的信息将 用于确定您是否符合此类标准，对私募发行注册豁免的依赖在 部分基于此处提供的信息。

本问卷不构成出售要约或招揽购买任何证券的要约 。您的答案将严格保密。但是，通过签署本问卷，您将 授权公司向 中公司认为合适的各方提供本问卷的完整副本，以确保证券的发行和出售不会导致违反该法或任何州 的证券法，并且您符合适用于证券购买者的适用性标准。所有潜在投资者必须回答 所有适用的问题，并填写、注明日期并签署本问卷。请打印或键入您的回复，并在必要时附上额外的纸张 ，以完成对任何项目的回答。

证券实益拥有人的姓名：

公司地址：

（门牌号和街道）

电话号码：(___)

如果公司、合伙企业、有限责任公司、信托 或其他实体：

实体类型：

你成立的目的是投资 所发行的证券？

是 ____ 不是 ____

如果 是个人l:

居住地址：

（门牌号和街道）

电话号码：(___)

年龄：__________ 国籍：____________ 在哪里登记投票： _______________

在下方提供的空白处列出您在过去两年中居住的美国 州（如果有）以及您在每个州的居住日期：

你是公司的董事或执行官吗？

是 ____ 不是 ____

社会保障或纳税人身份证号

为了使公司能够根据州和联邦证券法发行和出售 证券，必须获取有关您的投资者身份的以下信息。 请将适用于您作为公司证券购买者的每个类别的首字母缩写。

附录 D-2

入书问卷

根据协议第 2.2 (b) 节，请 向我们提供以下信息：

附录 E

不可撤销的过户代理指令的形式

截至 2023 年 9 月 __

[转账代理]

[地址]

[地址]

收件人：_______________

女士们、先生们：

提及截至2023年9月__日的某些证券购买 协议（”协议”），由特拉华州的一家 公司 Cellectar Biosciences, Inc. 创作（”公司”），以及签名页上注明的购买者（统称，以及 ，包括允许的受让人，”持有者”），据此，公司向持有人 (i) 股本公司E-1系列优先股 发行，面值为每股0.00001美元（”E-1 系列优先股”)， 可转换为公司普通股，面值每股0.00001美元（”普通股”) 以及 （如果适用）公司 E-2 系列优先股的股份（”E-2 系列优先股”）代替普通股，（ii）收购E-3系列优先股的A部分认股权证和（iii）收购E-4系列优先股的B部分认股权证 （统称（ii）和（iii），”认股证”)。转换E-1系列优先股、E-2系列优先股、E-3系列优先股 和E-4系列优先股后可发行的普通股 在此被称为”转换股份.”

这封信应作为我们对您的不可撤销的授权 和指示（前提是您当时是公司的过户代理人，并且满足本信 中规定的条件），但须遵守我们可能不时向您发出的任何停止转账指示（如果有）：

(i) 根据登记要转售的 转换股的有效注册声明（在该注册声明生效且未撤回或暂停期间，且仅在该注册声明允许的范围内 ）或《证券法》第144条，在转让或转售转换股份时发行代表 普通股的账面记账抵免（”第 144 条规则”）（如果转让人 不是公司的关联公司（定义见第144条））；以及

(ii) 在 将 E-1 系列优先股、E-2 系列优先股、E-3 系列优先股和 E-4 系列优先股转换为持有人或根据持有人命令不时发行普通股 ，该通知已由公司以本协议附件一的形式向你送达 ，如签名所示，公司已确认该通知 该公司经正式授权的高级管理人员，并注明已收到有关行使价。

您承认并同意，只要您 收到 (a) 公司外部法律顾问的律师意见（按照类似交易中 律师意见的惯常形式、实质内容和范围），即转换股票的出售符合《证券 法》第144条 (”第 144 条规则”) 或根据第 144 条符合出售资格，无需要求公司 遵守第 144 条要求的有关此类证券的当前公开信息，也没有交易量或销售方式的限制 ，那么，除非法律另有要求，否则在收到转让通知后的两 (2) 个交易日内，您应 发行代表转换股票的账面记账抵免额，注册名为此类持有人或受让人（视情况而定），以及此类账面记录积分不得带有任何传说因此限制转换股份的转让，不应受 任何停止转让限制的约束； 但是，前提是，如果不要求公司遵守第144条要求的有关该类 证券的当前公开信息，并且没有交易量或销售方式限制，则无法根据第144条出售此类转换股份，则此类股票和/或认股权证的账面记账抵免应带有以下图例：

这些证券尚未根据经修订的1933年《证券法》 （“证券法”）或适用的州证券法进行注册。不得出售、出售、转让或转让证券 (I) 如没有 证券法规定的有效证券注册声明，或 (B) 没有《证券 法》注册要求的豁免或交易不受其约束，且符合适用的州证券法或蓝天法，律师的法律意见对此表示相当满意 公司及其过户代理或（II）除非根据《证券法》第144条出售。尽管有上述规定， 证券仍可以与真正的保证金账户或其他由 证券担保的贷款或融资安排相关的质押。

公司理解，如果 (a) 公司或要求违反或违反了适用 过户代理协议的任何条款，(b) 此类股票的发行或转让违反了任何州或联邦证券法律或法规 (c) 禁止或停止发行股票转让 (c) 根据法院命令的要求或指示禁止或停止股票转让或 (d) 公司 有您未付的未付发票。如果公司通知您有法院命令停止发行，或者公司 认为发行或转让将违反任何证券法、规章或法规，则公司同意 在三 (3) 个工作日内就此事向你提供律师的法律意见，一旦收到，您就没有义务进行与转换股份有关的任何发行或转让，以及这些不可撤销的发行或转让可识别的指令。

公司应赔偿您和您的高级管理人员、 董事、负责人、合伙人、代理人和代表，并使他们每个人免受因本协议规定的指示或与之相关的任何损失、责任、 损害、索赔或费用（包括其律师的合理费用和支出），以及您履行本协议规定的职责所产生或与之相关的任何损失、责任、 损害、索赔或费用（包括其律师的合理费用和支出），以及除此之外 ，包括为自己辩护免受任何侵害的成本和开支本协议项下的索赔或责任。如果本着诚意采取或忽略了就此采取的任何行动或未采取任何行动，您不对公司承担任何责任 ，并且您有权在这方面依赖律师的建议。

公司董事会已批准 这些不可撤销的指示，并特此延长公司的不可撤销协议，以赔偿您因执行本协议条款中包含的权力和指示而产生的所有损失、责任 或费用。

请注意，持有人依赖这封信作为签订协议的诱因，因此，每位持有人都是这些指示的第三方受益人。

请在标有 的空白处写下这封信，以确认您同意按照这些说明行事。

已确认并同意：

[转移代理]

日期：_________________、______

附件一

转换通知

附录 F

秘书证书的形式

下列签署人特此证明他是特拉华州一家公司 Cellectar Biosciences, Inc. 的正式当选、合格 和代理秘书（”公司”），因此 他有权以公司的名义并代表公司签署和交付本证书，该协议涉及公司及其投资者一方自2023年9月__日起签订的证券 购买协议（ “证券 购买协议”），并以其官方身份，以公司的名义并代表公司进一步证明下文 中列出的项目。此处使用但未另行定义的大写术语应具有证券购买协议中规定的含义。

为此，下列签署人自__________日起 开始举手，以昭信守。

I, [插入姓名]，首席执行官，特此证明 [插入 名字]是公司正式当选、合格的代理秘书，上面列出的签名是他的真实签名。

附录 A

决议

附录 B

公司注册证书

附录 C

章程

附录 G

军官证书的形式

下列签署人是特拉华州的一家公司 Cellectar Biosciences, Inc. 的首席执行官（”公司”），根据证券购买协议第5.1 (i) 节， 日期为______________，由公司及其签署该协议的投资者之间签署（”证券购买协议”）， 特此声明、担保和证明如下（此处使用但未另行定义的大写术语应具有证券购买协议中规定的 含义）：

为此，下列签署人已在 __________、_____ 的 ___ 日签署了此证书，以昭信守。

附录 H

电线指令

[_]

ABA # [_]

账户号码：_________________

账户名：_________________

展品 I

支持协议的形式

附件 A

出售证券持有人通知和问卷