附录 4.2

这些证券以及转换或行使这些证券时可发行的证券均未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）、 或适用的州证券法进行登记。(I) 在没有 (A)《证券法》规定的有效证券注册声明，或 (B) 没有 《证券法》规定的有效证券注册声明或 (B) 不受 《证券法》注册要求约束或不受 《证券法》注册要求约束的交易中，并根据适用的州证券法或蓝天法，并根据适用的州证券法或蓝天法，不得出售、出售、转让或转让。法律顾问 的法律意见令公司及其过户代理人相当满意或 (II) 除非根据《证券法》第144条出售。 尽管有上述规定，但可以将证券抵押在由证券担保的善意保证金账户或其他贷款或融资 安排中。

Cellectar Biosciences, Inc.

购买E-4系列优先股 股票的B批认股权证

发行日期：2023年9月8日（“发行日期”）

到期日期：公司公开宣布收到美国食品药品管理局书面批准伊波福辛I 131新药申请 之日起 (i) 十 (10) 个交易日 中以较早者为准；该申请应在收到此类书面批准后立即公布，(ii) 2028年9月8日 （“到期日”）。

特拉华州的一家公司（“公司”）Cellectar Biosciences, Inc.（以下简称 “公司”）， 证明，本协议的注册持有人 或其允许的受让人（“持有人”）______有权按行使价（定义见下文）从 公司购买 实际上，在交出本认股权证后，购买E-4系列优先股 股（包括任何以交换、转让或形式发行的购买E-4系列优先股的认股权证）替换此处的 “认股权证”）， 在行使日当天或之后的任何时间进行，但不得在到期日纽约时间下午 5:30 之后，认股权证 （定义见下文）。除非本协议另有定义，否则本权证中大写的术语应具有第15节中规定的含义。 本认股权证是购买公司E-4系列优先股（面值每股0.00001美元）的认股权证之一（ “E-4系列优先股”），该协议是根据公司与其中提到的投资者之间于2023年9月5日签发的证券购买协议（“证券购买协议”）签发的。

1。行使搜查令。

(a) 运动力学。在 遵守本协议条款和条件的前提下，持有人可以在行使日当天或之后的任何一天全部或部分行使本认股权证，方法是以附录A （“行使通知”）的形式发出书面通知（可能是传真或电子邮件），说明持有人选择行使本认股权证并向公司付款，在 自该行使通知书交付之日起十 (10) 个交易日，金额等于适用的行使价乘以本认股权证的数量 以现金或电汇 形式行使（“总行使价”）的即时可用资金（“现金行使”）；前提是，如果持有人的A部分认股权证在根据本第1 (a) 条交付行使通知之前未全部行使，则本认股权证不可行使 ，该持有人交付的行使通知不得超过认股权证数量等于 (i) (A) 持有人在此之前行使的A批认股权证数量的 商行权通知的交付 除以 (B) 向持有人发行的A部分认股权证总数乘以 (ii) 认股权证股份总数。 持有人无需交出本认股权证即可行使本认股权证；前提是，如果 对当时根据本协议发行的所有认股权证行使本认股权证，则本认股权证将在公司认股权证和优先股的转让代理人 （“过户代理人”）之日后的第二（2）个交易日之前交给公司的转让代理人 收到了演习通知。在上述行使之日后的十 (10) 个交易日内，持有人应通过电汇 转账或向美国银行开具的本票交付适用行权通知中规定的股票的总行使价。除非公司 转让代理可能要求，否则无需使用墨水原件的行使通知，也不要求对任何行使通知表格进行任何尊爵会 担保（或其他类型的担保或公证）。在公司或过户代理人收到 行使通知之日后的第一个（第一个）交易日或之前，公司或过户代理人应通过电子邮件或传真向持有人和过户代理人发送确认收到 行使通知的确认书。公司或过户代理人应在公司或过户代理收到行使通知之日后的第一个（第一个）交易日当天或之前对行使 通知提出任何异议。如果出现任何差异或争议，在没有明显错误的情况下，公司和过户代理人的记录应具有控制性和决定性 。在持有人向公司交付正式填写并执行的行使通知（“股票交割日”）和总行使价之日之后（i）第二个（第二个）交易日和（ii）包含标准结算期（定义见下文）的交易 天数或之前，公司 或其过户代理应根据持有人要求发行和登记持有人根据这种账面行使有权获得的E-4系列优先股 股的总数-根据公司交付给过户代理人的指示，以该持有人名义填写报名表。在行使通知和总行使价交付后， 无论证明此类认股权证的账面记账账户的交付日期如何， 持有人均应被视为已成为本认股权证行使的认股权证股份的记录持有人。本文中使用的 ，“标准结算期” 是指在行使通知交付之日有效的普通股主市场 的标准结算周期，以多个交易日表示。

如果本认股权证是与 根据本第 1 (a) 节进行的任何行使而提交行使的本认股权证所代表的认股权证数量 大于行使时收购的认股权证数量，则过户代理应尽快在行使后的十 (10) 个交易日内，并自费发行新的认股权证（根据第 7 节）(e)) 代表购买在此之前可购买的认股权证数量的权利根据本认股权证行使，减去 行使本认股权证所涉及的认股权证的数量。公司应在行使本认股权证时缴纳与发行和交付认股权证股份有关的所有税款 ；但是，不得要求公司 缴纳根据持有人的收入或 以持有人名义以外的名义注册任何认股权证或认股权证账面记账所涉及的任何转账而应缴的任何税款其关联公司。 持有人应对因持有或转让本认股权证或在行使本权证时收到 份权证而可能产生的所有其他纳税义务负责。

如果公司因任何原因或因为 没有理由在持有人行使本认股权证时有权获得的认股权证股份在持有人账户中登记 ，则持有人有权但不必撤销先前提交的 行使通知书，公司或过户代理人应退还持有人为此种股份支付的所有对价 撤销。尽管本协议中有任何相反的规定，但不得要求公司向持有人 支付任何现金以代替发行认股权证股份。

(b) 行使价。就 本认股权证而言，“行使价” 是指每股E-4系列优先股20,000美元，可按此处提供的 进行调整。

(c) [保留的]

2。调整权证股份的行使价和数量 。行使价和认股权证数量应不时调整如下：

(a) 对E-4系列优先股或普通股进行细分或合并 的调整。如果公司在发行日当天或之后的任何时候将 （通过任何股票分割、股票分红、资本重组或其他方式）将其一类或多类E-4系列优先股 或普通股细分为更多数量的股票，则在该细分之前生效的行使价将按比例减少 ，认股权证的数量将按比例增加。如果公司在发行日当天或之后的任何时候将 （通过组合、反向股票拆分或其他方式）一类或多类已发行E-4系列优先股或 普通股合并为较少数量的股票，则在此类合并之前生效的行使价将按比例增加 ，认股权证的数量将按比例减少。根据本第 2 (a) 节进行的任何调整均应在细分或合并生效之日营业结束时生效。

(b) [保留的]

3。资产分配时的权利。 如果公司通过资本回报或其他方式（包括但不限于通过分红、分割、重新分类、公司重组、安排计划或其他 类似交易对现金、股票或其他 证券、财产或期权的任何分配）向普通股 股的持有人申报或进行任何分配（或收购其资产的权利）（a “分配”），在本认股权证签发后的任何时候，在每种情况下：

(a) 任何在营业结束前 生效的行使价，该记录日为确定有权获得分配的普通股持有人而确定的记录日期 ，应从该记录日营业结束之日起生效，降至通过将该 行使价乘以其中的一小部分来确定的价格，(i) 分子应为普通股的加权平均价格 紧接该记录日期之前的交易日减去分配的价值（按实际情况确定）公司 董事会的信心）适用于一股普通股，(ii) 分母应为该记录日期之前的交易日普通股 股的加权平均价格；以及

(b) 认股权证的数量应增加 ，等于在营业结束前立即转换认股权证时可发行的普通股数量 ，该记录日期为确定有权获得分配的普通股持有人 乘以上一段 (a) 中规定的分数的倒数。

4。购买权；基本交易。

(a) 购买权。除了 根据上述第 2 节进行的任何调整外，如果公司在到期日之前的任何时候，按比例向任何类别普通股（“购买权”）的所有记录持有人 授予、发行或出售任何 期权、可转换证券或购买股票、权证、证券或其他财产的权利，则持有人将有权根据 适用的条款收购在该购买权中，持有人持有 数量的股份时本可以获得的总购买权在授予、发行或出售此类购买权的记录之前转换认股权证时可发行的普通股（不考虑对行使 本认股权证的任何限制），或者，如果没有 此类记录，则确定授予、发行或出售此类购买权的普通股记录持有人的日期 。

(b) 基本交易。如果 在本认股权证未偿还期间，公司应签订基本交易或成为基本交易的当事方，则公司 （或继任实体）应通过向持有人支付等于该基础交易生效之日每份认股权证剩余未行使部分的Black Scholes价值的现金 ，从持有人那里购买本认股权证和所有其他未偿还的认股权证。为明确起见，此类计算应假设本认股权证可以完全行使（例如，不考虑对行使本认股权证的任何限制 ）。

5。保留认股权证。

(a) 公司承诺，它将在行使日之后的所有时间在 保留并保留其授权但未发行和其他未预留的 E-4系列优先股总额之外，其唯一目的是使其能够在行使本认股权证时发行认股权证股份，即行使本认股权证时可发行和交付的E-4系列优先股的数量整个 认股权证，不含持有人以外的其他人的优先购买权或任何其他或有购买权。公司承诺，所有可发行和可交付的E-4系列优先股在根据本协议条款发行和支付适用的行使 价格后，均应获得正式授权、有效发行、全额支付且不可评估。公司将采取所有合理必要的行动，确保在不违反任何适用的法律或法规或E-4系列优先股上市的任何证券交易所或自动报价系统 的任何要求的情况下，按照本协议的规定发行此类E-4系列优先股 。公司承诺，它将随时从其授权和未发行的普通股中保留和保留 ，其唯一目的是在转换E-4系列优先股 时发行，其发行目的不少于转换E-4系列优先股所有已发行股时应发行的普通股总数 。公司承诺，所有如此可发行的普通股在发行时均应获得正式授权、有效发行、全额支付、不可评估，且不存在所有留置权和其他抵押权。

(b) 在 发行日之后，但不超过二十一 (21) 天，公司应尽快提交一份初步委托书，供其 股东投票批准 (i) 在转换E系列优先股后发行所有普通股，以及 (ii) 在行使认股权证时发行 认股权证并在行使认股权证时发行 E-3 系列优先股 A批认股权证（统称 “提案”）。在美国证券交易委员会 工作人员通知其已完成对初步委托书的审查或 不审查初步委托书后，公司应尽快提交并邮寄一份最终的委托书，供股东投票批准 提案。公司承诺并同意，其董事会应一致建议 公司股东在审议此类提案的所有会议上批准这些提案，并在提案获得批准后立即提交对公司注册证书的必要修改。如果公司股东在股东表决的第一次会议上没有批准 此类提案，则公司承诺并同意，在获得批准之前，它将至少每半年提交 提案供公司股东批准。

6。认股权证持有人不被视为股东。 除非本协议另有具体规定，否则持有人仅以本认股权证持有人的身份， 无权投票或获得股息，也不得出于任何目的被视为公司股本持有人，也不得将本认股权证中包含的任何 解释为仅以本认股权证持有人身份授予持有人 的任何权利公司股东或任何对任何公司行动（无论是任何 重组、发行）的投票、同意或不同意的权利股票、股票重新分类、合并、合并、转让或其他方式）、收到会议通知、 获得股息或认购权，或者以其他方式，在向认股权证持有人发行认股权证之前，该人 在适当行使本认股权证后有权获得这些股息。此外，本认股权证中包含的任何内容均不得解释为向持有人施加购买任何证券（行使本认股权证或其他方式）或作为公司股东的任何责任， 无论此类负债是由公司还是公司的债权人主张的。

7。认股权证的注册和重新签发。

(a) 认股权证的登记。公司 或其过户代理人应根据公司为此目的保存的记录（“认股权证 登记册”），不时以本认股权证的记录持有人的名义注册本认股权证。在没有实际相反通知的情况下，公司及其过户代理人可以将本认股权证的注册持有人 视为本认股权证的绝对所有者，用于本认股权证的任何行使或向持有人进行任何分配， 以及用于所有其他目的。公司及其过户代理人还应在认股权证登记册中登记本认股权证任何部分的任何转让、 交换、重新发行或取消。

(b) 认股权证的转让。除非适用的 证券法另有要求，否则本认股权证 可以在未经公司同意的情况下出售、出售、转让或转让。在不违反适用的证券法的前提下，如果要转让本认股权证，持有人应按照公司的指示将本认股权证连同所有适用的转让税一起交给公司或其过户代理人，随后，公司将 或将促使其过户代理根据持有人的命令立即发行并交付按持有人要求注册的新认股权证（根据第 7 (e) 条）， ，代表购买持有人转让的认股权证数量的权利 ，如果少于本认股权证所依据的权证股份总数正在转让，向持有人提供一份新的认股权证（根据 第 7 (e) 节），代表购买未转让数量的认股权证的权利。受让人接受新认股权证 应被视为该受让人接受持有人对本认股权证拥有的新认股权证的所有权利和义务。

(c) 遗失、被盗或残缺的手令。 公司收到公司合理满意的证据，证明本 认股权证丢失、被盗、销毁或毁坏，以及持有人以惯常形式 形式向公司做出的任何赔偿承诺（不包括发布任何保证金）丢失、被盗或毁坏，如果是残损，则在交出和取消本认股权证时， 公司或其按照公司的指示，过户代理人应执行并向持有人交付新的认股权证（根据 第 7 (e) 节）代表购买当时作为本认股权证基础的认股权证的权利。

(d) 可兑换成多份认股权证。 持有人在公司总部或其过户代理人交出本认股权证后，可按照公司指示，连同所有适用的转让税，将本认股权证与所有适用的转让税一起兑换成一个或多个新的认股权证（根据第 7 (e) 条） ，总的来说代表购买本认股权证数量的权利，每份此类新认股权证 都将代表购买当时作为本认股权证基础的数量的权证的权利购买持有人在退保时指定的部分认股权证股份。

(e) 发行新的认股权证。每当 公司或其过户代理人根据本认股权证的条款被要求发行新的认股权证时， 此类新认股权证应 (i) 与本认股权证的期限相同，(ii) 如该新认股权证正面所示， 有权购买当时作为本认股权证基础的认股权证股份（或者如果是根据第7条发行的新认股权证）(b) 或 第 7 (c) 条，持有人指定的认股权证，加上 E-4 系列优先股 标的股票数量与此类发行相关的其他新认股权证不超过当时标的认股权证的数量 （本认股权证），（iii）的发行日期如该新认股权证正面所示，与发行日期 相同，（iv）具有与本认股权证相同的权利和条件。

(f) 持有人陈述。 持有人接受本认股权证，即表示并保证其正在收购本认股权证，并在行使本权证后，将以自己的账户收购 可发行的认股权证股份，而不是为了分发或转售此类认股权证 股份或其任何部分，但根据证券法或任何适用的州证券法注册或豁免的销售除外《证券法》。

8。通知。每当根据本认股权证要求 发出通知时，除非本认股权证另有规定，否则此类通知应根据认股权证登记册 中规定的信息发出。公司应在 行使价进行任何调整后合理迅速地向持有人发出书面通知，合理详细地说明此类调整的计算方法，以及 (ii) 在公司结账或记录普通股 股息或分配的记录 (A) 之日前至少十 (10) 天，(B) 任何补助、发行或按比例出售任何期权、可转换证券或购买 股票、认股权证、证券或其他财产的权利任何类别普通股的记录持有人或 (C) 用于确定 对任何基本交易、解散或清算的投票权；前提是，在每种情况下，只有在 之前或在向持有人提供此类通知的同时，公司才需要向持有人提供此类信息。

9。修正和豁免。经公司和当时 大部分未偿还的B批认股权证持有人的书面同意，可以修改或修改本认股权证或放弃本认股权证的条款。根据本第9节生效的任何修正或豁免均应对 公司以及当时所有未偿还的B批认股权证的持有人、继承人和允许的受让人具有约束力，无论是否有任何此类一方、 继任者或受让人签订或批准了此类修正或豁免。

10。责任限制。在持有人没有采取任何平权行动行使本认股权证购买认股权证的情况下，本协议的任何条款 均不引起持有人对任何认股权证股份的购买价格或特权承担任何责任，无论这种责任是由公司还是公司的债权人主张的。

11。适用法律。本 应受特拉华州内部法律管辖、解释和执行，与本权证的解释、有效性、解释和 履行有关的所有问题均应受特拉华州内部法律管辖，不影响任何可能导致其他司法管辖区法律适用 的法律选择或法律冲突条款或规则（无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区）而不是特拉华州。

12。结构；标题。本认股权证 应被视为由公司和持有人共同起草，不得解释为不利于作为本认股权证起草者的任何人。 本权证的标题是为了便于参考，不应构成本认股权证的一部分或影响对本权证的解释。

13。争议解决。如果 在认股权证行使价的确定或算术计算方面存在争议，公司应在收到引起此类争议的行使 通知后的五 (5) 个交易日内，通过电子邮件或传真向持有人提交 有争议的决定或算术计算（视情况而定）。如果持有人和公司无法在向持有人提交此类有争议的决定或算术 计算后的五 (5) 个交易日内就此类决定 或行使价或认股权证的计算达成一致，则公司应在之后的两 (2) 个交易日内，通过电子邮件或传真 (a) 向公司选择的独立、信誉良好的投资银行提交有争议的行使价决定持有人批准 或 (b) 认股权证股份的有争议的算术计算给公司的独立外部会计师。 公司应要求投资银行或会计师（视情况而定）进行确定或计算，并在收到有争议的裁定 或计算后的二十 (20) 个交易日内将结果通知公司和持有人。此类投资银行或会计师的决定或计算（视情况而定）应在没有明显错误的情况下对所有各方具有约束力 。投资银行和会计师的费用将由公司承担，除非 投资银行或会计师确定持有人对权证股份的行使价或算术计算不正确超过25％，在这种情况下，投资银行和会计师的费用将由持有人承担。

14。补救措施、其他义务、违约行为和 禁令救济。本认股权证中提供的补救措施应是累积性的，除了 本认股权证下的所有其他补救措施，无论是法律上还是衡平法上（包括具体履约令和/或其他禁令救济），此处的任何内容均不限制持有人因公司未能遵守本认股权证条款而追究实际损害赔偿的权利。公司 承认，其违反本协议规定的义务可能会对持有人造成无法弥补的伤害，对任何此类违约行为的法律补救措施可能不足。因此，公司同意，如果发生任何此类违规或威胁违约，本认股权证的持有人 除所有其他可用的补救措施外，还有权寻求限制任何违规行为的禁令。尽管有上述规定或本协议中有其他相反的规定，但如果公司出于任何原因无法按照本协议条款的要求在 行使本认股权证时发行和交付认股权证股份，则公司没有义务向持有人支付任何现金 或其他对价或本认股权证的 “净现金结算”。

15。某些定义。就 本权证而言，以下术语应具有以下含义：

(a) “Black Scholes Value” 是指本认股权证的价值，该认股权证基于从彭博社 的 “OV” 功能中获得的Black and Scholes期权定价模型，该模型在适用的基本面交易公告后立即确定，并反映 (i) 与美国国债利率相对应的 无风险利率，期限等于本认股权证截至该申请日的剩余期限 以及 (ii) 公司股票过去六年的波动率。

(b) “彭博社” 指 彭博金融市场。

(c) “普通股” 是指 (i) 公司的普通股，每股面值0.00001美元，以及 (ii) 此类普通股 股票应变为的任何股本或此类普通股重新归类所产生的任何股本。

(d) “可转换证券” 是指任何可直接或间接转换为 普通股或可行使或交换为 普通股的股票或证券（期权除外）。

(e) [保留的]

(f) “交易法” 是指 经修订的1934年《证券交易法》。

(g) “行使日期” 是指所有提案获得公司必要股东批准的日期；但是，如果在获得股东批准提案之前进行基本交易，则基本面交易收盘 之后的第一个交易日应被视为行使日；此外，前提是基本交易中本认股权证的处理已得到解决 见上文第4 (b) 节。

(h) “FDA” 是指美国 食品和药物管理局。

(i) “基本交易” 意味着 (A) 公司应在一项或多笔关联交易中直接或间接地与 合并或合并 或 或 之前的另一人或公司股东不直接或间接拥有存活人超过 50% 的表决权 在此类合并或合并之后，或 (ii) 出售、转让、转让或以其他方式处置全部或几乎全部 公司向他人出售的财产或资产，或 (iii) 允许他人进行购买、投标或交换要约 ，该要约已发行普通股（不包括此类购买、投标或 交易所要约的个人或一方、或与之有关联或关联的个人或参与者持有的任何普通股 ），或（iv) 完成股票购买协议或其他业务合并（包括但不限于重组， 与他人进行资本重组、分拆或安排计划），从而该其他人收购普通股已发行的 股的50％以上（不包括其他人或其他订立此类股票购买协议或其他业务合并的人或其中的一方、或与之有关联 或关联的其他人持有的任何普通股）或 (B) 任何 “个人” 或 “团体””（因为这些术语用于交易所 法案第13 (d) 和14 (d) 条的目的）现在或将成为 “有益的所有者”（定义见《交易法》第13d-3条），直接或间接地占已发行和流通普通股所代表的普通投票权总额的50％以上。

(j) “期权” 是指认购或购买普通股或可转换证券的任何 权利、认股权证或期权。

(k) “个人” 是指 个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他 实体以及政府或其任何部门或机构。

(l) “主市场” 指 (i) 纳斯达克资本市场，或 (ii) 如果纳斯达克资本市场不是普通股 股票的主要交易市场，则指随后交易普通股的主要证券交易所或证券市场。

(m) “证券法” 是指 经修订的1933年《证券法》。

(n) “交易日” 是指 普通股在主要市场上交易的任何一天。

(o) “A部分认股权证” 是指公司收购根据 证券购买协议向持有人发行的E-3系列优先股的A批权证。

(p) “认股权证” 是指 E-4系列优先股的全额支付和不可评估股票数量等于 (i) 持有人根据证券购买协议认购金额 (A) 乘积乘以 (B) 140% 除以 (ii) 行使价，行使价可按本文规定进行调整。

(q) 对于任何证券而言，“加权平均价格” 是指彭博社通过 其 “价格交易量” 功能报告的 期内，从纽约时间上午 9:30:01 开始，到纽约市时间下午 4:00:00 结束的 期间该证券在主市场上的美元交易量加权平均价格，或者，如果上述内容不适用，从纽约时间上午 9:30:01 开始，到结束的时间段内，此类证券的场外交易市场中此类证券的美元交易量加权平均价格 彭博社报道的纽约时间下午 4:00:00，或者，如果彭博社没有报告此类证券的美元交易量加权平均价格，则为场外交易市场集团公司（前身为场外交易市场公司）公布的此类证券的所有做市商的最高收盘价和最低收盘卖价的平均值 。如果无法根据上述任何一个基础计算该证券的加权平均价格 ，则该日期该证券的加权平均价格应为公司和持有人共同确定的公允市场价值 。如果公司和持有人无法就此类 证券的公允市场价值达成共识，则此类争议应根据第13条解决，用 “加权平均价格” 一词代替 “行使价” 一词。所有此类决定均应针对在此期间的任何股票分红、股份分割 或其他类似交易进行适当调整。

[签名页面如下]

因此，在 见证下，公司已使本购买E-4系列优先股的认股权证自上述发行日期 起正式执行。

附录 A

锻炼通知

由注册持有人执行以行使

购买E-4系列优先股的认股权证

Cellectar Biosciences, Inc.

下列签名的持有人特此行使购买特拉华州一家公司 （“公司”）Cellectar Biosciences, Inc.（“公司”）的E-4系列优先股 股（“认股权证”）的权利，并附有购买E-4系列优先股的认股权证（“认股权证”）。 此处使用且未另行定义的大写术语应具有认股权证中规定的相应含义。

1。行使价。持有人打算根据第1 (a) 条将 行使价作为现金行使支付。

2。现金行使。持有人应根据认股权证的条款向公司支付 美元。

3。认股权证的交付。公司 应根据认股权证的条款向持有人交付认股权证股份。