附录 3.3

Cellectar Biosciences, Inc.

优惠指定证书、 权利和限制

的

E系列可转换投票优先股

根据第 151 条

特拉华州通用公司法

Cellectar Biosciences, Inc.，特拉华州的一家公司（“公司”），根据《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第103条 的规定，特此证明，根据DGCL第141（c）条和第151条，以下决议已由公司 董事会委员会根据授权正式通过 由董事会委托，该决议自本文发布之日起 仍然完全有效：

决议： 根据公司注册证书（“公司注册证书”）中明确规定的授权， 特此授权发行一系列被指定为公司E系列可转换有表决权的优先股，面值为每股 0.00001美元，并授权股份、权力、优先权、权利、资格、限制 及其限制（除任何条款外）适用于首选企业的公司注册证书中列出 特此固定所有类别和系列的股票），特此批准E系列可转换投票优先股的优先权、权利和限制证书，具体如下：

E系列可转换投票优先股

第 1 部分。 定义。就本协议而言，以下术语应具有以下含义：

“关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制个人或实体 或受个人或实体 控制或共同控制的任何 个人或实体，这些术语在 1933 年《证券法》第 144 条中使用和解释。对于 持有人，任何由与该持有人 相同的投资经理全权管理的投资基金或托管账户都将被视为该持有人的关联公司。

“工作日” 是指 除星期六、星期日以外的任何一天、作为美国联邦法定假日的任何一天，或者法律或其他政府行动授权或要求纽约州银行机构 关闭的任何一天。

“上限” 是指截至签署日公司已发行普通股的19.9％的股数 （出于计算目的，不包括 在签署日发行的任何证券）。

“佣金” 指 美国证券交易委员会。

“普通股” 是指 公司的普通股，面值每股0.00001美元，以及此后此类证券 可能被重新归类为的任何其他类别证券的股票。

“转换日期” 是指 根据第 6 节转换E系列优先股的日期。

E-1系列优先股的 “转换价格” 应为每股普通股1.82美元，E-2系列优先股应为每股普通股1.82美元，E-3系列优先股应为每股普通股3.185美元，E-4系列优先股应为每股普通股4.7775美元，在任何情况下，如果有任何股票，均需进行适当调整 股息、股票分割、合并或其他类似的资本重组。

“转换股票” 统称根据本协议条款转换E系列优先股时可发行的普通股。

“视同清算事件” 是指 (a) 合并或合并，其中 (i) 公司是组成方或 (ii) 公司的子公司 是组成方，公司根据此类合并或合并发行其股本，但涉及公司或子公司的 合并或合并除外，在此类合并或合并之前公司股本已流通 继续代表资本股份，或将其转换为或交换为资本份额stock 在合并或合并后立即代表该幸存或合并公司股本的至少多数（1） 尚存或合并后的公司是另一家公司 的全资子公司，则代表该幸存或合并后的公司的母公司；或 (b) 的出售、租赁、转让、独家许可或公司的单笔交易或一系列关联交易中的其他处置 或公司及其子公司全部或几乎所有资产的子公司， 或出售或处置公司一家或多家子公司（无论是通过合并、合并还是其他方式），前提是 公司及其整个子公司的所有资产基本上都由此类子公司持有，除非 此类出售、租赁、转让、独家许可或其他处置归a 公司的全资子公司。

“DGCL” 是指 特拉华州通用公司法。

“交易法” 是指 经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“除外股份” 具有 第 9 (b) 节中规定的含义。

“持有人” 是指 E 系列优先股的任何 持有人。

“发行日期” 指 2023 年 9 月 7 日。

“最大允许速率” 的含义见第 9 (d) 节。

“原始每股价格” 表示每股20,000美元。

“个人” 是指任何 个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、 股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何形式的实体。

“主市场” 指 (i) 纳斯达克资本市场，或 (ii) 如果纳斯达克资本市场不是普通股 股票的主要交易市场，则指随后交易普通股的主要证券交易所或证券市场。

“提案” 具有第 8 节中规定的 含义。

“兑换日期” 的含义见第 9 (a) 节 。

“兑换通知” 的含义见第 9 (b) 节。

“兑换价格” 的含义见第 9 (a) 节。

“兑换申请” 的含义见第 9 (a) 节。

“必要批准” 是指公司股东首次批准该提案的日期。

“必要持有人” 是指当时已发行的大部分E系列优先股的持有人，作为一个类别一起投票。

“D系列优先股” 的含义见第 2 (c) 节。

“E系列优先股” 的含义见第 2 (a) 节。

“E-1 系列优先股” 的含义见第 2 (a) 节。

“E-2 系列优先股” 的含义见第 2 (a) 节。

“E-3 系列优先股” 的含义见第 2 (a) 节。

“E-4 系列优先股” 的含义见第 2 (a) 节。

“股票转换编号” 的含义见第 6 (b) 节。

“签署日期” 是指 购买和出售E系列优先股和认股权证的特定证券购买协议的生效日期。

“交易日” 是指 普通股在主要证券交易所进行任何时期交易的日子，或者如果普通股不在 主要证券交易所交易，则指普通股在另一个证券市场上交易的当天，普通股在另一个证券市场上交易 。

“Tranche A股权证” 是指以每股E-3系列优先股20,000美元的行使价购买E-3系列优先股的认股权证。

“B部分认股权证” 是指以每股20,000美元的E-4系列优先股 股票的行使价购买E-4系列优先股的认股权证。

“投票 转换价” 是指E系列优先股，即 (i) 签署日前纳斯达克普通股的正式收盘价 和 (ii) 签署日前五个交易日纳斯达克普通股 的平均官方收盘价中的最低价。

“认股权证” 是指根据证券购买协议向持有人发行的 A部分认股权证和B部分认股权证。

第 2 节。 名称、金额和面值；分配；排名。

(a) 本指定证书指定的系列优先股的独特序列号 应指定为公司的E-1系列可转换优先股（“E-1系列优先股”）和E-2系列可转换优先股 （“E-2系列优先股”）、E-3系列可转换优先股（“E-3系列优先股”）和E-4系列可转换优先股（“E-3系列优先股”）和E-4系列可转换优先股（“E-4 系列优先股” 以及 E-1 系列优先股以及 E-2 系列优先股和E-3 系列优先股， “E 系列优先股”）。除非本文另有规定，否则E系列优先股的每股在所有方面 应与E系列优先股的所有其他股票相同。如此指定的E-1系列优先股 股的数量应为1,225股，如此指定的E-2系列优先股的数量应为1,225股，如此指定的E-3系列优先股的数量 应为2,205股，如此指定的E-4系列优先股 的数量应为1,715股。E系列优先股的面值应为每股0.00001美元。

(b) 公司应不时以持有人的名义注册E系列优先股 ，但须由公司过户代理为此目的保存记录（“E 系列优先股登记册”）。公司及其过户代理人 可以将E系列优先股的注册持有人视为该优先股的绝对所有者，并将其视为E系列优先股的任何转换和所有其他目的。E系列优先股只能以账面记账形式发行。 公司或其过户代理人应在E系列优先股 股票登记册上向公司的 过户代理人登记E系列优先股的转让，同时交出E系列优先股的股票以证明此类股份将要转让给公司 的过户代理人。在进行任何此类注册或转让后，应向受让人发行新的或账面记账标注，以证明以这种方式转让的E系列优先股 股票的股份，并应在三个工作日内向转让持有人发行新的账面记账标注，以证明未以 方式转让的股票的剩余部分（如果有）。本 指定证书的规定旨在不时惠及所有持有人，并应由任何此类持有人强制执行。

(c) 在获得必要批准之前， E系列优先股将与D系列可转换优先股持平，每股面值0.00001美元（ “D系列优先股”），在股息权和任何自愿或非自愿清算的资产分配权方面，优先于普通股和公司所有其他系列或类别的股票和 股权证券，公司事务的解决或清盘。

第 3 节。 股息。在发行日之后的任何时候，当E系列优先股已发行和流通时，E系列优先股的 持有人有权获得并支付与实际支付的股息相同（按转换为普通股的基准，不考虑本文 或其他方面规定的任何转换限制）的E系列优先股股息，并以与实际支付的股息相同的方式支付普通股的股票，何时为普通股支付此类股息 。如果此类股息不是以现金申报和支付的，则股息金额将加到E系列优先股的总清算优先权中（在必要批准之前），然后是未偿还的E系列优先股（此类股息将累积 ，并将包含在（i）赎回或清算时支付的款项中；（ii）出于转换和投票的目的， 但不超过截至已发行普通股数量的19.9％ 未经必要批准的签署日期).

第 4 节。 投票权。

(a) 根据本 第 4 (a) 节、第 4 (b) 节和第 6 (f) 节最后一句的规定，E系列优先股是有表决权的股票。 E系列优先股的持有人有权在仿佛转换为普通股 的基础上与普通股一起投票，计算方法是将E系列优先股的原始每股价格除以投票权 转换价格。在提交股东投票的所有事项上，E系列优先股的持有人将有权就其E系列优先股每整股普通股获得一票， 其E系列优先股可以转换为该股。除非公司 获得必要批准，否则在转换E系列优先股时被视为发行的普通股数量（为了计算E系列优先股持有人在转换后的基础上有权获得的总票数 ）将等于上限的股票数量，每位持有人能够投票的股票数量 当时其持有的E系列优先股占E系列优先股总数的比例未偿还的 乘以上限。尽管有上述规定，但E系列优先股的持有人无权根据本文第8节中提出的提案，在仿佛转换为普通股的基础上与普通股一起投票 。

(b) 除了在必要批准之前 第 4 (a) 节外，未经 必要持有人同意，公司及其任何子公司均不得采取以下任何行动：

(i) 进行任何清算；

(ii) 重大改变 公司业务的性质；

(iii) 以对E系列优先股的权利、偏好、特权或 权力产生不利和不成比例影响的方式，修改或放弃其 各自组织文件中的任何条款；

(iv) 发行优先于或的额外股权证券 pari passu持有E系列优先股；

(v) 支付普通股 或任何低于或的股票证券的任何股息 pari passu持有E系列优先股或回购任何股权（回购E系列优先股或支付的股息（包括通过实物支付）或仅以低于E系列优先股的股权证券形式支付的股息 除外）；

(vi) 因借入 美元超过 500,000 美元而产生额外债务；或

(vii) 与公司的任何董事、高级管理人员或雇员或任何此类个人或实体的任何 “关联人”（定义见《交易法》第 12b-2 条 ）签订或参与任何交易 ，但根据公司大多数成员批准的公平合理条款进行的交易除外，在正常业务过程中进行的交易除外} 公司董事会；或

(viii) 出售、转让、许可、质押或 抵押材料技术或知识产权，但在正常业务过程中授予的许可除外。

第 5 节。 清算。

(a) 在获得必要批准之前，如果公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘，包括控制权变更交易、 或被视为清算事件（任何此类事件，“清算”），则当时已发行的 E 系列优先股 股票的持有人有权从公司可供分配给股东的资产中获得支付， 和如果发生被视为清算事件，则当时流通的E系列优先股的持有人应为在以 所有权为由向公司任何其他股本的持有人支付任何款项之前，有权从在该等视为清算事件中应付给股东的对价或可供分配给股东的其他收益 中获得支付，每股金额等于 (i) 两倍（2 倍）原始每股价格的两倍（2 倍）中的较高者，以及 任何申报的股息但未付清偿金（“清算优先权”）或 (ii) 每股金额 如果全部付清在清算之前，根据第4节，E系列优先股的股票已转换为普通股（不考虑本文或其他方面规定的任何转换限制 ）（根据本句应付的金额 以下简称 “E系列清算金额”）。如果在任何 此类清算中，公司可供分配给其股东的资产不足以向E系列优先股的持有人 支付全额清算优先权，则E系列优先股的持有人应 在可供分配的资产的任何分配中按比例按比例分配 ，否则在分配时应支付的相应金额 此类股票或与此类股票相关的应付金额已支付 满的。在全额支付所有E系列清算金额后，可分配给股东的公司剩余资产，或者在被视为清算事件的情况下，根据上段未支付给E系列优先股持有人 的对价应根据普通股持有人持有的股票数量按照 的比例分配给普通股持有人。

(b) 在获得必要批准后，在 进行任何清算后，公司可供分配给其股东的资产应按比例分配给E系列优先股、D系列优先股和普通股的持有人 ，按同样的对价形式进行分配， ，为此目的，将E系列优先股的所有股票当作持有者持有的股票数量对待。} 在此之前已根据本指定证书的条款转换为普通股清算，不考虑 此处或其他规定对转换的任何限制。为避免疑问，在获得必要批准后， E系列优先股将没有清算优先权。

第 6 部分。 转换。

(a) 不转换。在获得 必要批准之前，根据上文第4 (a) 节，E系列优先股的持有人不得将其转换 。

(b) 自动 转换。在不违反第6 (f) 节规定的限制的前提下，在宣布必要批准后的第一个（第一个） 交易日（“自动转换日期”），E-1系列优先股的每股 应自动转换为普通股数量，等于 (A) 原始每股价格除以 (B) 转换价格（“股票转换数”）的商)， 提供了 如果股票转换编号会导致该持有人的实益所有权超过最大百分比 （定义见下文），则该持有人应获得E-2系列优先股代替普通股，而普通股数量将导致股票转换数超过最大百分比，计算方法是将超额股份除以20,000美元，四舍五入到最接近的整股百分比 E-2 系列优先股。为避免疑问， 公司无需在必要批准后用现金结算E-1系列优先股。

(c) 持有人可选择兑换。 在不违反第6 (b) 条和第6 (f) 节规定的限制的前提下， E-2系列优先股、E-3系列优先股或E-4系列优先股的每股应按适用的转换价格向下四舍五入至最接近的整股转换为普通股 。为避免疑问， 公司无需用现金结算E-2系列优先股、E-3系列优先股和E-4系列优先股。

(d) 转换机制。

(i) 转换通知。持有人 应通过向公司及其过户代理人提供本协议附件 A（“转换通知”）的转换通知形式来实现转换，该表格已正式填写并签署。转换通知必须具体说明要转换的E-2系列优先股、E-3系列优先股或E-4系列优先股的股票数量 ，在 发行转换之前拥有的E-2系列优先股、E-3系列优先股或E-4系列优先股的 股数，以及与发行转换有关的普通股数量。只要公司的 过户代理参与存款信托公司（“DTC”）快速自动证券转账 计划，则转换通知可以具体说明是否应根据持有人选择将适用的转换股份存入持有人通过DTC的存款提款代理佣金系统（“DWAC 交割”）指定的DTC参与者账户。此类转换被视为生效的日期（“可选转换日期” ，与自动转换日期一起，“转换日期”）应定义为交易日 ，完成并执行的转换通知通过传真或其他电子传输方式发送给公司及其过户代理人，并在 的正常工作时间内收到。在没有明显或数学错误的情况下，转换通知中规定的计算应控制 。

(ii) 转换后交付电子发行 。在适用的转换日期（“股票交割日”）后的两 (2) 个交易日内， 公司的过户代理应 (a) 在DWAC交割的情况下（如果持有人提出要求），通过电子方式 通过存入持有人通过DTC的DWAC系统提名的DTC参与者账户，或 (b) 如果 E系列的优先股正在转换的股票已以全球形式发行，有资格与DTC进行账面记账结算， 转换股票应通过账面形式交付给持有人通过DTC的设施进行入境转移。如果是 DWAC 交割，此类股票未在股票交付日之前以电子方式交付给适用持有人或按其指示交付，则 适用持有人有权选择在收到此类股票的电子通知或之前随时向公司及其转让 代理人发出书面通知撤销此类转换通知，在这种情况下，公司的转让 代理应立即撤销此类转换通知指示通过DWAC系统交付给持有人的任何普通股的回报，代表 E系列优先股的股票投标转换为公司，但未成功。

(iii) 绝对义务。在 持有人有权根据上文第 6 (d) (ii) 条撤销转换通知的前提下，公司 根据本协议条款在转换E系列优先股时发行和交付转换股份的义务是绝对的 和无条件的，无论持有人是否采取任何行动或不作为来强制执行与本协议任何 条款有关的任何豁免或同意，收回针对任何人的任何判决或任何强制执行该判决的诉讼，或任何抵消、反诉、补偿、 限制或终止，或者该持有人或任何其他人违反或涉嫌违反对公司的任何义务，或者 该持有人或任何其他人违反或涉嫌违法，无论任何其他情况可能限制公司在发行此类转换股份时对该持有人承担的此类义务。本文中的任何内容 均不得限制持有人因公司未能在本文规定的期限内交付转换股份而追究实际损害的权利，该持有人有权在法律或衡平法上寻求本协议下所有可用的补救措施 ，包括但不限于具体履约和/或禁令救济的法令； 提供的该持有人不得因公司未能在本文规定的期限内交付转换股份而获得 重复的赔偿。 行使任何此类权利并不妨碍持有人根据本协议的任何其他条款或适用的 法律寻求强制执行损害赔偿。

(iv) 因未能在转换后及时交付股票而获得的补偿 。如果公司未能根据第 6 (d) (ii) 条在股票交割 日期之前进行 DWAC 交割（由于持有人 向公司提供的信息不正确或不完整而导致的失败除外），并且如果在该股票交付日期之后，该持有人被要求或以其他方式购买（在公开市场交易 或其他方式中）通过以下方式交付普通股以满足出售该持有人 在与该股票交付有关的转换时有权获得的转换股份的持有人日期（“买入”），则公司 应 (A) 以现金向该持有人（除了该持有人可以获得或选择的任何其他补救措施外）支付 (x) 该持有人如此购买的普通股的总购买价格（包括任何经纪佣金）超过 (1) 该持有人普通股总数乘积的金额 (y) 有权从有争议的兑换 中获得的收益乘以 (2) 产生此类购买义务的卖出订单执行时的实际销售价格（包括 任何经纪佣金）和 (B) 由该持有人选择，要么重新发行（如果交出）E-2系列优先股 、E-3系列优先股或E-4系列优先股的股份（如适用），要么向该持有人交付 ，等于E-2系列优先股、E-3系列优先股或E-4系列优先股的股票数量（如适用）提交给该持有人如果公司及时遵守第 6 条规定的交割 要求本应发行的普通股数量(d) (二)。例如，如果持有人购买总购买价 为11,000美元的普通股，以支付尝试转换E-2系列优先股、E-3系列优先股 或E-4系列优先股（如适用）的买入，根据条款（A），产生此类购买义务的实际销售价格（包括任何经纪佣金） 总额为10,000美元) 在前一句中，公司 必须向该持有人支付1,000美元。持有人应在买入发生后的三 (3) 个交易日内 向公司发出书面通知，说明就此类买入向该持有人支付的金额，以及适用的确认书 和公司合理要求的其他证据。此处的任何内容均不限制持有人在法律或衡平法上寻求本协议下可用的任何其他补救措施 的权利，包括但不限于针对公司未能按照本协议条款的要求在转换E-2系列优先股、E-3系列优先股或E-4系列优先股后及时交付普通股的具体履约令和/或禁令救济 ； 提供的, 然而，持有人无权同时获得 (i) 要求重新发行提交转换但未及时兑现的E-2系列优先股 、E-3系列优先股或E-4系列优先股，以及 (ii) 获得如果公司及时遵守第6 (d) (ii) 条规定的交付要求 本应发行的普通股数量。为避免疑问，本条款中没有任何内容要求公司 对E系列优先股进行现金结算或净现金结算。

(v) 预留 转换后可发行的股份。公司承诺，它将随时保留和保留其授权和未发行的普通股 ，其唯一目的是在转换E系列优先股时发行，不附带优先权或 E系列优先股持有人以外的其他人的任何其他实际或有购买权，不少于可发行的普通股总数 （考虑到考虑到第 7) 节对 E系列所有已发行股票的转换优先股。此类保留应不考虑第 6 (f) 节 的规定。公司承诺，所有如此可发行的普通股在发行时均应获得 的正式授权、有效发行、全额支付、不可评估，并且不存在所有留置权和其他抵押权。

(vi) 零碎股。转换E系列优先股后，不得发行任何小数 股或代表普通股零碎股的股票。 所有零碎股份均应向下舍入至最接近的普通股整股。

(vii) 转让税。应免费向任何持有人发行 份转换股份的账面记账面记账符号，用于支付因发行或交付此类账面记账号而可能应缴纳的任何跟单印章或类似税款， 提供的不要求公司 就发行和交付任何此类账面记账号所涉及的任何转让缴纳任何可能应缴的税款 转换时使用此类E系列优先股的注册持有人的姓名以外的名字，除非或直到申请发行此类账面记账号的个人有 ，否则不得要求公司 发行或交付此类账面记账号 向公司支付了该税款的金额，或者应已确定令公司满意已缴纳这种 税的公司。

(e) 股东身份。在每个 E系列优先股转换为普通股的转换日：(i) 正在转换的E系列优先股 股票应被视为转换为普通股；(ii) 持有人作为此类 个转换后的E系列优先股持有人的权利应停止和终止，但只有获得此类普通股的账面记账符号 的权利和任何普通股的账面记账符号 除外由于 公司未能 向该持有人提供此处提供的补救措施或以其他法律或衡平法可获得的补救措施遵守本指定证书的条款。在任何情况下，持有人均应保留其对公司未能转换E系列优先股的所有 权利和补救措施。

(f) 对转换的限制。除本第 6 (f) 节规定的 外，持有人无权转换E系列优先股 的任何部分，且该E系列优先股不得自动转换，前提是该持有人（连同该持有人的关联公司、作为一个集团共同行事的任何其他人，以及普通股 实益拥有权的任何其他人就 《交易法》第 13 (d) 条而言，与持有人和其他归属方汇总（例如个人，“归因方”）在转换生效后，将立即实益拥有超过4.99％或9.99％ （由持有人自行决定）（“最大百分比”）的已发行普通股 。就前句而言，该人及其关联公司实益拥有的普通股总数 应包括在转换E系列优先股时可发行的普通股数量，但应不包括在 (i) 行使E系列优先股剩余的未转换部分时可发行的普通股数量该人及其关联公司实益拥有的股票 以及 (ii) 行使或转换该人及其关联公司实益拥有的任何其他证券 （包括但不限于任何可转换票据或可转换 优先股或认股权证）中未行使或未转换的部分，但须遵守类似于此处所含限制的转换或行使限制。就本第 6 (f) 节 而言，在确定普通股的流通数量时，持有人可以依据 (1) 公司最新的 10-K 表格、委托书、10-Q 表格、 8-K 表格当前报告或其他向委员会公开提交的文件（视情况而定）中反映的 普通股流通股数量，(2) 最近的公开公告 {} 由公司发出，或 (3) 公司或公司过户代理人发出的任何其他通知，列出已发行普通股的数量 。出于任何原因，应持有人书面或口头要求，如果此类请求表明 是根据本第 6 (f) 条提出的，则公司应在一 (1) 个交易日内口头 并以书面形式向该持有人确认当时流通的普通股数量。无论如何， 普通股的流通股数量应在持有人及其关联公司自报告普通股已发行数量之日起转换或行使包括E 系列优先股在内的公司证券（包括E 系列优先股）后确定。 在向公司发出书面通知后，如果超过该限制会导致纳斯达克上市规则第5635 (b) 条下的 控制权发生变化，则持有人可以在E系列优先股转换后立即将最高百分比提高或降低至任何其他百分比（不超过已发行和流通普通股的19.99％）或该通知中规定的任何继任规则）； 提供的(i) 任何此类最高百分比的提高要等到向 公司发出此类通知后的第六十一（61）天才会生效；（ii）任何此类增加或减少将仅适用于该持有人和其他归因方，不适用于任何其他 E系列优先股持有人， 提供的，为避免疑问，任何此类减少均不得影响持有人或任何归因方先前转换E系列优先股的有效性 。为明确起见，出于任何目的，包括《交易法》第13 (d) 条或第16a-1 (a) (1) 条的目的，根据本协议条款可发行的超过最大百分比的普通股 不得被视为持有人实益拥有 。以前 无法根据本第 6 (f) 节转换E系列优先股，均不影响本第6 (f) 节条款在随后决定是否可以转换E系列优先股 方面的适用性。本段条款的解释和实施应严格遵守本第 6 (f) 节的条款，但以更正本段或本款 中可能存在缺陷或与本第 6 (f) 或 节中包含的预期实益所有权限制不一致的任何部分所必需或可取的修改或补充以正确实施此类限制为限。本第 6 (f) 节中规定的限制 不适用于在视为清算 事件之前发生且与之明确相关的E系列优先股的任何转换。

第 7 部分。 某些调整。

(a) 股票分红和股票分割。 如果公司，在任何E系列优先股流通期间，任何时候：(i) 支付股票股息或 以其他方式就当时已发行普通股 股票的普通股进行分配或分配；(ii) 将普通股的流通股细分为更多的股票；或 (iii) 合并（包括通过反向已发行股票拆分的方式 ）将普通股转换为较少数量的股票，则转换价格应乘以 乘以其中的一小部分分子应为该事件发生前夕流通的普通股（不包括公司的任何库存股） 的数量，其分母应为该事件发生后立即流通的普通股数量（不包括公司的任何库存股）。根据本第 7 (a) 节进行的任何调整应在 确定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期之后立即生效 ，如果是细分或合并，则应在生效日期之后立即生效。

(b) 计算。根据本第 7 节进行的所有计算 ，均应视情况而定，以最接近的美分或最接近的每股百分之一为准。就本第 7 节 而言，截至给定日期被视为已发行和流通的普通股数量应为已发行和流通的普通股（不包括公司的任何库存股）数量的 总和。

(c) 向持有人发出的通知。

(i) 调整转换价格。 每当根据本第 7 节的任何规定调整转换价格时，公司均应立即向每位持有人发出 一份通知，列出调整后的转换价格，并简要说明要求进行此类调整的事实 。

(ii) 其他通知。如果 (A) 公司宣布普通股分红（或任何其他形式的任何其他分配），(B) 公司应 宣布普通股的特别非经常性现金分红或赎回，(C) 公司应授权向所有普通股持有人授予 认购或购买任何类别股本或 任何权利的权利或认股权证，(D) 普通股的任何重新分类都必须获得公司任何股东的批准，公司参与的任何合并或合并、公司全部或几乎全部 资产的任何出售或转让，或者将普通股转换为其他证券、现金或 财产的任何强制性股票交易所，或 (E) 公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清算公司事务 ，然后，在每种情况下，公司均应促成提交在 为 E系列股份转换而设立的每个办公室或机构优先股，并应安排在公司股票账簿上显示的最后一个地址，即在下文规定的适用记录或生效日期之前至少 10 个日历日交付给每位持有人，通知，说明 (x) 为此类股息、分配、赎回、 权利或认股权证而进行记录的日期，或者如果不进行记录，登记在册的普通股持有人有权获得此类股息、分配、赎回、权利的日期 或认股权证有待确定或 (y) 此类重新分类、 合并、合并、出售、转让或股票交换预计生效或结束的日期，以及预计登记在册的普通股持有人有权在重新分类、合并、合并、出售、转让或股份后将其普通股兑换成证券、现金或其他 财产的日期交换， 提供的 未能交付此类通知或其中或其交付中的任何缺陷均不影响该通知中要求具体说明的 公司行动的有效性；以及 进一步提供，在每种情况下，只有在 向持有人提供此类通知之前或与之同时向公众公布此类信息 ，公司才需要向持有人提供此类信息。

第 8 节。 必要批准。公司应在发行日期之后尽快提交初步委托书，但不超过发行日后的二十一 (21) 天，提交一份初步委托书，供其股东投票批准所有转换股的发行（ “提案”）。在委员会工作人员 通知其已完成对初步委托书的审查或不会审查初步委托书后，公司应尽快提交 并邮寄一份明确的委托书，供股东投票批准该提案。公司承诺并同意 ，其董事会应一致建议在所有审议该提案的 会议上由公司股东批准该提案，并在提案获得批准后立即提交对公司注册证书的必要修改 。如果公司股东在股东投票表决的第一次会议上没有批准该提案，则公司承诺并同意至少每半年将该提案提交公司 股东批准，直到获得批准。自必要批准之日起及之后，上限 将不再适用于本文的任何目的。

第 9 节。 公司赎回。

(a) 一般情况。除非 (i) 特拉华州关于向股东分配的法律或 (ii) 适用的证券交易所规则或法规禁止，否则自发行日起一 (1) 年 ，否则公司应在发行之日起的三 (3) 年内，随时以等于当时 清算优先权（“赎回价格”）的价格赎回 E-1 系列优先股的股票公司在自发行日起一 (1) 周年纪念日 之日或之后的任何时候收到后六十 (60) 天以上要求赎回 所有E-1系列优先股（该日期，“赎回日期”）的书面通知（“赎回申请”）的必要持有人。在收到赎回 申请后，公司应将其所有资产用于任何此类赎回，不得用于其他公司用途，除非特拉华州管理向股东分配的法律禁止这样做 。在赎回日，公司应根据每位持有人拥有的E-1系列优先股的数量按比例赎回赎回赎回日前夕已发行的 E-1系列优先股的总数； 提供的, 然而，不得赎回被排除在外的 股份（定义见下文），并应排除在本句中规定的计算范围之外。如果在赎回日 日，特拉华州管理股东分配的法律禁止公司赎回所有待赎回的E-1系列优先股 ，则公司应根据该法律按比例赎回其可以赎回的最大数量的股份 ，并应根据该法律尽快赎回剩余的股份。

(b) 兑换通知。公司 应在赎回日期前不少于四十 (40) 天向 E-1 系列优先股的每位记录持有人发送强制赎回的书面通知（“赎回通知”）。兑换通知应注明：

(i) 公司应在赎回通知中规定的赎回日期赎回的持有人持有的E-1系列优先股的数量；

(ii) 赎回价格；

(iii) 持有人 转换此类股票的权利终止的日期（应为赎回日期前一个工作日的日期）； 和

(iv) 对于经认证的 形式的股票持有人，持有人应以指定的方式和地点向公司交出代表待赎回的E-1系列优先股的证书 。

如果 公司在向E-1系列优先股持有人交付赎回通知 之日后的第二十（20）天或之前收到该持有人的书面通知，表示该持有人选择将 排除在本第9节规定的赎回范围之外，则以该持有人的名义在公司 账簿上注册的E-1系列优先股的股份此后，公司收到的此类通知应为 “除外股份”。无论是在赎回日还是之后，都不得根据本第 9 条 赎回或赎回除外股份。

(c) 交出证书；付款。 在赎回日当天或之前，每位将在赎回日赎回的 E-1 系列优先股的持有人，除非该持有人行使了第 6 节规定的转换此类股票的权利，否则 持有人应交出代表此类股票的证书（或者，如果该注册持有人声称 此类证书已丢失，被盗或销毁、丢失的证书、宣誓书和公司合理接受的赔偿协议 公司因涉嫌按照赎回通知中指定的方式和地点向公司丢失、被盗或销毁 （此类证书）而可能向公司提出的任何索赔，随后，此类股票的赎回 价格应支付给作为其所有者 姓名出现在此类证书上的人 的命令。如果赎回的E-1系列优先股少于证书所代表的全部股份，则应立即向该持有人发行代表E-1系列优先股未赎回股份的新 证书、工具或账面记录 。

(d) 利息。如果E-1系列优先股的任何股票在赎回日因任何原因未被赎回，则所有此类未赎回的股票仍应处于未偿还状态，并有权获得此处提供的所有权利和优惠，公司应按适用于此类 未赎回股票的赎回价格支付利息，总年利率等于赎回日后每月10％（增加百分之一（1％），直到赎回 价格及其任何利息均已全额支付），该利息将按日累计，并且每年复合 ； 提供的, 然而，在任何情况下，此类利息均不得超过适用的 法律允许的最高利率（“最高允许利率”）， 提供的, 然而，公司应采取所有必要的 行动，包括但不限于提交任何适用的政府文件，使允许的最高利率 成为尽可能高的费率。如果本协议的任何条款导致本协议下应付的利率超过 的最高允许利率，则本协议要求支付的利息金额应自动减少，以抵消 此类超额利率； 提供的, 然而，在法律允许的范围内，随后对最高允许费率的任何提高均应追溯生效至兑换日期 。

(e) 赎回后的权利。 如果赎回通知已正式发出，并且如果在赎回日，赎回将在赎回日赎回的E-1系列优先股 股票时应支付的赎回价格（包括上文第9 (d) 节规定的任何应计和未付的 利息）已支付或投标付款或存入独立支付代理机构以便及时获得 ，则尽管任何证明要求赎回的 E-1 系列优先股 中任何股份的证书均不得已退还，此类E-1系列优先股的股息将在赎回日期之后停止累积，有关此类股票的所有权利应在赎回日期终止后立即生效， 只有持有人在交出任何此类证书后获得赎回价格（加上上上文第9 (d) 节规定的应计和未付利息） 的权利除外。

(f) 为避免疑问，本第9条不适用于E-2系列优先股、E-3系列优先股和E-4系列优先股。 此外，在必要批准后，本第 9 节的规定将停止适用。

第 10 节。 董事会权利。经公司董事会批准（不得 不合理地拒绝批准），公司应在发行之日起三十 (30) 个日历日内任命 (i) 必要持有人选出的一名个人进入公司董事会 ，以及 (ii) 如果是公司董事会的现任董事，则由必要持有人选出的另一名个人不会在发行日期之后立即在公司年会当天或之前罢免 （“董事会指定人员”）），在每种情况下，都要由公司 或其董事会采取一切必要行动来生效此类任命。董事会指定人员在被提名时必须符合 DGCL 以及主要市场（或普通股上市的任何其他证券交易所）的规则和政策 ，才有资格担任公司董事。尽管有上述规定，但E系列优先股持有人根据本第10条有权任命的董事人数应始终符合纳斯达克股票 《市场上市规则》第5640条，包括但不限于以下要求，即在E 系列优先股持有人持有公司有表决权证券总额的百分之五（5％）时，持有人不得 不再有权根据本第 10 条选举董事。

第 11 节。 其他。

(a) 豁免；修正。公司或持有人对违反本指定证书任何条款的任何豁免 均不得作为或被解释为 是对任何其他违反该条款的行为或对本指定证书任何其他条款的违反或任何其他持有人的豁免 的放弃。公司或持有人一次或多次未能坚持严格遵守本指定证书 的任何条款，不应被视为放弃或剥夺该方（或任何其他持有人）此后坚持严格遵守该条款或本指定证书任何其他条款的权利。公司或持有人的任何豁免都必须以书面形式作出 。尽管本指定证书中有任何相反的规定，但经当时已发行的大部分E系列优先股 持有人的书面同意，除非DGCL要求更高的百分比，否则本协议中包含的任何条款以及E系列优先股持有人根据本协议授予的任何 权利可以放弃或修改对E系列优先股 的所有股份（及其持有人）的任何 权利，如果持有人不低于 的书面同意，则需要更高的百分比。根据本第 11 (a) 条生效的任何豁免或修正均对 E 系列优先股的所有持有人以及该方的所有继任者和允许的受让人具有约束力，无论是否有任何此类一方、继任者或受让人签署或批准此类豁免或修正案。

(b) 可分割性。如果本指定证书的任何条款 无效、非法或不可执行，则本指定证书的其余部分应保持 有效，如果任何条款不适用于任何个人或情况，则仍应适用于所有其他人 和情况。如果发现本协议下任何被视为到期的利息或其他金额违反了管理 高利贷的适用法律，则本协议下到期的适用利率应自动降至等于 适用法律允许的最高利率。

(c) 下一工作日。每当本协议项下的任何 付款或其他义务应在工作日以外的某一天到期，则应在接下来的 工作日支付此类款项。

(d) 标题。此处包含的标题 仅为方便起见，不构成本指定证书的一部分，也不得被视为限制或影响 此处的任何条款。

(e) 转换后的 E 系列 优先股的状况。如果公司转换或赎回E系列优先股的任何股份，则此类股票应 恢复已授权但未发行的优先股地位，并且不应再被指定为E系列优先股。

********************

在 见证下，Cellectar Biosciences, Inc.已促使E系列可转换优先股的优先权、权利和限制指定证书 由其正式授权的官员于2023年9月7日签发。

[指定证书的签名页面]

附件 A-1

转换通知

（将由注册持有人执行

为了转换E-1系列优先股 股票）

下列签名的持有人特此不可撤销地选择转换以下所示的E-1系列优先股的 股，由股票证书编号表示。（“优先股 证书”），改为特拉华州的一家公司 Cellectar Biosciences, Inc.（“公司”）的普通股数量，等于股票转换编号， 提供的如果股票转换 数字导致该持有人超过最大百分比（定义见指定证书第6（f）节），则 该持有人应自下文所述之日起获得E-2系列优先股以代替股票转换编号。 如果要以下列签署人以外的其他人的名义发行证券，则下列签署人将缴纳与之相关的所有应付转让税 。此处使用但未定义的大写术语的含义应与公司于2023年9月7日向特拉华州国务卿提交的某些 E系列可转换优先股优先权、权利和限制指定证书（“指定证书 ”）中赋予此类术语的含义相同。

签名持有人转换E-1系列优先股股份的权利受指定证书第6 (f) 节 中描述的最大百分比的约束。因此，以下签名持有人（以及任何归因方）实益拥有的普通股数量，包括转换受本转换通知约束的 E-1系列优先股时可发行的普通股数量，但不包括 (i) 行使该人及其归属方实益拥有的E-1系列优先股中剩余的未转换部分，以及 (ii) 行使或 转换公司任何其他证券中未行使或未转换的部分该人及其 其归属方（包括但不限于任何可转换票据或可转换优先股或认股权证）的实益所有权为 “4.99% 或” 9.99%，但须受 类似于此处包含的限制的转换或行使限制。

换算计算：

转换生效日期：

转换前持有的E-1系列优先股数量：

待转换的E-1系列优先股数量：

待发行的单位数量：

实物证书的交付地址：

或者

对于 DWAC 配送：

DWAC 指令：

经纪人编号：

账户号：

附件 A-2

转换通知

（将由注册持有人执行

为了转换E-2系列优先股 股）

下列签名的持有人特此不可撤销地选择转换以下所示的E-2系列优先股的数量 ，由股票证书编号表示。（“优先股 证书”），变为特拉华州的一家公司Cellectar Biosciences, Inc.（以下简称 “公司”）的普通股， ，截至下文所述日期。如果要以下列签署人以外的其他人的名义发行证券，则下列签署人将 支付与之相关的所有应缴转让税。此处使用但未定义的大写术语的含义应与公司于2023年9月7日向特拉华州国务卿提交的某些E系列可转换优先股指定证书 （“指定证书”）中赋予此类术语的含义相同 。

签名持有人转换E-2系列优先股股份的权利受指定证书第6 (f) 节 中描述的最大百分比的约束。因此，以下签名持有人（以及任何归属方）实益拥有的普通股数量，包括转换受本转换通知约束的 E-2系列优先股时可发行的普通股数量，但不包括 (i) 行使该人及其归属方实益拥有的E系列优先股中剩余的未转换部分，以及 (ii) 行使或 转换公司任何其他证券中未行使或未转换的部分该人及其 其归属方（包括但不限于任何可转换票据或可转换优先股或认股权证）的实益所有权为 “4.99% 或” 9.99%，但须受 类似于此处包含的限制的转换或行使限制。

换算计算：

转换生效日期：

转换前持有的E-2系列优先股数量：

待转换的E-2系列优先股数量：

待发行的普通股数量：

实物证书的交付地址：

或者

对于 DWAC 配送：

DWAC 指令：

经纪人编号：

账户号：

附件 A-3

转换通知

（将由注册持有人执行

为了转换E-3系列优先股 股）

下列签名的持有人特此不可撤销地选择转换以下所示的E-3系列优先股的数量 ，由股票证书编号表示。（“优先股 证书”），变为特拉华州的一家公司Cellectar Biosciences, Inc.（以下简称 “公司”）的普通股， ，截至下文所述日期。如果要以下列签署人以外的其他人的名义发行证券，则下列签署人将 支付与之相关的所有应缴转让税。此处使用但未定义的大写术语的含义应与公司于2023年9月7日向特拉华州国务卿提交的某些E系列可转换优先股指定证书 （“指定证书”）中赋予此类术语的含义相同 。

签名持有人转换E-3系列优先股股份的权利受指定证书第6 (f) 节 中描述的最大百分比的约束。因此，以下签名持有人（以及任何归属方）实益拥有的普通股数量，包括转换受本转换通知约束的 E-3系列优先股时可发行的普通股数量，但不包括 (i) 行使该人及其关联公司实益拥有的E系列优先股中剩余的未转换部分 部分以及 (ii) 行使或转换公司任何其他证券中未行使或未转换部分的 以实益方式获利该人及其关联公司 （包括但不限于任何可转换票据或可转换优先股或认股权证）拥有的受转换限制 或类似于此处包含的限制的行使限制为 “4.99% 或” 9.99%。

换算计算：

转换生效日期：

转换前持有的E-3系列优先股数量：

待转换的E-3系列优先股数量：

待发行的普通股数量：

实物证书的交付地址：

或者

对于 DWAC 配送：

DWAC 指令：

经纪人编号：

账户号：

附件 A-4

转换通知

（将由注册持有人执行

为了转换E-4系列优先股 股票）

下列签名的持有人特此不可撤销地选择转换以下所示的E-4系列优先股的数量 ，由股票证书编号表示。（“优先股 证书”），变为特拉华州的一家公司Cellectar Biosciences, Inc.（以下简称 “公司”）的普通股， ，截至下文所述日期。如果要以下列签署人以外的其他人的名义发行证券，则下列签署人将 支付与之相关的所有应缴转让税。此处使用但未定义的大写术语的含义应与公司于2023年9月7日向特拉华州国务卿提交的某些E系列可转换优先股指定证书 （“指定证书”）中赋予此类术语的含义相同 。

签名持有人转换E-4系列优先股股份的权利受指定证书第6 (f) 节 中描述的最大百分比的约束。因此，以下签名持有人（以及任何归属方）实益拥有的普通股数量，包括转换受本转换通知约束的 E-4系列优先股时可发行的普通股数量，但不包括 (i) 行使该人及其关联公司实益拥有的E系列优先股中剩余的未转换部分 部分以及 (ii) 行使或转换公司任何其他证券中未行使或未转换部分的 以实益方式获利该人及其关联公司 （包括但不限于任何可转换票据或可转换优先股或认股权证）拥有的受转换限制 或类似于此处包含的限制的行使限制为 “4.99% 或” 9.99%。

换算计算：

转换生效日期：

转换前持有的E-4系列优先股数量：

待转换的E-4系列优先股数量：

待发行的普通股数量：

实物证书的交付地址：

或者

对于 DWAC 配送：

DWAC 指令：

经纪人编号：

账户号：