美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

8-K 表格

当前 报告

根据第 13 条或 15 (d) 条

1934 年的《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2023 年 9 月 5 日

Cellectar 生物科学公司.

（注册人的确切姓名见其 章程）

新泽西州弗洛勒姆公园校园大道 100 号 07932

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

注册人的电话号码，包括 区号：(608) 441-8120

不适用

（如果自 上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）

如果 的申请意在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框（见一般指示 A.2. 见下文）：

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型 公司。

新兴成长型公司§

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人 是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条 规定的任何新的或修订后的财务会计准则。§

项目 1.01。签订重要最终协议。

购买协议

2023年9月5日，Cellectar Biosciences, Inc.（“公司”）与某些合格投资者（“投资者”）签订了证券购买协议（“购买协议”） ，根据该协议，公司同意以私募配售（“发行”）发行和出售1,225股E-1系列可转换投票优先股，面值0.0001美元每 股（“E-1系列优先股”），（ii）A批认股权证（“A批认股权证”）至 收购面值为0美元的E-3系列可转换投票优先股。每股00001股（“E-3系列优先股”） 和 (iii) B批认股权证（“B部分认股权证”，以及A批认股权证，“认股权证”） ，用于收购面值每股0.00001美元的E-4系列可转换投票优先股（“E-4系列优先股” ，连同E-3系列优先股，“权证””），总发行价为2450万美元。

根据作为本8-K表格最新报告 （“指定证书”）附录3.1提交的E系列可转换有表决权优先股的指定证书 （“指定证书”），E-1系列优先股的每股均可自动转换为普通股，面值为每股0.00001美元， 公司（“普通股”）和/或E-2系列优先股（如适用），面值为每股 0.00001美元公司（“E-2系列优先股”），代替普通股。

A批认股权证的总行使价 约为4,410万美元，共计2,205股E-3系列优先股可行使，从行权日（定义见A批权证）开始 ，直到公司 公开宣布其Clover-wam第二阶段关键收入正面数据之日后的十（10）个交易日中较早者 2026年9月8日对复发/难治性 （r/r）和（ii）患者的研究。

B批认股权证的总行使价 约为3,430万美元，合计1,715股E-4系列优先股可行使，从行权日（定义见B批认股权证形式）开始，直到公司公开宣布获得美国食品药品管理局书面批准之日 之日起十（10）个交易日中以较早者为准 iopofosine I 131 和 (ii) 2028 年 9 月 8 日的申请。

受指定证书中包含的条款和限制约束，在公司股东批准 (i) 发行所有可在 E系列优先股转换后发行的普通股，以及 (ii) 在行使认股权证时发行认股权证（统称 “股东 批准”）之前，本次发行中发行的E-1系列优先股不会 可转换。在第一个 (1)st) 交易日（定义见指定证书） 在宣布股东批准后，E-1系列优先股的每股应自动转换为普通股 ，转换价格为每股1.82美元，和/或（如果适用）以E-2系列优先股代替普通股， 在每种情况下均受指定证书中包含的条款和限制的约束。在不违反 指定证书中规定的限制的前提下，E-2系列优先股、E-3系列优先股或 E-4系列优先股的每股应可转换为普通股，转换价格分别为每股1.82美元、每股3.185美元和每股 4.7775美元，四舍五入至最接近的整股，在每种情况下均需遵守指定证书 中包含的条款和限制。

本次发行 于 2023 年 9 月 8 日结束。本次发行的总收益估计约为2450万美元，然后扣除支付给配售代理人（定义见下文）和财务顾问的 费用以及公司应付的其他预计发行费用 。公司打算将本次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途， ，但须遵守购买协议中描述的某些限制。

根据收购 协议，在提交与股东批准有关的最终委托书后（无论如何不迟于七（7）天），公司应尽快在S-3表格上提交注册声明，规定投资者在可注册股份（定义见购买协议）时转售 ，并转售可注册股份（定义见购买协议）和 尽商业上合理的努力尽快宣布注册声明生效收到 股东批准后（但不迟于收到股东批准后的十 (10) 天（或者，如果美国证券交易委员会的工作人员 审查该注册声明并对此类注册声明提出口头或书面意见，则在收到股东批准后的四十 (40) 天内 ）。公司还同意采取一切必要措施，使该注册声明 始终有效，直到所有可注册股票被转售或仍然没有可注册股份。

购买协议包含 类似交易的某些陈述和担保、契约和赔偿。购买协议中包含的陈述、担保 和契约仅为购买协议各方的利益而作出，可以 受合同双方商定的限制。

此外，根据 购买协议和惯例条件，公司应任命一名由购买 根据购买协议出售的大部分证券的买方指定的董事，如果公司董事会 的现任董事没有在收购协议当天或之前被免职，则由购买 根据购买协议出售的大部分证券的买方指定一名额外董事本次发行后立即举行公司年会。

本次发行中发行的证券尚未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行注册，在 进行注册之前，如果没有注册或没有适用的注册豁免，则不得发行或出售证券。 E-1系列优先股、E-2系列优先股、认股权证或认股权证没有成熟的公开交易市场 ，公司也不打算在任何国家证券交易所或国家认可的交易系统上市。

本次发行是根据公司 与Oppenheimer & Co.于2023年9月7日签订的配售代理协议（“配售代理协议”）进行的。Inc.（“配售代理”）。配售代理没有义务购买任何证券 ，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券。公司已同意向：(i) 配售 代理人和某些财务顾问支付一笔现金费用，总额相当于本次发行 出售E-1系列优先股所筹集的总收益的7.0％；（ii）配售代理人支付的现金费用，总额相当于 发行中通过行使A批认股权证和该批次认股权证所筹集的总收益的3.0％ Che B 认股权证，以及 (iii) 某些费用的报销， ，包括配售代理人的律师和投资者的法律顾问，总额不超过212,500美元。

每批 A 认股权证、B 批认股权证和购买协议的形式分别作为附录 4.1、4.2 和 10.1 提交给本最新报告 的 8-K 表格。上述指定证书、E-1系列优先股、E-2系列优先股 、认股权证和认股权证以及购买协议条款的条款摘要受此类文件全文的约束，并在适用情况下受此类文件全文的约束，这些文件以引用方式纳入此处。

本报告 或所附的附录中没有任何陈述是要约出售或招揽购买公司证券的要约，也不会在任何此类要约、招揽或出售非法的司法管辖区进行任何要约、招揽或出售。

第3.02项未注册的股权证券销售。

特此以引用方式将上面第 1.01 项 中包含的信息并入本第 3.02 项。E-1系列优先股，即认股权证，在行使认股权证所依据的证券、认股权证以及转换E系列优先股后，普通股将根据证券法第4 (a) (2) 条作为不涉及公开发行的交易和根据《证券法》颁布的向合格投资者出售的第506条规定的豁免，在不进行注册的情况下发行。以及 依赖于适用的州法律规定的类似豁免。

第 5.03 项《公司章程》或《章程》的修订；在本财政年度更改 。

特此以引用方式将上面第 1.01 项 中包含的信息并入本第 5.03 项。

淘汰证书

2023年9月7日， 公司向特拉华州国务卿提交了公司注册证书的淘汰证书，该证书取消了适用指定证书中规定的与公司 A系列可转换优先股、公司的B系列可转换优先股和公司的C系列可转换优先股和公司的C系列可转换 优先股（“淘汰证书”）有关的所有事项。上述对淘汰证书的描述 并不声称完整，而是参照消除证书进行了全面限定，该证书作为本报告的附录 3.2 提交，并以引用方式纳入此处。

D 系列优先股 股票指定证书第 1 号修正案

2023年9月7日， 公司向特拉华州国务卿提交了D系列优先股指定证书第1号修正案，该修正案自提交之日起生效，将D系列优先股的授权数量从1,519股减少到111.1111股（“D系列优先股指定证书第1号修正案”）。上述对D系列优先股指定证书 第1号修正案的描述声称并不完整，而是参照D系列优先股指定证书第1号修正案 进行了全面限定，该修正案作为本报告的附录3.3提交，并以引用方式纳入此处 。

E 系列优先股

根据 购买协议的条款，公司于2023年9月7日向特拉华州国务卿提交了指定证书，将 1,225股授权和未发行的优先股指定为E-1系列可转换投票优先股，1,225股为E-2系列可转换投票优先股，2,205股为E-3系列可转换投票优先股，1,715股为E-4系列可转换投票优先股，1,715股为E-4系列可转换投票优先股，1,715股为E-4系列可转换投票优先股。（此处统称为 “E系列优先股” 的所有此类优先股）股票”）， 每股标明价值为每股20,000美元（“原始每股价格”）。指定证书 规定了E系列优先股的权利、优先权和限制。本项目中未另行定义的术语应 具有指定证书中给出的含义。

以下是E系列优先股条款的摘要 ：

分红. 在发行和流通E系列优先股期间，E系列优先股的持有人有权获得E系列优先股的股息， 且公司应支付与普通股实际支付的股息相同（按转换为普通股的基准，不考虑 本文或其他规定的任何转换限制），并以与实际支付的普通股股息相同的方式支付 何时、是否为普通股支付此类股息。如果此类股息不是以 现金申报和支付，则股息金额将添加到清算优先权总额（定义见指定证书）中，然后计入E系列优先股的未偿还的 （此类股息将累积并包含在（i）赎回或清算时支付的款项中 和（ii）用于转换和投票，但不超过未发行普通股数量的19.9％ 股东 批准）。

投票 权利.根据指定证书中描述的某些限制，E系列优先股 是有表决权的股票。E系列优先股的持有人有权在转换为普通股 的基础上与普通股一起投票。普通股持有人有权在提交股东投票的所有事项上每持有普通股一票。 因此，在提交股东表决的所有事项上，E系列优先股的持有人将有权就其E系列优先股每可转换成整股普通股获得一票。

除非公司 获得股东批准，否则 E系列优先股转换时应视为发行的普通股数量（用于计算E系列优先股持有人在转换后的基础上有权获得的总票数）将等于截至签署日 时公司已发行普通股的19.9％的股票数量 （“上限”），每位持有人都可以对持有的E系列优先股 股票数量进行投票它与当时已发行的E系列优先股总数乘以上限。尽管如此 ，E系列优先股的持有人无权与普通股一起就批准在转换认股权证后发行认股权证和在转换E系列优先股后发行所有普通股进行投票 。

清算。 在股东批准之前，如果公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘， ，包括控制权变更交易或被视为清算事件（任何此类事件，“清算”），则当时已发行的 E 系列优先股的持有人 有权从应付给股东的对价中获得支付 该视同清算活动或其他可用收益在向任何其他股份的 持有人支付任何款项之前，先向股东分配公司因拥有股权而拥有的股本，每股金额等于 (i) 两倍 (2 倍) 原始每股价格的 ，以及由此产生但未支付的任何股息（“清算 优先权”）或 (ii) 将 E 系列优先股的所有股份 转换为普通股后本应支付的每股金额（不考虑转换的任何限制）在清算之前 （根据指定证书或其他方式列出）（根据以下规定应付的金额这句话以下称为 “E系列清算 金额”）。如果在进行任何此类清算时，公司可供分配给股东的资产不足以向E系列优先股的持有人支付全额清算优先权，则E系列优先股 股票的持有人应按比例分摊可供分配的资产的任何分配，如果所有金额都应按比例分配 ，如果所有金额都应按比例分配 或者对于此类股票 已全额支付。在全额支付所有E系列清算金额后，公司可供分配给股东的剩余资产 ，或者在被视为清算事件的情况下，根据指定证书不支付给E 优先股持有人的对价应根据普通股持有人持有的股票数量按比例分配给普通股持有人 。

股东批准 后，在进行任何清算后，公司可供分配给其股东的资产应按比例分配给E系列优先股、D系列优先股和普通股的 持有人，按同样的对价形式进行分配， ，为此目的，将所有E系列优先股当作持有者持有的股票数量进行对待，为此，将所有E系列优先股当作持有 在此之前已根据指定证书的条款转换为普通股清算，不考虑 在指定证书或其他方面规定的任何转换限制。

兑换. 除非 (i) 特拉华州管理股东分配的法律或 (ii) 适用的证券交易所规则或法规禁止，否则 如果在发行之日后一 (1) 年内未获得股东批准，则公司应在 发行之日后的三 (3) 年内随时以等于当时的清算优先股的价格赎回 E-1 系列优先股 自公司收到该协议一 (1) 周年之日或之后的任何时间之日起不超过六十 (60) 天 E-1系列优先股当时已发行的大部分股东发出书面通知的发行日期，他们作为一个类别一起投票 （“赎回申请”），要求赎回E-1系列优先股的所有股份 （该日期，“赎回日期”）。收到赎回申请后，公司应将其所有资产 用于任何此类赎回，不得用于其他公司用途，除非特拉华州管理向 股东分配的法律禁止的范围内。在赎回日，公司应根据每位持有人拥有的 E-1 系列优先股的数量按比例赎回 赎回日之前已发行的 E-1 系列优先股总数； 提供的, 然而，不得赎回除外股份（定义见购买协议），并且 应排除在本句中规定的计算范围之外。如果在赎回日，特拉华州管理向 股东分配的法律禁止公司赎回E-1系列优先股的所有股份进行赎回，则公司应根据该法律按比例赎回其可以赎回的最大数量的股票，并应根据该法律尽快赎回剩余的股份 。

董事会 权利经公司董事会批准（不得 不合理地拒绝批准），公司将在2023年9月7日起的三十 (30) 个日历日内任命 (i) 必要持有人（定义见指定证书）选出的一名个人加入 其董事会，以及 (ii) 如果持有人 另外选出一名个人 2023 年 9 月 7 日 7 日之后的年度会议当天或之前，董事会的现任董事不会被免职（”董事会设计人员”）。根据适用规则 和法律，董事会指定人员在被提名时必须有资格担任公司董事。指定证书规定，E系列优先股持有人 有权任命的董事人数必须始终符合纳斯达克股票市场的规则和法规。

上述对 E 系列优先股条款的摘要参照指定证书的文本进行了全面限定，该文本作为附录 3.3 提交，并以引用方式纳入此处。

第 9.01 项财务报表和 附录。

(d) 展品。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求， 注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。