根据2023年9月8日提交给美国证券交易委员会的文件
注册号码333-271800
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
修正案第2号
形成
关于表格F-1
注册声明
在……下面
1933年《证券法》
(注册人的确切名称见其《宪章》)
7374 | 不适用 | |||
(述明或其他司法管辖权 | (初级标准工业) | (税务局雇主 | ||
公司或组织) | 分类代码编号))。 | 识别码) |
(注册人主要执行办公室的地址,包括邮政编码和电话号码, 包括区号)
(服务代理的名称、地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)
复制到
兰楼,Esq.
君和律师事务所有限责任公司
第五大道630号1919号套房
纽约,NY 10111
(917) 661-8175
传真:(917)672-3642
建议向公众销售的大约开始日期:在本注册声明生效日期后在切实可行的范围内尽快开始销售。
如果根据1933年证券法下的规则415,在本表格上注册的任何证券将以延迟或连续方式提供,请勾选以下 框。☒
如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了为发行注册额外的证券,请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订 ,请选中以下复选框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后的修订 ,请选中以下框并列出同一发行的 之前生效的注册声明的证券法注册号。☐
用复选标记表示注册人 是否是1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其
财务报表,勾选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期
以遵守根据《证券法》第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
†术语“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后对其会计准则修订 发布的任何更新。
根据1933年《证券法》第429条的规定,本F-1表至F-3表第2号修订案中包含的招股说明书(“招股说明书”)还包括已登记的证券和未售出的证券,这些证券是根据于2021年6月11日生效的本公司注册说明书(br}第333-256714号)和于2021年6月11日生效的本公司注册说明书(br}第333-254818号)进行的。本注册声明还仅涵盖根据注册声明第333-259951号注册的转售证券和未售出的证券。该注册声明于2022年9月14日生效。生效后, 本注册声明还将作为对该等早期注册声明的生效后的修订。
注册人特此修改本注册声明,修改日期为必要的一个或多个日期,以推迟其生效日期,直至注册人提交进一步的修订,明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条生效,或直至本注册声明于证券交易委员会根据该第8(A)条决定的日期生效。
此招股说明书中的信息不完整,可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前,出售证券的持有人不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约, 也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。
以2023年9月8日的完成日期为准
初步招股说明书
科学享受 控股公司
12,374,736股A类普通股
27万份东方认股权证购买A类普通股和
3,177,475股A类普通股,根据公有权证、东方权证和查丹权证的行使
本招股说明书涉及本公司(“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”) 发行最多3,177,475股A类普通股,无面值(“A类普通股”),包括(I)2,826,850股A类普通股,可在行使5,653,700股已发行认股权证后发行 作为我们首次公开发售的单位的一部分 (“公共认股权证”),(Ii)因行使270,000股已发行认股权证而可发行135,000股A类普通股 就本公司首次公开发售而以私募方式向东方控股有限公司(“东方”)发行的135,000股A类普通股(“Oriental认股权证”)及(Iii)215,625股因行使431,250股认股权证而可发行的A类普通股(“Chardan 认股权证”)。
本招股说明书还涉及本招股说明书中确定的出售证券持有人(“出售证券持有人”)或其 许可受让人提供和出售:
(a) | 最多12,374,736股A类普通股 ,以及 |
(b) | 多达27万份东方认股权证。 |
Chardan认股权证包括 在行使向Chardan Capital Markets,LLC发放的单位购买选择权(“Chardan”)时可能发行的认股权证。 公开认股权证、东方权证和Chardan认股权证在本文中统称为“现有认股权证”。
每份现有认股权证 使持有人有权购买一半(1/2)A类普通股,行使价为每股11.50美元,自2020年5月7日起生效,赎回时将于2024年2月5日或更早到期。如果A类普通股的最后报告销售价格等于或超过任何20个交易日内任何20个交易日的每股16.5美元(经股份拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整后),我们可以按每股认股权证0.01美元的 价格赎回公开认股权证和查丹权证,该30个交易日 截止于我们向认股权证持有人发送赎回通知的前一个交易日。东方认股权证的条款及条款与公开认股权证及查丹权证相同,不同之处在于,只要东方认股权证由东方或其许可受让人持有,本公司将不会赎回东方认股权证。
根据本招股说明书提供的证券在本招股说明书中统称为“证券”。本招股说明书为您提供了对这些证券的一般描述,以及出售证券的证券持有人发售证券的一般方式。我们将不会收到出售证券持有人根据本招股说明书 出售A类普通股或东方认股权证所得的任何收益。我们将只支付此次发行的审计和法律费用,出售证券持有人将支付任何其他费用,包括经纪折扣或佣金或适用于 出售其股票的同等费用和其法律顾问的费用。
我们登记了本招股说明书所涵盖的证券,并不意味着出售证券的证券持有人将提供或出售任何证券。销售证券持有人可能会以多种不同的方式和不同的价格出售本招股说明书涵盖的证券。出售证券持有人可不时透过公开或非公开交易,以现行市场价格或私下商定的价格,提供全部或部分证券转售。注册这些证券是为了允许出售证券持有人以发行时确定的金额、价格和条款不时出售证券 。出售证券持有人可通过普通经纪交易、直接向我们股票的做市商或通过标题为“配送计划“在这里。对于本协议项下提供的任何证券销售,销售证券的证券持有人、任何参与此类销售的承销商、代理人、经纪人或交易商可被视为经修订的1933年证券法(“证券法”)所指的“承销商” 。
我们的A类普通股 在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)交易,代码为“SJ”,我们的权证在场外交易市场交易,代码为“SJOYW”。据纳斯达克报道,2023年9月7日,我们A类普通股的收盘价为每股2.8美元,而在2023年9月7日,我们的权证的收盘价为每股0.012美元,正如场外交易市场的报道。
投资我们的证券 涉及某些风险。您应仔细审阅本招股说明书第22页“风险因素” 标题下引用的风险和不确定因素,以及适用的招股说明书附录和任何相关免费撰写的招股说明书中包含的风险和不确定性。
SCIENJOY Holding Corporation 不是一家中国运营公司,而是一家英属维尔京群岛控股公司,其业务由其子公司进行,并通过 与总部设在中国的可变利益实体(VIE)的合同安排进行。我们目前通过智汇奇缘(北京)科技有限公司(“智汇奇缘”)、思乡奇缘(杭州) 文化科技有限公司(“思祥奇缘”)及其各自的子公司经营中国的大部分业务。智汇奇缘及其附属公司在本招股说明书中称为智汇奇缘VIE。四象齐源及其子公司在本招股说明书中统称为四象齐源VIE。智汇奇缘VIE和思祥奇缘VIE在本招股说明书中统称为“VIE”。
VIE结构用于为投资者提供对总部位于中国的公司的外国投资敞口,因为中国法律禁止外国直接投资于中国的运营公司。我们的中国子公司、VIE及其指定股东之间有合同安排。 我们评估了FASB ASC 810中的指导,得出结论认为,由于这些合同安排,我们是VIE的主要受益者。因此,根据美国公认会计原则,VIE的财务报表被合并为我们财务报表的一部分。
因此,我们A类普通股的投资者并不是在购买我们在中国的经营实体的股权,而是在购买英属维尔京群岛控股公司的股权。在本招股说明书中,“SHC”是指SCIENJOY控股公司;“我们”、“我们”、“我们的公司”或“本公司”是指SCIENJOY控股公司及其子公司;“我们在中国的子公司”是指我们的外商独资实体(“WFOEs”)、思祥无限(北京)科技有限公司(“WXBJ”)、思祥无限(浙江)文化科技有限公司(“WXZJ”)、本公司国际有限公司和本公司及其子公司。“VIE”是指中国可变利益主体,包括智汇奇缘VIE和思祥奇缘VIE。智汇奇缘VIE包括智汇奇缘(北京)科技有限公司。(智汇启源(北京)科技有限公司)或智汇启源,是根据中华人民共和国法律成立并存在的有限责任公司,以及智汇启源的子公司,包括海秀(北京) 科技有限公司、北京乐海科技有限公司、北京思翔世光科技有限公司、思翔米峰(天津) 科技有限公司(前身为天津光聚鼎飞科技有限公司)、昌翔无限科技(北京)有限公司、智汇启源(海南)投资有限公司、华宇和丰(青岛)科技有限公司、北京微联通科技有限公司、创达智汇(北京)科技有限公司(“鼎晖”)、弘成汇盈(浙江)科技产业发展有限公司及北京华谊东辰科技有限公司(“华谊东辰”),各该等公司均根据中国法律成立。四乡七元文化科技有限公司包括四乡七元文化科技(杭州)有限公司及其子公司,包括秀丽(浙江)文化科技有限公司、乐库(浙江)文化科技有限公司、祥丰(浙江)文化科技有限公司、海帆(浙江)文化科技有限公司和宏仁(浙江)文化科技有限公司,这些公司均是根据中国法律成立的。
我们的公司结构 受制于与VIE的合同安排相关的风险。本公司及其投资者不得在VIE经营的业务中直接持有 股权。中国法律体系的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力,而这些合同安排还没有在法庭上得到检验。由于吾等并无持有VIE的股权 ,因此吾等须面对有关VIE及VIE架构的中国法律及法规的释义及应用的不确定性,包括但不限于对透过特殊目的载体在海外上市的中国公司的监管审查,以及与VIE的合约安排的有效性及执行情况。我们还面临这样的风险: 中国政府可能不允许VIE结构,这可能会导致我们的业务发生实质性变化,从而导致我们证券的价值可能大幅贬值或变得一文不值。风险因素--与我们的公司结构相关的风险在本招股说明书中题为“风险因素”的部分。
本公司、中国附属公司及VIE(“本集团”)的库务职能由本集团统一执行,而本集团内各实体及VIE之间则进行公司间资金调拨。金库职能管理集团层面的可用资金,并将资金分配给集团内的各实体和VIE,用于其根据相关营运资金需求确定的运营。本集团管理层定期检讨及监察本集团附属公司及VIE的营运资金需求。
本公司及VIE亦因总部设于中国(包括香港及澳门)并拥有本公司及VIE的大部分业务 而面临法律及营运风险。这些风险可能导致VIE、我们的中国子公司和我们整个公司的运营发生重大变化,或者完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力 ,并可能导致我们的证券价值大幅缩水或变得一文不值。近日,中国政府在事先没有事先通知的情况下发起了一系列监管行动和声明来规范中国的业务经营,包括打击证券市场的非法活动,加强对中国境外上市公司利用可变利益实体结构的监管,采取新措施扩大网络安全审查范围,以及扩大反垄断执法力度。 2021年7月6日,中国共产党中央办公厅、国务院办公厅联合 发布了《关于严厉打击证券市场违法行为,促进资本市场高质量发展的公告》,其中要求有关政府部门加强执法和司法合作的跨境监管,加强对中国境外上市公司的监管,建立健全中国证券法的域外适用制度。2021年7月10日,中国国家互联网信息办公室发布了《网络安全审查办法(修订征求意见稿)》,要求个人信息超过100万人的网络空间经营者欲在境外上市的,须向网络安全审查办公室备案网络安全审查。2021年12月28日,中国网信办会同其他十二个国家监管部门联合修订发布了《网络安全审查办法》(以下简称《审查办法》),自2022年2月15日起施行。《审查办法》规定:(一) 关键信息基础设施运营商(CIIO)和网络平台运营商(“网络平台运营商”)购买网络产品和服务,从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的,由网络安全审查办公室、中国网络空间管理局负责实施网络安全审查的部门或中国民航总局进行网络安全审查;以及(Ii)拥有超过100万用户个人信息数据的网络平台经营者寻求在外国上市的,必须 申请网络安全审查办公室进行网络安全审查。根据吾等中国法律顾问的意见,吾等认为吾等及吾等中国子公司 毋须向中国民航总局申请网络安全审查,因为吾等于《审查办法》生效日期 前已在纳斯达克上市普通股,而《审查办法》第七条要求“拥有超过一百万用户个人信息的”网络平台经营者“如欲在外国上市,必须申请网络安全审查办公室进行网络安全审查 ”不应适用于吾等或我们的中国子公司。但是,《审查办法》 并未对“境外上市”或“影响或可能影响国家安全”做出任何解释或解释,中国政府在解释和执行这些法律法规方面拥有广泛的自由裁量权。我们现阶段无法预测检讨措施的影响 ,我们会密切监察和评估这方面的法定发展。
根据《网络安全审查办法》,VIE目前不需要 获得中国网信办的批准,尽管我们和 VIE可能面临关于此类法规或规则的解释或实施的不确定性,如果需要,此类 许可是否能够及时获得,或者根本不能获得。然而,这些新法律和准则的解释和执行存在不确定性,这可能会对VIE和我们公司的整体业务和财务表现产生重大不利影响。
根据修订后的《外国公司问责法》,如果我们的审计师连续两年不能接受上市公司会计监督委员会或PCAOB的全面检查,我们的证券将被禁止交易。2021年12月2日,美国证券交易委员会发布修正案,最终敲定了之前于2021年3月通过的暂行最终规则,以实施《追究外国公司责任法案》中的提交和披露要求。 2021年12月16日,PCAOB发布了一份报告,向美国证券交易委员会转达了其确定的结论,即由于中国当局的立场,委员会 无法 检查或调查内地和香港完全注册的中国会计师事务所。2022年8月26日,PCAOB与中国证券监督管理委员会和人民财政部Republic of China签署了《议定书声明》,朝着开放PCAOB检查和调查总部设在内地中国和香港的注册会计师事务所迈出了第一步。礼宾声明赋予PCAOB选择其检查和调查的事务所、审计活动和潜在违规行为的全权裁量权,并为PCAOB检查员和调查人员制定程序,以查看包含所有信息的完整审计工作底稿,并允许PCAOB根据需要保留信息。 此外,礼宾声明还允许PCAOB直接面谈与PCAOB检查或调查的审计相关的所有人员并获取证词。尽管《议定书声明》意义重大,但它只是第一步。关于是否以及如何执行这一新的《议定书》声明,仍然存在不确定性。2022年12月15日,PCAOB宣布, 能够确保在2022年完全进入PCAOB注册的会计师事务所检查和调查,总部设在内地的中国和 香港。PCAOB董事会撤销了之前2021年关于PCAOB无法检查或调查总部设在中国内地和香港的注册会计师事务所中国和香港的决定。然而,PCAOB是否能够继续 令人满意地对总部设在中国内地和香港的中国注册会计师事务所进行检查存在不确定性,并取决于我们和我们的审计师无法控制的许多因素。PCAOB继续要求在内地中国和香港完全进入,并计划在2023年初及以后恢复定期检查,并继续进行调查并根据需要启动新的调查。PCAOB还表示,如果需要,它将立即采取行动,考虑是否需要向HFCAA发布新的决定。2022年12月29日,《2023年综合拨款法案》签署成为法律,其中修订了HFCAA,以减少连续发行年数 在证券交易委员会必须对发行人的证券实施初始交易禁令从三年减少到两年之前,发行人可以被确定为委员会确定的发行人。因此,一旦发行人连续两年被认定为证监会认定的发行人,《证券交易法案》要求证券交易委员会禁止发行人的证券在国家证券交易所和场外交易市场进行交易。我们目前在新加坡的审计师OneStop AsInsurance PAC不在PCAOB注册的会计师事务所之列,这些注册会计师事务所总部设在中国内地中国或中国香港特别行政区,受到PCAOB于2021年12月16日裁定无法全面检查或调查 的影响。但是,如果PCAOB未来确定它无法完全检查或调查我们的审计师,我们仍可能面临根据《外国公司问责法》及其颁布的证券法规从美国证券交易所或场外交易市场退市和停止交易的风险。请参阅“风险因素 -与中国做生意相关的风险在本招股说明书中题为“风险因素”的部分。
截至本招股说明书发布之日,VIE尚未向控股公司进行任何股息或分配, 公司也未进行任何股息或分配。我们与VIE之间的现金流主要包括我们向VIE转移的补充营运资金, 主要用于支付运营费用和投资。截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度,WFOES及其附属公司向VIE转移的现金分别为人民币3.18亿元、人民币2.96亿元及人民币2.732亿元。从VIE向WFOES及其附属公司转移的现金主要包括偿还营运资金贷款。截至二零二零年、二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,VIE向WFOES及其附属公司转账的现金分别为人民币2.275亿元、人民币2.531亿元及人民币2.013亿元。截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止年度,本公司转移至境外附属公司的现金分别为零、人民币562,000元及人民币160,000元。截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止年度,从境外子公司转入本公司的现金 分别为人民币467,000元、人民币260,000元及人民币3,620万元。 截至2021年12月31日止年度,从境外子公司转入WFOEs及其附属公司的现金为出资额人民币640万元。截至2021年12月31日止年度,从WFOEs及其附属公司转移至境外附属公司的现金股息为人民币700万元。于截至2022年12月31日止年度,从WFOEs及其附属公司转移至境外附属公司的现金主要包括偿还营运资金贷款人民币210万元及派息人民币630万元。
截至2023年6月30日止六个月,从WFOES及其子公司转移至VIE的现金为人民币1,780万元。从VIE转移至WFOEs及其附属公司的现金主要包括偿还营运资金贷款。截至2023年6月30日止六个月,VIE向WFOES及其子公司转移的现金为人民币8,450万元;截至2023年6月30日止六个月,从境外子公司转移至VIE的现金为营运资金贷款人民币19,000元。截至2023年6月30日止六个月,本公司转移至境外附属公司的现金为人民币363,000元。截至2023年6月30日止六个月,从境外子公司转移至本公司的现金为人民币1,020万元。截至2023年6月30日止六个月,从WFOEs及其附属公司转移至境外附属公司的现金为营运资金贷款人民币2,420万元。资金来源为从业务合并交易中保留的资本和我们中国子公司产生的收入,公司间S的短期营运资本贷款不会产生任何税收后果。未来,从海外融资活动所筹得的现金收益,包括本次发行,可由我们通过出资或股东贷款(视情况而定)转让给我们的中国子公司和VIE。
到目前为止,除了我们和VIE之间转移的上述 现金外,我们和VIE之间没有其他资产转移。到目前为止,VIE没有向我们的WFOEs 进行任何分红或分配,我们的WFOEs也没有向其股东或本公司控股公司 进行任何分红或分配。截至本招股说明书发布之日,本公司尚未向我们的A类普通股投资者支付股息或进行分派。
2023年2月17日,经国务院批准,中国证监会发布了《境内公司境外证券发行上市管理试行办法》及五份说明性指引(统称为《试行办法》),自2023年3月31日起施行。根据试行办法,中国境内公司的“境外间接发行和上市”将适用以备案为基础的监管制度,是指以境外实体的名义在境外市场发行和上市,但以境内主营业务的境内公司的股权、资产、收益或其他类似权利为基础的证券。试行办法指出,发行人在同一境外市场进行上市后的 后续发行,包括发行股票、可转换票据和其他类似证券, 应当在发行完成后三个营业日内备案。因此,我们未来在海外市场发行和上市我们的证券,应遵守试行办法的备案要求。由于本次二次发行是由卖方证券持有人进行的,而不是由我们进行的,我们的中国法律顾问已告知我们,本次二次发行不受试行办法的备案要求的约束。
如果根据《试行办法》或其他规定,对于未来的任何海外证券发行或上市,我们未能获得所需的 批准或完成其他审查或备案程序,或者如果中国证监会不同意我们的观点,即试行办法是否适用于 销售证券持有人的此次二次发行,我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁,其中可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚,对我们在中国的经营特权的限制,限制或禁止我们在中国的子公司支付或汇款股息 ,限制或延迟我们未来的离岸融资交易。或 可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及A类普通股的交易价格产生重大不利影响的其他行为。请参阅“风险因素 - 与经商有关的风险因素中国 - 将需要中国证监会的填写,根据中国的规则、法规或政策,发行可能需要中国其他政府部门的批准和/或其他要求,如果需要,我们无法预测 我们能否或多快能够完成此类备案或获得此类批准.”
根据共同确立外商投资公司管理法律框架的《人民Republic of China外商投资法》及其实施细则,外国投资者可以依照其他适用法律,将其出资、利润、资本收益、资产处置所得、知识产权、取得的特许权使用费、合法取得的赔偿金、清算所得以及在中国境内以人民币或任何外币取得或取得的所得,自由调入或调出中国,任何单位和个人不得以货币非法限制调入、调出。金额和频率。 根据《人民Republic of China公司法》和其他中国法律法规,我们的中国子公司只能从按照中国会计准则和法规确定的各自的累计利润中支付股息。 此外,我们的每个中国子公司必须每年至少拨出其累计税后利润的10% 作为某一法定公积金,直至该基金总额达到其注册资本的50%。法定公积金不足以弥补中国子公司上一财政年度发生的亏损的,应先用本财政年度累计税后利润弥补亏损,然后再提取法定公积金。用于弥补亏损的法定准备金和累计税后利润不能作为股息分配给我们。我们的中国子公司可酌情根据中国会计准则将其税后利润的一部分拨入可自由支配的准备金。
我们的中国子公司和VIE几乎所有的收入都以人民币计价。人民币不能自由兑换成其他货币。因此,对货币兑换的任何限制都可能限制我们的中国子公司利用其潜在的未来人民币收入向我们支付股息的能力。中国政府对人民币兑换外币实施管制,在某些情况下,还对中国汇出货币实施管制。可用外币的短缺可能会限制我们的中国子公司向我们的离岸实体汇入足够的外币,以便我们的离岸实体支付股息或支付其他款项 或以其他方式履行我们的外币债务。人民币目前可以在“经常项目”下兑换,包括股息、贸易和服务相关的外汇交易,但不能在“资本项目”下兑换,“资本项目”包括外国直接投资和外币债务。目前,我们的中国子公司可以购买外币进行“经常项目交易”的结算,包括向我们支付股息,而无需中国国家外汇管理局(“外汇局”)的批准 ,并遵守某些程序要求。然而,中国政府有关部门可能会限制或取消我们未来购买外汇进行经常账户交易的能力。中国政府可能会继续加强资本管制,外管局可能会对经常账户和资本账户下的跨境交易设置额外的限制和实质性的审查程序。目前和未来对货币兑换的任何限制都可能限制我们利用以人民币产生的收入为我们在中国以外的业务活动提供资金的能力,或者以外币向我们的证券持有人支付股息的能力。资本项目下的外汇交易仍然受到限制,需要获得外管局和其他相关中国政府部门的批准或登记。这可能会 影响我们通过为子公司进行债务或股权融资获得外汇的能力。看见“与在中国和我们的国际业务开展业务有关的风险-我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金,而我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生实质性的不利影响。”在题为 “风险因素”的小节中,详细讨论中国法律对股息支付的限制以及我们在集团内转移现金的能力。此外,如果出于中国税收的目的,我们被视为中国居民企业,股东可能需要为我们支付的股息缴纳中国税。
我们有两类普通股,分别是A类普通股和B类普通股。A类普通股和B类普通股将拥有相同的权利,但B类普通股将拥有加权投票权。每股B类普通股在股东大会或任何股东决议上有十票投票权,而每股A类普通股只有一票。
下表列出了A类普通股股东和B类普通股股东持有的证券数量,包括其受让人、质权受让人、受让人或其他利益继承人,符合本招股说明书规定的转让限制。下表还列出了A类普通股股东和B类普通股股东的投票权。 表中的百分比基于截至2023年9月5日的38,113,879股A类普通股和2,925,058股B类普通股。
普通股东 | 股份受益人 拥有 在.之前 这 供奉 | 的百分比 有益的 所有权 在此之前 供奉 | 投票 电源 在此之前 报盘 | 的百分比 投票 电源 在此之前 这 供奉 | ||||||||||||
A类普通股股东 | 38,113,879 | 92.87 | % | 38,113,879 | 56.58 | % | ||||||||||
B类普通股股东 | 2,925,058 | 7.13 | % | 29,250,580 | 43.42 | % |
和新控股有限公司由本公司行政总裁兼主席何小武100%拥有,持有本公司所有已发行及已发行的B类普通股。 连同其持有的A类普通股,和新控股有限公司控制超过50%的投票权。因此, 我们是纳斯达克股票市场规则所定义的“受控公司”。只要我们仍然是该定义下的受控公司,我们就被允许选择依赖并将依赖于公司治理规则的某些豁免, 包括:
● | 免除我们董事会中必须有过半数成员为独立董事的规定。 |
● | 豁免首席执行官的薪酬必须完全由独立董事决定或推荐的规则 ;以及 |
● | 豁免我们的董事被提名者必须完全由独立董事选择或推荐的规则 。 |
因此,A类普通股的投资者将不会获得与受这些公司治理要求的公司股东相同的保护 。
我们可以根据需要不时通过提交修改或补充来修改或补充本招股说明书。在作出投资决定之前,您应仔细阅读本招股说明书及任何修订或补充条款。
我们是2012年JumpStart Our Business Startups Act中定义的“新兴成长型公司”,因此有资格利用 适用于其他上市公司的某些降低的报告要求。
我们也是1934年修订后的《证券交易法》(以下简称《交易法》)所界定的“外国私人发行人”,不受《交易法》第 节规定的有关委托书征集的某些披露义务和程序要求的约束。此外,我们的高级管理人员、董事和主要股东不受《交易法》第16条规定的报告和“短期波动”利润回收条款的约束。此外,我们不需要像其证券 根据交易法注册的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交定期报告和财务报表。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有确定本招股说明书 是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的日期为2023年3月1日至3月30日。
目录
关于这份招股说明书 | II |
解释性说明 | 三、 |
有关前瞻性陈述的警示性说明 | VI |
摘要 | 1 |
企业信息 | 17 |
供品 | 21 |
风险因素 | 22 |
大写 | 70 |
使用 收益 | 70 |
股利 和股利政策 | 71 |
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 72 |
生意场 | 103 |
监管 | 119 |
管理 | 143 |
安全 某些受益所有者和管理层的所有权 | 149 |
出售证券持有人 | 151 |
相关的 方交易 | 154 |
配送计划 | 160 |
证券说明 | 164 |
课税 | 177 |
费用 | 183 |
法律事务 | 183 |
专家 | 183 |
民事责任的可执行性 | 184 |
此处 您可以找到详细信息 | 185 |
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关于这份招股说明书
您应仔细阅读 本招股说明书和标题“在哪里可以找到更多信息”下描述的信息。我们和销售证券持有人均未授权任何人提供与本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中包含的信息或陈述不同或不同于本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中的信息或陈述。因此,如果有人向您提供此类信息,您不应依赖于我们授权的信息。您应仅依赖本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中包含的信息。
您不应假设 本招股说明书及任何随附的招股说明书附录中包含的信息在本文件正面所列日期之后的任何日期都是准确的,即使本招股说明书及随附的本招股说明书附录已在 交付或证券在稍后的日期出售。在任何情况下,本招股说明书的交付或根据本招股说明书进行的任何销售均不会产生任何暗示,即自本招股说明书发布之日起,我们的事务没有发生任何变化。
本招股说明书的分发可能受到某些司法管辖区法律的限制。您应了解并遵守任何这些限制。 如果您所在的司法管辖区出售或征求购买本文档所提供的证券是非法的,或者如果您是非法引导此类活动的人,则本招股说明书中提供的要约不适用于您。
II
解释性说明
如本招股说明书所用, 除文意另有所指外,所提及的术语“公司”、“我们”、“我们”及“我们”是指本公司及我们的全资附属公司(如适用)。除非另有说明,且除文意另有所指外,本招股说明书中提及:
● | 活跃的 播音员是指主持人通过手机平台的屏幕,在观众面前进行现场音乐、舞蹈等娱乐性表演; |
● | “活跃用户”是指在一定时间内访问我们平台至少一次的用户; |
● | “ARPPU” 指一定时间内每名付费用户的平均直播收入; |
● | “收购BeeLive ”是指公司收购BeeLive业务及相关交易; |
● | “业务合并”是指本公司于2020年5月7日收购Scienet Inc.及相关交易; |
● | “CDN” 指内容分发网络; |
● | “cdzh” 指创达智汇(北京)科技有限公司; |
● | “复合年增长率” 指复合年增长率; |
● | “中国” 和“中华人民共和国”是指人民Republic of China,包括香港和澳门; |
● | “金盾”是指金盾企业有限公司; |
● | “和新” 指和新集团有限公司; |
● | “港币” 指香港特别行政区的官方货币港元; |
● | “Holgus X”指的是Holgus思祥信息技术有限公司; |
● | “霍尔古斯 H”是指霍尔古斯思乡浩瀚互联网科技有限公司; | |
● | “香港”是指中华人民共和国香港特别行政区Republic of China; |
● | “HX” 指海秀(北京)科技有限公司; |
● | “HYDC” 指北京华谊东辰科技有限公司; |
● | “HYHF” 指华宇和丰(青岛)科技有限公司; |
● | “HZ” 指四向汇智(北京)科技文化有限公司; |
● | “喀什时代”指的是喀什思乡时代互联网科技有限公司; |
● | “喀什乐鸿”指的是喀什思乡乐鸿信息技术有限公司; |
● | “Lavacano” 指Lavacano Holdings Limited; |
三、
● | “LH” 指北京乐海科技有限公司; | |
● | “澳门” 指中华人民共和国澳门特别行政区人民Republic of China; |
● | “mf” 指的是思乡米风(天津)科技有限公司; | |
● | “我们的中国子公司”是指我们的WFOEs,即思祥无限(北京)科技有限公司(“WXBJ”)、思祥无限(浙江)文化科技有限公司(“WXZJ”)、Scienave International Limited和ScienJoy BeeLive Limited 及其各自的子公司。WXBJ的子公司包括思翔智汇(北京)科技有限公司(“ZH”), 思乡盈悦(上海)科技有限公司(“SXYY”),霍尔古斯思祥信息技术有限公司(“Holgus X”)、喀什思乡时代互联网技术有限公司(“喀什时代”)、 喀什思乡乐虹信息技术有限公司(“喀什乐鸿”)、思乡智汇(海南)投资(“ZHHN”)、 和霍尔古斯思祥浩瀚互联网技术有限公司(“Holgus H”),WXZJ的子公司包括思乡智汇(浙江)文化科技有限公司(“ZHZJ”); |
● | “支付 用户”是指在相关期间内在我们的平台上至少购买过一次虚拟货币的注册用户; |
● | 某一时段的付费比例计算方法为:(I)该时段的付费用户总数除以(Ii)该时段的活跃用户总数 ; |
● | 《购买协议》是指公司与白狮资本于2021年2月23日签订的普通股购买协议; | |
● | “qau” 指给定季度的活跃用户数; |
● | “智汇奇缘”是指智汇奇缘(北京)科技有限公司;
| |
● | “QYHN” 指智汇启源(海南)投资有限公司; | |
● | “QYHZ” 或“四向奇缘”是指四向奇缘(杭州)文化科技有限公司; |
● | “已注册用户”是指自注册以来已注册并登录我司平台至少一次的用户; |
● | “人民币”,又称“人民币”,是指人民Republic of China的法定货币; |
● | “本公司香港”是指本公司国际有限公司; |
● | “SG” 指的是北京思翔世光科技有限公司; |
● | “股份交换协议”是指本公司、本公司、拉瓦卡诺控股有限公司和WBY娱乐控股有限公司之间于2019年10月28日签订的股份交换协议; |
● | “SH” 指世怀(北京)科技有限公司; | |
● | “SHC” 指的是一家英属维尔京群岛控股公司--本公司控股公司; |
● | “Shwl” 指上海维兰(北京)科技有限公司; | |
● | “四乡奇缘VIE”是指四乡奇缘(杭州)文化科技有限公司(“QYHZ”)及其子公司,包括:秀丽(浙江)文化科技有限公司(“XL”)、乐库(浙江)文化科技有限公司(“LK”)、海帆(浙江)文化科技有限公司(“HF”)、祥丰(浙江)文化科技有限公司(“XF”) 和宏仁(浙江)文化科技有限公司(“宏仁”)。人力资源有限公司(“HR”),每个此类公司都是根据中国法律成立的; |
● | “SY” 指的是天津四辉培盈科技有限公司; |
● | “Tf” 指同方投资基金系列SPC; |
● | “美元”, “美元”或“美元”是指美国的法定货币; |
● | “美国公认会计原则”是指在美国普遍接受的会计原则; |
● | “可变利益实体,”VIE“或”VIE实体“是指可变利益实体,包括智汇奇缘VIE和思祥奇缘VIE。每一VIE都按照美国公认会计原则合并到我们的合并财务报表中,就像它们是它的全资子公司一样; |
四.
● | “WBY” 指WBY娱乐控股有限公司; |
● | “WealthBridge” 指WealthBridge Acquisition Limited; |
● | “白狮资本”是指白狮资本有限责任公司; |
● | “WLT” 或“微联通”指北京微联通科技有限公司; |
● | “WXBJ”指的是思乡五贤(北京)科技有限公司; |
● | “WXZJ” 指的是四乡市武县(浙江)文化科技有限公司; |
● | “外商独资企业” 或“我公司外商独资企业”是指我公司在中国设立的外商独资企业,包括万兴百家和万兴中金; |
● | “ZH” 指四向智汇(北京)科技有限公司; |
● | “ZHHN” 指思乡智汇(海南)科技有限公司; |
● | “ZHZJ” 指思乡智汇(浙江)文化科技有限公司;以及 | |
● | “智汇奇缘”是指智汇奇缘(北京)科技有限公司及其子公司,包括智汇奇缘(北京) 科技有限公司。智汇启源(智汇启源(北京)科技有限公司)或智汇启源,为根据中国法律成立及存在的有限责任公司,以及智汇启源的附属公司,包括海秀(北京)科技有限公司(“HX”)、北京乐海科技有限公司(“LH”)、北京思翔世光科技有限公司(“SG”)、思翔米峰(天津)科技有限公司(前称天津光聚鼎飞科技有限公司)。有限公司)(“MF”)、长翔无限科技(北京)有限公司(“CX”)、智汇启源(海南)投资有限公司(“QYHN”)、华宇和丰(青岛)科技有限公司(“HYHF”)、 北京微联通科技有限公司(“WLT”)。创达智汇(北京)科技有限公司(“创达智汇”)、宏诚汇盈(浙江)科技产业发展有限公司(“宏诚汇盈”)及北京华谊东辰科技有限公司(“华谊东辰”)均根据中国法律成立。 |
本招股说明书包含与中国的经济及其娱乐直播行业有关的信息和统计数据,这些信息和统计数据来源于市场研究公司和中国政府实体发布的各种出版物 ,这些信息和统计数据未经我们独立核实。这些来源中的信息 可能与中国内外汇编的其他信息不一致。
将截至2022年12月31日的综合资产负债表、综合损益表和综合现金流量表中的余额 从人民币折算为美元(或 “美元”)仅为方便读者,并按1美元=人民币6.8972的汇率计算,代表纽约联邦储备银行在2022年12月31日最后一个交易日为海关目的电汇人民币在纽约市的中午买入价。
将截至2021年12月31日的综合资产负债表、综合损益表和综合现金流量表中的余额 从人民币折算为美元(或 “美元”)仅为方便读者,并按1美元=人民币6.3726的汇率计算,代表纽约联邦储备银行在2021年12月31日最后一个交易日为海关目的电汇人民币在纽约市的中午买入价。
将截至2020年12月31日的综合资产负债表、综合损益表和综合现金流量表中的余额 从人民币折算为美元(或 “美元”)仅为方便读者,并按1美元=人民币6.5250的汇率计算,代表纽约联邦储备银行在2020年12月31日最后一个交易日为海关目的电汇人民币在纽约市的午间买入价。
不会就人民币金额按该汇率或任何其他汇率兑换、变现或结算为美元,或已经或可能兑换、变现或结算为美元,作出任何陈述。
v
有关前瞻性陈述的警告说明
就联邦证券法而言,本招股说明书中的某些陈述可能构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述 包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外,任何提及未来 事件或情况的预测、预测或其他描述,包括任何潜在假设的陈述,均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“ ”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“ 应该”、“将会”以及类似的表达方式可能会识别前瞻性陈述,但缺少这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。例如,本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括有关以下方面的陈述:
● | VIE和我们整个公司的目标和战略; |
● | VIE吸引新用户和人才到我们平台的能力。 |
● | VIE和我公司未来的业务发展、财务状况和经营业绩; |
● | 移动直播平台的预期增长和市场规模; |
● | VIE和我公司整体的收入、成本或支出的预期变化; |
● | VIE继续采购和提供新的、有吸引力的产品和服务的能力; |
● | 对我们的品牌、平台和服务的需求和市场接受度的预期; |
● | 对VIE用户基数和用户参与度增长的预期; |
● | VIE吸引、留住用户并从中获利的能力; |
● | VIE继续开发新技术和/或升级我们现有技术的能力; |
● | 移动直播行业竞争的增长和趋势; |
● | 与移动直播行业相关的政府政策和法规;以及 |
● | 一般经济和商业条件VIE拥有业务的市场条件。 |
有关可能影响我们经营业绩和业绩的已知重大因素的其他信息 ,请阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中题为“风险 因素”的部分。如果本招股说明书中描述的与此相关的一个或多个风险或不确定因素发生,或者潜在的假设被证明是不正确的,实际结果和计划可能与任何前瞻性陈述中所表达的大不相同。
VI
摘要
此摘要突出显示了 选定的信息,并不包含对您重要的所有信息。本摘要的全部内容由 本招股说明书中包含的更详细信息限定。除此摘要外,我们建议您在决定是否购买A类普通股或认股权证之前,请仔细阅读整个招股说明书,特别是“风险因素”、“业务”和“管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析”中所述的投资A类普通股的风险。
我公司
我们最初是一家空白支票公司,成立于2018年5月2日,目的是与一家或多家目标企业进行合并、资本换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或类似的业务合并。2020年5月7日,我们根据股份交换协议完成了我们的 业务合并,并收购了Scienet Inc.的100%已发行和已发行股权, 这导致Scienet Inc.成为我们的全资子公司。
在我们的业务合并后, 我们将我们的名称从WealthBridge Acquisition Limited更名为“SciJoy Holding Corporation”,并继续将我们的 普通股(已于2021年11月10日重新分类为A类普通股)在纳斯达克上市,代码为“SJ”。
本招股说明书中登记的证券为我们英属维尔京群岛控股公司的证券。作为一家控股公司,我们自己没有实质性业务,我们主要通过中国的VIE开展业务,其次是通过我们的中国子公司。我们和我们的子公司均不拥有VIE的任何股权。相反,我们通过一系列合同安排(在本招股说明书中称为VIE协议)控制和获得VIE的业务运营的经济利益。我们已评估了FASB ASC 810中的指导意见,并得出结论,由于这些合同安排,我们是VIE的主要受益者。 因此,根据美国公认会计原则,VIE的财务报表将合并为我们财务报表的一部分。
业务概述
VIE是中国移动直播平台的领先提供商 ,专注于从广播商到用户的互动节目直播。VIE传统上运行在三个主要平台(Showself Live Streaming、乐海Live Streaming和海秀Live Streaming)上,每个平台都使用我们自己的移动应用程序,并向最终用户提供来自专业广播公司的直播娱乐。2020年9月,我们额外收购了两个移动直播平台,即BeeLive中文(米风)和BeeLive International。BeeLive 华人(美丰)成为VIE的子公司,BeeLive International成为我们的全资子公司。BeeLive International 在中东和泰国运营移动直播平台。2021年12月,通过收购北京微联通科技有限公司(WLT),我们又获得了一个移动直播平台,即红乐电视。在收购WLT的同时,我们还收购了经营NFT业务的金盾企业有限公司(“Golden Shield”)。 WLT成为智汇启源旗下VIE的子公司,金盾成为Scienest,Inc.的子公司。见公司 结构。”
2022年6月,我们与四象齐源VIE签订了一系列合同,该公司已在杭州开始运营。
在VIE的移动直播平台上,用户可以在直播视频室与直播者和其他用户直接互动。用户还可以 在视频房间内使用虚拟货币玩简单有趣的游戏,同时观看直播公司的直播。虽然规模较小,但BeeLive International以类似的方式运营其移动直播平台。截至2023年6月30日,VIE的移动直播平台 拥有约3亿注册用户。在截至2023年6月30日的六个月中,付费用户数量约为325,924人,较截至2022年6月30日的六个月的445,753人下降了26.9%。 在截至2022年12月31日的一年中,付费用户数量约为702,372人,较2021财年的840,640人下降了16.4%。
1
虽然用户可以免费访问所有实时视频房间,但收入主要来自VIE和中国子公司销售虚拟货币。用户 可以在VIE的平台上或通过我们中国子公司的代理购买虚拟货币,并可以使用此类虚拟货币 购买虚拟物品,以示对广播公司的支持。VIE与人才经纪公司分享平台上产生的收入,而人才经纪公司又与广播公司分享收入。
在其他竞争优势 中,VIE和BeeLive International采用多平台直播战略,利用大数据分析了解市场 趋势和用户偏好,并提供旨在改善用户体验的创新产品功能,例如为用户在观看直播的同时提供一系列在线游戏。VIE的业务目标是进一步加强其在移动节目直播行业的地位,并利用其现有的地位将业务扩展到中国 和海外市场的其他相关行业。
公司结构
本公司为英属维尔京群岛控股公司,于人民Republic of China(“中国”)透过合约 安排与各VIE,包括智汇奇缘、思祥奇缘及其附属公司,以及我们的WFOES及WFOES的全资附属公司 开展业务。通过我们的香港子公司本公司,我们拥有WXBJ和WXZJ的直接股权。WXBJ、智汇奇缘及智汇奇缘的注册股东为若干VIE协议的订约方,根据该等协议,智汇奇缘及其附属公司(各该等公司均根据中国法律成立)的利润须直接或间接支付予WXBJ。WXZJ、四象齐源 及四象齐源的注册股东为若干VIE协议的订约方,根据该等协议,四象齐源及其附属公司(各该等公司均根据中国法律成立)的利润须直接或间接支付予WXZJ。任何VIE或其各自股东未能履行本合同安排下的义务,将对我们的业务产生重大不利影响 。见“风险因素--与公司结构有关的风险”“在本招股说明书中题为”风险因素“的部分。”
下图描述了我们当前的组织结构。除非另有说明,否则本图所示股权均为100%持有。WXBJ与智汇奇缘之间的关系,以及WXZJ与思祥奇缘之间的关系均受合同安排支配,不构成股权所有权。
公司目前的组织结构和VIE的当前组织结构如下:
WFOEs、VIE和VIE股东之间的合同安排
中国现行法律法规 对从事增值电信业务、 和其他某些业务的公司的外资所有权作出了一定的限制或禁止。我们是一家在英属维尔京群岛注册的公司。为遵守中国法律及法规,吾等主要 透过(I)我们的中国附属公司及(Ii)VIE根据WFOES、VIE及VIE股东之间的一系列合约安排在中国开展业务。我们已经评估了FASB ASC 810中的指导,并得出结论:由于这些合同安排,我们是VIE的主要受益者。因此,根据美国公认会计原则,VIE的财务报表 被合并为我们财务报表的一部分。以下是所有VIE安排的摘要,这些安排使我们能够从VIE的运营中获得基本上所有的经济利益,并成为VIE的主要受益者以进行会计处理。
2
本公司与智汇启源VIE签订的合同
独家期权协议。
根据WXBJ、智汇奇缘与共同拥有智汇奇缘全部股权的注册股东之间的独家 购股权协议(包括其修订或补充协议(如有)),注册股东不可撤销地授予WXBJ或其指定方独家 购股权,以在中国法律允许的范围内以相当于中国法律规定的最低允许收购价的金额购买注册股东持有的智汇奇缘的全部或部分股权。未经WXBJ事先书面同意,智汇奇缘不得申报任何利润 分配,或以任何形式产生任何产权负担。如果VIE根据WXBJ的任何书面同意进行任何分配,登记股东必须将从智汇启源收到的任何资金全额汇至WXBJ。
独家期权协议 的有效期为二十(20)年,并应自动延长一(1)年。附加 期间在每个延长的附加期间结束时自动进入一(1)年续约延期。WXBJ有权在提前三十(30)天发出终止通知后的任何时间终止本协议。
授权书 协议。
智汇奇缘的每名注册股东 订立授权书协议(包括其修订或补充协议(如有)),据此,该等 注册股东将彼等各自于智汇奇缘的股权所涉及的投票权授予WXBJ一份不可撤销的委托书,当中包括但不限于中国公司法及智汇奇缘的组织章程赋予该等注册股东的所有股东权利及投票权。授权书自签署之日起不可撤销并持续有效 ,只要该等股东仍是智汇启源的股东。
股份质押协议。
根据WXBJ、智汇奇缘与智汇奇缘的登记股东之间的股份质押协议(包括其修订或补充协议(如有)),该等登记股东已将彼等于智汇奇缘的全部股权质押,以担保智汇奇缘各自履行 及其根据独家购股权协议、独家业务合作协议及 授权书协议承担的股东责任。
如果智汇启源或其任何股东违反其在任何其他VIE协议下的合同义务,作为质权人的WXBJ将有权享有某些 权利,包括出售质押股权的权利。智汇奇缘的注册股东同意,未经WXBJ事先书面同意,不会转让、出售、质押、处置或以其他方式对其于智汇奇缘的股权造成任何新的产权负担。股份质押协议应持续有效,直至VIE协议项下的所有义务均已履行、VIE协议或VIE协议终止或担保债务已全部履行为止。
使我们能够从智汇启源VIE获得几乎所有经济利益的合同
独家业务 合作协议
根据WXBJ与智汇启源的独家业务合作协议(包括其修订或补充协议,如有),WXBJ将 提供与其业务所需的所有技术相关的独家业务支持、技术和咨询服务,作为回报 。WXBJ可能会根据以下因素调整服务费:
● | 根据月内与智汇奇缘签订的业务合作协议提供的服务的复杂性和难度 (“每月服务”); |
3
● | 提供月度服务的WXBJ 员工人数和员工资质; |
● | WXBJ的 员工每月提供服务的小时数; |
● | 月度服务的性质和价值; |
● | 市场参考价; 和 |
● | 智汇奇缘本月运营情况 。 |
独家商业合作协议的期限为二十(20)年,并将自动延长一(1)年。在每个延长的附加期结束时, 附加期自动进入一(1)年续约延期。此外,WXBJ有权在提前三十(30)天发出终止通知后随时终止本协议。
基于上述VIE 安排,即WXBJ有义务承担其活动的所有亏损风险,并使WXBJ能够获得其所有预期 剩余收益,本公司将智汇奇缘作为VIE入账。据此,本公司根据证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)颁布的S-X-3A-02号法规和会计准则汇编(“ASC810-10”),对智汇奇缘在本报告所述期间的账目进行合并。
WXZJ、四象齐源和四象齐源股东之间的合同安排
独家期权协议。
根据WXZJ、四象齐源及四象齐源全体股东之间订立的独家 期权协议(包括任何补充协议,如有),四象齐源股东特此不可撤销地授予WXZJ或其指定人在人民Republic of China法律允许的范围内,以人民Republic of China法律允许的最低收购价购买该股东所持有的全部或部分股权的独家权利。未经WXZJ书面同意,思祥奇缘不得以任何方式分配任何利润或制造任何产权负担。如果四象齐源经WXZJ 书面同意进行利润分配,四象齐源的股东应将其收到的所有资金全部支付给WXZJ。
独家 期权协议的期限为20年,并将自动续订一年。在每个续订期限到期后,独家 期权协议将自动续订一年。同时,WXZJ有权在提前三天发出通知后,随时终止独家期权协议。
授权书 协议。
WXZJ已与四象齐源的每名股东订立 授权书协议(“授权书”,包括任何补充协议(如有)),据此,每名该等股东授予WXZJ与其于四象齐源的股权有关的代理权,包括但不限于本公司 《人民Republic of China法》及四象齐源公司章程所赋予的所有股东受益权及投票权。每份授权书协议自签署之日起不可撤销,并继续有效,直至有关股东不再持有思祥齐源的 股权为止。
共享质押协议。
根据WXZJ、四象齐源与四象齐源各股东之间订立的股份质押 合同(包括任何补充协议,如有),四象齐源各股东已质押该股东所持四象齐源的全部股权 ,以保证四象齐源及该股东根据独家购股权合同、独家业务合作协议及授权书协议(视乎适用而定)各自履行。
4
如果四象齐源或其任何股东违反其在任何VIE协议下的合同义务,WXZJ作为质权人将拥有某些权利,包括 出售质押股权。股东同意,未经WXZJ事先书面同意,不得转让、 出售、质押、处置或以任何其他方式对其于四象齐源的股权造成任何新的产权负担。股权质押协议将一直有效,直至VIE协议下的所有义务均已履行,或VIE协议已终止,或VIE协议下的所有义务均已完全履行。
使我们能够从四象齐源VIE获得几乎所有经济利益的合同
独家业务 合作协议
根据WXZJ与四象齐源的独家业务合作协议(包括补充协议,如有),WXZJ将向四象齐源提供独家业务支持及所有与业务相关的技术和咨询服务,以获得相当于秀丽(浙江)文化科技有限公司、乐酷(浙江)文化科技有限公司、海帆(浙江)文化科技有限公司、祥峰(浙江)文化科技有限公司和宏仁(浙江)文化科技有限公司合并净收入的费用 。在扣除上一年的亏损(如果有)之后。WXZJ可根据以下因素调整服务费:
● | 根据独家业务合作协议在该季度内提供的服务的复杂性和难度而定的季度(“季度服务”); |
● | 提供季度服务的WXZJ 员工人数和这些员工的资质; |
● | WXZJ的 员工提供季度服务的小时数; |
● | 季度性服务的性质和价值; |
● | 市场参考价; 和 |
● | 四象奇缘的 经营状况。 |
独家 商业合作协议的期限为二十年,可自动续签一年。在每个续订期限到期后, 协议可以自动续订一年。此外,WXZJ有权在终止本协议的三天内发出通知,随时终止本协议 。
我们得到了北京丰裕律师事务所(北京锋昱律师事务所)(“丰裕律师事务所”)的建议, 我们的中国法律顾问:
● | 基于对相关法律及法规的理解 ,吾等认为,在中国法律的司法解释或中国政府当局对中国法律的立法解释的规限下,WXBJ、智汇启源及其注册股东之间的每份VIE合同均有效、具约束力,并可根据其条款强制执行,且不违反现行有效适用的中国法律 。 | |
● | 基于对相关法律及法规的理解 ,吾等认为,在中国法律的司法解释或中国政府当局对中国法律的立法解释的规限下,WXZJ、思乡齐源及其注册股东之间的每份VIE合同均有效、具有约束力,并可根据其条款强制执行,且不违反现行有效适用的中国法律 。 |
然而,我们的中国法律顾问 建议,在解释和应用当前和未来的中国法律、规则和法规方面存在很大的不确定性。因此,中国监管当局未来可能会采取与我们中国法律顾问的意见相反的观点。我们的中国法律顾问进一步建议,如果中国政府发现建立我们的互联网相关增值业务运营结构的协议不符合中国政府对我们和VIE从事的上述业务的外国投资的限制,我们和VIE可能会受到严厉的惩罚,包括被禁止继续运营。 见“风险因素-与公司结构有关的风险因素”和“风险因素-与中国经商有关的风险因素”在本招股说明书中题为“风险因素”的部分。
5
风险因素摘要
投资我们的证券涉及重大风险。以下是我们面临的重大风险摘要,在相关的 标题下进行组织。这些风险在本招股说明书中题为“风险因素”的一节中进行了全面讨论。
与我们工商业有关的风险因素
● | 我们可能无法留住我们的现有用户,无法保持他们的参与度,也无法进一步扩大我们的用户群。(第22页) |
● | 我们的收入增长主要依赖于付费用户和每位付费用户的收入。如果我们不能继续增长或保持我们的付费用户基础,或者不能 继续增加每个付费用户的收入,我们的直播收入可能不会增加,这可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。(第23页) |
● | 我们依靠单一的盈利模式 。(第23页) |
● | 我们可能无法在我们的平台上提供有吸引力的 内容。(第23页) |
● | 未能吸引、培养和留住顶级广播公司可能会对我们的用户参与度产生实质性的负面影响,从而影响我们的业务和运营。(第 23页) |
● | 如果我们未能实施有效的收入分享费政策,我们可能会失去我们的广播公司,我们的运营结果和财务状况可能会受到实质性的负面影响。(第24页) |
● | 我们与各种人才经纪公司合作来管理我们的广播公司。如果我们不能保持与人才经纪公司的关系,我们的运营可能会受到实质性的不利影响。(第24页) |
● | 我们可能无法成功实施我们的盈利战略。(第25页) |
● | 我们的业务依赖于强大的品牌,任何未能维护、保护和提升我们的品牌都将损害我们保留或扩大用户基础的能力, 或我们提高他们参与度的能力。(第27页) |
● | 我们将用户体验和用户满意度放在首位并着眼于长远的核心价值观可能会与我们业务的短期经营结果相冲突。(第28页) |
● | 如果我们未能获得或 保持所需的许可证和批准,或者如果我们未能遵守适用于本行业的法律法规,则我们的业务、 经营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。(第28页) |
● | 我们可能因在我们的平台上显示、检索或链接到我们的平台或分发给我们的用户的信息或内容,或因前员工挪用的专有信息而受到知识产权侵权索赔或第三方的其他指控,这可能会对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的 不利影响。(第28页) |
● | 未经授权使用我们的知识产权和为保护我们的知识产权而产生的费用可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。(第29页) |
● | 我们的内容监控系统 可能无法有效防止我们的用户行为不端和滥用我们的平台。(第30页) |
● | 对于在我们的平台上显示、从我们的平台检索或链接到我们的平台或分发给我们的用户的信息或内容,如果此类内容被认为 违反了任何中国法律或法规,我们可能会被追究责任,中国当局可能会对我们实施法律制裁。(第30页) |
● | 互联网行业和公司的复杂性、不确定性、 以及中国法规的变化可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响 。(第31页) |
6
● | 对收集、使用和披露个人数据以及其他与隐私和安全相关的问题的担忧可能会阻止客户和用户使用我们的服务,并对我们的声誉和业务造成不利影响。(第33页) |
● | 我们的高管、关键员工和合格人员的持续努力对我们的业务至关重要,失去他们的服务可能会对我们的业务和运营结果产生不利的 负面影响。(第35页) |
● | 我们面临与诉讼相关的风险 。(第35页) |
● | Link Motion Inc.(F/k/a NQ Mobile Inc.)指定的临时 接管人可能会提起诉讼,要求恢复Link Motion Inc.的S在Showself业务中的高级职位,这可能会导致对我们的索赔。(第36页) |
● | 与我们人才经纪公司的合同纠纷可能会损害我们的声誉,解决起来可能代价高昂或耗时。(第36页) |
● | 我们使用的关键绩效指标 ,如QAU、付费用户、ARPPU和付费比率,可能会夸大我们的活跃用户和付费用户数量,这可能会 导致我们的管理层和投资者对我们的收入指标和业务运营的解读不准确,甚至可能误导性地影响管理层对我们运营的商业判断。(第37页) |
● | 对虚拟货币的限制可能会对我们的收入产生不利影响。(第38页) |
● | 我们的运营结果 受季节性因素的影响,会受到季度波动的影响。(第38页) |
● | 我们目前没有 商业保险来覆盖我们的主要资产和业务。任何未投保的业务中断、诉讼或自然灾害 都可能使我们承担巨额成本,这可能会对我们的运营结果产生不利影响。(第38页) |
● | 未能根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条实现并 保持有效的内部和披露控制,可能会对我们的业务和股价产生重大不利影响。(第39页) |
● | 新冠肺炎疫情可能会对我们2023财年的运营业绩和财务状况产生不利影响。(第41页) |
与我们公司结构相关的风险
我们和VIE还受到与我们的公司结构相关的风险和不确定因素的影响,包括但不限于:
● | 我们通过VIE以合同安排的方式开展业务。管理我们业务的中国法律法规以及我们某些合同安排的有效性尚不确定。如果中国法院或行政当局认定这些合同安排不符合适用法规,我们可能会受到严厉处罚,我们的业务可能会受到不利影响。 此外,此类中国法律和法规的变化可能会对我们的业务产生重大不利影响。(第42页) |
● | 关于外国投资者通过合同安排控制的中国境内可变利益实体是否将被确认为“外国投资”,以及它可能如何影响我们当前公司结构和业务的生存能力,存在重大不确定性 。此外,根据某些中国法律和规则,当SHC为未来在公开市场融资而发行额外的 证券时,我们的VIE结构可能会被中国相关政府部门询问或挑战。(第43页) |
7
● | 我们在中国的业务依赖于合同 安排,这在提供运营控制权方面可能不如直接所有权有效。 (第44页) |
● | 如果VIE宣布破产或受到解散或清算程序的影响,我们可能会失去 使用和享用VIE持有的对我们的业务重要的资产的能力。(第46页) |
● | 合同安排 可能受到中国税务机关的审查。如果发现我们需要缴纳额外税款,可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。(第46页) |
● | 我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息来为现金和融资需求提供资金。对我们中国子公司向我们支付股息的能力的任何限制,都可能对我们开展业务和向我们的A类普通股持有人支付股息的能力产生重大不利影响。(第46页) |
与在中国做生意有关的风险
我们的外商投资企业和VIE总部设在中国,在中国拥有大部分业务,因此我们和VIE总体上面临着与在中国开展业务相关的风险和不确定性,包括但不限于:
● | 解释和执行中国法律法规方面的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。(第47页) |
● | 中国对通过移动和互联网传播的信息的监管和审查可能会对我们的业务产生不利影响,并使我们对流媒体内容或发布在我们平台上的内容承担责任。(第47页) |
● | 全球 或中国的经济、政治或社会状况或政府政策的不利变化可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。(第48页) |
● | 中国政府对我们业务运营的重大监督可能导致VIE和我们公司整体的运营以及我们A类普通股的价值发生重大不利变化。(第48页) |
● | 中国的规章制度可能会在很少或根本没有事先通知的情况下迅速变化,其解释和实施存在不确定性, 可能会对VIE和我们公司的整体运营以及我们的证券价值产生重大不利影响。(第 49页) |
● | 如果PCAOB连续两年不能检查我们的审计师,我们的股票可能会被摘牌 ,并根据《控股外国公司问责法》禁止交易。我们股票的退市和停止交易,或其被退市和禁止交易的威胁,可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响。(第49页) |
● | 根据中国规则、法规或政策进行发售,将需要中国证监会的填写,并可能需要其他中国政府部门的批准和/或其他要求,如有要求,吾等无法预测我们是否或多快将能够完成该等备案或获得该等批准。(第51页) |
● | VIE可能受到有关网络安全和数据保护的各种法律和其他义务的约束,任何未能遵守适用法律和义务的行为都可能对VIE和我们公司的业务、财务状况和运营结果,以及未来在整个公开市场的产品产生重大和不利的影响。(第53页) |
● | 海外股东和/或监管机构可能难以对中国进行调查或取证。(第54页) |
8
● | 如果不遵守适用于我们在中国的业务的法律法规,我们可能会受到罚款和处罚,还可能导致我们失去客户或以其他方式损害我们的业务。(第55页) |
● | 我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金,而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何 限制都可能对我们开展业务的能力 产生重大不利影响。(第56页) |
● | 关于互联网平台反垄断指南的解释和实施,以及它可能如何影响VIE的业务运营,存在 不确定性。(第57页) |
● | 美国证券交易委员会最近的联合声明 ,纳斯达克提交的修改规则的提议,以及美国参众两院通过的一项法案, 都呼吁对新兴市场公司应用更多、更严格的标准。这些发展可能会给我们未来的产品、业务运营、股价和声誉增加不确定性 。(第58页) |
● | 目前,没有专门管理虚拟资产财产权的法律或法规,因此不清楚直播流媒体平台运营商可能对虚拟资产负有哪些责任(如果有的话)。(第59页) |
● | 根据中国企业所得税法,我们可能被归类为中国“居民企业”,这可能会对我们和我们的股东造成不利的税收后果,并对我们的经营业绩和您的投资价值产生实质性的不利影响。(第 59页) |
● | 中国有关中国居民境外投资活动的法规可能会限制我们(我们在中国的间接全资子公司)增加我们的注册资本或向我们分配利润的能力,或以其他方式使我们面临中国法律规定的责任和处罚。(第62页) |
● | 政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力,并影响您的投资价值。(第63页) |
与投资A类普通股相关的风险
● | 对于我们的继续上市,纳斯达克可能会应用更多和更严格的标准。(第65页) |
● | 我们是一家“新兴成长型公司”,降低适用于新兴成长型公司的披露要求可能会降低我们的证券对投资者的吸引力。(第65页) |
● | 和新将控制我们股东行动的 结果。(第66页) |
● | 我们是纳斯达克证券市场规则所指的“受控公司”,因此,我们可能依赖于豁免某些公司治理要求,从而为其他公司的股东提供保护。(第66页) |
● | 我们的双层股权结构具有不同的投票权和某些普通股的转换,这将限制您影响公司事务的能力,并且 可能会阻止其他人寻求普通股持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。 (第66页) |
● | 汇率波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响。(第67页) |
● | 第四次修订和重新修订的《公司章程》的某些条款可被视为具有反收购效力。(第68页) |
● | 我们是交易法规定的规则所指的外国私人发行人,因此,我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。(第68页) |
9
中国证监会备案要求
2023年2月17日,经国务院批准,中国证监会发布了《境内公司境外证券发行上市管理试行办法》及五份说明性指引(统称为《试行办法》),自2023年3月31日起施行。根据试行办法,中国境内公司的“境外间接发行和上市”将适用以备案为基础的监管制度,是指以境外实体的名义在境外市场发行和上市,但以境内主营业务的境内公司的股权、资产、收益或其他类似权利为基础的证券。试行办法指出,发行人在同一境外市场进行上市后的 后续发行,包括发行股票、可转换票据和其他类似证券, 应当在发行完成后三个营业日内备案。因此,我们未来在海外市场发行和上市我们的证券,应遵守试行办法的备案要求。由于本次二次发行是由卖方证券持有人进行的,而不是由我们进行的,我们的中国法律顾问已告知我们,本次二次发行不受试行办法的备案要求的约束。
如果根据《试行办法》或其他规定,对于未来的任何海外证券发行或上市,我们未能获得所需的 批准或完成其他审查或备案程序,或者如果中国证监会不同意我们的观点,即试行办法是否适用于 销售证券持有人的此次二次发行,我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁,其中可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚,对我们在中国的经营特权的限制,限制或禁止我们在中国的子公司支付或汇款股息 ,限制或延迟我们未来的离岸融资交易。或 可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及A类普通股的交易价格产生重大不利影响的其他行为。请参阅“风险因素 - 与经商有关的风险因素中国 - 将需要中国证监会的填写,根据中国的规则、法规或政策,发行可能需要中国其他政府部门的批准和/或其他要求,如果需要,我们无法预测 我们能否或多快能够完成此类备案或获得此类批准.”
股利分配和现金转移
在我们目前的公司结构下,英属维尔京群岛控股公司Scienave Holding Corporation可能依赖我们的中国子公司支付股息 ,以满足我们可能拥有的现金和融资需求,包括向我们的股东支付股息和其他现金分配或偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。我们的WFOES根据VIE协议从VIE获得付款。WFOES还从其中国运营子公司获得付款 。WFOES可将此类款项分配给我们的香港子公司ScienJoy International Limited,然后通过其全资子公司ScienJoy Inc.进一步将资金分配给Scienet Holding Corporation。
我们与VIE之间的现金流主要包括我们向VIE的短期周转资金贷款,主要用于支付 运营费用和投资。于截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度,WFOES及其附属公司向VIE转移的现金分别为人民币3.18亿元、人民币2.96亿元及人民币2.732亿元。从VIE转移至WFOEs及其附属公司的现金主要包括偿还营运资金贷款。截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度,VIE向WFOES及其附属公司转账的现金分别为人民币2.275亿元、人民币2.531亿元及人民币2.013亿元。截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度,本公司转移至境外附属公司的现金分别为零、人民币562,000元及人民币160,000元。截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止年度,由境外附属公司转入本公司的现金分别为人民币467,000元、人民币260,000元及人民币3,620万元。截至2021年12月31日止年度,从境外附属公司转移至WFOES及其附属公司的现金为人民币640万元。截至2021年12月31日止年度,从WFOEs及其子公司转移至境外子公司的现金股息为人民币700万元。于截至2022年12月31日止年度,WFOES及其附属公司向境外附属公司转移的现金主要包括偿还营运资金贷款人民币210万元及派息人民币630万元。
截至2023年6月30日止六个月,从WFOES及其子公司转移至VIE的现金为人民币1,780万元。从VIE转移至WFOEs及其附属公司的现金主要包括偿还营运资金贷款。截至2023年6月30日止六个月,VIE向WFOES及其子公司转移的现金为人民币8,450万元;截至2023年6月30日止六个月,从境外子公司转移至VIE的现金为营运资金贷款人民币19,000元。截至2023年6月30日止六个月,本公司转移至境外附属公司的现金为人民币363,000元。截至2023年6月30日止六个月,从境外子公司转移至本公司的现金为人民币1,020万元。截至2023年6月30日止六个月,从WFOEs及其附属公司转移至境外附属公司的现金为营运资金贷款人民币2,420万元。资金来源为从业务合并交易中保留的资本和我们中国子公司产生的收入,公司间S的短期营运资本贷款不会产生任何税收后果。未来,从海外融资活动所筹得的现金收益,包括本次发行,可由我们通过出资或股东贷款(视情况而定)转让给我们的中国子公司和VIE。资金来源为业务合并交易所保留的资本及我们中国附属公司所产生的收入,公司间S的短期营运资金贷款并无税务后果 。未来,从海外融资活动中筹集的现金收益,包括本次发行,可能会由我们通过出资或股东贷款(视情况而定)转移至我们的中国子公司和VIE。
10
到目前为止,除了我们和VIE之间转移的上述 现金外,我们和VIE之间没有其他资产转移。到目前为止,VIE没有向我们的WFOEs 进行任何分红或分配,我们的WFOEs也没有向其股东或本公司控股公司 进行任何分红或分配。截至本招股说明书发布之日,本公司尚未向我们的A类普通股投资者支付股息或进行分派。
根据英属维尔京群岛法律,英属维尔京群岛公司可以从利润或股票溢价金额中支付其股票的股息,条件是在任何情况下,如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则不得支付股息。我们打算保留未来的任何收益,用于再投资于我们的业务并为我们的业务扩张提供资金,我们 预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。
根据共同确立外商投资公司管理法律框架的《人民Republic of China外商投资法》及其实施细则,外国投资者可以依照其他适用法律,将其出资、利润、资本收益、资产处置所得、知识产权、取得的特许权使用费、合法取得的赔偿金、清算所得以及在中国境内以人民币或任何外币取得或取得的所得,自由调入或调出中国,任何单位和个人不得以货币非法限制调入、调出。金额和频率。 根据《人民Republic of China公司法》和其他中国法律法规,我们的中国子公司只能从按照中国会计准则和法规确定的各自的累计利润中支付股息。 此外,我们的每个中国子公司必须每年至少拨出其累计税后利润的10% 作为某一法定公积金,直至该基金总额达到其注册资本的50%。法定公积金不足以弥补中国子公司上一财政年度发生的亏损的,应先用本财政年度累计税后利润弥补亏损,然后再提取法定公积金。用于弥补亏损的法定准备金和累计税后利润不能作为股息分配给我们。我们的中国子公司可酌情根据中国会计准则将其税后利润的一部分拨入可自由支配的准备金。
我们的中国子公司和VIE几乎所有的收入都以人民币计价。人民币不能自由兑换成其他货币。因此,对货币兑换的任何限制都可能限制我们的中国子公司利用其潜在的未来人民币收入向我们支付股息的能力。中国政府对人民币兑换外币实施管制,在某些情况下,还对中国汇出货币实施管制。可用外币的短缺可能会限制我们的中国子公司向我们的离岸实体汇入足够的外币,以便我们的离岸实体支付股息或支付其他款项 或以其他方式履行我们的外币债务。人民币目前可以在“经常项目”下兑换,包括股息、贸易和服务相关的外汇交易,但不能在“资本项目”下兑换,“资本项目”包括外国直接投资和外币债务。目前,我们的中国子公司可以购买外币进行“经常项目交易”的结算,包括向我们支付股息,而无需中国国家外汇管理局(“外汇局”)的批准 ,并遵守某些程序要求。然而,中国政府有关部门可能会限制或取消我们未来购买外汇进行经常账户交易的能力。中国政府可能会继续加强资本管制,外管局可能会对经常账户和资本账户下的跨境交易设置额外的限制和实质性的审查程序。目前和未来对货币兑换的任何限制都可能限制我们利用以人民币产生的收入为我们在中国以外的业务活动提供资金的能力,或者以外币向我们的证券持有人支付股息的能力。资本项目下的外汇交易仍然受到限制,需要获得外管局和其他相关中国政府部门的批准或登记。这可能会 影响我们通过为子公司进行债务或股权融资获得外汇的能力。看见“与在中国和我们的国际业务开展业务有关的风险-我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金,而我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生实质性的不利影响。”在本招股说明书中题为“风险因素”的章节中,详细讨论中国对股息支付的法律限制 以及我们在集团内转移现金的能力。此外,如果出于中国税收的目的,我们被视为中国居民企业,股东可能需要为我们支付的股息 缴纳中国税。
11
我们股本上的现金股息(如果有的话)将以美元支付。如果我们在税务上被视为中国税务居民企业,我们向海外股东支付的任何股息 可能被视为中国来源的收入,因此可能需要缴纳最高为10.0%的中国预扣税。根据内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排,或双重避税安排,如果香港居民企业持有中国项目不少于25%的股份,10%的预提税率可下调至5%。然而,5%的预扣税率不会自动适用,必须满足若干要求,包括但不限于:(A)香港项目必须是相关股息的实益拥有人;以及(B)香港项目必须在收到股息之前的连续12个月内直接持有中国项目不少于25%的股份。在目前的做法中,香港项目必须获得香港税务机关的税务居民证明,才能申请较低5%的中国预提税率。由于香港税务机关会按个别情况签发税务居民证明书,我们不能向您保证,我们将能够从有关的香港税务机关取得税务居民证明书,并根据双重 税务安排,就WFOES向其直接控股公司SciJoy International Limited支付的任何股息,享有5%的优惠预扣税率。截至本招股说明书日期,我们尚未向有关香港税务机关申请《税务居民证明书》。如果WFOES计划申报并向本公司支付股息,本公司拟申请税务居留证明。
精选关于合并VIE的精简财务报表
下表显示了截至2020年、2021年和2022年12月31日的财政年度的精选精选本公司及其子公司和VIE的简明合并财务数据,以及截至2021年、2021年和2022年12月31日的资产负债表数据,这些数据来自我们这些时期的经审计合并财务报表 。
本公司及其子公司均不拥有VIE的任何股份。相反,出于会计目的,本公司控股公司通过其外商独资企业(WFOEs)与VIE之间的合同协议控制和计提VIE业务运营的经济利益,该协议满足美国公认会计准则对VIE合并财务业绩所需的所有条件。
合同协议 旨在为WFOES提供在所有实质性方面与其作为VIE主要股权持有人所拥有的权力、权利和义务相同的权力、权利和义务,但不等同于VIE业务中的股权所有权。基于合同 安排,这些安排授予WFOEs对VIE的有效控制权,并应计因VIE的业务运营而产生的几乎所有收益和损失。本公司根据会计准则汇编(“ASC”)810-10合并VIE的帐目。因此,本公司采用权益会计方法对其子公司和VIE的投资进行会计核算。此类投资在本公司精选简明综合资产负债表 中列示为“对子公司和VIE的投资”,子公司的利润在精选简明综合收益表和综合收益表中作为“权益法投资收益”列报。
精选简明合并收益和全面收益(亏损)报表
截至2020年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||||||
科学享乐控股 公司 | 离岸海域 附属公司 | WFOEs 以及它的 附属公司 | VIES | 淘汰 | 已整合 总计 | |||||||||||||||||||
(单位:千元人民币) | ||||||||||||||||||||||||
收入 | - | 16,239 | 269,393 | 940,783 | (4,232 | ) | 1,222,183 | |||||||||||||||||
收入成本 | - | 20,047 | 142,047 | 802,077 | (4,232 | ) | 959,939 | |||||||||||||||||
毛利(亏损) | - | (3,808 | ) | 127,346 | 138,706 | - | 262,244 | |||||||||||||||||
运营费用 | 1,445 | 1,436 | 920 | 63,736 | - | 67,537 | ||||||||||||||||||
营业收入(亏损) | (1,445 | ) | (5,244 | ) | 126,426 | 74,970 | - | 194,707 | ||||||||||||||||
VIE及其子公司的收入 | 184,869 | 195,692 | 45,722 | - | (426,283 | ) | - | |||||||||||||||||
净收入 | 176,100 | 184,869 | 195,692 | 45,722 | (426,283 | ) | 176,100 | |||||||||||||||||
综合收益 | 190,902 | 185,233 | 195,692 | 45,722 | (426,647 | ) | 190,902 |
12
截至2021年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||||||
科学享受 持有 公司 | 离岸海域 附属公司 | WFOEs 以及它的 附属公司 | VIES | 淘汰 | 已整合 总计 | |||||||||||||||||||
(单位:千元人民币) | ||||||||||||||||||||||||
收入 | - | 46,113 | 464,920 | 1,198,273 | (39,948 | ) | 1,669,358 | |||||||||||||||||
收入成本 | 6,230 | 46,681 | 315,186 | 1,030,762 | (33,957 | ) | 1,364,902 | |||||||||||||||||
毛利(亏损) | (6,230 | ) | (568 | ) | 149,734 | 167,511 | (5,991 | ) | 304,456 | |||||||||||||||
运营费用 | 41,189 | 2,715 | 39,395 | 61,179 | (5,991 | ) | 138,487 | |||||||||||||||||
营业收入(亏损) | (47,419 | ) | (3,283 | ) | 110,339 | 106,332 | - | 165,969 | ||||||||||||||||
VIE及其子公司的收入 | 267,436 | 370,675 | 102,042 | - | (740,153 | ) | - | |||||||||||||||||
净收入 | 170,012 | 399,219 | 370,675 | 102,042 | (871,936 | ) | 170,012 | |||||||||||||||||
综合收益 | 172,325 | 399,379 | 370,675 | 102,042 | (872,096 | ) | 172,325 |
截至2022年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||||||
科学享受 持有 公司 | 离岸海域 附属公司 | WFOEs 以及它的 附属公司 | VIES | 淘汰 | 已整合 总计 | |||||||||||||||||||
(单位:千元人民币) | ||||||||||||||||||||||||
收入 | - | 46,811 | 638,051 | 1,291,602 | (23,207 | ) | 1,953,257 | |||||||||||||||||
收入成本 | (2,649 | ) | (38,475 | ) | (522,532 | ) | (1,106,412 | ) | - | (1,670,068 | ) | |||||||||||||
毛利(亏损) | (2,649 | ) | 8,336 | 115,519 | 185,190 | (23,207 | ) | 283,189 | ||||||||||||||||
运营费用 | 25,250 | 4,997 | 44,242 | 82,127 | (23,207 | ) | 133,409 | |||||||||||||||||
营业收入(亏损) | (27,899 | ) | 3,339 | 71,277 | 103,063 | - | 149,780 | |||||||||||||||||
VIE及其子公司的收入 | 198,340 | 206,814 | 141,759 | - | (546,913 | ) | - | |||||||||||||||||
净收入 | 194,288 | 219,370 | 206,814 | 143,651 | (568,898 | ) | 195,225 | |||||||||||||||||
综合收益 | 195,243 | 218,932 | 206,814 | 143,651 | (568,460 | ) | 196,180 | |||||||||||||||||
公司股东应占综合收益 | 195,243 | 218,932 | 206,814 | 141,759 | (568,460 | ) | 194,288 |
精选现金流量简明合并报表
截至2020年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||||||
科学享乐控股 公司 | 离岸海域 附属公司 | WFOEs 以及它的 附属公司 | VIES | 淘汰 | 已整合 总计 | |||||||||||||||||||
(单位:千元人民币) | ||||||||||||||||||||||||
经营活动提供(用于)的现金净额 | 1,003 | 11,938 | (128,427 | ) | 270,927 | - | 155,441 | |||||||||||||||||
投资活动提供(用于)的现金净额 | - | - | 282,736 | (323,670 | ) | - | (40,934 | ) | ||||||||||||||||
融资活动提供(用于)的现金净额 | (855 | ) | (8,426 | ) | (94,298 | ) | 80,247 | - | (23,332 | ) | ||||||||||||||
公司间现金转账: | ||||||||||||||||||||||||
从离岸子公司转移到科学享乐控股公司 | 467 | (467 | ) | - | - | - | - | |||||||||||||||||
从WFOE及其子公司转移到VIE | - | - | (318,000 | ) | 318,000 | - | - | |||||||||||||||||
从VIE转移到WFOE及其子公司 | - | - | 227,500 | (227,500 | ) | - | - |
13
截至2021年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||||||
科学享乐控股 公司 | 离岸海域 附属公司 | WFOEs 以及它的 附属公司 | VIES | 淘汰 | 已整合 总计 | |||||||||||||||||||
(单位:千元人民币) | ||||||||||||||||||||||||
经营活动提供(用于)的现金净额 | (14,073 | ) | (2,721 | ) | 62,840 | 70,255 | - | 116,301 | ||||||||||||||||
投资活动提供(用于)的现金净额 | - | 559 | 135,590 | (250,714 | ) | (559 | ) | (115,124 | ) | |||||||||||||||
融资活动提供(用于)的现金净额 | 14,263 | - | (179,123 | ) | 179,585 | 559 | 15,284 | |||||||||||||||||
公司间现金转账: | ||||||||||||||||||||||||
从西雅乐控股公司转移到境外子公司 | (562 | ) | 562 | - | - | - | - | |||||||||||||||||
从离岸子公司转移到科学享乐控股公司 | 260 | (260 | ) | - | - | - | - | |||||||||||||||||
从离岸子公司转移到WFOE及其子公司 | - | (6,441 | ) | 6,441 | - | - | - | |||||||||||||||||
从WFOE及其子公司转移到离岸子公司 | - | 7,000 | (7,000 | ) | - | - | - | |||||||||||||||||
从WFOE及其子公司转移到VIE | - | - | (296,000 | ) | 296,000 | - | - | |||||||||||||||||
从VIE转移到WFOE及其子公司 | - | - | 253,100 | (253,100 | ) | - | - |
截至2022年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||||||
科学享乐控股 公司 | 离岸海域 附属公司 | WFOEs 以及它的 附属公司 | VIES | 淘汰 | 已整合 总计 | |||||||||||||||||||
(单位:千元人民币) | ||||||||||||||||||||||||
经营活动提供(用于)的现金净额 | (16,535 | ) | (9,587 | ) | (72,224 | ) | 155,897 | - | 57,551 | |||||||||||||||
投资活动提供(用于)的现金净额 | - | 6,340 | 8,990 | (122,236 | ) | (6,340 | ) | (113,246 | ) | |||||||||||||||
融资活动提供(用于)的现金净额 | 19,289 | - | (36,913 | ) | (198 | ) | 6,340 | (11,482 | ) | |||||||||||||||
公司间现金转账: | ||||||||||||||||||||||||
从西雅乐控股公司转移到境外子公司 | (1,591 | ) | 1,591 | - | - | - | - | |||||||||||||||||
从离岸子公司转移到科学享乐控股公司 | 36,183 | (36,183 | ) | - | - | - | - | |||||||||||||||||
从离岸子公司转移到WFOE及其子公司 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
从WFOE及其子公司转移到离岸子公司 | - | 7,811 | (7,811 | ) | - | - | - | |||||||||||||||||
从WFOE及其子公司转移到VIE | - | - | (273,245 | ) | 273,245 | - | - | |||||||||||||||||
从VIE转移到WFOE及其子公司 | - | - | 201,330 | (201,330 | ) | - | - |
14
精选简明合并资产负债表
截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
科学享乐控股 公司 | 离岸海域 附属公司 | WFOEs 以及它的 附属公司 | VIES | 淘汰 | 已整合 总计 | |||||||||||||||||||
(单位:千元人民币) | ||||||||||||||||||||||||
流动资产总额 | 27,685 | 95,939 | 734,019 | 492,186 | (697,318 | ) | 652,511 | |||||||||||||||||
对子公司和VIE的投资 | 805,136 | 950,754 | 577,862 | - | (2,333,752 | ) | - | |||||||||||||||||
非流动资产总额 | 805,136 | 957,955 | 588,483 | 585,562 | (2,500,292 | ) | 436,844 | |||||||||||||||||
总资产 | 832,821 | 1,053,894 | 1,322,502 | 1,077,748 | (3,197,610 | ) | 1,089,355 | |||||||||||||||||
流动负债总额 | 23,376 | 88,918 | 371,748 | 441,140 | (704,018 | ) | 221,164 | |||||||||||||||||
非流动负债总额 | - | - | - | 58,746 | - | 58,746 | ||||||||||||||||||
总负债 | 23,376 | 88,918 | 371,748 | 499,886 | (704,018 | ) | 279,910 | |||||||||||||||||
股东权益合计(亏损) | 809,445 | 964,976 | 950,754 | 577,862 | (2,493,592 | ) | 809,445 | |||||||||||||||||
总负债和股东权益 | 832,821 | 1,053,894 | 1,322,502 | 1,077,748 | (3,197,610 | ) | 1,089,355 |
截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
科学享受 持有 公司 | 离岸海域 附属公司 | WFOEs 以及它的 附属公司 | VIES | 淘汰 | 已整合 总计 | |||||||||||||||||||
公司间余额 | (单位:千元人民币) | |||||||||||||||||||||||
境外子公司WFOE与其 子公司之间的余额 | - | (700 | ) | 700 | - | - | ||||||||||||||||||
离岸子公司与VIE之间的余额 | - | 1,900 | - | (1,900 | ) | - | - | |||||||||||||||||
WFOE与其子公司和VIE之间的余额 | - | - | 300,000 | (300,000 | ) | - | - | |||||||||||||||||
本公司与境外子公司之间的差额 | 32,138 | (32,138 | ) | - | - | - | - | |||||||||||||||||
Scienave Holding Corporation与WFOE及其子公司之间的余额 | (3,153 | ) | - | 3,153 | - | - | - | |||||||||||||||||
科学享乐控股公司和VIE之间的余额 | (40 | ) | - | - | 40 | - | - | |||||||||||||||||
总计 | 28,945 | (30,938 | ) | 303,853 | (301,860 | ) | - | - |
截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
科学享受 持有 公司 | 离岸海域 附属公司 | WFOEs 以及它的 附属公司 | VIES | 淘汰 | 已整合 总计 | |||||||||||||||||||
(单位:千元人民币) | ||||||||||||||||||||||||
流动资产总额 | (3,387 | ) | 117,895 | 968,047 | 526,600 | (960,373 | ) | 648,782 | ||||||||||||||||
对子公司和VIE的投资 | 1,170,235 | 1,311,328 | 877,721 | - | (3,359,284 | ) | - | |||||||||||||||||
非流动资产总额 | 1,170,235 | 1,318,456 | 890,827 | 998,557 | (3,524,829 | ) | 853,246 | |||||||||||||||||
总资产 | 1,166,848 | 1,436,351 | 1,858,874 | 1,525,157 | (4,485,202 | ) | 1,502,028 | |||||||||||||||||
流动负债总额 | 6,254 | 98,683 | 547,546 | 571,535 | (958,485 | ) | 265,533 | |||||||||||||||||
非流动负债总额 | - | - | - | 74,009 | - | 74,009 | ||||||||||||||||||
总负债 | 6,254 | 98,683 | 547,546 | 645,544 | (958,485 | ) | 339,542 | |||||||||||||||||
股东权益合计(亏损) | 1,160,594 | 1,337,668 | 1,311,328 | 879,613 | (3,526,717 | ) | 1,162,486 | |||||||||||||||||
总负债和股东权益 | 1,166,848 | 1,436,351 | 1,858,874 | 1,525,157 | (4,485,202 | ) | 1,502,028 |
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截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
科学享受 持有 公司 | 离岸海域 附属公司 | WFOEs 以及它的 附属公司 | VIES | 淘汰 | 已整合 总计 | |||||||||||||||||||
公司间余额 | (单位:千元人民币) | |||||||||||||||||||||||
境外子公司WFOE与其 子公司之间的余额 | - | (26,164 | ) | 26,164 | - | - | ||||||||||||||||||
离岸子公司与VIE之间的余额 | - | (10,742 | ) | - | 10,742 | - | - | |||||||||||||||||
WFOE与其子公司和VIE之间的余额 | - | - | 376,900 | (376,900 | ) | - | - | |||||||||||||||||
本公司与境外子公司之间的差额 | (3,838 | ) | 3,838 | - | - | - | - | |||||||||||||||||
Scienave Holding Corporation与WFOE及其子公司之间的余额 | (3,153 | ) | - | 3,153 | - | - | - | |||||||||||||||||
科学享乐控股公司和VIE之间的余额 | (67 | ) | - | - | 67 | - | - | |||||||||||||||||
总计 | (7,058 | ) | (33,068 | ) | 406,217 | (366,091 | ) | - | - |
最新发展
2023年9月6日,公司宣布以300万美元的战略投资收购迪拜元宇宙科技有限公司30%的股权,DVCC科技有限公司致力于通过创新改变娱乐。这一关键举措标志着本公司坚定不移地致力于转变其业务转型战略,从充满活力的中东和北非(MENA)地区开始进行全球扩张,从而实现从移动娱乐到元宇宙生活方式的转型。
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企业信息
我们最初是一家空白的 支票公司,名为WealthBridge Acquisition Limited(“WealthBridge”),于2018年5月2日在英属维尔京群岛注册成立,承担有限责任(即我们的公众股东作为公司股东,不对公司的负债 超过其股份支付金额承担任何责任),作为与一个或多个目标企业进行合并、换股、资产收购、 购股、资本重组、重组或类似业务合并的工具。于2020年5月7日,我们完成了与Lavacano和WBY的换股协议所设想的业务合并,据此,我们收购了Scienave Inc.的已发行和已发行股权的100%,并将我们的名称更名为ScienJoy Holding Corporation。
我们的主要行政办公室位于浙江省杭州市余杭区良渚大街99号望州路3号楼11楼1118室,邮编:中国,311113。我们这个地址的电话号码是(86)571 8858 6668。我们在英属维尔京群岛的注册办事处位于英属维尔京群岛VG 1110托尔托拉路镇Wickhams Cay II。我们在美国的流程服务代理是Cogency全球公司,位于东42街122号发送街道,18号这是楼层,纽约。我们的网站是Http://www.scienjoy.com。 我们网站上的信息不应被视为本招股说明书的一部分。美国证券交易委员会还设有一个网站:Http://www.sec.gov 其中包含使用EDGAR系统在美国证券交易委员会进行电子填写的报告、委托书和信息声明以及其他有关注册的信息。
科学享受公司的历史。
本公司是一家控股公司,于2017年2月23日根据开曼群岛法律注册成立,授权股份为500,000,000股,面值为0.0001美元。
本公司透过其附属公司及可变权益实体,主要在人民Republic of China(下称“中国”)经营本身的直播平台。2014年,科学享受公司旗下第一款直播应用S推出了Showself Live Streaming。 科学享受公司随后在2015年推出了乐海,并在2016年推出了海秀。
重组科学享乐 Inc.
2018年1月1日,同方 投资基金系列SPC完成从NQ Mobile Inc.手中收购思乡时代(北京)科技有限公司(思乡时代)65%的股权。通过收购思乡时代,同方投资基金系列SPC获得了霍尔古斯思象信息技术有限公司(“Holgus X”)、喀什思象时代互联网技术有限公司(“喀什时代”)、北京思乡世光科技有限公司(“SG”)、海修(北京)科技有限公司(“海修”)的控股权。HX)和北京乐海科技有限公司(LH)。
于二零一七年五月十八日,本公司于香港成立全资附属公司本会国际有限公司(“本会香港”),作为控股公司 持有于2017年10月17日根据中华人民共和国法律于中国成立的四象物先(北京)科技有限公司(“北京”)的全部流通股 作为控股公司持有四象智汇(北京)科技有限公司(“北京”)于2018年7月5日注册成立的全部股权。
为了持有Holgus X和喀什时报的所有未偿还股权,Scienave Inc.成立了 ZH(通过WXBJ),其目的如下:
2018年7月18日,思乡时代与ZH签署了思乡时代股权转让协议。根据协议,Holgus X的100%股权转让给ZH。
2018年7月24日,四象 时代与ZH签署股权转让协议。根据协议,喀什时报的100%股权转让给ZH。作为转让的对价,本公司向喀什时代的前股东支付了人民币1000万元。
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2018年11月16日,思象时代等小股东分别与思象汇智(北京)科技 文化有限公司(“HZ”)和天津思汇培盈科技有限公司(“SY”)订立若干股权转让协议,将SG的100%股权转让给HZ,并将HX和LH的100%股权转让给HZ和SY。HZ和SY最终都由Tf控制。
2019年1月28日,HZ 和SY与智汇启源签署股权转让协议。根据协议,SG、HX和LH的100%股权转让给智汇启源,智汇启源最终由TF控制。作为转让的代价,科学享乐公司向HZ和SY支付了人民币3200万元。
2019年1月29日,本公司通过WXBJ与智汇启源及其注册股东订立了一系列合同安排(“VIE协议”),实质上通过智汇启源获得了对SG、HX和LH的所有股权、风险和回报的控制权。关于本招股说明书中的“摘要”一节,请参阅本招股说明书中的“摘要”一节,了解本招股说明书中关于本公司及其附属公司作为智汇启元主要受益人而成立的VIE协议的说明。
2020年1月10日,SG 完成从原股东手中以200元人民币(28美元)现金对价收购立小智(重庆)互联网科技有限公司(“LXZ”)100%股权的交易。我们相信,收购LXZ有助于丰富我们的产品线, 扩大我们的用户基础,并利用直播市场的增长潜力。
2020年5月7日,Business 合并完成。在我们的业务合并后,我们将公司的名称从“WealthBridge Acquisition Limited” 更名为“Scienave Holding Corporation”,并继续将我们的普通股在纳斯达克上市,代码为“SJ”。 我们的公开认股权证在场外交易市场交易,代码为“SJOYW”。
2020年7月23日,我们通过ZH成立了 喀什思乡乐鸿信息技术有限公司(以下简称喀什乐鸿)。设立这样的公司是为了分析在该地区进行税务筹划的可能性。
于2020年8月10日,吾等与Scisscape International Limited、天津光聚鼎飞科技有限公司、Cosic Soar Limited及天津光聚鼎盛科技有限公司签订了《BeeLive收购框架协议》(“BeeLive收购框架协议”)。根据BeeLive收购协议,吾等通过本公司收购了持有BeeLive国际平台的Scisscape International Limited的100%股权,并通过智汇启源(VIE实体)收购了持有BeeLive中文(米风)的天津光聚鼎飞科技有限公司100%的股权。根据该协议,本公司须支付(I)本公司将发行的A类普通股(约540万股A类普通股)的现金代价人民币500,000,000元及(Ii)人民币250,000,000元。30%的股份对价支付在接下来的 三年内受某些业绩条件和要求制约。2020年8月21日,目标股份全部转让给BeeLive收购协议中指定的各方。2020年9月10日,我们向天津光聚鼎盛科技有限公司支付了人民币5,000万元的现金对价,并向Cosic Soar Limited发行了3,786,719股A类普通股。天津市光聚鼎飞科技有限公司随后更名为思乡米峰(天津)科技有限公司,Scisscape International Limited更名为Scienest BeeLive Limited。BeeLive是一家全球直播平台,最初于2016年11月在中国上线。从2019年下半年开始,BeeLive开始进军国际市场 。迄今为止,BeeLive International在中东地区提供阿拉伯语直播产品,在东南亚地区提供泰语直播产品。
2020年12月,我们新成立了两家子公司,霍尔古斯思乡浩瀚互联网科技有限公司和思乡智汇(海南)科技有限公司。2021年3月,QY成立了一家新的子公司,名为智汇启元(海南)投资有限公司,用于一般企业用途。
2021年3月2日,QY成立了全资子公司智汇启源(海南)投资有限公司。位于中国海南的QYHN有限公司(“QYHN”)提供信息技术服务。
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2021年9月,SG成立了SH、Shwl和HYHF三家子公司,以丰富产品线,扩大用户基础。
北京时间2021年12月29日,上海上港集团与金盾企业 有限公司、北京威联通科技有限公司(威联通与金盾、目标公司、各一家目标公司)、天津亿易易科技有限公司、沃尔特环球投资有限公司(“沃尔特环球”)、和青岛蔚来金产业投资基金合伙企业(有限合伙企业)(“蔚来金”),后者是亿易的股东之一。根据框架协议,SHC或由SHC指定的联营公司将收购(I)Weiliantong向怡二及(Ii)Golden Shield向Wolter Global收购(“宏乐收购”)的全部未偿还股本 权益。亿易和 沃尔特全球处于共同控制之下。框架协议项下拟进行的交易已于2022年1月1日完成( “结束”)。
于框架协议拟进行的交易完成后,SHC以总代价人民币280,000,000元(约43,800,000美元),包括现金人民币100,000,000元(约15,600,000美元)及A类普通股人民币180,000,000元(约28,200,000美元) 收购微联通及金盾的100%已发行及已发行证券。现金代价包括支付予一间公司的现金人民币1,380万元(约2,200,000美元)及偿还(I)一间公司合共人民币7,740万元(约1,210万美元)的未偿还贷款及(Ii)维联通的一笔第三方贷款,金额为人民币8,800,000元(约1,400,000美元)。股份代价包括将向亿易股东伟来金发行的A类普通股人民币2,080万元(约330万美元) 及将向Wolter Global发行的A类普通股人民币1.592亿元(约2,490万美元) 。
2022年1月,我们成立了一家新的子公司--思乡智汇(浙江)文化科技有限公司(“ZHZJ”),用于一般企业用途。
于2022年1月,SG完成 以现金代价人民币100,000元(15,692美元)向原股东收购创达智汇(北京)科技有限公司(“鼎晖”)及其全资附属公司北京华谊东辰科技有限公司(“HYDC”)100%股权。我们相信,收购CDZH和HYDC将有助于丰富产品线,扩大用户基础,并将直播市场的增长潜力商业化。
2022年4月7日,思乡 启源(杭州)文化科技有限公司。QYHZ(“QYHZ”)及其数家全资附属公司于中国浙江成立,提供资讯科技服务。
2022年4月28日,我们成立了一家新的子公司--思乡市吴县(浙江)文化科技有限公司(简称WXZJ),用于一般企业用途。
2022年6月1日,我们通过我们的全资子公司WXZJ与思乡启源(杭州)文化科技有限公司及其股东签订了一系列合同安排,从而实质上获得了对秀丽(浙江)文化科技有限公司、乐酷(浙江)文化科技有限公司、海帆(浙江)文化科技有限公司、 祥峰(浙江)文化科技有限公司和宏仁(浙江)文化科技有限公司的全部股权、风险和经济效益的控制权。公司将在根据VIE合同安排达成协议后,在杭州开展业务。
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2022年5月23日,我们将主要营业地点变更为浙江省杭州市余杭区良渚大街99号望州路99号11楼11楼1118室,邮编:311113,邮编:中国。
2022年6月30日,WXBJ在中国上海注册成立了全资子公司四象盈跃(上海)科技有限公司(“SXYY”),提供信息技术服务。
2022年7月,LXZ被取消注册 作为一般企业用途。
2022年12月31日,Shwl 和SH以象征性价格出售给某些第三方,因为Shwl和SH自合并以来尚未开始任何业务。
2023年9月6日, 公司收购了迪拜元宇宙技术有限公司30%的股权,DVCC Technology L.L.C是一家总部位于迪拜的元宇宙公司,致力于通过创新转变娱乐 。
采用双重股权结构和A类优先股授权
2021年11月8日上午10:00北京当地时间,中国,我们召开了2021年股东周年大会(“股东周年大会”),股东的 决议通过:(I)采用双层股权结构,据此将公司的法定股本重新分类并重新设计为A类普通股和B类普通股,每股A类普通股有一(1)票,每股B类普通股有权在股东大会上或股东的任何决议上有十(10)票;及(Ii)授权本公司发行最多50,000,000股A类优先股,包括由董事厘定的名称、权力、优惠及相对、参与、选择及其他权利(如有),以及有关资格、限制及限制 。
我们的主要执行办公室位于1118室,11室这是浙江省杭州市余杭区良渚大街望州路99号望州路3号楼,邮编:中国,邮编:311113,电话:(86)0571-88586668。在我们网站上找到的信息不是本招股说明书的一部分。
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供品
我们正在登记本公司发行3,177,475股A类普通股,可在行使现有认股权证后发行。我们还登记了本招股说明书中点名的出售证券持有人或其许可受让人(I)至多12,374,736股A类普通股 及(Ii)至多270,000股东方认股权证的转售。
我们的A类普通股 目前在纳斯达克挂牌交易,交易代码为SJ。我们现有的权证在场外市场交易,交易代码为“SJOYW”。在此提供的证券的任何投资都是投机性的,涉及高度风险。您应 仔细考虑本招股说明书第22页“风险因素”项下列出的信息。
发行所有现有认股权证的A类普通股 | ||
A类普通股将于所有现有认股权证行使后发行,包括公开认股权证、东方认股权证及查丹认股权证 | 3177,475股A类普通股。 | |
所有现有认股权证行使前已发行的A类普通股 | 38,113,879股A类普通股。 | |
假设行使所有现有认股权证,已发行的A类普通股 | 41,291,354股A类普通股。 | |
收益的使用 | 我们将从行使现有认股权证中获得总计约36,540,962.5美元,假设行使所有现有的现金认股权证。除非我们在招股说明书增刊或免费撰写的招股说明书中另有通知,否则我们打算将行使现有认股权证所得的净收益 用于一般公司用途。 |
转售A类普通股和东方认股权证
证券持有人
出售证券持有人发行的A类普通股 | 我们正在登记出售证券持有人从本招股说明书中点名的出售证券持有人手中转售的最多 股12,374,736股A类普通股,其中包括(I)Cosic Soar Limited(“Cosic”)持有的1,048,764股A类普通股,(Ii)Wolter Global Investment Limited(“Wolter Global”)持有的4,269,114股A类普通股,(Iii)WBY Entertainment Holdings Ltd(“WBY”)持有的1,968,308股A类普通股,(Iv)同方稳定基金(“同方”)持有的1,462,500股A类普通股,(V)东方控股有限公司(“东方”)持有的250,000股A类普通股 ,(6)查尔丹资本市场有限责任公司(“查尔丹”)持有的17,708股A类普通股, (7)中国富华香港金融集团有限公司(“富华”)持有的164,000股A类普通股,(8)刘永胜持有的70,000股A类普通股,(Ix)OrientalWealthJoy Inc.持有的832,648股A类普通股,(X)WealthJoy Enterprise Inc.持有的1,145,847股A类普通股,和(Xi)由Sinowealth Enterprise Inc.持有的1145,847股A类普通股。 |
出售证券持有人提供的东方认股权证 | 我们正在以私募方式登记向东方发行的27万份东方认股权证。每份东方认股权证的持有人有权按每股11.50美元的行使价获得一股A类普通股的一半(1/2),并可于业务合并完成后的任何时间作出调整。东方认股权证将于2024年2月5日到期。
只要东方认股权证仍由Oriental或其获准受让人持有,(I)该等认股权证将可按持有人的选择以现金或无现金方式行使,及(Ii)本公司将不会赎回。然而,一旦东方认股权证从东方 或其许可的受让人转让,这些安排将不再适用于该等东方认股权证。否则,东方认股权证 的条款和条款与公开认股权证相同。请参阅“证券说明-现有认股权证 以供进一步讨论。 |
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风险因素
阁下 并不是购买我们在中国有实质业务的附属公司的股权证券,而是购买英属维尔京群岛控股公司Scienavy Holding Corporation的股权证券 该公司是一家英属维尔京群岛控股公司,在VIE中并无股权,我们透过(I)我们的中国子公司及(Ii)与我们维持合约安排的VIE进行业务。因此,我们A类普通股的投资者并不是在购买我们在中国的合并关联实体的股权,而是在购买英属维尔京群岛控股公司的股权。如果中国政府认为我们与VIE之间的合同安排不符合中国对相关行业外商投资的监管限制 ,或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化或有不同的解释 ,我们和VIE可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。我们在英属维尔京群岛的控股公司VIE和本公司的投资者面临着中国政府未来可能采取的行动的不确定性,这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性,因此, 显著影响VIE和我们公司的财务业绩。特别是,由于我们是在英属维尔京群岛注册成立的中国公司 ,您应该特别注意下面标题为“在中国做生意的相关风险”的小节。本招股说明书还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。请参阅“有关前瞻性陈述的告诫声明”。由于某些因素,包括本招股说明书中描述的风险和不确定性,我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同和背道而驰。
与我们的工商业有关的风险因素
我们可能无法留住我们的现有用户、保持他们的参与度或进一步扩大我们的用户群。
我们的收入主要来自直播服务,因此我们保持和扩大用户群规模和用户参与度的能力对我们的成功至关重要。如果我们的用户群变小或我们的用户变得不那么活跃,在我们平台上购买虚拟礼物的支出可能会减少 。较小的用户基础或较低的用户参与度将使留住顶级广播公司变得困难。 因此,我们的财务状况将遭受收入下降,我们的业务和运营结果将受到实质性的 和不利影响。
为了继续保持 并改善我们现有的用户基础和用户参与度,我们必须确保我们充分和及时地识别和响应用户偏好的变化 ,吸引并留住足够多的受欢迎的广播公司,并提供新的、有吸引力的功能和内容。无法保证 我们能够实现所有这些目标。许多因素可能会对用户增长和参与度产生负面影响,其中包括:
● | 我们 未能快速可靠地提供我们的服务或满足用户的请求,因此用户体验受到不利影响 ; |
● | 我们 未能在我们的平台上创新内容,以保持用户的兴趣和参与度; |
● | 我们 无法留住能够保持用户参与度的流行广播公司; |
● | 我们 无法打击我们平台上的垃圾邮件或不当或滥用我们的平台,这可能会导致公众对我们和我们的品牌的负面看法 ; |
● | 我们 未能解决用户对隐私和通信、安全、安保或其他因素的担忧; |
● | 我们的服务出现不利变化 ; |
● | 中国移动用户数量的增长 没有继续增加。 |
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我们的收入增长主要依赖于付费用户和每位付费用户的收入。如果我们无法继续增长或保持我们的付费用户基础,或者 无法继续增加每位付费用户的收入,我们的直播收入可能不会增加,这可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响 。
我们能否继续 提高我们在用户中的付费比例或每个付费用户的收入取决于许多因素,其中许多因素是我们无法控制的。 我们预计在不久的将来,我们的业务将继续严重依赖从付费用户那里获得的收入。付费用户数量或每个付费用户的收入的任何下降 都可能对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响 。
我们依靠单一的 盈利模式。
移动直播平台 使用三种基本的收入分享模式来实现直播业务的盈利:礼物模式、广告模式和购物模式 。我们目前主要使用礼物模式,我们的收入来自用户购买的虚拟礼物。尽管我们打算使我们的收入分享模式多样化,例如通过广告获得收入,但不能保证我们会成功。因此,礼品模式产生的收入减少将对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响 。
我们可能无法在我们的平台上提供有吸引力的内容。
高质量的直播内容对于我们吸引、维护和增加用户基础和用户参与度非常重要。我们的内容库在不断发展 并不断增长。然而,如果我们不能扩展和多样化我们的内容产品,识别流行和流行流派,或者保持我们内容的质量,我们可能会经历收视率和用户参与度的下降,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
此外,我们在很大程度上依赖我们的广播公司来创造高质量和有趣的直播内容。我们有一个全面的激励机制 ,以鼓励广播公司和人才经纪公司提供对观众有吸引力的内容。此外,与我们合作的人才经纪公司可能会指导或影响广播公司开发广受观众欢迎的内容。然而,如果我们不能及时识别最新的趋势并相应地引导广播公司和人才经纪公司,我们的观众人数可能会下降,我们的运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
未能吸引、培养和留住顶级广播公司可能会对我们的用户参与度产生实质性的负面影响,从而影响我们的业务和运营。
我们的大部分收入 来自向用户销售虚拟礼物。顶级广播公司的魅力和高质量内容是用户粘性的主要贡献者,其他不太受欢迎的广播公司很难复制这一点。
尽管我们已努力支持顶级广播公司以留住他们,但不能保证他们会选择留在我们这里。顶级广播公司 往往比其他广播公司收到更多条款有吸引力的报价,其中一些可能会选择转移到其他平台。他们的离开可能会导致我们的用户群相应减少。
有时,我们可能会面临与竞争平台的法律纠纷,我们从这些平台吸引了一些顶级广播公司。虽然我们不是这些法律纠纷的主要目标,但涉及的广播公司可能会被罚款甚至禁令,这可能会使我们在招聘他们方面的投资变得毫无意义。 相反,我们的一些顶级广播公司已经离开我们的平台,转投竞争平台,尽管与我们仍然存在合同关系 ,这引发了法律纠纷。即使我们在所有此类法律纠纷中胜诉,任何顶级广播公司的离开仍可能 对我们的用户参与度和声誉产生负面影响。为了留住顶级广播公司,我们必须设计更好的薪酬方案, 提高我们的盈利能力,并帮助顶级广播公司接触到更广泛的受众。尽管我们在这些方面都在努力改进,但不能保证广播公司不会离开我们的平台。
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在广播公司培养方面,我们不能保证我们用来跟踪有前途的广播公司的绩效指标将使我们能够确定未来的顶级广播公司 。我们认为有前途的一些广播公司可能会表现不佳,我们也可能无法发现 真正有前途的广播公司在其职业生涯的早期阶段。除了浪费资源,这两种情况中的任何一种都可能阻止我们培养顶级广播公司,这可能会削弱我们相对于竞争平台的核心竞争力,从而导致用户外流到这些平台。
如果我们未能实施有效的收入分享费政策,我们可能会失去我们的广播公司,我们的运营结果和财务状况可能会受到实质性的 和负面影响。
我们向广播公司和人才经纪公司支付收入分享费 作为补偿,该费用是根据广播公司的直播表现所产生的虚拟礼物销售收入的百分比确定的。未能实施令人满意的收入分享费政策 可能会导致广播公司意外离职。例如,在2018年,我们降低了我们的广播公司的收入分成比例,导致我们的大量广播公司离开了我们的平台。因此,我们的收入受到了不利影响。此后,我们调整了收入分享费政策,提高了广播公司的分成比例。但是,不能保证我们当前和未来的收入分享费政策能够在较长一段时间内让我们的广播公司满意。
我们与各种人才经纪公司合作来管理我们的广播公司。如果我们不能保持与人才经纪公司的关系,我们的运营可能会受到实质性的不利影响。
我们与人才经纪公司合作,在我们的平台上管理和组织广播公司。与人才机构的合作提高了我们的运营效率, 以更有组织和有组织的方式发现、支持和管理广播公司,并将业余广播公司转变为 全职广播公司。如果我们不能与目前合作的许多人才经纪公司保持关系,我们可能 无法留住或吸引广播商。
未能有效地 管理我们的增长并控制我们的定期支出以保持这种增长,可能会对我们的品牌造成实质性的不利影响,我们的业务 和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们的快速增长已经并将继续给我们的管理和资源带来巨大压力。我们可能需要在业务的所有方面(例如运营、研发、销售和营销以及一般管理)建立和扩大我们的能力,以满足快速发展的市场不断增长的需求。我们不能向你保证,我们目前的增长水平将是可持续的。我们相信,我们的持续增长将取决于我们吸引和留住观众和顶级广播公司的能力,开发基础设施以服务和支持不断扩大的观众和广播公司的能力,探索新的盈利途径,以及将非付费用户转化为付费用户并提高用户参与度的能力。我们不能向您保证我们将在上述任何方面取得成功。
我们预计未来我们的成本和费用将继续增加,因为我们预计我们将需要不时地根据需要继续实施各种新的和升级的运营、信息和财务系统、程序和控制,包括持续 改进我们的会计和其他内部管理系统。我们还需要扩大、培训、管理和激励我们的员工 并管理我们与观众、人才经纪公司、广播公司和其他业务合作伙伴的关系。所有这些努力都涉及风险,需要大量的管理努力和技能以及大量的额外支出。我们预计将继续投资于我们的基础设施,以便快速可靠地向观众和广播公司提供我们的服务。持续增长可能导致 我们无法为所有观众和广播公司维持可靠的服务水平,发展和改进我们的运营、财务、法律和管理控制,以及增强我们的报告系统和程序。管理我们的增长将需要大量支出和宝贵的管理资源。如果我们不能随着我们的发展在组织中实现必要的效率水平 ,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。
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我们可能无法成功实施我们的盈利战略。
我们的流媒体平台 是免费访问的,我们的收入主要来自直播和销售虚拟礼物。因此,我们的收入受到我们增加用户参与度和将非付费用户转换为付费用户的能力的影响,而这又取决于我们留住优质广播公司、创新有吸引力的内容以及提供虚拟礼物和其他服务的能力。如果我们不能成功地提高我们现有服务的货币化能力或开发新的货币化方法,我们可能无法保持或增加我们的收入和利润,或收回任何相关成本。我们关注市场发展,并可能不时调整我们的货币化策略 ,这可能会导致我们的整体收入或来自某些货币化渠道的收入贡献减少。此外,我们未来可能会推出新服务以使我们的收入来源多样化,包括我们几乎没有 或之前没有开发或运营经验的服务。如果这些新的或增强的服务无法吸引客户或平台合作伙伴,我们 可能无法产生足够的收入来证明我们的投资是合理的,我们的业务和运营结果以及财务状况可能会因此受到影响。
由于我们的运营历史有限,在一个相对较新的市场中采用相对较新的业务模式,我们过去的增长可能不能 预示我们未来的业绩。
我们于2012年开始业务运营 ,自2014年以来,我们的活跃用户和付费用户数量以及总收入都出现了增长(尽管2018年由于我们降低了我们对广播公司的收入分成比例而有所下降)。然而,我们过去的增长可能并不预示我们未来的业绩, 因为我们的直播平台以及相关产品和服务的市场相对较新且发展迅速。我们必须 调整自己以应对不断发展的新市场中的挑战,特别是在将非付费用户转换为付费用户、保持稳定的付费用户基础和吸引新的付费用户方面。我们的业务计划在很大程度上依赖于不断扩大的用户群和由此带来的直播收入的增加,以及我们探索其他盈利途径的能力。然而,如果我们不能快速适应不断发展的市场,我们过去的经验和业绩将不能保证未来取得任何成功。
由于中国的直播行业 相对年轻,几乎没有成熟的方法来预测用户需求,也没有可用的行业标准可以 依赖。目前,我们的收入主要来自在我们平台上销售虚拟礼物。尽管我们打算扩大我们的盈利途径,但我们不能向您保证,我们将观众和广播公司盈利的尝试将继续成功、盈利或被接受,因此我们业务的收入潜力很难衡量。
我们的增长前景应根据快速增长的早期公司可能遇到的风险和不确定性来考虑,这些公司在不断发展的行业中的运营历史有限 ,其中包括与我们以下能力有关的风险和不确定性:
● | 开发吸引用户的新虚拟礼物。 |
● | 吸引、留住和培养高素质的广播员; |
● | 与人才经纪公司保持稳定的关系;以及 |
● | 将 拓展到新的地域市场,拥有适合直播业务发展的环境。 |
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应对这些风险和不确定性将需要大量资本支出以及宝贵的管理和员工资源的配置。如果我们未能成功应对上述任何风险和不确定性,我们的用户群规模、收入和运营利润率可能会下降。
我们主要与其他老牌娱乐直播平台 竞争。如果我们无法有效竞争,我们的业务和经营业绩可能会受到实质性的不利影响 。
由于运营一个成功的直播平台需要资金投入和一大批优质直播人员,而由于 大多数人都与现有平台签订了合同,因此娱乐直播行业的进入门槛很高。因此,我们的主要竞争对手是在行业中站稳脚跟的流媒体平台。我们必须与这些老牌玩家争夺用户流量和高质量的广播公司,竞争仍然激烈。
为了保持竞争力,我们可能需要花费额外的资源,这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。我们相信,我们有效竞争的能力取决于我们控制之内和之外的许多因素,包括:
● | 与竞争对手相比,我们的服务的受欢迎程度、有用性、易用性、性能和可靠性,以及与竞争对手相比的研究和开发能力; |
● | 我们 能够及时响应和适应行业趋势、市场发展和用户偏好; |
● | 我们在市场上的品牌认知度; |
● | 立法、法规或政府政策规定的变化,其中一些可能会对我们产生不成比例的影响;以及 |
● | 行业内的收购或整合,可能会产生更强大的竞争对手。 |
此外,如果我们与我们的任何竞争对手发生纠纷,导致对我们的负面宣传,这种纠纷,无论其真实性或结果如何, 可能会损害我们的声誉或品牌形象,进而导致观众和广播公司数量减少。我们的竞争对手可能会单方面决定采取一系列针对我们的措施,包括与我们的顶级广播公司接洽或攻击我们的平台。我们为应对与竞争对手的竞争和纠纷而采取的任何法律程序或措施都可能对我们的运营造成昂贵、耗时和干扰 ,并转移我们管理层的注意力。
如果我们不能有效地与其他娱乐媒体竞争,我们的经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
我们的用户有大量的娱乐选择 。其他娱乐形式,如传统的PC和游戏机游戏、在线视频服务、社交媒体,以及更传统的媒体,如电视、电影和体育赛事,在成熟市场中要成熟得多, 用户可能会认为它们提供了更多的多样性、可负担性、互动性和享受性。我们的平台与这些 其他娱乐形式竞争,争夺我们用户的自由支配时间和花费。如果与其他娱乐形式(包括未来可能出现的新娱乐形式)相比,我们无法保持用户对我们的平台的足够兴趣,我们的 商业模式可能不再可行。
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我们可能无法成功地将业务扩展到海外市场。
我们的业务目标包括将业务扩展到东南亚和中东的海外市场。随着我们继续扩大我们的国际足迹, 它将越来越容易受到与国际业务相关的风险的影响。我们在中国之外的运营历史有限,成功管理我们的国际业务需要大量的资源和管理关注 ,在多元文化、语言、习俗、法律体系、替代争端体系以及经济、政治和监管体系的环境中支持快速增长的业务面临着特别的挑战。此外,我们预计在扩展国际业务时会产生巨大的成本,包括在国际上招聘人员。与开展国际业务和我们的国际扩张相关的风险和挑战包括:
● | 不确定的政治和经济气候; |
● | 缺乏对遵守外国法律、会计和法律标准、监管要求、关税和其他壁垒的熟悉程度和负担。 |
● | 监管要求、税收、关税、出口配额、关税或其他贸易限制的意外变化; |
● | 缺乏与我们的应用程序本地化相关的经验,包括翻译成外语和适应当地实践的经验 ,以及相关的费用和监管要求; |
● | 适应不同技术标准的困难 ; |
● | 管理和配置国际业务的困难 ,包括对员工关系的不同法律和文化期望 以及与国际业务相关的差旅、基础设施和法律合规成本增加; |
● | 汇率波动 可能会增加我们在国外的收入和支出的波动性; |
● | 潜在的不利税收后果,包括外国增值税、商品和服务税以及其他交易税的复杂性; |
● | 管理和适应不同文化和习俗的困难 ; |
● | 数据 隐私法,要求客户数据在指定的地区存储和处理,受不同于中国的法律约束; |
● | 新的和不同的竞争来源以及有利于当地竞争对手和当地员工的法律和商业惯例; |
● | 增加财务会计和报告的负担和复杂性;以及 |
● | 对汇回收入的限制 。 |
我们的业务依赖于强大的品牌,任何未能维护、保护和提升我们的品牌都会损害我们保留或扩大用户基础的能力, 或我们提高他们参与度的能力。
我们以“Showself”品牌运营六个平台 (秀色直播), “乐海”(乐嗨), “海秀”(嗨秀),BeeLive中文(“米风” 蜜疯直播)、BeeLive International和鸿乐电视(“鸿乐”红人直播)。 我们的业务和财务业绩高度依赖于我们的品牌和服务的实力和市场认知度。知名品牌对于增加我们的用户基础至关重要,反过来也有助于我们将服务货币化,并增强我们对用户的吸引力 。我们不时通过各种媒体开展营销活动,以提升我们的品牌形象,并引导公众对我们的品牌和服务的看法。为了创造和保持品牌知名度和品牌忠诚度,影响公众认知,并 留住和吸引新的移动用户、客户和平台合作伙伴,我们可能需要大幅增加我们的营销支出。 由于我们在竞争激烈的市场中运营,品牌维护和提升直接影响我们维持市场地位的能力 。此外,我们必须对我们的平台进行严格的质量控制,以确保我们的品牌形象不会被不合格的产品或服务玷污。任何对我们平台的滥用和政府对我们平台的任何不利行动都可能损害我们的品牌和声誉。
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我们还必须想方设法将我们的平台与竞争对手的平台区分开来。如果由于任何原因我们无法保持和提升我们的品牌认知度, 或者如果我们在这一努力中产生了过高的费用,我们的业务、运营结果和前景可能会受到实质性和不利的影响 。
我们的核心价值观 首先关注用户体验和用户满意度,并着眼于长远,可能与我们业务的短期运营结果 相冲突。
目前,我们主要关注用户体验和满意度,我们认为这对我们的成功至关重要,并符合我们公司和股东的最佳长期利益。我们可能会采用我们认为将使用户受益的策略,即使此类策略可能会在短期内对我们的运营结果产生负面影响。我们相信,我们平台上的高质量用户体验有助于我们扩大和保持目前的用户基础,并在长期内创造更好的盈利潜力。
如果我们未能获得或保持所需的许可证和批准,或者如果我们未能遵守适用于本行业的法律法规,我们的业务、 经营结果和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。
为了在中国开展和 发展业务,我们通过我们的中国可变利益实体获得了以下有效许可证:提供互联网信息服务的互联网公司许可证、提供在线表演和音乐、娱乐和游戏的互联网文化运营许可证 产品供应、提供流媒体代理服务的商业演出许可证和广播电视节目制作许可证 。
然而,互联网行业 在中国受到高度监管。由于现有和未来法律法规的解释和实施存在不确定性, 我们目前持有的许可证可能会被政府当局视为不足。此外,由于所有许可证都需要定期 续订,即使我们过去成功续订了此类许可证,也不能保证我们将来能够继续 续订。这些不确定性可能会在未来限制我们扩大业务范围的能力,如果我们的做法被认为违反了相关法律法规,我们可能会受到相关监管机构的罚款或其他监管行动。随着我们发展和扩大我们的业务范围,我们可能需要获得其他资格、许可、批准或许可证。此外,如果中国政府对我们的行业采取更严格的政策或法规,我们可能需要 获得额外的许可证或批准。 如果我们未能获得、持有或维护任何所需的许可证或许可,或未能按时或根本没有提交必要的申请, 我们可能会受到各种处罚,例如没收通过被视为未经许可的活动产生的净收入、征收罚款,以及停止或限制我们的业务。任何此类处罚都可能扰乱我们的运营 ,并对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们可能会 因在我们的平台上显示、从我们的平台检索或链接到我们的平台、或分发给我们的用户或因前员工挪用的专有信息而受到知识产权侵权索赔或第三方的其他指控, 可能会对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。
互联网、科技和媒体行业的公司经常卷入知识产权侵权诉讼。在中国看来,互联网相关行业,尤其是不断发展变化的直播行业,知识产权的有效性、可执行性、 和保护范围都是不确定的。我们已经并可能在未来受到第三方的知识产权侵权索赔或其他指控 在我们的平台上显示、检索、链接、录制、存储或在我们的平台上访问的信息或内容,或 以其他方式分发给我们的用户,包括与流媒体期间在我们的平台上播放、录制或访问的音乐、电影、视频和游戏有关的信息或内容。例如,我们不时面临指控,指控我们在我们的平台上播放盗版或非法下载的音乐和电影,以及我们侵犯了包括我们的竞争对手在内的第三方的商标和版权, 或者我们涉及不公平贸易行为的指控。随着我们面临日益激烈的竞争,随着诉讼成为中国解决商业纠纷的一种更常见的方式,我们面临着更高的风险,成为知识产权侵权索赔或其他法律程序的主体。
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我们允许广播公司 将文本和图形上传到我们的平台,并允许我们的用户分享它们。我们的平台还允许广播公司或用户选择他们的用户名和头像。根据中国相关法律法规,为用户提供存储空间以上传内容或指向其他服务或内容的链接的在线服务提供商可能在各种情况下被追究侵犯版权的责任,包括在线服务提供商知道或理应知道在我们的平台上上传或链接的相关内容侵犯他人版权的情况,并且在线服务提供商未采取必要行动防止此类侵权 。
我们已实施内部 控制措施,以确保我们平台的设计和在我们平台上流媒体的内容不会侵犯有效的 知识产权,例如第三方持有的专利和版权。我们还从第三方 获得某些知识产权许可,以实现我们平台上提供的某些功能。
我们的一些员工 以前受雇于其他竞争对手公司,包括我们当前和潜在的竞争对手。如果这些员工 参与开发与其前雇主的内容或技术类似的内容或技术,我们可能会受到这样的员工的指控,或者我们可能盗用了我们员工的前雇主的专有信息或知识产权。 如果我们未能成功为此类指控辩护,我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。
为索赔辩护的成本很高 ,可能会给我们的管理层和员工带来巨大的负担,而且不能保证在所有情况下都会获得有利的最终结果。这类索赔即使不会导致责任,也可能损害我们的声誉。任何由此产生的责任或费用, 或为降低未来责任风险而需要对我们的平台进行的更改,可能会对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。
未经授权使用我们的知识产权和为保护我们的知识产权而产生的费用可能会对我们的业务产生重大不利影响 。
我们认为版权、商标和其他知识产权对我们的成功至关重要,并依靠商标法和版权法、商业秘密保护、披露限制和其他限制使用我们知识产权的协议来保护这些权利。尽管我们与员工签订了保密协议和知识产权所有权协议,但这些保密协议可能会被违反,我们可能没有足够的补救措施来应对任何违规行为。因此,我们的专有技术、专有技术或其他知识产权可能会为第三方所知。此外,第三方可以独立发现商业秘密和专有信息,这限制了我们针对这些人主张任何商业秘密权的能力。
我们用来保护我们的专有权利的措施可能不足以防止侵犯或挪用我们的知识产权。此外, 我们不能向您保证我们的任何商标申请最终将进行注册或将导致注册 我们的业务范围足够大。我们的一些待处理的申请或注册可能会被他人成功挑战或宣布无效。 如果我们的商标申请不成功,我们可能不得不对受影响的产品或服务使用不同的商标,或者寻求与可能具有先前注册、申请或权利的任何第三方达成协议,这些协议可能无法按商业上的 合理条款(如果有的话)获得。
中国历来缺乏知识产权法律的执行,主要原因是法律不明确,执行困难。因此,中国的知识产权保护可能不如其他法律框架更发达的司法管辖区那么有效。对未经授权使用我们的专有技术、商标和其他知识产权的行为进行监管是困难和昂贵的,未来可能需要提起诉讼来加强我们的知识产权。未来的诉讼可能导致巨额成本和我们的资源转移,并可能扰乱我们的业务,并对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响 。
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我们的一些产品和服务 包含开源软件,这可能会对我们的专有软件、产品和服务构成特别的风险,对我们的业务产生负面影响。
我们在一些产品和服务中使用开源软件 ,未来还将继续使用开源软件。存在这样一种风险,即开源软件 许可证的解释方式可能会对我们提供或分发产品或服务的能力施加意想不到的条件或限制。此外,我们可能面临第三方要求对我们使用此类软件开发的开源软件或衍生作品的所有权或要求发布的索赔。这些索赔可能导致诉讼,并可能要求 我们免费提供我们的软件源代码、购买昂贵的许可证或停止提供受影响的产品或服务 ,除非我们能够对其进行重新设计以避免侵权。此重新设计流程可能需要大量额外的研究和开发资源,而我们可能无法成功完成。
此外,由于我们为开源项目贡献的任何软件源代码都是公开提供的,因此我们保护此类软件源代码的知识产权的能力可能会受到限制或完全丧失。因此,我们可能无法阻止我们的竞争对手或其他人使用我们贡献的此类软件源代码。
我们的内容监控系统 可能无法有效防止我们的用户行为不端和滥用我们的平台。
我们运营提供实时流媒体和互动的娱乐 直播平台。由于我们无法完全控制广播公司或观众使用我们的平台进行通信的方式和内容,因此我们的平台可能会被个人或个人团体滥用,从事不道德、不敬、欺诈性或非法的活动。我们实施了控制程序,以检测和阻止通过滥用我们的平台进行的非法或不适当的内容和非法或欺诈活动,但此类程序可能无法阻止所有此类 内容被广播或发布或活动被实施。此外,实时流媒体使我们更难在播出前从我们的平台上过滤非法或不适当的言论、行为和行为。因此,我们可能面临 受影响观众提起的民事诉讼或其他行动,或政府或监管机构对我们的行动。针对通过我们的平台进行非法或不适当活动的指控 ,中国政府当局可能会介入并要求我们对 违反有关在互联网上传播信息的中国法律法规承担责任,并对我们进行行政处罚或其他制裁,例如要求我们限制或停止在我们的网站和移动应用程序上提供的某些功能和服务,甚至吊销我们提供互联网内容服务的许可证或许可证。我们努力确保所有广播商 都遵守相关法规,但我们不能保证所有广播商都会遵守中国的所有法律法规。 因此,如果我们的平台上显示的内容被认为是中国法律法规所规定的非法或不适当的内容,我们的直播服务可能会受到调查或后续处罚。
截至本招股书发布之日, 我们的平台“Showself”(秀色直播) 自2014年开业以来,已收到北京市文化市场行政执法部门的7次行政处罚,均为轻微罚款,涉及广电从业人员的不当行为。我们的另外两个平台,“海秀” (嗨秀秀场)和“乐海”(乐嗨秀场), 分别因相同原因分别受到同一部门的2次行政处罚。Beellive中文版(《米风》 蜜疯直播)收到北京市文化市场行政执法部门行政处罚2起,北京市海淀公安局行政处罚1起。鸿乐.tv (“鸿乐”红人直播)收到北京市文化市场行政执法部门行政处罚2起,北京市税务局行政处罚1起。平台已及时对上述缺陷进行修复,并将所有修复措施上报公安部审批。
对于在我们的平台上显示、从我们的平台检索或链接到我们的平台或分发给我们的用户的信息或内容,如果此类内容被认为 违反任何中国法律或法规,我们可能会承担责任 ,中国当局可能会对我们实施法律制裁。
我们的用户能够在我们的直播平台上交换信息、生成内容和参与各种其他在线活动。我们要求我们的广播公司 和用户在注册帐户时同意我们的使用条款。使用条款列出了我们的 平台上严格禁止的内容类型。然而,签署使用条款并不能保证广播公司和用户会遵守这些条款。
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此外,由于我们平台上的大部分视频和音频通信是实时进行的,因此我们的广播商和用户在直播中生成的内容在我们的平台上流媒体之前无法进行过滤。因此,用户可能参与非法对话或活动,包括在我们的平台上发布根据中国法律和法规可能是非法的不适当或非法内容。
尽管我们还开发了强大的内容监控系统,并尽最大努力监控我们平台上的内容,但由于用户生成的内容数量巨大,我们无法检测到我们平台上的每一次不当内容事件。因此,如果我们被认为促成了第三方根据中国法律法规在我们的平台上发布不适当的 内容,政府当局可能要求我们对我们的平台上的 不当或非法内容负责,并可能对我们处以罚款或其他纪律处分,包括在严重情况下 暂停或吊销运营我们的平台所需的许可证。
如果内容被认为违反中国相关法律或法规,应用程序商店可能会暂时 删除我们的应用程序。
同时,根据我们平台上提供或以其他方式访问的信息的性质和内容,我们可能面临诽谤、诽谤、疏忽、版权、专利或商标侵权、其他非法活动或其他理论和索赔的索赔 。为任何此类行为辩护可能代价高昂,并需要管理层和其他资源投入大量时间和精力,这将对我们的业务产生重大和不利的影响 。
互联网行业和公司的复杂性、不确定性、 以及中国监管的变化可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
中国对互联网行业进行了严格的监管,包括外资对互联网行业公司的所有权,以及与互联网行业相关的许可和许可要求。这些与互联网相关的法律和法规相对较新和不断发展,其解释和执行存在重大不确定性 。因此,有时可能很难评估某些行动或遗漏所涉及的法律风险。与中国互联网业务监管相关的问题、风险和不确定性包括但不限于以下 :
● | 中国对互联网业务的监管存在 不确定因素,包括不断发展的许可做法和实名注册要求 。我们一些子公司和中国可变利益实体级别的许可证、许可证或运营可能会受到挑战 。我们可能无法及时获得或维护所有所需的许可证或审批、许可证或 完成我们当前或未来运营所需的备案、注册或其他手续,并且我们可能无法续签 某些许可证或许可证或续签某些备案或注册或其他手续。此外,尽管中国法律目前没有要求我们在注册用户账户时要求所有用户提供实名和个人信息,但中国监管机构 可能会要求我们在未来对我们平台上的所有用户实施强制实名注册。例如,2011年末, 北京市政府要求中国的微博用户对所有注册用户进行实名注册。如果我们被要求在我们的平台上对用户进行实名注册,我们可能会因为各种原因丢失大量注册的 用户账号,例如,用户可能无法维护多个账号,一些用户 可能不喜欢泄露他们的私人信息。 |
● | 在不断发展的中国互联网行业监管体系下,可能会建立新的监管机构。这样的新机构可能会发布新的政策或对现有法律法规做出新的解释。我们无法确定任何此类新机构未来可能发布哪些政策,也无法确定这些新机构将如何解释现有的法律、法规和政策。 |
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● | 可能会颁布或宣布新的法律、法规或政策来规范互联网活动,包括在线视频和在线广告业务。如果这些新的法律、法规或政策颁布,我们的运营可能需要额外的许可证。 |
● | 对中国现有法律、法规和政策的解释和适用,以及可能的与互联网行业相关的新法律、法规或政策,造成了关于现有和未来外国投资于互联网行业的合法性的重大 不确定性,以及中国的,互联网企业的 业务和活动。考虑到中国对互联网业务监管的不确定性和复杂性,我们 也存在被发现违反现有或未来法律法规的风险。 |
我们平台上内容成本的增加 可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
为了保持和提高用户基础和用户付费比率,我们必须继续在我们的平台上提供有吸引力和吸引力的内容。我们主要通过我们的广播公司提供此类内容。为了吸引和留住顶级广播公司,我们需要有一个有吸引力的收入分享政策,并提供营销资源来支持他们。如果竞争对手平台提供更高的薪酬,我们留住广播公司的成本可能会增加 。随着我们的业务和用户基础进一步扩大,我们还需要继续更新和制作内容和活动,以满足更大用户群体更多样化的兴趣。我们还需要创新我们平台上的内容,以捕捉和跟踪市场趋势,从而导致我们平台上的内容成本更高。如果我们不能继续留住我们的广播公司 并以商业上可接受的成本在我们的平台上制作高质量的内容,我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。
我们未能预见或成功实施新技术,可能会使我们的专有技术或平台失去吸引力或过时,并减少我们的收入和市场份额。
我们的技术能力 和支撑我们直播平台的基础设施对我们的成功至关重要。互联网行业受制于快速的技术变革和创新。我们需要预见新技术的出现,并评估它们的市场接受度。我们还需要在研发上投入大量资源,包括财务资源,以跟上技术进步的步伐,以便 使我们的开发能力、我们的平台和我们的服务在市场上具有竞争力。然而,开发活动本质上是不确定的,我们在将开发成果商业化方面可能会遇到实际困难。我们在研发方面的巨额支出可能不会产生相应的效益。鉴于互联网技术已经并将继续发展的快速步伐,我们可能无法及时升级我们的流媒体技术、引擎或软件框架,以高效且经济高效的方式开发我们的平台,或者根本无法升级。编程或运营方面的新技术 可能会使我们正在开发或预期在未来开发的技术、平台或产品或服务过时或失去吸引力,从而限制我们收回相关产品开发成本、外包成本和许可费的能力,这 可能会导致我们的收入和市场份额下降。
我们平台的正常运行对我们的业务至关重要。我们IT系统的任何中断都可能对我们维持令人满意的平台性能的能力造成重大影响。
颠覆性和故障的平台将赶走我们沮丧的用户,减少我们的用户基础。我们平台的顺畅和正常运行有赖于我们的IT系统。然而,我们的技术或基础设施可能并不总是正常运行。 电信故障、计算机病毒、黑客攻击或其他破坏我们系统的尝试导致的任何系统中断都可能导致我们的平台不可用或速度减慢 并限制我们平台上提供的内容的吸引力。我们的服务器还可能容易受到计算机病毒、物理或电子入侵以及类似中断的影响,这可能会导致系统中断、网站或移动应用程序速度减慢或 数据不可用或丢失。任何此类事件都可能对我们的日常运营造成严重干扰。因此,我们的业务和运营结果可能会受到重大不利影响,我们的市场份额可能会下降。
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对我们平台的网络安全的任何损害都可能对我们的业务、声誉和运营结果产生实质性的不利影响。
2016年11月7日,全国人大常委会发布了《中华人民共和国网络安全法》,自2017年6月1日起施行。《中华人民共和国网络安全法》要求网络经营者履行一定的义务,维护网络空间安全,加强网络信息管理。
我们的产品和服务 一般通过互联网提供,涉及用户信息的存储和传输。任何安全漏洞 都会使我们面临信息丢失的风险,并导致诉讼和潜在的责任。由于用于获取未经授权的 访问、禁用或降低互联网服务或破坏操作系统的技术经常发生变化,并且通常在针对目标发起 之前无法识别,因此我们可能无法预测此类技术或实施足够的预防措施。发生安全漏洞时,我们会立即通知我们的技术团队,并协调当地支持人员诊断和解决技术问题。 截至本招股说明书日期,我们没有遇到任何重大安全漏洞事件。
尽管我们已实施安全措施 ,但我们的设施、系统、程序以及我们第三方提供商的设施、系统、程序可能容易受到安全漏洞、破坏行为、软件病毒、错位或丢失的数据、编程或人为错误或其他类似事件的影响,这些事件可能会扰乱我们的服务交付或暴露我们用户和其他人的机密信息。如果我们的安全受到实际或感知的破坏 ,可能会损害市场对我们安全措施有效性的看法,我们可能会失去现有和潜在的用户 ,并面临法律和财务风险,包括法律索赔、监管罚款和处罚,这反过来可能对我们的业务、声誉和运营结果产生不利影响。
对收集、使用和披露个人数据以及其他隐私相关和安全问题的担忧可能会阻止客户和用户 使用我们的服务,并对我们的声誉和业务造成不利影响。
对我们在收集、使用或披露个人信息或其他与隐私相关和安全问题方面的做法的担忧 即使没有根据,也可能损害我们的声誉和运营。《中华人民共和国宪法》、《中华人民共和国刑法》、《中华人民共和国民法通则》和《中华人民共和国网络安全法》一般保护个人隐私,在收集、使用或披露个人数据之前,需要得到互联网用户的一定授权或同意,并保护这些用户的个人数据的安全。 特别是,《中华人民共和国刑法修正案7》禁止电信和其他行业的机构、公司及其从业人员出售或以其他方式非法披露公民在执行职责或提供服务过程中获得的个人信息。我们的内部政策要求员工保护用户的个人数据,违反这一政策的员工 将受到纪律处分,包括解雇。虽然我们努力遵守所有适用的数据保护法律和法规以及我们自己的隐私政策,但任何不遵守或被认为不遵守的行为都可能导致政府实体或个人对我们提起诉讼 或采取行动,这可能会对我们的业务产生不利影响。此外,未能 或被认为未能遵守与收集、使用或共享个人信息有关的适用法律法规或其他与隐私和安全相关的问题可能会导致客户和用户对我们失去信心,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利的 影响。
我们的运营依赖于中国的互联网基础设施和固定电信网络的性能,这些网络可能会出现意外的系统故障、中断、不充分或安全漏洞。
中国几乎所有的互联网接入都是通过国有电信运营商在工业和信息化部的行政控制和监管下进行维护的。此外,我们主要依靠数量有限的电信服务提供商为我们提供数据通信能力,通过本地电信线路和互联网数据中心托管我们的服务器。在中国的互联网基础设施或电信服务提供商提供的固定电信网络出现中断、故障或其他问题时,我们使用替代网络或服务的机会有限。 中国的网络流量在过去几年中经历了显著增长。北京等大城市的互联网数据中心的有效带宽和服务器存储空间稀缺。随着业务的扩展,我们可能需要升级我们的技术和基础设施,以跟上我们平台上不断增长的流量。我们不能向您保证中国的互联网基础设施和固定电信网络能够满足互联网使用量持续增长的需求。如果我们 不能增加我们提供在线服务的能力,我们可能无法满足我们不断扩大的用户群所带来的流量增长,并且我们的服务的采用可能会受到阻碍,这可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。
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此外,我们无法控制电信服务提供商提供的服务的成本。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上涨,我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。此外,如果互联网接入费用或其他向互联网用户收取的费用增加,可能会阻止一些用户访问移动互联网,从而导致移动互联网用户的增长减速。这种减速可能会对我们继续扩大用户基础的能力产生不利影响。
我们使用与我们的业务相关的第三方服务和技术,任何向我们提供这些服务和技术的中断都可能导致负面宣传和我们的用户增长放缓,这可能会对我们的业务、 运营结果和财务状况产生实质性和不利的影响。
我们的业务依赖于第三方提供的服务和软件。例如,我们的用户数据被加密并保存在 第三方云服务公司提供的存储云上。我们依靠这样的第三方云服务公司的安全措施来保护数据, 以及我们的容灾系统,将数据丢失或泄露的可能性降至最低。如果这样的第三方云服务公司 出现系统中断,无法快速恢复,我们的业务和运营可能会受到不利影响。
我们的整个网络依赖于第三方运营商提供的宽带连接,我们预计这种对第三方的依赖将继续下去。维护的网络和此类第三方提供的服务容易受到损坏或中断,这可能会影响我们的运营结果。参见 “风险因素-与我们业务相关的风险因素-我们的运营取决于中国的互联网基础设施和固定电信网络的性能,这些网络可能会出现意外的系统故障、中断、 不足或安全漏洞。”
我们还通过第三方在线支付系统销售很大一部分产品和服务。如果这些第三方在线支付系统中的任何一个出现安全漏洞,用户可能会对此类支付系统失去信心,不再在线购买我们的虚拟礼物,在这种情况下,我们的运营结果将受到负面影响。
我们不控制与我们有业务安排的第三方。对于某些服务和技术,如在线支付系统,我们依赖于数量有限的第三方提供商,在出现中断、故障、 或其他问题时,这些第三方提供商对替代网络或服务的访问权限有限。如果这些第三方提高价格、不能有效地提供服务、终止他们的服务或 协议,或中断他们与我们的关系,我们可能遭受服务中断、收入减少或成本增加,其中任何 都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
用户增长和参与度 取决于与我们无法控制的操作系统、网络、移动设备和标准的有效互操作。
我们允许通过各种PC和移动操作系统和设备访问我们的平台 。我们依赖于我们的服务与流行的移动设备和我们无法控制的移动操作系统(如Windows、Android和iOS)的互操作性。任何此类操作系统或设备决定降低我们服务的功能或对竞争对手的服务给予优惠待遇,都可能对我们服务的使用产生不利的 影响。为了提供高质量的服务,我们的服务必须在我们无法控制的一系列移动操作系统、网络、移动设备和标准上正常运行,这一点很重要。我们可能无法成功地与移动行业的主要参与者 发展关系,或开发与这些操作系统、网络、设备和标准一起有效运行的服务。用户和广播公司在访问和使用我们的平台时遇到的任何困难都会损害我们的用户增长和用户参与度,进而对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。
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我们依赖我们的移动应用程序和PC应用程序向我们的用户和广播公司提供服务,如果无法访问这些服务,可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响 。
我们依靠第三方移动应用程序和PC应用程序分发渠道,如苹果的App Store、各种Android应用程序商店和网站 将我们的应用程序分发给用户和广播公司。我们预计我们的移动应用程序和PC应用程序的下载量将继续从这些分发渠道派生。我们应用程序的推广、分发和运营 受此类分发平台针对应用程序开发商的标准条款和政策的约束,此类分发渠道 有权决定我们是否遵守其条款和政策。如果任何此类分销渠道决定关闭我们的应用程序或终止与我们的关系,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的 和不利影响。
我们的高管、关键员工和合格人员的持续努力对我们的业务至关重要,失去他们的服务可能会 对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们未来的成功在很大程度上取决于我们的高管和关键员工的持续努力。如果我们的一名或多名高管或关键员工无法或不愿继续为我们服务,我们可能无法轻松、及时或根本无法更换他们。 由于直播行业对人才的需求高、竞争激烈,我们无法向您保证我们将 能够吸引或留住合格员工或其他高技能员工。此外,由于我们相对年轻,我们培训新员工并将其整合到我们的运营中的能力可能无法满足我们不断增长的业务需求,这可能会对我们的业务增长能力产生实质性的不利影响 ,从而影响我们的运营结果。
如果我们的任何高管或关键员工加入竞争对手或组建竞争公司,我们可能会失去用户、技术诀窍以及关键专业人员和员工 成员。我们的每一位高管和主要员工都与我们签订了雇佣协议和竞业禁止协议。 但是,根据中国法律,竞业禁止协议中的某些条款可能被视为无效或不可执行。如果我们的高管和主要员工与我们之间发生任何纠纷 ,我们不能向您保证,鉴于中国的法律制度存在不确定性,我们将能够在这些高管所在的中国执行这些竞业禁止协议。
我们面临与诉讼相关的风险。
我们卷入了 ,可能会受到各种类型的诉讼和索赔,包括指控侵犯知识产权和不正当竞争的诉讼,涉及广播公司、客户、我们的员工和供应商的索赔和纠纷。诉讼费用高昂, 使我们面临重大损害的风险,需要大量的管理时间和注意力,并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大和不利的 影响。
我们可能成为第三方指控、骚扰或其他有害行为的对象,这可能会损害我们的声誉,并导致其失去市场份额、用户和客户。
我们受到了 第三方的指控、负面的互联网帖子和其他对我们的业务、运营和员工薪酬不利的公开曝光。 我们还可能成为第三方或心怀不满的前任或现任员工骚扰或其他有害行为的目标。 此类行为可能包括向监管机构、媒体或其他组织提出的匿名或其他投诉。由于此类第三方行为,我们可能会 受到政府或监管机构的调查或其他诉讼程序,并可能需要花费大量时间和产生大量成本来处理此类第三方行为,并且不能保证我们能够在合理的时间内或以合理的商业成本或根本无法反驳每一项指控。此外,任何人都可以匿名的方式将直接或间接针对我们的指控发布在互联网上,包括社交媒体平台上,无论这些指控是否与我们有关。对我们或我们管理层的任何负面宣传都可以迅速广泛传播。社交媒体平台和设备会立即发布订阅者和参与者发布的内容,通常无需过滤或检查发布内容的准确性 。发布的信息可能不准确且对我们不利,可能会损害我们的声誉、业务或前景。 损害可能是直接的,而不会给我们提供纠正或更正的机会。我们的声誉可能会受到负面影响,因为 公开传播有关我们业务和运营的负面信息和潜在的虚假信息,进而可能 导致我们失去市场份额、用户或客户。
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Link Motion Inc.(F/k/a NQ Mobile Inc.)指定的临时 接管人可能会提起诉讼,要求恢复Link Motion Inc.的S在Showself业务中的高级职位,这可能会导致对我们的索赔。
2018年12月13日,一名股东原告代表Link Motion Inc.(“LKM”)和包括LKM董事会主席在内的三名被告向美国纽约南区地区法院提起衍生品诉讼。在这起诉讼中,股东原告指控个别被告在出售LKM的公司资产方面存在某些不当行为,包括根据日期为2017年3月30日的股份购买协议向同方投资基金系列SPC出售Showself业务65%的股权(目前通过智汇启源进行)。2019年2月1日,法院发布了初步禁制令,初步责令被告采取必要的纠正行动,以恢复LKM在Showself业务基础资产中的高级职位,并在本诉讼悬而未决期间任命LKM的临时 接管人。临时接管人拥有某些法定权力和规定的指定权力,包括但不限于在美国、中国或其他地方代表LKM开始、继续和/或控制任何诉讼。 我们可能会因这些正在进行的诉讼而被起诉,辩护成本可能会很高,而对我们不利的判决可能会导致重大损害赔偿。截至本招股说明书的日期,据我们所知,临时接管人尚未在任何司法管辖区 提出任何索赔,以恢复LKM在Showself业务中65%的股权。但是,我们不能保证 将来不会提出此类索赔。
负面宣传 可能会对我们的品牌、声誉、业务和增长前景产生实质性的负面影响。
涉及我们、我们的广播公司、我们的用户、我们的管理层、我们的直播平台或我们的商业模式的负面宣传可能会对我们的品牌和业务造成实质性的不利影响。我们不能向您保证,我们将能够消除有关我们、我们的管理层和/或我们的 服务的负面宣传,使我们的投资者、用户和广播公司、客户和平台合作伙伴满意。关于我们和滥用我们的服务的负面宣传 ,对我们的品牌、公众形象和声誉造成了不利影响。这种负面宣传,特别是当它直接针对我们的时候,也可能要求我们参与防御性的媒体宣传活动。这可能会导致我们 增加营销费用并转移管理层的注意力,并可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。
与我们的人才经纪公司的合同纠纷 可能会损害我们的声誉,解决起来可能代价高昂或耗时。
我们与人才经纪公司签订合同 安排。根据这些合同,人才经纪公司负责招聘和培训广播员 并为我们的平台提供内容。我们与人才经纪公司分享他们管理的广播公司产生的一定比例的收入 。人才经纪公司将反过来与他们管理的广播公司达成薪酬安排。转播商和人才经纪公司之间,和/或人才经纪公司与我们之间,可能会时不时地出现合同纠纷。任何此类纠纷都可能 不仅解决成本高、耗时长,还可能损害广播公司制作的内容质量,甚至导致广播公司离开我们的平台。
我们与我们的某些顶级广播公司签订了排他性 协议,根据这些协议,这些顶级广播公司同意不为其他直播平台工作 ,以换取我们的额外支持和资源。虽然这些顶级广播公司如果违反排他性协议需要支付一定的费用 ,但我们不能保证此类独家协议将是阻止这些顶级广播公司离开我们平台的有效措施 。
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我们使用的关键绩效指标 ,如QAU、付费用户、ARPPU和付费比率,可能会夸大我们的活跃用户和付费用户的数量,这可能会导致我们的管理层和投资者对我们的收入指标和业务运营的解读不准确,甚至可能误导性地影响管理层对我们运营的商业判断。
出于性能跟踪的目的,我们监控注册用户帐户、活跃用户和付费用户的数量等指标。我们通过以下方式计算特定的运营指标:(A)注册用户数,指自注册以来至少注册并登录我们平台一次的用户数;(B)活跃用户数,指在给定时间段内至少通过PC或移动应用访问我们平台一次的用户数;(C)付费用户数,指在给定时间段内在我们的平台上至少购买一次虚拟货币的 用户数。然而,由于欺诈性陈述或注册不当等各种原因,个人用户的实际数量可能会显著低于注册用户、活跃用户和付费用户的数量。一些用户帐户也可能是为特定目的而创建的 ,例如在各种比赛中为某些表演者增加虚拟礼物,但注册用户、活跃用户和付费用户的数量并不排除为此目的创建的用户帐户。我们无法验证或确认用户注册过程中提供的信息 的准确性,以确定创建的新用户帐户是否实际上是由注册重复帐户的现有用户 创建的。我们的注册用户、活跃用户和付费用户的数量可能会夸大在我们的平台上注册、登录我们的平台、在我们的平台上购买虚拟礼物或其他产品和服务的个人数量 ,这可能会导致对我们的运营指标的不准确解读。此外,用户需要为每个Our平台注册一个单独的 帐户才能访问该平台。作为一个整体计算我们的QAU总数时,在我们有多个帐户的用户 可能会被计算多次,这些数字可能会高于实际用户数量。此外,我们只能测量 个唯一用户,前提是这些用户使用相同的身份识别方法注册。由于我们允许用户在我们的平台上使用用户的手机号、微信帐户或QQ帐户注册 帐户,因此我们识别唯一用户的能力 有限。
如果我们的注册用户数、活跃用户数和付费用户数的跟踪增长高于实际的注册用户数、活跃用户数或付费用户数的增长,则我们的用户参与度、销售额和业务增长可能不会像我们预期的那样快。此外,这种夸大可能会导致我们的管理层和投资者对我们的运营做出不准确的评估,这也可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
第三方在线支付平台的运营安全和收取的费用可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
目前,我们使用中国银联、微信支付、支付宝等第三方 在线支付平台,通过在我们的平台上直接购买我们的产品和服务获得很大一部分现金收益。我们的 用户使用这些和其他在线支付平台的能力发生任何计划或意外中断,都可能对我们的支付收款产生不利影响,进而影响我们的收入。此外,在在线支付交易中,通过公共网络安全地传输用户信息,如借记卡和信用卡号码、到期日期、个人信息和帐单地址,对于保护用户隐私和保持他们对我们平台的信心 至关重要。
我们无法控制我们的第三方支付平台的安全措施,目前他们的安全措施可能不够充分,或者可能不够 在线支付平台的预期使用增加。如果在涉及支付我们产品和服务的交易中损害用户的在线交易安全,我们可能会面临诉讼和可能的责任,这可能会损害我们的声誉和我们吸引用户的能力,并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。我们还依赖此类支付传输的稳定性来确保为我们的用户提供持续的支付服务。如果这些第三方在线支付平台中的任何一个因任何原因未能处理或确保用户支付的安全,我们的声誉将受到损害,我们可能会失去付费用户并阻止潜在购买,这反过来将对我们的业务、财务状况、 和前景产生实质性的不利影响。
我们的用户在购买我们的虚拟货币时可能会遭遇第三方欺诈,而我们在向用户销售虚拟货币时可能会受到欺诈。
我们为用户提供多种选择来购买我们的虚拟货币。用户可以直接在流媒体门户网站上购买这些虚拟货币,也可以使用第三方支付渠道进行应用内购买,包括中国银联、微信支付、支付宝和苹果的应用商店。用户也可以通过我们官方授权的第三方销售机构购买虚拟货币。除上述购买渠道外, 没有其他方式购买我们的虚拟货币。然而,不时会有某些第三方欺诈性地声称 他们是我们授权的销售代理,用户可以通过他们购买我们的虚拟货币。如果我们的用户选择从这些未经授权的第三方购买我们的虚拟货币,他们可能会因第三方的此类欺诈活动而蒙受损失。虽然我们对此类情况下的损失不承担直接责任,但我们的用户体验可能会受到不利影响,用户可能会因此选择离开我们的平台。 第三方的此类欺诈活动还可能产生负面宣传、纠纷,甚至法律索赔。针对此类负面宣传、纠纷或法律索赔,我们采取的措施可能代价高昂、耗时长,而且会对我们的运营造成干扰,并转移我们管理层的注意力。
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此外,还有一个风险,即使是我们正式授权的第三方销售机构也可能在用户付款后无法向用户交付虚拟货币。 在这种情况下,我们有责任向用户交付此类虚拟货币。我们可能会要求授权的第三方销售代理付款,但不能保证我们可以收回全部付款。
对虚拟货币的限制可能会对我们的收入产生不利影响。
由于虚拟货币在中国的历史相对较短,监管该行业的框架仍在制定中。2009年6月4日,文化部、商务部联合发布《关于加强网络游戏虚拟货币管理的通知》(以下简称《虚拟货币通知》),明确了虚拟货币的含义,要求发行虚拟货币和使用虚拟货币进行与网络游戏有关的交易,必须经文化主管部门批准。虚拟货币通知规定,虚拟货币只能用于购买发行虚拟货币的网络服务提供商提供的服务和产品,并禁止发行 网络游戏虚拟货币的企业通过使用法定货币以外的其他方式向游戏玩家发行虚拟货币, 不得设置玩家直接支付现金或虚拟货币的游戏功能,以通过抽奖、赌博或抽奖的方式随机赢得虚拟礼物或虚拟货币。这些对虚拟货币的限制可能会导致在线虚拟货币的销售额下降。
目前,除上述《虚拟货币通知》外,中华人民共和国政府 尚未颁布任何具体的规章制度和法规对虚拟货币进行直接监管。虽然“虚拟货币”一词在直播行业中被广泛使用,但我们认为,我们直播社区中使用的“虚拟货币”并不属于虚拟货币通知中定义的“虚拟货币” ,我们的直播业务不受任何网络游戏虚拟货币法律法规的约束。我们已获得文化行政主管部门批准发行网络游戏虚拟货币 (在我们获得的《互联网文化运营许可证》中规定)。到目前为止,我们还没有发行虚拟货币通知中定义的任何网络游戏虚拟货币 。然而,由于法律法规的解释和实施存在不确定性,我们不能向您保证中国监管机构不会持不同的观点,在这种情况下,我们 可能需要获得额外的批准或许可证或改变我们目前的业务模式,并可能受到罚款或其他 处罚,这可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的运营结果 受季节性因素的影响,会受到季度波动的影响。
我们的业务具有季节性 ,反映了互联网使用量的季节性波动。例如,活跃用户数量往往在一年中的最后一个季度较高,而在临近春节季节时较低。此外,我们在线直播平台的付费用户数量与我们的营销活动和促销活动相关,这可能与西方或中国的流行节日重合。 因此,逐期比较我们的运营业绩可能没有意义。
我们目前没有为我们的主要资产和业务提供商业保险。任何未投保的业务中断、诉讼或自然灾害 都可能使我们承担巨额成本,这可能会对我们的运营结果产生不利影响。
我们目前没有 任何业务责任或中断保险来覆盖我们的运营。任何未投保的业务中断、诉讼、 或自然灾害,或我们未投保的设备或设施的重大损坏都可能扰乱我们的业务运营,要求我们产生巨额成本并转移我们的资源,这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响 。
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未能根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条实现并保持有效的内部和披露控制,可能会对我们的业务和股价产生重大不利影响。
有效的内部和信息披露控制对于我们提供可靠的财务报告和有效防止欺诈以及作为一家上市公司成功运营是必要的 。如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈,我们的声誉和经营业绩将受到损害。
根据《交易法》第13a-15(C)条的要求,我们的管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》框架,对截至2022年12月31日的公司财务报告内部控制进行了评估。基于这一评估,我们的管理层得出结论,截至2022年12月31日,我们的披露控制和程序以及我们对财务报告的内部控制没有生效。已确定的重大弱点包括我们缺乏足够的财务报告和会计人员,他们对美国公认会计原则和美国证券交易委员会的报告要求有适当的了解 ,无法正确解决复杂的美国公认会计原则会计问题和相关披露,以满足美国公认会计原则和美国证券交易委员会财务报告要求 。正如美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)制定的标准所定义的那样,“重大弱点”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合,使得年度或中期财务报表的重大错报有可能无法得到及时预防或发现 。
我们 已经实施并计划实施一系列措施,以解决重大弱点。我们聘请了一家国际咨询公司来帮助我们改进财务报告的内部控制。我们已分配额外资源,包括具有相关美国公认会计原则和美国证券交易委员会报告经验的员工或 外部顾问,以改进财务监督职能,引入正式的 业务绩效审查流程,并根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告要求 编制和审查合并财务报表及相关披露。此外,我们还打算开展定期和持续的美国公认会计准则会计和财务报告培训计划。
但是, 我们不能向您保证,所有这些措施都足以及时或根本弥补我们的重大缺陷。我们 预计,构建我们的会计和财务功能以及基础设施的过程将继续需要大量的额外专业费用、内部成本和管理工作。作为一家上市公司,我们将被要求对财务报告保持足够的内部控制,并报告财务报告内部控制的任何重大缺陷。美国证券交易委员会条例 S-K要求我们评估和确定我们财务报告内部控制的有效性,并提供管理层 财务报告内部控制报告。法规S-K还要求我们关于财务报告内部控制的管理报告 必须由我们的独立注册会计师事务所证明,如果我们不再是一家新兴的成长型公司的话。由于我们是一家新兴的成长型公司,我们的独立注册会计师事务所不需要证明我们关于财务报告内部控制的管理报告。
作为一家上一财年营收低于12.35亿美元的公司,根据《就业法案》,我们有资格成为一家“新兴成长型公司”。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时,豁免遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节中的审计师认证要求。
控制系统,无论设计和操作有多好,都只能提供合理的保证,而不是绝对的保证,以确保控制系统的目标能够实现。由于所有控制系统的固有限制,任何控制评估都不能提供绝对保证 不会发生因错误或舞弊而导致的错误陈述,或所有控制问题和舞弊情况都将被检测到。任何当前或未来的有效性评估都有可能会因为条件的变化而导致控制措施不足,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于内部控制的固有局限性,财务报告内部控制有可能无法及时防止或发现重大错报。 然而,这些固有的局限性是财务报告流程的已知特征。因此,可以在流程中设计保障措施,以降低(但不是消除)这一风险。
如果 我们不能及时遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求,或者如果我们不能 保持适当和有效的内部控制,我们可能无法编制及时和准确的财务报表。如果我们不能 提供可靠的财务报告或防止欺诈,我们的业务和经营结果可能会受到损害,投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心 ,我们可能会受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。 请参阅“管理层讨论与分析--财务报告的内部控制。”
我们未来继续授予基于股票的奖励,这可能会导致基于股票的薪酬支出增加,并对我们未来的利润产生不利影响 。行使授予的期权或限制性股票将增加我们流通的股票数量,这可能会对我们股票的市场价格产生不利影响。
我们于2021年2月8日通过了股权激励计划,即“2021计划”,目的是为员工、董事和顾问提供额外的激励,促进公司业务的成功。根据2021年股票激励计划下的所有奖励,我们 授权发行的A类普通股的最大总数为3,000,000股A类普通股。截至本招股说明书日期 ,2021 PAN共授予1,759,707个限制性股份单位。因此,我们与基于股票的薪酬相关的费用可能会增加,这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。此外,我们的员工行使2021计划授予的奖励将增加我们的流通股数量,这可能会对我们的股价产生不利影响。
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如果我们的员工或涉及我们业务的第三方不遵守规定,可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的合规控制、 政策和程序可能无法保护我们免受员工、代理、承包商或合作者的行为的影响,这些行为违反了我们所在司法管辖区的法律或法规,可能对我们的业务产生不利影响。
此外,我们的业务 合作伙伴或通过我们的业务合作伙伴参与我们业务的其他第三方(如承包商、人才经纪公司或与我们的第三方业务合作伙伴建立业务关系的其他 第三方)可能会因为他们的合规失败而受到监管处罚或处罚 ,这可能直接或间接地扰乱我们的业务。当我们与第三方合作伙伴建立业务关系时,我们无法确定该第三方业务合作伙伴是否已经或将会侵犯任何其他第三方的合法权利或违反任何监管要求,或排除因该第三方业务合作伙伴的任何监管失误而对我们承担任何责任的可能性。此外,对于那些通过我们的业务合作伙伴积极参与我们业务的第三方,我们无法向您保证我们的业务合作伙伴将能够监督和管理这些第三方。我们的业务合作伙伴或其他涉及我们业务的第三方所承担的法律责任和监管行动可能会影响我们的业务活动和声誉,进而影响我们的运营结果。
我们可能无法确保遵守美国的经济制裁法律。
美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)管理的法律和法规一般禁止美国人,在某些情况下,禁止由美国人拥有或控制的外国实体与某些作为美国经济制裁目标的国家、政府、实体或个人进行活动或业务往来。我们不会也不会使用我们的任何资金 与任何国家、政府、实体或个人进行违反美国经济制裁的任何活动或业务。
虽然我们相信我们 一直并将继续遵守适用的美国经济制裁,但我们目前的保障措施可能无法阻止 位于美国经济制裁目标国家的广播公司和用户访问我们的平台。如果不遵守适用的美国经济制裁,我们可能会受到不利的媒体报道、调查以及严厉的行政、民事和可能的刑事制裁、与补救措施相关的费用以及法律费用,这些都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和声誉产生重大不利影响。
垃圾邮件发送者和恶意软件和应用程序可能会影响用户体验,这可能会降低我们吸引用户的能力,并对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性的不利影响。
垃圾邮件发送者可能使用我们的流 平台向用户发送垃圾邮件,这可能会影响用户体验。因此,用户可能会减少使用我们的产品和服务 或完全停止使用。在垃圾邮件活动中,垃圾邮件发送者通常会创建多个用户帐户,以发送大量重复邮件。尽管我们试图识别和删除为垃圾邮件目的创建的帐户,但我们可能无法 及时有效地清除我们平台上的所有垃圾邮件。任何垃圾邮件活动都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大影响和不利影响。
此外,恶意软件 和应用程序可能会中断我们的网站、PC客户端或移动应用程序的运行,并将此类恶意软件传递给我们的用户,从而 可能会对用户体验造成不利影响。虽然我们过去已经成功阻止了这些攻击,但我们不能保证 这种情况会一直存在,如果用户使用我们的平台遇到恶意软件攻击,用户可能会将该恶意软件与我们的网站、我们的PC客户端或移动应用程序关联起来,我们的声誉、业务和运营结果将受到实质性的 和不利影响。
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我们的租赁物业 权益可能存在缺陷,我们租赁受此类缺陷影响的物业的权利可能会受到挑战,这可能会对我们的业务造成不利影响。
根据中国法律,所有租赁协议都必须向当地住房当局登记。我们在中国租了几处房子。我们不能保证这些房产的所有房东是否已向政府当局登记了相关租赁协议,或是否已完成了他们对该房产的所有权登记。此外,我们不能保证某些房屋没有有瑕疵的所有权。由于房东没有完成所需的登记,我们可能会被罚款。
如果房东不能及时或根本不能获得当地住房当局的有效所有权或完成所需的登记,我们还可能被迫 搬迁我们的业务。我们可能无法以及时且经济高效的方式为我们的运营找到理想的替代地点 ,这可能会对我们的业务产生不利影响。
未来的战略联盟或收购可能会对我们的业务、声誉和运营结果产生实质性的不利影响。
我们可能会与不同的第三方建立战略联盟,包括合资企业或少数股权投资,以不断推进我们的业务目标。这些联盟可能会使我们面临一系列风险,包括与共享专有信息相关的风险、第三方的不履行义务以及建立新的战略联盟的费用增加,其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。我们监视或控制这些第三方的行为的能力可能有限,如果这些战略性的 任何第三方因与其业务相关的事件而遭受负面宣传或声誉损害,我们也可能因与任何此类第三方的关联而遭受负面宣传或声誉损害。
此外,当适当的 机会出现时,我们可能会收购补充我们现有业务的额外资产、产品、技术或业务。 除了可能获得股东批准外,我们还可能需要完成申请,并从相关政府机构获得批准和许可证,并遵守任何适用的中国法律和法规,包括如果我们为收购发行额外的证券,则需要向中国证监会申报,这可能会导致延迟和成本增加,如果我们不这样做,可能会破坏我们的业务 战略。此外,过去和未来的收购以及随后将新资产和业务整合到我们自己的业务需要我们的管理层给予极大的关注,并可能导致我们现有业务的资源分流,这反过来可能对我们的业务运营产生不利影响。收购的资产或业务可能不会产生预期的财务 结果。收购可能导致使用大量现金、可能稀释的股权证券发行、发生重大商誉减值费用、其他无形资产的摊销费用以及对被收购业务的潜在未知负债的风险敞口。此外,确定和完成收购的成本可能会很高。
新冠肺炎疫情 可能会对我们2023财年的运营业绩和财务状况产生不利影响。
2019年12月,一种新型冠状病毒(新冠肺炎)株浮出水面。2020年上半年,新冠肺炎迅速扩展到中国许多地区和世界其他地区,导致中国和国际市场大幅波动。在新冠肺炎最初爆发后, 在中国的各个地区不时会出现一些新冠肺炎感染的例子,包括2022年的 奥密克戎变种引起的感染。例如,2022年上海出现了由奥密克戎变异株引起的感染浪潮,并实施了一系列限制和隔离措施 以遏制传播。当这些限制措施生效时,我们的北京和杭州办事处在大约两个月的时间里没有全力工作 ,这对我们的运营和财务业绩产生了负面影响。 自2022年12月以来,中国各级政府为控制新冠肺炎病毒的传播而采取的许多限制措施已被撤销或代之以更灵活的措施。虽然撤销或取代遏制新冠肺炎疫情的限制性措施可能会对我们的正常运营产生积极影响,但对我们未来财务业绩的影响程度将取决于未来的事态发展,如危机的持续时间和严重程度、危机可能卷土重来、未来政府应对危机的行动以及新冠肺炎疫情对全球经济和资本市场的整体影响,以及许多其他因素,所有这些因素仍然是不确定和不可预测的。鉴于这种不确定性,如果当前情况持续下去,我们 目前无法量化新冠肺炎疫情对其未来运营、财务状况、流动性和运营结果的预期影响,因此我们不能保证新冠肺炎不会对我们2023财年的运营业绩和财务状况产生不利影响。
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与我们的公司结构有关的风险因素
我们通过VIE以合同安排的方式开展业务。管理我们业务的中国法律法规以及我们某些合同安排的有效性尚不确定. 如果中国法院或行政当局认定这些合同安排不符合适用法规,我们可能会受到严厉处罚,我们的业务可能会受到不利影响。 此外,此类中国法律和法规的变化可能会对我们的业务产生重大不利影响。
中国现行法律和法规 对外资拥有某些领域的业务施加了某些限制和条件,因此,为了遵守中国法律和法规,我们通过中国的VIE进行该等业务活动。有关更详细的讨论,请参阅“风险因素--与我们公司结构有关的风险因素--外国投资者通过合同安排控制的中国境内可变利益实体是否会被确认为外国投资,以及它可能如何影响我们目前公司结构和运营的生存能力,存在很大的不确定性。”
WXBJ已与智汇奇缘VIE及其各自的股东订立了合同安排,而WXZJ已与智汇奇缘VIE及其各自的股东订立了合同安排。此类合同安排使我们能够在中国法律允许的范围内,在中国法律允许的范围内,对VIE行使有效控制、获得几乎所有经济利益,并有独家选择权购买VIE的全部或部分股权和资产 。我们已经评估了FASB ASC 810中的指导,并得出结论,由于这些合同安排,我们是VIE的主要受益者。因此,根据美国公认会计原则,VIE的财务报表被合并为我们财务报表的一部分。
然而,本公司为英属维尔京群岛控股公司,并无于VIE拥有任何股权,而我们在中国的业务则透过(I)我们的中国附属公司及(Ii)与我们维持合约安排的VIE进行。因此,我们A类普通股的投资者不是在购买我们在中国的合并关联实体的股权,而是在购买英属维尔京群岛控股公司的股权 。如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制,或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化或有不同的解释,我们和VIE可能会受到严厉的惩罚或被迫 放弃我们在该等业务中的权益。我们在英属维尔京群岛的控股公司、VIE和本公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性,这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性,从而显著影响VIE和我们公司的财务业绩 。
2023年2月17日,中国证监会发布了《境内企业境外证券发行上市试行管理办法》或《试行办法》,自2023年3月31日起施行。同日,中国证监会在中国证监会官方网站上散发了配套指导规则1号至5号、试行办法说明 、《关于境内企业境外上市备案管理安排的通知》以及证监会答记者问的相关 回答,或统称为指导规则和通知。试行办法与《指导规则》和《通知》重申了《管理规定(草案)》和《备案办法(草案)》的基本原则,对境内企业境外证券发行和上市的要求基本一致。试行办法 授予中国证监会监管VIE结构的中国公司境外上市的权力,并允许VIE结构公司在符合相关规定的情况下提交申请。在2023年3月31日或之前已在海外交易所上市的中国公司,除非获得额外的股权融资,否则无需向中国证监会提交任何备案文件,在这种情况下,中国证监会也可与监管中国公司业务运营的某些中国政府部门进行磋商,或要求 公司事先获得该等部门的批准或确认。
关于中国法律法规的解释和应用仍然存在很大的不确定性,包括但不限于管理我们和VIE的业务的法律和法规,或我们与VIE及其股东的合同安排的执行和履行。这些法律法规可能会发生变化,其官方解释和执行可能涉及重大不确定性 。影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可以追溯适用。由于监管环境的不确定性和复杂性,我们不能向您保证我们和VIE将始终完全遵守适用的法律和法规,违反这些法律和法规可能会对我们和VIE的业务和我们的声誉产生不利影响。
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尽管我们认为我们、我们的中国子公司和VIE没有违反中国现行的法律法规,但我们不能向您保证,中国政府 会同意我们的合同安排符合中国的许可、注册或其他监管要求,符合现有的 政策或未来可能采用的要求或政策。如果中国政府确定我们或VIE不遵守适用法律,它可以吊销VIE的业务和经营许可证,要求VIE停止或限制VIE的经营,限制VIE的收入权利,屏蔽VIE的网站,要求VIE重组我们的业务,施加VIE可能无法遵守的额外条件或要求,对VIE的业务运营或其客户施加限制,或对VIE采取其他可能损害其业务的监管或执法行动。任何此类或类似事件都可能严重扰乱我们或VIE的业务运营 或限制VIE进行大部分业务运营,这可能会对VIE的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。如果上述任何事件导致我们无法指导任何VIE的活动对其经济表现产生最大影响,和/或我们无法从任何VIE获得经济利益 ,我们可能无法根据美国公认会计原则将这些实体合并到我们的合并财务报表中。此外,如果我们不能维护我们对中国子公司资产的合同控制权,我们的股票可能会下跌或变得一文不值。我们的中国子公司是我们业务的重要组成部分。
关于外国投资者通过合同安排控制的中国境内可变利益实体是否将被确认为“外国投资”以及它可能如何影响我们当前公司结构和运营的生存能力,存在很大的不确定性 。
2019年3月15日,全国人民代表大会通过了《中华人民共和国外商投资法》,并于2020年1月1日起施行,取代了规范中国外商投资的现行三部法律,即《中华人民共和国股份制合资经营企业法》、《中华人民共和国合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。中华人民共和国外商投资法将 “外商投资”定义为外国投资者以下列方式在中国直接或间接进行的投资活动:(一)外国投资者自行或者与其他投资者在中国设立外商投资企业;(二)外国投资者取得中国企业的股份、股权、资产或者类似的权益; (三)外国投资者单独或者与其他投资者在中国投资设立新项目;(四)外国投资者以法律、行政法规规定或者国务院规定的其他方式进行投资。 《中华人民共和国外商投资法》对如何界定和规范“可变利益主体”未作规定,而增加了“法律、行政法规规定的其他方式或者国务院规定的其他方式”属于“外商投资,这使得外国投资者通过合同安排控制中国境内可变利益实体的行为是否被确认为“外商投资”存在不确定性。 根据《中华人民共和国外商投资法》,中国政府主管部门将对外商投资实行准入前国民待遇的原则和“负面清单”,该清单将由国务院或其授权的政府部门(如商务部)公布或批准公布。禁止外国投资者在负面清单中被列为“禁止”的行业进行投资;在满足“负面清单”中规定的某些附加要求和条件后,允许外国投资者在负面清单中被列为“受限制”的行业进行投资。对于不遵守负面清单的外国投资者, 主管部门有权禁止其投资活动,要求其采取措施改正其不遵守负面清单的行为,并处以其他处罚。
最新版本的《负面清单》,即2022年1月1日起施行的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2021年)》规定,禁止外商投资提供我们通过合并可变利益主体开展的互联网内容服务、互联网视听节目服务和网络文化活动。这些 业务受商务部发布的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》 规定的外商投资限制/禁止。
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《中华人民共和国外商投资法》为今后的法律、行政法规或国务院及其部门的规定留有余地,将合同安排作为外商投资的一种形式。因此,我们的公司结构是否会被视为违反外国投资规则是不确定的,因为我们目前正在利用合同安排经营外国投资者目前被禁止或限制投资的某些业务。此外,如果未来的法律、行政法规或国务院及其部门的规定要求公司就现有的合同安排采取进一步行动,我们可能会面临很大的不确定性,无法及时或根本不能完成此类行动。如果我们不采取适当的 及时措施来遵守任何这些或类似的监管合规要求,我们目前的公司结构、公司治理和业务运营可能会受到实质性的不利影响。
我们在中国的业务依赖于 合同安排,在提供运营 控制方面,这可能不如直接所有权有效。
我们是一家在英属维尔京群岛注册成立的控股公司。作为一家没有实质性业务的控股公司,我们的大部分业务都是通过中国的VIE进行的。我们于2019年1月29日与智汇奇缘VIE签订VIE协议,并于2022年6月1日与思祥奇缘VIE签订VIE协议。我们的大部分收入来自VIE的运营。我们本次发售的股份 (包括A类普通股)是我们离岸控股公司的股份,而不是VIE或我们的中国子公司的股份。我们的业务运作依赖于WXBJ、智汇齐源VIE及其股东之间的合同安排以及WXZJ、四向奇缘VIE及其股东之间的合同安排,而这些合同安排 可能不如直接所有权在提供对VIE的控制权方面那么有效。我们依赖VIE及其 股东履行合同义务,从VIE的运营中获得几乎所有的经济利益 并且出于会计目的成为VIE的主要受益人。VIE的股东可能不符合我们公司的最佳利益,也可能不履行这些合同规定的义务。在我们打算通过与VIE的合同安排经营我们业务的某些部分的整个期间内都存在此类风险。
如果VIE 或其股东未能履行我们与他们之间的合同安排所规定的义务,将对我们的业务产生重大不利影响。如果VIE或其股东未能履行各自在合同安排下的义务,我们 可能不得不承担巨额成本并花费额外资源来执行此类安排。我们可能还必须依靠中国法律下的法律救济,包括寻求特定履行或禁令救济,以及要求损害赔偿。中国的法律环境不像美国等其他司法管辖区那样发达。因此,中国法律制度的不确定性可能会 限制我们作为英属维尔京群岛控股公司执行这些合同安排的能力,而且这样做可能会付出相当高的代价, 这些合同安排尚未在法庭上接受测试。
VIE的 股东可能与我们存在潜在的利益冲突,这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。VIE的股东可能违反或导致VIE违反或拒绝续签我们与VIE和VIE之间的现有合同 安排,这将对我们有效控制VIE并从其获得经济利益的能力产生重大不利影响 。如果我们不能解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷,我们将不得不依靠法律程序,这可能会导致我们的业务中断,并使我们面临任何此类法律程序结果的极大不确定性 。
如果中国政府 认为建立我们在中国的业务运营结构的协议不符合中国关于外商投资互联网和其他相关业务的规定,或者如果这些规定或其解释在未来发生变化,我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益,并可能需要重组我们目前的公司 结构,以符合中国的法律法规。此外,如果上海中金公司未来发行新的融资证券,本公司应 向中国证监会披露包括VIE在内的整个公司结构,并可能被证监会询问该结构的背景。
中国法律和法规 对从事互联网和其他相关业务(通常被中国有关部门定义为“增值电信业务”)的公司的外资所有权施加某些限制或禁止,包括提供互联网 内容和在线服务运营,这些都属于中国商务部不时公布和更新的负面清单目录 。具体来说,网络音像节目服务和互联网文化业务(不包括音乐)行业禁止外资持股,互联网内容提供商的外资持股比例不得超过50%,主要外国投资者 应具有经营增值电信业务的良好业绩和运营经验。我们是一家在英属维尔京群岛注册的公司,根据中国法律法规,WXBJ和WXZJ(我们在中国的间接全资子公司)是外商投资企业(或称为“外商独资企业”,简称“WFOES”)。为符合中国法律法规,吾等必须主要透过WXBJ、WXZJ、智汇奇缘及四象奇缘及其各自的附属公司在中国开展业务,该等业务乃根据WXBJ、智汇奇缘及其登记股东之间的一系列合约安排以及WXBJ、智汇奇缘及其各自附属公司之间的一系列合约安排而在WXBJ、智汇奇缘及其各自附属公司之间进行。由于这些合同安排的结果,我们对VIE(即智汇奇缘VIE和思祥奇缘VIE)施加控制,并根据美国公认会计准则在我们的财务报表中合并其财务业绩。VIE(即智汇奇缘VIE和思祥奇缘VIE)持有对我们的运营至关重要的许可证、审批和关键资产。
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根据我们中国律师的意见,北京丰裕律师事务所(北京锋昱律师事务所) (“丰裕律师事务所”),根据其对中国相关法律法规的理解,WXBJ、智汇奇缘及其注册股东之间的每份合同均有效、具有约束力,并可根据其条款强制执行,而WXZJ、思祥奇缘及其注册股东之间的每份合同 均根据其条款有效、具有约束力并可强制执行。然而, 我们的中国法律顾问进一步告知我们,当前或未来相关中国法律和法规的解释和适用存在很大的不确定性。因此,中国政府最终可能会采取与我们的中国法律顾问相反的观点。此外,中国政府当局可能会认为外资持股直接或间接涉及每家VIE的股权结构。如果WFOES及其子公司和VIE被发现违反了任何中国法律或法规, 或者如果WXBJ与智汇奇缘及其注册股东之间的合同安排或WXZJ、思乡奇缘及其注册股东之间的合同安排被中国法院、仲裁庭或监管机构判定为非法或无效,相关政府当局将拥有广泛的自由裁量权来处理此类违规行为,包括但不限于:
● | 吊销该单位的营业执照和/或经营许可证; |
● | 对我们的相关中国公司征收 罚款; |
● | 没收他们认为是通过非法经营获得的任何我们的收入; |
● | 终止或对我们的相关中国公司进行的业务施加限制或苛刻的条件; |
● | 限制我们收税的权利; |
● | 关闭我们的服务器或屏蔽我们的应用程序/网站; |
● | 要求我们改变公司结构和合同安排; |
● | 拒绝我们未来在公开市场上的产品; |
● | 施加我们可能无法遵守的附加条件或要求;或 |
● | 对我们采取可能对我们的业务有害的其他监管或执法行动。 |
实施这些处罚中的任何一项都可能对我们开展业务运营和未来融资的能力造成重大不利影响。此外,如果施加任何这些处罚导致我们失去指导我们的合并关联实体活动的权利或获得其经济利益的权利,我们将无法再合并它们的财务业绩。
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如果VIE宣布破产或受到解散或清算程序的影响,我们可能会失去 使用和享用VIE持有的对我们业务重要的资产的能力。
VIE持有对我们的运营至关重要的某些资产,包括互联网内容提供商许可证、服务提供商许可证、互联网文化运营许可证、商业演出许可证以及广播电视节目制作和经营许可证。根据我们的合同安排,未经我们事先同意,VIE的股东不得自愿清算VIE或批准其以任何方式出售、转让、抵押或处置其资产或业务中的合法或实益权益。然而,如果股东违反这一义务而自愿清算VIE,或VIE宣布破产,或其全部或部分资产受到留置权或第三方债权人权利的约束,我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动,这可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生实质性和不利的影响。此外,如果VIE经历自愿或非自愿的清算程序,其股东或无关的第三方债权人可能会要求对其部分或全部资产的权利,从而阻碍我们经营我们的业务的能力,这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
合同安排 可能受到中国税务机关的审查。如果发现我们需要缴纳额外税款,可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。
根据适用的中国法律和法规,关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。 如果中国税务机关认定WXBJ、智汇奇缘及其注册股东之间的合同安排或WXZJ、思祥奇缘及其注册股东之间的合同安排不是按公平原则进行的,因此构成有利的转让定价,我们可能会受到不利的税务后果。因此,中国税务机关可要求VIE为中国税务目的上调其应纳税所得额。这种调整可能会增加VIE的税费,而不会 减少WXBJ和/或WXZJ的税费,使VIE因少缴税款而受到滞纳金和其他惩罚, 并导致失去WXBJ和/或WXZJ可能享有的任何税收优惠。因此,我们的综合运营结果 可能会受到不利影响。
我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息 为现金和融资需求提供资金。对我们中国子公司向我们支付股息的能力的任何限制 都可能对我们开展业务和向我们普通股持有人支付股息的能力产生重大不利影响。
我们和我们的香港子公司 是控股公司,我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息来满足我们的现金和融资需求,包括向普通股持有人支付股息和其他现金分配所需的资金,以及偿还可能产生的任何债务 。如果我们的中国子公司未来为自己产生债务,管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或进行其他分配的能力 。
根据中国法律和法规,在中国的外商独资企业,如WXBJ或WXZJ,只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外,根据可能随《中华人民共和国外商投资法》生效而更新的现行有效的中国外商投资法律法规,外商独资企业 必须在弥补前几年的累计亏损后,每年至少拨出其税后利润的10%作为法定公积金,直至该基金总额达到其注册资本的50%。根据外商独资企业董事会的自由裁量权,可将其税后利润的一部分按中国会计准则分配给员工福利和奖金基金。这些储备基金以及员工福利和奖金基金不能作为现金股息进行分配。 任何对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的限制都可能对我们的增长、进行有利于我们业务的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性和不利的 限制。
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如果我们控制的无形资产,包括印章和印章的托管人或授权人未能履行他们的责任,或者挪用或滥用这些资产,我们的业务和运营可能会受到实质性的不利影响。
在中国案中,即使没有签名,公司印章也可以作为公司对第三方的法定代表人。中国每个合法注册的公司都要有一个公司印章,必须在当地公安局登记。除了这个强制性的公司印章之外,公司还可能有其他几个可用于特定目的的印章。我们中国子公司和VIE的印章通常由我们根据我们的内部控制程序指定或批准的人员安全持有。如果这些印章没有妥善保管、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的,这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害,这些公司实体可能 必须遵守任何如此盖章的文件的条款,即使这些印章是由缺乏必要权力和 权限的个人盖章的。如果我们的任何授权人员出于任何原因获取、滥用或挪用我们的印章,我们的运营可能会 中断。我们还可能不得不采取公司或法律行动,这可能需要大量的时间和资源来解决,同时分散管理层对我们运营的注意力。上述任何一项都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。
与中国经商有关的风险因素
中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。
中国的法律体系是以成文法规为基础的,以前的法院判决作为先例的价值有限。我们的中国子公司和合资企业,特别是两家外商独资企业,受适用于外商投资企业的法律法规以及适用于在中国注册成立的公司的各种中国法律法规的约束。然而,由于这些法律法规 是相对较新的,而且中国的法律体系不断快速演变,许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的 ,这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。
有时,我们可能 必须诉诸行政和法院程序来执行我们的合法权利。然而,由于中国行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有重大自由裁量权,因此可能更难评估行政和法院诉讼的结果以及我们可能获得的法律保护水平。此外,中国的法律制度在一定程度上是基于可能具有追溯力的政府政策和内部规则。因此,我们可能要在违规之后才能意识到我们违反了这些政策和规则 。这些不确定性,包括对我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性,可能会对我们的业务产生实质性的不利影响 并阻碍我们继续运营的能力。
中国对通过移动和互联网传播的信息的监管和审查可能会对我们的业务产生不利影响,并使我们对流媒体内容或发布在我们平台上的内容承担责任。
中国 的互联网公司受到各种现有和新的规章制度、政策以及许可证和许可要求的约束。在执行 这些规则、法规、政策和要求时,有关政府当局可暂停任何互联网或移动内容服务提供商的服务或吊销其许可证, 任何互联网或移动内容服务提供商被视为在网上或移动设备上提供非法内容,而此类活动可能会在任何持续的政府在线清除违禁内容运动中得到加强。例如,2016年,扫黄打非工作小组办公室、中国网信局、工业和信息化部、文化部、公安部联合开展了《互联网大清理行动》。根据公开的信息,该运动旨在消除互联网信息服务行业中的色情信息和内容,其中包括追究为色情信息和内容传播提供便利的个人和公司实体的责任。上市的中国互联网公司自愿发起自我调查,从其网站和云服务器上过滤和删除内容。
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我们努力从我们的平台上删除 非法内容。我们在资源方面进行了大量投资,以监控广播公司在我们的平台上生成的内容以及我们的用户通过我们的平台进行互动的方式。我们使用各种方法来确保我们的 平台为我们的用户提供健康和积极的体验。尽管我们使用这些方法来过滤发布在我们平台上的内容,但我们不能确定我们的内部内容控制工作是否足以删除所有可能被视为不雅或 不符合中华人民共和国法律法规的内容。关于非法在线内容或行为构成的政府标准和解释可能会受到解释,可能会发生变化,可能会导致我们当前的监控力度不足。 中国政府在监管在线活动方面拥有广泛的自由裁量权,无论我们努力控制我们平台上的内容,政府为减少非法内容和活动而采取的其他行动可能会使我们面临负面新闻或 监管挑战和制裁,包括罚款、暂停或吊销我们在中国的运营许可证,或者暂停或 禁止我们的移动或在线平台。包括暂停或关闭我们的一个或多个部分或整个业务。此外,如果我们被认为从我们平台上的非法内容中获利,我们的高级管理人员可能会被追究刑事责任。尽管我们的业务和运营在过去没有受到政府活动或任何其他监管行动的实质性和不利影响,但不能保证我们的业务和运营在未来不受政府行动或制裁的影响。如果政府对我们采取行动或制裁,或者如果有广泛的传言称政府已对我们采取行动或制裁,我们的声誉可能会受到损害,我们可能会失去用户和客户。因此,我们的收入和经营业绩可能会受到重大影响和不利影响,我们A类普通股的价值可能会大幅缩水。
中国的政治、经济、社会条件或政府政策的不利变化可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响 ,这可能对VIE及我们中国子公司的业务和运营增长产生重大不利影响。
中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同,包括政府参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府实施了强调利用市场力量进行经济改革,减少生产性资产的国有所有权, 建立完善的企业法人治理结构的措施,但中国的相当大一部分生产性资产仍然归政府所有。此外,中国政府继续通过实施产业政策,在规范行业发展方面发挥重要作用。
中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇,对中国的经济增长进行了重大控制。
尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长,但无论是在地理上还是在经济的各个部门中,增长都是不平衡的。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。此类发展可能对VIE和我们的中国子公司未来的业务和经营业绩以及竞争地位产生不利影响。中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施可能会使中国整体经济受益,但可能会对VIE和我们的中国子公司产生负面影响。此外,中国政府过去采取了包括利率调整在内的一些措施来控制经济增长的速度。这些措施 可能导致中国的经济活动减少,从而可能对VIE和我们的中国子公司未来的业务和经营业绩产生不利影响。
中国政府对我们业务运营的重大监管可能导致VIE和我们公司的整体运营以及我们A类普通股的价值发生重大不利变化。
我们在中国的业务 主要通过我们的中国子公司(包括WFOEs)和VIE进行,它们受到中国政府的重大监督和自由裁量权。中国政府可能随时干预或影响我们中国子公司和VIE的当前和未来业务,或者可能对我们自己等发行人进行的海外发行和/或外国投资施加更多控制, 这可能导致我们的业务和我们证券的价值发生实质性变化。
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如果中国 政府对中国发行人在海外进行的发行和外国投资施加更多监督和控制, 中国相关监管机构可能会禁止VIE协议下的合同安排,并阻碍我们对美国VIE施加 合同控制或整合的能力。公认会计原则。VIE,这可能会导致本公司证券的业务和/或价值发生重大变化,包括可能导致该等证券的价值大幅下降或 变得一文不值。
中国的规章制度可能会在很少或根本没有事先通知的情况下迅速变化,其解释和实施存在不确定性, 可能会对VIE和我们公司的整体运营以及我们的证券价值产生重大不利影响。
中国政府可能会在几乎没有事先通知的情况下,不时采取 一系列监管行动和声明来规范中国的业务经营, 包括打击证券市场违法行为,加强对中国境外上市公司的监管,采用中国证监会已实施的可变利益主体结构,采取新措施扩大网络安全审查范围,以及加大反垄断执法力度。2021年7月6日,中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布通知,严厉打击证券市场违法违规行为,推动资本市场高质量发展,其中要求有关政府部门加强执法和司法合作的跨境监督,加强对中国境外上市公司的监管,建立健全中国证券法的域外适用制度。2021年12月28日,中国网信办等部门发布《网络安全审查办法》(自2022年2月15日起施行),要求个人信息超过100万名用户拟在境外上市的网络空间经营者,向网络安全审查办公室备案网络安全审查。此外,中国证监会于2023年2月17日发布了《境内企业境外证券发行上市试行管理办法》(自2023年3月31日起施行),要求直接或间接在境外上市的公司应在发行完成后三日内向中国证监会备案。这些新的法律和法规可能复杂而严格,其中许多可能会受到更改和不确定解释的影响,这可能会导致VIE和我们公司的索赔、数据和其他业务实践的更改、监管调查、处罚、运营成本增加或用户增长或参与度下降,或者以其他方式影响VIE的业务。截至本招股说明书发布之日,我们尚未收到中国证监会、中国民航总局或任何其他对我们的业务拥有管辖权的中国政府机构对本招股说明书的任何查询、通知或任何反对意见。然而,鉴于中国目前的监管环境,对中国法律的解释和执行仍存在不确定性。 未来在很少或没有发出通知的情况下对法律和规则进行快速修改以及由此产生的不确定性可能会 对我们的中国子公司、VIE和我们公司的运营和未来融资造成不利影响和影响。
如果PCAOB连续两年无法检查我们的审计师,我们的股票可能会被摘牌,并根据《控股外国公司问责法》被禁止交易。 我们股票的退市和停止交易,或其被退市和禁止交易的威胁,可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响。
《控股外国公司问责法》或《HFCA法》于2020年12月18日颁布。《反海外腐败法》规定,如果美国证券交易委员会认定一家公司提交了由注册会计师事务所出具的审计报告,而该审计报告自2021年起连续三年未接受美国上市公司会计准则委员会的检查,则美国证券交易委员会应禁止此类股票在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。
2021年3月24日,美国证券交易委员会 通过了与实施《高频交易法案》某些披露和文件要求有关的临时最终规则。如果公司 被美国证券交易委员会认定为在美国证券交易委员会后续设立的流程中有一年未受检验,则该公司将被要求遵守本规则。美国证券交易委员会正在评估如何实施《高频交易法案》的其他要求,包括上述上市和禁止交易的要求。
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2021年6月22日,美国参议院通过了一项法案,如果美国众议院通过并签署成为法律,将把触发HFCA法案下的禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。
2021年11月5日,美国证券交易委员会批准了PCAOB采用的第6100条规则,以建立一个框架,用于PCAOB根据《HFCA法案》确定,PCAOB无法检查或调查位于外国司法管辖区的完全注册的会计师事务所,因为 该司法管辖区的当局采取了立场。
2021年12月2日,美国证券交易委员会发布修正案,最终敲定了先前于2021年3月通过的临时最终规则,以实施HFCA法案中的提交和披露要求 ,其中要求我们在我们的20-F年报中指明:(1)对年报中提供的财务报表提供意见的审计师,(2)出具审计师报告的地点,以及(3)进行审计工作的审计所或分支机构的PCAOB ID编号。如果美国证券交易委员会认定我们连续三年未检验,美国证券交易委员会将发布停止令,禁止我们的股票交易。
2021年12月16日,PCAOB发布了一份认定报告,报告称PCAOB无法检查或调查总部设在以下地区的完全注册的公共会计师事务所:(1)人民Republic of China的内地中国,原因是一个或多个当局 在内地担任职务;(2)中华人民共和国香港特别行政区,因为一个或多个香港当局的职务 。
2022年8月26日,PCAOB与中国证监会和人民Republic of China财政部签署了《议定书声明》,朝着开放PCAOB对总部位于内地中国和香港的注册会计师事务所进行检查和调查迈出了第一步。协议声明赋予PCAOB选择其检查和调查的事务所、审计活动和潜在违规行为的全权决定权,并为PCAOB检查员和调查人员制定程序,以查看包含所有信息的完整审计工作底稿,并允许PCAOB根据需要保留信息。 此外,协议声明还允许PCAOB直接面谈与PCAOB检查或调查的审计相关的所有人员并获取证词。尽管《议定书声明》意义重大,但它只是第一步。关于是否以及如何执行这一新的《议定书》声明,仍然存在不确定性。PCAOB被要求在2022年底之前重新评估其决定 ,PCAOB是否会确定它仍然无法彻底检查或调查内地中国和香港的注册会计师事务所 存在不确定性。
2022年12月15日,PCAOB宣布,它能够确保2022年完全进入PCAOB注册的会计师事务所,检查和调查总部位于内地中国和香港的会计师事务所。PCAOB董事会撤销了之前在2021年作出的PCAOB无法 检查或调查总部设在中国内地和香港的注册会计师事务所中国的决定。然而,PCAOB能否继续令人满意地对总部设在内地中国和香港的PCAOB注册会计师事务所进行检查存在不确定性,这取决于我们和我们的审计师无法控制的一些因素。 PCAOB继续要求完全进入内地中国和香港,并计划在2023年初及以后恢复定期检查,并继续进行调查并根据需要启动新的调查。PCAOB 还表示,如果需要,它将立即采取行动,考虑是否需要向HFCAA发布新的决定。
2022年12月29日,《2023年综合拨款法案》签署成为法律,其中修订了HFCAA,将发行人可以被确定为委员会确定的发行人的连续 年数减少到美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)必须对发行人的证券实施初始 交易禁令之前的 年。因此,一旦发行人连续两年被认定为证监会认定的发行人,《证券交易法案》要求证券交易委员会禁止发行人的证券在国家证券交易所和场外交易市场进行交易。
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我们的前审计师Friedman LLP作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司,受美国法律的约束,PCAOB根据这些法律进行定期检查,以评估它们是否符合适用的专业 标准。我们不知道有任何理由相信或得出结论,Friedman LLP不会允许PCAOB进行检查,或者 它可能不会受到此类检查。然而,鉴于最近的事态发展,我们不能向您保证,PCAOB或监管机构 在考虑我们审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性或资源、地理范围或经验的充分性后,是否会对我们应用额外的、更严格的标准 ,因为它与我们的财务报表审计有关。我们的股票仍可能被摘牌,并根据HFCA法案禁止在场外交易 。PCAOB确定,它未来无法全面检查或调查我们在中国有业务的审计师。
作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司,我们目前的审计师OneStop Asment PAC 受美国法律的约束,PCAOB根据这些法律进行定期检查,以评估其是否符合适用的专业标准。我们不知道有任何理由相信或得出结论,OneStop Assurance PAC不会允许PCAOB进行检查 ,或者它可能不会受到此类检查。然而,鉴于最近的事态发展,我们不能向您保证,PCAOB 或监管机构在考虑我们审计师的 审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性、资源的充分性、地理范围或与我们的财务报表审计有关的 经验后,是否会对我们应用额外的更严格的标准。我们的股票仍可能被摘牌,并根据HFCA法案禁止 在场外交易。PCAOB未来确定它无法全面检查或调查我们在中国设有分支机构的审计师。
此外,不能保证未来的审计报告将由PCAOB完全检查的审计师编写,因此,未来的投资者可能被剥夺此类检查的机会,这可能会导致SHC进入美国资本市场的限制或限制。
根据中国的规则、法规或政策,我们将需要填写中国证监会,并可能需要其他中国政府部门的批准和/或其他要求,如果需要,我们无法预测我们是否或多快将能够完成此类备案或获得此类批准。
2023年2月17日,中国证监会发布了《境内企业境外证券发行上市试行管理办法》或《试行办法》,自2023年3月31日起施行。同日,中国证监会在中国证监会官方网站上散发了配套指导规则1号至5号、试行办法说明 、《关于境内企业境外上市备案管理安排的通知》以及证监会答记者问的相关 回答,或统称为指导规则和通知。试行办法与《指导规则》和《通知》重申了《管理规定(草案)》和《备案办法(草案)》的基本原则,对境内企业境外证券发行和上市的要求基本一致。根据《试行办法》和《指导规则及通知》,境内企业在境外直接或间接进行证券发行上市,应当在首次公开发行或上市申请提交后三个工作日内,按照《试行办法》的要求向中国证监会完成备案。自2023年3月31日起,已在境外上市或满足下列全部条件的企业,视为境外上市公司,不需立即完成境外上市备案 ,但进行再融资或涉及其他需要向中国证监会备案的情况时,应按要求完成备案:(I)境外间接发行或上市的申请,应于2023年3月31日前经有关境外监管机构或证券交易所批准 (美国证券交易委员会不批准或不批准发行)。这一要求被解读为美国证券交易委员会声明登记声明于(br}本次发行生效),(Ii)企业无需重新申请相关境外监管机构或证券交易所的批准,以及(Iii)该境外证券发行或上市应于2023年9月30日前完成。自2023年3月31日起,已提交有效境外发行上市申请但尚未获得境外相关监管机构或境外证券交易所批准的境内企业,应在境外发行上市前向中国证监会完成备案。
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我们的中国法律顾问已通知我们,我们将不需要向中国证监会提交关于本公司在纳斯达克上市股票的批准申请,因为本公司已于2023年3月31日之前上市。然而,如果本公司为再融资或收购境内资产而增发证券,或在其他公开市场上市,应在发行完成后三日内向中国证监会填报,并可能须经中国工信部、民航局等管理我们在中国的业务经营的中国主管部门的预审、确认或批准。
由于本次二次发行是由出售证券持有人而不是由我们进行的,我们的中国法律顾问已告知我们,出售证券持有人的此次二次发行不受试行办法下的任何备案要求的约束。然而,
不能保证包括中国证监会在内的中国相关监管部门会得出同样的结论。如果中国证监会
不同意我们对本次二次发行试行办法的适用性的看法,或者如果我们未能完成未来任何海外证券发行的备案程序
,我们可能面临中国证监会的处罚,其中可能包括罚款和处罚、限制我们在中国的经营特权、限制或禁止我们在中国的子公司支付或汇款股息
、限制或推迟我们未来的海外证券发行,或者其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大和不利影响的行为。以及
此外,《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》规定,境外特殊目的机构由中国公司或个人控制,为寻求通过收购中国境内公司或资产在海外证券交易所上市而成立的,必须获得中国证监会批准,才能在海外证券交易所上市 。这些规定的解释和适用仍不清楚,这种并购规则是否会被当局完全废除,或者特别是被试行办法等新规定部分取代。如果仍然需要政府批准,还不确定我们需要多长时间才能获得这种批准,即使我们获得了这种批准,批准也可能被撤销。如未能取得或延迟取得上市所需的政府批准或文件,或在获得中国证监会批准或备案后被撤销,吾等可能会受到中国有关监管当局实施的制裁,包括对吾等及VIE在中国的业务处以罚款及罚款、限制或限制吾等在中国以外派发股息的能力,以及可能对吾等的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响的其他形式的制裁。
吾等的中国法律顾问已告知 吾等,根据其对并购规则的理解,吾等将不会被要求向中国证监会提交额外的申请以根据并购规则批准发售。然而,我们的中国法律顾问进一步建议我们,在海外上市的背景下,并购规则将如何解释或实施仍存在一些不确定性 ,尤其是由中国证监会以外的政府机构 ,其以上概述的意见受任何新的法律、规则和法规或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释(如有)的影响。我们不能向您保证,包括中国证监会在内的相关中国政府部门将得出与我们的中国法律顾问相同的结论,因此,我们可能面临监管行动或他们的其他制裁。此外,中国政府有关部门颁布了《关于严厉打击证券违法行为的意见》, 其中规定,将加强对境外上市中国公司的管理和监管,并修改国务院关于此类公司境外发行和上市的专门规定,明确国内行业主管部门和监管部门的职责。然而,《关于严厉打击证券违法行为的意见》 仅提供了原则性规则,对这些意见的解读和执行存在不确定性。 任何新规则或条例都可能对我们提出额外要求。此外,2021年12月28日,中国网信办等部门发布了《网络安全审查办法》(自2022年2月15日起施行),其中规定,持有100万以上用户个人信息的“关键信息基础设施”经营者或数据处理者 应在 在外国证券交易所上市前向网络安全审查办公室申请网络安全审查。如果未来确定需要在额外发售之前满足任何 其他政府机构的CAC批准或其他程序要求,则不确定我们是否可以或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类程序,并且任何此类批准都可能被撤销。任何未能取得该等批准或延迟完成该等发售程序,或撤销任何该等批准,均可能令吾等 受到中国有关政府当局的制裁。政府部门可能会对我们在中国的业务施加限制和处罚,例如暂停我们的应用程序和服务,吊销我们的执照,或者关闭我们的部分或全部业务, 限制我们在中国以外支付股息的能力,推迟或限制将发行所得资金汇回中国,或者 采取其他可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景以及我们的A类普通股的交易价格产生重大不利影响的行为。中国政府当局亦可采取行动,要求吾等或使吾等可取地在结算及交付于此发售的A类普通股前停止发售。因此,如果您在结算和交割之前或之前从事市场交易或其他活动,您将冒着结算和交割可能无法发生的风险。此外,如果中国政府当局后来颁布新的规则或解释,要求我们在提交、注册或其他类型的发行授权时,我们必须获得他们的批准,我们不能向您保证,如果建立了获得豁免的程序,我们可以 及时获得批准、授权或完成所需的程序或其他要求,或者获得必要要求的豁免。
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VIE可能受到有关网络安全和数据保护的各种法律和其他义务的约束,任何未能遵守适用法律和义务的行为都可能对VIE和我们整个公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
VIE必须遵守有关网络安全和数据保护的各种法律和其他义务,任何不遵守适用法律和义务的行为都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们可能会 面临与收集、使用、共享、保留、安全和传输机密和隐私信息(如个人信息和其他数据)相关的各种风险和成本。这些数据范围广泛,涉及我们的员工、用户、主播、承包商 以及其他交易对手和第三方。
2021年6月10日,中国全国人大常委会公布了《数据安全法》,自2021年9月1日起施行。《数据安全法》规定了开展数据活动的单位和个人的数据安全和隐私义务, 禁止中国境内的单位和个人在未经中国主管机关批准的情况下,向任何外国司法或执法机关提供存储在中国中的任何数据,并规定了违反其数据保护义务的单位和个人的法律责任,包括责令改正、警告、最高人民币1000万元的罚款、暂停相关业务、吊销营业执照或执照。
2021年8月20日,全国人大常委会通过了《个人信息安全法》,自2021年11月1日起施行。《个人信息保护法》包括个人信息处理的基本规则、跨境提供个人信息的规则 、个人信息处理活动中的个人权利、个人信息处理者的义务 以及非法收集、处理和使用个人信息的法律责任。
2021年12月28日,民航委等12家监管部门联合修订发布了《网络安全审查办法》(以下简称《审查办法》), 于2022年2月15日起施行。审查办法规定:(I)从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的关键信息基础设施运营商(“CIIO”)和网络平台运营商(“网络平台运营商”)购买网络产品和服务应接受网络安全审查办公室的网络安全审查,网络安全审查办公室是负责实施网络安全审查的部门。拥有百万以上用户个人信息数据的网络平台经营者寻求在外国上市的,必须申请网络安全审查办公室进行网络安全审查。2021年11月14日,民航委公布了《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》,向社会公开征求意见,其中规定,数据处理者拟在境外上市或者在境外提供个人信息的,应当 在民航局或主管部门进行一定的安全评估和备案。根据我们中国法律顾问的建议,我们认为 我们和我们的中国子公司以及VIE不需要向CAC申请网络安全审查,因为我们在审查措施生效日期之前在纳斯达克上市了我们的普通股 ,我们的中国子公司和VIE作为“网络平台运营商”将不受CAC根据其他现行有效的CAC 规则进行的关于数据网络安全的审查或批准,因此,(A)在正常业务过程中对任何个人信息或其他数据的收集和处理 由我们的中国子公司和VIE在中国领土内进行,(B)我们的中国子公司或VIE没有提供 中国境外的任何个人信息或运营数据,(C)由我们的中国子公司处理的此类个人信息或运营数据 ,VIE不会被视为威胁中国国家安全的重要数据,以及(D)我们的中国子公司或VIE都不属于“关键信息基础设施运营商”,根据CAC规则,这些公司将受到直接和更严格的监管监督。然而,《审查办法》并未对“境外上市”或“影响或可能影响国家安全”做出任何解释或解释,中国政府可能在解释和执行这些法律法规方面拥有广泛的自由裁量权 ,这也可能要求本公司就其在海外公开市场的进一步发行提交备案或获得 CAC或其他主管部门的批准。在现阶段,我们无法预测审查措施(如果有的话)的影响,我们将密切关注和评估这方面的法定发展。
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2022年7月7日,CAC 发布了《跨境数据传输安全评估办法》,自2022年9月1日起施行。《数据输出办法》要求,根据《办法》处理或输出超过一定数量门槛的个人信息的数据处理者,在将个人信息转移到境外前,应当申请民航局的安全评估,包括以下 情形:(I)重要数据由任何数据处理者在海外提供;(Ii)个人信息将由任何关键信息基础设施的运营商或任何处理100万人以上个人信息的数据处理者在海外提供。(Iii)个人信息将由自2021年1月1日以来累计提供超过10万人的个人信息或提供总计超过10,000人的敏感个人信息的任何数据处理者在海外提供 ;以及(Iv)按照CAC的规定需要进行安全评估的其他情况。数据处理员在申请外发数据传输安全评估前,应当对外发数据传输涉及的风险进行自我评估。跨境数据传输的安全评估应重点评估跨境数据传输可能带来的涉及国家安全、公共利益或个人或组织合法权益的风险。
VIE不收集、处理或使用非我们业务所必需的实体或个人的个人信息,也不传播此类 信息。虽然我们认为,根据《网络安全审查办法》或《关于严厉打击非法证券活动的意见》,VIE目前不需要获得中国网信办的批准 ,但对于此类法规或规则的解释或实施,以及如果需要,能否及时获得批准, 或根本不确定。
遵守《中华人民共和国网络安全法》、《中华人民共和国国家安全法》、《数据安全法》、《个人信息保护法》、《网络安全审查办法》,以及中国监管机构未来可能颁布的其他法律法规,包括数据安全和个人信息保护法,可能会导致我们的额外费用,并使我们受到负面宣传,这可能会损害我们在用户中的声誉,并对我们未来的股票交易价格产生负面影响。在实践中如何实施和解释《中华人民共和国网络安全法》、《中华人民共和国国家安全法》和《数据安全法》也存在不确定性。 中国监管机构,包括公安部、工信部、工信部和中国的网信办,越来越 关注数据安全和数据保护领域的监管,包括移动应用程序,并通过在中央和地方各级制定规则和执法行动来加强对隐私和数据安全的保护。我们预计这些领域在未来将受到监管机构和公众更多和持续的关注和审查,这可能会增加我们的合规成本 ,并使我们面临与数据安全和保护相关的更高风险和挑战。如果我们无法管理这些风险, 我们可能会受到处罚,包括罚款、暂停业务、禁止新用户注册(即使是很短的时间)和吊销所需的许可证,我们的声誉和运营结果可能会受到实质性和不利的影响 。
海外股东和/或监管机构可能难以对中国进行调查或取证。
股东索赔或监管调查在美国很常见,但在中国,从法律或实际角度来看,通常很难追究。例如,在中国,提供监管调查或在中国以外提起的诉讼所需的信息存在重大的法律和其他障碍。虽然中国可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制,实施跨境监督管理,但如果没有相互的、务实的合作机制,这种与美国证券监管机构的合作可能会效率低下。此外,根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条或第一百七十七条的规定,境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。虽然第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未公布,但海外证券监管机构,如律政司、美国证券交易委员会、上市公司及其他机构,无法在中国内部直接进行调查或取证活动 ,可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。
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如果美国监管机构对我们进行调查,需要在中国境内进行调查或取证,美国监管机构可能无法根据中国法律直接在中国进行此类调查或取证。 美国监管机构可以考虑通过司法协助、外交渠道或与中国证券监督管理机构建立的监管合作机制与中国证券监督管理机构进行跨境合作。
如果不遵守适用于我们在中国的业务的法律法规,我们可能会受到罚款和处罚,还可能导致我们失去客户或以其他方式损害我们的业务。
我们在中国的子公司和中国的VIE受中国多个政府机构的监管,包括负责监督和执行各种法律义务的机构,如增值电信法律法规、隐私和数据保护相关法律法规、知识产权法律、就业和劳动法、工作场所安全、消费者保护法律、政府贸易法律、进出口管制、反腐败和反贿赂法律以及税收法律法规。这些法律法规增加了我们业务的成本。不遵守适用的法规或要求可能会使我们的中国子公司和VIE受到:
● | 调查、执法行动和制裁; |
● | 强制对我们的网络和产品进行 更改; |
● | 返还利润、罚款和损害赔偿; |
● | 民事和刑事处罚或禁令; |
● | 我们的客户或渠道合作伙伴索赔 ; |
● | 合同终止 ; |
● | 知识产权损失 |
● | 未能获得、维护或续订某些许可证、批准、许可、注册或备案 |
● | 开展业务所需的 ;以及 |
● | 暂时或永久禁止向公共服务组织销售产品。 |
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如果实施任何政府制裁,或者如果我们的中国子公司或VIE在任何可能的民事或刑事诉讼中败诉, 我们中国子公司和VIE的业务、经营结果和财务状况可能会受到不利影响。此外, 对任何行动的回应都可能导致我们管理层的注意力和资源显著转移,并导致专业费用增加 。执行行动和制裁可能会对我们的中国子公司和VIE的业务、经营结果和财务状况造成重大损害。
此外,技术行业的公司最近经历了更严格的监管审查。监管机构或立法机构的任何类似审查可能导致巨额监管罚款、改变我们中国子公司和VIE的业务做法,以及 其他处罚,这可能会对我们中国子公司和VIE的业务和运营结果产生负面影响。
社会、政治和监管条件的变化,或管理一系列主题的法律和政策的变化,可能会导致我们的中国子公司和VIE改变其业务做法。此外,我们的中国子公司和VIE向各种新领域的扩张也可能引发许多新的监管问题。这些因素可能会对我们的中国子公司和VIE的业务和运营结果产生重大负面影响。
我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金,而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制 都可能对我们开展业务的能力产生实质性的不利影响 。
本公司可能依赖我们中国子公司支付的现金和我们可能有的融资需求,包括向我们的股东支付股息和其他现金分配所需的资金,或偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。我们的WFOES根据VIE协议从VIE获得付款。我们的WFOEs还从其中国运营子公司获得付款 。WFOES可将该等款项分配给本公司的香港附属公司ScienJoy International Limited,然后再通过其全资附属公司ScienJoy Inc.将资金进一步分配给本公司。如果我们在中国的任何子公司或VIE在未来自行产生债务,管理该债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。
根据共同确立外商投资公司管理法律框架的《人民Republic of China外商投资法及其实施细则》,外国投资者可以依照其他适用法律,将其出资、利润、资本收益、资产处置所得、知识产权、取得的特许权使用费、依法取得的赔偿或者赔偿以及在中国境内清算、取得或者取得的所得,以人民币或者任何外币自由调入或者调出中国,任何单位和个人不得以货币非法限制调入或者调出, 数量和频率。根据《人民Republic of China公司法》和其他中国法律法规,我们的中国子公司只能从按照中国会计准则和法规确定的各自累计利润中支付股息。此外,我们的每一家中国子公司必须每年预留至少10%的累计税后利润 作为某一法定公积金的资金,直至该基金总额达到其注册资本的50%。如果法定公积金不足以弥补中国子公司在上一财政年度发生的亏损,应先将其本财政年度的累计税后利润用于弥补亏损,然后才能提取法定公积金。用于弥补亏损的法定公积金和累计税后利润不能作为股息 分配给我们。我们的中国子公司可酌情根据中国会计准则将其税后利润的一部分拨入可自由支配的准备金。
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我们的中国子公司和VIE几乎所有的收入都以人民币计价。人民币不能自由兑换成其他货币。因此,对货币兑换的任何限制都可能限制我们的中国子公司利用其潜在的未来人民币收入向我们支付股息的能力。中国政府对人民币兑换外币实施管制,在某些情况下,还对中国汇出货币实施管制。可用外币的短缺可能会限制我们的中国子公司向我们的离岸实体汇入足够的外币,以便我们的离岸实体支付股息或支付其他款项 或以其他方式履行我们的外币债务。人民币目前可以在“经常项目”下兑换,包括股息、贸易和服务相关的外汇交易,但不能在“资本项目”下兑换,“资本项目”包括外国直接投资和外币债务。目前,我们的中国子公司可以购买外币进行“经常账户交易”的结算,包括向我们支付股息,而无需外汇局批准,但需遵守一定的程序要求。然而,中国有关政府部门可能会限制或取消我们未来购买外汇进行经常账户交易的能力。中国政府可能会继续加强资本管制,外管局可能会对同时属于经常账户和资本账户的跨境交易设置额外的限制和实质性的审查程序。任何现有和未来的货币兑换限制可能会限制我们利用以人民币产生的收入为我们在中国以外的业务活动提供资金或以外币向我们的证券持有人支付股息的能力。资本项目下的外汇交易仍然受到限制,需要获得外管局和其他相关中国政府部门的批准或登记。这可能会影响我们通过为子公司进行债务或股权融资而获得外汇的能力。
为应对中国持续的资本外流和2016年第四季度人民币对美元的贬值,人民银行中国银行和外汇局于2017年初颁布了一系列资本管制措施,包括对境内企业境外投资、股息和偿还股东贷款汇出外汇的更严格审查程序。
中国政府可能会继续加强资本管制,外管局可能会对经常账户和资本账户下的跨境交易提出更多限制和实质性审查程序。对我们中国子公司向我们支付股息或其他付款能力的任何限制,都可能对我们发展、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性和不利的限制。
关于互联网平台反垄断指南的解释和实施,以及它可能如何影响VIE的业务运营,存在不确定性 。
2021年2月,中国国务院反垄断委员会发布了《互联网平台反垄断指南》。 《互联网平台反垄断指南》与《中华人民共和国反垄断法》相一致,禁止垄断协议、滥用支配地位和集中可能在平台经济领域产生排除或限制竞争效果的企业。更具体地说,《互联网平台反垄断指南》概述了某些做法, 如果没有正当理由,可能构成滥用支配地位,包括但不限于,使用大数据和被视为排他性安排的分析、行动或安排进行定制定价,使用技术手段屏蔽竞争对手的界面, 使用捆绑服务销售服务或产品,以及强制收集用户数据。此外,互联网平台反垄断指南 明确规定,涉及VIE的集中也将受到反垄断备案要求的约束。
2021年4月,国家市场监管总局会同其他中国政府部门召开了行政指导会议,重点关注社区团购中的不正当竞争行为,以及主要互联网公司可能违反反垄断、反不正当竞争、税收等相关法律法规的自查和整改 ,并要求这些公司严格遵守相关法律法规,接受公众监督。此外,包括参加行政指导会议的30多家公司在内的许多互联网公司被要求 进行全面自查并进行必要的整改。SAMR表示,将组织并对公司的整改结果进行检查。如果发现这些公司存在违法行为,预计将依法对其进行更严厉的处罚。
2022年6月24日,全国人民代表大会常务委员会公布了《关于修改反垄断法的决定》,自2022年8月1日起施行。修订后的反垄断法规定,经营者不得滥用数据、算法、技术、资本优势和平台规则进行垄断活动。修订后的《反垄断法》还要求政府有关部门加强对重点领域经营者集中的审查,建立经营者集中分级审查制度,加大对违反经营者集中等垄断行为规定的处罚力度。
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由于 互联网平台反垄断准则是相对较新的,在其解释和执行方面仍存在不确定性,尽管我们和VIE不相信我们或VIE存在任何上述情况,但我们不能向您保证 我们的业务运营将全面遵守此类法规,如果我们未能或被认为未能遵守此类法规,可能会导致政府对我们进行调查、罚款和/或其他制裁。
美国证券交易委员会最近的联合声明,纳斯达克提交的修改规则的提议,以及美国参众两院通过的法案,都 呼吁对新兴市场公司应用更多、更严格的标准。这些发展可能会给我们未来的产品、业务运营、股价和声誉增加不确定性 。
几乎所有业务都在中国的美国上市公司一直是投资者、金融评论员和美国证券交易委员会等监管机构严格审查、批评和负面宣传的对象。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规和错误、对财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守,以及在许多情况下的欺诈指控。
2018年12月7日,SEC和PCAOB发布了一份联合声明,强调了美国监管机构在 监督在中国拥有重要业务的美国上市公司财务报表审计方面面临的持续挑战。2020年4月21日,SEC主席Jay Clayton和PCAOB主席William D.Duhnke III以及SEC的其他高级工作人员发布了一份联合声明,强调了投资于总部位于新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司(包括中国)的 风险,重申了SEC和PCAOB过去就一些问题发表的声明,包括与检查中国的会计师事务所和审计工作底稿相关的困难,新兴市场欺诈风险较高,以及在新兴市场提起和执行SEC、司法部和其他美国监管行动的难度,包括欺诈行为。
2020年5月20日,美国参议院通过了《持有外国公司责任法案》,要求外国公司在PCAOB因使用不接受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告的情况下,证明其不是由外国政府拥有或控制的。如果PCAOB连续三年无法检查该公司的审计师,发行人的证券将被禁止在全国交易所交易。2020年12月2日,美国众议院批准了《追究外国公司责任法案》。
2021年5月18日,纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三份建议书,要求(I)对主要在“限制性市场”经营的公司实施最低发行规模要求;(Ii)禁止限制性市场公司直接在纳斯达克资本市场上市;(br}仅允许其在与直接上市相关的纳斯达克全球精选或纳斯达克全球市场上市;以及(Iii)根据申请人或上市公司的审计师资格,对其实施额外的 和更严格的标准。
2021年10月4日,美国证券交易委员会批准了纳斯达克修改后的规则修改提案。由于这种审查、批评和负面宣传,许多在美上市的中国公司的上市股票大幅缩水,在某些情况下, 几乎一文不值。其中许多公司现在面临股东诉讼和美国证券交易委员会执法行动,并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业的审查、批评和负面宣传将对我们、我们的业务和我们的股价产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象,无论这些指控被证明是真是假,我们将不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为我们的公司辩护。 这种情况将代价高昂且耗时,并分散我们管理层对发展我们增长的注意力。如果此类指控不能被证明是毫无根据的,我们和我们的运营子公司的业务运营将受到严重影响,您可能会使我们A类普通股的价值大幅下跌。
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您 在履行法律程序、执行外国判决或根据外国法律对招股说明书中提到的我们或我们的 管理层提起诉讼时可能会遇到困难,因此您可能无法获得向美国国内公司投资者提供的 相同的保护。
我们 是一家根据英属维尔京群岛法律注册的豁免公司,我们的大部分创收业务都是在大陆中国进行的。此外,我们的某些高管和董事是中国公民,在很大程度上居住在中国内部。这些人的全部或很大一部分资产也位于美国以外。因此,如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯,您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼,英属维尔京群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们、我们的资产、我们的董事和高级管理人员或他们的资产的判决。因此,您可能无法享受美国各当局为美国国内公司投资者提供的同等保护 。有关英属维尔京群岛和中国的相关法律的更多信息。
目前,没有专门管理虚拟资产财产权的法律或法规,因此不清楚直播流媒体平台运营商可能对虚拟资产负有哪些责任(如果有的话)。
我们的用户在参与我们的 平台时,会获取、购买和积累一些虚拟资产,例如礼物或某些状态。这类虚拟资产对用户来说可能很重要,具有货币价值,在某些情况下,还会以实际货币出售。在实践中,虚拟资产可能会由于各种原因而丢失 ,通常是由于其他用户未经授权使用另一个用户帐户,偶尔也可能是由于网络服务延迟、网络崩溃或黑客活动导致的数据丢失。目前,中国没有专门管理虚拟资产财产权的法律或法规。因此,对于谁是虚拟资产的合法所有者,虚拟资产的所有权是否以及如何受到法律保护,以及像我们这样的直播平台运营商是否会对此类虚拟资产的损失承担任何责任(无论是合同、侵权或其他方面),都存在不确定性。根据中国法院最近的判决,法院通常会追究网络平台经营者对平台用户造成的虚拟资产损失的责任,并责令 网络平台经营者将遗失的虚拟物品返还给用户或支付损害赔偿和损失。如果虚拟资产丢失,我们 可能会被我们的用户起诉并承担损害赔偿责任,这可能会对我们的声誉和业务、运营结果、 和财务状况产生负面影响。
根据中国企业所得税法,我们可能被归类为中国“居民企业”,这可能会对我们和我们的股东造成不利的税收后果,并对我们的经营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。
根据2008年1月1日生效的《中国企业所得税法》和中国国家税务总局公布的其他相关规章制度,在中国境外设立“事实上的管理机构”的企业,就中国企业所得税而言,被视为“居民企业”,我们的全球收入一般按25%的统一税率缴纳企业所得税。2009年4月22日,国家税务总局发布了《关于确定境外设立的中资企业为中华人民共和国税务居民企业事实管理机构的通知》,即《国家税务总局第82号通知》,为确定在境外注册的中控企业的“事实管理机构”是否在中国提供了一定的具体标准。继《国税局第82号通知》之后,国家税务总局于2011年8月3日发布了《中资境外注册居民企业企业所得税管理办法(试行)》或《国税局公告45》,并于2011年9月1日起施行,进一步指导《国税局第82号通知》的贯彻落实。
根据中国税务总局通告 82,由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因我们在中国设有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民企业,并仅在满足以下所有条件的情况下才会对我们的全球收入缴纳中国企业所得税:(A)负责我们日常运营职能的高级管理和核心管理部门主要在中国;(B)我们的财务和人力资源决策取决于 中国个人或机构的决定或批准;(C)我们的主要资产、会计账簿、公司印章以及董事会和股东大会的会议记录和文件 位于中国或保存在中国;及(D)不少于一半的有投票权的企业董事或高级管理人员习惯性地居住在中国。SAT公告45提供了关于居留身份确定、确定后管理以及主管税务机关程序的进一步规则。
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虽然国税局第82号通函和国税局公告45只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业,而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸注册企业,但其中所载的确定标准可能反映了国税局对如何使用“事实上的管理机构”一词来确定离岸企业的税务居民地位的一般立场,无论该企业是由中国企业、个人还是外国人控制的。
我们不满足SAT通告82中规定的所有 条件。因此,我们认为,即使SAT第82号通告中规定的“事实上的管理机构”的标准适用于我们,我们也不应被视为中国税务目的的“居民企业”。例如,我们的董事会决议和股东决议的会议纪要和文件保存在中国境外。
然而,中国税务机关可能会有不同的看法。如果中国税务机关就中国企业所得税而言确定我们或任何香港附属公司为中国居民企业,我们在全球的收入可能按25%的税率缴纳中国税,这可能会减少我们的净收入。此外,我们还将遵守中国企业所得税申报义务。虽然根据企业所得税法,一名中国税务居民向另一名中国税务居民支付的股息 应符合“免税收入”的要求,但我们不能向您保证,如果我们或我们的香港子公司被视为中国居民企业,则我们的中国子公司支付给我们或我们的任何香港子公司的股息将不会被征收 10%的预扣税。执行股息预扣税的中国外汇管理机关和中国税务机关尚未就 为中国企业所得税目的处理被视为居民企业的实体的出境汇款发出指导意见。
若吾等被视为居民企业,非中国居民股东亦可能须就吾等支付的股息缴交中国预扣税,以及就出售或以其他方式处置A类普通股而取得的收益缴纳中国税 ,而该等收入来自中国境内。非中国居民企业股东将按10%的税率征税,非中国居民个人股东将按20%的税率征税。 如果是股息,我们将被要求在源头上扣缴税款。根据适用的税务条约或类似安排,任何中国税务责任均可减少,但如果我们被视为中国居民企业,则不清楚非中国股东公司能否享有其税务居住国与中国之间的任何税务条约的好处。尽管我们是在英属维尔京群岛注册成立的,但如果我们被归类为中国居民企业,我们仍不清楚我们的非中国居民股东收到的股息和实现的收益是否将被视为来自中国境内的收入。任何此类税收都将 减少您在我们公司的投资回报。
在公共证券交易所之外间接转让中国应税财产存在不确定性 。
我们在涉及非居民投资者转让我公司股份的私募股权融资交易、私募股权转让和换股交易的报告和后果方面面临 不确定性。根据国家税务总局2015年2月3日发布的《关于非中国居民企业间接转让股份征收企业所得税若干问题的通知》或《国家税务总局第7号通知》,非中国居民企业间接转让中国居民企业资产,包括转让中国居民企业非中国控股公司的股权,如果该交易没有合理的商业目的,并且是以减免或递延中国企业所得税为目的进行的,可以重新定性,作为中国应税财产的直接转让处理。因此,该等间接转让所得收益可能须缴交中国企业所得税 ,并可能触发报税或扣缴义务,视乎转让的中国应税财产的性质而定。 根据中国税务总局通告7,“中国应课税财产”包括中国机构或营业地的资产、中国境内的不动产,以及中国居民企业的股权投资,而直接持有人如为非中国居民企业,其转让所得收益将须缴纳中国企业所得税。在确定交易安排是否有“合理的商业目的”时,需要考虑的因素包括:有关离岸企业的股权的主要价值是否来源于中国的应税财产;有关离岸企业的资产是否主要是对中国的直接或间接投资,或者其收入是否主要来自中国;离岸企业及其直接或间接持有中国应税财产的子公司是否具有真正的商业性质,这从其实际职能和风险敞口中可以看出;商业模式和组织结构的存在期限; 直接转让中国应税财产交易的可复制性,以及中国及其适用的税收条约或类似安排以外的此类间接转让的税收情况。对于外国企业的中国机构或营业地点的资产的间接离岸转移,由此产生的收益将计入被转移的中国机构或营业地点的年度企业备案中,因此将按25%的税率缴纳中国企业所得税。若相关转让 涉及中国不动产或中国居民企业的股权投资,而该转让与中国设立机构或非居民企业的营业地点无关,则根据适用税务条约或类似安排的可得优惠税收待遇,将适用10%的中国企业所得税,且有义务支付转让款项的一方有 预扣义务。纳税人未代扣代缴税款的,转让人应当在法定期限内自行向主管税务机关申报缴纳税款。逾期缴纳适用税金将使转让方承担违约利息。目前,SAT通告7不适用于投资者通过公共证券交易所出售股票,而此类股票 是在公共证券交易所的交易中获得的。
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我们不能向您保证, 中国税务机关不会酌情调整任何资本利得,不会对任何内部重组施加报税和扣缴或纳税义务及相关处罚,我们可能会要求我们的中国子公司协助申报 。对非通过公开证券交易所转让我们的A类普通股征收的任何中华人民共和国税,或对此类收益的任何调整,都将导致我们产生额外成本,并可能对您在我们的投资价值产生负面影响。
中国劳动法律法规的实施可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
根据2008年1月生效的劳动合同法、2008年9月生效的劳动合同法实施细则和2013年7月生效的修正案,用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定员工试用期和单方面终止劳动合同等方面都有更严格的要求。由于缺乏详细的解释性规则和统一的实施做法以及地方主管部门的广泛自由裁量权,劳动合同法及其实施细则将如何影响我国现行的就业政策和做法尚不确定。我们的用工政策和做法 可能会违反劳动合同法或其实施细则,因此我们可能会受到相关的处罚、罚款或法律费用。 遵守劳动合同法及其实施细则可能会增加我们的运营费用,特别是其人员费用 。如果我们决定解雇其部分员工或以其他方式更改其雇佣或劳动惯例,劳动合同法及其实施规则可能会限制其以合乎需要或具有成本效益的方式影响这些更改的能力,从而 可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。2010年10月28日,全国人民代表大会常务委员会公布了《中华人民共和国社会保险法》,自2011年7月1日起施行。根据《社会保险法》及相关规章制度,职工必须参加养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险、生育保险,用人单位必须与职工一起或单独为职工缴纳社会保险费。如果公司没有按照员工的实际工资标准足额缴纳社会保险,可能会面临有关部门的调查和审查,并受到处罚或罚款。
我们预计,由于这些法律法规的实施,我们的劳动力成本 将会增加,并会不时更新。由于这些法律法规的解释和实施 仍在发展中,并变得更加严格,例如,中国税务机关可能成为2019年后根据相关规则和政策对各公司代扣代缴社会保险的征收和审查的政府机构 。我们不能向您保证,我们的雇佣行为在任何时候都将被视为完全符合中国的劳动相关法律和法规,这可能会使我们面临劳资纠纷或政府调查。如果我们的中国子公司被认为 违反了相关的劳工法律法规,他们可能会被要求向其员工提供额外的补偿,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
此外,劳资纠纷、我们公司或我们任何第三方服务提供商的停工或停工可能会严重扰乱我们的日常运营 或我们的扩张计划,并对我们的业务产生实质性的不利影响。
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中国有关中国居民境外投资活动的法规可能会限制我们(我们在中国的间接全资子公司)增加我们的注册资本或向我们分配利润的能力,或以其他方式使我们面临中国法律下的责任和处罚。
国家外汇管理局(SAFE)于2014年7月发布了《关于境内居民通过特殊目的工具进行投融资和往返投资有关问题的通知》(简称37号通知),并发布了相关规章制度,要求 中国居民或实体设立或控制境外投资或融资的境外实体,须向外汇局或其当地分支机构登记注册。此外,当离岸特殊目的载体发生与基本信息(包括该中国公民或居民、姓名、经营期限的变更)、投资额增减、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事件时,该等中国居民或实体必须更新其安全登记。根据外汇局2015年2月13日发布并于2019年12月30日修订的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》,自2015年6月1日起,地方银行将根据外汇局第37号通知的规定,审核办理境外直接投资外汇登记,包括外汇初始登记和变更登记。
如果我们的股东或为中国居民或实体(如适用)的实益拥有人未能在当地外管局分支机构完成登记,我们的中国子公司(尤其是WFOEs)可能被禁止将其任何减资、股份转让或清算所得的利润和收益分配给我们,我们向我们的中国子公司(尤其是WFOES)注入额外资本的能力可能受到限制。此外,不遵守上述外管局登记可能导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。但是,我们可能不会始终完全了解或告知需要进行此类登记的所有 股东或实益所有人的身份,并且我们不能强迫我们的实益所有人遵守安全登记要求。因此,我们不能向您保证,我们的所有股东或实益所有人都是中国 居民或实体,并将在未来进行或获得 外管局规定的任何适用登记或批准。该等股东或实益拥有人未能遵守外管局规定,或吾等未能修订我们中国附属公司(尤其是WFOEs)的外汇登记,可能会对吾等处以罚款或法律制裁,限制吾等的海外或跨境投资活动,限制吾等子公司作出分派或派发股息的能力,或影响 吾等的所有权结构,这可能会对吾等的业务及前景造成不利影响。
中国对境外控股公司对中国实体的直接投资和贷款的监管可能会推迟或限制我们向我们的中国子公司提供额外的出资 或贷款。
我们是一家离岸控股公司,通过我们的中国子公司和VIE在中国开展业务。我们可以向我们的中国子公司和VIE提供贷款,也可以向我们的中国子公司提供额外的出资。
我们作为离岸实体向我们的中国子公司(尤其是WFOEs)提供的任何出资或贷款均受中国法规的约束。例如,我们对中国子公司(尤其是WFOES)的任何贷款都不能超过我们的总投资额与我们根据中国相关法律批准的注册资本之间的差额,或根据资本或净资产和跨境融资杠杆率等要素计算的一定金额,如果有超过一年的外债,贷款必须向外管局当地分局和国家发改委主管部门登记。我们对中国子公司(特别是外商独资企业)的出资必须经商务部、外汇局或其各自的当地对应部门批准或备案。
2015年3月30日,外汇局 发布《关于改革外商投资企业外币资金结算管理办法的通知》或《外汇局第19号通知》,自2015年6月1日起施行,并于2019年12月30日修订。根据《国家外汇管理局第十九号通知》,外商投资企业在经营范围内,可自行选择将其注册资本由外币兑换为人民币,人民币资本可用于境内股权投资,但应属于外商投资企业的经营范围,视为外商投资企业的再投资。
62
鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资提出了各种 要求,我们无法向您保证我们能够及时完成必要的登记或获得必要的批准,或者根本不能。如果吾等 未能完成所需的注册或未能取得所需的批准,吾等向我们的中国附属公司(尤其是WFOEs)提供贷款或出资的能力可能会受到负面影响,从而可能对我们的中国附属公司的流动资金及其为营运资金和扩张项目提供资金以及履行其义务和承诺的能力造成不利影响。
政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力,并影响您的投资价值。
中国政府对人民币兑换外币实施管制,在某些情况下,还对中国汇出货币实施管制。我们几乎所有的收入都以人民币计价。根据中国现行外汇法规,经常项目的支付,包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易,可以在符合某些程序要求的情况下以外币支付,而无需事先获得外汇局批准,但可能受相关中国子公司 银行(尤其是WFOES在银行开立的资本金账户)的内部规则的约束,该银行也受外管局的监管。因此,我们在中国的子公司(特别是WFOES)可以在没有外汇局事先批准的情况下向我们支付外币股息,但仍应遵守银行的相关规定。然而,人民币兑换成外币并汇出中国支付偿还外币贷款等资本支出,需要获得有关政府部门的批准或登记(包括在银行办理手续)。未来,中国政府还可以自行决定限制使用外币进行经常账户交易。如果外汇管理系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求,我们可能无法向股东支付外币股息。
如果未能遵守中华人民共和国有关员工持股计划或股票期权计划注册要求的规定,可能会对中国计划参与者或我们处以罚款和其他法律或行政处罚。
根据外汇局第37号通知,参与境外非上市公司股权激励计划的中国居民可向外汇局或其境内分支机构申请境外特殊目的公司的外汇登记。同时,本公司的董事、高管及其他雇员如为中国公民或在中国境内连续居住不少于一年的非中国居民,除有限的例外情况外,并已获本公司授予股票奖励,可遵循国家外汇局2012年颁布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》或《外汇局第7号通知》。根据外管局通告7,在中国连续居住满一年的中国公民和非中国公民参与境外上市公司的任何股票激励计划,除少数例外情况外,必须通过境内合格代理人(可能是该境外上市公司的中国子公司)向外汇局登记,并完成若干其他手续。此外,必须保留海外受托机构 处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。 我们和我们的高管以及在中国连续居住不少于一年并已获得期权的其他员工,在完成业务合并后,将适用本规定。未能完成安全注册可能会对他们处以罚款和法律制裁,还可能限制我们向我们的中国子公司提供额外 资本的能力,并限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管 不确定性,这可能会限制我们根据中国法律为董事、高管和员工采用额外激励计划的能力 。
63
中国经济放缓或中国经济和政治政策的不利变化以及新冠肺炎政府的影响可能会对中国的整体经济增长产生负面 影响,这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们是一家控股公司 ,我们几乎所有的业务都是在中国进行的。尽管中国经济在最近几年有所增长,但增长速度已经放缓,甚至这种增长速度可能也不会持续。中国的年增长率由2015年的6.9%下降至2016年的6.7%、2017年的6.8%及2018年的6.6%。2019年的年增长率进一步下降到6.1%,为1990年以来的最低水平。 2020年的年增长率为2.3%。虽然2021年增速达到8.1%,但2022年前三季度增速下滑至3.0%。整体经济增长放缓、经济下滑或衰退、新冠肺炎的影响或中国其他不利的经济发展可能会大幅减少对本集团产品的需求,并可能对本集团的业务造成重大不利的 影响。
中国的经济在许多方面与大多数其他国家的经济不同,包括政府在经济中的参与程度、经济发展的总体水平、增长率以及政府对外汇和资源配置的控制。虽然中国经济在过去几十年中显著增长,但这种增长在不同时期、地区和经济 行业之间仍然不均衡。
中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇,对中国的经济增长进行了重大控制。中国政府采取的任何行动和政策都可能对中国经济或我们所服务地区的经济产生负面影响,这可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。
与中国政府的政治和经济政策及中国法律法规有关的重大不确定性 和限制可能会对我们可能在中国开展的业务及其经营结果和财务状况产生重大影响 。
我们的业务运营 可能会受到中国当前和未来政治环境的不利影响。中国政府对我们开展业务活动的方式有很大的影响和控制。我们在中国的运营能力可能会受到中国法律法规变化的不利影响。在现任政府领导下,中华人民共和国政府一直奉行鼓励私营经济活动和更大程度的经济分权的经济改革政策。但是,中华人民共和国政府可能不会继续执行这些政策,或可能在不事先通知的情况下不时大幅改变这些政策。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同,包括政府参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府实施了强调利用市场力量进行经济改革,减少生产性资产的国有所有权, 建立完善的企业法人治理结构的措施,但中国的相当大一部分生产性资产仍然归政府所有。此外,中国政府继续通过实施产业政策,在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇,对中国的经济增长进行了重要控制。
关于中国法律法规的解释和应用存在很大的不确定性,包括但不限于管理我们业务的法律法规,或者在施加法定留置权、 死亡、破产或刑事诉讼的情况下,我们与借款人之间的协议的执行和履行。直到1979年后,中国政府才开始颁布全面的法律体系,从总体上规范经济事务,处理外商投资、公司组织和治理、商业、税收和贸易等经济事务,并鼓励外商投资中国。虽然法律的影响越来越大,但中国还没有形成完全完整的法律体系,最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。此外,由于这些法律法规是相对较新的,并且由于已公布的案例数量有限且缺乏作为先例的效力,这些法律法规的解释和执行具有很大的不确定性。 影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可能追溯适用。此外,在过去的40多年里,为了跟上中国迅速变化的社会和经济,法律法规也不断地变化和修改。由于政府机构和法院提供法律法规的解释,并裁决合同纠纷和问题,因此他们在裁决某些欠发达地区的新业务和新政策或法规方面缺乏经验,导致 不确定性,并可能影响我们的业务。因此,我们无法预测中国未来立法活动的方向,无论是针对外商投资企业的立法活动,还是对中国的法律法规执行的有效性。不确定性,包括新的法律法规和现有法律的变化,以及某些领域 机构和法院缺乏经验的官员的司法解释,可能会给外国投资者带来可能的问题。
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美元与人民币之间外币汇率的波动可能会对我们的财务状况产生不利影响。
我们的业务在中国进行,我们的账簿和记录以人民币保存,人民币是中国的货币,我们向美国证券交易委员会提交并提供给股东的财务报表以美元表示。人民币兑美元汇率的变化会影响我们的资产价值和以美元计算的业务结果。人民币兑美元和其他货币的价值可能会波动,并受中国政治和经济状况的变化以及中国和美国经济的可察觉变化等影响。人民币的任何重大升值都可能对我们的现金流、收入和财务状况产生实质性的不利影响。此外,我们的招股说明书提供的股票是以美元计价的,我们需要 将我们收到的净收益转换为人民币,以便将资金用于我们的业务。美元和人民币之间的转换率的变化将影响我们将为我们的业务提供的收益。
中国未来的通货膨胀可能会抑制经济活动,对我们的运营产生不利影响。
中国经济在最近几年经历了快速扩张期,这可能会导致高通货膨胀率或通货紧缩。这导致中国政府不时制定各种纠正措施,以限制信贷供应或调控增长 并遏制通胀。未来高通胀可能会导致中国政府再次对信贷和/或价格实施控制, 或采取其他行动,这可能会抑制中国的经济活动。中国政府试图控制信贷和/或价格的任何行动都可能对我们的业务运营产生不利影响。
与我们 A类普通股相关的风险。
对于我们的继续上市,纳斯达克可能会应用额外的 和更严格的标准。
纳斯达克上市规则第5101条赋予纳斯达克对纳斯达克证券继续上市的广泛酌情决定权,纳斯达克可以使用这种酌情权 拒绝对特定证券继续上市适用额外或更严格的标准,或者根据纳斯达克认为使证券在纳斯达克继续上市 不可取或没有根据的任何事件、条件或情况暂停特定证券的上市或将其退市,即使该证券符合在纳斯达克继续上市的所有列举标准。此外,纳斯达克已行使其自由裁量权,在 情况下拒绝继续上市或应用其他更严格的标准,包括但不限于公司聘请了未接受PCAOB检查的审计师、 PCAOB无法检查的审计师,或者没有证明足够的资源、地理范围或经验来充分 执行公司审计的审计师。出于上述担忧,我们继续上市可能会受到纳斯达克额外的、更严格的标准的约束。
我们是“新兴成长型公司”,降低适用于新兴成长型公司的披露要求可能会降低我们的证券对投资者的吸引力 。
根据《就业法案》的定义,我们是一家“新兴的成长型公司”。在截至2024年2月8日的财年结束之前,我们可能仍是一家“新兴成长型公司”。但是,如果我们在三年内发行的不可转换债券超过10亿美元,或者年收入超过12.35亿美元,或者在任何给定会计年度第二财季的最后一天,非关联公司持有的A类普通股市值超过7亿美元,我们将从下一个财年起不再是新兴成长型公司。 作为新兴成长型公司,我们不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案404节的审计师认证要求。在我们的定期报告和委托书中减少了关于高管薪酬的披露义务,并免除了 就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的金降落伞支付的要求。此外,作为一家新兴的成长型公司,我们选择推迟采用新的或修订的会计准则,这些准则对上市公司和非上市公司具有不同的生效日期,直到这些准则适用于非上市公司。 因此,我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。因此,潜在的 投资者可能不太可能投资我们的证券。
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和新将控制 我们股东诉讼的结果。
截至2023年9月5日,和新持有5,032,208股A类普通股和2,925,058股B类普通股。假设所有未行使的认股权证均未行使,则持有本公司总投票权的51.22%。和记黄埔的投票权使其有权控制根据英属维尔京群岛法律、我们的组织章程大纲和章程细则以及纳斯达克要求需要股东批准的行动, 包括选举和罢免我们董事会的多数成员,批准重大并购和其他业务合并,以及修改我们的组织章程大纲和章程细则。
和新的控制可能会导致可能对我们A类普通股的直接或间接持有人不利的交易发生,并可能阻止对您有利的交易 。例如,和新的投票控制权可能会阻止涉及我们控制权变更的交易,包括您作为A类普通股持有者可能因您的证券获得溢价而高于当时的市场价格的交易。此外,和新并未被禁止将我们的控股权出售给 第三方,并且可以在没有您的批准和购买您的A类普通股的情况下这样做。如果和新被收购或以其他方式发生控制权变更,任何收购人或继承人将有权行使和新的投票控制权和合同权利,并可能以与和新大不同的方式这样做。
我们是纳斯达克证券市场规则所指的“受控公司”,因此可能依赖于豁免某些为其他公司的股东提供保护的公司治理要求 。
假设任何未发行的认股权证均未行使,则我们是纳斯达克股票市场规则所定义的“受控公司”,因为和记黄埔控制着我们50%以上的投票权。只要我们仍然是该定义下的受控公司,我们就被允许 选择依赖并将依赖于公司治理规则的某些豁免,包括:
● | 免除我们董事会的大多数成员必须是独立董事的规定; |
● | 豁免我们首席执行官的薪酬必须由独立董事确定或推荐的规则;以及 |
● | 我们的董事被提名者必须完全由独立董事选择或推荐的规则的豁免 。 |
因此,您将无法 获得受这些公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护。
我们的双层股权结构具有不同的投票权和某些普通股的转换,这将限制您影响公司事务的能力 ,并可能阻止其他人寻求A类普通股持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。
我们是境外私募发行人,采取双层股权结构,A类普通股每股一票,B类普通股每股十票。和记黄埔目前持有5,032,208股A类普通股及2,925,058股B类普通股,占所有已发行及已发行普通股的51.22%投票权。因此,和新对有关合并、合并和出售我们全部或几乎所有资产的决定、董事选举和其他重大公司行动等事项具有相当大的影响力。和新也可能采取不符合本公司或本公司其他股东最佳利益的行动。除了限制您影响公司事务的能力外,这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止公司控制权的变更,这可能会剥夺公司的其他股东在出售公司时获得溢价的机会,并可能降低我们A类普通股的价格 。
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我们普通股的双层结构 可能会对我们A类普通股的交易市场产生不利影响。
2017年,S道琼斯和富时罗素宣布修改将上市公司股票纳入某些指数(包括S指数)的资格标准,将拥有多种股票类别的公司和公众股东持有的总投票权不超过5%的公司排除在这些指数之外。此外,几家股东咨询公司已宣布反对使用多重股权结构。因此,我们普通股的双重股权结构可能会阻止我们的普通股被纳入此类指数,并可能导致股东咨询公司发布对我们公司治理实践的负面评论 或以其他方式寻求导致我们改变资本结构。任何这种被排除在指数之外的做法都可能导致我们A类普通股的交易市场不那么活跃。股东咨询公司对我们的公司治理做法或资本结构提出批评的任何行动或出版物也可能对我们A类普通股的价值产生不利影响。
汇率波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响。
人民币对美元等货币的币值受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。2005年7月,中国政府改变了数十年来人民币与美元挂钩的政策,在接下来的三年里,人民币对美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月,人民币升值停止,人民币兑美元汇率保持在窄幅区间内。自2010年6月以来,人民币兑美元汇率一直在波动,有时波动幅度很大,而且出人意料。2015年11月30日,国际货币基金组织(IMF)执行董事会完成了对组成特别提款权(SDR)的一篮子货币的定期五年审查,并决定从2016年10月1日起,人民币被确定为一种可自由使用的货币,并将与美元、欧元、日元和英镑一起作为第五种货币被纳入SDR篮子。2016年第四季度,在美元飙升和中国持续资本外流的背景下,人民币大幅贬值。随着外汇市场的发展以及利率自由化和人民币国际化的进程,中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革,我们不能向您保证,未来人民币对美元不会 大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。
中国政府仍然面临巨大的国际压力,要求中国政府采取灵活的货币政策,允许人民币兑美元升值,尤其是在当前中美贸易冲突的情况下。人民币大幅升值可能会对您的投资产生实质性的不利影响。我们几乎所有的收入和成本都是以人民币计价的。人民币的任何重大升值都可能对我们的收入、收益和财务状况产生实质性的不利影响。如果我们需要将美元 兑换成人民币用于资本支出、营运资金和其他商业目的,人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反,人民币对美元的大幅贬值可能会大幅减少相当于我们收入的美元或我们可以获得的美元金额。
中国的对冲选择非常有限 ,以减少我们对汇率波动的风险敞口。到目前为止,我们还没有达成任何对冲交易 以努力降低我们对外汇兑换风险的敞口。虽然我们可能决定在未来进行套期保值交易,但这些套期保值的可用性和有效性可能是有限的,我们可能无法充分对冲我们的风险敞口或根本无法对冲。此外,我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大,这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。
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第四份经修订和重新修订的组织备忘录和章程的某些条款可被视为具有反收购效力。
第四份修订和重新修订的组织结构备忘录和章程可能具有推迟、推迟、阻止或使股东可能认为符合其最佳利益的公司控制权变更变得更加困难的效果,包括:
● | 毒丸防御。根据英属维尔京群岛公司法,没有专门阻止发行优先股或任何其他“毒丸”措施的规定。我们第四次修订及重订的组织章程大纲及细则亦没有明文禁止发行任何优先股。因此,董事在未经A类普通股持有人批准的情况下,可以发行具有可被视为反收购特征的优先股。此外,这种股份的指定可以用于与毒丸计划有关的计划。 |
我们是交易法规则所指的外国私人发行人,因此,我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。
2020年6月30日,我们已 根据《交易法》确定了我们作为外国私人发行人的资格,并于2020年7月1日提交了8-K表格,宣布了我们的决定。在提交此8-K表格后立即生效,我们开始根据《交易所法案》作为外国私人发行人进行报告。作为一家外国私人发行人,我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束,包括:
● | 《交易法》规定,向美国证券交易委员会提交10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告的规则; |
● | 《交易法》中关于根据交易法登记的证券的委托、同意或授权的征集的 节; |
● | 《交易法》第 节要求内部人士就其股票所有权、交易活动和在短时间内从交易中获利的内部人士的责任提交公开报告;以及 |
● | 《FD条例》规定的重大非公开信息发行人选择性披露规则。 |
我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交表格20-F的年度报告。有关财务业绩和重大活动的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而,与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比,我们需要向美国证券交易委员会备案或提供的信息将不那么广泛和不及时。因此,您 可能无法获得与您投资美国国内 发行商时相同的保护或信息。
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如果我们失去了外国私人发行人的身份,我们可能会受到额外的报告要求的约束。
如果我们在未来某个时候失去外国私人发行人的身份,那么我们将不再被豁免遵守此类规则,其中将被要求 提交定期报告和财务报表,就像我们是在美国注册的公司一样。满足这些额外法规要求所产生的成本可能会很高。
作为一家在英属维尔京群岛注册的公司,我们被允许在公司治理事宜上采用某些母国做法,而这些做法 与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同;与我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准的情况相比,这些做法对股东的保护可能要小。
作为一家在纳斯达克上市的英属维尔京群岛公司,我们遵守纳斯达克公司治理上市标准。然而,纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。我们的祖国英属维尔京群岛的某些公司治理做法可能与纳斯达克的公司治理上市标准有很大不同。例如,英属维尔京群岛2004年《英属维尔京群岛商业公司法》(经修订)和我们的组织章程大纲和章程细则都不要求我们的大多数董事是独立的,我们可以包括非独立董事作为我们薪酬委员会和提名委员会的成员,我们的独立董事不一定会定期召开只有独立董事出席的会议。如果我们未来选择遵循本国的做法,我们的股东获得的保护可能会少于适用于美国和国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准。
如果我们被描述为被动的外国投资公司,A类普通股的美国持有者可能会遭受不利的税收后果 。
根据我们目前的总收入和资产构成,以及 基于合理的假设和预测,我们认为我们不应被视为被动的外国投资公司(“PFIC”), 2022年的美国联邦所得税。但是,不能保证在2022年或未来的纳税年度会出现这种情况。如果我们被描述为PFIC,A类普通股的美国持有人可能会遭受不利的税收后果,例如(I) 出售A类普通股所实现的收益被视为普通收入而不是资本收益,没有资格享受另外适用于作为美国 持有人的个人就A类普通股收到的股息的优惠费率,以及(Ii)利息费用适用于我们的某些分配和A类普通股的某些出售。
69
大写
下表列出了我们在历史基础上截至2023年6月30日的市值。
本表中的信息应与财务报表及其附注一并阅读。我们的历史结果并不一定表明我们对未来任何时期的预期结果。
(除股票和每股数据或其他说明外,金额以人民币和美元(美元)为单位)
截至2023年6月30日 | ||||||||
人民币 | 美元 | |||||||
现金和现金等价物 | 202,760 | 27,962 | ||||||
股东权益: | ||||||||
A类普通股 | 418,599 | 57,728 | ||||||
B类普通股 | 23,896 | 3,295 | ||||||
拟发行的股份 | 20,817 | 2,871 | ||||||
国库股 | (16,482 | ) | (2,273 | ) | ||||
法定准备金 | 42,949 | 5,923 | ||||||
留存收益 | 742,944 | 102,457 | ||||||
累计其他综合收益 | 17,572 | 2,423 | ||||||
股东权益总额 | 1,250,295 | 172,424 | ||||||
总市值 | 1,250,295 | 172,424 |
2022年8月12日,公司与杭州银行签订贷款协议,获得贷款人民币5,000元,期限一年,固定利率为 年利率4.5%。这笔贷款由WXZJ担保。2023年1月24日,公司全额偿还贷款。
于2023年2月27日,本公司与杭州银行订立一项新贷款,获得人民币5,000元(690美元)贷款,为期一年,固定年利率为4.3%。这笔贷款由WXZJ担保。
截至2023年6月30日,公司无长期负债。
收益的使用
吾等将不会从出售A类普通股或出售证券持有人根据本招股说明书提出的东方认股权证所得的任何 收益。就现有认股权证相关的A类普通股而言,吾等不会从出售该等股份获得任何收益,但如本公司行使现有认股权证以现金方式行使现有认股权证,则吾等将不会从该等股份中收取任何款项。假设全部行使现有的现金认股权证,我们将从行使现有认股权证中获得总计36,540,962.5美元。我们打算将行使现有认股权证的净收益用于一般企业用途。出售证券持有人将获得出售其在本招股说明书下提供的任何证券的所有净收益。出售证券持有人将承担他们因经纪、会计、税务、法律服务或出售证券持有人处置这些证券而产生的任何承销折扣和佣金及费用。我们将承担完成本招股说明书所涵盖证券注册所产生的所有其他成本、费用和支出。
70
股利和股利政策
自成立以来,我们 没有就我们的股本宣布或支付任何股息。我们目前没有计划在可预见的未来为我们的股本支付任何股息 。我们打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和任何未来收益来运营和扩大我们的业务 。
派发股息的决定将由本公司董事会酌情决定,并可能基于多个因素,包括本公司未来业务 及盈利、资本要求及盈余、一般财务状况、合约及法律限制及董事会可能认为与根据英属维尔京群岛法律成立的公司有关的其他因素,且所有业务目前均在中国。
在符合英属维尔京群岛公司法及我们修订及重述的组织章程大纲及细则的情况下,我们的董事可在他们认为合适的时间及数额宣布派息,条件是他们有合理理由信纳在派息后,我们的资产价值将超过我们的负债,而我们将有能力在到期时偿还我们的债务。
为了让我们将任何股息分配给我们的股东,我们目前必须通过我们的中国子公司分配股息。我们的中国子公司向我们支付的某些款项可能需要缴纳中国预提所得税。此外,中国的法规目前允许中国公司的股息只能从根据其公司章程和中国的会计准则和规定确定的累计可分配税后利润中支付。我们的每一家中国子公司每年必须根据中国会计准则从其税后利润中拨出至少10% 作为法定公积金,直至该公积金总额达到该子公司注册资本的50%为止。此类法定准备金不能作为贷款、垫款或现金股息进行分配。
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管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
您应阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析,以及我们的合并财务报表和合并财务报表以及本招股说明书中包含的相关说明。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述 。由于各种因素,包括本招股说明书中“风险因素”和其他部分阐述的因素,我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。
概述
我们最初于2018年5月2日注册为英属维尔京群岛豁免公司,目的是与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。2020年5月7日,我们完成了对Scienet Inc.的收购 。作为业务合并的结果,我们成为了ScienJoy Inc.的控股公司,并将我们的名称从 “WealthBridge Acquisition Limited”更名为“ScienJoy Holding Corporation”。
我们是中国移动娱乐直播平台的领先提供商 ,其平台同时运行在PC和移动应用程序上,用户 可以通过该平台享受沉浸式互动的娱乐直播。截至2022年12月31日,我们拥有约3.202亿注册用户,较截至2021年12月31日的年度的2.671亿注册用户有所增加。
我们采取跨平台战略,所有平台都被归类为表演直播,专业直播机构主要通过表演(如唱歌、跳舞、脱口秀)为用户提供直播 娱乐。所有平台的广播公司 都经过了相关广播公司代理商的专业培训,以提供更专业的内容。尽管内容相似,但不同的平台采取了不同的运营策略,比如不同的播出机构政策、活动、推广、 和游戏。我们提供技术基础设施,使广播公司、在线用户和观众能够在直播期间进行互动。所有平台都可以免费访问。我们的收入主要来自平台上虚拟物品的销售。用户 可以购买虚拟货币来购买在平台上使用的虚拟物品。用户可以通过各种在线第三方支付平台,如微信支付或支付宝,在平台上为自己的虚拟货币充值。
于2020年8月10日,吾等与Scisscape International Limited、天津光聚鼎飞科技有限公司、Cosic Soar Limited及天津光聚鼎盛科技有限公司签订股权收购框架协议(“BeeLive收购框架协议”)。根据BeeLive收购协议,吾等 透过本公司收购持有BeeLive平台BeeLive International的Scisscape International Limited 100%股权,并透过智汇 齐源(VIE实体)收购持有BeeLive中文 (美丰)的天津广聚鼎飞科技有限公司100%股权。根据该协议,本公司须支付(I)本公司将发行的A类普通股(约540万股A类普通股)人民币500,000,000元及(Ii)人民币250,000,000元 的现金代价。30%的股份对价 支付取决于随后三年的某些业绩条件和要求。2020年8月21日,所有目标 股票均转让给BeeLive收购协议中指定的各方。2020年9月10日,我们向天津光聚鼎盛科技有限公司支付了人民币5,000万元的现金对价,并向Cosic Soar Limited发行了3,786,719股A类普通股。 天津光聚鼎飞科技有限公司随后更名为思翔米峰(天津)科技有限公司,Scisscape International 有限公司更名为Scienest BeeLive Limited。BeeLive是一家全球直播平台,于2016年11月在中国首发。2019年下半年,BeeLive开始向国际市场扩张。到目前为止,BeeLive International在中东提供 阿拉伯语直播产品,在东南亚提供泰语直播产品。
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北京时间2021年12月29日,上海上港集团与金盾企业 有限公司、北京威联通科技有限公司(威联通与金盾、目标公司、各一家目标公司)、天津亿易易科技有限公司、沃尔特环球投资有限公司(“沃尔特环球”)、和青岛蔚来金产业投资基金合伙企业(有限合伙企业)(“蔚来金”),后者是亿易的股东之一。根据框架协议,SHC或由SHC指定的联营公司将收购(I)Weiliantong向怡二及(Ii)Golden Shield向Wolter Global收购(“收购”)的全部未偿还股本 权益。亿万和沃尔特 全球处于共同控制之下。
框架协议项下拟进行的交易已于2022年1月1日(“成交”)完成。于框架协议拟进行的交易完成后,SHC以总代价人民币2.8亿元(约4,380万美元)收购微联通及金盾的100%已发行及已发行证券,包括人民币1亿元(约1,560万美元)现金及人民币1.8亿元(约2,820万美元) A类普通股。现金代价包括支付予一间公司的现金人民币1,380万元(约2,200,000美元)及偿还(I)一间公司合共人民币7,740万元(约1,210万美元)的未偿还贷款及(Ii)维联通一笔金额为人民币8,800,000元(约1,400,000美元)的第三方贷款。股份代价包括将向威来金公司发行的A类普通股人民币2,080万元(约330万美元)、易二易股东 及将向Wolter Global发行的A类普通股人民币1.592亿元(约2,490万美元)(“WALTER GLOBAL股份代价”)。
于2022年1月,SG完成 以现金代价人民币100,000元(15,692美元)向原股东收购创达智汇(北京)科技有限公司(“鼎晖”)及其全资附属公司北京华谊东辰科技有限公司(“HYDC”)100%股权。我们相信,收购CDZH和HYDC将有助于丰富产品线,扩大用户基础,并将直播市场的增长潜力商业化。
2022年4月7日,思乡启源(杭州)文化科技有限公司(“杭州启源”)及其多家全资子公司在中国浙江省成立,提供信息技术服务。QYHZ由WXZJ通过合同协议控制,而不是直接拥有股权。
2019年12月,一种新型冠状病毒(新冠肺炎)株浮出水面。2020年上半年,新冠肺炎迅速扩展到中国许多地区和世界其他地区,导致中国和国际市场大幅波动。在新冠肺炎最初爆发后, 在中国的各个地区不时会出现一些新冠肺炎感染的例子,包括2022年的 奥密克戎变种引起的感染。例如,2022年上海出现了由奥密克戎变异株引起的感染浪潮,并实施了一系列限制和隔离措施 以遏制传播。当这些限制措施生效时,我们的北京和杭州办事处在大约两个月的时间里没有全力工作 ,这对我们的运营和财务业绩产生了负面影响。 自2022年12月以来,中国各级政府为控制新冠肺炎病毒的传播而采取的许多限制措施已被撤销或代之以更灵活的措施。虽然撤销或取代遏制新冠肺炎疫情的限制性措施可能会对我们的正常运营产生积极影响,但对公司未来财务业绩的影响程度将取决于未来的事态发展,如危机的持续时间和严重程度、危机可能卷土重来的 、未来政府应对危机的行动以及新冠肺炎疫情对全球经济和资本市场的整体影响,以及许多其他因素,所有这些因素仍然高度不确定和不可预测。鉴于这种不确定性,如果目前的情况持续下去,公司 目前无法量化新冠肺炎疫情对其未来运营、财务状况、流动性 和运营结果的预期影响。
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影响我们运营结果的关键因素
一般因素
中国移动直播市场过去十年的发展受到多个宏观经济和技术因素和趋势的影响,包括可支配收入和文化娱乐活动需求的增加以及移动互联网使用量的增加。 我们的业务和经营业绩受到影响中国娱乐直播行业的一般因素的影响, 可能包括以下因素:
● | 中国的宏观经济大格局 |
● | 中国的整体娱乐和移动娱乐增长 |
● | 移动互联网和移动支付的使用量和普及率 |
● | 中国移动直播市场的增长和竞争格局,特别是娱乐 秀场直播 |
● | 影响中国直播行业的政府政策 |
这些一般行业条件中的任何不利变化都可能对我们的服务需求产生负面影响,并对其运营结果产生重大不利影响 。
具体因素
虽然我们的业务受到影响中国移动直播行业的一般因素的影响 ,但我们认为我们的运营结果更直接地受到公司特定因素的影响 ,包括以下主要因素:
我们留住广播公司并增强用户体验的能力
我们不断提升我们的 运营能力,推出更具吸引力的内容,如音乐、舞蹈、脱口秀、传统戏剧、线上比赛和 线下活动,进一步提升用户体验。我们正在提供不同的内容和游戏,以吸引更多用户为我们的服务付费,并为每个用户支付更多费用。因此,优质的广播商和有趣的内容对我们的运营至关重要。 为了留住优质的广播商,我们制定了收入分享政策,根据该政策,我们与人才经纪公司分享在平台上产生的收入,人才经纪公司进而与广播商分享收入。此外,为了保持广播员和服务的质量,我们在聘用广播员时非常谨慎,并采取了严格的操作程序,在聘用前对广播员进行筛选 。我们主要与专业代理商合作,以确定和留住新的广播公司。越来越多的训练有素的广播员提供更好的质量表现,也有助于提高科学享受公司的ARPPU和付费比率。
我们维持和扩大用户基础的能力
用户基础是移动直播行业成功的另一个关键因素。我们努力提供有吸引力的内容,以尽可能延长用户在其平台上的时间。我们的多平台战略试图通过提供多样化的内容、促销和增强的用户体验来留住用户。
在用户群方面, 移动节目直播板块有别于泛娱乐直播、游戏直播等其他移动直播板块。因为,对于节目直播,每个播音员与用户实时互动,因此每个播音员在同一时间段可以在他/她的视频室中娱乐的用户数量 是有限的。
我们将继续寻找机会 以扩大我们的用户基础并增强我们的用户参与度。我们能否做到这一点在很大程度上取决于我们招聘、培训和留住高质量广播员的能力,以及我们制作高质量内容的能力。我们还打算继续投资于我们的品牌认知度。
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我们打算进一步开拓海外市场,通过有机扩张和选择性投资来扩大我们的业务和用户基础。于2020年8月10日,吾等与Scisscape International Limited、天津光聚鼎飞科技有限公司、Cosic Soar Limited及天津光聚鼎盛科技有限公司签订《股权收购框架协议》(“BeeLive收购协议”)。根据BeeLive收购协议,吾等透过科学享有有限公司收购持有BeeLive International平台的Scisscape International Limited 100%股权,并 透过智汇启源(VIE实体)收购天津光聚鼎飞科技有限公司100%股权。持有BeeLive中文(米风)的股份有限公司。根据该协议,本公司须支付(I)本公司将发行的A类普通股(约540万股A类普通股)的现金代价人民币500,000,000元及(Ii)人民币250,000,000元。30%的股份 对价付款在接下来的三年内受某些业绩条件和要求的制约。2020年8月21日, 所有目标股份均转让给BeeLive收购协议中指定的各方。2020年9月10日,我们向天津光聚鼎盛科技有限公司支付了人民币5,000万元的现金对价,并向Cosic Soar Limited发行了3,786,719股A类普通股。 天津光聚鼎飞科技有限公司随后更名为思翔米峰(天津)科技有限公司,Scisscape International 有限公司更名为Scienest BeeLive Limited。BeeLive是一家全球直播平台,于2016年11月在中国首发。2019年下半年,BeeLive开始向国际市场扩张。到目前为止,BeeLive International在中东提供 阿拉伯语直播产品,在东南亚提供泰语直播产品。
北京时间2021年12月29日,上海上港集团与金盾企业 有限公司、北京威联通科技有限公司(威联通与金盾、目标公司、各一家目标公司)、天津亿易易科技有限公司、沃尔特环球投资有限公司(“沃尔特环球”)、和青岛蔚来金产业投资基金合伙企业(有限合伙企业)(“蔚来金”),后者是亿易的股东之一。根据框架协议,SHC或由SHC指定的联营公司将收购(I)Weiliantong向怡二及(Ii)Golden Shield向Wolter Global收购(“收购”)的全部未偿还股本 权益。亿万和沃尔特 全球处于共同控制之下。
框架协议项下拟进行的交易已于2022年1月1日(“成交”)完成。于框架协议中拟进行的交易完成后,SHC以人民币28亿元(约43.8百万美元)的总代价收购微联通及金盾的100%已发行及已发行证券,包括人民币1亿元(约1560万美元)现金及我们的A类普通股人民币1.8亿元(约2820万美元)。现金代价包括支付予一间公司的人民币1,380万元(约2,200,000美元)现金及偿还(I)一间公司合共人民币7,740万元(约1,210万美元)的未偿还贷款及(Ii)维联通一笔金额为人民币8,800,000元(约1,400,000美元)的第三方贷款。 股份代价包括将向亿易股东伟来金 发行的A类普通股人民币2,080万元(约330万美元),以及将向Wolter Global发行的A类普通股人民币1.592亿元(约2,490万美元)(“Wolter Global股份代价”)。
2023年9月6日,该公司宣布其300万美元的战略投资 ,以收购迪拜元宇宙科技有限公司30%的股权,DVCC Technology L.L.C是一家总部位于迪拜的元宇宙公司,致力于通过创新改变娱乐 。这一关键举措标志着本公司坚定不移地致力于转变其业务转型战略, 从充满活力的中东和北非地区开始的全球扩张推动了其从移动娱乐到元宇宙生活方式的转型。
我们提升创新技术的能力
了解市场流量并将用户与合适的广播公司和活动配对的能力是移动节目直播行业用户粘性和盈利的关键。 通过使用大数据分析来了解个人用户行为和行业趋势,我们打算调整我们的 平台,以便更好地将用户引导到合适的广播公司,并分析其他网站的流量,以选择最佳方法和 目标来获取用户。
● | 截至2022年6月30日和2023年6月30日的六个月 |
下表分别汇总了截至2022年6月30日和2023年6月30日的六个月的综合损益表。此信息应与本招股说明书中其他部分包含的经审计的综合财务报表和相关说明一起阅读。任何时期的运营结果 都不一定代表我们未来的趋势
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汇总综合损益表
截至 的六个月 | ||||||||||||
6月30日, | 6月30日, | 6月30日, | ||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
总收入 | 969,973 | 667,442 | 92,044 | |||||||||
收入成本 | (762,345 | ) | (576,913 | ) | (79,560 | ) | ||||||
毛利 | 207,628 | 90,529 | 12,484 | |||||||||
运营费用 | ||||||||||||
销售和营销费用 | (1,036 | ) | (466 | ) | (64 | ) | ||||||
一般费用和 管理费用 | (34,514 | ) | (36,457 | ) | (5,028 | ) | ||||||
计提坏账准备 | (3,094 | ) | (2,230 | ) | (308 | ) | ||||||
研发费用 | (35,128 | ) | (34,945 | ) | (4,819 | ) | ||||||
运营费用总额 | (73,772 | ) | (74,098 | ) | (10,219 | ) | ||||||
运营收入 | 133,856 | 16,431 | 2,265 | |||||||||
或有对价公允价值变动 | 10,790 | (1,978 | ) | (273 | ) | |||||||
权证责任公允价值变动 | 8,382 | 153 | 21 | |||||||||
投资公允价值变动 | 867 | 65,148 | 8,984 | |||||||||
投资收益 (亏损) | 597 | (4,088 | ) | (564 | ) | |||||||
利息收入 | 1,251 | 1,182 | 163 | |||||||||
利息支出 | (13 | ) | (87 | ) | (12 | ) | ||||||
其他收入, 净额 | 86 | 525 | 72 | |||||||||
外汇 汇兑损益,净额 | (453 | ) | 1,421 | 196 | ||||||||
所得税前收入 | 155,363 | 78,707 | 10,852 | |||||||||
收入 税收优惠(费用) | (4,762 | ) | 632 | 87 | ||||||||
净收入 | 150,601 | 79,339 | 10,939 | |||||||||
减去: 可归因于非控股权益的净收益(亏损) | (299 | ) | (2,247 | ) | (310 | ) | ||||||
公司股东应占净收益 | 150,900 | 81,586 | 11,249 |
收入
我们的收入包括 直播收入和技术服务收入。我们通过提供技术开发和咨询服务获得技术服务收入,但技术服务收入并不多。我们的收入主要来自在我们的直播业务中使用的虚拟物品的销售。
虚拟物品分为消耗品和基于时间的物品。消耗品作为虚拟礼物服务,由用户在购买时消费和使用,而基于时间的 虚拟物品,如特权头衔,可以使用固定的时间段。因此,如果虚拟物品是消耗品,则在交付和消费虚拟物品时确认收入,或者在基于时间的虚拟物品的情况下,在每个虚拟物品向用户提供期间按比例确认 ,这通常超过一到几个月,不超过 一年。在截至2022年和2023年6月30日的六个月里,来自消耗性虚拟物品的收入占总净收入的96%以上。
随着我们继续发展我们的直播业务,并加强我们的用户参与度,扩大虚拟礼物场景以增加用户的支付意愿,我们预计我们的直播业务中虚拟物品的销售收入将会增加。
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下表列出了所示期间我们的收入类型:
截至 的六个月 | ||||||||||||
6月30日, | 6月30日, | 6月30日, | ||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
金额以千元人民币和美元为单位 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||
直播 -消耗品虚拟物品收入 | 940,768 | 640,740 | 88,362 | |||||||||
直播-基于时间的虚拟物品收入 | 14,382 | 11,890 | 1,640 | |||||||||
技术服务和其他服务 | 14,823 | 14,812 | 2,042 | |||||||||
总收入 | 969,973 | 667,442 | 92,044 |
截至2023年6月30日,我们运营了五个品牌的直播平台,包括:Showself直播、乐海直播、海秀直播、BeeLive 直播(包括BeeLive中文版-米风)和弘乐直播。下表列出了我们在所示年份按平台划分的收入:
截至 的六个月 | ||||||||||||
6月30日, | 6月30日, | 6月30日, | ||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
金额以千元人民币和美元为单位 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||
展现自我 | 282,856 | 171,689 | 23,678 | |||||||||
乐海 | 130,411 | 100,818 | 13,903 | |||||||||
海秀 | 167,450 | 121,639 | 16,775 | |||||||||
Beellive | 243,522 | 160,379 | 22,117 | |||||||||
宏乐 | 130,911 | 98,105 | 13,529 | |||||||||
技术服务和其他服务 | 14,823 | 14,812 | 2,042 | |||||||||
共计 | 969,973 | 667,442 | 92,044 |
Showself直播、乐海直播、海秀直播、Beellive直播、弘乐直播的付费用户总数如下:
截至 六个月 | ||||||||
6月30日, | 6月30日, | |||||||
2022 | 2023 | |||||||
展现自我 | 153,203 | 95,037 | ||||||
乐海 | 101,934 | 78,603 | ||||||
海秀 | 80,620 | 61,656 | ||||||
Beellive | 59,793 | 52,047 | ||||||
宏乐 | 50,203 | 38,581 | ||||||
共计 | 445,753 | 325,924 |
Showself直播、乐海直播、海秀直播、Beellive直播、宏乐直播的ARPPU如下(单位:人民币):
截至 的六个月 | ||||||||||||
6月30日, | 6月30日, | 6月30日, | ||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
金额以千元人民币和美元为单位 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||
展现自我 | 1,846 | 1,807 | 249 | |||||||||
乐海 | 1,279 | 1,283 | 177 | |||||||||
海秀 | 2,077 | 1,973 | 272 | |||||||||
Beellive | 4,073 | 3,081 | 425 | |||||||||
宏乐 | 2,608 | 2,543 | 351 | |||||||||
总平均数 | 2,143 | 2,002 | 276 |
在五个品牌的直播平台中,Showself直播贡献了29%至34%的付费用户。 由于付费用户购买的直播服务组合,我们在每个平台的ARPPU可能会随时间段而波动。 截至2022年6月30日和2023年6月30日的6个月的整体ARPPU分别为2,002元和2,143元。
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收入成本
我们的收入成本主要包括(I)收入分享费,包括向各种广播公司和内容提供商支付的费用,(Ii) 用户获取成本,(Iii)与带宽相关的成本,以及(Iv)其他成本。
下表显示了收入成本,如下所示。
截至 的六个月 | ||||||||||||
6月30日, | 6月30日, | 6月30日, | ||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
金额以千元人民币和美元为单位 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||
收入 分享费 | 681,068 | 511,806 | 70,581 | |||||||||
用户获取成本 | 55,396 | 39,307 | 5,421 | |||||||||
与带宽相关的成本 | 6,265 | 6,670 | 920 | |||||||||
其他 | 19,616 | 19,130 | 2,638 | |||||||||
共计 | 762,345 | 576,913 | 79,560 |
收入 分享费和内容成本:*我们的收入分享费代表我们向广播公司支付的费用 基于虚拟项目销售收入的百分比,包括虚拟礼物和其他基于订阅的特权。收入 截至2022年和2023年6月30日的六个月,分享费分别占收入的70%和77%。由于我们需要吸引更多有才华的广播商,并为用户提供更多内容,我们调整了收入分享政策,为广播商提供更高的收入分成 百分比,以吸引更多有才华的广播商。与截至2022年6月30日的六个月相比,截至2023年6月30日的六个月的收入分成费用下降了25%,这与截至2023年6月30日的六个月由于营销活动减少而导致的收入下降一致。我们预计我们的分享费和直播收入的内容成本将随着我们直播业务的增长而增加。
用户 采购成本:我们主要通过病毒式营销、口碑营销和在线下载来获得用户。我们通过各种第三方网站提供我们的应用程序的在线下载,包括在线广告网络、互联网门户网站和移动应用程序 商店。我们向这些第三方支付通过他们获得的每个注册用户帐户的费用。
带宽 相关成本:带宽相关成本包括我们向电信服务提供商支付的服务器托管费用、 带宽和内容交付相关服务,如CDN(内容交付网络)。
其他:其他 成本包括(I)我们向第三方支付处理平台支付的费用,我们的用户通过这些平台购买我们的虚拟货币, 技术服务成本和内容制作成本,(Ii)与收入直接相关的人员费用,如运营员工的 工资和福利,(Iii)服务器和其他设备的折旧和摊销费用,以及与平台运营直接相关的无形资产。在截至2022年6月30日和2023年6月30日的六个月中,其他成本约占相关总收入的2%至3%。
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运营费用
我们的运营费用包括(I)销售和营销费用,(Ii)研发费用,(Iii)一般和行政费用,以及(Iv)坏账准备。
截至 的六个月 | ||||||||||||
6月30日, | 6月30日, | 6月30日, | ||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
金额以千元人民币和美元为单位 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||
销售和市场营销费用 | (1,036 | ) | (466 | ) | (64 | ) | ||||||
一般和行政费用 | (34,514 | ) | (36,457 | ) | (5,028 | ) | ||||||
研发费用 | (35,128 | ) | (34,945 | ) | (4,819 | ) | ||||||
为可疑帐款拨备 | (3,094 | ) | (2,230 | ) | (308 | ) |
销售 和营销费用:我们的销售和营销费用主要包括(I)销售和营销员工的工资和福利 ,以及(Ii)品牌和广告费用,包括广告、举办促销活动和开发和设计营销活动 。我们预计将针对销售和营销支出来吸引目标付费用户。
一般费用和管理费用:我们的一般和行政费用主要包括:(I)一般和行政人员的工资和福利,(Ii)咨询费,(Iii)主要包括一般办公室费用的其他费用,以及(Iv)办公室租金 费用。我们预计,当我们成为一家上市公司时,一般和行政费用将会增加,并产生额外的成本 以遵守美国证券法规定的报告义务。
研究和开发费用:我们的研发费用主要包括(I)研究和开发员工的工资和福利,以及(Ii)主要包括与研究使用相关的折旧在内的其他费用。我们预计,随着我们继续投资于创新技术,为用户提供更好的体验,我们的研究和开发费用将继续增长。
(准备金 )追回可疑帐款:我们保留坏账准备,这反映了我们对可能不会收取的金额的最佳估计 。在确定坏账准备时,我们考虑了各种因素,包括但不限于债务人的催收历史和信用,以及个别应收账款的账龄 。我们预期坏账拨备将会减少,因为我们已拨出更多资源来收取应收账款。
● | 截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日 |
下表分别汇总了我们截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的综合损益表。此信息 应与本招股说明书中其他部分包含的经审计的综合财务报表和相关注释一起阅读。任何时期的运营结果并不一定代表我们未来的趋势。
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汇总综合损益表
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||
金额 以千元人民币和美元为单位 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||
总收入 | 1,222,183 | 1,669,358 | 1,953,257 | 283,196 | ||||||||||||
收入成本 | (959,939 | ) | (1,364,902 | ) | (1,670,068 | ) | (242,137 | ) | ||||||||
毛利 | 262,244 | 304,456 | 283,189 | 41,059 | ||||||||||||
销售和营销费用 | (10,121 | ) | (4,807 | ) | (2,127 | ) | (308 | ) | ||||||||
一般费用和 管理费用 | (33,889 | ) | (65,233 | ) | (61,005 | ) | (8,845 | ) | ||||||||
研发费用 | (31,780 | ) | (70,039 | ) | (67,538 | ) | (9,792 | ) | ||||||||
(拨备)追回可疑帐款 | 8,253 | 1,592 | (2,739 | ) | (397 | ) | ||||||||||
运营收入 | 194,707 | 165,969 | 149,780 | 21,717 | ||||||||||||
利息收入,净额 | 2,960 | 3,962 | 2,506 | 363 | ||||||||||||
其他收入 (亏损),净额 | (4,702 | ) | (90 | ) | 11,443 | 1,659 | ||||||||||
外汇 损益,净额 | 703 | 105 | (1,493 | ) | (216 | ) | ||||||||||
权证负债公允价值变动 | 3,904 | 16,421 | 10,776 | 1,562 | ||||||||||||
或有对价公允价值变动 | (14,068 | ) | (33,584 | ) | 13,071 | 1,895 | ||||||||||
有价证券投资的公允价值变动 | - | 25,831 | 1,760 | 255 | ||||||||||||
投资 收益(亏损) | - | (2,998 | ) | 25,449 | 3,690 | |||||||||||
所得税前收入 | 183,504 | 175,616 | 213,292 | 30,925 | ||||||||||||
收入 税费 | (7,404 | ) | (5,604 | ) | (18,067 | ) | (2,619 | ) | ||||||||
净收入 | 176,100 | 170,012 | 195,225 | 28,306 | ||||||||||||
减去: 可归因于非控股权益的净收入 | - | - | 1,892 | 274 | ||||||||||||
公司股东应占净收益 | 176,100 | 170,012 | 193,333 | 28,032 |
收入
我们的收入包括 直播收入和技术服务收入。我们通过提供技术开发和咨询服务获得技术服务收入,但技术服务收入并不多。我们的收入主要来自在我们的直播业务中使用的虚拟物品的销售。
虚拟物品分为消耗品和基于时间的物品。消耗品作为虚拟礼物服务,由用户在购买时消费和使用,而基于时间的 虚拟物品,如特权头衔,可以使用固定的时间段。因此,如果虚拟物品是消耗品,则在交付和消费虚拟物品时确认收入,或者在基于时间的虚拟物品的情况下,在每个虚拟物品向用户提供期间按比例确认 ,这通常超过一到几个月,不超过 一年。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度中,来自消耗性虚拟物品的收入占总净收入的97%以上 。
随着我们继续发展我们的直播业务,并加强我们的用户参与度,扩大虚拟礼物场景以增加用户的支付意愿,我们预计我们的直播业务中虚拟物品的销售收入将会增加。
80
下表列出了所示期间我们的收入类型:
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | 2022 | |||||||||||||
金额以千元人民币和美元为单位 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||
直播--易耗品虚拟物品收入 | 1,187,431 | 1,617,056 | 1,886,179 | 273,470 | ||||||||||||
直播-基于时间的虚拟物品收入 | 29,596 | 32,905 | 27,683 | 4,014 | ||||||||||||
技术服务 | 5,156 | 19,397 | 39,395 | 5,712 | ||||||||||||
总收入 | 1,222,183 | 1,669,358 | 1,953,257 | 283,196 |
截至2022年12月31日, 我们运营了五个品牌的直播平台,包括:Showself直播、乐海直播、海秀直播、BeeLive直播(含BeeLive中文版-米风)和弘乐直播。下表列出了我们在所示年份按平台划分的收入:
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | 2022 | |||||||||||||
金额以千元人民币和美元为单位 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||
展现自我 | 549,763 | 595,004 | 521,155 | 75,561 | ||||||||||||
乐海 | 180,112 | 242,910 | 241,851 | 35,065 | ||||||||||||
海秀 | 321,468 | 326,661 | 317,953 | 46,099 | ||||||||||||
Beellive | 165,684 | 485,386 | 545,296 | 79,060 | ||||||||||||
宏乐 | - | - | 287,607 | 41,699 | ||||||||||||
技术服务和其他 | 5,156 | 19,397 | 39,395 | 5,712 | ||||||||||||
共计 | 1,222,183 | 1,669,358 | 1,953,257 | 283,196 |
Showself直播、乐海直播、海秀直播、Beellive直播、宏乐直播5个直播平台在本年度的付费用户总数如下:
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
展现自我 | 391,258 | 329,127 | 239,691 | |||||||||
乐海 | 132,477 | 189,653 | 158,034 | |||||||||
海秀 | 319,403 | 188,039 | 133,147 | |||||||||
Beellive | 61,430 | 133,821 | 93,027 | |||||||||
宏乐 | - | - | 78,473 | |||||||||
共计 | 904,568 | 840,640 | 702,372 |
81
Showself直播、乐海直播、海秀直播、Beellive直播、宏乐直播的ARPPU如下(单位:人民币):
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | 2022 | |||||||||||||
人民币和美元 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||
展现自我 | 1,405 | 1,808 | 2,174 | 315 | ||||||||||||
乐海 | 1,360 | 1,281 | 1,530 | 222 | ||||||||||||
海秀 | 1,006 | 1,737 | 2,388 | 346 | ||||||||||||
Beellive | 2,697 | 3,627 | 5,862 | 850 | ||||||||||||
宏乐 | - | - | 3,665 | 531 | ||||||||||||
总平均数 | 1,345 | 1,963 | 2,725 | 395 |
在 五个品牌的直播平台中,Showself直播在所有时间段内至少贡献了34%的付费用户 。由于付费用户购买的直播服务组合,我们在每个平台的ARPPU可能会随着时间的推移而波动。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的整体ARPPU分别为1,345元、1,963元和2,725元。
收入成本
我们的收入成本主要包括(I)收入分享费,包括向各种广播公司和内容提供商支付的费用,(Ii) 用户获取成本,(Iii)与带宽相关的成本,以及(Iv)其他成本。
下表显示了所示期间的收入成本。
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | 2022 | |||||||||||||
金额以千元人民币和美元为单位 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||
收入分享费 | (828,874 | ) | (1,179,935 | ) | (1,521,100 | ) | (220,538 | ) | ||||||||
用户获取成本 | (87,064 | ) | (120,196 | ) | (98,568 | ) | (14,291 | ) | ||||||||
与带宽相关的成本 | (6,586 | ) | (9,802 | ) | (13,281 | ) | (1,926 | ) | ||||||||
其他 | (37,415 | ) | (54,969 | ) | (37,119 | ) | (5,382 | ) | ||||||||
共计 | (959,939 | ) | (1,364,902 | ) | (1,670,068 | ) | (242,137 | ) |
收入 分享费和内容成本:*我们的收入分享费是指我们根据销售虚拟物品(包括虚拟礼物和其他基于订阅的特权)的收入的百分比向广播公司支付的费用。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度,收入分享费分别占收入的68%、71%和78%。由于我们需要吸引更多有才华的广播商 并向用户提供更多内容,我们调整了收入分享政策,为广播商提供更高的收入分成比例 以吸引更多有才华的广播商。因此,与2020财年相比,2021财年的收入分享费增加了42%,与2021财年相比,2022财年增加了29%。我们预计我们的分享费和直播收入的内容成本将随着我们直播业务的增长而 增加。
82
用户 采购成本:我们主要通过病毒式营销、口碑营销和在线下载来获得用户。我们通过各种第三方网站提供我们的应用程序的在线下载,包括在线广告网络、互联网门户网站和移动应用程序 商店。我们向这些第三方支付通过他们获得的每个注册用户帐户的费用。
带宽 相关成本:带宽相关成本包括我们向电信服务提供商支付的服务器托管费用、 带宽和内容交付相关服务,如CDN(内容交付网络)。
其他:其他 成本包括(I)我们向第三方支付处理平台支付的费用,我们的用户通过这些平台购买我们的虚拟货币, 技术服务成本和内容制作成本,(Ii)与收入直接相关的人员费用,如运营员工的 工资和福利,(Iii)服务器和其他设备的折旧和摊销费用,以及与平台运营直接相关的无形资产。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度,其他成本约占相关总收入的2%至3%。
运营费用
我们的运营费用包括(I)销售和营销费用,(Ii)研发费用,(Iii)一般和行政费用,以及(Iv)坏账准备。
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | 2022 | |||||||||||||
金额以千元人民币和美元为单位 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||
销售和市场营销费用 | (10,121 | ) | (4,807 | ) | (2,127 | ) | (308 | ) | ||||||||
一般和行政费用 | (33,889 | ) | (65,233 | ) | (61,005 | ) | (8,845 | ) | ||||||||
研发费用 | (31,780 | ) | (70,039 | ) | (67,538 | ) | (9,792 | ) | ||||||||
追讨可疑帐目(拨备) | 8,253 | 1,592 | (2,739 | ) | (397 | ) |
销售 和营销费用:我们的销售和营销费用主要包括(I)销售和营销员工的工资和福利 ,以及(Ii)品牌和广告费用,包括广告、举办促销活动和开发和设计营销活动 。我们预计将针对销售和营销支出来吸引目标付费用户。
一般费用和管理费用:我们的一般和行政费用主要包括:(I)一般和行政人员的工资和福利,(Ii)咨询费,(Iii)主要包括一般办公室费用的其他费用,以及(Iv)办公室租金 费用。我们预计,当我们成为一家上市公司时,一般和行政费用将会增加,并产生额外的成本 以遵守美国证券法规定的报告义务。
研究和开发费用:我们的研发费用主要包括(I)研究和开发员工的工资和福利,以及(Ii)主要包括与研究使用相关的折旧在内的其他费用。我们预计,随着我们继续投资于创新技术,为用户提供更好的体验,我们的研究和开发费用将继续增长。
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(准备金 )追回可疑帐款:我们保留坏账准备,这反映了我们对可能不会收取的金额的最佳估计 。在确定坏账准备时,我们考虑了各种因素,包括但不限于债务人的催收历史和信用,以及个别应收账款的账龄 。我们预期坏账拨备将会减少,因为我们已拨出更多资源来收取应收账款。
经营成果
截至2023年6月30日的6个月与截至2022年6月30日的6个月
营收:截至2023年6月30日的六个月,总净营收从2022年同期的9.7亿元人民币降至6.674亿元人民币,主要原因是中国移动直播市场的竞争格局导致付费用户和平均ARPPU的下降。
收入成本:截至2023年6月30日的6个月,收入成本从2022年同期的7.623亿元人民币降至5.769亿元人民币。这一下降主要是由于本公司的收入分享费和内容成本同比减少人民币1.693亿元,或24.9%,这与截至2023年6月30日的六个月的收入下降一致。
毛利润:截至2023年6月30日的六个月,毛利润从2022年同期的人民币2.076亿元下降至人民币9050万元。
总运营费用:截至2023年6月30日的六个月,总运营费用从2022年同期的人民币7,380万元增加到人民币7,410万元。
● | 销售和营销费用 :截至2023年6月30日的六个月,销售和营销费用从2022年同期的人民币100万元降至人民币46.6万元,主要原因是营销活动减少。 |
● | 一般和行政费用 :截至2023年6月30日的六个月,一般及行政费用由2022年同期的人民币3,450万元增加至人民币3,650万元,主要原因是基于股份的薪酬增加人民币330万元 及装修费人民币250万元,但咨询费及专业费用减少人民币380万元抵销。 |
● | 研发费用 S:截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月,研发费用分别为人民币3490万元和人民币3510万元。 |
● | 追回可疑的 账户:截至2023年6月30日的六个月,坏账准备从2022年同期的人民币310万元 降至人民币220万元。 |
或有对价公允价值变动 :截至2023年6月30日止六个月,或有对价公允价值变动由2022年同期的收益人民币1,080万元减少至亏损人民币200万元。或有对价的公允价值变动 来自于2020年8月10日收购Beellive及于2022年1月1日收购弘乐,涉及于实现若干财务业绩目标及特定市价水平时支付未来或有对价 。赚取负债按合并日期或有代价的估计公允价值入账。或有对价的公允价值在每个报告期重新计量,公允价值的变动确认为收入或费用。
认股权证负债公允价值变动 :截至2023年6月30日止六个月,认股权证负债公允价值变动由2022年同期的人民币840万元减少至人民币153,000元。本公司认股权证因收购太古股份而假设 有复杂条款,例如认股权证协议包含现金结算条款,据此持有人可于管理层认为不受控制的基本交易上结算现金认股权证,则认股权证被视为衍生工具 ,按公允价值记为负债。权证衍生负债于每个报告期结束时调整至其公允价值,变动记为其他开支或收益。
84
有价证券投资的公允价值变动: 有价证券投资的公允价值变动由2022年同期的人民币867,000元增加至截至2023年6月30日止六个月的收益人民币6,510万元。于2021年1月,本公司透过其全资附属公司本公司向本公司一名董事关连实体Cross Wealth Investment Holding Limited购入金桥收购有限公司(“金桥”)606,061股普通股,总代价为2,000,000美元。金桥成立为一家特殊目的收购公司,并于2023年5月23日完成了De-Spac 交易,其新股票代码为“SDA”。这项投资被归类为有价证券投资,在每个报告期结束时调整为其公允价值,并将变动记为其他费用或收益。
投资收益(亏损): 截至2023年6月30日的6个月,投资亏损为人民币410万元,而2022年同期的收益为人民币59.7万元。由于截至2023年6月30日的六个月的财务状况和经营业绩不佳,投资亏损主要与北京敦能脉火文化传媒有限公司380万元人民币的投资减值有关。投资 收入主要来自本公司于截至2022年6月30日止六个月投资青岛四象卓鸿私募股权有限公司的收入。
净收益:截至2023年6月30日的六个月,净收益从2022年同期的1.506亿元人民币 降至7930万元人民币(合1090万美元)。
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较
收入:总营收增加人民币2.839亿元,或17%,从截至2021年12月31日的年度的人民币16.694亿元增加到截至2022年12月31日的年度的人民币19.533亿元。这一增长是由我们整合的多个直播平台提供的更高质量的内容推动的 ,包括我们在2022年1月收购的宏乐平台。截至2022年12月31日的年度,付费用户数量为702,372人,低于截至2021年12月31日的840,640人。我们的平均ARPPU增长了39%,从截至2021年12月31日的年度的人民币1,963元增加到截至2022年12月31日的年度的人民币2,725元。
收入成本:我们的收入成本增长了22%,从截至2021年12月31日的年度的人民币13.649亿元增加到截至2022年12月31日的人民币16.701亿元。增长主要是由于本公司的收入分享费和内容成本同比增长29%,即人民币3.412亿元。在中国移动直播市场的增长和竞争格局中,我们必须提高分享费比例。
毛利:截至2022年12月31日的年度,我们的毛利由截至2021年12月31日的3.045亿元人民币,下降7%至2.832亿元人民币。截至2022年和2021年12月31日止年度的毛利率分别为14%和18%。随着我们继续提高收入分享费比率,短期内毛利率有所下降,但将吸引更多优质广播公司,并提高我们提供的内容的质量。
总运营费用:截至2022年12月31日的年度,总运营支出从截至2021年12月31日的人民币1.385亿元下降至1.334亿元,降幅为4%。
● | 销售和营销费用 :我们的销售和营销费用下降了56%,从截至2021年12月31日的年度的人民币480万元下降到截至2022年12月31日的人民币210万元。这主要是由于促销活动减少所致。 |
● | 一般和行政费用 :我们的一般和行政费用下降了6%,从截至2021年12月31日的年度的人民币6520万元下降到截至2022年12月31日的人民币6100万元。减少的主要原因是股票基本薪酬减少了950万元人民币 ,但被更多的咨询费和专业费用部分抵消由于公司的扩张以及无形资产的摊销。 |
85
● | 研发费用 S:我们的研发费用从截至2021年12月31日的年度的人民币7000万元下降到截至2022年12月31日的年度的人民币6750万元,这是由于股票基薪减少了人民币1390万元,部分 被更高的员工工资和福利由于研发人员增加。 |
● | 追回可疑帐款(拨备):*本公司于截至2022年12月31日止年度的呆账准备为人民币270万元,而截至2021年12月30日止年度的呆账准备为人民币160万元,因收取缓慢。 |
或有对价的公允价值变动 :本公司于2020年5月7日对WealthBridge Acquisition Limited(“WealthBridge”)进行反向资本重组,于2020年8月10日收购BeeLive,并于2022年1月1日收购弘乐,涉及在实现某些财务业绩目标和特定 市价水平时支付未来或有对价。收益负债按合并日或有对价的估计公允价值入账。 或有对价的公允价值在每个报告期重新计量,公允价值的变动确认为收入或费用。截至2022年12月31日止年度,或有对价的公允价值变动为人民币1310万元 ,而截至2021年12月31日止年度则为人民币3360万元。
权证负债的公允价值变动 :由于本公司因收购SPAC而承担的权证具有复杂条款,如 认股权证协议中包含现金结算条款的条款,根据该条款,持有人可以在管理层无法控制的基本交易中结算权证以换取现金 被视为按公允价值计入负债的衍生产品。权证衍生负债于每个报告期结束时调整至其公允价值,并将变动记为其他开支或收益。截至2022年12月31日止年度,认股权证负债的公允价值变动为人民币1,080万元,而截至2021年12月31日止年度则为人民币1,640万元。
有价证券投资的公允价值变动:于2021年1月,本公司透过其全资附属公司本公司从与本公司两名董事有关连的实体Cross Wealth Investment Holding Limited购入606,061股金桥收购有限公司(“金桥”)的普通股,总代价为200万美元。金桥成立时是一家特殊用途的收购公司。这项投资被归类为有价证券投资,在每个报告期结束时调整为其公允价值,并将变动记为其他费用或收益。截至2022年12月31日止年度有价证券投资的公允价值变动为人民币180万元,而截至2021年12月31日止年度则为人民币2580万元。
投资 收益(亏损):2021年10月9日,本公司签署投资协议,向青岛四象卓鸿投资15万元人民币,进一步投资于广电、IT、大数据、人工智能、物流等行业。青岛有限责任公司由两个不相关的普通合伙人(GP)管理。本公司作为有限合伙人,并不参与青岛有限责任公司的日常运作,亦无权独家控制合伙会议及投资决策。因此,根据其投票权,本公司认为其对这项投资具有重大影响。截至2022年12月31日止年度,本公司录得收益股份人民币2540万元,而截至2021年12月31日止年度则录得亏损股份人民币300万元。
净收益:由于上述原因,净收益增长了15%,从截至2021年12月31日的年度的人民币1.7亿元增加到截至2022年12月31日的年度的人民币1.952亿元
截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较
收入:总营收增加人民币4.472亿元,或37%,从截至2020年12月31日的年度的人民币12.222亿元增加到截至2021年12月31日的年度的人民币16.694亿元。这一增长是由于通过我们整合的多个直播流媒体平台(包括我们在2020年9月收购的Beelve平台)提供了更多高质量的内容。截至2021年12月31日止年度,付费用户数目为840,640人,较截至2020年12月31日止年度的904,568人轻微减少7%。我们的平均ARPPU增长了46%,从截至2020年12月31日的年度的人民币1,345元增加到截至2021年12月31日的年度的人民币1,963元。
86
收入成本:我们的收入成本增长了42%,从截至2020年12月31日的年度的人民币9.599亿元增加到截至2021年12月31日的人民币13.649亿元。这一增长主要是由于本公司的收入分享费和内容成本同比增长42%,即人民币3.511亿元,这与截至2021年12月31日的年度活跃广播公司同比增长50%以及本公司整体直播业务的增长相一致。此外,公司于截至2021年12月31日止年度产生股份薪酬人民币620万元,于截至2020年12月31日止年度并无产生该等开支。
毛利:截至2021年12月31日止年度,本公司毛利由截至2020年12月31日止年度的人民币2.622亿元,增长16%至3.045亿元。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的毛利率分别为18%和21%。随着我们继续提高收入分享费,短期内毛利率有所下降,但将吸引更多的广播公司,并提高我们 内容产品的质量。
总运营费用:截至2021年12月31日的年度总运营支出由截至2020年12月31日的人民币6750万元增长105%至1.385亿元。
● | 销售和营销费用 :我们的销售和营销费用下降了53%,从截至2020年12月31日的年度的人民币1,010万元下降到截至2021年12月31日的人民币480万元。这一下降主要是由于我们在2020财年开展了额外的促销活动 ,因为在新冠肺炎爆发期间,越来越多的在线用户在家里观看我们的直播内容,导致在线用户流量上升。 |
● | 一般和行政费用 :我们的一般和行政费用增长了92%,从截至2020年12月31日的年度的人民币3390万元增加到截至2021年12月31日的年度的人民币6520万元。增长主要是因为与2020财年相比,我们有1,200万元的股份薪酬以及更高的员工工资、福利和无形资产摊销。 |
● | 研发费用 S:由于研发人员增加,我们的研发费用从2020年的人民币3180万元增加到2021年的人民币7000万元,截至2021年12月31日的年度,公司的股份薪酬为人民币1390万元。 |
● | 追回可疑的 账户:本公司于截至2021年12月31日止年度收回呆账人民币160万元,而截至2020年12月30日止年度收回呆账人民币830万元。 |
或有对价的公允价值变动 :本公司于2020年5月7日对WealthBridge收购有限公司(“WealthBridge”)进行反向资本重组,并于2020年8月10日收购BeeLive,涉及在实现某些财务业绩目标和特定市场价格水平时支付未来或有对价 。盈利负债按合并日期的或有代价的估计公允价值入账。或有对价的公允价值在每个报告期重新计量 ,公允价值的变动确认为收入或费用。截至2021年12月31日止年度,或有对价的公允价值变动由截至2020年12月31日止年度的人民币1,410万元增加139%至人民币3,360万元。
权证负债的公允价值变动 :由于本公司因收购SPAC而承担的权证具有复杂条款,如 认股权证协议中包含现金结算条款的条款,根据该条款,持有人可以在管理层无法控制的基本交易中结算权证以换取现金 被视为按公允价值计入负债的衍生产品。权证衍生负债于每个报告期结束时调整至其公允价值,并将变动记为其他开支或收益。截至2021年12月31日止年度,认股权证负债的公允价值变动 由截至2020年12月31日止年度的人民币390万元增加至人民币1640万元,增幅为321%。
87
投资公允价值变动 截至2021年12月31日止年度的投资公允价值变动为人民币2,280万元。 于2021年1月,本公司透过其全资附属公司SCHEREAT INC向与本公司两名董事有关的实体Cross Wealth Investment Holding Limited购入606,061股金桥收购有限公司(“金桥”)普通股 ,总代价为2,000,000美元。金桥成立时是一家特殊目的的收购公司。投资被归类为有价证券投资,在每个报告期结束时调整为其公允价值,并将变化 记为其他费用或收益。
净收益:由于上述原因,净收益下降了3%,从截至2020年12月31日的年度的人民币1.761亿元下降到截至2021年12月31日的年度的人民币1.7亿元。
流动性与资本资源
现金流和营运资本
公司的流动资金来源主要来自经营活动赚取的现金和融资活动的收益。 可能使公司面临严重集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物。本公司的现金和现金等价物包括存入银行或其他金融机构的手头现金和活期存款,这些银行或其他金融机构不受取款和使用限制,原始到期日不到三个月。现金和现金等价物还包括从第三方平台基金账户持有的营业收入中赚取的资金, 不受立即使用或提取的限制。
截至2022年12月31日及2023年6月30日,人民币172,514元及人民币199,322元分别存入中国境内主要金融机构。管理层认为这些金融机构的信用质量很高,并持续监测这些金融机构的信用状况。从历史上看,由于国家保护储户利益的政策,中国银行业的存款是安全的。截至2022年12月31日和2023年6月30日,公司没有短期投资。
本公司大部分费用交易均以人民币计价,而本公司及其附属公司(包括VIE)的大部分资产及负债均以人民币计价。人民币不能自由兑换成外币。在中国,法律规定某些外汇交易只能由经授权的金融机构按中国人民银行规定的汇率进行。中国境内的公司以人民币以外的货币汇款,必须通过中国人民银行或中国其他外汇监管机构办理,这些机构需要一定的证明文件才能生效。
公司打算从经营活动产生的现金和融资活动筹集的资金中为未来的营运资本需求和资本支出提供资金。本公司相信,其目前的现金及现金等价物,连同经营活动及融资活动所产生的现金,将足以满足其目前预期的营运资金需求及至少未来12个月的资本开支。然而,公司可能会决定通过额外的资本和财务资金来增强其流动资金状况或增加其现金储备,以供未来的投资或运营使用。发行额外的股本证券,包括可转换债务证券,将稀释公司的每股收益。债务的产生将把现金用于营运资本和资本支出,用于偿还债务,并可能导致运营和财务契约限制 公司的运营及其向股东支付股息的能力。
作为一家本身并无重大业务的控股公司,本公司主要透过其中国附属公司、可变权益实体(VIE)及可变权益实体的附属公司开展业务。根据中国法律及法规,本公司可透过出资或贷款向其在中国的中国附属公司提供资金,但须经政府当局批准及 出资额及贷款额限制。
88
截至2022年和2023年6月30日的六个月
下表 汇总了公司的现金流数据。
截至 的六个月 | ||||||||||||
6月30日, | 6月30日, | 6月30日, | ||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
金额以千元人民币为单位 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||
经营活动提供的净现金 | 13,621 | 31,616 | 4,359 | |||||||||
用于投资活动的现金净额 | (79,983 | ) | (4,701 | ) | (649 | ) | ||||||
融资活动提供的现金净额 | - | 1,052 | 145 | |||||||||
外汇汇率变动对现金的影响 | 843 | (499 | ) | (67 | ) | |||||||
现金及现金等价物净增(减) | (65,519 | ) | 27,468 | 3,788 | ||||||||
年初现金及现金等价物 | 240,947 | 175,292 | 24,174 | |||||||||
年终现金及现金等价物 | 175,428 | 202,760 | 27,962 |
经营活动
由经营活动提供或用于经营活动的现金净额主要包括经非现金调整调整的公司净收益/亏损,如坏账准备,以及经经营资产和负债的变化调整的净收益/亏损,如应收账款。
截至2023年6月30日的六个月,经营活动提供的现金净额为人民币3160万元。经营活动提供的现金净额与净收益人民币7,930万元之间的差额主要是由于非现金调整人民币4,250万元, 应收账款减少人民币5,930万元,预付费用及其他流动资产减少人民币1,980万元,因退还物业及设备购置预付款人民币3,400万元,但因收入下降而应收账款减少人民币5,900万元,部分抵销了这一差额。
截至2023年6月30日的六个月,经营活动提供的现金净额为人民币1,360万元。经营活动提供的现金净额与净收益人民币150.6百万元之间的差额主要由于非现金调整人民币440万元、递延收入增加人民币5130万元(将于未来12个月确认为收入)、应收账款增加人民币1920万元(因收入增长而增加应收账款人民币174.2元),以及应计费用及其他应付款减少人民币2240万元。
投资活动
用于投资活动的现金净额主要是由于(A)购买了电子设备等财产和设备,以及商标、软件版权和专利等无形资产;(B)支付了长期投资。
截至2023年6月30日止六个月,用于投资活动的现金净额为人民币470万元,主要为长期投资支付人民币450万元 。
于截至2022年6月30日止六个月,用于投资活动的现金净额为人民币8,000,000元,主要由于支付长期投资人民币7,500万元及收购微联通所支付的人民币1,380万元,部分被收购所得现金人民币9,700,000元所抵销。
89
融资活动
截至2023年6月30日止六个月,融资活动提供的现金净额为人民币110万元,主要由于关联方贷款净收益人民币110万元。
截至2022年6月30日的6个月内没有任何融资活动。
资本支出。
于截至2022年及2023年6月30日止六个月,本公司的资本开支分别为人民币90万元及人民币20万元。 本公司拟以现有现金结余及其他融资选择,为未来的资本开支提供资金。公司 将继续进行资本支出以支持其业务增长。
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | 2022 | |||||||||||||
金额以千元人民币为单位 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||
经营活动提供的净现金 | 155,441 | 116,301 | 57,551 | 8,346 | ||||||||||||
用于投资活动的现金净额 | (40,934 | ) | (115,124 | ) | (113,246 | ) | (16,420 | ) | ||||||||
融资活动提供(用于)的现金净额 | (23,332 | ) | 15,284 | (11,482 | ) | (1,665 | ) | |||||||||
外汇汇率变动对现金的影响 | (3,758 | ) | (282 | ) | 1,522 | 220 | ||||||||||
现金及现金等价物净增加情况 | 87,417 | 16,179 | (65,655 | ) | (9,519 | ) | ||||||||||
年初现金及现金等价物 | 137,351 | 224,768 | 240,947 | 34,934 | ||||||||||||
年终现金及现金等价物 | 224,768 | 240,947 | 175,292 | 25,415 |
经营活动
由经营活动提供或用于经营活动的现金净额主要包括经非现金调整调整的公司净收益/亏损,如坏账准备,以及经经营资产和负债的变化调整的净收益/亏损,如应收账款。
截至2022年12月31日的年度,经营活动提供的现金净额为人民币5760万元。经营活动提供的现金净额与净收益人民币1.952亿元之间的差额主要是由于非现金调整人民币2330万元,因向供应商付款放缓而应付账款增加人民币2550万元,以及递延收入增加人民币2240万元,但因预付费用及其他流动资产减少人民币2200万元及应计开支及其他应付款项增加人民币1410万元而部分抵销。
截至2021年12月31日止年度,经营活动提供的现金净额为人民币1.163亿元。经营活动提供的现金净额与净收入人民币1700百万元之间的差额主要是由于非现金调整人民币2970万元, 由于2021年向供应商付款放缓而应付账款增加人民币1870万元,应收账款减少人民币2350万元,但因预付费用和其他流动资产增加人民币1.516亿元而部分抵销,这主要是由于向北京微联通科技有限公司垫付人民币8620万元,以及向天津亿二科技 有限公司投资处置应收账款人民币300万元。
截至2020年12月31日止年度,经营活动提供的现金净额为人民币1.554亿元。经营活动提供的现金净额与净收益人民币176.1百万元之间的差额主要由于与或有负债公允价值变动有关的非现金调整人民币14.1百万元、由于2020年向供应商付款放缓而应付账款增加人民币2840万元以及应计工资和员工福利增加人民币800万元,但主要由于收入增加,应收账款增加了人民币7050万元,部分抵销了这一差额。
90
投资活动
用于投资活动的现金净额主要是由于(A)购买了电子设备等财产和设备,以及商标、软件版权和专利等无形资产;(B)支付了长期投资。
于截至2022年12月31日止年度,于投资活动中使用的现金净额为人民币11320万元,主要由于支付长期投资人民币1.07亿元及收购微联通及创达汇智所支付的现金净额人民币410万元。
于截至2021年12月31日止年度,用于投资活动的现金净额为人民币11510万元,主要由于支付长期投资人民币1137百万元及购买设备人民币140万元。
于截至二零二零年十二月三十一日止年度,用于投资活动的现金净额为人民币4,090,000元,主要由于收购Beellive所支付的人民币50,000,000元及购买设备人民币1,100,000元所致,但由收购所得现金人民币1,020万元所抵销。
融资活动
于截至2021年12月31日止年度,于融资活动中使用的现金净额为人民币1,150万元,主要由于购入宝库股票所得款项净额人民币1,650万元,抵销来自银行贷款的人民币500万元。
于截至2021年12月31日止年度,融资活动提供的现金净额为人民币1,530万元,主要由于私募及行使认股权证及单位购买期权所得款项净额人民币1,530万元。
于截至二零二零年十二月三十一日止年度,于融资活动中使用的现金净额为人民币2,330万元,主要由于偿还应付贷款人民币5,740万元、支付关联方人民币1,400,000元及上市费用人民币6,900万元,由反向资本重组所得现金人民币3,270万元及关联方贷款所得人民币2,230万元抵销。
资本支出。
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度,本公司的资本开支分别为人民币110万元、人民币140万元及人民币220万元。公司打算用现有的现金余额和其他 融资方案为未来的资本支出提供资金。公司将继续进行资本支出,以支持其业务增长。
财务报告的内部控制
披露 控制和程序
在包括首席执行官和首席财务官在内的我们管理层的监督和参与下,我们 对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估,截至2022年12月31日,根据《交易法》规则13a-15(E)的规定。在此评估的基础上,鉴于我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷 ,我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下得出结论: 我们的披露控制和程序不能有效地确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息在 美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。我们根据《交易所法案》提交或提交的报告中要求我们披露的信息已积累起来,并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定) ,以便及时做出有关要求披露的决定。
91
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责根据《美国交易所法案》规则13a-15(F) 和15d-15(F)的规定,建立和维护对财务报告的充分内部控制。根据《美国交易所法案》第13a-15(C)条的要求。
我们对财务报告的内部控制是一个旨在根据美国公认会计原则对我们财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程,包括以下政策和程序:(1)与维护记录有关的政策和程序,这些记录合理详细地准确和公平地反映我们公司的交易和资产处置;(2)提供合理保证,确保交易记录为必要,以允许 根据公认会计原则编制合并财务报表,并且本公司的收入和支出仅根据我们管理层和董事的授权进行;以及(3)提供合理保证,防止或及时发现可能对合并财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置本公司资产的行为。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对我们对未来财务报告的内部控制有效性的任何评估的预测都会受到风险的影响,即控制 可能会因条件变化而变得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
根据《交易法》第13a-15(C)条的要求,我们的管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》框架,对截至2022年12月31日的公司财务报告内部控制进行了评估。根据这项评估,我们的管理层得出结论,截至2022年12月31日,我们对财务报告的内部控制 无效。发现的弱点包括我们缺乏足够的财务报告和会计人员,他们对美国公认会计原则和美国证券交易委员会的报告要求有适当的了解,无法正确处理复杂的美国公认会计原则会计问题和相关披露,以满足美国公认会计原则和美国证券交易委员会的财务报告要求。
我们 已经实施并计划实施一系列措施,以解决重大弱点。我们聘请了一家国际咨询公司来帮助我们改进财务报告的内部控制。我们已分配额外资源,包括具有相关美国公认会计原则和美国证券交易委员会报告经验的员工或 外部顾问,以改进财务监督职能,引入正式的 业务绩效审查流程,并根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告要求 编制和审查合并财务报表及相关披露。此外,我们还打算开展定期和持续的美国公认会计准则会计和财务报告培训计划。
但是, 我们不能向您保证,所有这些措施都足以及时或根本弥补我们的重大缺陷。由于我们在上市前是一家私人拥有的公司,我们和我们的独立注册会计师事务所都没有根据萨班斯-奥克斯利法案对我们的财务报告内部控制进行全面的 评估,以确定和报告我们在财务报告内部控制方面的任何重大弱点或重大缺陷。如果我们对我们的财务报告内部控制进行了正式评估,或者我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行了审计,则可能会发现其他控制缺陷。请参阅“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-如果不能根据2002年萨班斯-奥克斯利法案 404节的规定实现和保持有效的内部和披露控制,可能会对我们的业务和股价产生实质性的不利影响.”
92
作为一家上一财年营收低于12.35亿美元的公司,根据《就业法案》,我们有资格成为一家“新兴成长型公司”。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时,豁免遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节中的审计师认证要求。
财务报告内部控制的变化
除上文所述外,在本招股说明书所涵盖的期间内,我们对财务报告的内部控制并无任何重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的任何改变。
研发、专利和许可证, 等
请参阅本招股说明书中标题为 “业务”的部分。
趋势信息
除本招股说明书其他部分所述 外,我们不知道有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件可能对我们的收入、持续经营收入、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大不利影响,或 导致我们报告的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况。
关键会计估计
我们根据美国公认会计原则编制财务报表,这要求我们做出判断、估计和假设。我们根据最新的可用信息、我们自己的历史经验以及我们认为在这种情况下合理的各种其他假设,不断评估这些 估计和假设。由于预估的使用是财务报告流程的一个组成部分,因此,由于预估的变化,实际结果可能与我们的预期不同。我们的一些会计政策在应用时需要 比其他政策更高的判断程度,并要求我们进行重大的会计估计。
以下对关键会计政策、判断和估计的描述 应与本招股说明书中包含的合并和综合财务报表以及附注和其他披露内容一起阅读。
企业合并
本公司按照ASC 805《企业合并》(以下简称《ASC 805》)的购买会计方法核算所有业务合并。 购买会计方法要求转移的对价按估计公允价值分配给净资产,包括公司收购的可单独确认的资产和负债。收购中转移的对价按交换日期的公允价值、已产生的负债和已发行的股权工具的公允价值以及截至收购日的或有对价和所有合同或有事项的总和计量。与收购有关的直接应占成本 计入已发生费用。已收购或承担的可识别资产、负债及或有负债按其于收购日期的公允价值分别计量,而不论任何非控股权益的程度。(I)收购成本、非控股权益的公允价值及收购日期的总和与(Ii)被收购方可确认净资产的公允价值之间的差额(Ii)被收购方可确认净资产的公允价值减去(Ii)被收购方可确认净资产的公允价值。如果收购成本低于被收购方可确认净资产的公允价值,差额直接计入收益。对收购的可识别净资产和承担的负债的公允价值的确定和分配是基于需要管理层作出相当判断的各种假设和估值方法 。虽然本公司相信,根据收购日期所掌握的资料,在厘定中应用的假设是合理的,但实际结果可能与预测的金额有所不同,差异可能是重大的。
2020年1月10日,公司与LXZ股东订立收购协议,以现金代价 人民币200元(31美元)收购LXZ的100%股权。LXZ于截至2019年及2020年12月31日止年度的经营业绩对本公司并无重大影响。 LXZ的经营业绩自收购后已计入综合财务报表。本公司对LXZ的收购 根据ASC 805作为业务合并入账。收购产生的与收购相关的成本 并不重要。
93
于2020年8月10日,本公司签署股权收购框架协议(“BeeLive收购协议”),收购持有平台BeeLive International的Scisscape International Limited的100%股权,以及持有BeeLive中文(米风)的天津光聚鼎飞科技有限公司的100%股权。根据该协议,本公司须支付(I)本公司将发行的现金代价人民币5,000,000元(7,400,000美元)及(Ii)人民币250,000,000元(约5,400,000股普通股) 。30%的股份代价付款须受若干业绩条件(即下文讨论的盈利拨备)及其后三年的要求(盈利安排)所规限。收购价的公允价值(包括盈利安排的代价 )为人民币264,755元,基于本公司聘请的独立估值公司进行的估值。天津光聚鼎飞科技有限公司随后更名为思乡米峰(天津)科技有限公司,而Scisscape International有限公司则更名为Scienjoy BeeLive Limited(合称“BeeLive”)。截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度,盈利股份第一及第二部分分别为540,960及540,960股,达到业绩要求。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制合并财务报表时,管理层需要作出估计和假设,以影响合并财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露,以及该期间的收入和支出的报告金额。管理层使用主观判断的领域包括但不限于收入确认、估计长期资产和无形资产的使用年限、对长期资产进行资产减值测试时的估值假设、认股权证负债和或有负债的公允价值、坏账准备、以及递延税项和递延税项资产的估值。实际结果可能与这些估计不同,因此,差异可能对合并财务报表产生重大影响。
应收账款和坏账准备
应收账款按扣除坏账准备后的历史账面金额列报。超过180天后,账户被视为逾期。
公司保留坏账准备,这反映了其对可能无法收回的金额的最佳估计。 公司在确定坏账准备时考虑了各种因素,包括但不限于历史上的催收经验和债务人的信誉以及个别应收账款余额的年龄。2016年6月,财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2016-13号《金融工具--信贷损失(主题326):金融工具信贷损失的计量》,其中要求公司通过净收入按公允价值计量和确认所持有和未计入的金融资产的预期信贷损失。本指导意见自2023年1月1日起生效。本公司根据管理层对个别风险敞口的具体损失的最佳估计,以及关于收款历史趋势的拨备,对特定坏账进行拨备。
账户 余额在用尽所有收款手段且收款的可能性不太可能之后,从津贴中注销。
收入确认
2019年1月1日, 公司采用ASC 606《与客户的合同收入》,对截至2019年1月1日仍未完成的 合同采用修改后的追溯方法。2019年1月1日之后报告期的结果显示在主题606下,而上期金额不会进行调整,并将继续按照主题605下的公司历史会计报告。根据本公司的评估,采用ASC 606并未导致本公司的综合财务报表出现任何调整,本公司采用ASC 606与其根据ASC 605进行的历史会计并无重大差异。
94
当承诺的虚拟物品或服务的控制权转让给公司的客户时,收入即确认 ,金额反映了公司预期有权以这些虚拟物品或服务作为交换的对价。收入是在扣除销售额 相关税费和附加费后入账的。本公司的收入来自直播服务和技术服务。
直播
该公司主要 运营自己的直播平台,使广播公司和观众能够在直播期间进行互动 。该公司负责提供技术基础设施,使广播公司、在线用户和观众能够通过直播平台进行互动 。所有平台都可以免费访问。本公司的收入主要来自平台中虚拟物品的销售。公司有充值系统,用户可以购买公司的虚拟货币 然后购买虚拟物品使用。用户可以通过各种在线第三方支付平台充值,包括微信支付、支付宝 等支付平台。虚拟货币是不退款的,通常在购买后不久就会被消费。
该公司设计、创建 各种虚拟物品,并以预先确定的独立售价向用户销售。虚拟物品分为消耗品和基于时间的物品。消耗品是在购买和使用时消耗的,而基于时间的物品可以使用固定的时间段 时间。用户可以购买消耗品并将其呈现给广播公司,以表示对他们最喜欢的广播公司的支持,或者按月付费购买一个或多个月的基于时间的 虚拟物品,这些虚拟物品为用户提供公认的状态,如一段时间内的优先发言权 或特殊符号。
本公司根据广播公司和人才经纪公司的 收入分成协议,与广播公司和人才经纪公司分享虚拟项目销售收益的一部分(“收入分享费”)。与该公司没有收入分成安排的广播公司无权获得任何收入分享费 。该公司还利用第三方支付收款渠道,向用户直接向其购买虚拟货币收取支付手续费。付款处理费用记入销售成本。
公司评估并 确定它是主体,并将用户视为其客户,因为公司在将虚拟项目 转移给用户之前进行控制。它的控制体现在公司在将虚拟物品转移给用户之前将其货币化的唯一能力 ,并进一步得到公司对虚拟物品交付的主要责任以及在制定虚拟物品定价方面的完全自由裁量权的支持。因此,本公司以毛收入为基础报告直播收入,向用户支付的金额记为收入,支付给广播公司和相关机构的收入分成费用记为收入成本。
销售收益最初被记录为递延收入,并根据虚拟物品的消费确认为收入。本公司已确定 每个单独的虚拟物品代表不同的履行义务。因此,直播收入在使用消耗性虚拟物品时立即确认 ,或者在基于时间的虚拟物品的情况下,收入按固定时间段直线确认 。在虚拟物品被消费后,本公司不再对用户负有进一步的义务。本公司的直播虚拟物品一般是无退货权出售的,本公司不会向其用户提供任何其他积分和奖励 。未消费的虚拟货币被记录为递延收入。
该公司还与独立的第三方分销商合作,通过与这些分销商签订的年度分销协议销售虚拟货币。第三方经销商 根据年度分销协议向本公司购买虚拟货币,不退款,并负责向最终用户销售虚拟货币。他们可以聘请自己的销售代表,这些销售代表被称为“销售代理”,直接向个人最终用户销售产品。本公司对该等“销售代理”并无控制权。 本公司有权自行决定向其第三方分销商出售的虚拟货币的价格,但对其第三方分销商向销售代理销售虚拟货币的价格则没有决定权。
95
技术服务
该公司通过提供技术开发和咨询产生了技术收入,仅占收入的不到1%。由于金额不重要, 且属短期性质,通常少于六个月,本公司于客户提供及接受服务时确认收入 。
实用的权宜之计和豁免
本公司的合同 原始期限为一年或更短。因此,本公司不披露未履行的履约义务的价值。
合同余额
合同余额包括 应收账款和递延收入。应收账款主要代表分销商应得的现金,并在对价权利是无条件的情况下进行记录。坏账准备反映了对应收账款余额所固有的可能损失的最佳估计。递延收入主要包括未消费的虚拟货币和本公司平台上基于时间的虚拟项目的未摊销收入,其中本公司仍有义务提供,当满足所有收入确认标准时,将确认为收入 。由于相关合同的期限一般较短, 所有履约义务均在一年内履行。
无形资产
无形资产按成本减去累计摊销及任何减值入账。Beelve平台的许可证被确定为具有无限的使用寿命 ,不受摊销和至少每年一次的减值测试。使用年限有限的无形资产在无形资产的估计经济年限内采用直线法进行摊销,具体如下:
商标 | 10年 | |
专利 | 10年 | |
版权所有 | 10年 | |
软件 | 3至10年 | |
获得的许可证 | 三年来拥有无限的生命 |
长期资产减值
本公司评估其 长期资产或资产组,包括物业及设备及无形资产,包括具有无限可用年限的许可证,以计提减值,以计提任何事件或环境变化(例如,市场状况的重大不利变化,将影响资产的未来使用),显示一项资产或一组长期资产的账面价值可能无法收回。 当这些事件发生时,本公司通过将资产的账面价值与资产使用及其最终处置预期产生的未来未贴现净现金流量进行比较来评估减值。如果预期未贴现现金流量的总和少于资产的账面价值,本公司将根据资产组的账面金额超出其公允价值确认减值损失。公允价值一般通过折现资产预期产生的现金流量来确定 当长期资产的市场价格不能随时获得时。截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度并无确认长期资产减值 。
96
商誉
商誉是指在企业合并中取得的有形和可识别无形资产净值超出公允价值的成本。商誉 不需要摊销,但每年监测减值,如果有减值指标,则更频繁地监测。管理层 考虑以下潜在的减值指标:与历史或预期未来经营业绩相比表现显著不佳 公司收购资产的使用或公司整体业务战略的重大变化,行业或经济趋势的重大负面影响,以及公司股价持续大幅下跌。公司 每年进行减值测试。目前,本公司的商誉是在实体层面评估的,因为已确定不存在一个由一个报告单位组成的主要运营部门。在评估商誉减值时,公司首先进行定性评估,以确定是否需要进行量化分析。如果本公司确定报告单位公允价值不太可能低于其账面价值,则不会进行量化评估。如果公司无法确定报告单位公允价值很可能超过其账面价值,则公司将进行量化评估。根据对截至2022年12月31日止年度进行的定性评估,本公司确定其报告单位公允价值不太可能低于其账面价值,且不需要进行量化评估。
金融工具的公允价值
ASC 825-10要求对金融工具的公允价值进行某些披露。公允价值被定义为在计量日期 在市场参与者之间有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债而收到的价格。一个三级公允价值层次结构对用于计量公允价值的投入进行优先排序。该层次结构要求实体最大限度地使用可观察到的输入,并最大限度地减少使用不可观察到的输入。用于计量公允价值的三种投入水平如下:
● | 第1级-估值方法的投入 为活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)。 |
● | 第2级-估值方法的投入 包括活跃市场中类似资产和负债的报价、非活跃市场中相同或类似资产的报价、可观察到的报价以外的投入以及来自可观测市场数据或由可观测市场数据证实的投入。 |
● | 3级-评估方法的输入 不可观察。 |
金融资产及负债的账面金额,例如现金及现金等价物、应收账款、其他应收账款,包括 预付开支及其他流动资产、应付账款、与关联方的结余及其他流动负债,由于该等工具的短期到期日,其公允价值大致为 。
按公允价值经常性计量或披露的资产和负债
下表代表了本公司截至2021年12月31日、2022年12月31日和2022年6月30日以及2023年6月30日按公允价值经常性计量的金融资产和负债的公允价值层次:
截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||
报告日期的公允价值计量使用 | ||||||||||||||||
已报价
有效价格 市场: 完全相同 资产 1级 | 意义重大 其他 可观察到的 输入 2级 | 意义重大 看不到 输入 3级 | 总计 | |||||||||||||
金融资产: | ||||||||||||||||
投资于有价证券 股权证券 | ¥ | 38,789 | - | - | ¥ | 38,789 | ||||||||||
财务负债: | ||||||||||||||||
收购BeeLive的盈利责任 | - | - | 10,638 | 10,638 | ||||||||||||
担保责任 | 10,324 | 10,324 | ||||||||||||||
总计 | ¥ | - | ¥ | - | ¥ | 20,962 | ¥ | 20,962 |
97
截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||
报告日期的公允价值计量使用 | ||||||||||||||||
报价
处于活动状态 市场: 完全相同 资产 1级 | 意义重大 其他 可观察到的 输入 2级 | 意义重大 看不到 输入 3级 | 总计 | |||||||||||||
金融资产: | ||||||||||||||||
投资于有价证券 股权证券 | ¥ | 40,548 | ¥ | 40,548 | ||||||||||||
财务负债: | ||||||||||||||||
收购BeeLive的盈利责任 | ¥ | - | ¥ | - | ¥ | - | ¥ | - | ||||||||
收购威连通的收益负债 | - | - | 4,336 | 4,336 | ||||||||||||
担保 责任 | 166 | 166 | ||||||||||||||
总计 | ¥ | - | ¥ | - | ¥ | 4,502 | ¥ | 4,502 |
截至2023年6月30日 | ||||||||||||||||
报告日期的公允价值计量使用 | ||||||||||||||||
报价
处于活动状态 市场: 完全相同 资产 1级 | 意义重大 其他 可观察到的 输入 2级 | 意义重大 看不到 输入 3级 | 总计 | |||||||||||||
金融资产: | ||||||||||||||||
投资于有价证券 股权证券 | ¥ | 105,697 | ¥ | 105,697 | ||||||||||||
财务负债: | ||||||||||||||||
收购BeeLive的收益负债 | ¥ | - | ¥ | - | ¥ | - | ¥ | - | ||||||||
微联通收购的获利责任 | - | - | 6,314 | 6,314 | ||||||||||||
认股权证法律责任 | 15 | 15 | ||||||||||||||
总计 | ¥ | - | ¥ | - | ¥ | 6,329 | ¥ | 6,329 |
或有对价 --赚取负债
(i) | 来自SPAC交易的收益负债 |
在与SPAC交易有关的 本公司前股东可能有权获得溢价股份如下:(1) 如果本公司S截至2020年12月31日的年度税前净收入大于或等于28,300,000美元或人民币190,000,000元,则本公司前股东将有权获得3,000,000股本公司A类普通股(“SPAC 2020年盈利目标”);及(2)若本公司S于截至2021年12月31日止年度的税前净收入大于或等于35,000,000美元或人民币235,000,000元,本公司前所有人将有权获得3,000,000股本公司A类普通股。尽管交易后公司在任何时期都实现了税前净收益,但是如果本公司的股价在2021年5月8日至2022年5月7日期间的任何连续90个交易日内的任何60天内超过20.00美元, 本公司以前的所有者将获得3,000,000股收益股票,以及(Ii)如果公司的股价在2022年5月8日至2023年5月7日期间的任何90个连续交易日内的任何60天内超过25.00美元 ,将获得3,000,000股收益股票 。
98
于SPAC交易完成时,本公司计入因赚取负债而产生的或有代价的公允价值,并于2020年5月8日至2021年12月31日的收益中计入公允价值变动。本公司采用二项式模型确定或有对价的公允价值,该模型包括在公允价值层次中被归类为第三级的重大不可观察投入。二项模型使用随机数,结合波动性、无风险利率、预期股息率的假设来生成单个股票的价格路径。二项模型中使用的主要假设如下:
5月7日, 2020 | 12月31日, 2020 | 12月31日, 2021 | ||||||||||
无风险利率 | 0.14 | % | 0.10 | % | 0.38 | % | ||||||
股价 | $ | 8.92 | $ | 8.66 | $ | 5.68 | ||||||
概率论 | 20% – 50 | % | 10 | % | 20%–50 | % |
(Ii) | 收购BeeLive的盈利责任 |
关于收购Beellive(注4),BeeLive的前股东可能有权获得溢价股份,如下:(I)如果BeeLive公司在2020年的年总收入不低于人民币336,600元,则前股东 将有权获得额外的540,960股A类普通股(“Beellive盈利目标2020”);(Ii)如果BeeLive公司于2021年的年度总收入不少于人民币460,600元(“Beellive盈利目标2021”),前股东将有权获得额外的540,960股A类普通股;及(Iii)如果BeeLive公司的年度总收入在2022年不少于人民币580,900元(“Beellive盈利目标2022”),前股东将有权获得额外的540,960股A类普通股。如果BeeLive公司在特定业绩年度的年收入总额没有达到以上规定的目标收入,但等于或超过目标收入的80%,前股东将有权获得减少的盈利股份数量。
于收购BeeLive完成后,本公司记录因盈利负债而产生的或有代价的公允价值,并在收益中记录公允价值的变动。本公司采用二项模型确定或有对价的公允价值,该模型包括在公允价值层次中被归类为第三级的重大不可观察投入。二项模型使用 随机数,结合波动性、无风险利率、预期股息率的假设,生成单个股票价格 路径。二项模型中使用的主要假设如下:
8月
10, 2020 | 12月31日, 2020 | 12月31日, 2021 | 12月31日, 2022 | |||||||||||||
无风险利率 | 0.12 - 0.14 | % | 0.11%- 0.13 | % | 0.38 | % | 4.73 | % | ||||||||
股价 | $ | 6.2 | $ | 8.66 | $ | 5.68 | $ | 1.97 | ||||||||
概率论 | 20% - 50 | % | 20% - 50 | % | 20% - 50 | % | 20%-50 | % |
(Iii) | 收购微联通的收益负债 |
关于收购微联通(注4),微联通前股东可能有权获得溢价股份 如下:(I)如果微联通公司于2022年的年度总收入不低于人民币28万元,前股东将有权获得额外10%的对价(A类普通股)(“微联通2022年盈利目标”);(Ii) 如果魏连通2023年全年总收入不低于人民币36万元,前股东将有权获得额外的 10%的对价(A类普通股);如果魏连通公司在特定业绩年度的年度总收入 未达到上述规定的目标收入,但等于或超过目标收入的80%,前股东将有权获得减持股份。
99
于完成收购事项后,本公司计入因盈利负债而产生的或有代价的公允价值,并于收益中计入公允价值变动。本公司采用 二项模型确定或有对价的公允价值,该模型包括在公允价值层次中被归类为第三级的重大不可观察投入。二项模型 使用随机数,结合波动性、无风险利率、预期股息率的假设,生成单独的 股票价格路径。所用的主要假设如下:
1月1日
1 2022 | 12月31日, 2022 | 6月30日, 2023 | ||||||||||
无风险利率 | 0.39-0.73 | % | 4.73 | % | 5.47 | % | ||||||
股价 | $ | 5.13 | $ | 1.97 | $ | 2.74 | ||||||
概率论 | 20% - 50 | % | 20% - 50 | % | 20%-50 | % |
本公司于收购日期、2021年12月31日及2022年12月31日按公允价值经常性计量或有对价收益负债。下表列出了按公允价值按经常性计量的资产和负债的公允价值层次:
截至2021年12月31日,与SPAC盈利目标2021和Beellive盈利目标2021相关的盈利负债已实现。因此, 本公司将累计人民币128,119元的收益负债相关部分归类为本公司股本中拟发行的股份 。截至2021年12月31日,共有3,540,960股增发股份需要发行,公司将其计入2022年6月8日全面发行的每股收益计算。
截至2022年12月31日,Beellive已完成Beellive 2022年盈利目标的93.87%,微联通已实现100%的百联通2022年盈利目标 。因此,本公司将合共人民币13,106元的收益负债相关部分归类为将以本公司股权形式发行的 股。截至2022年12月31日,共有995,118股增发股份需要发行,公司将其计入每股收益计算。于2023年4月7日,已向Beelieve前股东Cosic Soar发行合共507,804股股份(540,960*93.87%) ,并向威灵通前股东Wolter Global发行合共487,314股股份。
在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度内,公司没有将任何资产或负债移入或移出3级。以下是对截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度以及截至2023年6月30日的六个月期间的或有对价的期初和期末余额的对账,按公允价值按经常性 基础计量,使用重大不可观察投入(第三级):
天平 | ||||
2020年1月1日的余额 | ¥ | - | ||
SPAC交易产生的或有对价 | 266,828 | |||
收购BeeLive产生的或有对价 | 39,755 | |||
公允价值变动 | 14,068 | |||
汇兑差额 | (13,252 | ) | ||
重新分类为将发行的股份 | (200,100 | ) | ||
2020年12月31日余额 | ¥ | 107,299 | ||
公允价值变动 | 33,584 | |||
汇兑差额 | (2,126 | ) | ||
重新分类为将发行的股份 | (128,119 | ) | ||
2021年12月31日的余额 | ¥ | 10,638 | ||
微联通收购产生的或有对价 | 19,875 | |||
公允价值变动 | (13,071 | ) | ||
重新分类为将发行的股份 | (13,106 | ) | ||
2022年12月31日的余额 | ¥ | 4,336 | ||
公允价值变动 | 1,978 | |||
2023年6月30日的余额 | 6,314 | |||
减去:或有对价- 收益负债-非流动部分 | - | |||
或有对价-收益负债-本期部分 | 6,314 |
由于短期性质,收益负债的或有对价余额被归类为流动负债。
100
认股权证负债
本公司于2020年5月7日,即SPAC交易完成之日从SPAC收购中承担的认股权证,具有复杂的 条款,例如认股权证协议中包含现金结算条款的条款,根据该条款,持有者可以在被认为不受管理层控制的基本交易中结算认股权证以换取现金,该权证被视为衍生产品,如ASC 815-40所设想的。于SPAC交易时,认股权证于综合资产负债表中记为衍生负债 ,并于每个报告期结束时调整至其公允价值,并根据ASC 820将变动记为其他开支或收益。
权证负债是按经常性基础计量和记录的。本公司采用二项模型确定或有对价的公允价值,该模型包括在公允价值层次中被归类为第三级的重大不可观察投入。二项模型 使用随机数,结合波动性、无风险利率、预期股息率的假设,生成单独的 股票价格路径。二项模型中使用的主要假设如下:
5月7日
2020 | 12月31日, 2020 | 12月31日, 2021 | 12月31日, 2022 | 6月30日, 2023 | ||||||||||||||||
无风险利率 | 0.23 | % | 0.18 | % | 0.75 | % | 4.70 | % | 5.47 | % | ||||||||||
股价 | $ | 8.92 | $ | 8.66 | $ | 5.68 | $ | 1.97 | 2.74 | |||||||||||
波动率 | 37 | % | 38 | % | 53 | % | 68 | % | 59 | % |
下表 列出了本公司第三级认股权证负债的确定,以及公允价值变化的摘要:
天平 | ||||
2020年1月1日的余额 | ¥ | - | ||
担保 SPAC交易产生的债务 | 36,121 | |||
公允价值变动 | (3,904 | ) | ||
交换 差额 | (2,659 | ) | ||
2020年12月31日的余额 | ¥ | 29,558 | ||
公允价值变动 | (16,421 | ) | ||
已锻炼 | (115 | ) | ||
交换 差额 | (2,698 | ) | ||
截至2021年12月31日的余额 | ¥ | 10,324 | ||
公允价值变动 | (10,776 | ) | ||
交换 差额 | 618 | |||
截至2022年12月31日的余额 | ¥ | 166 | ||
公允价值变动 | (153 | ) | ||
交换 差额 | 2 | |||
截至2023年6月30日的余额 | ¥ | 15 |
所得税
本公司按照有关税务机关的法律核算当期所得税。本公司根据ASC主题740(“ASC 740”)所得税的会计处理 采用负债法。根据此方法,递延税项资产及负债 是根据资产及负债的财务报告及课税基础之间的差额而厘定,并采用将于预期差额拨回期间生效的已制定税率 。如果根据现有证据的权重,部分或全部递延税项资产很可能不会变现,则将计入估值备抵。
《关于所得税不确定性的会计准则》规定了财务报表确认和计量 在纳税申报单中采取或预期采取的纳税立场的可能性更大的门槛。还就所得税资产和负债的确认、当期和递延所得税资产和负债的分类、与税务有关的利息和罚金的核算、过渡期所得税的核算和所得税披露提供了指导。在评估本公司不确定的税务状况并确定其所得税拨备时,需要做出重大判断。本公司在资产负债表中确认应计费用和其他流动负债项下的利息和罚款(如果有的话),并在其全面损益表中确认其他费用项下的利息和罚款。 截至2021年12月31日和2022年12月31日,本公司未确认与不确定税收状况相关的任何利息和罚款。截至2021年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日,本公司并无任何重大未确认不确定税务状况。
101
近期会计公告
有关最近会计声明的详细讨论,请参阅我们的合并财务报表附注2。
关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
本公司的利率风险敞口主要涉及超额现金产生的利息收入,这些现金主要存放在计息银行 存款中。本公司并无使用衍生金融工具管理其利息风险敞口。生息工具 带有一定程度的利率风险。本公司并未因市场利率变动而面临重大风险,本公司预期亦不会因此而面临重大风险。
信用风险
可能使本公司面临重大信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、应收账款、预付费用中包括的其他应收账款、其他流动资产以及关联方的应付金额。截至2023年6月30日、2021年12月31日和2022年12月31日,人民币199,322和238,792元和人民币172,514 (美元25,012)分别存入位于中国的主要金融机构。管理层认为这些金融机构的信用质量很高,并持续监测这些金融机构的信用状况。从历史上看,由于国家保护储户利益的政策,中国银行业的存款是安全的。
对于与应收账款相关的信用风险,公司对其客户进行持续的信用评估。本公司根据估计、围绕特定客户信用风险的因素和其他信息,为可疑账户建立拨备。津贴金额 在列报的所有期间都无关紧要。
外币兑换汇率风险
该公司几乎所有业务都是用人民币进行交易,人民币不能自由兑换成外币。1994年1月1日,中华人民共和国政府取消了双轨制,实行人民中国银行每日报价的单一汇率制度。 但是,汇率的统一并不意味着人民币可以兑换成美元或其他外币。所有外汇交易继续通过人民中国银行或其他授权买卖外币的银行按人民中国银行公布的汇率进行。审批人民 中国银行或其他机构的外币付款,需要提交付款申请表,连同供应商的发票,发货 文件和签署的合同。
102
生意场
使命
我们致力于建立一个移动娱乐社交社区,让用户可以享受互动的移动直播和异步社交连接。
概述
我们是中国领先的移动直播平台提供商 ,专注于从广播方到用户的互动节目直播。截至2022年12月31日的一年里,我们有154,192家活跃的节目广播商。截至2022年12月31日,我们的注册用户已超过3亿。 在截至2021年12月31日的一年中,注册用户为2.67亿。在截至2022年12月31日的一年中,付费用户数量约为702,372人,较2021财年的840,640人下降了16.4%。在收购BeeLive之前, 我们主要运营三个平台(Showself直播、乐海直播和海秀直播)。通过收购BeeLive ,我们的业务增加了两个额外的平台(BeeLive中文(米风)和BeeLive International)。通过收购鸿乐 ,我们为业务增加了一个额外的平台(鸿乐.tv)。我们的所有平台都在使用我们自己的移动应用程序, 并创建了一个充满活力、互动和封闭的社区。
我们运营移动直播 流媒体业务,通过移动直播向最终用户提供从专业广播公司到最终用户的直播娱乐, 运营直播社交视频社区。使用我们的移动应用程序,用户可以选择广播公司并进入实时视频 房间与他们互动。除了实时互动,用户还可以查看广播公司在其个人 页面上发布的照片,留下评论,并在广播公司没有流媒体时与广播公司进行私人聊天。此外,用户还可以 在视频室内使用虚拟货币玩简单有趣的游戏,同时观看广播公司的直播。
虽然用户可以免费访问所有实时视频房间,但收入主要来自销售我们的虚拟货币。用户可以在我们的平台上购买虚拟货币 ,并可以使用此类虚拟货币购买虚拟物品,以示对广播公司的支持。我们与人才经纪公司分享平台上产生的收入,而人才经纪公司又与广播公司分享收入。在我们经验丰富的管理团队的领导下,我们继续投资于技术进步和行业合作,以扩大其用户基础和改善其内容。我们 致力于通过大胆而富有创意的直播理念实现可持续发展和行业转型。
自成立以来,我们实现了显著的 增长。截至年底,公司平台的注册用户数量已从2018年的1.707亿 增加到2022年的超过3亿。截至2023年6月30日止六个月及截至2021年及2022年12月31日止年度,平台的年度ARPPU分别为人民币2,002元、人民币1,963元及人民币2,725元。
我们的竞争优势
我们相信以下 竞争优势有助于我们的成功,并使我们有别于竞争对手:
多平台直播 流媒体
从2014年Showself直播平台上线开始,我们的用户群已经成长为中国最大的用户群之一,现在我们是中国领先的 秀场直播提供商之一。我们相信,我们的秀场直播产品满足了用户的心理需求,减少了用户在现实生活中的压力、孤独、抑郁、挫折等。
我们的用户流量和收入 分布在多个移动应用程序支持的多个产品中。我们相信,这种多产品方法可提高我们的竞争力 ,使我们能够更有效地同时瞄准不同的人群,实现用户和广播公司之间更好的流量匹配,延长广播公司和用户在我们平台上的留存期,并从用户流量获取中受益,同时 降低专注于单一平台的风险。我们相信,我们已经建立的跨多个平台的地位为我们提供了有效竞争用户的能力和我们可以扩展到其他节目直播平台或直播市场其他细分市场的基础。
103
作为直播流媒体市场的先驱,我们开发了一套自己的端到端(广播公司到用户)移动视频解决方案。我们开发的许多系统和技术,包括与移动设备兼容的动画引擎技术、事件驱动的异步业务处理 机制、线性扩展的ITS服务器部署、模块化服务开发和组装、高吞吐量并行消息传递 服务集群和基于机器学习的垃圾邮件过滤等,为我们提供了竞争优势。我们相信,我们现有的系统和技术,加上其在技术创新方面的持续努力,包括增强现实/虚拟现实(AR/VR)、人工智能(AI)、大数据技术、机器学习和物理引擎技术, 为我们提供了在这个快速变化的行业中竞争和扩张所需的技术技能。
创新产品 特点和经营理念
我们的产品包括 众多创新功能,旨在改善用户体验、增加用户粘性并增强其盈利能力。这些 包括,其中包括:
● | 游戏化的产品和运营理念,让用户在移动直播虚拟世界中享受令人兴奋的另类生活。在这个虚拟世界中, 用户可以享受与播音员的真实互动活动,也可以构建他们的虚拟生活。 |
● | 供用户在观看流媒体时玩的一系列在线游戏 。这些游戏包括简单而有趣的游戏,如宠物奔跑、疯狂赛车和砸金蛋。用户 支付虚拟货币玩游戏,有机会中虚拟货币大奖或赢得虚拟商品,然后他们可以发送给 广播公司,然后广播公司可以将商品货币化。这些游戏增强了用户在直播过程中的参与度,并鼓励和促进了虚拟货币和虚拟商品的使用。 |
● | 实时流 和异步社交功能。我们平台的用户不仅可以在广播公司 流媒体时与广播公司和其他用户交流,还可以在之后通过发送私人文本和照片,以及对特定广播公司个人页面上发布的照片进行评论 。这使得用户可以随时与广播公司及其社区进行互动。 |
强大的数据分析功能
了解市场流量并将用户与合适的广播公司和活动配对的能力是推动移动直播行业用户粘性和盈利的关键。我们能够使用分析驱动的运营功能来了解个人用户行为和更大的行业趋势。这使我们能够更好地将单个用户引导到适当的广播公司,调整平台界面以引导 整个广播公司的用户流量,同时保持用户体验,并分析网络联盟等其他站点的流量 以选择流量获取的最佳方法和目标。我们的数据洞察力和强大的技术能力使我们能够 持续创新和优化产品,并使我们能够基于收集和分析的大量统计数据精确运营我们的平台 。
经验丰富的管理团队和专业人员,具有较强的运营能力
我们的高级管理团队 在移动互联网、相关计算机技术行业、大数据分析和尖端技术方面拥有丰富的工作经验。我们的高级管理团队成员在技术、商业运营和互联网行业的各个领域拥有20多年的经验。在其高级管理层成员的领导下,我们成功地识别了移动流媒体的趋势,并及时抓住了增长和创新的机会。
104
我们的管理团队在研发、质量控制以及互联网基础设施和运营方面拥有丰富的经验和技能。我们相信,随着移动流媒体的成熟,强大的运营和执行能力对于保持竞争力将变得越来越重要。 我们拥有多年相关经验的强大团队将为我们提供竞争优势。
我们的战略
我们的业务目标是 进一步巩固我们在移动节目直播行业的地位,并利用我们现有的地位将业务扩展到中国和海外市场的其他相关行业。展望未来,我们将寻求利用LIVE+,探索 娱乐线上-合并-线下(OMO)模式,整合跨产业价值链的资源,构建移动直播生态系统,所有这些都是为了满足用户的多样化需求。我们打算实施以下战略:
提供更多吸引人的 和专业内容
我们将继续推出更多吸引人的内容,以留住用户,进一步提升用户购买虚拟商品的意愿。虽然大多数直播行业的播音员 都为用户提供了各种各样的娱乐活动,但提供的内容一般不像传统表演者那样专业 。因此,我们仍然有机会与更传统的艺术家合作,并培训我们的播音员来制作更专业的产品。
进一步拓展我们在中国和海外的移动直播业务
我们打算更新我们的 移动应用程序,以便我们的用户能够更轻松地创建和共享内容。我们相信,提供的便利将继续 提高用户粘性,并发展为社交目的地。同时,我们的多个平台可以为广泛的潜在终端市场提供服务。我们计划将我们跨多个移动应用程序的注册用户帐户整合到统一的 帐户系统中。我们相信这将导致良性循环:由此产生的更高的用户参与度将为我们提供更多 机会来交叉推广其产品,并为进一步的产品优化和开发收集增量用户数据。
我们计划在全球范围内扩展我们的业务。我们在移动直播行业积累了相当多的经验,并计划在东南亚、中东和南美推广其移动直播平台 。于2020年8月10日,吾等与Scisscape International Limited、天津光聚鼎飞科技有限公司、Cosic Soar Limited及天津光聚鼎盛科技有限公司签订股权收购框架协议(“BeeLive收购协议”)。根据BeeLive收购协议,吾等透过本公司收购持有BeeLive平台BeeLive International的Scisscape International Limited的100%股权,并透过致辉 齐源(VIE实体)收购持有BeeLive中国 (美丰)的天津光聚鼎飞科技有限公司100%股权。根据该协议,本公司须支付(I)本公司将发行的A类普通股(约540万股A类普通股)人民币500,000,000元及(Ii)人民币250,000,000元 的现金代价。30%的股份对价 支付取决于随后三年的某些业绩条件和要求。2020年8月21日,所有目标 股票均转让给BeeLive收购协议中指定的各方。2020年9月10日,我们向天津光聚鼎盛科技有限公司支付了人民币5,000万元的现金对价,并向Cosic Soar Limited发行了3,786,719股A类普通股。 天津光聚鼎飞科技有限公司随后更名为思翔米峰(天津)科技有限公司,Scisscape International 有限公司更名为Scienest BeeLive Limited。BeeLive是2016年11月最初在中国 推出的全球直播平台。从2019年下半年开始,BeeLive开始向国际市场扩张。到目前为止,BeeLive International在中东提供 阿拉伯语直播产品,在东南亚提供泰语直播产品。
北京时间2021年12月29日,上海上港集团与金盾企业 有限公司、北京威联通科技有限公司(威联通与金盾、目标公司、各一家目标公司)、天津亿易易科技有限公司、沃尔特环球投资有限公司(“沃尔特环球”)、和青岛蔚来金产业投资基金合伙企业(有限合伙企业)(“蔚来金”),后者是亿易的股东之一。根据框架协议,SHC或由SHC指定的联营公司将收购(I)Weiliantong向怡二及(Ii)Golden Shield向Wolter Global收购(“宏乐收购”)的全部未偿还股本 权益。亿易和 沃尔特全球处于共同控制之下。框架协议项下拟进行的交易已于2022年1月1日完成( “结束”)。
105
于框架协议拟进行的交易完成后,SHC以总代价人民币280,000,000元(约43,800,000美元),包括现金人民币100,000,000元(约15,600,000美元)及A类普通股人民币180,000,000元(约28,200,000美元) 收购微联通及金盾的100%已发行及已发行证券。现金代价包括支付予一间公司的现金人民币1,380万元(约2,200,000美元)及偿还(I)一间公司合共人民币7,740万元(约1,210万美元)的未偿还贷款及(Ii)维联通的一笔第三方贷款,金额为人民币8,800,000元(约1,400,000美元)。股份代价包括将向亿易股东伟来金发行的A类普通股人民币2,080万元(约330万美元) 及将向Wolter Global发行的A类普通股人民币1.592亿元(约2,490万美元) 。
红乐电视是一个类似于我们现有的四个平台的移动应用程序:Showself(秀色直播), “乐海”(乐嗨)、“海秀”(嗨秀)、 和BeeLive中文(“米风”蜜疯直播)。 这样的平台以中国的中文推出。与上述四个平台相比,唯一不同的是,1)上述四个平台在移动应用上的浏览量占半个屏幕,而在红乐电视上,评论和社交 聊天则占据了整个屏幕;2)上述四个平台面向的是普通大众,而红乐电视则主要面向年轻一代,尤其是大学生。
让直播业务多样化
经过多年在视频直播领域的发展 ,我们在直播平台运营的技术、研发、产品推广等方面都有丰富的经验。自成立以来,我们一直专注于运营节目直播平台。展望未来,除了继续确立其在该细分市场的地位外,我们还计划利用其相关专业知识,基于其现有的用户基础、广播公司和合作伙伴,将其 业务扩展到欠发达地区。
首先,我们希望通过向市场提供全面的广告提案,将传统横幅和视频广告与运营活动和虚拟物品相结合,来发展我们的广告业务模式。我们计划收购新媒体广告公司或团队,以推广我们的广告业务,重点放在适合我们用户特征的品牌上。
第二,我们希望 为我们的广播公司和用户提供增值服务。自我们的业务开始以来,我们已经与大约30万家广播公司建立了合作伙伴关系。这些播音员中的许多人都渴望改善自己的外表。我们发现这是一个很好的商机,提供一个收费平台,将广播商推荐到适当的美容医院。此外,由于我们有大量的用户 生活在二三线城市,在投资、高端旅游、儿童国际教育和医疗保健等各个专业领域有需求。我们也可以为我们的用户建立一个可持续的推荐业务。
第三,我们希望建立我们的电子商务业务,这将与我们现有的直播业务相结合。在这种新的商业模式下,我们的广播公司 可以向他们的观众介绍在我们的平台上销售的产品。我们拥有全面的直播技术,包括人工智能和大数据,并相信我们有技术能力和专业知识将电子商务业务与我们的直播业务相结合 。为了实现这一目标,我们计划与合适的电子商务平台建立战略合作伙伴关系,并基于我们目前的技术、广播公司的网络和用户基础共同建立我们的电子商务业务。
探索技术 服务业务
我们的收入历来来自向用户销售虚拟货币。我们几乎100%的总收入来自与其直播业务相关的虚拟物品和虚拟货币的销售。展望未来,我们计划利用我们的专业知识和用户基础来扩大收入来源 。特别是,我们计划与规模较小的直播团队达成合作安排,通过合作为此类平台提供技术、运维和推广支持服务,以换取收入分享。
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继续投资和开发虚拟现实(VR)/增强现实(AR)和人工智能(AI)等技术
我们打算继续投资于我们的数据分析能力和尖端技术。我们还计划进一步发展我们的技术堆栈,包括但不限于机器学习、物理引擎、AR/VR和人工智能技术,以更好地了解和预测用户行为趋势,进而可应用于我们的应用程序开发。
通过并购挖掘炸药行业潜力的下一个阶段
并购将是我们快速扩张业务的关键战略之一,这将支持我们业务增长的每个元素的快速执行。 目标行业包括相关高科技公司、数据分析公司、直播公司(特别是海外目标)、新媒体广告公司和美容行业相关公司。我们在2020年完成了对BeeLive的收购,最近又完成了对弘乐的收购。
我们的平台
我们通过多个平台运营我们的直播社区,每个平台都有我们自己的移动应用程序。在最近成功收购Beellive之后,我们 目前主要运营六个平台:Showself直播、乐海直播、海秀直播、BeeLive直播 中文(米风)、BeeLive International和宏乐直播。这些平台共同使我们成为移动节目直播的领先提供商 。
Showself直播
Showself Live Streaming 是我们的第一个直播平台,在注册用户和收入方面仍然是我们最受欢迎的平台。该平台 于2014年4月首次上线。中国的大多数移动互联网用户都可以访问Showself直播,因为我们的直播功能只需要最低的带宽。以下是Showself的移动应用程序的典型屏幕截图 直播。
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乐海直播
乐海直播 于2015年7月上线,秉承着《一起玩》的理念。以下是乐海直播移动端应用的典型截图(iOS版本可能会有所不同)。
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海秀直播
海秀直播于2016年4月上线,是我们的第三个平台。以下是海秀直播移动端应用的典型截图 (iOS版本可能有所不同)。
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BeeLive中文版(米风)
BeeLive中文版(米风) 于2016年11月在内地上线中国。以下是BeeLive中文(米风)(iOS版本可能有所不同)移动应用的典型截图。
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BeeLive国际
BeeLive International于2019年下半年推出。提供覆盖中东的阿拉伯语服务和覆盖东南亚和中东的泰语服务。以下是BeeLive International移动应用程序的两个典型截图,分别是阿拉伯语和泰语, (iOS版本可能会有所不同)。
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宏乐直播
鸿乐直播于2016年在内地上线,中国。该公司于2022年1月收购了这样的平台。以下是鸿乐直播(鸿乐)的移动应用程序的典型截图。(iOS版本可能会有所不同)。
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平台之间的主要区别
这六个平台都被归类为“秀场直播”,专业播音员主要以表演(唱歌、跳舞、脱口秀等)的形式为用户提供直播娱乐。所有六个平台的广播员都接受了广播商代理商的培训,以提供比一般业余广播员更专业的内容。由于播出主体、用户和地域的不同,这六家平台的运营策略也有所不同,包括:
● | Showself是我们最大的 平台。由于拥有庞大的广播商和用户基础,Showself有能力组织不同的选秀节目和活动,如唱歌、诗歌创作和繁体中文欧朋公司。 |
● | 与Showself相比,乐海和海秀有可能在直播节目上花钱的用户更少。因此,除了直播节目,乐海和海秀还提供更多免费游戏或不需要太多花费的游戏。 |
● | BeeLive中文(米风), 与其他中文平台相比,更关注我们用户的社交需求,因此人们更倾向于将其作为与朋友和同龄人交流的工具 。 |
● | 在BeeLive International上, 更多的用户选择成为广播员,在那里他们可以在其他用户面前表演才艺表演,并从他们那里获得 收入分手费。 |
● | 鸿乐直播, 与我们国内其他平台相比,更注重让普通人用手机及时直播。 因此,相比较而言,它拥有更广泛的移动直播基础,其直播人员往往年轻得多。 |
我们平台移动应用的布局和功能
我们平台的移动应用的布局和功能 基本相同。以上屏幕截图和说明说明了Showself Live Streaming应用程序的布局和一些基本功能:
● | 方块。此页面 作为当前流媒体广播公司的菜单。用户可以在此页面搜索他们想要观看的广播公司。对于 尚不了解任何广播公司或对要观看哪些广播公司没有现有偏好的用户,正在进行持续直播的广播公司的几组 将显示在广场上的不同标题下,以帮助观众 找到他们喜欢的广播公司。这些分组被组织在不同的标签下,例如推荐广播公司(基于对用户特定数据的综合分析和挖掘,例如用户的位置、登录时间、保持时间、日常活动、 和消费者行为)、与用户位于同一城市的广播公司、用户当前关注的广播公司、用户最近观看的广播公司、以及广播公司PK(根据十分钟内收到的礼物的价值 相互竞争),以及其他标签。
页面上提供了广播公司的名称、当前在线观看人数、基于该广播公司收到的礼物价值的评分以及当前流的快照,供观众选择广播公司时使用。这些页面会随着用户的每次更新而更新为新一批广播公司 ,为他们提供更广泛的广播公司可供选择。对于新用户,此界面为 他们提供了一种轻松开始使用平台的方式。对于现有用户,在聊天频率和发送的礼物价值方面关系最密切的广播公司,如果该广播公司在线,则始终显示在正方形的第一页,这使得用户更容易近距离观看他们关注的广播公司的直播。在所有情况下,单击广播公司的 图片都会将用户带到实时视频室,在那里他们可以查看广播公司并与其互动。 |
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● | 排名榜。此 页面按各种标准列出了排名靠前的广播公司名单,包括广播公司收到的礼物价值最高(按每天、每周、每月和所有时间计算),以及虚拟鲜花或特别指定的每周“明星礼物”的最大数量。由广播公司接收。这些排行榜为观众提供有关广播公司受欢迎程度的进一步信息 ,以帮助他们确定顶级广播公司,还可以激励用户支持名单上他们最喜欢的广播公司。这也促进了广播公司之间的良性竞争。该页面还包含在过去一天、一周、一月和所有时间内使用虚拟货币金额最高的观众列表(按帐户名称)。 |
● | 守护队。Guardian 团队是由具有足够高用户等级的用户组织的用户小组,其他用户可以加入。此功能 允许志同道合的小用户小组进行在线互动,建立友谊,并作为一个小组支持他们最喜欢的广播公司。 这鼓励用户参与和积极参与。这也有助于改善用户体验,增强用户付费意愿。 守护团队页面根据各种标准显示守护团队的排名,包括守护团队花费的虚拟货币的最高价值 (每天和所有时间),以及广播公司从顶级守护团队收到的礼物价值 (每周和每两周)。 |
● | 发现号。此 页面允许用户关注广播公司发布的照片和平台组织的活动。这也是 用户可以使用平台上使用的虚拟货币“修币”购买虚拟物品的页面。 |
● | 我。用户 可以通过此页面检查和管理其个人帐户。显示的个人账户信息主要包括该用户的播音员 、当前虚拟货币余额、购买的虚拟物品、用户所属的监护人团队和亲密播音员 列表。 |
我们平台上的内容
我们有多个直播平台。他们为用户提供娱乐内容,并在上下游产业中积极探索新娱乐、新经纪等 领域,将娱乐、代理商、移动互联网结合在一起,打造在线娱乐线上-合并-线下 (简称OMO)。对于代理商来说,平台为其提供产品活动、品牌建设、管理赋能、数据支持、技术工具等方面的支持,帮助其从行业分析的角度厘清自身的发展路径和战略。对于播音员,平台通过代理商提供舞台装饰、灯光、音乐、服装、化妆、 服装、才艺(如唱歌、跳舞、脱口秀和乐器)、沟通技能和服务意识等方面的培训。 平台、代理商、播音员三者相辅相成,为彼此搭建起健康稳定的娱乐生态之路。
对于我们来说,建立内容安全体系不仅是一种防御手段,也是一种强大的战略进攻。通过AI技术、图像识别、大数据分析、人工审计相结合,平台拥有垂直监控系统,全天候监控所有直播内容,确保内容合法合规,同时为每一位用户提供最优质的服务,创造出耳目一新、赏心悦目的用户体验,增加收入。
优质和引人入胜的内容 是我们发展的核心。我们提供吸引人的内容的一种方式是在我们的平台上组织各种原创节目,如《歌手联盟》、《奔跑吧仓润女士》和《大脑PK之王》。其次,我们的平台努力支持有才华的广播商,为这些广播商组织特别节目,如《每周明星之冠》和《Showself Voice》。第三,我们的平台继续将节目扩展到新的领域,如传统欧朋公司和非物质文化遗产。这些节目包括直播系列节目《重温非物质文化遗产》、 《国粹之美》、《我为家乡写一首情诗》。
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我们的用户
我们拥有活跃且结构良好的 用户群。2014年,我们从社交网络平台转型为秀场直播平台。此后,我们经历了 日益激烈的广播竞争和精细化的运营。我们也通过不断的创新和推广积累了多元化的用户群体。从2021年12月31日到2022年12月31日,我们平台的注册用户已经超过了 3亿。
我们不会将自己限制在仅通过自我成长裂变或第三方营销来获取用户。相反,我们采用双赢博弈的模式来实现我们用户基础的稳定和互惠互利的扩大。2022年,我们平台的付费用户数量为702,372人,2022财年每个付费用户的平均收入(ARPPU)为2725元人民币。
为了缓解单一用户群结构带来的风险,我们一直致力于开发多元化的用户群,其中既包括拥有空头股数跨度的年轻活跃用户,也包括30多岁、高消费能力的用户。此外,我们的用户中有相当一部分位于经济发达地区,拥有更多的休闲生活方式。这些用户拥有相对较高的可支配收入和较多的休闲时间。他们倾向于更欣赏网络娱乐,并愿意在网络娱乐上花钱。
我们的广播员
有才华且受欢迎的广播公司的供应对我们至关重要,特别是考虑到我们专注于开发专业生成的内容。广播公司作为用户的主要界面,因此,我们平台的成功在很大程度上取决于广播公司的才华和受欢迎程度。
广播机构的参与
我们主要与 线上和线下广播员代理或人才代理合作,持续招聘和管理广播员。每个平台 都有注册用户成为广播员的在线申请流程,我们将选择某些申请者并将他们 转介给适当的人才代理。因此,我们与人才经纪人签订所有合同,而不是与每个广播公司 单独签订合同。
在 平台上直播之前,所有广播公司必须同意我们平台的条款和条件,其中包括 广播公司在直播时必须遵守的平台规则,以及违反规则的法律后果。如果发生任何此类违规行为, 我们将追究广播公司的直接责任。
对于我们认为受欢迎或具有巨大潜力或提供高质量内容的选定广播公司 ,除了上述两项协议外,我们还将分别与每一家此类广播公司签订独家协议,要求这些广播公司只能在我们的平台上独家直播一段时间 。作为回报,我们通过向潜在感兴趣的用户推荐他们的 内容,增加用户流量,提高他们的受欢迎程度,为这些广播公司提供更多的资源和支持。如果广播公司违反排他性协议,我们将有权获得巨额违约金。
与人才中介机构合作
人才经纪公司招聘 播音员,并为我们提供直播内容。我们与人才经纪公司分享收入,这些经纪公司向他们的广播公司支付工资或与其分担费用。人才经纪公司还负责就直播技能和技巧(如着装规范、房间设置和沟通技巧)对广播员进行教育和培训。因此,人才经纪公司帮助广播公司更好地展示他们的直播内容 。人才经纪公司的使用也将我们从与广播公司的直接交易中解放出来。
广播公司的监控和管理
我们制定了广播公司在使用我们的平台时必须遵守的规则,包括遵守中国的法律法规,不得进行涉及枪支、刀具或生命威胁的表演,不得侵犯他人的合法权利,不得有色情内容。
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我们有权在我们的平台上监控和管理任何广播公司的表现。对于 未能遵守上述规则的任何广播公司,将采取适当措施。此类措施从警告和罚款到暂时或永久暂停我们的平台,我们可以在我们认为合适的情况下单方面采取这些措施。由于广播公司由代理商代表,因此任何违法行为或违反平台规则的行为也将向相关代理商发出通知。相关工程师必须在收到通知后纠正任何此类 违规行为。如果在适用的宽限期内未纠正违规行为,我们有权 终止与相关代理商的合作。
营销
我们的营销和推广战略包括使用第三方营销渠道来推广我们的平台和获取用户。这些营销渠道主要包括为我们提供市场知名度和吸引新用户的众多机会的广告代理。 我们通常与此类广告代理签订为期一年的框架协议,要求我们在协议期限内购买最低总额的广告。广告基于显示或基于性能,主要根据每次下载成本、每次时间成本、每次激活成本或每次点击成本进行定价。我们通常能够直接或通过广告代理来监控广告的性能和效果。
我们使用移动应用程序 平台,如Apple App Store和Android应用程序下载中心,向广大受众分发和展示我们的移动平台 ,并宣传我们的平台收到的积极客户反馈。用户可以从这些应用程序 平台免费下载应用程序。用户还可以通过这些平台对我们的申请进行审查和评级。
质量控制和内容监控
我们拥有具有丰富应用程序测试经验的程序员,他们系统地测试我们的平台,以确保它们符合我们的标准。根据中国法律法规,如《移动互联网应用信息服务管理规定》,我们也被要求监控我们平台上的内容。
我们开发了一种全面的 技术,根据筛选列表逐项筛选我们应用程序上的内容。过滤器列表汇编了我们考虑到中国相关法律法规后确定可能表示不恰当、政治敏感、挑衅性或煽动性语言、性暗示语言和身体动作、全部或部分裸露或非法内容或活动、对其他用户的辱骂语言或行为、垃圾邮件、诈骗或行为和暴力威胁的内容和行为。被识别为落入 过滤列表的内容将被阻止或从我们的平台上删除。此外,我们定期审查任何投诉,指控我们平台上的内容具有不适当的 性质,并立即删除此类内容。
广播公司还负责 监控其房间中的内容,并确保其房间符合适用的法律法规和我们的服务条款。广播公司可以阻止传播不当信息的用户在他们的房间中发布评论,或者将用户排除在他们的房间之外。广播公司也有能力促进某些用户担任主持人,以帮助以这种方式管理房间。我们还监测并采取措施,处理广播公司违反我们的内容政策的任何行为。
付款
用户可以使用虚拟货币购买我们在我们的平台上销售的虚拟物品。一般来说,用户从我们签订协议的第三方经销商购买虚拟货币 。用户还可以使用支付宝和微信支付等各种支付渠道直接从我们的平台购买虚拟货币。一旦用户购买了这种虚拟货币,他们就可以购买虚拟物品。一旦购买 ,此类虚拟货币或虚拟物品将不能退换现金,并且我们不向用户提供任何形式的退款权利。
我们的技术
我们拥有支持提高运营效率、支持创新并超越竞争对手的技术基础设施和能力。
● | 人工智能与大数据分析: 我们利用数据和人工智能技术来分析用户行为数据。通过这样的数据分析结果,我们可以更好地了解用户的需求,知道如何更好地将内容与用户匹配。这些操作也帮助我们改善了用户体验 以及付费比率和ARPPU。 |
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● | 直播技术: 我们拥有完整的具有自主知识产权的点对点(主机开始直播视频供用户播放)移动视频直播解决方案,并在不断优化。在客户端,我们结合CDN服务商对视频的 流媒体播放处理进行了专门的优化,支持视频的快速下载和打开,并通过合理的 缓存降低Caton速率,确保用户体验流畅。 |
● | 视频监控 技术:这个专门开发的监控程序可以结合人工智能技术对所有视频流进行实时视频监控,并结合24小时不间断的人工 审核创建三维内容监控系统,发现潜在违规行为并屏蔽适用的内容。 |
● | 服务器和基础设施: 利用阿里云提供的态势感知安全服务,结合自建监控平台,对系统异常现象进行预警,防范病毒和黑客入侵。 |
知识产权
我们认为我们的软件版权、域名、商标和其他知识产权对我们的成功至关重要。截至2023年9月5日,我们已在中国注册了296项著作权 ,239个域名,11项直播技术专利,以及Showself、海秀、乐海标识等103个商标。
我们依靠商标和版权法、商业秘密保护、竞业禁止和保密和/或与员工、客户、合作伙伴和其他人签订的许可协议来保护我们的知识产权。通常,我们的员工必须签订标准的知识产权和保密协议,该协议承认(1)员工 代表我们产生的所有发明、商业秘密、开发和其他过程都是我们的财产,并且这些员工将他们在这些工作中可能要求的任何所有权转让给我们;以及(2)此类 员工承诺在受雇于我们的期间和之后的合理时间内对与我们的方法、商业和商业秘密相关的所有信息保密。
竞争
我们专注于Show Live Stream模式,在这一领域,我们面临着来自类似在线流媒体服务提供商的激烈竞争。我们在中国移动直播市场的竞争对手包括其他节目直播产品提供商,如挚文集团和JOYY,以及其他 泛娱乐流媒体平台,如印客、华方,以及游戏流媒体斗鱼和虎牙。我们竞相推广我们的产品和获得用户,吸引和聘用具有运营经验的管理人员,并确保多样化的营销渠道。
法律诉讼
我们目前不是任何重大法律或行政诉讼的当事人。我们已经并可能成为我们正常业务过程中出现的各种法律或行政诉讼的一方,包括与合同纠纷有关的事项。诉讼或任何其他法律或行政诉讼,无论结果如何,都可能导致巨额成本和我们资源的转移,包括我们管理层的时间和注意力。请参阅标题为“风险因素-与我们的业务和行业有关的风险因素 -我们可能对在我们的平台上显示、从我们的平台检索或链接到我们的平台或向我们的用户分发的信息或内容负责,如果这些内容被认为违反了任何中国法律或法规,中国当局可能会对我们实施法律制裁,” 和题为风险因素-与我们的业务和行业有关的风险因素-我们可能因在我们的平台上显示、从我们的平台检索或链接到我们的用户或分发给我们的用户的信息或内容或前员工窃取的专有信息而 可能对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响的知识产权侵权索赔或第三方的其他指控在这份招股说明书中。
物业、厂房和 设备
我们的主要执行办公室位于1118室,11室这是地址:浙江省杭州市余杭区良渚大街望州路99号望州路99号3号楼,邮编:311113,邮编:中国,截至本招股说明书日期,吾等在该处租赁了约6,764平方米的写字楼。我们 及其子公司还在北京和新疆维吾尔自治区租赁了约2,600平方米的办公空间,中国公关。
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监管
《中华人民共和国条例》
本部分概述了与我们的业务和运营相关的主要中国现行法律法规.
由于中国的直播行业仍处于早期发展阶段,可能会不时颁布新的法律法规以引入新的监管要求,包括但不限于在我们现有的基础上获得新的许可证和许可证的要求。 中国现行和未来法律法规的解释和实施存在很大的不确定性,包括适用于直播行业和我们业务的法律法规。本部分汇总了适用于我们目前在中国的经营活动并影响向股东支付股息的最重要的法律法规。
与电信服务有关的法规
2000年9月,国务院发布了《中国电信条例》,或经2014年7月29日和2016年2月6日修订的《电信条例》,规范中国的电信活动。《电信条例》对中国不同类型的电信经营活动作出了基本指引。根据2016年3月1日施行的《电信业务目录(2015年修正案)》(2019年6月6日修订),互联网信息服务是增值电信业务的一种。《电信条例》要求,增值电信业务经营者在开展增值电信业务前,必须取得工业和信息化部(以下简称工信部)或其省级分支机构颁发的增值电信业务经营许可证。
《外商投资电信企业管理条例》于2002年1月1日和2016年2月6日修订,分别于2008年9月10日和2016年2月6日修订,规范外商对中国电信公司的直接投资。 《外商投资电信企业管理条例》规定,外商在提供增值电信服务的外商投资企业中最终不得持有50%以上的股权 。此外,外商在申请工信部增值电信业务经营许可证时,应具备足够的增值电信业务经营经验。
2006年7月13日,信息产业部(工信部的前身)发布了《关于加强外商投资增值电信业务管理的通知》,其中规定:(A)境外投资者只能通过持有有效电信业务经营许可证的电信企业在中国经营电信业务;(B)境内许可证持有人不得以任何形式向境外投资者出租、转让、出售电信业务经营许可证,也不得向境外投资者提供促进无照经营中国电信业务的资源、场所和设施;(C) 增值电信服务提供商或其股东必须直接拥有其日常运营中使用的域名和注册商标;(D)每个增值电信服务提供商必须具有其经批准的 业务运营所需的设施,并在其许可证规定的地理区域内保持此类设施;i所有增值电信服务提供商应完善网络和信息安全,建立相关的信息安全体系,并制定应急 预案,以确保网络和信息安全。
根据商务部和国家发展和改革委员会(发改委)于2021年12月27日联合发布的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)2021年版》(《负面清单》),禁止外商投资列入负面清单的行业;在满足负面清单规定的附加条件和条件后,允许投资列入负面清单的行业。对于不遵守负面清单的外国投资者,主管部门有权禁止其投资活动,要求其采取措施纠正其不遵守规定的行为,并给予其他处罚。互联网内容服务、互联网视听节目服务和网络文化活动受负面清单所列外商投资限制/禁止的限制/禁止。
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与互联网信息服务有关的规定
国务院于2000年9月25日发布并于2011年1月8日修订的《互联网信息服务管理办法》(以下简称《互联网信息服务管理办法》)对我国互联网信息服务的提供进行了规范。根据《比较方案办法》,互联网信息服务是指通过互联网向在线用户提供信息,包括商业性和非商业性服务。根据《互联网内容提供商管理办法》的规定,商业性互联网信息服务提供者在中国开展商业性互联网信息服务,应当取得中华人民共和国有关地方主管部门颁发的互联网内容提供商许可证。信息产业部于2017年6月21日发布并于2017年9月1日起施行的《电信业务许可管理办法》对申请增值电信业务经营许可证的条件和手续作了进一步规定,也被视为地方主管部门申请增值电信业务许可证的指南。此外,根据中华人民共和国有关法律、行政法规或规章,新闻、出版、教育、医疗、卫生、药品或医疗器械等互联网信息服务提供者在申请经营许可或进行备案手续前,应征得中国有关主管部门的同意。
此外,《预防犯罪措施》和其他相关措施还禁止发布任何传播淫秽、色情、赌博和暴力、煽动犯罪或侵犯第三方合法权益的内容。如果互联网信息服务提供商检测到在其系统上传输的信息属于规定的禁止范围,则该提供商必须立即 终止传输并删除该信息,并向政府当局报告。任何提供商违反这些禁令,在严重的情况下,将被吊销其互联网服务许可证并关闭其互联网系统。
根据2016年11月6日发布并于2016年12月1日起施行的《网络直播管理规定》,网络直播服务提供者和网络直播发布者无证提供或者超出许可范围提供互联网新闻信息服务的,由民航委和省、自治区、直辖市网信办根据《互联网新闻信息服务管理规定》给予处罚 ,其中可能包括责令停止此类服务。其他违反《网络直播条例》的行为,由国家和地方互联网信息办公室根据中国法律予以处罚;构成犯罪的,依照中国相关法律追究刑事责任。
与移动互联网应用程序信息服务相关的规定
《移动互联网应用程序信息服务管理规定》(以下简称《移动互联网应用程序信息服务管理规定》)是中国网信办2016年6月28日发布的《移动互联网应用程序信息服务管理规定》,自2016年8月1日起施行。
根据APP规定, APP信息服务提供者应符合法律法规要求的相关资质,严格履行信息安全管理责任,履行实名制、用户信息保护、信息内容审核管理等方面的义务。应用商店服务提供商应在其应用商店服务推出后三十(30)日内向当地网络空间管理部门备案,该应用商店服务提供商负责监督在其商店上运营的应用程序提供商。
2019年11月28日,民航局、工信部办公厅、公安部办公厅、国资部办公厅发布了《通过App非法收集使用个人信息的认定办法》,为监管部门识别通过手机APP非法收集使用个人信息的行为,为APP运营者进行自查自改和其他参与者自愿监督合规提供了指导。
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2020年7月22日,工信部发布了《关于深入开展APP侵害用户权益专项整治行动的通知》,督促APP服务商等加强对APP下载、安装、升级等方面用户个人信息的保护。
2023年7月21日,工信部发布《工业和信息化部关于移动互联网应用备案的通知》(《APPS填写 通知》)。本APP填报通知规定,APP信息服务提供者必须遵守《中华人民共和国打击电信和网络诈骗法》、《互联网信息服务管理办法》等备案程序。不遵守本程序的APP信息服务提供商被禁止提供 APP互联网信息服务。同时,工信部还对APP备案通知书进行了解读, 进一步概述了APP备案的要求和程序。新闻、出版、教育、影视、宗教等领域的APP信息服务提供者,在完成备案手续时,须向当地交通主管部门提交经有关部门批准的文件。此外,APP备案通知规定,APP的备案阶段将于2023年9月至2024年3月进行。自2024年4月起,对未履行备案程序、存在违法违规行为的APP,由省、自治区、直辖市通信管理局根据相关法律法规采取相应措施。
关于网络传播视听节目和网络直播业务的规定
2005年4月13日,国务院颁布了《关于非公有制资本进入文化产业的若干决定》,规定民间资本不得利用信息网络从事视听节目服务。2005年7月6日,文化部、国家广电总局、新闻出版总署、国家发展和改革委员会、商务部等五个政府部门联合通过了《关于招商引资进入文化领域的若干意见》。2007年12月20日,广电总局和工信部联合发布了《网络视听节目服务管理规定》,自2008年1月31日起施行,并于2015年8月28日进行了修订,规定从事网络视听节目经营的单位应当取得《网络传播视听节目许可证》。 根据该规定,外商投资公司实际上不得从事通过互联网传播视听节目和服务的业务。
通过互联网(包括移动网络)提供视听节目服务的提供者,一般必须是国有或国有控股单位,其经营业务必须符合国家广电总局确定的网络视听节目服务总体规划和指导目录,并须取得国家广播电视总局颁发的《网络传播视听节目许可证》,或向国家广播电视总局办理登记手续。
2008年4月28日,广电总局 发布了2015年8月28日修订的《关于网络传播视听节目许可证申请审批有关问题的通知》,进一步对《网络传播视听节目许可证》的申请审批流程作出了详细规定。通知还规定,申请该许可证的符合条件的主体应包括多个国有股东绝对控股的公司和国有资本相对控股的企业(非国有股东之间不得有从属关系),不包括外商投资企业。此外,2009年3月30日,国家广电总局发布了《关于加强网络视听节目内容管理的通知》,重申了通过互联网传输的视听节目,包括通过移动网络传播的视听节目,适用的预先审批要求。并禁止含有暴力、色情、赌博、恐怖主义、迷信或者其他类似被禁止元素的某些类型的网络视听节目。
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2010年3月17日,广电总局发布了2017年4月7日调整后的《互联网视听节目服务类别(暂行)》或《暂行类别》,将互联网视听节目服务分为四类。此外,国家新闻出版广电总局2016年9月2日发布的《关于加强网络视听节目流媒体服务管理的通知》(简称广电总局,也就是国家新闻出版广电总局的前身)强调,除非《暂行办法》有具体许可,否则视听节目服务商不得聘请 从事重大政治、军事、经济、社会、文化、体育活动的直播。
2012年7月6日,广电总局会同民航委下发《关于进一步加强网络剧集、微电影等网络视听节目管理的通知》,要求网络视听节目服务提供者从事网络剧集、微电影等网络视听节目制作并在本网站播出的,应同时依法取得国家广播电视总局地方分局颁发的《广播电视节目制作经营许可证》和相应的《网络传播音像节目许可证》。网络视听节目服务提供者应当将网络剧集、微电影等网络视听节目的信息,报送省级网络视听节目管理局所在地备案。
2016年4月25日,广电总局公布了2021年3月23日修订的《专用网络和定向传播视听节目服务管理规定》,适用于在电视和各类手持电子设备上向目标受众提供广播、电视节目和其他视听节目。本规定涵盖互联网和其他信息网络作为目标传输渠道,包括提供内容、综合广播控制、传输和分发以及以互联网协议电视、专用网络移动电视和互联网电视等形式进行的其他活动。提供专网和定向传播视听节目服务的,必须取得国家广电总局颁发的《网络传播音像节目许可证》,并按照许可证规定的范围经营。外商投资企业 不得从事上述业务。
2016年7月1日,交通部 发布了《关于加强网络表演管理的通知》,规范了从事网络表演和表演者相关业务的单位的行为。网络演出经营单位应对表演者在其网站上发布的服务和内容负责。他们必须完善内容管理机制,在发现任何网络表现违反相关法律法规的情况下,立即关闭频道, 停止传播任何网络表现。 网络表演者应对其表演负责,不得表演任何含有暴力、色情或其他类似禁止元素的节目。
此外,广电总局 于2016年9月发布了《关于加强网络视听节目流媒体服务管理的通知》, 互联网直播服务提供商应(I)配备人员对直播内容进行审查;(Ii) 建立使用备份节目替换非法内容的技术方法和工作机制;(Iii)对直播节目进行记录并保存至少六十(60)天,以满足主管部门的检查要求。CAC于2016年11月4日发布了《网络直播服务管理规定》,自2016年12月1日起施行。根据该规定,互联网直播服务提供者应当(A)建立互联网直播内容审查平台;(B)根据其身份证件、业务许可证和组织机构代码证书对互联网直播发行人进行认证登记;以及(C)与互联网直播服务用户签订服务协议,明确双方的权利和义务。
2018年3月16日,广电总局发布《关于进一步规范网络视听节目传播秩序的通知》,其中要求,视听平台不得:(一)不得制作、传播恶搞、诋毁经典作品的节目;(二)不得擅自对经典作品、广播电视节目、原创网络视听节目进行重新编辑、重新配音或以其他方式嘲讽; (三)不得传播重新编辑的节目,对原创内容造成不公平扭曲,(四)严格监控平台用户上传的改编内容,不为非法内容提供传播渠道;(五)接到著作权人、广播电视台、影视制作机构投诉后,立即下架未经授权的内容;(六)加强电影预告片管理,防止未经授权播放电影片段和预告片;(七)加强对网络视听节目的赞助和代言管理。根据本通知,国家广播电视总局省级分局有权对其管辖范围内提供视听节目的广播电视台和网站进行监督,并要求其进一步完善内容管理制度,落实相关管理要求。
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2019年11月18日,民航委、文化和旅游部、国家广播电视总局联合发布了《互联网视听信息服务管理规定》,并于2020年1月1日起施行。《互联网音像信息服务规定》将互联网音像信息服务 定义为通过网站、应用等互联网平台向社会公众提供音视频信息制作、上传和传输的服务。提供互联网音像信息服务的实体必须获得适用中华人民共和国 法律法规的相关许可证,并根据组织机构代码、中华人民共和国身份证号或 手机号码等对用户身份进行身份认证。
2020年11月,国家广播电视总局发布了《关于加强网络演出直播和电子商务直播管理的通知》,要求演出直播平台通过实名认证、人脸识别和人工审核等措施,对直播者和购买流媒体虚拟礼物的观众采取实名登记制度,并切实执行。未通过实名登记的观众不得购买虚拟礼品。直播平台应屏蔽任何允许未成年人为流媒体购买任何虚拟礼物的机制。平台应设置 每次、每天、每月购买虚拟礼物的最大金额限制。如果购买虚拟礼物的观众 购买合计达到日或月限制的一半,平台应通知该观众,并允许该观众通过短信验证或其他方式确认支付后才能继续购买。如果观众购买的虚拟 礼物累计达到日满或月满限制,平台将暂停对该观众的购买服务。 平台还应采用延时转账制度,如果流媒体有违法行为,购买虚拟礼物的 应退还给观众。此外,演出直播平台不得采取 鼓励观众非理性购买虚拟礼物的运营策略。平台发现流媒体人或其代理人通过传播低俗信息、搞有组织的宣传噱头、聘请“水军”大批量购买虚拟礼品等方式暗示、招揽或者鼓励观众大额购买的,平台应当对该流媒体人及其代理人采取措施,将其列入观察名单,并向广电管理部门举报。此外, 还要求演出直播平台和电商流媒体平台于2020年11月30日前在国家网络音视频平台信息登记管理系统完成备案。
2022年4月12日,国家体育总局网络视听节目管理部、中宣部出版局发布《关于加强网络视听节目平台网络游戏直播管理的通知》。通知规定,包括直播平台在内的网络视听节目平台,不得(一)在视听节目 平台上传播非法游戏;(二)对未经主管部门批准的网络游戏进行直播;(三)利用直播间等形式为各种平台上的非法游戏内容拉动流量。此外,通知要求直播平台 要加强对游戏直播内容的管理。例如,直播平台特别是网络游戏直播平台应严格控制用户的内容设置、宣传和互动,并采取有效措施加强对网络游戏直播的管理,如建立健全与游戏直播节目相关的信息发布、跟踪评论和应急响应管理制度,完善节目监测和舆论监测机制。 此外,还要求直播平台加强对游戏主播行为准则的引导,建立 未成年人保护机制。开展网络游戏直播的平台应当建立未成年人防沉迷机制 ,采取有效措施,确保“青少年模式”有效,落实实名制要求,禁止未成年人充值奖励,设立未成年人奖励退还专用渠道。 《通知》还规定,违法人员不得利用直播进行声像直播。此外,网络视听平台(包括在相关平台上开立的各种境内外个人和机构账号)经有关部门批准, 不得直播境外比赛节目或比赛。
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关于网络文化活动的规定
文化部于2011年首次颁布了《网络文化管理暂行办法》,最近一次修订是在2017年12月15日 ,以及文化部2011年颁布的新修订的《关于实施新修订的网络文化管理暂行办法有关问题的通知》,适用于从事“网络文化产品”相关活动的单位。 “网络文化产品”被归类为通过互联网开发、出版和传播的文化产品 ,主要包括:(一)专门为通过互联网出版而开发的网络文化产品, 网络音乐和视频文件、网络游戏和网络动漫特写和动漫(包括Flash动画);(二)由音像制品、游戏、演艺、美术动漫、动漫等转化而成的网络文化产品,在互联网上发布。根据这项立法,实体如果打算 从事下列任何类型的活动,必须从适用的文化和旅游部(“MCT”,即MOC的前身)的省级对应部门获得互联网文化运营许可证:
● | 制作、复制、进口、发行、播放网络文化产品; |
● | 在互联网上发布或向计算机、固定电话或移动电话、收音机、电视机或游戏机传播网络文化产品,供网络用户浏览、阅读、评论、使用或下载的; |
● | 与网络文化产品有关的展览或比赛 |
2013年8月12日,交通部发布了自2013年12月1日起施行的《网络文化经营主体内容自查管理办法》,要求网络文化经营主体在向社会提供产品和服务前,必须对其内容进行审查。互联网文化经营主体的内容管理制度应明确内容审查的职责、标准和流程以及责任追究措施,并须向省部级主管部门备案。
国务院于2001年12月发布并于2020年11月修订的《音像制品管理条例》要求, 音像制品的出版、生产、复制、进口、批发、零售、出租必须 主管部门颁发许可证。
2021年9月,国务院发布《关于加强网络文明建设的意见》,重申加强网络空间秩序建设的必要性,要求互联网平台强化网络平台责任,强化网站平台社区规则, 用户协议建设,增强国家安全意识。
2021年9月15日,民航委发布了《关于进一步强化网站平台对信息内容责任的意见》,从社区规则、账号、内容审核、内容质量管理、关键功能、平台运营、未成年人在线保护、人员管理等方面对网站平台提出了具体的 要求。根据《意见》,网站平台应营造积极健康的网络空间,引导舆论向正确方向发展。还要求网站平台加强弹窗管理,准确处理向用户发送推送通知的流程,严格控制推送通知的频率。
与虚拟货币有关的法规
2007年1月25日,公安部、交通部、信息产业部、新闻出版总署联合发布了关于网络赌博的通知,对虚拟货币的发行和使用产生了影响。它基本上禁止将虚拟货币转换为真实货币或财产,并禁止游戏玩家之间转移虚拟货币。
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2007年2月15日,中国十四个监管部门联合发布通知,进一步加强对网吧和网络游戏的监管。根据通知,人民银行中国银行有权管理虚拟货币,包括:(A)对网络游戏经营者可发行的虚拟货币总量和个人可购买的虚拟货币金额进行 限制;(B)规定网络游戏经营者发行的虚拟货币只能用于购买网络游戏内的虚拟产品和服务,不得用于购买有形或实物产品;(C)规定赎回虚拟货币的价格不得超过相应的原始购买价格;及。(D)禁止虚拟货币的交易。
2009年6月4日,交通部和商务部联合发布了关于加强网络游戏虚拟货币管理的通知。《虚拟货币通知》 要求,(A)发行网络游戏虚拟货币(以预付卡和/或预付费或预付卡积分的形式)、 或(B)提供网络游戏虚拟货币交易服务的商户,须在通知发布后三(3)个月内通过省分局报批。虚拟货币通知禁止为网络游戏发行虚拟货币的企业 提供可以交易虚拟货币的服务。任何未能提交必要申请的公司都将受到制裁,包括但不限于强制纠正措施和罚款。根据《虚拟货币通知》,交通部于2009年7月20日进一步推动了《网络游戏虚拟货币发行企业》和《网络游戏虚拟货币交易企业》备案指引,对涉及此类虚拟货币业务的主体进行规范。
目前,除上述网络游戏虚拟货币外,中国政府 尚未颁布任何具体的规则、法律或法规对虚拟货币进行直接监管。为了遵守上述规定的原则,对于在线流媒体业务,我们的虚拟货币 目前只能供观众用来兑换虚拟物品/礼物,以表示对表演者的支持或获得 访问频道中的特权和特殊功能的权限,这些频道本质上是服务,而不是“真实货币或财产”。 一旦观众将虚拟货币兑换成虚拟物品/礼物或相关的特权服务,转换交易 就完成了,我们将立即取消内部系统中的虚拟财产。看见“风险因素--与在中国做生意有关的风险因素 --对虚拟货币的限制可能会对我们的收入产生不利影响。”
根据虚拟货币 通知,网络游戏虚拟货币交易服务商是指在游戏用户中提供与网络游戏虚拟交易相关的平台服务的企业。《虚拟货币通知》还进一步要求,网络游戏虚拟货币交易服务提供商必须遵守商务部发布的相关电子商务规定。根据商务部2007年3月6日发布的《关于网上交易的指导意见(暂行)》,网上平台服务是指通过服务提供商运营的计算机信息系统向网上买卖双方提供的交易服务。
2018年8月31日,全国人大常委会公布了《电子商务法》,自2019年1月1日起施行。电子商务法明确了电子商务平台经营者的义务。2021年3月15日,国资委发布了《网络交易监督管理办法》,并于2021年5月1日起施行,取代了2016年1月24日发布的《网络交易管理办法》。网上交易办法进一步强调,电子商务 平台经营者应建立对商户提供的产品和服务进行检查和监控的机制,并应将商户的身份信息提交给SAMR当地分支机构。
与商业表演有关的规例
《营业性演出管理条例》于2005年由国务院首次颁布,最近一次修订于2020年11月29日。根据本条例,文化艺术表演团体合法从事商业性演出,应当有与其演出业务相适应的专职演员和设备,并报县级人民政府文化行政部门批准;演出经纪机构应当有三名以上的专职演出经纪人和与相关业务相适应的资金,并向省级文化行政部门提出申请。 文化行政部门应当自收到申请之日起二十(20)日内作出是否批准的决定,经批准后颁发经营性演出许可证。目前尚无相关规定或政府 解释明确上述规定是否适用于直播业务。
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与广播和电视节目制作有关的规定
2004年7月19日,广电总局发布了《广播电视节目生产经营管理条例》,自2004年8月20日起施行,并于2015年8月28日修订。《广播电视节目管理条例》要求,从事广播电视节目制作、经营的单位,必须取得国家广播电视总局或者其省级分支机构颁发的经营许可证。取得《广播电视节目制作经营许可证》的单位必须严格按照批准的生产经营范围经营,(广播电视台除外)不得制作时政新闻类题材的广播电视节目。
有关知识产权的规定 权利
版权所有
中国制定了与版权保护有关的各种法律法规。中国是一些主要国际版权保护公约的签署国,并于1992年10月成为《伯尔尼保护文学艺术作品公约》、1992年10月加入《世界版权公约》和2001年12月加入世界贸易组织《与贸易有关的知识产权协定》的成员。
1990年颁布并于2001年、2010年和2020年修订的《中华人民共和国著作权法》或2002年颁布并于2013年修订的《著作权法》及其相关实施条例是管理版权相关事项的主要法律法规。著作权法规定,中国公民、法人或者其他组织的作品,无论是否出版,都享有著作权,包括文学、艺术、自然科学、社会科学、工程技术、计算机软件等。
国务院和国家版权局颁布了有关中国软件保护的各项规章制度。根据本规定,软件权利人、被许可人、受让人可以在中国著作权保护中心办理软件权利登记,领取软件著作权登记证书。虽然根据中国法律,此类注册不是强制性的,但鼓励软件所有者、被许可方和受让方通过注册程序,注册的软件权利可能有权 得到更好的保护。截至本声明日期,我们已注册软件著作权的软件程序的数量。
修订后的著作权法 将互联网活动、在互联网上传播的产品和软件产品纳入著作权保护主体范围。 著作权登记是自愿的,由中国著作权保护中心管理。为进一步明确一些关键的互联网著作权问题,2012年12月17日,中华人民共和国最高人民法院公布了《关于审理侵犯信息网络传播权民事纠纷案件适用法律若干问题的规定》或《2013年条例》。 2013年条例于2013年1月1日起施行,取代了2000年首次通过、2004年和2006年修订的《关于审理互联网著作权纠纷案件适用法律若干问题的解释》。2021年1月1日修订《条例》(2021年条例)。根据《2021年条例》,互联网信息服务提供者与他人合作,共同提供权利人享有信息网络传播权的作品、表演、音像制品的,构成对第三人信息网络传播权的共同侵权,由中华人民共和国法院判决该互联网信息服务提供者承担连带责任。
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为解决在互联网上发布、传播的内容侵犯著作权的问题,国家版权局和信息产业部于2005年4月29日联合发布了《互联网著作权行政保护办法》。本办法于2005年5月30日起施行,适用于根据在互联网上发布内容的网民或互联网内容提供者的指示,通过互联网自动提供上传、存储、链接或搜索作品、音像制品或其他内容等服务的行为。修改或选择任何存储或传输的内容 。对侵犯用户信息网络传播权的行为作出行政处罚时,适用2009年发布的《著作权管理处罚办法》。
著作权人 发现某些互联网内容侵犯其著作权并向有关互联网信息服务经营者发出通知的,要求有关互联网信息服务经营者(I)立即采取措施删除相关内容,(Ii) 将所有侵权通知保留6个月,并记录与侵权有关的内容、展示时间和IP地址或域名 60天。互联网信息服务经营者根据著作权人的通知删除内容的,内容提供者可以向互联网信息服务经营者和著作权人同时发出反通知,声明被删除的内容不侵犯他人著作权。反通知发出后,互联网信息服务经营者可以立即恢复被删除的内容,不承担恢复的行政法律责任。
互联网信息服务运营商如果明知通过互联网侵犯了著作权,或者虽然不知道侵犯了著作权,但在收到著作权人的侵权通知后, 没有采取措施删除相关内容,从而损害了公共利益,则可能受到停止令和没收非法所得 和罚款等行政处罚。没有证据表明互联网信息服务经营者明知存在著作权侵权行为的,或者互联网信息服务经营者收到著作权人通知后已采取措施删除相关内容的,互联网信息服务经营者不承担相关的行政法律责任。
2006年5月18日,国务院发布了《信息网络传播权保护》,自2006年7月1日起施行,并于2013年1月30日修订。根据该规定,互联网信息服务提供者在某些情况下可以免除赔偿责任。
专利
全国人民代表大会于1984年通过了《中华人民共和国专利法》,并分别于1992年、2000年、2008年和2020年对其进行了修改。可申请专利的发明、实用新型或外观设计必须满足三个条件:新颖性、创造性和实用性。不能为科学发现、智力活动的规则和方法、用于诊断或治疗疾病的方法、动植物品种或通过核转化获得的物质授予专利。国家知识产权局专利局负责受理、审批专利申请。专利对发明的有效期为20年,对实用新型或外观设计的有效期为10年。除非在法律规定的某些特定情况下,任何第三方用户必须获得专利权人的同意或适当许可才能使用专利,否则使用将构成对专利权人权利的侵犯。
根据《中华人民共和国专利法》,专利局对发明申请文件进行初步审查后发现符合法律要求的,应当自申请日起整整十八个月内及时予以公布。根据《专利审查指南》,专利的审查包括初步审查、实质审查、进入国家阶段的国际申请的审查和审查。然而,上述规定没有明确规定专利申请需要多长时间才能获得批准或拒绝。在实践中,专利局通常需要长达一年的时间来审查和批准或拒绝实用新型或外观设计类别的专利申请, 需要两到五年的时间 来审查和拒绝发明类别的专利申请。
商标
《中华人民共和国商标法》于1982年通过,1993年、2001年、2013年和2019年修订,并于2014年通过实施细则,保护注册商标。国家知识产权局商标局办理商标注册,给予注册商标十年的保护期,经请求可以续展十年。商标许可协议必须向商标局备案。
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域名
2017年11月27日,工信部发布《关于规范互联网信息服务使用域名的通知》,自2018年1月1日起施行。根据《通知》,互联网信息服务提供者提供互联网信息服务所使用的域名,必须依法登记注册并归其所有。如果基于互联网的信息服务提供商是一个实体,域名注册人必须是该实体(或该实体的任何股东),或该实体的负责人或高级管理人员。
2019年6月18日,中国 互联网络信息中心发布《国家代码顶级域名ccTLDs实施细则》。2019年6月18日,CNNIC发布,CNNIC可以授权域名争议解决机构解决争议。 2017年8月24日,工信部发布了《互联网域名管理办法》,对域名注册进行了规范。
与互联网侵权有关的规定
2020年5月28日,全国人民代表大会颁布了《人民Republic of China民法典》,自2021年1月1日起施行。根据民法,互联网用户或者互联网服务提供者利用互联网侵犯他人民事权益的,应当承担侵权责任。如果互联网用户通过使用互联网侵犯他人的民事权益,被侵权人有权通知并要求其互联网服务促进侵权的互联网服务提供商采取必要措施,包括删除、阻止或断开互联网链接。互联网服务提供商接到通知后,未及时采取必要措施制止侵权行为的,将承担因其不作为造成的额外损害的连带责任。
与互联网内容和信息/数据安全相关的法规
《互联网信息服务管理办法》(2011年1月8日起施行,2011年1月8日修订)明确,新闻、出版物、教育、医疗卫生、医药、医疗器械等互联网信息服务,由有关部门进行审查、审批和规范。互联网信息提供商不得提供超出其互联网信息提供商许可证或备案范围的服务。中国政府已通过工信部、文化部和新闻出版总署等多个政府机构颁布了与互联网内容有关的办法。 这些措施明确禁止互联网活动,发布任何被发现传播淫秽、赌博或暴力、煽动犯罪、破坏公共道德或中华人民共和国文化传统、危害国家安全或机密的内容。互联网信息提供商必须监测和控制其网站上发布的信息。如果发现任何违禁内容 ,必须立即删除攻击性内容,并保留记录并向有关部门报告。
2005年12月13日,公安部发布了《互联网安全保护技术措施规定》,简称《互联网保护办法》,并于2006年3月1日起施行。《互联网保护办法》要求所有互联网信息服务经营者采取包括防病毒、数据备份等相关措施在内的适当措施,并将其用户的某些信息(包括用户注册信息、用户登录和注销时间、IP地址、内容和发帖时间)保存至少 六十(60)天,并按照法律法规的要求提交上述信息。
中国的国家立法机构全国人民代表大会常务委员会于2000年12月28日颁布了《关于维护网络安全的决定》,并于2009年8月27日进行了修订,该决定规定,中国的任何人如试图:(I)不当进入具有战略意义的计算机或系统;(Ii)传播具有政治破坏性的信息; 泄露国家机密;(Iv)传播虚假商业信息;或(V)侵犯知识产权,将被追究刑事责任。公安部已颁布措施,禁止以泄露国家机密或传播不稳定社会内容等方式使用互联网。
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1997年,公安部发布了《国际联网计算机信息网络安全保护管理办法》(国务院修订)。2011年),其中禁止以导致泄露国家机密或传播不稳定社会内容的方式使用互联网。公安部在这方面有监督检查的权力,相关的地方公安局也可能有管辖权。如果互联网内容提供商许可证持有者违反本办法,中国政府可以吊销其互联网内容提供商许可证并关闭其网站。
2007年6月22日,公安部、国家保密局、国家密码管理局、国务院新闻办公室联合印发了《关于印发信息安全等级保护管理办法的通知》。 根据《通知》,信息系统安全防护等级分为五级。新建二级以上信息系统,其运营者或者使用者应当在系统运行之日起30日内,到所在地设区的直辖市以上地方公安机关办理备案手续。
2012年12月28日,全国人大常委会发布了《关于加强网络信息保护的决定》或2012年《决定》,重申了互联网信息保护的有关规定。2012年的决定明确明确了互联网信息服务提供商的某些相关义务。互联网信息服务提供者一旦发现有关法律法规禁止传播或者泄露的信息,应当停止传播,采取消除、保留相关记录等措施,并向有关部门报告。为了遵守上述法律法规,我们 开发了以下机制来监控我们平台上的内容:AI支持的自动检测过程、手动审查、 流媒体和房间经理的自律系统以及用户的报告。
2019年12月15日,民航委发布了《网络信息内容生态治理规定》,并于2020年3月1日起施行。 要求我们这样的网络平台经营者不得在主页、弹出窗口、热搜榜等醒目区域传播非法内容,不得呈现夸张、色情、歧视性或其他不恰当的内容。
2015年7月1日,中国人民代表大会发布了《中华人民共和国国家安全法》,并于当日起施行。《国家安全法》规定,国家维护国家主权、安全和网络安全发展利益,建立国家安全审查监督制度,对外商投资、关键技术、互联网和信息技术产品与服务以及其他可能影响中国国家安全的重大活动进行审查。
2021年7月30日,国务院公布了《关键信息基础设施安全保护条例》,自2021年9月1日起施行。根据该条例,关键信息基础设施是指涉及公共通信和信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、政府数字服务、国防工业相关科学技术等重要行业和部门的关键网络设施和信息系统,以及损坏或故障可能严重危害国家安全、国民经济和公民生计或公共利益的 。或者如果与此相关的数据发生任何泄漏。上述重要行业的有关政府部门和监督管理部门将负责(一)按照有关鉴定规则组织对本行业的关键信息 基础设施进行鉴定,(二)将鉴定结果及时通知被鉴定的 经营者和国务院公安部门。发生重大网络安全事件或者发现关键信息基础设施受到重大网络安全威胁的,应当按照要求向保护机关和公安机关报告。
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2021年11月14日,民航委公布了《网络数据安全管理办法(征求意见稿)》或《互联网数据安全管理办法(征求意见稿)》,其中规定,数据处理者有下列行为必须进行网络安全审查:(一)合并、重组或者分离互联网平台经营者,获取了大量涉及国家安全、经济发展或者公共利益影响或可能影响国家安全的数据资源;(二)处理用户个人信息百万以上的数据处理者在境外上市;(Iii)影响或可能影响国家安全的在港上市;及。(Iv)影响或可能影响国家安全的其他资料处理活动。《互联网数据安全管理办法(草案)》还要求, 处理百万以上用户个人信息的数据处理者必须遵守重要数据处理者规定,其中包括任命数据安全负责人,成立数据安全管理机构,在确定重要数据后15个工作日内向主管部门备案,制定数据安全培训计划, 每年组织全体工作人员数据安全教育培训,数据安全相关技术人员和管理人员的教育培训时间每年不得少于20小时。《互联网数据安全管理办法(征求意见稿)》还规定,处理重要数据或在境外上市的数据处理商应自行或委托数据安全服务机构进行年度数据安全评估,并于每年1月31日前将上一年度的数据安全评估报告报送所在地民航局。此外,《互联网数据安全管理办法(草案)》还要求,互联网平台运营者在制定平台规则或隐私政策或作出可能对用户权益产生重大影响的修改时,应建立与数据相关的平台规则、隐私政策和算法策略,并在其官方网站和个人信息保护相关版块上公开征求意见,征求意见的时间不少于30个工作日。日活跃用户超过1亿的大型互联网平台运营商制定的平台规则和隐私政策,或者日活跃用户超过1亿的大型互联网平台运营商制定的此类规则或政策的修改,可能对用户权益产生重大影响的 ,应由CAC指定的第三方机构进行评估,并报CAC当地分支机构批准。
2021年9月17日,民航委等八部门联合发布《关于加强网络信息服务算法综合治理的指导意见》,目标是在三年内逐步建立治理机制完备、监管体系精细化、算法生态规范的算法安全综合治理格局。根据《关于加强网络信息服务算法综合治理的指导意见》,企业应建立算法安全责任追究制度和科技伦理审查制度,健全算法安全组织架构,加大风险防范和隐患处置力度,提高应对算法安全突发事件的能力和水平。企业应提高责任意识,对应用算法产生的结果承担主要责任。
2021年12月28日,民航委等12家监管部门联合修订发布了《网络安全审查办法》(以下简称《审查办法》), 于2022年2月15日起施行。审查办法规定:(I)从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的关键信息基础设施运营商(“CIIO”)和网络平台运营商(“网络平台运营商”)购买网络产品和服务应接受网络安全审查办公室的网络安全审查,网络安全审查办公室是负责实施网络安全审查的部门。拥有百万以上用户个人信息数据的网络平台经营者寻求在外国上市的,必须申请网络安全审查办公室进行网络安全审查。
中国的互联网公司被要求向当地公安局完成安全备案程序,并定期更新其网站的信息安全和审查制度 。2010年10月1日起施行的《中华人民共和国保守国家秘密法》要求,互联网信息服务提供者必须停止传播可能被视为泄露国家秘密的信息,并及时向国家安全和公安机关报告。如果未能及时、充分地这样做,可能会使互联网信息服务提供商承担国家安全部、公安部和/或工信部或其各自的地方分支机构的责任和某些处罚。
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有关保护私隐的规定
根据工信部2011年发布的《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》 ,未经用户同意,互联网信息服务经营者不得收集任何用户个人信息或向第三方提供此类信息。互联网内容提供商必须明确告知用户收集和处理此类用户个人信息的方法、内容和目的,并且只能收集提供其服务所必需的信息。中华人民共和国法律法规 禁止互联网内容提供商未经授权向任何第三方披露用户通过其网络传输的任何信息 ,除非法律另有允许。还要求互联网服务运营商妥善保存用户个人信息,如果用户个人信息发生泄露或可能泄露,互联网服务运营商必须立即采取补救措施,严重情况下,应立即向电信监管部门报告。此外,根据2012年《决定》和2013年7月工业和信息化部发布的《电信和互联网用户个人信息保护令》,收集和使用用户个人信息必须经用户同意,遵守合法、合理和必要的原则,符合规定的目的、方法和范围。 互联网服务运营商还必须对此类信息严格保密,并禁止泄露、篡改或 销毁此类信息,或将此类信息出售或提供给其他方。互联网内容提供商违反本规定的,工信部或其所属地方局可以给予处罚,互联网内容提供商可能对其用户造成的损害承担赔偿责任。
《人民Republic of China个人信息保护法》于2021年8月20日通过,自2021年11月1日起施行。PIPL一般涵盖在中国境内经营的所有个人信息处理机构,适用于中国境内自然人的个人信息处理活动。此外,PIPL将要求在中国运营的中国组织和外国公司 采取合规行动。根据PIPL的规定,信息处理人员有几个责任,包括采取一定的措施确保个人信息处理符合法律和行政法规的规定,防止未经授权的访问以及个人信息的泄露、扭曲或丢失。PIPL有几种执行机制,包括警告、责令停止违法活动、罚款、没收违法所得。 违法行为也可能被记录在中国的社会信用系统中。此外,个人还可以起诉操作者侵犯了他们的权利。
2021年11月1日,工信部发布了《关于开展提升信息通信服务感知行动的通知》,其中 规定,企业应当提供收集到的个人信息清单和与第三方共享的个人信息清单,并在APP的二级菜单中展示该清单,以供用户访问(双重清单义务)。 此外,《关于实施提升信息通信服务感知行动的通知》要求 时间表中列举的某些企业应在2021年底前履行双重清单义务。但它没有为其他企业提供明确的截止日期。
2019年10月1日,中央网信办发布了《关于网络保护儿童个人信息的规定》,其中要求网络运营者收集、存储、使用、转移和披露14岁以下儿童个人信息的行为,应建立专门的儿童个人信息保护规则和用户协议,并以醒目、明确的方式通知儿童监护人,并征得儿童监护人的同意。此外, 发布通知的当局誓言在2019年1月至2019年12月期间开展纠正通过应用程序非法收集和使用个人信息的行动。《中华人民共和国民法典》在人格权一章中进一步规定了人格权,并重申自然人的个人信息受法律保护。任何组织和个人应当在需要知道的情况下,在适当的时候合法地获取他人的此类个人信息,并确保此类信息的安全和隐私, 不得过度处理或使用此类信息。
根据中国人民代表大会2015年8月29日发布的自2015年11月1日起施行的《中华人民共和国刑法第九修正案》,互联网服务提供者未履行适用法律规定的与互联网信息安全有关的义务,拒不采取纠正措施的,将对下列行为追究刑事责任:(一)大规模传播非法信息;(二)因泄露用户个人信息造成严重后果的;(三)重大犯罪证据灭失的;或(四)其他严重情形,任何个人或单位(A)非法向他人出售或提供个人信息,或(B)窃取或非法获取任何个人信息,将在严重情况下追究刑事责任。
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2016年11月7日,全国人大常委会公布了《中华人民共和国网络安全法》,自2017年6月1日起施行。根据《网络安全法》,网络经营者应当按照网络安全等级保护制度的要求履行网络安全义务,包括: (一)制定内部安全管理制度和操作规程,确定网络安全责任人,落实网络安全保护责任;(二)采取技术措施,防范计算机病毒、网络攻击、网络入侵和其他危害网络安全的行为;(三)采取技术措施,对网络运行状况和网络安全事件进行监测记录;(四)采取数据分类、重要数据备份、加密等措施;(五)法律、行政法规规定的其他义务。此外,网络运营商收集和使用个人信息应遵循合法性原则,并披露其收集和使用数据的规则,明确收集和使用信息的目的、手段和范围,并征得收集数据的人的同意。
2019年1月23日,中央网信委办公室等三部门联合印发《关于开展整治通过APP非法收集使用个人信息专项行动的通知》。根据本2019年通知:(I)禁止应用运营商 收集与其提供的服务无关的任何个人信息;(Ii)信息收集和使用 政策应以简单明了的方式呈现,并应得到用户自愿同意;(Iii)不得通过以默认或捆绑条款胁迫用户或将同意作为服务条件来获得用户授权。APP 违反规定的经营者可被有关部门责令限期改正,公开举报; 甚至退出经营,吊销营业执照或经营许可。
2021年4月26日,工信部 发布了《互联网移动应用个人信息保护暂行管理规定(征求意见稿)》, 提出了收集和利用个人信息的两项原则,即“明确同意”和“最低限度 必要”。
关于互联网出版和文化产品的规定
2016年2月4日,国家新闻出版广电总局(原广电总局)、工信部发布了《网络出版服务管理规定》,自2016年3月10日起施行。 根据《网络出版规定》,凡在中国境内提供的网络出版服务,均适用《网络出版规定》,提供网络出版服务,须取得《网络出版服务许可证》。 根据《网络出版规定》,“网上出版服务”是指通过信息网络向社会公众提供网上出版物;网络出版物,是指具有编辑、制作、加工等出版特征并通过信息网络向社会公开的数字作品,包括文字作品、图片、地图、游戏、卡通、音像读物和其他含有文学、艺术、科学等领域有用知识或思想的原创数字作品;(二)内容与已出版的图书、报纸、期刊、音像制品、电子出版物等内容相同的数字作品;(三)网络文学数据库或者其他数字作品,经筛选、整理、收藏或者其他方式取得的;(四)广电总局确定的其他类型的数字作品。
关于外币兑换和股利分配的规定
外币兑换
中国外汇管理的核心规定是2008年8月修订的《外汇管理条例》或《外汇局条例》。 中国境内的某些机构,包括外商投资企业,凭有效的商业单证,可以在某些授权经营外汇业务的银行买卖和/或汇出外币。然而,资本账户交易需要获得国家外汇管理局(SAFE)的批准。
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2012年11月,外汇局发布了修订后的《关于进一步完善和调整外汇管理直接投资政策的通知》,大幅修改和简化了外汇管理程序。根据本通知,设立前费用账户、外汇资本金账户和担保账户等各种专用外汇账户的开立,境外投资者在中国境内的人民币收益再投资,外商投资企业向其外国股东汇出外汇利润和股息,不再需要外汇局的批准或核实,同一实体可以在不同省份开立多个资本账户,这在以前是不可能的。此外,国家外汇局还于2013年5月发布了修订后的《关于印发的通知》,其中明确,外汇局或其地方分支机构对境外投资者在中国境内的直接投资实行登记管理,银行应根据外汇局及其分支机构提供的登记信息办理境外直接投资外汇业务。
自2015年6月1日《关于进一步简化和完善外汇直接投资外汇管理政策的通知》(简称《通知13》)实施后,外商直接投资外汇登记和境外直接投资外汇登记将不再向外汇局报批,而是要求单位和个人向符合条件的银行办理外汇登记。符合条件的银行在外汇局的监督下,直接审核申请并进行登记。
2015年3月30日,外汇局 发布《关于改革外商投资企业外币资本结算管理办法的通知》或《外汇局第19号通知》,自2015年6月1日起施行,2019年12月30日修订。根据《国家外汇管理局第十九号通知》,经营范围内的外商投资企业也可以自行选择将其注册资本由外币兑换成人民币 ,兑换后的人民币资本可用于境内股权投资,视为外商投资企业的再投资。然而,第19号通知重申了外商投资公司外币资本折算成人民币的原则,不得直接或间接将人民币用于超出其业务范围的目的。此外,2016年6月,外汇局发布了《关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》或第16号通知,并于同日起施行。与第19号通知相比,第16号通知规定,自由结汇适用于外汇资本金、外债募集资金和汇出的境外上市募集资金,相应的 人民币结汇不受向关联方发放贷款或偿还公司间贷款(包括第三方垫款)的限制。
2017年1月,外汇局发布了《关于进一步完善外汇管理改革优化真实性和合规性核查工作的通知》,规定了境内机构向境外机构汇出利润的几项资本管制措施,包括(I)在真实交易原则下,银行应核对董事会关于利润分配的决议、纳税申报记录原件和经审计的财务报表;(Ii)境内机构应持有收益 ,说明前几年的亏损情况。此外,根据通知3,境内机构在办理对外投资登记手续时,应 详细说明资金来源和使用安排,并提供董事会决议、合同等证明。
2019年10月23日,外管局 发布《关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》,简称《外管局第28号通知》。其中,《外汇局28号通知》放宽了此前的限制,允许经批准的经营范围内无股权投资的外商投资企业使用其结汇取得的资金进行境内股权投资,但投资必须是真实的,并符合外商投资相关法律法规。此外,外管局第二十八号通知规定,试点地区符合条件的企业可将其注册资本、外债和境外上市所得资本收入用于境内支付,而无需事先向有关银行提供境内支付的真实性证明。根据国家外汇局2020年4月10日发布的《关于优化外汇管理支持涉外业务发展的通知》,符合条件的企业可使用其资本项下收入、外债收入和境外上市收入进行境内支付,无需事先提供每笔交易的真实性证明材料 ,但资金用途真实且符合现行资本项目收益使用管理规定。
股利分配
管理外商投资企业股息分配的主要法规包括1993年颁布的《中华人民共和国公司法》和2004年、2005年、2013年和2018年修订的《中华人民共和国公司法》,以及《外商投资法及其实施细则》。
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根据本规定,在中国设立的外商独资企业或外商独资企业只能从按照中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外,要求外商独资企业每年至少将其累计利润的10%(如果有)拨付给法定准备金,除非其准备金已达到企业注册资本的50%。 这些准备金不能作为现金股息分配。员工奖励和福利基金的提取比例 由外商投资企业自行决定。外商独资企业的利润不得在其亏损未弥补之前进行分配。上一会计年度的未分配利润可以与本会计年度的可分配利润一起分配。
根据国家外汇局2014年7月4日发布并施行的《关于境内居民通过特殊目的工具进行投融资和往返投资有关问题的通知》(或外汇局第37号通知)及其附件,中国居民,包括中国机构和个人,为境外投融资目的,必须向外汇局地方分支机构登记直接设立或间接控制离岸实体,并持有该中国居民在境内企业或离岸资产或权益中的合法拥有资产或股权。在外管局第37号通函中称为“特殊目的车辆”。 外管局第37号通函进一步要求在特殊目的车辆发生任何重大变化的情况下修改登记 ,包括但不限于中国个人出资的增减、股份转让或交换、合并、 分立或其他重大事件。
如果持有特殊目的载体权益的中国 股东未能完成规定的外汇局登记,该特殊目的载体的中国子公司可能被禁止向离岸母公司进行利润分配,并可能被禁止进行后续的 跨境外汇活动,该特殊目的载体向其中国子公司注入额外 资本的能力可能受到限制。此外,未能遵守上述各项外汇局登记规定,可能导致中国法律规定的逃汇责任,包括(I)被视为逃汇的境外汇出外汇总额的30%,以及(Ii)在严重违规情况下,不少于汇出外汇总额的30%至被视为逃汇的罚款 。此外,我们中国子公司的负责人和其他对违规行为负有直接责任的人可能会受到刑事制裁。本条例适用于我们为中国居民的直接和间接 股东,并可能适用于我们未来进行的任何海外收购和股份转让,如果我们的股票 向中国居民发行的话。
股票期权规则
根据外汇局2012年2月15日下发的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》或《外汇局第7号通知》,参与境外上市公司股票激励计划的中国公民或非中国公民在中国连续居住1年以上的员工、董事、监事和其他高级管理人员,除少数例外,须通过境内合格代理人向外汇局登记,该境内代理人可以是该境外上市公司在中国的子公司。并完成某些其他程序。未能完成外管局登记可能会对他们处以罚款和法律制裁,还可能限制他们向其在中国的外商独资子公司追加 资本的能力,并限制这些子公司向其海外母公司分配股息的能力。中国代理人应代表有权行使员工股票期权的中国居民,向国家外汇局或其当地分支机构申请与中国居民行使员工股票期权有关的年度外币支付额度。中国居民根据股票激励计划出售股份所获得的外汇收益和境外上市公司分派的股息,在分配给该等中国居民之前,必须先汇入中国代理人在中国开立的银行账户。此外,中国境内机构应每季度向外汇局或其境内分支机构报送《境内个人参与境外上市公司股票激励计划信息备案表》。本公司及获授予购股权的中国公民雇员或中国购股权持有人,在本公司成为海外上市公司后,将须遵守外管局通函7。如果中国期权持有人未能遵守外管局通告7,我们和中国期权持有人可能会受到罚款和其他法律制裁。
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此外,国家税务总局已发布关于员工股票期权的通知,根据该通知,在中国工作的员工行使股票期权 将缴纳中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向相关税务机关提交与员工股票期权有关的文件,并扣缴行使其股票期权的员工的个人所得税。如果我们的员工 未能按照相关法律法规的要求缴纳或代扣代缴所得税,我们可能面临中国税务机关或其他中国政府机关施加的处罚 。
《个人外汇管理办法》于2006年12月25日由中国人民银行公布,外汇局于2007年1月5日发布实施细则,自2007年2月1日起施行,并于2016年5月29日修订。根据这些规定,所有涉及在岸个人参与的员工持股计划和股票期权计划的外汇 事项,均需获得外汇局或其授权分支机构的批准。
关于外商投资的规定
2019年3月15日全国人民代表大会通过的《中华人民共和国外商投资法》和2019年12月12日国务院通过的《中华人民共和国外商投资法实施条例》自2020年1月1日起施行。根据《中华人民共和国外商投资法》,中国将对外商投资主体给予国民待遇,但经营国务院将公布或批准的《负面清单》所列“限制类”或“禁止类”行业的外商投资主体除外。 2019年12月31日,商务部、国资委联合发布《外商投资信息申报办法》,自2020年1月1日起施行。根据《办法》,外国投资者直接或间接在中国境内开展投资活动的,外国投资者或外商投资企业必须将投资信息报送商务主管部门处理。
2021年12月27日,商务部和国家发改委发布了《外商投资准入特别管理措施》,即负面清单,并于2022年1月1日起施行。根据负面清单,外国投资者应避免投资负面清单中规定的任何禁止行业,并要求外国投资者获得进入负面清单中但未被归类为“禁止”的其他行业的许可证。
2020年12月,国家发改委、商务部发布了《外商投资安全审查办法》,自2021年1月18日起施行。发改委和商务部将设立负责外商投资安全审查的工作机制办公室。这些措施将外商投资定义为外国投资者在中国的直接或间接投资,包括:
(i) | 投资新的陆上项目或设立外商独资境内公司或与外国投资者合资经营; |
(Ii) | 以并购方式收购境内公司股权或资产;(三)以其他方式进行境内投资。外商投资重要的文化产品和服务、重要的信息技术、互联网产品和服务、关键技术等涉及国家安全的重要领域,取得被投资公司的实际控制权的,应当在投资前向专门设立的机构备案。这些措施没有明确界定什么是“以任何其他方式或通过任何其他方式进行的在岸投资”或“事实上的控制”, 可作广义解释。根据适用于外国投资安全审查的规定,通过合同安排进行的控制很可能被视为事实上的控制。未进行备案的外国投资者将在规定的期限内接受整改,该外国投资者将被记录在相关的国家信用信息系统中, 随后将受到相关规则规定的联合处罚。如果投资者未能或拒绝进行此类整改,将被责令处置股权或资产,并采取其他必要措施,以使 恢复现状,消除对国家安全的影响。 |
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未成年人保护和实名登记制度有关规定
根据2021年6月1日起施行的《中华人民共和国未成年人保护法》(2020年修订版),网络产品和服务提供者不得向未成年人 提供诱使未成年人上瘾的产品或服务。网络游戏、网络直播、网络音视频、社交等网络服务的提供者,应当为使用其服务的未成年人设置相应的时间管理、权限管理、消费管理等功能。
此外,根据 互联网直播服务规定,直播服务提供商应通过手机号码等方式验证用户在直播平台上的身份。此外,根据文化部2016年12月2日发布并于2017年1月1日起施行的《网络演出经营活动管理办法》,直播服务提供商必须要求直播平台上的流媒体人进行实名登记。
2021年11月29日,文化和旅游部发布了《文化和旅游部办公厅关于加强网络文化市场未成年人保护的意见》,重申了文化娱乐领域综合治理的必要性和未成年人网络保护的重要性。根据《意见》,(一)网络文化服务提供者应当 提高对未成年人用户账号的识别能力;(二)网络文化服务提供者不得为未满16周岁的未成年人提供直播发布者账号的注册服务,并应事先征得未满16周岁至18周岁用户的监护人同意后才能提供账号注册服务;(三)网络文化服务提供者接到被网络欺凌的未成年人及其父母或者其他监护人的通知,应当严格保护个人信息,及时采取必要措施制止网络欺凌行为,防止相关信息传播;(四)网络文化服务提供者应当屏蔽对未成年人有害的内容,禁止直播间通过展示低俗图片、暗示性短信以及电话号码、微信号码、二维码等私人联系方式引诱未成年人访问有害内容。 (V)对未成年人单独露面或成年人露面超过一定时长,认定为利用未成年人通过直播间、短视频账号积累人气和利润,或者利用儿童模特吸引关注或从商品中获利的账户,严肃处罚;(Iv)网络文化服务提供者应为未成年用户建立密码锁、 时间锁、消费限制、行为跟踪和卸载重装继承(反绕过)等保护机制,及时防范盗窃、冒用、借用账号等漏洞。
《网络音乐管理条例》
2006年11月20日,文化部发布了《文化部关于网络音乐发展管理的若干意见》,或称《网络音乐意见》,并于当日起施行。《网络音乐意见》规定,互联网音乐服务提供者必须取得《互联网文化经营许可证》。2015年10月23日,文化部发布了《关于进一步加强和改进网络音乐内容管理的通知》,自2016年1月1日起施行,其中规定,网络文化经营主体应按季度向全国管理平台报告其自我监督活动的详细情况。
2006年11月20日,文化部发布了《文化部关于网络音乐发展管理的若干意见》,或称《网络音乐意见》,并于当日起施行。《网络音乐意见》规定,互联网音乐服务提供者必须取得《互联网文化经营许可证》。2015年10月23日,文化部发布了《关于进一步加强和改进网络音乐内容管理的通知》,自2016年1月1日起施行,其中规定,网络文化经营主体应按季度向全国管理平台报告其自我监督活动的详细情况。
2010年和2011年,文化部加大了对网络音乐产品的监管力度,发布了《关于规范网络音乐产品市场秩序整治网络音乐网站违法违规行为的通知》、《关于查处非法网络音乐网站的通知》等一系列关于网络音乐产业的通知。此外,文化部发布了《关于清理非法网络音乐产品的通知》,明确有下列行为之一的,文化部将给予相关处罚或处分:(一)未取得相应资质而提供网络音乐产品或相关服务的;进口未经文化部审查的网络音乐产品;或(三)提供未经文化部备案的国内开发的网络音乐产品的。
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2015年7月8日,国家版权局发布了《关于停止网络音乐服务商传播未经授权音乐产品的通知》, 要求:(I)在线音乐服务商平台上的所有未经授权的音乐产品应于2015年7月31日前下架;(Ii)国家版权局查处在线音乐服务商在2015年7月31日后继续传播未经授权音乐产品的行为。
有关广告业务的规例
SAMR(前身为国家工商行政管理总局)是中国管理广告活动的主要政府机构。适用于广告业的法规主要包括:(一)1994年10月27日中国全国人民代表大会公布的、最近一次于2021年4月29日修订的《中华人民共和国广告法》;(二)1987年10月26日国务院公布的、自1987年12月1日起施行的《广告管理条例》。
根据上述规定, 从事广告活动的公司必须向国家广告业监督管理委员会或其所在地的分支机构取得营业执照,具体包括在其经营范围内经营广告业务。经营广告业务的企业在其经营范围内经营广告业务,不需要申领广告经营许可证,但不能是广播电台、电视台、报刊出版社或者法律、行政法规另有规定的单位。广告公司的营业执照在其存续期间有效,但因违反有关法律、法规被吊销或者吊销营业执照的除外。
中华人民共和国广告法和 条例对《中国》中的广告规定了一定的内容要求,其中包括禁止虚假或误导性的 内容、误导性的措辞、(或)过度的言辞、不稳定的社会内容或涉及淫秽、迷信、暴力、歧视或侵犯公共利益的内容。广告商、广告代理和广告分销商必须 确保其准备或发布的广告的内容真实且完全符合适用法律。在提供广告服务时,广告运营商和广告分销商必须审查广告商提供的广告证明文件 ,并核实广告内容是否符合适用的中国法律法规。在发布受政府审查和批准的广告之前,广告分销商有义务确认已进行此类审查 并已获得批准。违反这些规定可能会受到处罚,包括罚款、没收广告收入、责令停止传播广告和责令发布更正误导性信息的广告。情节严重的,可以吊销其广告经营许可证或者许可证。
2016年7月4日,国家互联网信息办公室 发布了《互联网广告管理暂行办法》,于2016年9月1日起施行。根据《互联网广告管理办法》,互联网广告是指通过网站、网页、互联网应用或者其他互联网媒体,以文字、图像、音频、视频或者其他方式,对直接或者间接营销商品或者服务的商业广告。《互联网广告管理办法》明确提出了以下要求:(1)广告必须是可识别的,并标明“广告”字样,以便消费者将其与非广告信息区分开来;(2)赞助搜索结果必须与有机搜索结果明确区分开来;(3)禁止未经收件人许可通过电子邮件发送广告或广告链接,或诱使互联网用户以欺骗性方式点击广告 ;不参与互联网广告经营的互联网信息服务提供者,明知或者应当知道违法广告的,必须停止发布违法广告。
2020年3月9日,广电总局公布了《关于印发《2020年整治虚假违法广告部际联席会议要点》和《整治虚假违法广告部际联席会议工作制度》的通知。 根据上述规定,广电总局将研究加强对新兴广告业态特别是重点平台和重点媒体的监管,督促互联网平台自觉履行法定义务和责任,核查相关证明文件和广告内容,避免发布虚假违法广告。
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2021年11月26日,国家互联网信息办公室发布了《互联网广告管理办法征求意见稿》或《互联网广告管理办法征求意见稿》,要求用户可以一键关闭弹出式广告,并规定弹出式广告不得 包含倒计时计时器或多次点击关闭,且不得在同一页面上多次弹出。此外,《互联网广告管理办法(草案)》还规定,互联网广告经营者、经营者应当建立广告主和广告登记审查制度,并定期进行核查和更新。要求提供互联网信息服务的平台经营者利用其信息服务对展示和发布的广告内容进行检查,并配合市场监督管理机构对广告进行检查,并就市场监督管理机构要求的涉嫌违法广告提供信息和证据。《互联网广告管理办法(征求意见稿)》还规定,通过直播方式投放广告,适用新规则。此外,办法草案禁止互联网经营者发布针对中小学生和幼儿园教师的课外培训广告,并禁止在互联网媒体上发布某些针对未成年人的广告,包括与网络游戏有关的有害未成年人身心健康的广告、化妆品、酒类或美容广告等。
关于税收的规定
2016年3月23日,财政部、国家税务总局发布《关于全面推开营业税改征增值税试点工作的通知》,自2016年5月1日起,将营业税改征增值税试点扩大到所有地区和行业。
中国企业所得税按《中国企业所得税法》及其实施细则确定的应纳税所得额计算。2007年3月16日,中国的全国人大制定了《中华人民共和国企业所得税法》,自2008年1月1日起施行,并分别于2017年2月24日和2018年12月29日进行了修订。2007年12月6日,国务院公布了《中华人民共和国企业所得税法实施细则》,自2008年起施行,并于2019年修订。
根据《中国企业所得税法》,在中国境外设立而在中国内部有“实际管理机构”的企业,就中国企业所得税而言,被视为“居民企业”,其全球收入一般按统一的25%税率征收企业所得税。国家税务总局于2009年4月发布并于2017年修订的一份通知,关于使用 标准将某些由中国企业或中国企业集团控制并在中国以外设立的中资企业归类为“居民企业”,或国家税务总局第82号通知,澄清此类中国“居民企业”支付的股息和其他收入将被视为中国来源收入,并应缴纳中国预提税,目前向非中国企业股东支付的税率为10%。本通知还要求该等中国“居民企业”向中国税务机关提出各种申报要求。根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》,“事实上的管理机构”是指对企业的生产经营、人事人力资源、财务和财产进行物质和全面管理和控制的机构。2011年7月27日,国家税务总局发布了《中资境外注册居民企业企业所得税管理办法(试行)》,或《国家税务总局公告45》,并于2011年9月1日起施行。这些管理办法还提供了居留身份确定和确定后管理的指导,以及主管税务机关的相关程序。
根据《国税局通告》82和《国税局公报》45的规定,中国控制的境外注册企业因其在中国设有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民,其全球收入只有在满足下列所有条件的情况下才需缴纳中国企业所得税:(I)日常经营管理的主要地点在中华人民共和国;(Ii)有关企业财务及人力资源事宜的决定由中国的机构或人员作出或批准;(Iii)企业的主要资产、会计账簿及记录、公司印章及董事会及股东决议案均位于或维持在中国;及(Iv)50%或以上有表决权的董事会成员或高级管理人员经常居住在中国。
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我们不满足SAT通告82中规定的所有 条件。因此,我们认为,就中国的税务目的而言,我们不应被视为“居民企业”,即使我们适用SAT第82号通告中关于“事实上的管理机构”的标准。 例如,我们董事会决议和股东决议的某些会议记录和文件在中国境外保存。然而,中国税务机关可能会有不同的看法。请参阅“风险因素-与在中国做生意有关的风险 根据中国企业所得税法,我们可能被归类为中国“居民企业”,这可能会对我们和我们的股东造成不利的税收后果,并对我们的经营业绩和您的投资价值产生实质性的不利影响 .”
2015年2月3日,国家税务总局发布了经2017年修订的《关于非中国居民企业间接转让资产征收企业所得税若干问题的通知》或《国家税务总局通知7》。根据国家税务总局通知7,非中国居民企业间接转让资产,包括中国居民企业的股权,可重新定性,视为直接转让中国应纳税资产,但此类安排不具有合理的商业目的,并且是为避免缴纳中国企业所得税而设立的。因此,来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税。在确定交易安排是否存在“合理的商业目的”时,需要考虑的因素包括:有关离岸企业的股权的主要价值是否直接或间接来自中国应纳税资产;有关离岸企业的资产是否主要由对中国的直接或间接投资构成,或者其收入是否主要来自中国;以及离岸企业及其直接或间接持有中国应税资产的子公司是否具有真正的商业性质,这从其实际职能和风险敞口中可以看出。根据《国税局通知》,纳税人未代扣代缴税款的,转让人应当在法定期限内自行向税务机关申报缴纳税款。逾期缴纳适用税金将使转让方承担违约利息。Sat通告7不适用于投资者通过公共证券交易所出售股票的交易,如果此类股票是在公共证券交易所收购的 。2017年10月17日,国家统计局发布了《关于非居民企业所得税源头代扣代缴问题的通知》或《国家统计局第37号通知》,对非居民企业代扣代缴所得税的计算、申报和缴纳义务的相关实施细则进行了进一步阐述。尽管如此,关于SAT通告7的解释和应用仍然存在不确定性。SAT通告7可能由税务机关确定适用于我们的离岸交易 或我们或我们的离岸子公司的股票出售,其中涉及非居民企业(转让方)。
中国居民企业 向其非中国股东分配股息,应按照中国法律的规定,按10%的税率预缴中国所得税。然而, 根据《中华人民共和国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》,如果股息的实益拥有人是香港居民企业,并且 直接持有上述企业(即股息分配者)至少25%的股权,应按分配股息的5%征税。同时,国家税务总局关于税收协定中“受益所有人”有关问题的公告规定了一些不利于确定“受益所有人”的因素,尤其是控股公司的情况。
此外,根据国家税务总局2009年2月20日发布的《国家税务总局关于实施税收条约分红条款有关问题的通知》,税收条约对方的税务居民享受税收条约规定的税收待遇,对于中国居民公司向其支付的股息,应满足下列所有 要求:(一)取得股息的税务居民应为税收条约规定的公司;(Ii) 该税务居民直接拥有的中国居民公司的股权和有表决权的股份至少为规定的百分比 ;及(Iii)该税务居民直接拥有的中国居民公司的资本金比例在取得股息前12个月内的任何时间至少达到税务条约规定的百分比。
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关于劳动和社会保险的规定
规范就业的主要法律包括:(I)中国全国人大于1994年7月5日颁布的《中华人民共和国劳动法》,自1995年1月1日起施行,最近一次修订于2018年12月29日;(Ii)中国全国人大于2007年6月29日颁布并于2012年12月28日修订的《中华人民共和国劳动合同法》。
根据《中华人民共和国劳动法》和《中华人民共和国劳动合同法》,用人单位必须与专职员工签订书面劳动合同。所有雇主必须向其雇员支付至少等于当地最低工资标准的工资。所有用人单位都要建立劳动安全卫生制度,严格遵守国家规章制度和标准,并对员工进行安全生产培训。违反《中华人民共和国劳动合同法》和《中华人民共和国劳动法》的,将被处以罚款和其他行政处罚。对于严重的 违规行为,可能会产生刑事责任。
此外,如果用人单位在连续两份固定期限劳动合同后继续聘用该员工,用人单位有义务与该员工签订无限期劳动合同。如果用人单位终止无限期劳动合同,用人单位也要向劳动者支付赔偿金。此外,中国的用人单位还被要求为员工提供养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住房公积金等福利方案。
根据中华人民共和国全国人民代表大会于2010年10月28日公布并于2011年7月1日起施行并于2018年12月29日修订的《中华人民共和国社会保险法》,以及其他相关法律法规,未缴纳社会保险缴费的用人单位可被责令在规定的期限内缴纳规定的缴费,并缴纳滞纳金。如果用人单位仍未在规定的期限内改正未缴纳社会保险缴费的,可以处以逾期一倍至三倍的罚款。根据国务院1999年4月3日公布并分别于2002年和2019年修订的《住房公积金管理条例》,对未缴纳住房公积金的企业,可以责令其改正,限期缴纳;否则,可以向当地法院申请强制执行。
互联网平台公司反垄断有关规定
2008年8月1日起施行的《中华人民共和国反垄断法》 禁止签订垄断协议、滥用市场支配地位、集中可能具有排除或限制竞争效果的经营者等垄断行为。中国反垄断法要求 如果交易双方在中国市场和/或全球市场的营业额超过一定的门槛,并且买方将因企业合并而获得对目标的控制权或决定性影响,则应提前通知反垄断执法机构。2008年国务院发布并于2018年9月修订的国务院关于集中承接备案门槛的规定进一步明确,此类门槛包括(I)参与交易的所有运营商在上一会计年度的全球总营业额 超过人民币100亿元,其中至少两家运营商在上一会计年度在中国内部的营业额超过人民币4亿元,或(Ii)参与交易的所有运营商在中国内部的总营业额超过 。
上一财年中国内部营业额超过4亿元人民币的运营商至少有两家。反垄断执法机构在确定“控制”或“决定性影响”时考虑的因素很多,根据某些标准,反垄断执法机构可以对其收到通知的交易进行反垄断审查 。
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2021年10月23日,全国人大常委会发布了修订后的《反垄断法》讨论稿,其中提出,有证据表明集中具有或可能具有排除、限制竞争效果的,有关部门应对交易进行调查,即使此类集中未达到备案门槛。
2020年9月11日,国家海洋局发布了《经营者反垄断合规指引》,根据《中华人民共和国反垄断法》的规定,经营者应当建立 反垄断合规管理制度,防范反垄断合规风险。
2021年2月7日,国务院反垄断局正式发布了《互联网平台领域反垄断指南》,即《平台经济反垄断指南》。根据国务院反垄断局的正式解释,平台经济反垄断指南主要涵盖总则、垄断协议、滥用市场支配地位、经营者集中、滥用消除或限制竞争的行政权力等五个方面。 平台经济反垄断指南禁止互联网平台的某些垄断行为,以保护市场竞争,维护参与互联网平台经济的用户和经营者的利益,包括但不限于, 禁止占主导地位的平台滥用市场支配地位(如利用大数据和分析在定价 和其他交易条件上歧视客户,强迫交易对手排他性安排,使用技术 手段屏蔽竞争对手的界面,在商品展示的搜索结果中进行有利定位,使用捆绑服务销售 服务或产品,强制收集用户不必要的数据)。此外,《平台经济体反垄断指引》还加强了对互联网平台相关交易的反垄断合并审查,以保障市场竞争。
2021年8月17日,国家海洋局发布了《防范网络不正当竞争规定(征求意见稿)》,或《防范网络不正当竞争规定草案》,旨在规范经营者通过互联网等信息网络进行不正当竞争的行为。《网络反不正当竞争法》草案等规定,经营者不得使用任何技术手段阻碍、干扰或进行不正当竞争行为。
有关并购和海外上市的规定
2006年8月8日,中国6个政府机构联合发布了《外国投资者并购境内企业条例》,并于2006年9月8日起施行,并于2009年6月22日修订。并购规则规定,为推动中国企业股权境外上市而成立的、由中国企业或个人直接或间接控制的境外特殊目的载体 必须获得中国证券监督管理委员会或中国证监会的批准,才能在海外任何证券交易所上市和交易该特殊目的载体的证券。并购规则还规定了可能使外国投资者对中国公司的一些收购变得更加耗时和复杂的程序和要求,包括在某些情况下要求在外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易之前事先通知反垄断执法机构。
此外,商务部2011年发布的《关于对境外投资者并购境内企业实施安全审查制度的规定》明确,外国投资者实施的并购行为,如引起“国防和安全”方面的顾虑, 外国投资者可能通过并购获得对境内企业的事实控制权, 提出“国家安全”方面的顾虑,应受到商务部的严格审查,并禁止任何试图绕过此类安全审查的活动,包括通过委托代理或合同控制安排安排交易结构。
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2021年7月6日,国务院办公厅、中央办公厅印发《关于依法严厉打击证券违法违规活动的意见》。意见强调要加强对中国境外上市公司非法证券活动的管理和监管,并提出要采取有效措施,如推进相关监管制度建设,应对中国境外上市公司面临的风险和事件。
2023年2月17日,中国证监会发布了《境内企业境外证券发行上市试行管理办法》或《试行办法》,自2023年3月31日起施行。同日,中国证监会在中国证监会官方网站上散发了配套指导规则1号至5号、试行办法说明 、《关于境内企业境外上市备案管理安排的通知》以及证监会答记者问的相关 回答,或统称为指导规则和通知。试行办法与《指导规则》和《通知》重申了《管理规定(草案)》和《备案办法(草案)》的基本原则,对境内企业境外证券发行和上市的要求基本一致。根据《试行办法》和《指导规则及通知》,境内企业在境外直接或间接进行证券发行上市,应当在首次公开发行或上市申请提交后三个工作日内,按照《试行办法》的要求向中国证监会完成备案。自2023年3月31日起,已在境外上市或满足下列全部条件的企业,视为境外上市公司,不需立即完成境外上市备案 ,但进行再融资或涉及其他需要向中国证监会备案的情况时,应按要求完成备案:(I)境外间接发行或上市的申请,应于2023年3月31日前经有关境外监管机构或证券交易所批准 (美国证券交易委员会不批准或不批准发行)。这一要求被解读为美国证券交易委员会声明登记声明于(br}本次发行生效),(Ii)企业无需重新申请相关境外监管机构或证券交易所的批准,以及(Iii)该境外证券发行或上市应于2023年9月30日前完成。自2023年3月31日起,已提交有效境外发行上市申请但尚未获得境外相关监管机构或境外证券交易所批准的境内企业,应在境外发行上市前向中国证监会完成备案。本公司在同一境外公开市场发行新证券,或者在其他公开市场上市,应当由中国证监会填报。试行办法及其他有关法规或细则可由中国证监会及其他政府部门随后公布,如有的话,也可对本公司进一步融资和发行新证券的行为提出高要求或限制甚至禁止 。
由于本次二次发行是由出售证券持有人而不是由我们进行的,我们的中国法律顾问已告知我们,出售证券持有人的此次二次发行不受试行办法下的任何备案要求的约束。然而,
不能保证包括中国证监会在内的中国相关监管部门会得出同样的结论。如果中国证监会
不同意我们对本次二次发行试行办法的适用性的看法,或者如果我们未能完成未来任何海外证券发行的备案程序
,我们可能面临中国证监会的处罚,其中可能包括罚款和处罚、限制我们在中国的经营特权、限制或禁止我们在中国的子公司支付或汇款股息
、限制或推迟我们未来的海外证券发行,或者其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大和不利影响的行为。以及
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管理
董事及行政人员
下表列出了我们的高级管理人员和董事的信息,以及他们截至招股说明书日期的年龄。
姓名 | 年龄 | 职位 | ||
小武河 | 47 | 首席执行官兼董事会主席董事 | ||
博万 | 47 | 首席运营官董事 | ||
丹尼·唐 | 53 | 首席财务官 | ||
刘永生 | 53 | 董事,董事会副主席 | ||
湖城周 | 43 | 独立董事 | ||
常惠丰 | 57 | 独立董事 | ||
孙健 | 41 | 独立董事 | ||
军·Lu | 47 | 独立董事 |
小武和。* 他自2020年5月以来一直担任我们董事的首席执行官兼董事会主席。他是科学享受公司的三位联合创始人之一,自2011年10月以来一直担任科学享受公司的首席执行官。何先生一直主要负责本会S的整体业务,包括业务战略、公司运营和融资。何先生自2018年12月以来一直是恩莫利公司的100%股东 和董事,自2019年1月以来一直是和新控股有限公司的100%股东和董事,和新控股有限公司是拉瓦卡诺的 两个股东之一。何先生于2011年创立Scienest Inc.之前,于2008至2011年间担任《财富》500强公司泰科国际的东亚地区业务拓展董事,负责东亚地区整个感官产品线的商业合作和开发。2006-2007年间,何先生在加拿大多伦多NCR/Teradata工作,为其DCM项目提供技术和客户支持。2004年至2006年,何先生在加拿大多伦多的M&L进出口公司担任经理。在加拿大工作之前,何先生曾在福建工作,中国,并在UT斯达康、世达系统集成公司和福建邮电担任过各种职务。何先生在新不伦瑞克大学获得工商管理硕士学位。我们认为,何先生担任董事会成员的资格包括他对我们业务模式的深刻理解和作为高管和董事人士的强大领导力,以及他在战略规划、企业融资和业务发展方面的专业知识,以及在信息技术行业的丰富经验。
博万。*万先生自2020年5月起担任我们的首席运营官兼董事首席运营官。他是科学享有公司的三位联合创始人之一,自2011年10月以来一直担任科学享有公司的首席运营官。万先生主要负责本享旗下S业务的运营、市场营销和人力资源工作。自2019年12月以来,万先生一直是WBY控股有限公司的100%股东和董事 。在创立ScienJoy Inc.之前,万先生在北京NCR/Teradata的软件部门管理着一个30多人的团队, 中国是2006年至2012年全球领先的金融产品、数据仓库和IT服务公司。他带头设计和开发了多个BI产品,公司第一个基于云的解决方案和其他程序。2001年至2006年,万先生在加拿大多伦多北车担任了多个职位,包括董事项目经理、高级售前/售后顾问。万先生于2000年至2001年在北京担任华为高级测试开发工程师,并于1997年至2000年在天津中国联通担任项目经理和软件工程师。万先生在劳伦斯理工大学获得工商管理硕士学位。我们 相信万先生有资格担任董事会成员,因为他对ScienJoy Inc.有深入的了解,具有出色的公司管理技能,以及在信息技术、互联网和移动互联网行业的供应链、数据分析、客户开发和人力资源方面的多年经验。
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丹尼·唐。唐先生自2020年5月起担任我们的首席财务官。Mr.Tang在多元文化和复杂的矩阵中拥有丰富的工作经验 报告层级,自2020年2月以来一直担任Scienest Inc.的首席财务官。2007年至2017年,Mr.Tang在奥美北京公司担任集团财务董事,这是一家提供广泛营销沟通服务的4A机构。在奥美(Ogilvy)北京期间,Mr.Tang带领4名董事建立了中国广告业首创的直接采购职能。他还在20多家子公司担任董事会职务,并是合资伙伴的联系人。1999年至2007年,Mr.Tang在电讯盈科-NOW TV担任业务规划和发展经理(财务主管),负责一家付费电视运营商的整个财务。1996年至1999年,Mr.Tang在新世界基础设施担任业务发展经理,参与了尽职调查、项目融资收购前和收购后的工作,并协助中国第一家在美国上市的互联网公司中国网上市。1992年至1994年,Mr.Tang在毕马威北京办事处担任高级助理,参与中国国有企业A/B股上市前的咨询和重组项目。Mr.Tang以优异成绩毕业于香港理工大学会计专业 ,并在香港中文大学取得工商管理硕士学位,同时在哥伦比亚商学院获得交流经验 。我们认为Mr.Tang有资格担任首席财务官,因为他在媒体和互联网行业的领先公司拥有丰富的会计、财务和企业管理经验。
刘永生。*刘先生自我们成立以来一直担任我们的首席执行官兼董事会主席,直至完成业务合并。 刘先生目前是董事的一名董事兼董事会副主席。在过去的20年里,Mr.Liu担任过多个企业领导职位,在航空、消费、金融机构和科技等多个行业的私募股权和企业并购交易方面展示了强大的执行力和深入的知识。自2020年8月以来,Mr.Liu一直担任金桥收购有限公司首席执行官兼董事会主席。2017年3月至2018年4月,Mr.Liu担任皇家中国控股有限公司(香港交易所股票代码:01683)董事长兼首席执行官,在此期间,他领导了公司专注于收购航空行业和金融行业目标的国际增长战略 。2013年初至2017年3月,Mr.Liu任joy航空通用航空公司董事长,柬埔寨巴永航空公司董事长,光大、joy国际租赁公司副董事长,通用航空投资公司(上海)总裁。2004年4月至2008年8月,Mr.Liu还担任联合鹰航空公司(后来更名为成都航空公司)首席战略官。1994年12月至2000年6月,Mr.Liu在中国南方航空股份公司担任经理,负责地勤人员培训。Mr.Liu于2003年在渥太华大学获得硕士学位,并于1992年在中国民航大学获得学士学位。凭借其多年的上市公司管理经验和董事经验,以及他在战略规划、企业融资和业务发展方面的专业知识,我们相信Mr.Liu是有资格进入我们的董事会的。
周虎城。 周先生自2021年8月起担任董事独立董事。周在董事会治理方面拥有丰富的经验。 周先生自2019年12月起担任索灵股份有限公司独立董事。周先生代表中小股东监督索令股份有限公司的运营,负责召集提名委员会和战略委员会, 并参与监督索灵股份有限公司S的战略薪酬和审计相关业务。自2018年4月以来,周先生还担任查尔哈尔研究所副秘书长兼高级研究员总裁副秘书长。此外,周先生自2021年3月起任广东省卫生中国学会副会长总裁,2020年1月起任欧美同学会东南亚南亚分会总裁副会长,2018年11月起任南洋理工大学广东校友会总裁副会长,2017年5月起任中国国际公共关系学会常务理事,2017年3月起任韩国首尔传媒大学客座教授。2017年3月至2018年4月,周先生担任皇家中国国际控股有限公司董事执行董事和常务副总裁总裁。2015年12月至2017年3月,周先生担任乐视控股集团新闻发言人。2012年2月至2015年11月,周先生任南方日报社理论评论部董事副总监 。周先生2014年在新加坡南洋理工大学获得公共管理硕士学位,2004年在湖北华中科技大学中国获得文学学士学位。
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常惠丰。 张先生自2020年5月起出任本公司董事会独立董事。他在业务监督和管理方面拥有丰富的经验。自2016年以来,张勇一直担任阿特斯太阳能的首席财务官,管理着一支由200人组成的财务/会计/税务/审计团队。这家全球性公司在20多个国家有40多亿美元的收入。张先生自2017年以来一直是Artis Consulting LLC的合伙人,自2015年以来一直是Aquamarine Capital Management LLC的董事合伙人。2010年至2015年,常小川担任中金美国证券公司S股票交易部交易主管,负责管理股票交易部门,为美国的300多家机构投资者和中国/香港特别行政区的50多家机构投资者提供服务。从2008年到2010年,张先生是中国南方东方赞助人资产管理公司的首席执行官,这是一家他白手起家并带领公司全面运营的公司。从2000年到2008年,常先生是花旗集团全球资本市场的股票自营交易员。在此之前,他在檀香山的镰仓株式会社担任衍生品和风险建模师 工作了一年。1995-1999年间,他在檀香山的菲利普服务公司担任营销经理。张先生毕业于南京农业大学,获得土壤科学和农业化学学士学位,并毕业于中国科学院,获得土壤物理学硕士学位。他于1991年获得夏威夷大学土壤物理学博士学位,1995年获得工商管理硕士学位。我们相信常先生有资格担任独立董事,因为他在公司管理和业务发展方面 经验丰富。
孙健。 孙先生自2020年5月起担任董事董事会独立董事。他在会计领域拥有丰富的经验,无论是在学术界还是在实践中。孙先生是注册会计师,曾在会计、商业财务和公司治理领域发表文章。曾在北京赛迪实业运营管理有限公司和诺维塔生物科技有限公司担任董事独立董事。自2017年起,孙先生在中国任中央财经大学会计学院教授 。自2016年9月起, 他还兼任中央财经大学副院长。2009年至2017年,孙先生在中央财经大学任教,先是担任助理教授,然后 担任副教授。自2017年以来,他一直在方正融资服务有限公司和华电能源有限公司担任独立董事。2015年至2018年,他在熊猫金融有限公司担任独立董事。他还兼职于中国会计学会会计信息专业委员会和中国财政部会计信息标准化专业委员会。孙先生先后于2003年和2006年在东南大学经济管理学院获得会计学学士和硕士学位。2009年获中国人民大学 会计学博士学位。2015年至2016年,他是密歇根州立大学伊莱·布罗德商学院的访问学者。我们认为孙先生有资格 担任独立董事,因为他对会计有深刻的理解,而且之前也曾在多家公司担任过独立董事。
刘亦兵(独立 董事至2023年7月)。Mr.Liu自2020年5月起担任我司董事会独立董事。他在技术行业以及私募股权和风险资本投资方面拥有丰富的经验和专业知识,涉及技术、销售、战略和业务发展。Mr.Liu分别于2017年和2016年担任新疆霍尔古斯恩科尔IT有限公司和厦门华昌汇投资有限公司董事的创始人和高管。Mr.Liu自2015年和2011年分别担任北京五岳元航创业投资有限责任公司和天津海银私人投资基金有限责任公司的合伙人。Mr.Liu毕业于北京大学,获硕士学位。我们相信Mr.Liu有资格担任独立的董事,因为他在管理科技公司方面拥有实际经验和专业知识。
君Lu(独立董事,2023年7月3日起)。Lu博士具有丰富的技术研发经验。2021年8月,他与人共同创立了Version X LLC,这是一家专注于互联网上产品伸缩的软件创作服务的初创公司(Version X)。X版开发了一个开创性的专家系统,应用了最新的DNA科学发展和实际临床研究,有效地改善了亚健康个体的日常健康和福祉。X版还为货运代理和托运人开发了基于云的交换系统,以交换远洋集装箱空间,提高闲置集装箱容量的利用率。从2019年10月至2022年2月,Lu博士在Houzz Inc.担任现场技术主管,领导、管理和扩展Santa Monica工程团队以运营一条主要产品线。2007年10月至2019年10月,Lu博士在谷歌工作,负责监督位于洛杉矶的现场可靠性工程团队。SRE团队负责保持谷歌重要服务和基础设施的可靠运行。Lu博士设计了几个专利系统,用于谷歌的各种产品,如谷歌美国存托股份,谷歌 照片和YouTube。Lu博士的专长是大型系统的设计、开发和监控。Lu博士在加州大学欧文分校进行了自组织自组织网络研究 ,开展了由多个政府机构或计划支持的研究项目,包括国家科学基金会、国防高级研究计划局以及加州微和核心计划 。Lu博士曾在顶级会议和期刊上发表研究论文,并在临时和对等网络上撰写了书籍章节。Lu博士分别于2008年和2003年在加州大学欧文分校获得计算机科学哲学博士和理学硕士学位。Lu博士还分别于2000年和1997年在北京邮电大学获得计算机工程硕士和学士学位,中国。
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投票协议
于完成业务合并后,吾等、东方控股有限公司(“Oriental”)、Lavacano及WBY订立为期六年的投票协议,其中包括:(I)Lavacano及WBY有权指定(A)于结束日期三周年前委任2名董事及其后指定3名董事,及(B)指定三名独立董事于整个六年任期内,及(Ii)Oriental有权指定 (A)1名董事直至结束日期三周年及(B)一名独立董事于整个六年任期内获委任。投票协议各方同意投票支持上述指定人选的选举。有关该等安排的其他资料, 请参阅本招股说明书中题为“关联方交易”一节。
董事及行政人员的薪酬
高管 上一个完整财政年度的Scienave Inc.薪酬
在截至2022年12月31日的财年,我们向董事和高管支付了总计人民币190万元(约合30万美元)的现金,向部分非执行董事支付了总计人民币140万元的现金薪酬。我们并未预留或累积任何款项 以提供退休金、退休或其他类似福利予我们的行政人员及董事。我们在中国的子公司、可变权益实体及其子公司根据法律规定,必须按每位员工工资的一定比例缴纳养老金、医疗保险、失业保险和其他法定福利以及住房公积金。 有关向我们的董事和高管授予股权激励的信息,请参阅“股权激励计划”。
股权激励计划
2021年2月8日,公司董事会批准了2021年计划,旨在为员工、董事和顾问提供额外激励 ,促进公司业务的成功。2021年计划授权董事会、董事会委任的任何委员会或董事会或该委员会授权的任何该等人士向本公司董事、雇员及顾问授予股权奖励,包括购股权、限售股份及限售股份单位,以换取不超过3,000,000股A类普通股,但 可根据计划条款作出可能需要的调整。如果不在计划管理人在授予时确定的时间之前行使,股权奖励的既得部分将失效 。最长可行使期限为授予之日起十年 。2022年末,该公司回购了794,120股限制性股票。截至本招股说明书日期,2021计划共授予1,759,707个限制性股份单位。
以下各段 总结了2021年计划的条款。
奖项的种类。 《2021年计划》允许授予期权、限制性股票和限制性股份单位。
计划管理。 2021计划由我们的董事会或委员会或董事会授权的个人管理。计划管理员有权 确定将获得奖励的参与者、要授予的奖励数量以及每个奖励的条款和条件 奖励。
资格。根据《2021年计划》的条款,我们公司和任何相关实体(定义见《2021年计划》)的员工、 董事和顾问均有资格参加。
授奖条件. 在符合本计划条款的情况下,计划管理人应确定每项奖励的条款、条款和条件,包括但不限于奖励归属时间表、回购条款、优先购买权、没收条款、结算奖励后的付款形式(现金、股票或其他对价)、或有付款和满足任何业绩标准。
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获奖期限。每项奖励的期限由管理人确定,并在获奖者与我们之间的奖励协议中规定。自董事会批准2021年计划之日起十年后,不得根据2021年计划授予任何奖励。
归属附表. 通常,计划管理人决定授予协议中规定的授予时间表。
终止和修订. 除非提前终止,否则2021计划的期限为10年。计划管理人有权修改或终止《2021年计划》,但除非相关受让人同意,否则终止或修改不得对以前授予的任何奖励产生任何实质性的不利影响。
董事会惯例
我们由董事会 管理,目前由七名董事组成。我们第四次修订和重新修订的公司章程规定,董事的最低人数为两人,董事人数不设上限。在表决协议的规限下,董事 将由股东决议案选出,或如吾等第四次修订及重订的组织章程大纲及细则许可,则由董事决议案选出。根据各自的董事服务协议,本公司每名现任非执行董事(包括独立董事)的现任董事任期将于下一届股东周年大会日期 较早者届满,并以下列情况中较早发生者为准:(A)董事去世;(B)经吾等及董事双方同意终止董事在董事会的成员资格;(C)根据吾等的管治文件将董事从董事会除名;及(D)董事辞去董事会职务。
雇佣协议
在 业务合并结束之前,我们没有与我们的高管签订任何雇佣协议,也没有达成任何协议来提供终止雇佣时的福利。我们的现任高管已经与我们的某些运营子公司签订了雇佣协议。这些协议均包含惯例条款,包括每位高管的工资、奖金、职责、就业福利、竞业禁止、非邀请函、信息保密、发明转让和知识产权、 和终止合同。任何一方可以在各自协议中规定的30天书面通知另一方的情况下终止这些雇佣协议,或者我们可以选择终止任何这些服务协议并支付一个月的代通知金 。我们还可以随时因某些原因终止高管的聘用,而无需事先通知或 补偿。前述对雇佣协议条款的描述通过参考作为本招股说明书附件10.9至10.12提交的雇佣协议的条款 进行整体限定,该条款通过引用并入本文。
董事服务协议
关于当选为我们的董事,我们的每一位现任非执行董事(包括独立董事)已经与我们签订了标准的 董事服务协议(形式董事服务协议),根据该协议,(A)该董事将有权 获得年度现金聘用金和/或股权激励计划(尚未建立),(B)我们同意在我们的管理文件和适用法律中授权的最大程度上补偿其董事,而此类赔偿仅在董事出于我们的最大利益而诚实守信的情况下适用,并且在刑事诉讼中,我们没有合理的理由相信董事的行为是非法的;以及(C)董事任期将于下一届年度股东大会届满,但须视乎较早前的非常事件而定。前述对董事服务协议格式条款的完整描述是通过参考作为本招股说明书附件10.8存档的董事服务协议格式的规定而进行的,该服务协议通过引用并入本文。
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董事会委员会
我们董事会有三个常设委员会:审计委员会、提名委员会和薪酬委员会。各委员会的组成情况 如下:
● | 审计委员会:孙健 (主任委员)、常惠峰、Lu; |
● | 提名委员会:张惠峰(主席)、孙健、Lu; |
● | 薪酬委员会: Lu(主席)、张惠峰、孙健。 |
按照纳斯达克的上市标准,每个委员会的成员都是“独立的”。在纳斯达克的上市要求下,常先生也是一名“金融专家”。
审计委员会是根据《交易法》第3(A)(58)(A)条成立的,它聘请我们的独立会计师,审查他们的独立性和业绩;审查我们的会计和财务报告流程及其财务报表的完整性;审计我们的财务报表以及我们的独立审计师的任命、薪酬、资格、独立性和业绩; 我们遵守法律和法规要求;以及我们内部审计职能的履行和对财务报告的内部控制 。
提名委员会 负责监督提名人选的遴选工作。具体地说,提名委员会 就董事会的规模和组成向董事会提出建议,为董事提名程序制定程序,并筛选和推荐候选人进入董事会。提名委员会每年都会向董事会推荐董事会所需的某些资格和特征,以供董事会批准。此外,提名委员会 建立并管理与董事会整体及其个别成员的表现有关的定期评估程序。 提名委员会在评估一个人的董事会成员候选人资格时,将考虑与管理和领导经验、背景和诚信以及专业精神有关的一些资格。提名委员会可能需要某些技能或素质,如财务或会计经验,以满足董事会不时出现的特定需求,并将 还考虑其成员的整体经验和构成,以获得广泛和多样化的董事会成员组合。提名委员会 不区分股东和其他人推荐的提名人选。
薪酬委员会 每年审查我们与高级管理人员薪酬相关的公司目标和目的,根据该等目标和目的评估高级管理人员的绩效,根据此评估确定并批准高级管理人员的薪酬水平;就批准、不批准、修改或终止现有或拟议的员工福利计划向董事会提出建议, 就非CEO和非CFO薪酬向董事会提出建议,并管理我们的激励性薪酬计划和基于股权的计划。薪酬委员会有权在其认为适当的情况下自行决定将其任何职责委托给小组委员会。我们的首席执行官可能不会出席薪酬委员会关于其薪酬的投票或审议。我们的高管不参与建议他们自己的薪水。我们和 薪酬委员会均未聘请任何薪酬顾问,该顾问负责确定或建议 高管或董事的薪酬金额或形式。
员工
截至2021年12月31日,我们有285名员工,截至2022年12月31日,我们有277名员工。截至2021年12月31日和2022年12月31日,我们所有员工 都落户中国。下表列出了截至2021年12月31日和截至2022年12月31日我们的员工按职能划分的细目。
截至2022年12月31日 | 截至2013年12月31日, 2021 | |||||||||||||||
数 | % | 数 | % | |||||||||||||
功能: | ||||||||||||||||
一般业务 | 75 | 27.1 | % | 76 | 26.7 | % | ||||||||||
研究与开发 | 111 | 40.1 | % | 99 | 34.7 | % | ||||||||||
销售和市场营销 | 14 | 5.1 | % | 21 | 7.4 | % | ||||||||||
法律和内部审计 | 4 | 1.4 | % | 1 | 0.4 | % | ||||||||||
一般行政管理 | 40 | 14.4 | % | 46 | 16.1 | % | ||||||||||
产品 | 33 | 11.9 | % | 42 | 14.7 | % | ||||||||||
员工总数 | 277 | 100 | % | 285 | 100 | % |
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某些受益所有者和管理层的安全所有权
实益所有权
下表列出了有关本公司普通股实益所有权的信息:
● | 公司所知的任何类别股票的实益拥有人超过5%的每一人; |
● | 其每一位高级职员和董事;以及 |
● | 它的所有官员和 个董事作为一个小组。 |
除另有说明外,本公司相信,在紧接招股说明书日期前,表内所列所有人士对其实益拥有的所有本公司证券拥有独家投票权及投资权。
受益所有权是根据美国证券交易委员会规则确定的,包括对证券的投票权或投资权。除以下脚注所示外,我们认为,根据向其提供的信息,下表所列个人和实体在紧接本招股说明书日期之前,对其实益拥有的所有股票拥有独家投票权和投资权,但须遵守适用的社区财产法。在本招股说明书完成后60天内可行使的所有受期权或认股权证规限的公司股票,为计算实益拥有的股份数目及该等人士的拥有百分比,视为未偿还及由持有该等期权或认股权证的人士实益拥有。然而,就计算任何其他人士的拥有权百分比而言,该等资产并不被视为未偿还及实益拥有。
表 中的百分比基于截至2023年9月5日的38,113,879股A类普通股和2,925,058股B类普通股以及6,023,700股已发行认股权证 ,假设没有任何认股权证被行使。在计算特定持有人的这一百分比时,我们 将行使该特定持有人的认股权证后可发行的A类普通股的数量视为已发行股票, 并未假设行使任何其他持有人的认股权证。
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实益拥有的普通股 | ||||||||||||||||||||
A类普通股 | B类 普通股 | 普通合计 A股市场上的股票 折算基数 | 的百分比 有益的 所有权 | 的百分比 集料 投票 电源 | ||||||||||||||||
数 | 数 | 数 | % | % | ||||||||||||||||
董事和高管:(1) | ||||||||||||||||||||
何小武(2) | 5,032,208 | 2,925,058 | 7,957,266 | 19.39 | % | 50.89 | % | |||||||||||||
博万(3) | 1,968,308 | - | 1,968,308 | 4.80 | % | 2.92 | % | |||||||||||||
刘永生 | * | - | * | * | * | |||||||||||||||
湖城周 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
常惠丰 | * | - | * | * | * | |||||||||||||||
孙健 | * | - | * | * | * | |||||||||||||||
刘亦冰(独立董事至2023年7月3日) | * | - | * | * | * | |||||||||||||||
君伦(2023年7月3日独立董事) | * | * | * | ** | ||||||||||||||||
丹尼·唐 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
所有董事和行政人员为一组(8人) | 7,287,245 | 2,925,058 | 10,212,303 | 24.87 | % | 54.23 | % | |||||||||||||
主要股东: | ||||||||||||||||||||
华德环球投资有限公司(4)** | 4,269,114 | - | 4,269,114 | 10.40 | % | 6.34 | % | |||||||||||||
WBY娱乐控股有限公司(3)(5)** | 1,968,308 | - | 1,968,308 | 4.80 | % | 2.92 | % | |||||||||||||
和新集团有限公司(2)** | 5,032,208 | 2,925,058 | 7,957,266 | 19.39 | % | 50.89 | % | |||||||||||||
同方稳定基金(6)** | 12,113,334 | - | 12,113,334 | 29.52 | % | 17.98 | % |
* | 低于1% |
** | 这些股东的股份编号是根据该股东提交的最新附表13D计算的。 |
(1) | 除非另有说明, 每个人的营业地址为浙江省杭州市余杭区良渚大街99号望州3号楼11楼诚享控股有限公司RM1118,邮编:中国。 |
(2) | 何晓武先生拥有和新控股有限公司100%的股权。他对和新控股有限公司持有的证券拥有唯一投票权和处置权。 |
(3) | 薄万先生对WBY娱乐控股有限公司拥有的股份拥有独家投票权和处置权。 |
(4) | 郭军鹏先生拥有华德环球投资有限公司100%的股权。Wolter Global Investment Limited的地址是VG1110英属维尔京岛托托拉路镇Wickhams Cay II维斯特拉企业服务中心。 |
(5) | WBY Entertainment 控股有限公司的地址是VG1110,英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay II的维斯特拉企业服务中心。 |
(6) | *Viva Plan Limited拥有同方稳定基金100%的股权。同方稳定基金的地址为香港中环德辅道188号金环中心2102-3室。 |
截至2023年9月5日,我们A类普通股中有20,724,643股由美国的纪录保持者持有。
150
出售证券持有人
本招股说明书涉及本公司发行最多3,177,475股我们的A类普通股,无面值(“A类普通股”),包括(I)2,826,850股A类普通股,可在行使5,653,700股已发行认股权证后发行,作为我们首次公开发行的单位的 部分出售(“公共认股权证”),(Ii)135,000股A类普通股,可于 行使就本公司首次公开发售而以私募方式向东方控股有限公司(“东方”)发行的270,000份已发行认股权证(“Oriental认股权证”)及(Iii)215,625股A类普通股(“Chardan认股权证”)(“Chardan认股权证”)。Chardan认股权证包括在行使向Chardan Capital Markets,LLC(“Chardan”)发出的单位购买选择权后可能发行的认股权证。公有权证、东方权证和查丹权证在本文中统称为“现有权证”。每份现有认股权证使其持有人有权按每股11.50美元的行使价购买一股普通股的一半(1/2),但须作出若干调整。
本招股说明书 部分涉及本招股说明书中所述的销售证券持有人或其许可受让人提供和出售以下最多:
(a) | 12,374,736股本公司(前称“WealthBridge 收购有限公司”)(“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)A类普通股, 无面值的A类普通股(“A类普通股”),包括(I)Cosic Soar Limited(“Cosic”)持有的1,048,764股A类普通股, (Ii)Wolter Global Investment Limited(“Wolter Global”)持有的4,269,114股A类普通股,(Iii)WBY娱乐控股有限公司(“WBY”)持有的1,968,308股A类普通股,(4)同方 稳定基金(“同方”)持有的1,462,500股A类普通股,(V)东方控股有限公司(“东方”)持有的250,000股A类普通股, (Vi)查尔丹资本市场有限责任公司(“查尔丹”)持有的17,708股A类普通股,(7)中国福华香港金融集团有限公司(“富华”)持有的164,000股A类普通股 ,(8)刘永生持有的70,000股A类普通股, (Ix)OrientalWealthJoy,Inc.持有的832,648股A类普通股(X)WealthJoy Enterprise Inc.持有的1,145,847股A类普通股,以及(Xi)Sinowealth Enterprise Inc.和 |
(b) | 27万份东方 认股权证。 |
下表列出了出售证券持有人提供的证券数量,包括其受让人、质权人、受让人或其他利益继承人,受本招股说明书中描述的转让限制的限制。下表还列出了我们已知的股份数量。出售证券持有人并不表示本招股说明书所涵盖的任何证券将供 出售。出售证券持有人保留全部或部分接受或拒绝任何拟出售证券的权利。为了下表的目的,我们假设此招股说明书涵盖的所有证券都将被出售。
实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的,包括对普通股的投票权或投资权,以及通过行使任何期权、认股权证或其他权利在60天内获得该投票权或投资权的权利。除下文另有说明外,据我们所知,表中所列所有人士对其实益拥有的普通股拥有独家投票权和投资权。除下表脚注及以下“与销售证券持有人的重大关系”一节所述外,在本招股说明书日期前三年内,表中所列人士概无担任任何职位或职位,或与吾等或其附属公司有任何其他重大关系。将任何普通股 纳入本表,并不构成承认下列人士的实益所有权。
表 中的百分比基于截至2023年9月5日的38,113,879股A类普通股和2,925,058股B类普通股。在计算特定持有人的这一百分比时,我们将因行使该特定持有人的期权、认股权证或其他权利而可发行的普通股数量视为已发行普通股,并未假定行使任何其他持有人的期权、认股权证或其他权利。
151
销售证券持有人姓名 | 认股权证
实益拥有 在.之前 供奉 | 认股权证 待售 根据 到本招股说明书 | 认股权证 受益 之后拥有 供奉 | A类普通股 实益拥有 在提供产品之前 | A类普通 共享至 被出售 根据本招股说明书 | A类普通股 有益的 之后拥有 供奉 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
分享 | % | 分享 | % | 分享 | % | 分享 | % | 分享 | % | 分享 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
沃尔特 环球投资有限公司:(1)* | — | — | — | — | — | — | 4,269,114 | 10.40 | % | 4,269,114 | 10.40 | % | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
宇宙 Soar Limited(2) | — | — | — | — | — | — | 1,048,764 | 2.56 | % | 1,048,764 | 2.56 | % | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
WBY 娱乐控股有限公司。(3)* | — | — | — | — | — | — | 1,968,308 | 4.80 | % | 1,968,308 | 4.80 | % | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
同方 稳定基金(4)* | — | — | — | — | — | — | 12,113,334 | 29.52 | % | 1,462,500 | 3.56 | % | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
东方 控股有限公司(5)(6) | 270,000 | 4.48 | % | 270,000 | 4.48 | % | — | — | 385,000 | 0.94 | % | 385,000 | 0.94 | % | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
查尔丹资本市场有限责任公司(7) | — | — | — | — | — | — | 233,333 | 0.57 | % | 233,333 | 0.57 | % | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
中国 富华香港金融集团有限公司(8) | — | — | — | — | — | — | 164,000 | 0.40 | % | 164,000 | 0.40 | % | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
永胜 刘(9) | — | — | — | — | — | — | 70,000 | 0.17 | % | 70,000 | 0.17 | % | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
OrientalWealthjoy公司(10) | — | — | — | — | — | — | 832,648 | 2.03 | % | 832,648 | 2.03 | % | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
WealthJoy企业公司(11) | — | — | — | — | — | — | 1,145,847 | 2.79 | % | 1,145,847 | 2.79 | % | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
Sinowealth企业股份有限公司(12) | — | — | — | — | — | — | 1,145,847 | 2.79 | % | 1,145,847 | 2.79 | % | — | — |
* | *该等股东于发售前实益拥有的A类普通股的股份编号,以该股东提交的最新附表13D为准。 |
(1) | Wolter Global投资有限公司的地址是VG1110,英属维尔京岛托尔托拉路镇Wickhams Cay II的维斯特拉企业服务中心。于2021年12月29日,本公司与金盾企业有限公司、北京微联通科技有限公司、华德环球投资有限公司、青岛微来金产业投资基金合伙企业及天津亿易易科技有限公司订立股权收购 框架协议(“华德环球收购协议”),据此,华德环球以公司A类普通股交换其于微联通科技有限公司及金盾企业有限公司的A类普通股权益。根据Wolter Global收购协议的盈利条款,Wolter Global随后获得额外的A类普通股. |
(2) | Cosic Soar 有限公司的地址是VG1110,英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay II的维斯特拉企业服务中心。于2020年8月10日,本公司与汇景国际有限公司、天津光聚鼎飞科技有限公司、宇宙飞翔有限公司及天津光聚鼎盛科技有限公司订立《股权收购框架协议》(“宇宙收购协议”),根据该协议,宇宙科技获得A类普通股,以换取其于天津光聚鼎飞科技有限公司的股权。 (后更名为思祥美丰(天津)科技有限公司)。和Scisscape International Limited(后更名为Scienjoy BeeLive Limited)。科斯米克随后根据科斯米克收购协议的盈利条款获得额外的A类普通股。. |
(3) | WBY娱乐控股有限公司的地址 。是VG1110,英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay II维斯特拉企业服务中心。WBY娱乐控股有限公司(“WBY”)收到了与业务合并相关的A类普通股。根据本公司于2019年10月28日与本公司、本公司、Lavacano Holdings Limited及WBY订立的股份交换协议,WBY收取本公司普通股(其后重新分类为A类普通股),以换取其于SciJoy Inc.的股权。WBY其后根据股份交换协议的盈利条文收取额外的A类普通股。本公司董事成员薄万先生对WBY娱乐控股有限公司拥有的股份拥有独家投票权及处置权。 |
152
(4) | 同方稳定基金的地址是香港中环德辅道188号黄金中心2102-3室。同方稳定基金从Lavacano Holdings Limited的股份分配中获得其A类普通股 ,Lavacano Holdings Limited根据日期为2019年10月28日的商业 公司的股份交换协议收到了本公司的普通股(随后被重新分类为A类普通股)。同方随后根据股份交换协议的获利条款获得了额外的A类普通股。 |
(5) | 东方控股有限公司作为WealthBridge Acquisition Limited的初始股东收到其A类普通股,WealthBridge Acquisition Limited是业务合并前的空白支票公司 。东方控股有限公司还在与WealthBridge首次公开募股有关的私人场所购买了27万个单位。完成业务合并后,东方 持有的27万股拆分为27万股A类普通股、27万股A类普通股和27万股认股权证。 |
(6) | *济宁Li先生对东方控股有限公司拥有的股份拥有 投票权及处置权。Li先生与东方控股有限公司的地址为香港湾仔轩尼诗道245-251号成功商业大厦17楼B单元。Li先生在2021年8月之前一直是本公司的董事 。 |
(7) | Chardan资本市场有限责任公司的地址是纽约道富17号21层,邮编:10004。Chardan作为WealthBridge首次公开募股的承销商和业务合并中的财务顾问,对递延承销佣金完全满意地获得了A类普通股 。*关于WealthBridge的首次公开募股,Chardan还收到了单位 购买选择权,可购买总计431,250个单位,全部或部分可行使,每单位11.50美元。单位购买 期权实际上代表购买474,375股A类普通股的权利,包括从单位权利自动转换的A类普通股。*单位购买期权还代表431,250股认股权证,以购买 215,625股A类普通股。 |
(8) | 中国福华(Br)香港金融集团有限公司地址为香港德辅道中317-319号启德商业大厦1708室。中国福华作为企业合并中的财务顾问获得了其A类普通股。2019年4月15日,中国富华香港金融集团有限公司(“富华”)与本公司订立聘书,该聘书于2020年4月7日修订,据此,富华将提供与业务合并相关的若干并购咨询服务,而富华将于交易结束时以合并后公司新发行股份的形式向富华支付相当于业务合并初始代价合计价值1%的金额(即, $164,000,000)。于业务合并完成后,本公司向富华发行164,000股普通股(其后重新分类为A类普通股)。 |
(9) | 刘永胜先生的地址为香港湾仔轩尼诗道245-251号成功商业大厦17楼B室。刘永生先生至今一直是本公司的独立董事 。 |
(10) | OrientalWealthJoy Inc.的地址是英属维尔京群岛路镇托托拉邮政信箱146号三叉戟商会。Oriental WealthJoy Inc.于2022年11月10日收到WBY娱乐控股有限公司捐赠的A类普通股, |
(11) | WealthJoy企业公司的地址是英属维尔京群岛路镇托尔托拉邮政信箱146号三叉戟商会。WealthJoy Enterprise Inc.于2022年11月10日收到WBY娱乐控股有限公司捐赠的A类普通股, |
(12) | Sinowealth Enterprise Inc.的地址是英属维尔京群岛路镇托托拉邮政信箱146号三叉戟商会。Sinowealth Enterprise Inc.于2022年11月10日收到WBY娱乐控股有限公司捐赠的A类普通股, |
153
关联方交易
以下讨论 是我们与相关方的某些重大安排、协议和交易的简要摘要。
内幕消息人士
于2018年7月,本公司 于紧接WealthBridge Acquisition Limited于2019年提交的若干S-1号登记声明 日期前向股东(“初始股东”)发行合共1,150,000股方正股份,总收购价为 $25,100现金。2018年10月15日,本公司对其A类普通股进行了4股换5股,导致1,437,500股方正 股票流通股。所有股票和每股金额都已追溯重报,以反映股票拆分。方正股份包括 合共187,500股可被初始股东没收的股份,惟承销商并未全部或部分行使超额配售 ,因此初始股东将于首次公开招股后合共拥有本公司已发行及已发行股份的20%(假设初始股东于首次公开招股时并无购买任何公开股份,但不包括私人单位及相关证券)。鉴于承销商于2019年2月20日全面行使超额配售选择权,方正187,500股股票不再被没收。
初始股东 同意不转让、转让或出售方正股份中的任何股份(允许受让人除外),直至(1)对于 至50%的方正股份,在企业合并完成后六个月内,以及在企业合并后 开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内,A类普通股的收盘价等于或超过每股12.50美元的日期,以及(2)对于剩余的50%的方正股份,在业务合并完成后六个月 ,或在任何一种情况下,如果在企业合并后,本公司完成清算、合并、换股或其他类似交易,导致本公司所有股东有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产。
私募
在首次公开招股完成的同时,东方合共购买了247,500个私人单位,每个私人单位的价格为10.00美元,或总价格为2,475,000美元。2019年2月20日,关于承销商全面行使超额配售选择权,东方 额外购买了22,500个私人单位,总购买价为225,000美元。私人单位的收益被加到信托账户中持有的IPO收益中。私人单位与IPO中出售的单位相同,但私人单位将不可赎回。 随着业务合并的结束,这些单位被转换为297,000股 和135,000份认股权证。
注册权协议
关于我们的IPO,我们、初始股东和东方订立了注册权协议,根据该协议,该等证券的多数持有人有权提出最多两项要求,要求我们对该等证券进行登记。大多数初始股份的持有人可以选择在这些A类普通股解除托管之日前三个月开始的任何时间行使这些登记权。在完成业务合并后,持有大多数东方股份的股东可以选择在任何时间行使这些登记权。此外,初始股东和东方集团对我们完成业务合并后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权 。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。本公司首次公开招股期间的承销商Chardan Capital Markets,LLC(“Chardan”)已就本公司向Chardan发行的402,983股A类普通股加入本登记权协议,以完全履行递延承销佣金。
154
此外,在业务合并方面,吾等、拉瓦卡诺及WBY订立登记权协议,规定根据股份交换协议的条款,登记向拉瓦卡诺及WBY发行的A类普通股(“合并股份”)。根据登记权协议,在2020年5月7日及之后的任何时间,Lavacano及WBY有权(I)根据证券法就全部或部分合并股份提出最多两项 书面登记要求,以及(Ii)与企业合并完成后提交的登记声明有关的某些“搭载”登记权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
投票协议
关于业务合并,Oriental、Lavacano、WBY和吾等已订立为期六年的表决协议,协议规定于业务合并完成后,并在确定吾等符合境外私人发行人资格后,在实际可行的情况下,表决协议各方同意投票将吾等的普通股重新分类为A类及B类普通股,并将若干数额的A类普通股转换为B类普通股。投票协议进一步规定(I)拉瓦卡诺及WBY有权指定(A)于截止日期三周年前委任2名董事及其后指定3名董事,以及(B)指定3名独立董事于整个六年任期内,及(Ii)东方航空有权指定(A)1名董事至截止日期 止及(B)一名独立董事于整个六年任期内选出董事,而投票协议订约方必须投票赞成该等董事选举。
赔偿协议
自业务合并完成之日起生效,吾等与若干董事订立赔偿协议。每份赔偿协议 规定,除有限的例外情况外,我们将在法律允许的最大程度上对董事人以董事身份提出的索赔进行赔偿。
Lavacano和WBY的额外收益股票
根据换股协议,Lavacano和WBY可能有权获得如下额外收益股份:(1)如果本公司截至2020年12月31日止年度的税前净收入大于或等于28,300,000美元或人民币190,000,000元,则Lavacano和WBY将有权获得3,000,000股SHC A类普通股(须受我们A类普通股的重新分类,详情见上文“投票协议”一节所述);及(2)若本公司于截至2021年12月31日止年度的税前净收入大于或等于35,000,000美元或人民币235,000,000元,则Lavacano及WBY将有权获得3,000,000股A类普通股(须受上文“投票 协议”一节所述对A类普通股的重新分类所限)。本公司截至2020年12月31日止年度的税前净利超过人民币190,000,000元,因此本公司已于2021年3月25日向Lavacano发行2,400,000股A类普通股,向WBY发行600,000股A类普通股。本公司截至2021年12月31日止年度的税前净利已达逾235,000,000股,因此,本公司获准于2022年发行相关认购股份。
尽管本公司于任何期间均录得税前净收益,但如本公司于合并后第13个月至第24个月期间的任何连续90个交易日内的任何60天内,本公司的股价持续高于20.00美元,则Lavacano和WBY将获得3,000,000股收益股份;(Ii)如果本公司的股价在合并后第25个月至第36个月之间的连续90个交易日内的任何90个连续交易期间内的任何60天内持续高于25.00美元,则本公司将获得3,000,000股收益股票。
Lavacano随后将其从公司获得的所有溢价股份 分配给和记黄埔和TFSF:将从公司获得的溢价股份的60%分配给TFSF,并将40%的溢价股份分配给和记黄埔。
155
带Chardan的单件购买选项
我们以100美元的价格向Chardan出售了一项期权,从业务合并完成的较晚时间开始,我们有权购买总计431,250个可行使的单位,全部或部分可行使,每单位11.50美元(或总行使价 4,959,375美元)。由于相关单位的权利在我们的业务合并时自动 转换为A类普通股,因此,该购股权实际上代表了购买474,375股A类普通股的权利。购买选择权还包括431,250份认股权证,用于购买215,625股A类普通股,价格为2,479,687.5美元。 购买选择权可以现金或无现金方式行使,由持有人选择,于2024年2月5日到期五年。该购股权授予持有人于行使购股权后可直接或间接发行的证券首次公开发售之日起计的五年及七年期间内的索取权及“搭载权”。行使期权后可发行的行权价和单位数量在某些情况下可能会调整,包括股票分红或我们的资本重组、重组、合并或合并。然而,对于以低于行使价 的价格发行A类普通股,该期权将不会进行调整。
截至本招股说明书日期,查尔丹已行使部分单位购买选择权,购买了100,000股本公司股份,公司向查尔丹发行了110,000股A类普通股和100,000份认股权证。
Cosic Soar Limited的额外增发股份
根据BeeLive收购协议的盈利条款,只要BeeLive集团之前的核心管理层成员遵守了其与BeeLive集团签订的雇佣协议,且没有发生重大变化,(I)如果BeeLive集团于2020年的年总收入不低于人民币3.366亿元,Cosic Soar Limited将有权获得额外的540,960股A类普通股;(Ii)如BeeLive集团于2021年的年度总收入不少于人民币4.606亿元,Cosic Soar Limited将有权获得额外的540,960股A类普通股;及(Iii)如BeeLive集团于2022年的年度总收入不少于人民币5.809亿元,Cosic Soar Limited将有权获得额外的540,960股A类普通股 。如果BeeLive集团在特定业绩年度的年收入总额没有达到上文规定的目标收入 ,但等于或超过目标收入的80%,Cosic Solar Limited将有权获得减少的盈利 股份。BeeLive集团2020年全年总收入超过人民币3.366亿元,因此本公司于2021年3月25日向Cosic Soar Limited发行了540,960股A类普通股。BeeLive集团2021年全年总收入已超过人民币4.6亿元,因此,本公司获准在2022年发行540,960股套利股票。 由于BeeLive集团2022年的年总收入仅达到目标收入的80%以上,但不到2022年目标收入的100%,因此本公司获准在2023年发行507,804股。
与Cosic Soar Limited签订转售锁定协议
关于收购Beellive ,我们于2020年9月10日与Cosic Soar Limited(“Cosic”)签订了转售禁售股协议,规定Cosic不会在自收购之日起365个历日内直接或间接要约、出售、质押或以其他方式处置任何禁售股(包括(I)3,786,719股在BeeLive收购结束时向Cosic发行的A类普通股,以及(Ii)在禁售期内收购的任何A类普通股(如果有)),进行具有 相同效力的交易,或达成任何掉期、对冲或其他安排,以全部或部分转移此类股份所有权的任何经济后果 ,无论这些交易是通过交付任何此类股份、以现金或其他方式结算, 公开披露有意作出任何要约、出售、质押或处置,或达成任何交易、掉期、对冲或其他安排,或从事任何卖空,如规则200所界定,根据《交易法》下的SHO规则,关于公司的任何证券 。
156
与Wolter Global Investment Limited签订转售锁定协议
关于宏乐收购,吾等于2022年1月1日与Wolter Global Investment Limited(“Wolter Global”)订立转售禁售协议,规定Wolter Global自公司A类普通股发行之日起180个历日内,不会直接或间接要约、出售、订立出售、质押或以其他方式处置任何禁售股(包括(I)于宏乐收购完成时向Wolter Global发行的3,898,511股A类普通股,以及(Ii)在禁售期内收购的任何A类普通股(如有),订立具有同等效力的交易,或订立任何掉期、对冲或其他安排,以全部或部分转让该等股份所有权的任何经济后果,不论这些交易是以交付任何该等股份、以现金或其他方式结算,或公开披露作出任何要约、出售、质押或处置的意向,或订立任何交易、互换、对冲或其他安排,或从事任何卖空,就本公司的任何证券而言,根据《交易法》的SHO规则第200条的定义。
Wolter Global的额外收益股票
根据股权收购框架协议的盈利 条款,只要金盾和/或威连通集团之前的核心管理层成员遵守了其与金盾和/或威连通集团签订的聘用协议,并且没有发生 重大变化,(I)如果金盾和/或威连通集团于2022年的年度总收入不低于人民币2.8亿元,沃尔特全球将有权获得额外的487,314股A类普通股;及(Ii)如金盾及/或威连通集团于2023年的年度总收入不少于人民币3.6亿元,华德环球将有权获得额外的487,314股A类普通股。如果金盾和/或威连通集团在特定业绩年度的年收入总额没有达到上述规定的目标收入,但等于或超过目标收入的80%,沃尔特 环球将有权获得减少的盈利股份。金盾和/或韦连通集团2022年全年总收入超过人民币2.8亿元,因此,本公司获准于2023年发行487,314股溢价股票。
与VIE及其股东的合同安排
请参阅本招股说明书标题为 “摘要”的部分。
与 关联方的其他交易
截至2022年6月30日和2023年6月30日的6个月,以及截至2022年12月31日和2023年6月30日的余额
本公司在所列年度内与之进行交易的主要关联方如下:
关联方名称 | 与公司的关系 | |
鼎盛 泰富(天津)商务信息咨询合伙企业(有限合伙) | 由CEO的直系亲属控制 | |
成都光明未来教育科技有限公司 | 由CEO的直系亲属控制 |
截至2022年12月31日和2023年6月30日,关联方应付金额如下:
截至2013年12月31日, | AS 6月30日, | |||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
关联方应得款项 | ||||||||||||
鼎盛 泰富(天津)商务信息咨询合伙企业(有限合伙)。(1) | 1,052 | - | - | |||||||||
成都光明未来教育 科技有限公司 | 63 | 63 | 9 | |||||||||
总计 | 1,115 | 63 | 9 |
1) | 余额为来自鼎盛泰富(天津)商务信息咨询合伙企业(有限合伙)的应收贷款余额。贷款 免息,于2022年12月31日到期。这笔贷款于2023年3月16日收取。 |
157
截至2020年、2021年和2022年12月31日的年度,截至2021年和2022年12月31日的余额
本公司在报告年度内与之进行交易的主要关联方 如下:
关联方名称 | 与公司的关系 | |
何晓武先生 | 首席执行官兼董事会主席 | |
思祥时代(北京) 科技有限公司 | 该公司的高管是大股东之一 | |
北京君威科技 有限公司 | SG和HX的控股股东 | |
北京万普世纪科技有限公司 | 北京NQ移动有限公司的子公司,该公司是思祥时代(北京)科技有限公司的控股公司 | |
拉瓦卡诺控股有限公司 | 何晓武先生在那里扮演董事 | |
ENMOLI Inc. | 何晓武先生在那里扮演董事 | |
鼎盛 泰富(天津)商务信息咨询合伙企业(有限合伙) | 由CEO的直系亲属控制 | |
成都光明未来教育科技有限公司 | 由CEO的直系亲属控制 |
从相关方采购
截至 2020年、2021年和2022年12月31日止年度,重大关联方交易如下:
截至2013年12月31日止年度, | ||||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | 2022 | |||||||||||||||
(所有金额均以千为单位) | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||||
思祥时代(北京)科技有限公司 | 租金和服务费 | 2,106 | 531 | - | - | |||||||||||||
ENMOLI Inc. | 利息支出 | - | 480 | - | - | |||||||||||||
鼎盛泰富(天津)商务信息咨询合伙企业 (有限合伙) | 利息收入 | - | 462 | - | - |
158
与相关方的余额
截至2021年12月31日和2022年12月31日,应付/应付关联方的金额如下:
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
(所有金额均以千为单位) | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||
关联方应得款项 | ||||||||||||
拉瓦卡诺控股有限公司 | 7 | - | - | |||||||||
鼎盛 泰富(天津)商务信息咨询合伙企业(有限合伙). (1) | 1,052 | 1,052 | 153 | |||||||||
成都光明未来教育 科技有限公司 | - | 63 | 9 | |||||||||
总计 | 1,059 | 1,115 | 162 |
1) | 余额为来自鼎盛泰富(天津)商务信息咨询合伙企业(有限合伙)的应收贷款余额。贷款 免息,于2022年12月31日到期。这笔贷款随后于2023年3月16日收回。 |
2021年1月5日,本公司与本公司董事长兼首席执行官何晓武先生控制的Enmoli Inc.订立美元借款协议。根据协议,本公司向Enmoli Inc.借款200万美元,期限为1年,年利率为4%。借款的目的是为公司监督业务发展提供充足的美元资金。 借给鼎盛泰富(天津)商业信息咨询合伙企业(有限合伙人)的金额被抵销。
于2021年1月5日,本公司向鼎盛泰富(天津)商务信息咨询合伙企业(有限合伙人)提供贷款人民币1,300万元(约合2,000,000美元),贷款期限为1年,年利率为4%。抵销后,鼎盛(天津)泰富商务信息咨询合伙企业(有限合伙人)截至2022年12月31日的应收余额为人民币110万元。
于2021年1月11日,本公司与与本公司两名董事有关的实体Cross Wealth Investment Holding Limited(“Cross Wealth”)订立购股协议(“购股协议”)。根据股份购买协议,本公司 向Cross Wealth购买了金桥收购有限公司(“金桥”)的606,061股普通股(“股份”),总代价为2,000,000美元或每股3.3美元(“股价”)。金桥成立的目的是 与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、资本重组、重组或类似的业务合并(“De-Spac”),目前正在进行其证券的首次公开发行(“发售”)。本公司购入股份仅作投资用途,不会参与Cross Wealth以保荐人、推广人或类似角色进行的任何与发售有关的活动 。如金桥未能于2021年6月30日或卖方与本公司双方同意的其他日期前完成发售,本公司有权酌情安排卖方随时按股价回购全部或部分股份,但本公司并无义务。如果金桥未能在要约完成后21个月内完成分拆,买方有权酌情安排卖方随时按股价回购全部或部分股份,但没有义务。此外,在退市完成十八个月 周年前的任何时间,如本公司计划以低于股价的价格回售或以其他方式转让任何部分或全部股份,卖方有权酌情决定,但无义务按股价回购全部或部分股份(“优先购买权”)。如果卖方选择不行使其优先购买权,则卖方应向本公司支付相当于(I)差价乘以(Ii)转售或转让的股份数量的金额;但如果是私下协商的出售,转让或转售应由同等议价能力的各方本着善意和保持距离进行谈判。
关联方政策
我们的守则要求我们尽可能避免所有可能导致实际或潜在利益冲突的关联方交易,但根据董事会(或审计委员会)批准的准则进行的除外。当一个人采取了可能使他或她的工作难以客观有效地执行其工作的 行动或利益时,可能会出现利益冲突情况。如果一个人或他或她的家庭成员因其职位而获得不正当的个人利益,也可能出现利益冲突。
我们的审计委员会根据其书面章程,负责审查任何利益冲突和关联方交易,以评估对公司财务报告和披露的内部控制的影响。
本程序旨在 确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性,或是否存在董事、员工或管理人员方面的利益冲突。
159
配送计划
发行与现有认股权证相关的A类普通股
我们正在登记在行使现有认股权证后发行最多3,177,475股A类普通股。如果现有认股权证以现金方式行使,我们将获得行使现有认股权证的收益,但不会从出售证券持有人出售相关A类普通股 股份中获得收益。
出售证券持有人转售A类普通股
我们还登记了这里点名的出售证券持有人转售A类普通股 。出售证券持有人可发售及出售(I)最多12,374,736股本公司(“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)A类普通股,无面值(“A类普通股”),包括(I)Cosic Soar Limited(“Cosic”)持有的1,048,764股A类普通股,(Ii)Wolter Global Investment Limited(“Wolter Global”)持有的4,269,114股A类普通股, (三)WBY娱乐控股有限公司(“WBY”)持有的1,968,308股A类普通股,(四)同方稳定基金(“同方”)持有的1,462,500股A类普通股 ,(V)东方控股有限公司(“东方”)持有的250,000股A类普通股, (Vi)查尔丹资本市场有限责任公司(“查尔丹”)持有的17,708股A类普通股,(七)中国福华香港金融集团有限公司(“富华”)持有的164,000股A类普通股 ,(八)刘永胜持有的70,000股A类普通股 (Ix)OrientalWealthJoy Inc.持有的832,648股A类普通股,(X)WealthJoy Enterprise持有的1,145,847股A类普通股,以及(Xi)Sinowealth Enterprise Inc.持有的1,145,847股A类普通股,以及(Ii)本招股说明书不时涵盖的270,000股东方认股权证。
“出售证券持有人”一词 包括受让人、质权人、受让人或其他出售证券的利益继承人,这些证券是在本招股说明书发布之日后作为赠与、质押、合伙分配或其他转让方式从出售证券持有人处收到的。出售证券持有人将独立于我们 就每次出售的时间、方式和规模做出决定。此类销售可以在一个或多个交易所或在场外交易市场或其他地方进行,按当时流行的价格和条款进行,或按与当时市场价格有关的价格进行 或通过谈判交易进行。每个出售证券的证券持有人保留权利接受并与其各自的代理一起拒绝任何直接或通过代理购买证券的建议。出售证券持有人及其任何获准的受让人可以在任何证券交易所、市场或交易设施上出售本招股说明书所提供的证券,或以非公开交易的方式出售。如果承销商参与出售,承销商将自行收购股票。 这些出售可以是固定价格,也可以是变动价格,也可以是出售时的现行市场价格,也可以是与现行市场价格有关的价格,也可以是协商价格。证券可以通过以主承销商为代表的承销团 或由没有承销团的承销商向公众发行。
出售证券持有人 在出售本招股说明书提供的证券时,可以使用以下任何一种或多种方法:
● | 在纳斯达克、场外交易市场或我们的证券在其上市或交易的任何其他国家证券交易所; |
● | 在私下协商的交易中; |
● | 在包销交易中; |
● | 在大宗交易中,经纪交易商将试图作为代理出售所提供的证券,但可以作为委托人购买和转售部分大宗证券,以促进交易; |
● | 根据本招股说明书,经纪自营商作为本金买入,并由经纪自营商代其账户转售; |
● | 在普通经纪交易和经纪人招揽买受人的交易中; |
160
● | 通过编写期权(包括看跌期权或看涨期权),无论期权是否在期权交易所上市; |
● | 通过任何出售证券的证券持有人向其合伙人、成员或股东分销证券; |
● | 简而言之,在招股说明书构成其组成部分的登记说明书生效日期 之后订立的销售;以及 |
● | “在市场” 或通过做市商或进入证券的现有市场。 |
出售证券持有人 将支付出售证券持有人因经纪、会计、税务或法律服务而产生的任何承销折扣、佣金和费用,或出售证券持有人处置证券所发生的任何其他费用。我们将承担完成本招股说明书涵盖的证券注册所产生的所有其他 成本、费用和开支,包括但不限于所有注册和备案费用、纳斯达克上市费以及我们的律师和独立注册会计师的费用和开支。
此外,作为实体的出售证券持有人 可以通过提交招股说明书和分配计划,选择根据本招股说明书所属的登记声明按比例将证券实物分配给其成员、合作伙伴或股东。因此,这些成员、合作伙伴或股东将通过登记声明根据分配获得可自由交易的证券。如果被分销商是我们的附属公司(或法律另有要求的范围),我们可以提交招股说明书附录,以允许分销商使用招股说明书转售经销中获得的证券。
不能保证 出售证券持有人将出售本招股说明书提供的全部或任何证券。此外,出售证券持有人 还可以根据证券法第144条出售证券(如果有的话),或在其他豁免注册的交易中出售证券,而不是根据本招股说明书。如果在任何特定时间,出售证券持有人认为购买价格不令人满意,他们拥有唯一和绝对的酌情权,不接受任何购买要约或进行任何证券出售。
出售证券持有人 也可以在其他情况下转让证券,在这种情况下,受让人、质权人或其他利益继承人将是本招股说明书中的出售受益人。在接到出售证券持有人通知,受赠人、质权人、受让人、其他利益继承人有意出售我们的证券后,我们将在必要的程度上及时提交本招股说明书的补充文件,具体指明该人为出售证券持有人。
对于出售证券持有人所持证券的特定发行,将在需要的范围内,准备一份随附的招股说明书补充材料,或在适当的情况下,对本招股说明书所属的登记声明进行生效后的修订,并将 列出以下信息:
● | 拟发行和出售的具体证券 ; |
● | 出售方证券持有人姓名; |
● | 收购价格和公开发行价格、将从出售中获得的收益(如果有)以及发行的其他重大条款; |
● | 在本招股说明书日期后达成的卖空结算 ; |
● | 任何参与的代理人、经纪交易商或承销商的名称;以及 |
● | 任何适用的佣金、折扣、优惠和其他构成对出售证券持有人的补偿的项目。 |
161
对于证券的分发或其他方面,出售证券的证券持有人可以与经纪自营商或其他金融机构进行对冲交易。对于此类交易,经纪自营商或其他金融机构可以在对冲其持有的出售证券持有人的头寸的过程中进行卖空证券 。卖出证券持有人也可以卖空该证券,并重新交割该证券以平仓。出售证券持有人亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易,要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的证券,而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售该证券(经补充或修订以反映该等交易)。出售证券持有人也可以将证券质押给经纪自营商或其他金融机构,在违约时,该经纪自营商或其他金融机构可以根据本招股说明书(经补充或修订以反映此类交易)出售质押证券。
为了促进证券的发行,任何参与此类证券发行的承销商或代理人(视情况而定)均可从事稳定、维持或以其他方式影响我们证券价格的交易。具体地说,承销商或代理人可能会超额配售与此次发行相关的股票,为他们自己的账户建立我们证券的空头头寸。此外,为了弥补超额配售或稳定我们证券的价格,承销商或代理人(视情况而定)可以在公开市场上竞购和 购买此类证券。最后,在通过承销商组成的银团进行的任何证券发行中,如果承销商或经纪自营商在交易中回购以前发行的证券以回补辛迪加空头头寸、稳定交易或其他交易中的证券,承销团可收回分配给承销商或经纪交易商的销售特许权 。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立的市场水平。承销商或代理商(视情况而定)不需要从事这些活动,并可随时终止任何此类活动。
出售证券持有人 可以直接向机构投资者或其他人征求购买证券的要约,也可以直接向机构投资者或其他人出售此类证券。在这种情况下,不会涉及承销商或代理人。任何此类出售的条款,包括任何竞标或拍卖过程的条款,如果使用,将在适用的招股说明书附录中进行说明。
一家或多家承销商可以在我们的证券上做市,但这些承销商没有义务这样做,并可能随时停止任何 做市行为,恕不另行通知。我们不能对我们证券交易市场的流动性作出任何保证。
出售证券持有人可以授权承销商、经纪自营商或代理人征求某些购买者的要约,以招股说明书附录中规定的公开发行价购买证券,并根据延迟交付合同规定在未来的 指定日期付款和交付。这些合同将仅受招股说明书附录中规定的条件的约束,招股说明书附录将列出我们或出售证券持有人为征集这些合同而支付的任何佣金。
出售证券持有人 可以与第三方进行衍生品交易,或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方 。如果适用的招股说明书附录表明,第三方可以 出售本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券,包括在卖空交易中。如果是这样的话,第三方可以使用任何销售证券持有人质押的证券或从任何销售证券持有人或其他人借入的证券来结算这些销售或结算任何相关的未平仓股票借款,并可在这些衍生品的 结算中使用从任何出售证券持有人那里收到的证券来结算任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易的第三方将是承销商,并将在适用的招股说明书附录(或生效后的修正案)中确定。此外,任何出售证券的证券持有人可以将证券借给或质押给金融机构或其他第三方,而金融机构或其他第三方又可以使用本招股说明书卖空证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。
在进行销售时,经纪自营商或者受雇于出售证券持有人的代理人可以安排其他经纪自营商参与。经纪-交易商或代理可从销售证券持有人那里获得佣金、折扣或优惠,金额将在紧接出售前协商。
根据金融业监管局(“FINRA”)的指引,任何FINRA会员或独立经纪交易商将收到的构成承销补偿的最高折扣、佣金、手续费或其他项目合计不得超过根据本招股说明书及任何适用的招股说明书附录进行的任何发售的总收益的8%。
162
如果在根据本招股说明书进行任何要约时,参与要约的FINRA成员存在FINRA规则5121(“规则5121”)所定义的“利益冲突”,则该要约将按照规则5121的相关规定进行。
在 销售证券持有人通知我们已与承销商或经纪交易商就通过大宗交易、特别发行、交换分销、二级分销或承销商或经纪交易商购买证券达成任何重大安排后,如果适用法律或法规要求,我们将根据证券 法案第424(B)条提交本招股说明书的补充文件,披露与该承销商或经纪交易商及此类发售有关的某些重要信息。
承销商、经纪自营商或代理商可直接或通过其附属公司为产品的在线营销提供便利。在这些情况下,潜在投资者可以在线查看发售条款和招股说明书,并根据特定的承销商、经纪自营商或代理,在线或通过其财务顾问下单。
在发售本招股说明书所涵盖的证券时,出售证券持有人和为出售证券持有人进行销售的任何承销商、经纪交易商或代理人可能被视为证券法所指的与此类销售相关的“承销商”。 他们从转售这些证券中赚取的任何折扣、佣金、优惠或利润可能是证券法规定的承销折扣和佣金 。
承销商、经纪自营商和代理人可以在正常业务过程中与我们或销售证券持有人进行交易,或为我们或销售证券持有人提供服务。
为了遵守某些州的证券法(如果适用),证券必须仅通过注册或许可的经纪商或交易商在此类司法管辖区销售。此外,在某些州,证券不得出售,除非它们已在适用的州注册或获得销售资格 ,或者获得注册或资格要求的豁免并已得到遵守。
我们和出售证券持有人 须遵守《交易所法案》的适用条款和《交易所法案》下的规则和条例,包括第 M条。该条例可能会限制出售证券持有人在本招股说明书中提供的任何证券的买卖时间。 《交易所法案》下的反操纵规则可能适用于市场上的证券销售和证券持有人及其附属公司的销售活动。此外,规则M可限制从事经销证券的任何人在经销前最多五个交易日内为所经销的特定证券从事做市活动的能力。这些限制可能会影响证券的可销售性和任何个人或实体 从事证券做市活动的能力。
我们的A类普通股在 纳斯达克资本市场挂牌交易,代码为SJ。
行使现有认股权证
每份现有认股权证使其持有人有权按每股11.50美元的行使价购买我们A类普通股的一半(1/2)股。在有登记现有认股权证所涉A类普通股的有效登记声明,且其中所载招股说明书可供转售该等股份的 次内,现有认股权证可自业务合并完成之日起及权证协议所规定的到期日或之前,按认股权证协议的规定,向大陆股票转让信托公司(“认股权证代理人”)或其继任者 作为认股权证代理人的办事处交出,连同现有认股权证协议所载认购表格妥为签立, 及全数支付行使认股权证所涉及的每股全额A类普通股的认股权证价格及与行使认股权证、交换A类普通股认股权证及发行该等A类普通股有关的任何及所有适用税项,以美国的合法货币、保兑支票或银行本票支付予认股权证代理人的订单 或电汇至认股权证代理人的摩根大通银行账户。于认股权证行使时,将不会发行任何零碎股份。如于行使该等认股权证时,持有人将有权获得每股股份的零碎权益,吾等将于行使认股权证时向下舍入至将向该持有人发行的最接近的整数股普通股。
有关退出授权的其他信息 ,请阅读“证券说明-现有认股权证。”
163
证券说明
以下对我们证券的重要条款的摘要 并不是对此类证券的权利和优惠的完整摘要。兹 恳请阁下参阅本公司不时修订及重述的组织章程大纲及细则(本公司的“组织章程大纲及细则”),以完整描述本公司证券的权利及优惠。以下摘要 还参考了经修订的2004年英属维尔京群岛商业公司法(“英属维尔京群岛法”)的规定。
一般信息
我们是一家在英属维尔京群岛注册成立的公司,是英属维尔京群岛的英属维尔京群岛商业公司(公司编号1977965),其注册办事处位于英属维尔京群岛托尔托拉路镇的克拉伦斯·托马斯大楼,我们的事务受我们的组织章程和英属维尔京群岛法律的管辖。就英属维尔京群岛法案而言,我们可以进行的业务没有任何限制。
根据我们的备忘录和公司章程,我们将只发行记名股票。我们无权发行不记名股份、将记名股份 转换为不记名股份或将记名股份交换为不记名股份。我们目前被授权发行无限数量的A类普通股、2,925,058股B类普通股和50,000,000股A类优先股,每股都没有面值。股份可按董事不时透过董事决议案厘定的一个或多个系列股份发行。截至2023年9月5日,A类普通股38,113,879股,B类普通股2,925,058股。
A类普通股
根据我们的备忘录及组织章程细则,A类普通股持有人并无任何换股、优先认购权或其他认购权,且将不会有适用于A类普通股的偿债基金拨备。
每股A类普通股授予股东:
● | 在股东大会或股东决议上有一票的权利; |
● | 在我们支付的任何股息中获得平等份额的权利 ;以及 |
● | 在清算时在分配我们的剩余资产中获得平等份额的权利。 |
B类普通股 股
根据我们的备忘录及组织章程细则,B类普通股持有人并无任何换股、优先认购权或其他认购权,且将不会有适用于B类普通股的偿债基金拨备。
每股B类普通股授予 股东:
● | 在股东大会或股东任何决议上有十票表决权; |
● | 在我们支付的任何股息中享有同等份额的权利;以及 |
● | 在清算时在分配我们的剩余资产中获得平等份额的权利。 |
164
A类优先股 股
我们的组织章程和章程授权我们的董事会不时设立一个或多个A类优先股系列,并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利,包括:
● | 系列的名称; |
● | 该系列的股份数量; |
● | 股息权、股息率、转换权和投票权; |
● | 赎回和清算优先权的权利和条款。 |
我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股,而不需要我们的股东采取行动。发行这些 股票可能会稀释A类普通股持有人的投票权。
您 应参考与A类优先股系列相关的招股说明书补充资料,了解该系列的具体条款,包括:
● | 该丛书的名称和 该丛书的股份数量; |
● | 优先股的发行价; |
● | 股息率或计算股息率的方法、支付股息的日期、股息是累积的还是非累积的,如果是累积的,优先股的股息将累积的日期; |
● | 优先股持有人的投票权(如果有的话); |
● | 偿付基金的拨备(如果有)和优先股的赎回拨备(如果适用),包括因拖欠股息或偿债基金分期付款而对上述规定的任何限制。 |
● | 每股清算优先权 ; |
● | 优先股可转换为我们A类普通股的条款和条件(如果适用),包括转换价格、转换价格的计算方式和转换期限; |
● | 发行的优先股可交换为债务证券的条款和条件,如适用,包括交换价格、交换价格的计算方式和交换期限; |
● | 优先股在任何证券交易所上市; |
● | 讨论适用于所提供的优先股的任何重大联邦所得税考虑因素; |
● | 任何优先购买权; |
● | 提供的优先股在股息权和清算、解散或结束事务时的权利方面的相对排名和 优先顺序; |
● | 对优先于或等于所提供的优先股系列的任何类别或系列优先股的发行 股息权的任何限制,以及清算、解散或结束我们的事务时的权利;以及 |
● | 该系列的任何其他权限、 首选项、资格、限制和限制。 |
发行A类优先股可能会稀释普通股持有人的投票权。
165
现有认股权证
截至2023年9月5日, 我们有6,023,700份未偿还认股权证(“现有认股权证”)。所有现有认股权证均受大陆股票转让及信托公司与吾等于2019年2月5日订立的某项认股权证协议(“认股权证协议”)(“认股权证协议”)管辖。以下有关吾等认股权证的若干条款摘要 S并不声称完整,并受《认股权证协议》的约束,并受《认股权证协议》的整体约束。
每份现有认股权证使登记持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股的一半(1/2),可按下文讨论的调整 ,于首次公开发售注册声明日期 较后日期起计的任何时间起计。根据认股权证协议,现有认股权证持有人只可就整数股行使其现有认股权证 。这意味着认股权证持有人在任何给定时间只能行使偶数个现有认股权证。然而,除下文所载者外,除东方认股权证外,任何现有认股权证均不得以现金方式行使,除非 吾等拥有一份有效及有效的登记声明,涵盖于行使认股权证后可发行的A类普通股及 有关该等A类普通股的现行招股章程。尽管有上述规定,如一份涵盖可于行使现有认股权证时发行的A类普通股的登记声明于吾等完成初始业务组合后90天内仍未生效,则认股权证持有人可在有有效登记声明及本公司未能维持有效登记声明的任何期间内,以无现金方式行使现有认股权证。现有认股权证将于(I)首次公开发售注册声明生效日期起计五年(东部标准时间下午五时)及(Ii)认股权证协议所规定的赎回现有认股权证日期(以较早者为准)届满。我们可以通过推迟到期日来延长现有认股权证的期限 ,但前提是我们将向此类延期的登记持有人发出不少于10天的书面通知,并且所有当时未到期的现有认股权证在期限上应相同。
我们可以赎回尚未赎回的现有权证(不包括向东方控股有限公司发行的权证和向Chardan Capital Markets,LLC发行的权证),全部而不是部分,每份权证的价格为0.01美元:
● | 在现有认股权证可行使的任何时间; |
● | 向每位现有认股权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知; |
● | 如果且仅当在向现有认股权证持有人发出赎回通知前30个交易日内的任何20个交易日内,A类普通股的最后销售价格等于或超过每股16.50美元;以及 |
● | 倘且仅在以下情况下,(I)于赎回时及在上述整个30天交易 期间内,就该等现有认股权证相关的A类普通股而言,有有效的登记声明 ,直至赎回日期为止,或(Ii)根据认股权证协议以无现金方式行使现有认股权证豁免遵守证券法的登记规定。 |
除非现有认股权证于赎回通知指定日期前行使,否则行使权利将被取消。于赎回日期 当日及之后,现有认股权证的纪录持有人将不再享有其他权利,但可于交回该认股权证时收取该持有人的 认股权证的赎回价格。
如果我们如上所述要求赎回现有认股权证 ,我们的管理层将有权要求所有希望行使现有认股权证的持有人 在无现金的基础上这样做。在这种情况下,每位持有人将交出全部认股权证 以支付行使价,以换取该数量的A类普通股,该数量等于(X)认股权证标的A类普通股数量乘以(X)现有权证的行使价与“公平市场 价值”(定义见下文)之间的差额乘以(Y)公平市场价值所得的商数。“公平市价”是指在向现有认股权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日止20个交易日内A类普通股的成交量加权平均价格。
166
我们根据认股权证协议提供的赎回权利 只适用于尚未发行的现有认股权证(不包括向Oriental Holdings Limited发行的认股权证及向Chardan Capital Markets,LLC发行的认股权证)。如果某人拥有购买现有认股权证的权利,则该购买权利不应因赎回而终止。然而,一旦此类购买权被行使,只要满足赎回标准,我们可以赎回在行使时发行的现有认股权证 。
现有认股权证为 ,将根据认股权证协议以登记形式发行。认股权证协议规定,现有认股权证的条款 可在未经任何持有人同意的情况下修订,以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文,但须经当时尚未发行的大部分现有认股权证的持有人以书面同意或表决方式批准,才能作出任何对登记持有人在任何重大方面的利益造成不利 影响的更改。
行使现有认股权证可发行的A类普通股的行使价及数目 在某些情况下可能会作出调整,包括在股份资本化、非常股息或我们的资本重组、重组、合并或合并情况下。
现有认股权证可于到期日或之前于认股权证代理人办公室交回现有认股权证时行使,认购表格如现有认股权证所载,并须妥为签立,并以经核证或官方的银行支票支付行使价,以支付予吾等的现有认股权证数目。现有认股权证持有人在行使现有认股权证并收取A类普通股之前,并不拥有A类普通股持有人的权利或 特权及任何投票权。于认股权证获行使后发行A类普通股后,每名持有人将有权就所有将由股东表决的事项而持有的每股股份投一票 。
除上文所述外,将不会有任何现有认股权证可予行使,吾等亦无义务发行A类普通股,除非在持有人寻求行使该等认股权证时,有关行使该等认股权证而可发行的A类普通股的招股章程为现行招股说明书,且该等 类普通股已根据现有认股权证持有人居住国的证券法律登记或符合资格或被视为豁免。根据认股权证协议的条款,吾等已同意尽最大努力满足该等条件 ,并维持一份有关行使现有认股权证后可发行的A类普通股的现行招股章程,直至现有认股权证届满为止。然而,我们不能向您保证我们将能够做到这一点,并且,如果有关在行使认股权证时可发行的A类普通股的招股说明书不是最新的,或者如果A类普通股在现有认股权证持有人所在司法管辖区不符合资格或 获得豁免资格,我们将不需要净现金 结算或现金结算现有认股权证,现有认股权证可能没有价值,认股权证市场可能有限 ,认股权证到期可能一文不值。
认股权证持有人可选择 受制于行使其现有认股权证的限制,以致选任认股权证持有人(及其联营公司) 将不能行使其认股权证,条件是该持有人(及其联营公司)实益拥有超过9.8%已发行及已发行的A类普通股。
于行使现有认股权证时,将不会发行任何零碎股份。如果在行使现有认股权证时,持有人将有权获得股份的零碎权益,则发行或安排发行的A类普通股仅为可根据该行使而发行的最大整体数量的A类普通股(且该零碎的A类普通股将被忽略);但如同时出示一张以上现有认股权证供同一登记持有人行使,则在行使该等认股权证时可发行的A类普通股总数 应以行使所有该等现有认股权证而可发行的A类普通股总数为基准计算。
现有认股权证在场外交易市场交易,交易代码为“SJOYW”。
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影响我们普通股或公司治理的组织备忘录和章程以及英属维尔京群岛法律的主要条款
以下是本公司的组织章程大纲及章程细则及英属维尔京群岛法的重大条款及条款摘要 ,以涉及本公司A类及B类普通股的重大条款或公司管治。本摘要并不完整,您应 阅读我们的组织备忘录和章程。
投票权
我们有两类普通股,分别是A类普通股和B类普通股。A类普通股和B类普通股将拥有相同的权利,但B类普通股将拥有加权投票权。每股B类普通股在股东大会或任何股东决议上有十票投票权,而每股A类普通股只有一票。根据持有人的选择,每股已发行的B类普通股可随时转换为一股A类普通股。
根据英属维尔京群岛法案,当股东的名称登记在我们的成员名册上时,普通股被视为已发行。我们的会员名册由我们的转让代理公司大陆股票转让信托公司保存,该公司将把我们股东的名字输入我们的会员名册 。如(A)须载入股东名册的资料被遗漏或记入登记册不准确,或(B)登记资料出现不合理延误,吾等的股东或因遗漏、不准确或延误而感到受屈的任何人士可向英属维尔京群岛法院申请命令更正登记册,而法院可拒绝申请或命令更正登记册,并可指示本行支付所有申请费用及申请人可能遭受的任何损害。
在任何股份所附带的任何权利或 限制的规限下,于任何股东大会上,每名亲身(或如股东为公司,则由其正式授权代表)或由受委代表出席的A类普通股股东于所有将由股东表决的事项上,可就所持的每股A类普通股股份投一票。在任何股份所附带的任何权利或限制的规限下,于任何股东大会上,每名亲身(或如股东为公司,则由其正式授权代表)或由受委代表出席的B类普通股股东于所有将由股东表决的 事项上,将对持有的每股B类普通股有十票投票权。在任何普通股东大会上,投票均以举手方式进行,除非要求以投票方式表决。 如果股东对拟议决议的投票结果有异议,则亲自或委派代表出席的股东可要求以举手方式表决,主席应安排以投票方式表决。
英属维尔京群岛的法律没有明确禁止或限制为选举我们的董事设立累积投票权,但只有在英属维尔京群岛公司的 公司章程大纲或章程细则明确规定的情况下,才允许为董事选举设立累积投票权。我们没有在我们的组织章程大纲和章程细则中就此类选举的累计投票作出规定 。
根据英属维尔京群岛的法律,股东的投票权受我们的备忘录和组织章程以及在某些情况下的英属维尔京群岛法的监管。我们的组织章程大纲和章程规定了业务处理的法定人数、股份权利、 以及在股东或董事会会议上批准任何行动或决议所需的多数票。除非我们的章程大纲和组织章程另有规定,否则所需的多数票通常是所投选票的简单多数。
股息权
每股普通股(包括A类普通股及B类普通股)在本公司派发的任何股息中享有同等份额。公司章程第 条规定,本公司董事如信纳紧接分派(或派息)后本公司的资产价值将 超过其负债,且本公司将有能力在债务到期时偿付其债务,则可授权按其认为适当的时间及金额进行分派(包括派息)。
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优先购买权
英属维尔京群岛法律 没有区分上市公司和私营公司,以及一些保护和保障措施(如法定优先购买权 ,除非在我们的组织备忘录和章程细则中有明确规定),而投资者可能会发现,英属维尔京群岛法律没有对上市公司作出规定。根据英属维尔京群岛法律或我们的组织章程大纲及章程细则,并无适用于发行新股的优先认购权。
清算权
我们可以通过股东决议,或在符合英属维尔京群岛法案第199(2)条的情况下,通过董事决议任命自愿清盘人。
股份转让
任何股东均可通过转让工具转让其全部或任何股份,条件是此类转让符合美国证券交易委员会的适用规则以及美国联邦和州证券法。任何股份的转让文件应采用通常或通用格式 或指定证券交易所(如纳斯达克资本市场)规定的格式或董事批准的任何其他格式。
股份回购和赎回
在英属维尔京群岛 法案和我们的组织备忘录和章程细则允许的情况下,我们可以回购、赎回或以其他方式收购股份。此外,我们的 董事必须确定,在赎回或回购之后,我们将能够在债务到期时立即偿还债务 并且我们的资产价值将超过我们的负债。
重新指定股份, 重新分类或转换
如英属维尔京群岛法律及我们的组织章程大纲及章程细则所允许,持有B类普通股的股东可随时要求本公司 将该股东持有的全部或部分B类普通股转换为A类普通股。本公司可重新指定、重新分类或转换以下全部或部分股份:(A)股东持有的普通股为A类普通股;及(B)经股东通过决议案同意,股东持有的普通股为B类普通股。
董事会
我们由董事会 管理,目前由七名董事组成。我们的组织章程大纲和章程规定,董事的最低人数为两人,董事人数不设上限。董事的任期为两年。
董事可透过董事决议案行使本公司的一切权力,以招致负债、负债或债务,并担保负债、负债或本公司或任何第三方的债务。董事不具备持股资格。
董事会会议可在任何董事认为必要的任何时间召开。
就所有目的而言,如于会议开始时有不少于董事总数的一半 的亲身或候补出席者,董事会议即为正式组成,但如只有2名董事,则法定人数为2人。
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董事可藉董事决议案厘定董事以任何身份向本公司提供服务的酬金。
我们对我们的董事没有任何年龄限制 ,也没有因为达到一定年龄而强制退休。
股东大会
我们的任何董事 均可在董事认为必要或适宜的时间、方式和地点召开股东大会。
对被请求召开会议的事项,有权行使30%以上表决权的股东提出书面请求时,董事应当召开股东大会。
在吾等的章程大纲及组织章程细则的规限下,董事召开股东大会应向:(A)于发出通知当日名列本公司股份登记册并有权在会上投票的成员,发出不少于7天的书面通知;及(B)其他董事。
如股东在违反通知规定的情况下召开股东大会,而股东对所有将于会议上审议的事项拥有至少90%的总投票权,则股东大会有效,而就此目的而言,股东出席 会议将构成对该股东所持有的所有股份的弃权。
如于股东大会开始时,有不少于有权在大会上投票的股份 的50%投票权,则股东大会即为正式组成。法定人数可由单一股东或受委代表组成,然后该人士可通过股东决议案,如该人士为受委代表并附有委托书副本,则由该人士签署的证书应构成有效的股东决议案。
公司法中的差异
我们是根据英属维尔京群岛的法律成立的,并受其管辖。特拉华州和英属维尔京群岛的公司法规 相似,英属维尔京群岛法律规定的灵活性使我们能够通过组织章程大纲和章程细则 ,为股东提供与我们根据特拉华州法律注册时所享有的权利不同的权利 。以下是适用于我们的英属维尔京群岛法案条款与适用于在特拉华州注册成立的公司及其股东的法律之间的一些差异的摘要。
董事的受托责任
根据特拉华州公司法,特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分: 注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事本着善意行事,具有通常谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎态度。根据这一义务,董事必须告知自己并向股东披露关于重大交易的所有合理可用的重大信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。不得利用公司职位谋取私利 或利益。这一义务禁止董事的自我交易,并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、并非由股东普遍分享的任何利益。 一般而言,董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而,这一推定可能会因违反受托责任之一的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据,董事必须证明交易在程序上是公平的,并且交易对公司具有公允价值。
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英属维尔京群岛法律 规定,英属维尔京群岛公司的每一名董事在行使其权力或履行其职责时,应诚实守信,本着董事认为符合公司最佳利益的原则行事。此外,董事应在考虑公司性质、决定的性质、董事的地位和责任的情况下, 行使合理的董事在相同情况下会表现出的谨慎、勤奋和技能。此外,英属维尔京群岛法律规定,董事应出于正当目的行使其作为董事的权力,不得以违反英属维尔京群岛法律或公司组织章程大纲和章程细则的方式行事或同意公司 行事。
管治文件的修订
根据特拉华州公司法,除非常有限的例外情况外,修改公司注册证书需要公司股东投票表决。 此外,特拉华州公司法规定,股东有权修改公司章程,但公司注册证书可以赋予公司董事这种权利。
本公司的章程大纲及章程细则 一般可经本公司大部分已发行普通股持有人批准或经董事会决议修订。此外,根据我们的组织章程大纲和章程细则,我们的董事会可以通过董事决议修改我们的组织章程大纲和章程细则,而不需要股东的决议 ,只要修改不:
● | 限制股东修改本公司章程大纲和章程的权利或权力; |
● | 更改通过股东决议以修改我们的公司章程大纲和章程所需的股东百分比;或 |
● | 在股东不能修改的情况下修改我们的备忘录和公司章程; |
● | 我们的组织章程大纲和章程中规定的某些条款不能修改。 |
董事的书面同意
根据特拉华州公司法,董事的书面同意必须获得一致同意才能生效。根据英属维尔京群岛法律和我们的备忘录和公司章程,只需要大多数董事签署书面同意即可。
股东的书面同意
根据特拉华州公司法律,除非公司注册证书另有规定,否则在公司的任何年度或特别股东大会上采取的任何行动,都可以获得流通股持有人的书面同意,并获得不少于在所有有权投票的股东出席并投票的会议上采取行动所需的最低票数。在英属维尔京群岛法律允许的情况下,我们的组织章程大纲和章程细则规定,股东的决议可获得有权投票的普通股超过50%的多数票的书面同意。
股东提案
根据特拉华州公司法律,股东有权在年度股东大会上提交任何提案,前提是该提案符合管理文件中的通知 条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议,但股东不得召开特别会议。英属维尔京群岛法律及我们的组织章程大纲和章程细则规定,如股东有权就所要求的事项行使至少30%的投票权,我们的董事应以书面要求召开股东大会。
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解散;清盘
根据特拉华州公司法,除非董事会批准解散提议,否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散,才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州公司法允许特拉华州公司在其注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。在英属维尔京群岛法律和我们的组织章程大纲和章程细则允许的情况下,我们可以通过股东决议或在符合英属维尔京群岛法案第199(2)条的情况下,通过董事决议任命一名自愿清盘人。
赎回股份
根据特拉华州公司法,只要拥有完全投票权的股票仍然流通,任何股票都可以由公司根据其选择、股票持有人的选择或特定事件的发生而进行赎回。股票可按公司注册证书或董事会决议中关于发行股票的规定赎回现金、财产或权利。在英属维尔京群岛法律和我们的组织备忘录和章程细则允许的情况下,我们可以回购、赎回或以其他方式收购股份。但回购、赎回或以其他方式收购其股份的股东必须征得其同意,除非适用的股份类别或系列中的条款或下文“-强制收购”项下所述的条款另有规定。此外,我们的董事必须确定,在赎回或回购之后,我们将 能够在债务到期时偿还债务,并且我们的资产价值将超过我们的负债。
强制征收
根据特拉华州总公司法第253条,在一种被称为“简称”合并的过程中,拥有另一家公司每类股票至少90%流通股的公司可以将另一家公司合并为自己并承担其所有义务,或者 通过签署、承认并向特拉华州州务卿提交此类所有权和合并证书并向特拉华州州务卿提交一份此类所有权和合并的证书,将其董事会授权合并的决议副本 合并到另一家公司。如果母公司 是特拉华州公司而不是幸存的公司,则合并还必须获得母公司已发行股票 的多数批准。如果母公司在紧接合并之前并不拥有子公司的全部股票,合并方子公司的少数股东可能拥有特拉华州公司法第262条所规定的评估权。
根据英属维尔京群岛法案,在公司组织章程大纲和章程细则的任何限制下,持有有权投票的流通股90%投票权的成员和持有每一类别有投票权的流通股90%投票权的成员可向公司发出书面指示,指示公司赎回其余成员持有的股份。收到该书面指示后,公司应赎回该书面指示中指定的股份,无论该股份是否按其条款可赎回。公司应向每一名将赎回股份的成员发出书面通知,说明赎回价格和赎回方式。按此方式赎回股份的股东有权对赎回持异议 ,并获支付其股份的公允价值,如下文“-英国维京群岛法律下的股东权利”所述。
股份权利的变更
根据特拉华州公司法律 ,除非公司注册证书另有规定,否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下变更该类别股票的权利。如英属维尔京群岛法律及本公司章程大纲及章程细则所允许,如股份于任何时间被分成不同类别,则不论本公司是否处于清盘状态,任何类别所附带的权利只可在持有该类别不少于50%投票权的持有人的书面同意或会议上通过的决议下才可更改。
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选举董事
根据特拉华州公司法,除非公司的公司注册证书或公司章程另有规定,否则董事由有权在董事选举中投票的股份的多数票选出。在英属维尔京群岛法律允许的情况下,根据我们的组织章程大纲和章程细则,我们的首批董事将在注册成立之日起6个月内由第一家注册代理任命;此后,董事将通过股东决议或在我们的组织章程大纲和组织章程细则允许的情况下通过董事决议选举产生。
董事的免职
根据特拉华州公司法律,设立分类董事会的公司的董事只有在有权投票的已发行股票的多数批准的情况下才能被除名,除非公司注册证书另有规定。同样,在英属维尔京群岛法律允许的情况下,我们的备忘录和条款
协会规定, 董事可在下列情况下被免职:(A)有理由或无理由,通过股东大会为移除董事或包括移除董事的目的而通过的决议,或由 有权投票的公司股东至少50%的投票权通过的书面决议,或(B)在有理由的情况下,为移除董事或包括移除董事的目的而召开的董事会会议通过的董事决议。
合并
根据特拉华州公司法,一个或多个组成公司可以在称为合并的过程中合并为另一个组成公司的一部分。 只要外国司法管辖区的法律允许,特拉华州公司就可以与外国公司合并。要根据特拉华州一般公司法第251条实施合并,必须适当采纳合并协议,并且必须向特拉华州州务卿提交合并协议或合并证书。为了得到适当的采纳,合并协议必须由每个组成公司的董事会以决议或一致书面同意的方式通过。此外,合并协议通常必须在每个组成公司的股东大会上获得有权投票的公司已发行股票的多数批准,除非公司注册证书规定有绝对多数票。 一般来说,由于合并,尚存的公司承担了消失的一个或多个公司的所有资产和负债。
根据英属维尔京群岛法案,两家或更多公司可以根据法定条款合并或合并。合并是指将两个或多个组成公司合并为一个组成公司,合并是指将两个或多个组成公司合并为一个新的 公司。为了合并或合并,每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划, 必须经股东决议授权。一家或多家公司还可以与根据英属维尔京群岛以外司法管辖区法律注册的一家或多家公司合并或合并,前提是合并或合并得到在英属维尔京群岛以外注册的公司所在司法管辖区法律的允许。关于这种合并或合并,英属维尔京群岛公司必须遵守英属维尔京群岛法的规定,在英属维尔京群岛以外注册的公司必须遵守其注册管辖区的法律。
如果合并或合并计划包含任何 条款,而如果合并或合并计划包含任何 条款,则无权就合并或合并投票的股东仍可获得投票权,该条款如果作为对组织章程大纲和章程细则的修正案提出,将使股东有权作为一个类别或系列 就拟议修正案投票。无论如何,所有股东必须获得一份合并或合并计划的副本,而不论他们是否有权在大会上投票或同意批准合并或合并计划的书面决议案。
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查阅簿册及纪录
根据特拉华州公司法,公司的任何股东可以出于任何正当目的检查或复制公司的股票分类账、股东名单和其他账簿和记录。根据英属维尔京群岛法律,普通公众在支付象征性的费用后,可以在英属维尔京群岛公司事务注册处获得公司的公共记录的副本,包括公司的公司注册证书、公司章程大纲和章程细则(经任何修订)、迄今已支付的许可费记录、任何解散条款、任何合并条款和收费登记册(如果公司已选择登记此类登记册的话)。
公司股东在向公司发出书面通知后,有权检查:
a) | 公司章程大纲和公司章程; |
b) | 会员名册; |
c) | 董事名册;及 |
d) | 会议记录 以及股东和他所持有的那类股份的决议。 |
此外,股东 可复制或摘录上文(A)至(D)段所述的文件和记录。然而,在符合公司组织章程大纲和章程细则的情况下,如果董事信纳允许股东查阅上文(B)、(C)或(D)项中规定的任何文件或任何文件的一部分将违反公司利益, 可拒绝允许股东查阅文件或限制查阅文件,包括限制复制副本或从记录中摘录。如果公司不允许或拒绝允许股东查阅文件,或者允许股东查阅受限制的文件,该股东可以向法院申请命令,允许他 无限制地查阅文件或查阅文件。
公司在其注册代理人办公室保存成员名册或董事名册副本的,如该等登记册正本有任何更改,须于更改后15日内以书面通知注册代理人,并向注册代理人提供成员名册或董事名册正本存放地点或地点的书面记录。变更原会员名册、原董事名册所在地的,公司应当自变更所在地之日起14日内向登记代理人提供新所在地的实际地址。
公司还被要求 保存在其注册代理人的办公室或英属维尔京群岛内外的其他一个或多个地方,由董事决定股东和股东类别的会议纪要和决议,以及会议纪要和董事和董事委员会的决议。如果此类记录保存在公司注册代理办公室以外的地方,公司应向注册代理提供保存记录的一个或多个地点的实际地址的书面记录,并在14天内将可能保存记录的任何新地点的实际地址通知注册代理。
利益冲突
根据特拉华州公司法,公司与董事或高管之间的合同,或公司与董事或高管有经济利益的任何其他组织之间的合同,只要(I)披露或知道有关董事或高管关系或利益的重大事实,以及(Ii)大多数无利害关系的董事真诚地授权该合同,或股东真诚地投票批准该合同,则该合同不无效。任何此类合同经董事会、委员会或股东授权、批准或批准时,如果对公司公平,也不无效。
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英属维尔京群岛法案规定,董事在知悉他在公司进行或将进行的交易中有利害关系后,应立即向公司董事会披露该权益。董事未披露其权益并不影响 董事或公司进行的交易的有效性,只要董事的权益在公司进行交易之前已向董事会披露,或不需要披露,因为交易是公司与董事本人之间的交易,其他方面是在正常的业务过程中,按照通常的条款和条件进行的。如英属维尔京群岛法律及吾等的组织章程大纲及章程细则所允许,于特定交易中拥有权益的董事可 就该交易进行投票、出席审议该交易的会议及代表吾等签署与该交易有关的文件,且 在遵守英属维尔京群岛法令的情况下,不会因其职位而就其从该交易中获得的任何利益向吾等负责 ,且不得以任何该等权益或利益为由废止该等交易。
与有利害关系的股东的交易
特拉华州公司法包含适用于特拉华州公共公司的企业合并法规,根据该法规,除非公司通过修订其公司注册证书而明确选择不受该法规管辖,否则在该人成为利益股东之日起三年内,禁止该公司与“有利害关系的股东”进行某些业务合并。 感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的个人或集团 。该法规的效果是限制潜在收购者对所有股东都不会得到平等对待的公司进行两级收购的能力。除其他事项外,如果在股东成为有利害关系的股东的日期 之前,董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易 ,则该法规不适用。
英属维尔京群岛法律 没有类似规定。然而,尽管英属维尔京群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易,但它确实规定,这些交易必须符合公司的真正最大利益,而不是对小股东构成欺诈的影响。
独立董事
特拉华州公司法或英属维尔京群岛法案没有要求我们的大多数董事必须独立的条款。
累计投票
根据特拉华州公司法律,除非公司的公司注册证书明确规定,否则不允许对董事选举进行累积投票。累计投票权有可能促进小股东在董事会中的代表性,因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票,从而增加了股东在选举董事方面的投票权。英属维尔京群岛法律没有禁止累积投票,但我们的组织备忘录和章程没有规定累积投票。
英属维尔京群岛法一般规定的股东权利
英属维尔京群岛法案规定了股东可以获得的某些补救措施。如果一家根据英属维尔京群岛法成立的公司或其任何董事从事或提议从事违反英属维尔京群岛法或该公司的组织章程大纲和章程细则的行为,英属维尔京群岛法院可以发布限制令或合规令。但是,在某些情况下,股东也可以提起派生诉讼、个人诉讼和代表诉讼。成员救济的传统英语基础也被纳入英属维尔京群岛 法案:如果公司的股东认为公司的事务已经、正在或很可能以一种可能对他造成压迫、不公平歧视或不公平损害的方式进行,他可以根据这种行为向法院申请命令。此外,公司的任何股东均可向法院申请委任公司的清盘人 ,而法院如认为委任公司的清盘人是公正和公平的,则可这样做。
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英属维尔京群岛法“还规定,公司的任何股东如不同意下列任何事项,有权获得支付其股份的公允价值:(1)合并,如果公司是组成公司,除非公司是尚存的公司,并且成员继续持有相同的 或类似的股份;(2)合并,如果公司是组成公司;(Iii)对公司资产或业务价值超过50%的任何出售、转让、租赁、交换或其他处置,如不是在公司经营的业务的惯常或常规过程中作出的,但不包括(A)依据对此事具有司法管辖权的法院的命令进行的处置,(B)按要求在处置日期后一年内按照股东各自的权益将全部或基本上所有净收益分配给股东的条款进行的金钱处置,或(C)根据董事为保护资产而转让资产的权力进行转让;(Iv)根据英属维尔京群岛法的条款,赎回公司90%或以上股份持有人所要求的公司已发行股份中10%或更少的股份 ;及(V)如法院允许,作出安排, 。
一般而言,股东对公司提出的任何其他索赔必须以英属维尔京群岛适用的一般合同法或侵权行为法为依据,或以公司的组织章程大纲和章程细则确立的股东个人权利为依据。
非居民或外国股东的权利和重大持股情况的披露
我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有我们股票或行使投票权的权利没有 任何限制。此外,在我们修订和重述的 公司章程和章程中,没有规定股东所有权必须披露的所有权门槛。
反洗钱-英属维尔京群岛
为了遵守旨在防止洗钱的法律或法规,我们被要求采用并维持反洗钱程序,并可能要求认购人或受让人提供证据以验证其身份。在允许的情况下,在符合某些条件的情况下,我们还可以将维护我们的反洗钱程序(包括获取尽职调查信息)委托给合适的人员。
我们保留 要求提供验证订阅者或受让人身份所需的信息的权利。如果认购人或受让人延迟或未能提供任何核实所需的资料,我们可以拒绝接受申请,在这种情况下,任何收到的资金将无息退还到最初借记的账户,或拒绝修改成员名册以反映受让人对相关股份的所有权。
如果居住在英属维尔京群岛的任何人知道或怀疑另一人从事洗钱或资助恐怖主义活动,并且他们在业务过程中注意到关于这一情况或怀疑的信息,根据《1997年犯罪行为收益法》(经修订),该人将被要求向英属维尔京群岛金融调查机构报告他的信念或怀疑。此类报告不应被视为违反保密或任何成文法则或其他规定对信息披露施加的任何限制。
外汇管制.
没有英属维尔京群岛的法律、法令、条例或其他立法限制资本的进出口或向不居住在英属维尔京群岛的股东支付股息 。
我们的转会代理
我们证券的转让代理是大陆股份转让信托公司。
上市
我们的A类普通股在 纳斯达克资本市场上市,代码是SJ。
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课税
以下关于投资中国英属维尔京群岛和美国联邦所得税对我们A类普通股的重大影响的讨论 是基于截至本招股说明书发布之日有效的法律和对其的相关解释,所有这些法律和解释都可能发生变化。 本讨论不涉及与投资我们的A类普通股相关的所有可能的税收后果,例如州、地方和其他税法下的税收后果。
我们敦促我们A类普通股的潜在购买者 就购买、拥有和处置我们A类普通股的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询他们自己的税务顾问。
中国税务局中华人民共和国
我们是一家在英属维尔京群岛注册成立的控股公司,我们通过从我们的中国子公司向我们支付股息的方式获得可观的收入。中国企业所得税法及其实施细则(“企业所得税法”)规定,外国企业来自中国的收入,如中国子公司向其非居民企业的股权持有人支付的股息,通常将按10%的税率征收中国预扣税,除非任何该等外国投资者的注册司法管辖权与中国签订了税收条约,规定 享受优惠税率或免税。
根据《企业所得税法》,在中国境外设立并在中国内部设立“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”,这意味着就企业所得税而言,该企业被视为类似于中国境内企业的处理方式。尽管《企业所得税法实施细则》将“事实上的管理机构”定义为实际、全面地管理和控制企业的生产经营、员工、会计、财产和其他方面的管理机构,但目前关于这一定义的唯一官方指导意见是《企业所得税法》第82号通告,该通告就确定中华人民共和国控制的离岸注册企业的税务居留地位提供了指导意见。离岸注册企业是指根据外国或地区的法律注册成立的企业,其主要控股股东为中国企业或企业集团。虽然本公司并无中国企业或企业集团作为我们的主要控股股东,因此并非中国控股的离岸注册企业,符合国泰通函第82号的定义,但由于并无特别适用于本公司的指引,吾等已应用国泰通函第82号通函所载指引,评估本公司及其在中国以外组织的附属公司的税务居留状况。
根据《中华人民共和国税务总局通告》,由中国控制的境外注册企业因在中国设有“事实上的管理机构”,将被视为中国税务居民,其在全球范围内的收入只有在满足以下所有条件的情况下才能缴纳中国企业所得税:(1)负责该企业日常生产经营和管理的高级管理人员和高级管理部门履行职责的地点主要在中国境内;(二)财务决策(如借款、借贷、融资、财务风险管理等)和人事决策(如任免、工资等)由或者需要由中国境内的组织或者个人决定;(三)企业的主要财产、会计账簿、公章、董事会和股东大会纪要档案 位于或者保存在中国境内;(四)有投票权的董事或高级管理人员有一半(或以上)惯常居住在中国境内。
我们认为,我们不符合前一段中概述的一些条件。例如,公司的关键资产和记录,包括我们董事会的决议和会议纪要,以及我们股东的决议和会议纪要, 都在中国之外存放和保存。此外,据吾等所知,并无任何离岸控股公司的公司架构 与我们的公司架构相似而被中国税务机关认定为中国“居民企业”。因此,吾等认为,若中国税务总局通告第82号所载有关“事实上的管理机构”的准则 被视为适用于吾等,则本公司及其离岸附属公司不应被视为中国税务方面的“居民企业”。由于企业的税务居留身份 取决于中国税务机关的决定,而对于适用于我们离岸实体的术语“事实上的管理机构”的解释仍然存在不确定性,但我们将继续监测我们的税务 状态。
177
如果中国税务机关就企业所得税而言确定本公司为中国居民企业,我们可能被要求从我们向非居民企业股东支付的任何股息中预扣10%的预扣税。此外,非居民企业股东 可能因出售或以其他方式处置A类普通股而取得的收益缴纳10%的中国预扣税,如果该等收入被视为来自中国境内。目前尚不清楚,如果我们被确定为中国居民企业,我们的非中国个人股东是否将对该等非中国个人股东获得的股息或收益征收任何中国税。 如果任何中国税适用于非中国个人实现的股息或收益,则通常适用20%的税率,除非 根据适用的税收条约可获得减税税率。然而,如果本公司 被视为中国居民企业,本公司的非中国股东 能否享有其税务居住国与中国之间的任何税收协定的利益也不清楚。中国政府并无指引显示 中国与其他国家之间的任何税务协定是否适用于非中国公司被视为中国税务居民的情况,因此 没有理由预期中国与其他国家之间的税务协定会如何影响非中国居民企业。
倘若本公司 不被视为中国居民企业,则非中国居民的A类普通股持有人将不须就本公司派发的股息或出售或以其他方式处置本公司股份所得的收益缴纳 中国所得税。然而,根据《公告7》,非居民企业通过转让应税资产,特别是转让中国居民企业的股权,通过处置境外控股公司的股权间接进行“间接转移”的,作为转让方的非居民企业、受让人或直接拥有该等应税资产的中国实体可以向有关税务机关报告 这种间接转移。根据“实质重于形式”的原则,如果境外控股公司缺乏合理的商业目的,并且是为减免、避税或递延中国税款的目的而设立的,中国税务机关可以 无视该境外控股公司的存在。因此,来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税 而受让人或其他有责任支付转让款项的人士则有责任预扣适用的税款, 转让中国居民企业的股权目前的税率为10%。我们和我们的非中国居民投资者可能面临被要求提交报税表并根据SAT公告7征税的风险,我们可能需要花费宝贵的资源 来遵守SAT公告7,或确定我们不应根据本公告征税。
英属维尔京群岛税收
英属维尔京群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税,也没有遗产税或遗产税的性质。除适用于在英属维尔京群岛管辖范围内签立的文书或在签立后签立的文书可能适用的印花税外,英属维尔京群岛政府 并无可能对本公司征收任何其他税项。英属维尔京群岛的公司(持有英属维尔京群岛土地权益的公司除外)发行股份或转让股份时,在英属维尔京群岛无需缴纳印花税。英属维尔京群岛不是适用于向本公司支付或由本公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。 英属维尔京群岛没有外汇管制法规或货币限制。
我们A类普通股的股息和资本的支付将不需要在英属维尔京群岛纳税,向我们A类普通股的任何持有人支付股息或资本(视情况而定)将不需要 预扣,出售我们A类普通股的收益 也不需要缴纳英属维尔京群岛所得税或公司税。
178
美国联邦所得税
以下阐述了与我们A类普通股的所有权和处置相关的重大美国联邦所得税后果。它面向我们A类普通股的美国持有人(定义见下文),并基于截至招股说明书之日生效的法律和相关解释 ,所有这些都可能会发生变化。本说明不涉及与我们A类普通股的所有权和处置有关的所有可能的税收后果 或美国税法,但美国联邦所得税法除外,例如非美国税法、遗产和赠与以及州、地方和其他税法下的税收后果。
以下简要说明 仅适用于持有A类普通股作为资本资产并将美元作为其 功能货币的美国持有者(定义如下)。本简要说明基于截至招股说明书日期生效的美国联邦所得税法律,以及截至招股说明书日期生效或在某些情况下拟议的美国财政部法规,以及 在招股说明书日期或之前提供的司法和行政解释。所有上述主管部门均受 变更的影响,这些变更可能会追溯适用,并可能影响下文所述的税收后果。
以下内容不涉及可能受特殊税收规则约束的投资者的税收后果,包括但不限于以下内容:
● | 银行, |
● | 金融机构; |
● | 保险公司; |
● | 受监管的投资公司; |
● | 房地产投资信托 ; |
● | 经纪自营商; |
● | 选择按市价计价的交易员; |
● | 美国侨民; |
● | 政府或机构或其机构; |
● | 免税实体; |
● | 替代性最低税或企业替代性最低税的责任人; |
● | 持有我们A类普通股的人,作为跨境、套期保值、转换或综合交易的一部分; |
● | 实际或建设性地拥有我们10%或更多投票权或价值的人(包括因为拥有我们的A类普通股); |
● | 根据任何员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿获得我们的A类普通股的人员; |
● | 通过合伙企业或其他传递实体持有我们A类普通股的人员;或 |
● | 持有我们A类普通股的信托受益人 。 |
179
如果您是A类普通股的实益所有人,并且出于美国联邦所得税的目的,
● | 是美国公民或居民的个人; |
● | 根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的公司(或其他应作为公司征税的美国联邦所得税实体); |
● | 其收入 应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何;或 |
● | 如果信托(1)受美国境内法院的主要监督,并受一个或多个美国人对所有重大决定的控制 或(2),则根据适用的美国财政部法规,该信托有效地被视为美国人。 |
对我们A类普通股的股息和其他分配征税
在以下讨论的PFIC(定义为 )规则的约束下,我们就A类普通股向您作出的分配总额(包括由此扣缴的任何税款)一般将在您收到之日作为股息收入计入您的毛收入中,但仅限于从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)支付的范围内。对于美国公司股东,股息将没有资格享受公司从其他美国公司收到的股息的 扣减。
对于非公司美国股东,包括个人美国股东,股息将按适用于合格股息收入的优惠税率征税,条件是我们既不是支付股息的纳税年度的PFIC(定义如下),也不是上一纳税年度的PFIC, 并且满足某些持有期要求。请您咨询您的税务顾问,了解我们A类普通股的派息是否有较低的税率 ,包括在本招股说明书公布之日后任何法律变更的影响。
对于外国税收抵免限制,股息将构成 外国来源收入。如果股息被作为合格股息收入征税(如上文所述),则在计算外国税收抵免限额时计入的股息金额将根据适用的财政部法规中提供的公式进行调整。符合抵免资格的外国税收限额按特定收入类别单独计算 。为此,我们就A类普通股分配的股息 将构成“被动类别收入”,但对于某些美国持有者而言,可能构成“一般类别 收入”。
如果分配的金额 超过我们当前和累计的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定), 它将首先被视为您的A类普通股的免税回报,如果分配的金额超过您的纳税基础,则超出的部分将作为资本利得征税。我们不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收入和利润 。因此,美国持有者应该预料到,即使分配被视为免税资本回报或上述规则下的资本收益,该分配也将被视为股息。
处置A类普通股的税收
在遵守下面讨论的被动型外国投资公司规则的情况下,您将确认出售、交换或其他应税处置的任何股份的应税损益,其金额等于A类普通股的股票变现金额(美元)与您的纳税基础(美元)之间的差额。收益或损失将是资本收益或损失。如果您是非法人美国股东,包括持有A类普通股超过一年的个人 美国股东,您通常将有资格享受减税。资本损失的扣除额是有限制的。您确认的任何此类收益或损失通常将被视为美国来源收入或损失,用于外国税收抵免限制目的,这通常会限制外国税收抵免的可用性。
180
被动对外投资公司(“PFIC”)
根据美国国税法第1297(A)节的定义,非美国公司在任何课税年度都被视为PFIC,条件是:
● | 在该纳税年度的总收入中,至少有75%是被动所得;或 |
● | 其资产价值的至少50%(基于纳税年度内资产的季度价值平均值)可归因于产生 或为产生被动收入而持有的资产(“资产测试”)。 |
被动收入通常 包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或企业获得的租金或特许权使用费) 以及处置被动资产的收益。如果我们直接或间接拥有至少25%(按价值计算)的股票,我们将被视为拥有我们按比例持有的资产份额,并在我们直接或间接拥有至少25%(按价值计算)的任何其他公司的收入中赚取我们按比例分配的份额。
基于我们的业务 和我们资产的构成,根据当前的PFIC规则,我们预计不会被视为PFIC。然而,我们必须每年单独确定我们是否为PFIC,并且不能保证我们在当前纳税年度或任何未来纳税年度作为PFIC的地位。根据我们为产生被动收入而持有的现金和其他资产的金额,在本课税年度或随后的任何纳税年度,我们可能有超过50%的资产是为产生被动收入而持有的资产。此外,由于我们在资产测试中的资产价值通常将基于我们A类普通股的市场价格确定,而且现金通常被认为是用于产生被动收入的资产,因此我们的PFIC地位在很大程度上将取决于我们A类普通股的市场价格。因此,A类普通股市场价格的波动 可能会导致我们成为PFIC。我们没有义务采取措施降低我们被归类为PFIC的风险,如上所述,我们资产价值的确定将取决于我们可能无法控制的重大 事实(包括我们A类普通股的不时市场价格)。如果我们是您持有A类普通股的任何年度的PFIC ,在您持有A类普通股的所有后续年度中,我们将继续被视为PFIC。但是,如果我们不再是PFIC,而您之前没有进行如下所述的及时“按市值计价” 选择,则您可以通过对A类普通股进行“清除选择” (如下所述)来避免PFIC制度的一些不利影响。
如果我们是您在 纳税年度(S)持有A类普通股的个人私募股权投资公司,您将受到特别税务规则的约束,涉及您通过出售或以其他方式处置(包括质押)A类普通股而获得的任何“超额分派”和任何收益,除非您做出如下所述的“按市值计价”选择。您在一个纳税年度收到的分派,如果 大于您在之前三个纳税年度或您持有A类普通股的 持有期内收到的平均年分派的125%,将被视为超额分派。根据这些特殊的税收规则:
● | 超额分派或收益将在您持有A类普通股的期间按比例分配; |
● | 分配给您当前纳税年度的金额,以及分配给您的第一个纳税年度之前的任何纳税年度的任何金额,将被视为普通收入,并且 |
● | 分配给您的每个其他课税年度的金额将适用该年度有效的最高税率,并且通常适用于少缴税款的利息费用 将被征收可归因于每个该等年度的由此产生的税款。 |
在处置年度或“超额分配”年度之前分配的款项的纳税义务不能被该年度的任何净营业亏损 抵消,出售A类普通股所实现的收益(但不包括亏损)不能被视为资本,即使您将A类普通股作为资本资产持有。
在PFIC中持有“可销售股票”(定义见下文)的美国持有者可以根据美国国税法第1296条对该股票进行按市值计价的选择,以选择不享受上述税收待遇。如果您选择按市值计价选择您持有(或被视为持有)A类普通股的第一个应纳税年度,并且我们被确定为PFIC,您将在每个 年度的收入中计入相当于A类普通股在该纳税年度结束时的公平市值相对于您的调整基准的A类普通股的超额(如果有的话)的金额,超出的部分将被视为普通收入,而不是资本利得。在课税年度结束时,A类普通股的调整基准超出其公允市值的部分(如果有的话)将允许您 支付普通亏损。然而,此类普通亏损仅限于您之前纳税年度收入中包含的A类普通股的任何按市值计价的净收益。根据按市值计价的选举计入您的收入的金额,以及实际出售或以其他方式处置A类普通股的收益,均视为普通收入。A类普通股亏损处理也适用于在实际出售或处置A类普通股时变现的任何亏损,只要该等亏损的金额不超过该A类普通股先前计入的按市值计价的净收益。您在A类普通股中的基准 将进行调整,以反映任何此类收入或亏损金额。如果您做出了有效的按市值计价的选择,则适用于非PFIC公司分配的税务规则将适用于我们的分配,但上文“-对我们的A类普通股的股息和其他分配征税”一节中讨论的合格股息收入的较低适用资本利得税 一般不适用。
181
按市值计价选择 仅适用于“可上市股票”,即在每个日历季度内至少15天内在合格交易所或其他市场(如适用的 美国财政部法规所定义),包括纳斯达克股票市场以非最低数量交易的股票(“定期交易”)。如果A类普通股在纳斯达克定期交易 ,如果您是A类普通股持有人,那么如果我们是或成为PFIC,您将可以进行按市值计价的选择。
或者,持有PFIC股票的美国持有者可根据《美国国税法》第1295(B)条对该PFIC进行“合格选举基金”选择,以退出上文讨论的税收待遇。就PFIC进行有效的合格选举基金选举的美国持有人通常会将该持有人在该纳税年度的公司收益和利润中按比例计入总收入。然而,合格选举基金选举只有在PFIC按照适用的美国财政部法规的要求向该美国持有人提供有关其收益和利润的某些信息的情况下才可用。我们 目前不打算准备或提供使您能够进行合格选举基金选举的信息。如果您在我们是PFIC的任何课税年度持有A类普通股,您将被要求在每个此类年度提交美国国税局表格8621,并提供有关此类A类普通股的某些年度信息,包括关于A类普通股收到的分配 以及出售A类普通股所实现的任何收益。
如果您没有及时进行 按市值计价的选择(如上所述),并且如果我们在您持有我们的A类普通股期间的任何时间都是PFIC,则此类A类普通股对您来说将继续被视为PFIC的股票,即使我们在未来一年停止 成为PFIC,除非您在我们不再是PFIC的年份进行“清除选择”。“清除 选举”创建了此类A类普通股在最后一年的最后一天按其公平市值被视为出售,我们被视为PFIC。如上所述,清洗选举确认的收益将受特殊税收和利息收费规则的约束, 将收益视为超额分配。作为清理选举的结果,您将有一个新的基准(等于我们被视为PFIC的最后一年最后一天的A类普通股的公平市值),并出于税务目的在您的A类普通股中持有 期(新的持有期将从该最后一天的次日开始)。
请您咨询您的税务顾问 关于将PFIC规则应用于您对我们A类普通股的投资以及上文讨论的选择的问题 。
信息报告 和备份扣留
关于我们A类普通股的股息支付,以及出售、交换或赎回A类普通股所得款项,可能会受到向美国国税局报告的信息 以及根据美国国税法3406条可能的美国后备扣缴,目前统一税率为24%。但是,备份扣缴不适用于提供正确的纳税人识别码并在美国国税局W-9表格上进行任何其他所需证明的美国持有者,或者以其他方式免除备份扣缴的美国持有者。 被要求建立其豁免身份的美国持有者通常必须在美国国税局表格W-9上提供此类证明。敦促美国持有者就美国信息报告和备份 预扣规则的应用咨询他们的税务顾问。
备份预扣不是 附加税。作为备用预扣的扣缴金额可能会记入您的美国联邦所得税债务中,您可以 通过向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何必需的信息来获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。我们不打算为个人股东代扣代缴税款。 但是,通过某些经纪人或其他中介进行的交易可能需要缴纳预扣税(包括备用 代扣税),法律可能要求此类经纪人或中介代扣代缴此类税款。
请每位潜在投资者根据投资者的特殊情况,就投资A类普通股的税务后果咨询其自己的税务顾问。
182
费用
以下是我们的证券持有人因出售我们的普通股而预计将产生的总费用的细目 。除美国证券交易委员会注册费外,所有金额均为预估。
美国证券交易委员会注册费 | $ | 1,357.35 | ||
律师费及开支 | $ | 50,000 | ||
会计费用和费用 | $ | 20,000 | ||
印刷费 | $ | 1,500 | ||
杂项费用 | $ | 5,000 |
法律事务
关于英属维尔京群岛法律的法律问题,以及本招股说明书中提供的普通股发行的有效性,福布斯野兔已经为我们 传递了。君和律师事务所有限责任公司作为美国法律顾问,根据《证券法》注册我们的证券,并已将招股说明书中提供的认股权证的有效性传递给我们。
专家
根据独立注册公共会计师事务所Friedman LLP作为审计和会计方面的专家的授权,本报告和注册说明书中包含了本公司及其子公司截至2020年12月31日和截至2020年12月31日的年度的经审计的综合财务报表。
本公司及其附属公司于2021年及2022年12月31日及截至2021年及2022年12月31日的经审核综合财务报表及截至2021年及2022年12月31日止年度的经审核综合财务报表已列入本文件及注册说明书内,该等财务报表乃依据独立注册会计师事务所OneStop AsInsurance PAC的报告,并获该事务所作为审计及会计方面的专家授权。
Friedman LLP的办公室位于One Liberty Plaza,165 Broadway,21ST纽约,Floor,NY10006。
OneStop AsInsurance的办公室位于新加坡079903号国际广场安臣路10号。
183
民事责任的可执行性
我们是根据英属维尔京群岛的法律注册的,因为作为一家英属维尔京群岛公司有一定的好处,如政治和经济稳定、有效的司法系统、有利的税收制度、没有外汇管制或货币限制,以及可获得专业和支持服务。然而,与美国相比,英属维尔京群岛的证券法体系不那么发达,为投资者提供的保护也比美国少得多,因此英属维尔京群岛公司可能没有资格向美国联邦法院提起诉讼。
我们几乎所有的资产都位于中国。此外,我们的大多数董事和管理人员都是中国国民或居民,他们的全部或大部分资产都位于美国以外。因此,投资者可能很难在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序,或执行在美国法院获得的判决,包括基于美国证券法或美国任何州的民事责任条款作出的判决。
对于根据美国联邦证券法或美国任何州的联邦证券法对我们提起的任何诉讼,我们已指定COCURICY Global Inc.作为我们的代理接受送达程序。
我们在英属维尔京群岛法律方面的法律顾问福布斯·黑尔和我们在中国法律方面的法律顾问北京丰裕律师事务所已告知我们 英属维尔京群岛或中华人民共和国的法院是否会分别承认或执行美国法院根据美国证券法或美国任何州的证券法的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决存在不确定性。或(Ii)受理在英属维尔京群岛或中国针对我们或我们的董事或高级职员根据美国或美国任何州的证券法提起的原创诉讼 这些诉讼本质上是惩罚性的。
福布斯·黑尔进一步 告诉我们,目前美国和英属维尔京群岛之间没有法定执行或条约, 规定执行判决。然而,在美国取得的判决可在英属维尔京群岛的英属维尔京群岛法院以普通法予以承认和执行,而无需对相关争议的是非曲直进行任何复审,方法是在英属维尔京群岛的东加勒比海最高法院商事庭就外国判决债务提起诉讼,但条件是:(I)判决是由具有管辖权的外国法院作出的,并且该公司要么接受该管辖权管辖,要么在该司法管辖区内居住或在该司法管辖区内经营业务,并已被正式送达法律程序文件;(Ii)是最终的,并且是一笔算定金额的判决;(Iii)在公司的税收、罚款或罚款或类似的财政或收入义务方面并非 ;(Iv)在获得判决方面,判决获胜者或法院没有欺诈行为;(V)承认或执行判决不会违反英属维尔京群岛的公共政策;及(Vi)判决所依据的诉讼程序并不违反自然公正。此外,不确定英属维尔京群岛法院是否会执行:(1)美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款对我们或其他人提起的诉讼中获得的判决;或(2)根据证券法对我们或其他人提起的原始诉讼。福布斯黑尔已经通知我们,英属维尔京群岛的法律存在不确定性,因为根据证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决将由英属维尔京群岛法院裁定为刑罚或惩罚性 。
在适当情况下,英属维尔京群岛法院可在英属维尔京群岛执行其他类型的最终外国判决,如宣告性命令、履行合同的命令和禁令。
我们的中国律师北京丰裕律师事务所建议我们,承认和执行外国判决是中国的民事诉讼法(“民事诉讼法”)规定的。中国法院可以根据《民事诉讼法》的要求,基于中国与判决所在国签订的条约或司法管辖区之间的对等原则,承认和执行外国判决。然而,截至本招股说明书之日,中国与美国或英属维尔京群岛并无订立任何相互承认及执行外国判决的条约或其他形式的互惠 。 此外,如果中国法院判定该判决违反中国法律基本原则或国家主权、安全或社会公共利益,则不会承认或执行针对本公司或本公司董事及高级职员的外国判决。因此,中国法院是否以及以何种依据执行美国或英属维尔京群岛法院的判决尚不确定。此外,美国股东很难根据中国法律在中国对我们提起诉讼,因为我们是根据英属维尔京群岛的法律注册成立的,美国股东 仅凭借持有我们的普通股就很难与中国建立联系,以便中国法院根据民事诉讼法的要求拥有管辖权 。
184
在那里您可以找到更多信息
我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了表格F-1的注册声明(包括注册声明的修订和证物)。本招股说明书是注册说明书的一部分,并不包含注册说明书 以及注册说明书的证物和明细表中列出的所有信息。欲了解更多信息,我们建议您参考注册声明以及作为注册声明的一部分提交的展品和时间表。如果一份文件已作为注册声明的证物提交,我们建议您参考已提交的文件副本。本招股说明书中与作为证物备案的文件有关的每一项陈述均由备案的证物在各方面进行限定。
我们受制于适用于外国私人发行人的《交易法》的信息要求。因此,我们被要求向美国证券交易委员会提交或提供报告和其他信息,包括Form 20-F的年度报告和Form 6-K的当前报告。美国证券交易委员会在http://www.sec.gov,上有一个互联网网站,您可以从该网站以电子方式获取注册声明和我们的其他材料。
作为一家外国私人发行人, 除其他事项外,我们根据《交易所法》豁免遵守有关委托书的提供和内容的规则,我们的高管、董事和主要证券持有人以及销售证券持有人不受《交易所法》第16条所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外,根据交易法,我们将不需要像其证券根据交易法注册的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表 。
我们的公司网站是: www.腿享网。本招股说明书不包括本公司网站所包含的信息,也不包括可能通过本网站获取的信息。我们在此招股说明书中包含了我们的网站地址,仅供参考。
185
SCIENJOY控股公司
未经审计的简明综合财务信息索引
页面 | ||
截至2022年12月31日和2023年6月30日的未经审计的简明合并资产负债表 | F-2 | |
未经审计 截至2022年6月30日和2023年6月30日止六个月的简明综合经营及全面收益报表 | F-3 | |
未经审计的 截至2022年和2023年6月30日的前六个月股东权益变动简明综合报表 | F-4 | |
截至2022年6月30日和2023年6月30日的前六个月未经审计的现金流量表简明合并报表 | F-5 | |
未经审计简明合并财务报表附注 | F-6 |
F-1
SCIENJOY控股 公司
未经审计的 精简合并资产负债表
(所有金额以千为单位, 除股票和每股数据或其他说明外)
截至2013年12月31日, | 自.起 6月30日, | |||||||||||
2022 | 2023 | |||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
资产 | ||||||||||||
流动资产 | ||||||||||||
现金和现金等价物 | ||||||||||||
应收账款净额 | ||||||||||||
预付费用和其他流动资产 | ||||||||||||
关联方应付款项 | ||||||||||||
对有价证券的投资 | ||||||||||||
流动资产总额 | ||||||||||||
财产和设备,净额 | ||||||||||||
无形资产,净额 | ||||||||||||
商誉 | ||||||||||||
长期投资 | ||||||||||||
长期存款和其他资产 | ||||||||||||
使用权资产--经营租赁 | ||||||||||||
递延税项资产 | ||||||||||||
非流动资产合计 | ||||||||||||
总资产 | ||||||||||||
负债和股东权益 | ||||||||||||
流动负债 | ||||||||||||
银行贷款 | ||||||||||||
应付帐款 | ||||||||||||
应计薪金和雇员福利 | ||||||||||||
应计费用和其他流动负债 | ||||||||||||
或有对价--赚取负债 | ||||||||||||
认股权证负债 | ||||||||||||
应付所得税 | ||||||||||||
租赁负债-经营租赁-流动 | ||||||||||||
递延收入 | ||||||||||||
流动负债总额 | ||||||||||||
非流动负债 | ||||||||||||
递延税项负债 | ||||||||||||
租赁负债-经营租赁 -非流动 | ||||||||||||
非流动负债合计 | ||||||||||||
总负债 | ||||||||||||
承付款和或有事项 | ||||||||||||
股权 | ||||||||||||
普通股,无面值,无限数量的A类普通股和B类普通股, | ||||||||||||
拟发行的股份 | ||||||||||||
国库股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
法定储备金 | ||||||||||||
留存收益 | ||||||||||||
累计其他综合收入 | ||||||||||||
股东权益总额 | ||||||||||||
非控制性权益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
总股本 | ||||||||||||
总负债 和股东权益 |
* | 普通股和股票数据已追溯重述,以实施反向资本重组 |
附注 是这些合并财务报表的组成部分。
F-2
SCIENJOY 控股公司
未经审计的 简明合并经营报表和全面收益
(所有金额以千为单位, 除股票和每股数据或其他说明外)
截至以下日期的六个月 | ||||||||||||
6月30日, | 6月30日, | 6月30日, | ||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
直播-消耗性虚拟物品收入 | ||||||||||||
基于直播时间的虚拟物品收入 | ||||||||||||
技术服务和其他 | ||||||||||||
总收入 | ||||||||||||
收入成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
毛利 | ||||||||||||
运营费用 | ||||||||||||
销售和市场营销费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
一般和行政费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
坏账准备 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
研发费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
总运营费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
营业收入 | ||||||||||||
或有对价的公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
认股权证负债的公允价值变动 | ||||||||||||
投资公允价值变动 | ||||||||||||
投资收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
利息收入 | ||||||||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
其他收入,净额 | ||||||||||||
净汇兑收益(亏损) | ( | ) | ||||||||||
所得税前收入 | ||||||||||||
所得税优惠(费用) | ( | ) | ||||||||||
净收入 | ||||||||||||
减去:可归因于非控股权益的净收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
公司股东应占净收益 | ||||||||||||
其他全面收入: | ||||||||||||
其他综合收益(亏损) -外币折算调整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
综合收益 | ||||||||||||
减去:非控股权益的综合收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
公司股东应占综合收益 | ||||||||||||
加权平均股数* | ||||||||||||
基本信息 | ||||||||||||
稀释 | ||||||||||||
每股收益 | ||||||||||||
基本信息 | ||||||||||||
稀释 |
* |
附注 是这些合并财务报表的组成部分。
F-3
SCIENJOY 控股公司
未经审计的股东权益简明合并变动表
(所有金额以千为单位, 除股票和每股数据或其他说明外)
普通股 股 | 股份须为 | 美国国债和股票 | 法定 | 保留 | 累计 其他 全面 | 非- 控管 | 总计 股东的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
股票* | 金额 | 已发布 | 股票 | 金额 | 储量 | 收益 | 收入 | 利益 | 股权 | |||||||||||||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的余额 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
净收入 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
为实现盈利目标而发行股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
威连通收购发行股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票基本薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
拨入法定储备金 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外币折算调整 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年6月30日的余额 | ( | ) |
普通股 | 股票将继续发行 | 国库股 | 法定 | 保留 | 累计 其他 全面 | 非- 控制 | 总计 股东的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
股票* | 金额 | 已发布 | 股票 | 金额 | 储量 | 收益 | 收入 | 利益 | 股权 | |||||||||||||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
净收入 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
为实现盈利目标而发行股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票基本薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
拨入法定储备金 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外币折算调整 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2023年6月30日的余额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2023年6月30日的余额(美元) | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
* |
附注 是这些合并财务报表的组成部分。
F-4
SCIENJOY 控股公司
未经审计的 简明合并现金流量表
(所有金额以千为单位, 除股票和每股数据或其他说明外)
截至以下日期的六个月 | ||||||||||||
6月30日, | 6月30日, | 6月30日, | ||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
经营活动的现金流 | ||||||||||||
净收入 | ||||||||||||
调整 将净收入与经营活动提供的现金净额进行核对 | ||||||||||||
财产和设备折旧 | ||||||||||||
无形资产摊销 | ||||||||||||
坏账准备 | ||||||||||||
处置财产和设备造成的损失 | ||||||||||||
递延税项优惠 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
或有对价的公允价值变动 | ( | ) | ||||||||||
认股权证负债的公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
有价证券投资的公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
投资收益(亏损) | ( | ) | ||||||||||
基于份额的薪酬 | ||||||||||||
使用权资产摊销 | ||||||||||||
经营资产和负债的变化 | ||||||||||||
应收账款 | ( | ) | ||||||||||
预付费用和其他流动资产 | ||||||||||||
长期存款和其他资产 | ( | ) | ||||||||||
应付帐款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
递延收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
应计薪金和雇员福利 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
应计费用和其他流动负债 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
应付所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
经营活动提供的现金净额 | ||||||||||||
投资活动产生的现金流 | ||||||||||||
从收购中获得的现金 | ||||||||||||
微联通收购付款 | ( | ) | ||||||||||
支付长期投资的费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
购置财产和设备 和无形资产 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
投资活动中使用的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
融资活动产生的现金流 | ||||||||||||
银行贷款收益 | ||||||||||||
偿还银行贷款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
关联方还款 | ||||||||||||
融资活动提供的现金净额 | ||||||||||||
外汇汇率变动对现金的影响 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
现金及现金等价物净增(减) | ( | ) | ||||||||||
期初的现金和现金等价物 | ||||||||||||
期末现金和现金等价物 | ||||||||||||
补充披露现金流量信息 : | ||||||||||||
已缴纳的所得税 | ||||||||||||
补充非现金投资和 融资信息: | ||||||||||||
发行A类普通股 收购威连通 | ||||||||||||
发行A类普通股以实现盈利目标 | ||||||||||||
发行B类普通股 以实现盈利目标 | ||||||||||||
以经营租赁义务交换获得的资产权利 |
附注 是这些合并财务报表的组成部分。
F-5
SCIENJOY控股 公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(所有金额以千为单位, 除股票和每股数据或其他说明外)
1.组织和主要活动
本公司控股有限公司(“本公司”或“本公司”)透过其附属公司,而可变权益实体(“VIE”) 及其附属公司(统称“本集团”)主要于 人民Republic of China(“中国”)经营其本身的直播平台,让用户可透过网上聊天、虚拟项目及玩游戏观看及与广播机构互动。该公司平台的主要主题是娱乐直播。
(A)反向资本重组
于二零二零年五月七日,本公司(前称WealthBridge Acquisition Limited(“WealthBridge”))完成日期为2019年10月28日的股份交换协议(“股份交换协议”)拟进行的交易(“SPAC交易”),据此,本公司收购。
(B)重组
2018年1月1日,同方投资基金系列SPC(以下简称TF)完成了对一家公司的收购。
于二零一七年五月十八日,本公司于香港成立全资附属公司本公司为控股公司,持有于二零一七年十月十七日根据中华人民共和国Republic of China法律于中国成立之四象五贤(北京)科技有限公司(“北京”)全部流通股,作为控股公司持有四象致辉(北京)科技有限公司(“北京”)于2018年7月5日注册成立之全部股权。
Scienave Inc.成立了ZH(通过WXBJ),作为控股公司,目的是持有Holgus X和喀什时报的所有未偿还股权,如下所示:
(i) | 2018年7月18日,思乡时代与ZH签署股权转让协议。根据该协议, |
(Ii) | 2018年7月24日,思祥时代与ZH签署股权转让协议。根据该协议, |
2018年11月16日,思乡时代等小股东分别与思象
汇智(北京)科技文化有限公司(简称HZ)、天津思汇培盈科技有限公司(简称SY)签订了若干股权转让协议,并
转让
F-6
SCIENJOY控股 公司
未经审计的合并财务报表附注
(所有金额以千为单位, 除股票和每股数据或其他说明外)
1.组织和主要活动(续)
(B)重组(续)
2019年1月28日,HZ、SY与智汇启源(北京)科技有限公司(以下简称QY)签署股权转让协议。根据该协议,我们
于2019年1月29日,本公司透过其全资附属公司WXBJ与QY及其各自股东订立一系列合约安排(VIE协议) ,并相应地作为QY的主要受益人实质上控制SG、HX及LH透过QY的所有股权、风险及回报 。
2019年1月29日,科学享乐公司完成了对创始人共同控制下的实体的重组。本公司成立为控股公司,分别为本公司、本公司、WXBJ和ZH。WXBJ持有
(C)近期发展
2019年12月,一种新的冠状病毒株(新冠肺炎)浮出水面。2020年上半年,新冠肺炎迅速扩展到中国许多地区和世界其他地区,导致中国和国际市场大幅波动。新冠肺炎最初暴发后 ,在中国的各个地区也不时出现一些新冠肺炎感染的案例,包括2022年奥密克戎变种引起的感染。例如,2022年上海出现了由奥密克戎变异株引起的感染浪潮, 并实施了一系列限制和隔离措施来遏制传播。当这些限制措施生效时,我们的北京和杭州办事处在大约两个月的时间里没有满负荷工作,这对我们的运营和 财务业绩产生了负面影响。自2022年12月以来,中华人民共和国各级政府为控制新冠肺炎病毒传播而采取的许多限制性措施已被撤销或代之以更灵活的措施。虽然撤销或取代遏制新冠肺炎疫情的限制性措施可能会对我们的正常运营产生积极影响,但对公司未来财务业绩的影响程度将取决于未来的事态发展,如危机的持续时间和严重程度、危机可能卷土重来、未来政府应对危机的行动以及新冠肺炎疫情对全球经济和资本市场的整体影响,以及许多其他因素,所有这些因素仍然高度不确定和不可预测。 鉴于这种不确定性,如果目前的情况持续下去,该公司目前无法量化新冠肺炎疫情对其未来业务、财务状况、流动性和运营结果的预期影响。
2023年7月25日,本公司成立了全资子公司Scienest Pte。在新加坡的有限公司。科学享乐私人有限公司。有限公司将致力于在新加坡和其他国际市场开展业务。
F-7
SCIENJOY控股公司
未经审计的合并财务报表附注
(所有金额以千为单位, 除股票和每股数据或其他说明外)
1.组织和主要活动(续)
(D)组织
附属公司 | 日期
公司 |
放置
个 公司 |
百分比
直接/间接 所有权 |
本金 活动 | ||||
科学享受 公司 | ||||||||
科学享受专业课。LTD. | ||||||||
科学享乐国际有限公司(“科学享乐香港”) | ||||||||
Scienave BeeLive Limited(前身为Scisscape International Limited,“Sil”) | ||||||||
金盾企业有限公司(“金盾”) | ||||||||
思乡(Br)武显(北京)科技有限公司(以下简称WXBJ)(本公司全资子公司) | ||||||||
思翔(Br)智汇(北京)科技有限公司(ZH)(WXBJ全资子公司) | ||||||||
思翔(Br)盈悦(上海)科技有限公司(“SXYY”)(WXBJ的全资子公司) | ||||||||
Holgus 思翔信息技术有限公司(“Holgus X”)(ZH的全资子公司) | ||||||||
喀什 思乡时代互联网科技有限公司(“喀什时代”)(ZH全资子公司) | ||||||||
喀什 思乡乐鸿信息技术有限公司(“喀什乐鸿”)(ZH全资子公司) | ||||||||
霍尔古斯(Br)思乡浩瀚互联网科技有限公司(“霍尔古斯H”)(ZH的全资子公司) | ||||||||
思乡智汇(海南)科技有限公司(ZHHN)(ZH全资子公司) | ||||||||
四乡(Br)吴县(浙江)文化科技有限公司(全资子公司) | ||||||||
思乡(Br)智汇(浙江)文化科技有限公司(全资子公司) | ||||||||
VIES | ||||||||
智汇(Br)齐源(北京)科技有限公司(“QY”)(由WXBJ通过合同协议控股) | ||||||||
北京思翔世光科技有限公司(“SG”)(全资子公司) | ||||||||
海秀 (北京)科技有限公司(HX)(全资子公司) | ||||||||
北京乐海科技有限公司(“乐海”)(QY全资子公司) | ||||||||
思乡密丰(天津)科技有限公司(“东风”,前身为天津光聚鼎飞科技有限公司)(QY全资子公司) | ||||||||
长翔 无限科技(北京)有限公司(“CX”)(DF的全资子公司) | ||||||||
智汇(海南)齐源投资有限公司(“QYHN”)(QY的全资子公司) | ||||||||
华宇(Br)合丰(青岛)科技有限公司(“HYHF”)(SG全资子公司) | ||||||||
北京威连通科技有限公司(“WLT”)(全资子公司) | ||||||||
创达智汇(北京)科技有限公司(“鼎智”)(SG的全资子公司) | ||||||||
北京华谊东辰科技有限公司(华谊科技全资子公司) | ||||||||
洪城(Br)汇盈(浙江)科技产业发展有限公司(简称“汇盈”)控股(全资51%的子公司) | ||||||||
思乡(Br)启源(杭州)文化科技有限公司(由WXZJ通过合同协议控股) | ||||||||
秀丽(浙江)文化科技有限公司(全资子公司) | ||||||||
乐酷(浙江) 乐酷(浙江)文化科技有限公司(全资子公司) | ||||||||
海帆 (浙江)文化科技有限公司(全资子公司) | ||||||||
祥丰 (浙江)文化科技有限公司(全资子公司) | ||||||||
宏仁 (浙江)文化科技有限公司(全资子公司) |
F-8
SCIENJOY控股 公司
备注:未经审计的 浓缩合并财务报表
(所有金额以千为单位, 除股票和每股数据或其他说明外)
2.主要会计政策摘要
(A)列报依据和合并原则
随附的未经审计简明综合财务报表是根据美国中期财务信息公认会计准则(“GAAP”)编制的。因此,它们不包括公认的完整财务报表会计原则所要求的所有信息和脚注。管理层认为,所有被认为是公平列报所必需的调整(只包括正常经常性应计项目)都已列入。截至2022年6月30日和2023年6月30日的六个月的经营业绩不一定代表全年的预期业绩。本中期报告中包含的信息应结合管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 以及SCHEREY Inc.于2023年4月28日提交给美国证券交易委员会的S财年截至2022年12月31日的年度财务报表中的财务报表和附注一并阅读。
未经审核的简明综合财务报表包括本公司及其附属公司的财务报表,以及本公司对其行使控制权的VIE和VIE的子公司,以及(如适用)本公司拥有控股权或为主要受益人的实体的财务报表。本公司、其子公司和VIE之间的所有重大公司间交易和余额在合并后被注销。
(B)业务合并
本公司 按照ASC 805,业务合并(以下简称ASC 805)的采购会计核算方法对所有业务合并进行核算。购买法会计规定,转移的对价应根据估计公允价值分配给净资产,包括公司收购的可单独确认的资产和负债。在收购中转移的对价 按交换日期的公允价值、产生的负债和已发行的股权工具以及截至收购日的或有对价和所有合同或有事项的总和计量。与收购有关的直接应占成本 计入已发生费用。已收购或承担的可识别资产、负债及或有负债按其于收购日期的公允价值分别计量,而不论任何非控股权益的程度。(I)收购成本、非控股权益的公允价值及收购日期的总和与(Ii)被收购方可确认净资产的公允价值之间的差额(Ii)被收购方可确认净资产的公允价值减去(Ii)被收购方可确认净资产的公允价值。如果收购成本低于被收购方可确认净资产的公允价值,差额直接计入收益。对收购的可识别净资产和承担的负债的公允价值的确定和分配是基于需要管理层作出相当判断的各种假设和估值方法 。虽然本公司相信,根据收购日期所掌握的资料,在厘定中应用的假设是合理的,但实际结果可能与预测的金额有所不同,差异可能是重大的。
(C)预算的使用
根据美国公认会计原则编制未经审核简明综合财务报表 要求管理层作出估计及假设,以影响于未经审核简明综合财务报表日期的资产及负债额及或有资产及负债的披露,以及期间收入及开支的已呈报金额。管理层使用主观判断的领域包括但不限于收入确认、估计长期资产和无形资产的使用年限、对长期资产进行资产减值测试时的估值假设、认股权证负债和或有负债的公允价值、坏账准备以及递延税项和递延税项资产的估值。实际结果可能与这些估计不同,因此,差异可能会对未经审计的精简合并财务报表产生重大影响。
F-9
SCIENJOY控股 公司
备注:未经审计的 浓缩合并财务报表
(所有金额以千为单位, 除股票和每股数据或其他说明外)
2.重要会计政策摘要 (续)
(D)外币
本公司的本位币为美元,本公司子公司和VIE的本位币为人民币(“人民币”), 根据会计准则编撰(“ASC”)830(“ASC 830”)“外币”的标准确定。公司的报告货币也是人民币。
货币 以本位币以外的货币计价的资产和负债按资产负债表日的汇率折算为本位币。本年度内以本位币以外的货币进行的交易按交易发生时的适用汇率折算为本位币。交易收益 和亏损在合并经营报表中确认。
本公司的资产和负债按资产负债表日的汇率从各自的本位币换算为报告货币 ,权益账户按历史汇率换算,收入和费用按报告期内有效的平均汇率换算。由此产生的外币换算调整计入其他 全面收益(亏损)。
(E)方便翻译
将截至2023年6月30日及截至2023年6月30日的6个月的综合资产负债表、综合损益表和综合现金流量表中的余额从人民币
折算为美元(或“美元”)仅为方便读者,并按美元汇率计算。
(F)现金和现金等价物
现金和现金等价物包括存放在银行的手头现金和活期存款,不受取款或使用的限制, 原始到期日不到三个月。所有自购买之日起90天或以下的高流动性投资均被归类为现金等价物。
(G)应收账款和坏账准备
应收账款按扣除坏账准备后的历史账面金额列报。超过180天后,账户被视为逾期。
公司 保留了坏账准备,这反映了公司对可能不会收取的金额的最佳估计。本公司在厘定坏账准备时会考虑多项因素,包括但不限于债务人过往的催收经验和信誉,以及个别应收账款结余的年龄。2016年6月,财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2016-13号《金融工具--信贷损失(主题326):金融工具信贷损失的计量》,其中要求公司通过净收入按公允价值计量和确认所持有和未计入的金融资产的预期信贷损失。本指导意见自2023年1月1日起生效。本公司根据管理层对个别风险敞口的具体损失的最佳估计,以及关于收款历史趋势的拨备,对特定坏账进行拨备。
账户 余额在用尽所有收款手段且收款的可能性不太可能之后,从津贴中注销。
F-10
SCIENJOY控股公司
备注:未经审计的 浓缩合并财务报表
(所有金额以千为单位, 除股票和每股数据或其他说明外)
2.重要会计政策摘要 (续)
(H)长期投资
ASU 2016-01(“ASU 2016-01”),金融资产和金融负债的确认和计量修订了金融工具的确认、计量、列报和披露的某些方面。主要条款要求权益投资(根据权益会计方法入账的权益投资或导致被投资方合并的权益投资除外)通过 收益按公允价值计量,除非它们符合计量替代方案的资格。本公司自2020年1月1日起采用新的金融工具会计准则。
公允价值易于确定的股权投资
公允价值可随时厘定的权益投资按市值法根据报告日活跃市场的报价 按公允价值计量及记录。
股权投资 没有易于确定的公允价值
于采用此新会计准则后,本公司选择按按成本减去减值后未按权益法入账的权益投资入账,而该等权益投资并无可随时厘定的公允价值及减值,并按随后可见的价格变动作非经常性调整 ,并在当期收益中报告权益投资的账面价值变动。当同一发行人的相同或相似投资的有序交易出现可观察到的价格变化时,股权投资的账面价值必须发生变化 。应当作出合理努力,以确定已知或可以合理知晓的价格变动。
权益投资 使用权益法核算投资
本公司 对其股权投资有重大影响,但不拥有多数股权或以其他方式控制, 使用权益法。本公司调整投资的账面金额,并在投资日期后确认其在被投资人收益或亏损中所占份额的投资收益或亏损。本公司评估非暂时性 减值的股权投资时,考虑的因素包括但不限于当前的经济和市场状况、实体的经营业绩(包括当前的盈利趋势和未贴现的现金流)以及其他特定实体的信息。公允价值的确定,特别是对私人持股实体的投资,需要判断以确定适当的估计和假设。这些估计和假设中的变化 可能会影响投资公允价值的计算以及确定任何已确认的减值是否为非临时性减值。
(一)金融工具的公允价值
公允价值 是退出价格,代表在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收到的金额 。因此,公允价值是一种以市场为基础的计量,是根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设而确定的。按公允价值记录的资产和负债根据公允价值三级层次结构进行计量和分类,其基础是用于计量公允价值的市场投入的可观测性:
● | 第1级-估值方法的投入 为活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)。 |
● | 第2级-估值方法的投入 包括活跃市场中类似资产和负债的报价、非活跃市场中相同或类似资产的报价、可观察到的报价以外的投入以及来自可观测市场数据或由可观测市场数据证实的投入。 |
● | 3级-评估方法的输入 不可观察。 |
由于这些工具的到期日较短,金融资产和负债的账面金额,如现金和现金等价物、应收账款、包括在预付费用和其他流动资产中的其他应收账款、应付款、与关联方的余额和其他流动负债,由于这些工具的短期到期日,与其公允价值接近。
F-11
SCIENJOY控股公司
备注:未经审计的 浓缩合并财务报表
(所有金额以千为单位, 除股票和每股数据或其他说明外)
2.重要会计政策摘要 (续)
(一)金融工具的公允价值 (续)
按公允价值经常性计量或披露的资产和负债
截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||
报告日期的公允价值计量使用 | ||||||||||||||||
活跃中的报价 市场 完全相同 资产 1级 | 意义重大 其他 可观察到的 输入 2级 | 意义重大 看不见 输入 3级 | 总计 | |||||||||||||
金融资产: | ||||||||||||||||
对有价证券的投资 | ¥ | ¥ | ||||||||||||||
财务负债: | ||||||||||||||||
收购BeeLive的收益负债 | ¥ | ¥ | ¥ | - | ¥ | - | ||||||||||
微联通收购的获利责任 | - | - | ||||||||||||||
认股权证法律责任 | ||||||||||||||||
总计 | ¥ | ¥ | ¥ | ¥ |
截至2023年6月30日 | ||||||||||||||||
报告日期的公允价值计量使用 | ||||||||||||||||
报价: 处于活动状态 市场 完全相同 资产 1级 | 意义重大 其他 可观察到的 输入 2级 | 意义重大 看不见 输入 3级 | 总计 | |||||||||||||
金融资产: | ||||||||||||||||
对有价证券的投资 | ¥ | ¥ | ||||||||||||||
财务负债: | ||||||||||||||||
收购BeeLive的收益负债 | ¥ | ¥ | ¥ | ¥ | ||||||||||||
微联通收购的获利责任 | ||||||||||||||||
认股权证法律责任 | ||||||||||||||||
总计 | ¥ | ¥ | ¥ | ¥ |
F-12
SCIENJOY控股公司
备注:未经审计的 浓缩合并财务报表
(所有金额以千为单位, 除股票和每股数据或其他说明外)
2.重要会计政策摘要 (续)
(一)金融工具的公允价值 (续)
或有 对价-赚取负债
(I)收购BeeLive的收益负债
关于收购Beellive(注4),BeeLive的前股东可能有权获得溢价股份,具体如下:
(I)如果BeeLive公司的年总收入不低于人民币
于收购BeeLive完成后,本公司记录因盈利负债而产生的或有代价的公允价值,并在收益中记录公允价值的变动。本公司采用二项模型确定或有对价的公允价值,该模型包括在公允价值层次中被归类为第三级的重大不可观察投入。二项模型使用
随机数,结合波动性、无风险利率、预期股息率的假设,生成单个股票价格
路径。
2022年6月30日 | 12月31日, 2022 | |||||||
无风险利率 | % | % | ||||||
股价 | $ | $ | ||||||
概率论 | % | % |
(Ii)微联通收购产生的盈利责任
关于收购微联通(注4),微联通前股东可能有权获得溢价股份如下:
(I)如果微联通公司的年总收入不低于人民币
于收购事项完成后,本公司计入因盈利负债而产生的或有代价的公允价值,并于收益中计入公允价值变动。本公司采用二项模型确定或有对价的公允价值,该模型包括在公允价值层次中被归类为第三级的重大不可观察投入。二项模型使用 随机数,结合波动性、无风险利率、预期股息率的假设,生成单个股票价格 路径。所用的主要假设如下:
6月30日, 2022 | 12月31日, 2022 | 6月30日, 2023 | ||||||||||
无风险利率 | % | % | ||||||||||
股价 | $ | $ | $ | |||||||||
概率论 | % | % | % |
F-13
SCIENJOY控股公司
备注:未经审计的 浓缩合并财务报表
(所有金额以千为单位, 除股票和每股数据或其他说明外)
2.重要会计政策摘要 (续)
(一)金融工具的公允价值 (续)
本公司于收购日期及2022年12月31日及2023年6月30日按公允价值经常性计量或有对价收益负债。下表列出了按公允价值在经常性基础上计量的资产和负债的公允价值层次:
截至2022年12月31日,
在截至2022年6月30日及2023年6月30日的六个月内,本公司并无将任何资产或负债移入或移出3级。
天平 | ||||
2021年12月31日的余额 | ¥ | |||
微联通收购产生的或有对价 | ||||
公允价值变动 | ( | ) | ||
重新分类为将发行的股份 | ( | ) | ||
2022年12月31日的余额 | ||||
公允价值变动 | ||||
2023年6月30日的余额 | ||||
减去:或有对价-收益负债-非流动部分 | ||||
或有对价--收益负债--本期部分 | ¥ |
盈利负债的合计或有对价约为人民币
认股权证负债
本公司于2020年5月7日,即SPAC交易完成之日从SPAC收购中承担的认股权证,其条款复杂,例如 认股权证协议包含现金结算条款,根据该条款,持有人可于 被视为管理层无法控制的基本交易时结算认股权证以换取现金,该等认股权证被视为 ASC 815-40所设想的衍生工具。于SPAC交易时,认股权证于综合资产负债表中记为衍生负债,并于每个报告期结束时调整至其公允价值,并根据ASC 820将变动记为其他开支或收益。
权证负债是按经常性基础计量和记录的。本公司采用 二项模型确定或有对价的公允价值,该模型包括在公允价值层次中被归类为第三级的重大不可观察投入。二项模型 使用随机数,结合波动性、无风险利率、预期股息率的假设,生成单独的 股票价格路径。二项模型中使用的主要假设如下:
2021年12月31日 | 12月31日, 2022 | 6月30日, 2023 | ||||||||||
无风险利率 | % | % | % | |||||||||
股价 | $ | $ | $ | |||||||||
波动率 | % | % | % |
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(所有金额以千为单位, 除股票和每股数据或其他说明外)
2.重要会计政策摘要 (续)
(一)金融工具的公允价值 (续)
下表 列出了本公司第三级认股权证负债的确定,以及公允价值变化的摘要:
天平 | ||||
截至2021年12月31日的余额 | ¥ | |||
公允价值变动 | ( | ) | ||
汇兑差额 | ||||
截至2022年12月31日的余额 | ¥ | |||
公允价值变动 | ( | ) | ||
汇兑差额 | ||||
截至2023年6月30日的余额 |
(G)收入确认
2019年1月1日,本公司采用ASC 606《与客户的合同收入》,对截至2019年1月1日仍未完成的合同采用修改后的追溯方法。2019年1月1日之后的报告期业绩在主题606下列示,而上期金额不会进行调整,并将继续根据本公司在主题605下的历史会计进行报告。根据本公司的评估,采用ASC 606并未对本公司的综合财务报表造成任何调整,且本公司采用ASC 606与其根据ASC 605进行的历史会计之间并无重大差异。
收入 在承诺的虚拟物品或服务的控制权转移给公司客户时确认,金额 反映了公司预期有权换取这些虚拟物品或服务的对价。收入在扣除与销售相关的税费和附加费后入账。
直播 流媒体
公司 主要从事运营自己的直播平台,使广播公司和观众能够在直播期间进行互动 。该公司负责提供技术基础设施,使广播公司、在线用户和观众能够通过直播平台进行互动。所有平台都可以免费访问。本公司的收入主要来自平台中虚拟物品的销售。公司有充值系统,用户可以购买公司的虚拟货币 然后购买虚拟物品使用。用户可以通过各种在线第三方支付平台充值,包括微信支付、 支付宝等支付平台。虚拟货币是不退款的,通常在购买后不久就会被消费。
公司 设计、创建并向用户提供各种虚拟物品,以预先确定的独立售价销售给用户。虚拟物品分为消耗品和基于时间的物品。消耗品在购买和使用时消耗,而基于时间的项目可以在固定的时间段内使用 。用户可以购买消耗品并将其呈现给广播公司,以表示对他们最喜欢的广播公司的支持, 或者按月付费购买一个或多个月的基于时间的虚拟物品,为用户提供公认的状态,如 一段时间内的优先发言权或特殊符号。
公司 根据广播公司和经纪公司的收入分成协议,与广播公司和人才经纪公司分享虚拟物品销售收益的一部分(“收入分享费”)。与该公司没有收入分成安排的广播公司, 无权收取任何收入分成费用。该公司还利用第三方支付收款渠道,向用户直接向其购买虚拟货币收取支付手续费。付款处理费用记入销售成本。
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2.重要会计政策摘要 (续)
(G)收入确认(续)
公司 评估并确定它是委托人,并将用户视为其客户,因为公司在将虚拟项目 转移给用户之前对其进行控制。它的控制体现在公司在虚拟物品被转让给用户之前将其货币化的唯一能力,并进一步得到公司对用户主要负责虚拟物品的交付以及在制定虚拟物品定价方面的完全自由裁量权的支持。因此,本公司以毛收入为基础报告直播收入,向用户收取的金额记为收入,支付给广播商和相关机构的收入分成费用记为收入成本。
销售收入 最初记录为递延收入,并根据虚拟物品的消耗确认为收入。本公司已确定 每个单独的虚拟物品代表不同的履行义务。因此,直播收入在使用消耗性虚拟物品时立即确认 ,或者在基于时间的虚拟物品的情况下,收入以直线方式在固定期限内确认。在虚拟物品被消费后,本公司不再对用户负有进一步的义务。本公司的直播虚拟物品一般是无退货权出售的,本公司不会向其用户提供任何其他积分和奖励 。未消费的虚拟货币被记录为递延收入。
公司 还与独立的第三方分销商合作,通过与这些分销商签订的年度分销协议销售虚拟货币。第三方经销商根据年度分销协议向本公司购买虚拟货币,不退款,并负责将虚拟货币销售给最终用户。他们可以聘请自己的销售代表, 他们被称为“销售代理”,直接向个人最终用户销售。本公司对此类“销售代理商”没有控制权。本公司有权自行决定向其第三方分销商出售的虚拟货币的价格,但对其第三方分销商向销售代理出售的虚拟货币的价格则没有酌情权。
技术服务和其他服务
该公司
通过提供技术开发、咨询和其他服务获得技术收入,仅占约
实用的权宜之计和豁免
该公司的 合同的原始期限为一年或更短。因此,公司不披露未履行义务的价值 。
按类型和平台划分的收入
截至以下日期的六个月 | ||||||||||||
6月30日, | 6月30日, | 6月30日, | ||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
金额以千元人民币和美元为单位 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||
直播--易耗品虚拟物品收入 | ||||||||||||
直播-基于时间的虚拟物品收入 | ||||||||||||
技术服务和其他 | ||||||||||||
总收入 |
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2.重要会计政策摘要 (续)
(G)收入确认(续)
截至2023年6月30日,我们运营了五个品牌的直播平台,包括:Showself直播、乐海直播、海秀直播
直播、BeeLive直播(含BeeLive中文版-米风)和弘乐直播。
截至以下日期的六个月 | ||||||||||||
6月30日, | 6月30日, | 6月30日, | ||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
金额以千元人民币和美元为单位 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||
展现自我 | ||||||||||||
乐海 | ||||||||||||
海秀 | ||||||||||||
Beellive | ||||||||||||
宏乐 | ||||||||||||
技术服务和其他 | ||||||||||||
共计 |
合同余额
合同余额包括应收账款和递延收入。应收账款主要是分销商应收的现金,当对价权是无条件的时,应记入 。坏账准备反映了对应收账款余额所固有的可能损失的最佳估计。递延收入主要包括未消费的虚拟货币和本公司平台中基于时间的虚拟项目的未摊销收入 ,其中本公司仍有义务提供,当所有收入确认标准都满足时,这些 将确认为收入。由于相关 合同的期限一般较短,所有履约义务均在一年内履行。
(K)政府补贴
政府补贴主要是指不时从各级地方政府获得的金额,用于一般企业用途和支持其在该地区的持续运营。拨款是由酌情决定的
相关政府当局的权利,并且对其使用没有任何限制。政府补贴总额为人民币
(L)收入成本
记录为收入成本的金额 涉及为产生收入而发生的直接费用。这些费用被记录为已发生的费用。收入成本 主要包括(I)收入分享费和内容成本,包括向各种广播公司和内容提供商支付的费用,(Ii)带宽成本,(Iii)工资和福利,(Iv)服务器和其他设备的折旧和摊销费用, 和与平台运营直接相关的无形资产,(V)用户获取成本,(Vi)支付手续费,以及(Vii)其他成本。
(M)研究和开发费用
研究和开发费用主要包括(1)研究和开发人员产生的工资和福利费用,以及(2)与研究和开发活动相关的租金、一般费用和折旧费用。研究阶段发生的支出 计入已发生费用,截至2022年12月31日和2023年6月30日,未对研发费用进行资本化。
(N)销售和市场推广费用
销售和营销费用主要包括广告和市场推广费用。广告和市场推广费用为
元
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2.重要会计政策摘要 (续)
(O)雇员福利
本公司中国子公司的全职员工
有权享受员工福利,包括医疗、住房公积金、失业保险和养老金,这些福利是政府规定的固定缴款计划。这些实体必须根据中华人民共和国相关规定,按照员工各自工资的一定百分比,按照一定的上限累加这些
福利,并从应计金额中向国家支持的计划支付现金。此类员工福利的总额为人民币
(P)租约
公司 于2022年1月1日采用了主题842,采用了修改后的追溯过渡法。公司根据经营租赁签订了办公空间租赁合同 。本公司确定一项安排是否构成租赁,并在租赁开始时将租赁负债和使用权资产记录在其综合资产负债表中。本公司根据尚未支付的全部租赁付款的现值 来计量其租赁负债,贴现的依据是更容易确定的租赁隐含利率或其递增借款利率,后者是本公司因抵押借款而需要支付的相当于租赁期内总租赁付款的估计利率 。本公司根据对自身银行贷款加权平均利率的分析,估算其递增借款利率。本公司根据相应的租赁负债计量使用权资产,该负债已根据在生效日期或之前向出租人支付的款项 以及租赁产生的初始直接成本进行调整。当出租人将标的资产提供给公司时,公司开始确认租赁费用。
对于租期不足一年的租赁(短期租赁),本公司在租赁期内以直线方式在其 经营合并报表中记录经营租赁费用,并记录发生的可变租赁付款。
(Q)所得税
本公司 按照有关税务机关的法律核算当期所得税。根据ASC主题740(“ASC 740”)所得税,公司遵循负债法 核算所得税。根据这种方法,递延税项 资产和负债是根据资产和负债的财务报告和税基之间的差额确定的 采用将在差额预期冲销的期间生效的制定税率。如果根据现有证据的权重,部分或全部递延税项资产很可能无法变现,则将计入估值准备 。
关于所得税不确定因素的会计准则 规定了财务报表确认和衡量纳税申报单中所采取或预期采取的纳税立场的可能性更大的门槛。还就所得税资产和负债的确认、当期和递延所得税资产和负债的分类、与税务有关的利息和罚金的核算、过渡期所得税的核算和所得税披露提供了指导。在评估本公司不确定的税务状况并确定其所得税拨备时,需要做出重大判断。本公司在资产负债表中确认应计费用和其他流动负债项下的利息和罚金(如果有的话),并在全面损益表中确认其他费用项下的利息和罚金。 截至2022年12月31日和2023年6月30日,公司未确认与不确定税收状况相关的任何利息和罚金。截至2022年12月31日及2023年6月30日,本公司并无任何重大未确认不确定税务状况。
(R)增值税(增值税)
收入
表示扣除增值税后的服务发票价值。增值税以销售总价为基础,增值税税率最高可达20%。
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2.重要会计政策摘要 (续)
(S)法定准备金
本公司的中国实体必须对某些不可分配的储备基金进行拨款。
根据《中国外商投资企业适用法律》的规定,注册为外商投资企业的本公司子公司必须
从其税后利润(根据中国财政部Republic of China颁布的《企业会计准则》确定)中拨备包括总储备金、职工奖金和福利基金在内的资金。对普通储备基金的拨款必须至少为
此外,根据中国公司法,注册为中国境内公司的本公司实体必须从根据中国公认会计原则确定的税后利润中拨付
至不可分配储备基金,包括法定盈余基金和可自由支配盈余基金。拨给法定盈余基金的资金必须至少为
普通公积金、法定盈余基金和可自由支配盈余基金的使用仅限于冲抵各自公司的亏损或增加资本。员工奖金和福利基金属于负债性质,仅限于支付给员工的特别奖金和员工的集体福利。所有这些储备不得以现金股息、贷款或垫款的形式转移给本公司,除非在清算情况下也不能进行分配。
(T)每股收益
本公司根据ASC 260“每股收益”计算每股收益(“EPS”)。ASC 260要求公司 提交基本每股收益和稀释每股收益。基本每股收益以净收益除以 期间已发行的加权平均普通股计算。摊薄每股收益按每股摊薄潜在普通股(如可转换证券、期权及认股权证)的摊薄效果,犹如该等股份已于呈交期间开始时或发行日期(如较后)转换。具有反摊薄作用的潜在普通股 不计入稀释每股收益计算 。如果或有可发行股份在报告期末为或有期间结束时不能发行,则不包括在已发行摊薄股份的计算中。在截至2022年6月30日的六个月中,没有摊薄股份。截至2023年6月30日的6个月,与RSU激励计划相关的股票有212,608股。
(U)非控股权益
截至2023年6月30日,非控股利益代表
(V)分部报告
公司 遵循ASC 280,“细分市场报告。“公司首席执行官或首席运营决策者 在作出分配资源和评估公司整体业绩的决策时审查综合财务结果 因此,公司只有一个应报告的部门。由于本公司的长期资产基本上全部位于中国 ,而本公司的收入基本上全部来自中国境内,故并无列报地区分部。
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2.重要会计政策摘要 (续)
(W)最近的会计声明
2016年6月,财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2016-13号《金融工具--信贷损失(主题326):金融工具信贷损失的计量》,其中要求公司通过净收益计量和确认预期的持有和未按公允价值核算的金融资产的信贷损失。2018年11月、2019年4月和2019年5月,美国财务会计准则委员会发布了ASU第2018-19号《对第326号专题(金融工具--信贷损失)的编纂改进》、《ASU第2019-04号,对第326号专题(金融工具--信贷损失)的编纂改进》、《专题815(衍生品和对冲)和专题825(金融工具)》和《ASU第2019-05号,金融工具--信贷损失(专题326):定向过渡救济》,为先前发布的ASU提供了额外的实施指南。ASU在2019年12月15日之后的财政年度内对符合美国证券交易委员会申请者定义的公共业务实体 有效,不包括符合美国证券交易委员会定义的SRC的实体。所有其他实体,ASU第2016-13号在2022年12月15日之后的财政年度内有效。本指导意见的采纳并未对公司的合并财务报表产生实质性影响。
2021年10月,美国财务会计准则委员会发布了ASU 2021-08号文件,“企业合并(主题805):从与客户的合同中核算合同资产和合同负债”(“ASU 2021-08”)。本ASU要求实体应用主题606来确认和衡量业务组合中的合同资产和合同负债。该等修订提高了业务合并后的可比性 ,为与业务合并中获得的客户的收入合同以及与非业务合并中获得的客户的收入合同提供了一致的确认和计量指导。修正案自2023年12月15日起对本公司生效,并预期适用于生效日期后发生的业务合并。本公司预期采用ASU 2021-04不会对综合财务报表产生重大影响。
2022年6月,FASB发布了ASU 2022-03公允价值计量(主题820):受合同销售限制的股权证券的公允价值计量。最新情况澄清,出售股权证券的合同限制不被视为股权证券会计单位的一部分,因此在计量公允价值时不考虑。更新还澄清,实体 不能作为单独的记账单位承认和衡量合同销售限制。更新还要求对受合同销售限制的股权证券进行某些额外的 披露。对于公共企业实体,本更新中的修订在2023年12月15日之后的财年和该财年内的过渡期内有效。对于所有其他实体, 修正案在2024年12月15日之后的会计年度以及这些会计年度内的过渡期内有效。对于尚未发布或可供发布的中期和年度财务报表,允许提前采用。 作为一家新兴成长型公司,该标准对公司截至2025年12月31日的年度。这个公司正在评估新准则对其合并财务报表的影响。
除上述声明外,近期发布的新会计准则不会对合并财务状况、经营报表和现金流量产生重大影响。
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3. 风险集中
(A)信贷风险
可能使公司面临严重集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、应收账款、预付费用中包括的其他应收账款、其他流动资产以及关联方的应付金额。截至2022年12月31日和2023年6月30日,人民币
对于与应收账款相关的信用风险,公司对其客户进行持续的信用评估。公司根据估计数、围绕特定客户信用风险的因素和其他信息建立了坏账拨备。 拨备金额在报告的所有期间都无关紧要。
(B)货币可兑换风险
基本上,该公司的所有业务都是人民币交易,不能自由兑换成外币。1994年1月1日,中华人民共和国政府取消了双汇率制度,实行中国人民银行每日报价的单一汇率制度。然而,汇率的统一并不意味着人民币(¥) 兑换成美元(美元)或其他外币。所有外汇交易继续通过中国人民银行中国银行或者其他被授权按中国人民银行公布的汇率买卖外汇的银行进行。审批人民中国银行等机构的外币付款,需提交付款申请表,同时提交供应商发票、发货单据和已签署的合同。
(C)重要客户
在截至2022年6月30日和2023年6月30日的六个月内,没有客户单独代表超过
(D)重要供应商
截至2022年6月30日的六个月,
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4.收购
4.1收购维联通
于2021年12月29日,本公司与金盾 企业有限公司(“金盾”)、北京微联通科技有限公司(“微联通”)、天津亿联科技有限公司(“亿联”)、华德环球投资有限公司(“华特环球”)及青岛蔚来金产业投资 基金合伙企业(有限合伙)(“蔚来金”)订立股权收购框架协议(“框架协议”)。根据《框架协议》,本公司或本公司指定的联营公司将收购(I)维联通 向其股东亿易收购及(Ii)金盾向Wolter Global收购(“该等收购事项”)的全部未偿还股权。亿联通及Wolter Global由共同控制。“
根据框架协议,收购需要现金和股票两种代价(“代价”)。公司需要支付人民币。
此外,公司还需偿还Weilianton的贷款,累计金额为人民币
本次收购的目标是支持公司收购顶级在线直播平台红乐电视的战略增长计划,并扩大NFT的业务范围。此次收购于2022年1月1日完成。
根据ASC 805,此次收购
作为业务合并入账。收购产生的与收购相关的成本不是
材料。
金额 | ||||||||
人民币 | 美元 | |||||||
获得的现金 | ||||||||
应收账款净额 | ||||||||
预付费用和其他流动资产 | ||||||||
递延税项资产-流动 | ||||||||
财产和设备,净额 | ||||||||
无形资产,净额 | ||||||||
长期存款和其他非流动资产 | ||||||||
商誉 | ||||||||
总资产 | ||||||||
流动负债 | ||||||||
总负债 | ||||||||
总对价 |
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4.收购(续)
4.1收购维联通(续)
无形资产
主要归因于通过收购获得的商标和许可以及软件,这些资产一般在以下时间摊销
。
微联通
从2015年开始运营。下表汇总了截至2021年12月31日的年度未经审计的预计经营业绩,假设收购Weiliantong发生在2021年1月1日。
截至该年度为止 12月31日, 2021 | 对于
2021 | |||||||
人民币 | 美元 | |||||||
预计收入 | ||||||||
预计毛利 | ||||||||
预计营业收入 | ||||||||
预计净收入 |
4.2收购创达汇智
2022年1月,SG完成了对该公司的收购
金额 | ||||||||
人民币 | 美元 | |||||||
获得的现金 | ||||||||
应收账款净额 | ||||||||
预付费用和其他流动资产 | ||||||||
关联方应付款项 | ||||||||
无形资产,净额 | ||||||||
商誉 | ||||||||
总资产 | ||||||||
流动负债 | ||||||||
总负债 | ||||||||
总对价 |
无形资产
主要归因于通过收购获得的许可证,这些许可证通常在以下时间摊销。
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(所有金额以千为单位, 除股票和每股数据或其他说明外)
5.应收账款,净额
截至 12月31日, | 截至6月30日, | |||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
应收账款 | ||||||||||||
减去:坏账准备 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
应收账款净额 |
自.起 12月31日, | 截至6月30日, | |||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
年初余额 | ||||||||||||
收购坏账准备 | ( | ) | ||||||||||
添加(恢复) | ||||||||||||
汇兑差额 | ||||||||||||
年终余额 |
其中包括四个不相关的
总代理商。
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6. 预付费用和其他流动资产
截至2013年12月31日, | 截至6月30日, | |||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
增值税可退税 | ||||||||||||
预付费用 | ||||||||||||
财产和设备预付款(1) | ||||||||||||
投资回购应收账款(2) | ||||||||||||
应收贷款(3) | ||||||||||||
其他应收账款 | ||||||||||||
预付费用和其他流动资产 |
(1) |
(2) |
(3) |
2022年4月11日,公司借出人民币
2023年3月2日,公司借出人民币 |
7.长期投资
股权投资 已记账 供您使用 股权 方法(二) | 成本法 投资 没有 易如反掌 可确定的 公允价值(I) | 总计 | 总计 | |||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
截至2022年1月1日的余额 | ||||||||||||||||
加法 | ||||||||||||||||
权益法被投资人的收益份额 | ||||||||||||||||
截至2022年12月31日的余额 |
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备注:未经审计的 浓缩合并财务报表
(所有金额以千为单位, 除股票和每股数据或其他说明外)
7. 长期投资(续)
股权投资 入账 用于使用 股权 方法(二) | 成本法 投资 没有 易如反掌 可确定的 公允价值(I) | 总计 | 总计 | |||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
截至2023年1月1日的余额 | ||||||||||||||||
加法 | ||||||||||||||||
权益法被投资人的亏损份额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
减损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
截至2023年6月30日的余额 |
(i) | 人民币的投资
人民币的投资
2021年5月27日,公司投资人民币
2021年3月8日,公司投资人民币。
2021年12月8日,公司投资人民币
2021年12月8日,公司投资人民币
2022年5月6日,公司签署投资协议,最高投资额为人民币
2022年12月9日,公司投资人民币
2022年12月19日,公司投资人民币
2021年10月9日,公司签署投资协议,最高投资额为人民币
2023年6月19日,公司投资人民币 |
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7. 长期投资(续)
(Ii) | 2021年10月9日,公司签署投资协议,最高投资额为人民币 |
截至2023年6月30日,根据敦能麦火的财务状况和经营业绩,全额减值损失人民币
8. 使用权资产
公司 有多个写字楼经营性租约。本公司的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保 或重大限制性契约。
自2022年1月1日起,本公司采用新的租赁会计准则,采用修订的追溯过渡法,允许本公司不对其未经审计的简明综合财务报表中的比较期间进行重新计算。此外,公司选择了一揽子实际权宜之计,允许公司不重新评估任何现有合同是否包含租赁,不重新评估历史租赁分类为运营租赁或融资租赁,也不重新评估初始直接成本。 公司没有选择实际的权宜之计,采用事后诸葛亮的办法来确定其过渡期租赁的租期。公司 在确定ROU资产和相关租赁义务时综合了租赁和非租赁部分。采用本准则后, 对经营租赁ROU资产和相应的经营租赁负债进行了记录,如下所述,对截至2022年1月1日的累计亏损没有影响。营运单位资产及相关租赁责任于开始日期根据租赁期内剩余租赁付款的现值确认。
截至2022年和2023年6月30日止六个月的租赁费用合计为人民币2元,
截至 12月31日, | 截至6月30日, | |||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
使用权资产,净额 | ||||||||||||
经营租赁负债--流动负债 | ||||||||||||
经营租赁负债--非流动负债 | ||||||||||||
经营租赁负债总额 |
剩余租期和贴现率: | ||||
加权平均剩余租赁年限(年) | ||||
加权平均贴现率 |
人民币 | 美元 | |||||||
截至6月30日的12个月, | ||||||||
2024 | ||||||||
2025 | ||||||||
2026 | ||||||||
未来最低租赁付款总额 | ||||||||
减去:推定利息 | ||||||||
租赁负债现值 |
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9. 银行贷款
2022年08月12日,公司与杭州银行签订贷款协议,获得人民币贷款
2023年2月27日,本公司与杭州银行签订新贷款,获得人民币贷款
10.所得税
企业所得税
英属维尔京群岛
根据英属维尔京群岛的现行法律,在英属维尔京群岛注册成立的公司无需缴纳所得税或资本利得税。此外,英属维尔京群岛不对向股东支付股息征收预扣税。
开曼群岛
根据开曼群岛现行法律,本公司于开曼群岛注册成立的附属公司毋须就收入或资本收益缴税 。此外,开曼群岛不对向股东支付股息征收预扣税。
香港 香港
根据现行的《香港税务条例》,本公司在香港的附属公司须遵守。
中华人民共和国
本公司的
附属公司及于中国注册成立的VIE须就其各自的法定财务报表所呈报的应课税收入缴纳企业所得税(“CIT”),该等法定财务报表根据自二零零八年一月一日起生效的新中国企业所得税法(“中华人民共和国所得税法”)作出调整。根据中国所得税法,本公司的中国附属公司及VIE须按CIT法定税率缴税。
根据中国所得税法,符合高新技术企业资格的企业(“HNTE”)有权享受15%的优惠税率,前提是该企业每年继续符合HNTE资格标准。SG符合HNTE资格, 有权享受2018至2024年15%的优惠税率。HX符合HNTE资格,2017年至2023年享受15%的优惠税率 。符合HNTE资格,2016至2024年享受15%的优惠税率。WLT符合 HNTE的资格,并有权在2017至2023年间享受15%的优惠税率。CX符合HNTE资格,并有权享受2018至2021年15%的优惠税率。CX的HNTE证书于2021年7月到期。
根据中国所得税法,在2010年1月1日至2030年12月31日期间,在霍尔古斯和喀什地区设立的企业,自第一年的经营收入在规定范围内继续满足条件时,连续五年享受0%的优惠税率,并在接下来的五年享受9%的优惠税率。
F-28
SCIENJOY控股公司
备注:未经审计的 浓缩合并财务报表
(所有金额以千为单位, 除股票和每股数据或其他说明外)
10.所得税(续)
不确定的税务状况
本公司 根据技术优点评估每个不确定税务状况的权限级别(包括潜在的利息和罚款的应用),并衡量与税务状况相关的未确认收益。截至2022年12月31日及2023年6月30日,本公司并无任何重大未确认不确定税务状况。
在截至2022年6月30日和2023年6月30日的六个月内,本公司 不会产生任何与潜在的未支付所得税支出相关的利息或罚款 ,也预计自2023年6月30日起的未来12个月内,未确认的税收优惠不会有任何重大增加或减少。
截至6月30日的6个月, | ||||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
当期所得税支出 | ||||||||||||
递延所得税优惠 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
所得税支出(福利) | ( | ) | ( | ) |
截至 6月30日的六个月, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
按中华人民共和国法定税率计算的所得税 | % | % | ||||||
税收优惠主体的效力 | ( | )% | ( | )% | ||||
不可扣除的费用 | % | % | ||||||
所得税费用 | % | ( | )% |
自.起 12月31日, | 截至6月30日, | |||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
递延税项资产: | ||||||||||||
坏账准备 | ||||||||||||
净营业亏损结转 | ||||||||||||
根据 递延税项资产可收回期间的历史应课税收入水平及对未来应课税收入的预测,管理层相信未来经营的结果极有可能产生足够的应课税 收入以变现本公司的递延税项资产。因此,截至2022年12月31日和2023年6月30日,递延税项资产没有计入估值津贴。
截止日期:
12月31日, |
截至6月30日, | |||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
递延税项负债 | ||||||||||||
通过收购获得的无形资产 | ||||||||||||
F-29
SCIENJOY控股公司
备注:未经审计的 浓缩合并财务报表
(所有金额以千为单位, 除股票和每股数据或其他说明外)
11.关联方余额和交易
关联方名称 | 与公司的关系 | |
鼎盛 泰富(天津)商务信息咨询合伙企业(有限合伙) | ||
成都光明未来教育科技有限公司 |
截至 12月31日, | 截至6月30日, | |||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
关联方应得款项 | ||||||||||||
鼎盛 泰富(天津)商务信息咨询合伙企业(有限合伙)(1) | ||||||||||||
成都光明未来教育 科技有限公司 | ||||||||||||
总计 |
1) |
12.股东权益
普通股 股
公司
获授权发行不限数量的无面值A类普通股和B类普通股。截至2019年12月31日
,有
在SPAC交易完成时,一张可兑换的人民币本票
在SPAC交易完成时,该公司发布了:
在SPAC交易之前,该公司发行了与其之前的首次公开募股和私募相关的某些公共权利和私人权利
。所有这些突出的公权和私权都转化为
F-30
SCIENJOY控股公司
备注:未经审计的 浓缩合并财务报表
(所有金额以千为单位, 除股票和每股数据或其他说明外)
12.股东权益(续)
普通股 股(续)
就收购BeeLive一事,该公司发布了:
截至2021年12月31日的年度,本公司发行:
2021年11月8日,公司2021年年度股东大会(“年度股东大会”)批准了以下股东决议:
就收购微联通一事,本公司发布了:
截至2023年6月30日,公司已:
库房 库存
2022年10月,本公司回购了总计
认股权证
截至2022年12月31日,共有
公司
可以赎回权证(不包括私募认股权证)全部而非部分赎回,价格为$
● | 在公共认股权证可行使的任何时候, |
● | 在不少于30天前向每个公共认股权证持有人发出赎回书面通知后, |
● | 当且仅当所报告的A类普通股的最后销售价格等于或超过$ |
F-31
SCIENJOY控股公司
备注:未经审计的 浓缩合并财务报表
(所有金额以千为单位, 除股票和每股数据或其他说明外)
12.股东权益(续)
认股权证(续)
● | 如果且仅当在赎回时及在上述整个30天交易期内及此后每天持续至赎回日期为止,就发行该等认股权证的A类普通股而言,有有效的登记声明 。 |
如果公司要求赎回公共认股权证,管理层将有权要求所有希望行使公共认股权证的持有人在“无现金基础上”行使公共认股权证。行使认股权证时可发行的A类普通股的行使价格和数量在某些情况下可能会调整,包括股票分红、非常股息或资本重组、重组、合并或合并。公开认股权证只能针对整数股行使,这意味着公开认股权证必须以2的倍数行使。然而,对于A类普通股的发行,认股权证将不会进行调整,价格低于其行使价。此外,在任何情况下,本公司均不会被要求以现金净额结算认股权证。
私人认股权证与公共认股权证相同,行权价为美元。
手令的数目 | 加权 平均寿命 | 期满 日期 | ||||||||||
截至2021年12月31日的未偿还权证余额 | ||||||||||||
截至2022年12月31日的未偿还权证余额 | ||||||||||||
截至2023年6月30日的未偿还认股权证余额 | ||||||||||||
截至2023年6月30日可行使的权证余额 |
截至2023年6月30日,本公司拥有可行使的认股权证。
单位 购买选项
2019年2月8日
责任 分类认股权证
本公司所有未清偿认股权证均包含或有现金支付功能,因此计入负债, 于每个资产负债表日调整至公允价值。认股权证负债的公允价值变动在综合经营报表及全面亏损(附注2)中计入权证负债的公允价值变动。
F-32
SCIENJOY控股公司
备注:未经审计的 浓缩合并财务报表
(所有金额以千为单位, 除股票和每股数据或其他说明外)
12.股东权益(续)
责任 分类认股权证(续)
公司
核算了单位购买选择权,包括收到$
将发行的股票
截至2022年12月31日,Beellive已实现
已发行服务的股票
2022年11月18日,公司发布
2021年股权激励计划
2021年8月3日,公司员工股票期权委员会(“员工持股委员会”)通过决议,任命首席执行官兼首席运营官为员工持股委员会的授权官。2021年,员工持股计划委员会批准
授予
F-33
SCIENJOY控股公司
备注:未经审计的 浓缩合并财务报表
(所有金额以千为单位, 除股票和每股数据或其他说明外)
13.法定准备金和受限净资产
公司支付股息的能力主要取决于公司从子公司获得资金分配。相关中国法定法律及法规只准许本公司中国附属公司从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中支付股息。根据美国公认会计原则编制的未经审计简明综合财务报表所反映的经营结果与本公司子公司的法定财务报表所反映的经营结果不同。
根据《中华人民共和国外商投资企业管理条例》和《本公司中国子公司章程》,在中国设立的外商投资企业必须提供一定的法定公积金,即一般公积金、企业发展基金、员工福利和奖金基金,这些公积金从企业在中国法定账目中报告的净利润中拨付。外商投资企业至少要拿出一笔资金。
中国的外汇和其他法规可能会进一步限制本公司以股息、贷款和垫款的形式向本公司转移资金。受限金额包括根据中国公认会计原则确定的本公司中国子公司的实收资本、额外实收资本和法定准备金以及VIE的权益。
截至2022年12月31日和2023年6月30日,本公司中国子公司和VIE的受限净资产为人民币。
14.承付款和或有事项
(A)资本及其他承担
截至2022年12月31日和2023年6月30日,公司 没有重大资本和其他承诺。
(B)或有事项
本公司不时地参与某些法律程序,以及某些主张和非主张的索赔。应计金额以及与该等事项有关的合理可能亏损总额,不论个别或整体,均不视为 对未经审核简明综合财务报表的重大影响。
15.后续活动
2023年9月6日,公司宣布其战略投资为美元
F-34
SCIENJOY控股公司
综合财务信息索引。
页面 | |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID:711) | F-36 |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID:6732) | F-37 |
截至2021年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表 | F-38 |
截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度的综合经营和全面收益表 | F-39 |
截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度股东权益变动表 | F-40 |
2020年、2021年和2022年12月31日终了年度合并现金流量表 | F-41 |
合并财务报表附注 | F-42 |
F-35
独立注册会计师事务所报告{br
致董事会和股东
科学享乐控股公司。
对财务报表的意见 。
本公司已审核所附本公司及其附属公司(统称“本公司”)于2020年12月31日的综合资产负债表,以及截至2020年12月31日止年度的相关综合收益及全面收益表、股东权益变动及现金流量,以及相关附注(统称财务报表)。在我们看来,财务报表在所有重大方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日的财务状况,以及截至2020年12月31日止年度的经营业绩和现金流量,符合美国公认的会计原则 。
意见基础
这些财务报表 由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表 发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是根据PCAOB的标准进行审核的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计,也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求 了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行 评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈),以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
/s/n Friedman LLP
我们在2019年至2022年期间担任公司的 审计师。
纽约,纽约
2021年5月3日
F-36
独立注册会计师事务所报告{br
提交给董事会和
科学享乐控股公司的股东
对财务报表的几点看法
本公司已审核所附本公司及其附属公司(统称为“本公司”)截至2022年12月31日及2021年12月31日的 综合资产负债表,截至2022年12月31日止两个年度各年度的相关综合收益表、全面收益表、股东权益及现金流量表,以及综合财务报表及附表的相关附注(统称为财务报表)。我们认为,该等财务报表在各重大方面均公平地反映本公司于2022年12月31日及2021年12月31日的财务状况,以及截至2022年12月31日止两年内各年度的经营业绩及现金流量,符合美国公认的会计原则 。
意见基础
这些财务报表 由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表 发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须对公司保持独立。
我们是根据PCAOB的标准进行审核的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计,也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求 了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行 评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈),以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
/S/一站式保险包
我们自2022年以来一直担任公司的审计师 。
新加坡
2023年4月28日
F-37
SCIENJOY 控股公司
合并资产负债表
(所有金额以千为单位, 除股票和每股数据或其他说明外)
截至2013年12月31日, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
资产 | ||||||||||||
流动资产 | ||||||||||||
现金和现金等价物 | ||||||||||||
应收账款净额 | ||||||||||||
预付费用和其他流动资产 | ||||||||||||
关联方应付款项 | ||||||||||||
对有价证券的投资 | ||||||||||||
流动资产总额 | ||||||||||||
财产和设备,净额 | ||||||||||||
无形资产,净额 | ||||||||||||
商誉 | ||||||||||||
长期投资 | ||||||||||||
长期存款和其他资产 | ||||||||||||
使用权资产--经营租赁 | ||||||||||||
递延税项资产 | ||||||||||||
非流动资产总额 | ||||||||||||
总资产 | ||||||||||||
负债和股东权益 | ||||||||||||
流动负债 | ||||||||||||
银行贷款 | ||||||||||||
应付帐款 | ||||||||||||
应计薪金和雇员福利 | ||||||||||||
应计费用和其他流动负债 | ||||||||||||
或有对价--赚取负债 | ||||||||||||
认股权证负债 | ||||||||||||
应付所得税 | ||||||||||||
租赁负债-经营租赁-流动 | ||||||||||||
递延收入 | ||||||||||||
流动负债总额 | ||||||||||||
非流动负债 | ||||||||||||
递延税项负债 | ||||||||||||
租赁负债-经营租赁-非流动 | ||||||||||||
非流动负债总额 | ||||||||||||
总负债 | ||||||||||||
承付款和或有事项 | ||||||||||||
股权* | ||||||||||||
普通股,无面值,无限数量的A类普通股和B类普通股, | ||||||||||||
拟发行的股份 | ||||||||||||
国库股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
法定储备金 | ||||||||||||
留存收益 | ||||||||||||
累计其他综合收益 | ||||||||||||
股东权益总额 | ||||||||||||
非控制性权益 | ||||||||||||
总股本 | ||||||||||||
总负债和股东权益 |
* | 普通股和股票数据已追溯重述,以实施反向资本重组 |
附注 是这些合并财务报表的组成部分。
F-38
SCIENJOY 控股公司
合并 经营报表和全面收益
(所有金额以千为单位, 除股票和每股数据或其他说明外)
截至2013年12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | 2022 | |||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
直播-消耗性虚拟物品收入 | ||||||||||||||||
直播-基于时间的虚拟物品收入 | ||||||||||||||||
技术服务和其他 | ||||||||||||||||
总收入 | ||||||||||||||||
收入成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
毛利 | ||||||||||||||||
销售和市场营销费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
一般和行政费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
研发费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
(拨备)追回可疑账户 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
运营收入 | ||||||||||||||||
利息收入,净额 | ||||||||||||||||
其他收入(亏损),净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
净汇兑收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
投资公允价值变动 | ||||||||||||||||
认股权证负债的公允价值变动 | ||||||||||||||||
投资收益(亏损) | ( | ) | ||||||||||||||
或有对价的公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
所得税前收入 | ||||||||||||||||
所得税费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
净收入 | ||||||||||||||||
减去:可归因于非控股权益的净收入 | ||||||||||||||||
公司股东应占净收益 | ||||||||||||||||
其他全面收入: | ||||||||||||||||
其他收入-外币折算调整 | ||||||||||||||||
综合收入 | ||||||||||||||||
减去:可归因于非控股权益的综合收入 | ||||||||||||||||
公司股东应占综合收益 | ||||||||||||||||
加权平均股数* | ||||||||||||||||
基本信息 | ||||||||||||||||
稀释 | ||||||||||||||||
每股收益 | ||||||||||||||||
基本信息 | ||||||||||||||||
稀释 |
* |
附注 是这些合并财务报表的组成部分。
F-39
SCIENJOY 控股公司
合并股东权益变动表
(所有金额以千为单位, 除股票和每股数据或其他说明外)
普通股 股 | 国库股 股票 | 股票 待定 | 法定 | 保留 | 累计
其他 全面 | 非控制性 | 总计 股东 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
股票* | 金额 | 股票* | 金额 | 已发布 | 储量 | 收益 | 收入 | 利益 | 股权 | |||||||||||||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2020年1月1日的余额 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
转换 可转换票据和权利 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
发行 A类普通股应付承销费 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
或有对价-从SPAC交易中赚取负债 | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
反向兼并资本重组的效果 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
反向并购资本重组后将 权利转换为A类普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
向承销商和顾问发行A类普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
发行 A类普通股用于BeeLive收购 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
为实现盈利目标将发行 股票 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
净收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外币 换算调整 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
拨给法定储备金 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2020年12月31日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
净收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
发行股票以实现盈利目标 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
定向增发发行股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
认股权证的行使 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
单位购房选择权的行使 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票基本薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
为实现盈利目标将发行 股票 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
拨给法定储备金 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外币 货币换算调整 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的余额 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
发行股票以实现盈利目标 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
为收购微联通而发行的股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票基本薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
为实现盈利目标将发行 股票 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
微联通收购拟发行 股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
国库股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
拨给法定储备金 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外币 换算调整 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
净收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的余额 (美元) | ( | ) | ( | ) |
* | 普通股和股票数据已追溯重述,以实施反向资本重组。 |
附注 是这些合并财务报表的组成部分。
F-40
SCIENJOY 控股公司
合并现金流量表
(所有金额以千为单位, 除股票和每股数据或其他说明外)
截至2013年12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | 2022 | |||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
经营活动的现金流 | ||||||||||||||||
净收入 | ||||||||||||||||
调整 将净收入与经营活动提供的现金净额进行核对 | ||||||||||||||||
财产和设备折旧 | ||||||||||||||||
无形资产摊销 | ||||||||||||||||
拨备(追讨)坏账 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
递延税项支出(福利) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
或有对价的公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
认股权证负债的公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
投资公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
投资损失(收益) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
基于份额的薪酬 | ||||||||||||||||
使用权资产摊销 | ||||||||||||||||
经营资产和负债的变化 | ||||||||||||||||
应收账款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ||||||||||||||
长期存款和其他资产 | ||||||||||||||||
应付帐款 | ||||||||||||||||
递延收入 | ||||||||||||||||
应计薪金和雇员福利 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
应计费用和其他流动负债 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
应付所得税 | ( | ) | ||||||||||||||
经营活动提供的现金净额 | ||||||||||||||||
投资活动产生的现金流 | ||||||||||||||||
从收购中获得的现金 | ||||||||||||||||
向购置付款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
支付长期投资的费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
购置财产和设备 和无形资产 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
融资活动产生的现金流 | ||||||||||||||||
私募净收益 | ||||||||||||||||
在反向资本重组中获得的净现金 | ||||||||||||||||
偿还贷款 | ( | ) | ||||||||||||||
银行贷款收益 | ||||||||||||||||
关联方偿还款项 | ||||||||||||||||
对关联方的贷款 | ( | ) | ||||||||||||||
股份回购 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
上市费用的支付 | ( | ) | ||||||||||||||
融资活动提供的现金净额(用于 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
外汇汇率变动对现金的影响 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
现金及现金等价物净(减)增 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
年初的现金和现金等价物 | ||||||||||||||||
年末的现金和现金等价物 | ||||||||||||||||
补充披露现金流量信息 : | ||||||||||||||||
已缴纳的所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
补充非现金投资和 融资信息: | ||||||||||||||||
转换可转换票据和 权利 | ||||||||||||||||
确认或有对价 | ||||||||||||||||
发行A类普通股以供收购 | ||||||||||||||||
发行A类普通股以支付承销费 | ||||||||||||||||
向承销商和顾问发行A类普通股 | ||||||||||||||||
发行A类普通股以实现盈利目标 | ||||||||||||||||
发行B类普通股 以实现盈利目标 | ||||||||||||||||
为实现盈利目标而发行的股票 | ||||||||||||||||
为收购微联通而发行的股份 | ||||||||||||||||
以经营租赁义务交换获得的资产权利 |
附注 是这些合并财务报表的组成部分。
F-41
SCIENJOY 控股公司
合并财务报表附注
(所有金额以千为单位, 除股票和每股数据或其他说明外)
1. 组织和主要活动
本公司控股有限公司(“本公司”或“本公司”)透过其附属公司,而可变权益实体(“VIE”) 及其附属公司(统称“本集团”)主要于 人民Republic of China(“中国”)经营其本身的直播平台,让用户可透过网上聊天、虚拟项目及玩游戏观看及与广播机构互动。该公司平台的主要主题是娱乐直播。
(A) 反向资本重组
于二零二零年五月七日,本公司(前称WealthBridge Acquisition Limited(“WealthBridge”))完成日期为2019年10月28日的股份交换协议(“股份交换协议”)拟进行的交易(“SPAC交易”),据此,本公司收购。
(B) 重组
2018年1月1日,同方投资基金系列SPC(以下简称TF)完成了对一家公司的收购。
于二零一七年五月十八日,本公司于香港成立全资附属公司本公司为控股公司,持有于二零一七年十月十七日根据中华人民共和国Republic of China法律于中国成立之四象五贤(北京)科技有限公司(“北京”)全部流通股,作为控股公司持有四象致辉(北京)科技有限公司(“北京”)于2018年7月5日注册成立之全部股权。
Scienave Inc.成立了ZH(通过WXBJ),作为控股公司,目的是持有Holgus X和喀什时报的所有未偿还股权,如下所示:
(i) | 2018年7月18日,思乡时代与ZH签署股权转让协议。根据该协议, |
(Ii) | 2018年7月24日,思祥时代与ZH签署股权转让协议。根据该协议, |
2018年11月16日,思乡时代等小股东分别与思象
汇智(北京)科技文化有限公司(简称HZ)、天津思汇培盈科技有限公司(简称SY)签订了若干股权转让协议,并
转让
2019年1月28日,HZ、SY与智汇启源(北京)科技有限公司(以下简称QY)签署股权转让协议。根据该协议,我们
F-42
SCIENJOY控股 公司
合并财务报表附注
(所有金额以千为单位, 除股票和每股数据或其他说明外)
1. 组织和主要活动(续)
(B) 重组(续)
于2019年1月29日,本公司透过其全资附属公司WXBJ与QY及其各自股东订立一系列合约安排(VIE协议) ,并相应地作为QY的主要受益人实质上控制SG、HX及LH透过QY的所有股权、风险及回报 。
2019年1月29日,科学享乐公司完成了对创始人共同控制下的实体的重组。本公司成立为控股公司,分别为本公司、本公司、WXBJ和ZH。WXBJ持有
(C) 最近的事态发展
2019年12月,一种新的冠状病毒株(新冠肺炎)浮出水面。2020年上半年,新冠肺炎迅速扩展到中国许多地区和世界其他地区,导致中国和国际市场大幅波动。新冠肺炎最初暴发后 ,在中国的各个地区也不时出现一些新冠肺炎感染的案例,包括2022年奥密克戎变种引起的感染。例如,2022年上海出现了由奥密克戎变异株引起的感染浪潮, 并实施了一系列限制和隔离措施来遏制传播。当这些限制措施生效时,我们的北京和杭州办事处在大约两个月的时间里没有满负荷工作,这对我们的运营和 财务业绩产生了负面影响。自2022年12月以来,中华人民共和国各级政府为控制新冠肺炎病毒传播而采取的许多限制性措施已被撤销或代之以更灵活的措施。虽然撤销或取代遏制新冠肺炎疫情的限制性措施可能会对我们的正常运营产生积极影响,但对公司未来财务业绩的影响程度将取决于未来的事态发展,如危机的持续时间和严重程度、危机可能卷土重来、未来政府应对危机的行动以及新冠肺炎疫情对全球经济和资本市场的整体影响,以及许多其他因素,所有这些因素仍然高度不确定和不可预测。 鉴于这种不确定性,如果目前的情况持续下去,该公司目前无法量化新冠肺炎疫情对其未来业务、财务状况、流动性和运营结果的预期影响。
2022年1月1日,本公司与金盾企业有限公司(“金盾”)、北京微联通科技有限公司(“微联通”)完成股权收购框架协议(“框架协议”),公司
收购
2022年1月4日,本公司成立了一家新的子公司--思乡智汇(浙江)文化科技有限公司,作为一般企业用途。
2022年1月25日,SG完成对该公司的收购
2022年2月15日,QYHN成立了一个
2022年4月7日,思乡启源(杭州)文化科技有限公司(“杭州”)及其数家全资子公司在中国浙江成立,提供信息技术服务。QYHZ由WXZJ通过合同协议而非直接股权 控制。
于2022年4月28日,本会于中国浙江成立全资附属公司四乡五仙(浙江)文化科技有限公司(“WXZJ”) 及其附属公司四乡智汇(浙江)文化科技有限公司(“ZHZJ”),提供资讯科技服务。
2022年6月30日,WXBJ在中国上海成立了全资子公司四象盈跃(上海)科技有限公司(“SXYY”),提供信息技术服务。
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合并财务报表附注
(所有金额以千为单位, 除股票和每股数据或其他说明外)
1. 组织和主要活动(续)
(D) 组织
附属公司 | 日期
公司 |
放置
个 公司 |
百分比
直接/间接 所有权 |
本金 活动 | ||||
科学享受 公司 | ||||||||
科学享乐国际有限公司(“科学享乐香港”) | ||||||||
Scienave BeeLive Limited(前身为Scisscape International Limited,“Sil”) | ||||||||
金盾企业有限公司(“金盾”) | ||||||||
思乡(Br)武显(北京)科技有限公司(以下简称WXBJ)(本公司全资子公司) | ||||||||
思翔(Br)智汇(北京)科技有限公司(ZH)(WXBJ全资子公司) | ||||||||
思翔(Br)盈悦(上海)科技有限公司(“SXYY”)(WXBJ的全资子公司) | ||||||||
Holgus 思翔信息技术有限公司(“Holgus X”)(ZH的全资子公司) | ||||||||
喀什 思乡时代互联网科技有限公司(“喀什时代”)(ZH全资子公司) | ||||||||
喀什 思乡乐鸿信息技术有限公司(“喀什乐鸿”)(ZH全资子公司) | ||||||||
霍尔古斯(Br)思乡浩瀚互联网科技有限公司(“霍尔古斯H”)(ZH的全资子公司) | ||||||||
思乡智汇(海南)科技有限公司(ZHHN)(ZH全资子公司) | ||||||||
四乡(Br)吴县(浙江)文化科技有限公司(全资子公司) | ||||||||
思乡(Br)智汇(浙江)文化科技有限公司(全资子公司) | ||||||||
VIES | ||||||||
智汇(Br)齐源(北京)科技有限公司(“QY”)(由WXBJ通过合同协议控股) | ||||||||
北京思翔世光科技有限公司(“SG”)(全资子公司) | ||||||||
海(Br)秀(北京)科技有限公司(HX)(QY的全资子公司) | ||||||||
北京乐海科技有限公司(“乐海”)(QY全资子公司) | ||||||||
立小智 (重庆)互联网科技有限公司(LXZ)(SG的全资子公司)* | ||||||||
思乡密丰(天津)科技有限公司(“东风”,前身为天津光聚鼎飞科技有限公司)(QY全资子公司) | ||||||||
长翔 无限科技(北京)有限公司(“CX”)(DF的全资子公司) | ||||||||
智汇(海南)齐源投资有限公司(“QYHN”)(QY的全资子公司) | ||||||||
山海 威兰(北京)科技有限公司(“Shwl”)(SG全资子公司)** | ||||||||
石淮(Br)(北京)科技有限公司(“上海”)(SG的全资子公司)** | ||||||||
华宇(Br)合丰(青岛)科技有限公司(“HYHF”)(SG全资子公司) | ||||||||
北京威连通科技有限公司(“WLT”)(全资子公司) | ||||||||
创达智汇(北京)科技有限公司(“鼎智”)(SG的全资子公司) | ||||||||
北京华谊东辰科技有限公司(华谊科技全资子公司) | ||||||||
洪城(Br)汇盈(浙江)科技产业发展有限公司(简称“汇盈”)控股(全资51%的子公司) | ||||||||
思乡(Br)启源(杭州)文化科技有限公司(由WXZJ通过合同协议控股) | ||||||||
秀丽(浙江)文化科技有限公司(全资子公司) | ||||||||
乐酷 (浙江)文化科技有限公司(全资子公司) | ||||||||
海帆 (浙江)文化科技有限公司(全资子公司) | ||||||||
祥丰 (浙江)文化科技有限公司(全资子公司) | ||||||||
宏仁 (浙江)文化科技有限公司(全资子公司) |
* |
** |
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(所有金额以千为单位, 除股票和每股数据或其他说明外)
1. 组织和主要活动(续)
(D) 组织(续)
2019年1月29日,公司完成了创始人共同控制下的实体重组。本公司成立为控股公司,分别为本公司、本公司、WXBJ和ZH。WXBJ持有
公司与QY VIE之间的合同
外资拥有基于互联网的业务,包括发布在线信息(如游戏内容提供商),受中国现行法律、法规和其他适用法律法规的限制。本公司为开曼群岛公司,而WXBJ及WXZJ (其中国附属公司)被视为外商投资企业。为遵守此等规定,本公司于中国透过SG、HX及LH经营直播平台(其综合VIE)。因此,QY由本公司或其任何附属公司透过合约安排控制,而非直接拥有股权。此类合同安排包括一系列三份协议 和一份股东授权书(统称为《合同安排》,于2019年1月29日签署)。
以下是各种VIE协议的摘要:
独家 期权协议
根据独家购股权协议(包括其修订或补充协议,如有,则为“独家购股权协议”) WXBJ、QY与共同拥有QY全部股权的代名人股东之间,代名人股东不可撤销地授予WXBJ或其指定方于 时及在中国法律允许的范围内,以相当于中国法律规定的最低允许收购价的金额购买代股东于QY持有的全部或部分股权的独家购股权。未经WXBJ事先书面同意,QY不得宣布任何利润分配,或以任何形式创建任何产权负担。如果VIE根据WXBJ的任何书面同意进行任何分配,则指定股东 必须将从QY收到的任何资金全额汇至WXBJ。
独家 期权协议将在以下时间内继续有效 五(20)年,并应自动延长 额外的期限。 (1)一年。附加期自动进入续订延期。 *(1)在每个延长的附加期结束时 为一年。WXBJ有权在提前三十(30)天发出终止通知后随时终止本协议。
独家 商业合作协议
根据WXBJ与VIE之间的独家业务合作协议(包括其修订或补充协议,如有,则为独家业务合作协议),WXBJ将提供与其业务所需的所有技术相关的独家业务支持、技术和咨询服务 ,以抵消上一年度SG、HX和LH的亏损(如有)后相当于全部综合净收入的费用。
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合并财务报表附注
(所有金额以千为单位, 除股票和每股数据或其他说明外)
1. 组织和主要活动(续)
(D) 组织(续)
WXBJ可能会根据以下因素调整服务费用:
● | 根据当月向VIE提供的业务合作协议提供的服务的复杂性和难度 (“月度服务”) |
● | 提供月度服务的WXBJ员工人数和员工资质 ; |
● | WXBJ员工每月提供服务的小时数; |
● | 月度服务的性质和价值; |
● | 市场参考价;以及 |
● | VIE本月的运行状况。 |
《独家商业合作协议》的条款为: 五(20)年,并应自动延长 额外的期限。 (1)一年。附加期自动进入续订延期。 *(1)在每个延长的附加期结束时 为一年。此外,WXBJ有权在提前三十(Br)(30)天发出终止通知后随时终止本协议。
代理协议的权力{br
代名人 股东订立授权书协议(包括其修订或补充协议(如有)),据此,彼等将彼等各自股权所涉及的投票权授予WXBJ一份不可撤销的委托书,其中包括但不限于中国公司法及VIE的组织章程赋予代名人 股东的所有股东权利及投票权。授权书自签署之日起不可撤销并持续有效,只要每位股东仍是QY的股东即可。
股票 质押协议
根据WXBJ,QY与代股东之间的股份质押协议(包括其修订或补充协议,如有,则为“股份质押协议”) ,代股东已质押彼于VIE的所有股权,以担保VIE履行独家购股权协议、独家业务合作协议及授权书项下的责任。
如果VIE违反其在该等协议下各自的合同义务,WXBJ作为质权人将有权享有某些权利,包括 出售质押股权的权利。未经WXBJ事先书面同意,代股东同意不转让、出售、质押、处置或以其他方式 对其在VIE的股权造成任何新的产权负担。股份质押协议应持续有效,直至VIE协议项下的所有义务均已履行,或VIE协议终止,或担保债务已全部履行。
根据上述合约安排,赋予WXBJ对QY及其附属公司的有效控制权,并使WXBJ有义务承担其活动的所有 损失风险,并使WXBJ能够获得其所有预期剩余收益,本公司将QY作为VIE进行会计处理。因此,本公司根据证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)颁布的S-X-3A-02法规和会计准则汇编(“ASC”)810-10合并,对本报告所述期间的QY账目进行合并。
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合并财务报表附注
(所有金额以千为单位, 除股票和每股数据或其他说明外)
1. 组织和主要活动(续)
(D) 组织(续)
WXZJ、QYHZ、 与QYHZ股东之间的合同安排。
2022年6月1日,本公司通过其全资子公司思乡无限(浙江)文化科技有限公司(WXZJ)与杭州启元文化科技有限公司(“QYHZ”)及其股东签订了一系列合同安排,从而 实质上获得了对秀丽(浙江)文化科技有限公司、乐库 (浙江)文化科技有限公司、海帆(浙江)文化科技有限公司、祥丰(浙江)文化科技有限公司和宏仁(浙江)文化科技有限公司。本公司将于根据下文所述的合同安排(“VIE协议”) 达成协议后在杭州开始运营。公司计划整合供应链资源、当地资源和区位优势,在直播商业、多渠道网络发展和新技术开发方面实现快速增长,并加快元宇宙生态系统的建设。
VIE协议的条款和条件,包括独家期权协议、委托书协议、股份质押协议和独家业务合作协议,说明如下:
独家 选项协议。
根据WXZJ、QYHZ及QYHZ全体股东之间订立的独家购股权协议(包括任何补充协议,如有),QYHZ股东特此不可撤销地授予WXZJ或其指定人在人民Republic of China法律允许的范围内以人民Republic of China法律允许的最低收购价购买该股东所持有的全部或部分股权的独家权利。未经WXZJ书面同意,QYHZ 不得以任何方式分配任何利润或制造任何产权负担。如果QYHZ在获得WXZJ的书面同意的情况下进行利润分配,QYHZ的股东应将他们收到的所有资金全部支付给WXZJ。
独家期权协议的条款为
授权 代理协议。
Wbr}WXZJ已与QYHZ各股东 订立授权书协议(“授权书”,包括任何补充协议(如有)),据此各该等股东授予浙江WFOE与其于QYHZ的股权 权益有关的代理权,包括但不限于本公司《人民Republic of China法》及《QYHZ公司章程》所赋予的所有股东实益权利及投票权。每份授权书协议自签署之日起不可撤销 并继续有效,直至有关股东不再持有QYHZ的股权为止。
共享承诺 协议。
根据浙江WFOE、QYHZ 及QYHZ各股东之间订立的股份质押合同(包括任何补充协议,如有),QYHZ各股东已质押该股东所持有的QYHZ的全部股权,以保证QYHZ及该股东各自履行独家购股权合约、独家业务合作协议及授权书协议(视何者适用而定)。
如果QYHZ 或其任何股东违反其在任何VIE协议下的合同义务,浙江WFOE作为质权人将拥有某些 权利,包括出售质押股权。股东同意,未经浙江外商独资企业事先书面同意,不得转让、出售、质押、处置或以任何其他方式对其所持QYHZ股权造成任何新的产权负担。股份质押协议将保持有效,直至VIE协议下的所有义务已履行,或VIE协议已终止,或VIE协议下的所有义务已完全履行。
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合并财务报表附注
(所有金额以千为单位, 除股票和每股数据或其他说明外)
1. 组织和主要活动(续)
(D) 组织(续)
独家 商业合作协议
根据WXZJ与QYHZ的独家业务合作协议(包括补充协议,如有),WXZJ将 向QYHZ提供独家业务支持及所有与业务相关的技术和咨询服务,以获得相当于秀丽(浙江)文化科技有限公司、乐酷(浙江)文化科技有限公司、海帆(浙江)文化科技有限公司、祥峰(浙江)文化科技有限公司和宏仁(浙江)文化科技有限公司合并净收入的费用 。在扣除上一年的亏损(如果有)之后。WXZJ可根据以下因素调整服务费:
● | 季度 基于根据独家业务合作协议在该季度内提供的服务的复杂性和难度(“季度服务”);提供季度服务的WXZJ员工 人数和这些员工的任职资格。 |
● | 浙江外企员工提供季度服务的小时数; |
● | 季度服务的性质和价值; |
● | 市场参考价;以及 |
● | QYHZ的 运行状况。 |
《独家商业合作协议》的条款为
根据上述合约安排,赋予WXZJ对QYHZ及其附属公司的有效控制权,并使WXZJ有义务承担其活动的所有 损失风险,并使WXZJ能够获得其所有预期剩余收益,本公司将QYHZ作为VIE入账。因此,本公司根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)颁布的S-X-3A-02法规和会计准则汇编(“ASC”)810-10合并规定,对QYHZ在本报告所述期间的账目进行合并。
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合并财务报表附注
(所有金额以千为单位, 除股票和每股数据或其他说明外)
1. 组织和主要活动(续)
(D) 组织(续)
截至2013年12月31日, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
资产 | ||||||||||||
流动资产 | ||||||||||||
现金和现金等价物 | ||||||||||||
应收账款净额 | ||||||||||||
预付费用和其他流动资产 | ||||||||||||
关联方应付款项 | ||||||||||||
公司间应收款项(1) | ||||||||||||
流动资产总额 | ||||||||||||
非流动资产 | ||||||||||||
财产和设备,净额 | ||||||||||||
无形资产,净额 | ||||||||||||
商誉 | ||||||||||||
递延税项资产 | ||||||||||||
长期存款和其他资产 | ||||||||||||
长期投资 | ||||||||||||
使用权资产--经营租赁 | ||||||||||||
非流动资产总额 | ||||||||||||
总资产 | ||||||||||||
负债 | ||||||||||||
流动负债 | ||||||||||||
应付帐款 | ||||||||||||
递延收入 | ||||||||||||
应计薪金和雇员福利 | ||||||||||||
应计费用和其他流动负债 | ||||||||||||
应付所得税 | ||||||||||||
应付公司间的款项(1) | ||||||||||||
或有对价的当前部分--赚取负债 | ||||||||||||
租赁负债-经营租赁-当期 | ||||||||||||
流动负债总额 | ||||||||||||
非流动负债 | ||||||||||||
递延税项负债 | ||||||||||||
租赁负债-经营租赁-非流动 | ||||||||||||
非流动负债总额 | ||||||||||||
总负债 |
(1) |
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SCIENJOY控股公司
合并财务报表附注
(所有金额以千为单位, 除股票和每股数据或其他说明外)
1. 组织和主要活动(续)
(D) 组织(续)
本公司认可的所有创收资产,包括VIE持有的商标、专利、版权和软件,请参阅附注 8。不存在未确认的创收资产。
截至2013年12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | 2022 | |||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
净收入 | ||||||||||||||||
第三方客户 | ||||||||||||||||
公司间 | ||||||||||||||||
净收入 |
截至2013年12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | 2022 | |||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
经营活动提供的净现金 | ||||||||||||||||
用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
融资活动提供(用于)的现金净额 | ( | ) | ( | ) |
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(所有金额以千为单位, 除股票和每股数据或其他说明外)
2. 重要会计政策摘要
(A) 列报基础和合并原则
所附的综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。
综合财务报表包括本公司及其子公司、本公司对其行使控制权的VIE和VIE的子公司的财务报表,以及(如适用)本公司拥有控股权或为主要受益人的实体的财务报表。本公司、其子公司和VIE之间的所有重大公司间交易和余额在合并后将被注销 。
(B) 企业合并
本公司 按照ASC 805,业务合并(以下简称ASC 805)的采购会计核算方法对所有业务合并进行核算。购买法会计规定,转移的对价应根据估计公允价值分配给净资产,包括公司收购的可单独确认的资产和负债。在收购中转移的对价 按交换日期的公允价值、产生的负债和已发行的股权工具以及截至收购日的或有对价和所有合同或有事项的总和计量。与收购有关的直接应占成本 计入已发生费用。已收购或承担的可识别资产、负债及或有负债按其于收购日期的公允价值分别计量,而不论任何非控股权益的程度。(I)收购成本、非控股权益的公允价值及收购日期的总和与(Ii)被收购方可确认净资产的公允价值之间的差额(Ii)被收购方可确认净资产的公允价值减去(Ii)被收购方可确认净资产的公允价值。如果收购成本低于被收购方可确认净资产的公允价值,差额直接计入收益。对收购的可识别净资产和承担的负债的公允价值的确定和分配是基于需要管理层作出相当判断的各种假设和估值方法 。虽然本公司相信,根据收购日期所掌握的资料,在厘定中应用的假设是合理的,但实际结果可能与预测的金额有所不同,差异可能是重大的。
(C) 使用概算
根据美国公认会计原则编制的综合财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响合并财务报表日期的资产和负债额及或有资产和负债的披露,以及期间的收入和支出的报告金额。管理层使用主观判断的领域包括但不限于收入确认、估计长期资产和无形资产的使用年限、对长期资产进行资产减值测试时的估值假设、认股权证负债和或有负债的公允价值、计提可疑账户准备,以及递延税项和递延税项资产的估值。实际结果可能与这些估计不同,因此,差异可能会对合并财务报表产生重大影响。
(D) 外币
本公司的本位币为美元,本公司子公司和VIE的本位币为人民币(“人民币”), 根据会计准则编撰(“ASC”)830(“ASC 830”)“外币”的标准确定。公司的报告货币也是人民币。
货币 以本位币以外的货币计价的资产和负债按资产负债表日的汇率折算为本位币。本年度内以本位币以外的货币进行的交易按交易发生时的适用汇率折算为本位币。交易收益 和亏损在合并经营报表中确认。
本公司的资产和负债按资产负债表日的汇率从各自的本位币换算为报告货币 ,权益账户按历史汇率换算,收入和费用按报告期内有效的平均汇率换算。由此产生的外币换算调整计入其他 全面收益(亏损)。
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2. 重要会计政策摘要(续)
(E) 方便翻译
将截至2022年12月31日及截至该年度的综合资产负债表、综合损益表和综合现金流量表中的余额从人民币
折算为美元(或“美元”)仅为方便读者,并按美元汇率计算。
(F)现金和现金等价物
现金和现金等价物包括存放在银行的手头现金和活期存款,不受取款或使用的限制, 原始到期日不到三个月。所有自购买之日起90天或以下的高流动性投资均被归类为现金等价物。
(G)应收账款和坏账准备
应收账款按扣除坏账准备后的历史账面金额列报。超过180天后,账户被视为逾期。
公司 保留了坏账准备,这反映了公司对可能不会收取的金额的最佳估计。本公司在厘定坏账准备时会考虑多项因素,包括但不限于债务人过往的催收经验和信誉,以及个别应收账款结余的年龄。此外,公司还根据公司获得的任何可能表明帐户 无法收回的具体知识计提特定坏账拨备。每个账户的事实和情况可能需要公司在评估其收款能力时做出实质性判断。
账户 余额在用尽所有收款手段且收款的可能性不太可能之后,从津贴中注销。
(H)对有价证券的投资
有价证券包括对公允价值易于确定的股权证券的投资。根据美国会计准则第320条,购买并主要为近期出售而持有的有价证券被归类为交易型证券。 根据美国会计准则第321章,投资-股权证券(“ASC 321”),本公司对公允价值可随时确定的有价证券的投资入账。这些投资按公允价值计量,相关收益和亏损,包括未实现的,在投资收益(亏损)中确认。
(I) 财产和设备
财产和设备在资产投入使用后,使用直线法在其估计使用年限内按成本扣除累计折旧后的净额进行列报。
一种计算机及传输设备 | ||
家具、固定装置和办公设备 |
维修和维护费用在发生时计入费用,而延长财产和设备使用寿命的修缮费用则作为相关资产的附加值资本化。资产的报废、出售和处置通过扣除成本和相关的累计折旧来记录,任何由此产生的收益或损失都反映在综合收益表中。本公司还重新评估折旧期间,以确定后续事件和情况是否需要修订对可用寿命的估计。
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2. 重要会计政策摘要(续)
(J) 无形资产
无形资产按成本减去累计摊销及任何减值列账。Beelve平台的许可证被确定为具有无限的使用寿命,不受摊销和至少每年一次的减值测试。
商标 | ||
专利 | ||
版权所有 | ||
软件 | ||
获得的许可证 |
(K) 长期资产减值
本公司 评估其长期资产或资产组,包括物业及设备及无形资产,包括具有 无限使用年限的许可证,当事件或环境变化(例如市场状况的重大不利变化将影响资产的未来使用)显示一项资产或一组长期资产的账面价值可能不可收回时,评估减值。当上述事件发生时,本公司通过将资产的账面价值与资产使用及其最终处置预期产生的未贴现净现金流量进行比较来评估减值。如果预期 未贴现现金流量之和少于资产的账面金额,本公司将根据资产组的账面金额超出其公允价值的 确认减值损失。公允价值一般以折现预期资产所产生的现金流量来厘定,当时长寿资产的市价并不容易获得。截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度,并无确认长期资产的减值。
(L) 商誉
商誉 代表在企业合并中收购的有形和可识别无形资产净值超出公允价值的成本。 商誉不需要摊销,但每年都会监测减值情况,如果有减值指标,则会更频繁地监测减值情况。 管理层会考虑以下潜在的减值指标:相对于历史或预期的未来经营业绩表现显著不佳,公司对收购资产的使用或公司整体业务战略的重大变化,重大负面行业或经济趋势,以及公司股价在持续 期间的显著下跌。本公司每年进行减值测试。目前,本公司的商誉是在实体 层面评估的,因为已确定只有一个经营部门由一个报告单位组成。在评估商誉减值时,本公司首先进行定性评估,以确定是否需要进行量化分析。 如果本公司确定报告单位公允价值不太可能低于其账面价值,则不进行量化评估 。如果本公司无法确定报告单位公允价值很可能高于其账面价值,则本公司将进行量化评估。根据对截至2022年12月31日止年度进行的定性评估, 公司认定其报告单位公允价值不太可能低于其账面价值,不需要进行量化评估 。
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2. 重要会计政策摘要(续)
(M) 长期投资
ASU 2016-01(“ASU 2016-01”),金融资产和金融负债的确认和计量修订了金融工具的确认、计量、列报和披露的某些方面。主要条款要求权益投资(根据权益会计方法入账的权益投资或导致被投资方合并的权益投资除外)通过 收益按公允价值计量,除非它们符合计量替代方案的资格。本公司自2020年1月1日起采用新的金融工具会计准则。
公允价值易于确定的股权投资
公允价值可随时厘定的权益投资按市值法根据报告日活跃市场的报价 按公允价值计量及记录。
股权投资 没有易于确定的公允价值
于采用此新会计准则后,本公司选择按按成本减去减值后未按权益法入账的权益投资入账,而该等权益投资并无可随时厘定的公允价值及减值,并按随后可见的价格变动作非经常性调整 ,并在当期收益中报告权益投资的账面价值变动。当同一发行人的相同或相似投资的有序交易出现可观察到的价格变化时,股权投资的账面价值必须发生变化 。应当作出合理努力,以确定已知或可以合理知晓的价格变动。
权益投资 使用权益法核算投资
本公司 对其股权投资有重大影响,但不拥有多数股权或以其他方式控制, 使用权益法。本公司调整投资的账面金额,并在投资日期后确认其在被投资人收益或亏损中所占份额的投资收益或亏损。本公司评估非暂时性 减值的股权投资时,考虑的因素包括但不限于当前的经济和市场状况、实体的经营业绩(包括当前的盈利趋势和未贴现的现金流)以及其他特定实体的信息。公允价值的确定,特别是对私人持股实体的投资,需要判断以确定适当的估计和假设。这些估计和假设中的变化 可能会影响投资公允价值的计算以及确定任何已确认的减值是否为非临时性减值。
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2. 重要会计政策摘要(续)
(N) 金融工具的公允价值
公允价值 是退出价格,代表在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收到的金额 。因此,公允价值是一种以市场为基础的计量,是根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设而确定的。按公允价值记录的资产和负债根据公允价值三级层次结构进行计量和分类,其基础是用于计量公允价值的市场投入的可观测性:
● | 级别 1-评估方法的投入是对活跃市场中相同的 资产或负债的报价(未调整)。 |
● | 第2级-估值方法的输入包括活跃市场中类似资产和负债的报价、非活跃市场中相同或类似资产的报价 、可观察到的报价以外的投入,以及源自可观察市场数据或得到可观察市场数据证实的投入。 |
● | 第 3级-无法观察到对评估方法的输入。 |
由于这些工具的到期日较短,金融资产和负债的账面金额,如现金和现金等价物、应收账款、包括在预付费用和其他流动资产中的其他应收账款、应付款、与关联方的余额和其他流动负债,由于这些工具的短期到期日,与其公允价值接近。
按公允价值经常性计量或披露资产和负债
截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||
报告日期的公允价值计量使用 | ||||||||||||||||
有效报价
市场: 完全相同 资产 1级 | 意义重大 其他 可观察到的 输入 2级 | 意义重大 看不到 输入 3级 | 总计 | |||||||||||||
金融资产: | ||||||||||||||||
对有价证券的投资 | ¥ | ¥ | ||||||||||||||
财务负债: | ||||||||||||||||
收购BeeLive的收益负债 | ||||||||||||||||
认股权证责任 | ||||||||||||||||
总计 | ¥ | ¥ | ¥ | ¥ |
F-55
SCIENJOY控股公司
合并财务报表附注
(所有金额以千为单位, 除股票和每股数据或其他说明外)
2. 重要会计政策摘要(续)
(N) 金融工具公允价值(续)
截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||
报告日期的公允价值计量使用 | ||||||||||||||||
有效报价
市场: 完全相同 资产 1级 | 意义重大 其他 可观察到的 输入 2级 | 意义重大 看不到 输入 3级 | 总计 | |||||||||||||
金融资产: | ||||||||||||||||
对有价证券的投资 | ¥ | ¥ | ||||||||||||||
财务负债: | ||||||||||||||||
收购BeeLive的收益负债 | ¥ | ¥ | ¥ | ¥ | ||||||||||||
微联通收购的获利责任 | ||||||||||||||||
认股权证法律责任 | ||||||||||||||||
总计 | ¥ | ¥ | ¥ | ¥ |
或有 对价-赚取负债
(I) SPAC交易的盈利负债
与SPAC交易有关,本公司以前的股东可能有权获得溢价股份,具体如下:(1)如果本公司截至2020年12月31日的税前净收益大于或等于S
于SPAC交易完成时,本公司计入因盈利负债而产生的或有代价的公允价值
,并于2020年5月8日至2021年12月31日的收益中计入公允价值变动。本公司采用二项式模型确定或有对价的公允价值,该模型包括在公允
价值层次中被归类为第三级的重大不可观察投入。二项模型使用随机数,结合波动性、无风险利率、预期股息率的假设来生成单个股票的价格路径。
5月7日, 2020 | 12月31日, 2020 | 12月31日, 2021 | ||||||||||
无风险利率 | % | % | % | |||||||||
股价 | $ | $ | $ | |||||||||
概率论 | % | % | % |
F-56
SCIENJOY控股公司
合并财务报表附注
(所有金额以千为单位, 除股票和每股数据或其他说明外)
2. 重要会计政策摘要(续)
(N) 金融工具公允价值(续)
(Ii) 收购BeeLive的盈利负债
关于收购Beellive(注4),BeeLive的前股东可能有权获得溢价股份,具体如下:
(I)如果BeeLive公司的年总收入不低于人民币
于BeeLive收购完成后,本公司记录由盈利负债产生的或有代价的公允价值 ,并于收购日期至2022年12月31日的收益中记录公允价值变动。本公司采用二项模型确定或有对价的公允价值,该模型包括在公允价值层次中被归类为3级的重大不可观察投入。二项模型使用随机数,结合波动性、无风险利率、预期股息率的假设,生成单个股票的价格路径。二项模型中使用的主要假设如下:
8月
10, 2020 |
12月31日, 2020 |
12月31日, 2021 |
12月31日, 2022 |
|||||||||||||
无风险利率 | % | % | % | % | ||||||||||||
股价 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
概率论 | % | % | % | % |
(Iii)微联通收购产生的盈利责任
关于收购微联通(注4),微联通前股东可能有权获得溢价股份如下:
(I)如果微联通公司的年总收入不低于人民币
于收购事项完成后,本公司计入因盈利负债而产生的或有代价的公允价值,并于收益中计入公允价值变动。本公司采用二项模型确定或有对价的公允价值,该模型包括在公允价值层次中被归类为第三级的重大不可观察投入。二项模型使用 随机数,结合波动性、无风险利率、预期股息率的假设,生成单个股票价格 路径。所用的主要假设如下:
2022年1月1日 | 十二月三十一日, 2022 | |||||||
无风险利率 | % | % | ||||||
股价 | $ | $ | ||||||
概率论 | % | % |
F-57
SCIENJOY控股公司
合并财务报表附注
(所有金额以千为单位, 除股票和每股数据或其他说明外)
2. 重要会计政策摘要(续)
(N) 金融工具公允价值(续)
公司 于收购日期、2021年12月31日及2022年12月31日按公允价值经常性计量或有对价收益负债。下表列出了在经常性基础上按公允价值计量的资产和负债的公允价值层次:
截至2021年12月31日,与SPAC盈利目标2021和Beellive盈利目标2021相关的盈利负债均已实现。因此,公司
将收益负债的相关部分归类为人民币合计
截至2022年12月31日,
本公司于截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度内,并无将任何资产或负债移入或移出3级。
天平 | ||||
2020年1月1日的余额 | ¥ | |||
SPAC交易产生的或有对价 | ||||
收购BeeLive产生的或有对价 | ||||
公允价值变动 | ||||
汇兑差额 | ( | ) | ||
重新分类为将发行的股份 | ( | ) | ||
2020年12月31日余额 | ¥ | |||
公允价值变动 | ||||
汇兑差额 | ( | ) | ||
重新分类为将发行的股份 | ( | ) | ||
2021年12月31日的余额 | ¥ | |||
微联通收购产生的或有对价 | ||||
公允价值变动 | ( | ) | ||
重新分类为将发行的股份 | ( | ) | ||
2022年12月31日的余额 | ¥ | |||
减去:或有对价-收益负债-非流动部分 | ||||
或有对价--收益负债--本期部分 | ¥ |
盈利负债的合计或有对价约为人民币
F-58
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合并财务报表附注
(所有金额以千为单位, 除股票和每股数据或其他说明外)
2. 重要会计政策摘要(续)
(N) 金融工具公允价值(续)
认股权证负债
本公司于2020年5月7日,即SPAC交易完成之日从SPAC收购中承担的认股权证,其条款复杂,例如 认股权证协议包含现金结算条款,根据该条款,持有人可于 被视为管理层无法控制的基本交易时结算认股权证以换取现金,该等认股权证被视为 ASC 815-40所设想的衍生工具。于SPAC交易时,认股权证于综合资产负债表中记为衍生负债,并于每个报告期结束时调整至其公允价值,并根据ASC 820将变动记为其他开支或收益。
权证负债是按经常性基础计量和记录的。本公司采用 二项模型确定或有对价的公允价值,该模型包括在公允价值层次中被归类为第三级的重大不可观察投入。二项模型 使用随机数,结合波动性、无风险利率、预期股息率的假设,生成单独的 股票价格路径。二项模型中使用的主要假设如下:
2020年5月7日 | 12月31日, 2020 | 12月31日, 2021 | 12月31日, 2022 | |||||||||||||
无风险利率 | % | % | % | % | ||||||||||||
股价 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
波动率 | % | % | % | % |
下表 列出了本公司第三级认股权证负债的确定,以及公允价值变化的摘要:
天平 | ||||
2020年1月1日的余额 | ¥ | |||
SPAC交易产生的认股权证负债 | ||||
公允价值变动 | ( | ) | ||
汇兑差额 | ( | ) | ||
2020年12月31日的余额 | ¥ | |||
公允价值变动 | ( | ) | ||
已锻炼 | ( | ) | ||
汇兑差额 | ( | ) | ||
截至2021年12月31日的余额 | ¥ | |||
公允价值变动 | ( | ) | ||
汇兑差额 | ||||
截至2022年12月31日的余额 | ¥ |
F-59
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(所有金额以千为单位, 除股票和每股数据或其他说明外)
2. 重要会计政策摘要(续)
(O) 收入确认
2019年1月1日,本公司采用ASC 606《与客户的合同收入》,对截至2019年1月1日仍未完成的合同采用修改后的追溯方法。2019年1月1日之后的报告期业绩在主题606下列示,而上期金额不会进行调整,并将继续根据本公司在主题605下的历史会计进行报告。根据本公司的评估,采用ASC 606并未对本公司的综合财务报表造成任何调整,且本公司采用ASC 606与其根据ASC 605进行的历史会计之间并无重大差异。
收入 在承诺的虚拟物品或服务的控制权转移给公司客户时确认,金额 反映了公司预期有权换取这些虚拟物品或服务的对价。收入在扣除与销售相关的税费和附加费后入账。
直播 流媒体
公司 主要从事运营自己的直播平台,使广播公司和观众能够在直播期间进行互动 。该公司负责提供技术基础设施,使广播公司、在线用户和观众能够通过直播平台进行互动。所有平台都可以免费访问。本公司的收入主要来自平台中虚拟物品的销售。公司有充值系统,用户可以购买公司的虚拟货币 然后购买虚拟物品使用。用户可以通过各种在线第三方支付平台充值,包括微信支付、 支付宝等支付平台。虚拟货币是不退款的,通常在购买后不久就会被消费。
公司 设计、创建并向用户提供各种虚拟物品,以预先确定的独立售价销售给用户。虚拟物品分为消耗品和基于时间的物品。消耗品在购买和使用时消耗,而基于时间的项目可以在固定的时间段内使用 。用户可以购买消耗品并将其呈现给广播公司,以表示对他们最喜欢的广播公司的支持, 或者按月付费购买一个或多个月的基于时间的虚拟物品,为用户提供公认的状态,如 一段时间内的优先发言权或特殊符号。
公司 根据广播公司和经纪公司的收入分成协议,与广播公司和人才经纪公司分享虚拟物品销售收益的一部分(“收入分享费”)。与该公司没有收入分成安排的广播公司, 无权收取任何收入分成费用。该公司还利用第三方支付收款渠道,向用户直接向其购买虚拟货币收取支付手续费。付款处理费用记入销售成本。
公司 评估并确定它是委托人,并将用户视为其客户,因为公司在将虚拟项目 转移给用户之前对其进行控制。它的控制体现在公司在虚拟物品被转让给用户之前将其货币化的唯一能力,并进一步得到公司对用户主要负责虚拟物品的交付以及在制定虚拟物品定价方面的完全自由裁量权的支持。因此,本公司以毛收入为基础报告直播收入,向用户收取的金额记为收入,支付给广播商和相关机构的收入分成费用记为收入成本。
销售收入 最初记录为递延收入,并根据虚拟物品的消耗确认为收入。本公司已确定 每个单独的虚拟物品代表不同的履行义务。因此,直播收入在使用消耗性虚拟物品时立即确认 ,或者在基于时间的虚拟物品的情况下,收入以直线方式在固定期限内确认。在虚拟物品被消费后,本公司不再对用户负有进一步的义务。本公司的直播虚拟物品一般是无退货权出售的,本公司不会向其用户提供任何其他积分和奖励 。未消费的虚拟货币被记录为递延收入。
公司 还与独立的第三方分销商合作,通过与这些分销商签订的年度分销协议销售虚拟货币。第三方经销商根据年度分销协议向本公司购买虚拟货币,不退款,并负责将虚拟货币销售给最终用户。他们可以聘请自己的销售代表, 他们被称为“销售代理”,直接向个人最终用户销售。本公司对此类“销售代理商”没有控制权。本公司有权自行决定向其第三方分销商出售的虚拟货币的价格,但对其第三方分销商向销售代理出售的虚拟货币的价格则没有酌情权。
F-60
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(所有金额以千为单位, 除股票和每股数据或其他说明外)
2. 重要会计政策摘要(续)
(O) 收入确认(续)
技术服务和其他服务
该公司
通过提供技术开发、咨询和其他服务获得技术收入,仅占约
实用的权宜之计和豁免
该公司的 合同的原始期限为一年或更短。因此,公司不披露未履行义务的价值 。
按类型和平台划分的收入
截至2013年12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | 2022 | |||||||||||||
金额以千元人民币和美元为单位 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||
直播--易耗品虚拟物品收入 | ||||||||||||||||
直播-基于时间的虚拟物品收入 | ||||||||||||||||
技术服务和其他 | ||||||||||||||||
总收入 |
截至2022年12月31日,我们运营了五个品牌的直播平台,包括:Showself直播、乐海直播、海秀直播
直播、BeeLive直播(含BeeLive中文版-米风)和弘乐直播。
截至2013年12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | 2022 | |||||||||||||
金额以千元人民币和美元为单位 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||
展现自我 | ||||||||||||||||
乐海 | ||||||||||||||||
海秀 | ||||||||||||||||
Beellive | ||||||||||||||||
宏乐 | ||||||||||||||||
技术服务和其他 | ||||||||||||||||
共计 |
合同余额
合同余额包括应收账款和递延收入。应收账款主要是分销商应收的现金,当对价权是无条件的时,应记入 。坏账准备反映了对应收账款余额所固有的可能损失的最佳估计。递延收入主要包括未消费的虚拟货币和本公司平台中基于时间的虚拟项目的未摊销收入 ,其中本公司仍有义务提供,当所有收入确认标准都满足时,这些 将确认为收入。由于相关 合同的期限一般较短,所有履约义务均在一年内履行。
F-61
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(所有金额以千为单位, 除股票和每股数据或其他说明外)
2. 重要会计政策摘要(续)
(P) 政府补贴
政府补贴主要是指不时从各级地方政府获得的金额,用于一般企业用途和支持其在该地区的持续运营。赠款由
相关政府当局酌情决定,对其使用没有任何限制。政府补贴总额为人民币
(Q) 收入成本
记录为收入成本的金额 涉及为产生收入而发生的直接费用。这些费用被记录为已发生的费用。收入成本 主要包括(I)收入分享费和内容成本,包括向各种广播公司和内容提供商支付的费用,(Ii)带宽成本,(Iii)工资和福利,(Iv)服务器和其他设备的折旧和摊销费用, 和与平台运营直接相关的无形资产,(V)用户获取成本,(Vi)支付手续费,以及(Vii)其他成本。
(R) 研发费用
研究和开发费用主要包括(1)研究和开发人员产生的工资和福利费用,以及(2)与研究和开发活动相关的租金、一般费用和折旧费用。研究阶段发生的支出 计入已发生的费用,截至2021年12月31日和2022年12月31日,没有对研发费用进行资本化。
(S) 销售和营销费用
销售和营销费用主要包括广告和市场推广费用。广告和市场推广费用达
元
(T) 员工福利
本公司中国子公司的全职员工
有权享受员工福利,包括医疗、住房公积金、失业保险和养老金,这些福利是政府规定的固定缴款计划。这些实体必须根据中华人民共和国相关规定,按照员工各自工资的一定百分比,按照一定的上限累加这些
福利,并从应计金额中向国家支持的计划支付现金。此类员工福利的总额为人民币
(U) 个租约
公司 于2022年1月1日采用了主题842,采用了修改后的追溯过渡法。公司根据经营租赁签订了办公空间租赁合同 。本公司确定一项安排是否构成租赁,并在租赁开始时将租赁负债和使用权资产记录在其综合资产负债表中。本公司根据尚未支付的全部租赁付款的现值 来计量其租赁负债,贴现的依据是更容易确定的租赁隐含利率或其递增借款利率,后者是本公司因抵押借款而需要支付的相当于租赁期内总租赁付款的估计利率 。本公司根据对自身银行贷款加权平均利率的分析,估算其递增借款利率。本公司根据相应的租赁负债计量使用权资产,该负债已根据在生效日期或之前向出租人支付的款项 以及租赁产生的初始直接成本进行调整。当出租人将标的资产提供给公司时,公司开始确认租赁费用。
对于租期不足一年的租赁(短期租赁),本公司在租赁期内以直线方式在其 经营合并报表中记录经营租赁费用,并记录发生的可变租赁付款。
F-62
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(所有金额以千为单位, 除股票和每股数据或其他说明外)
2. 重要会计政策摘要(续)
(V) 所得税
本公司 按照有关税务机关的法律核算当期所得税。根据ASC主题740(“ASC 740”)所得税,公司遵循负债法 核算所得税。根据这种方法,递延税项 资产和负债是根据资产和负债的财务报告和税基之间的差额确定的 采用将在差额预期冲销的期间生效的制定税率。如果根据现有证据的权重,部分或全部递延税项资产很可能无法变现,则将计入估值准备 。
关于所得税不确定因素的会计准则 规定了财务报表确认和衡量纳税申报单中所采取或预期采取的纳税立场的可能性更大的门槛。还就所得税资产和负债的确认、当期和递延所得税资产和负债的分类、与税务有关的利息和罚金的核算、过渡期所得税的核算和所得税披露提供了指导。在评估本公司不确定的税务状况并确定其所得税拨备时,需要做出重大判断。本公司在资产负债表中确认应计费用和其他流动负债项下的利息和罚款(如果有的话),并在其全面损益表中确认其他费用项下的利息和罚款。 截至2021年12月31日和2022年12月31日,本公司未确认与不确定税收状况相关的任何利息和罚款。截至2021年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日,本公司并无任何重大未确认不确定税务状况。
(W) 增值税(增值税)
收入
表示扣除增值税后的服务发票价值。增值税以销售总价为基础,增值税税率最高可达20%。
(X) 法定准备金
本公司的中国实体必须对某些不可分配的储备基金进行拨款。
根据《中国外商投资企业适用法律》的规定,注册为外商投资企业的本公司子公司必须
从其税后利润(根据中国财政部Republic of China颁布的《企业会计准则》确定)中拨备包括总储备金、职工奖金和福利基金在内的资金。对普通储备基金的拨款必须至少为
此外,根据中国公司法,注册为中国境内公司的本公司实体必须从根据中国公认会计原则确定的税后利润中拨付
至不可分配储备基金,包括法定盈余基金和可自由支配盈余基金。拨给法定盈余基金的资金必须至少为
普通公积金、法定盈余基金和可自由支配盈余基金的使用仅限于冲抵各自公司的亏损或增加资本。员工奖金和福利基金属于负债性质,仅限于支付给员工的特别奖金和员工的集体福利。所有这些储备不得以现金股息、贷款或垫款的形式转移给本公司,除非在清算情况下也不能进行分配。
F-63
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(所有金额以千为单位, 除股票和每股数据或其他说明外)
2. 重要会计政策摘要(续)
(Y) 每股收益
本公司根据ASC 260“每股收益”计算每股收益(“EPS”)。ASC 260要求公司
提交基本每股收益和稀释每股收益。基本每股收益以净收益除以
期间已发行的加权平均普通股计算。摊薄每股收益按每股摊薄潜在普通股(如可转换证券、期权及认股权证)的摊薄效果,犹如该等股份已于呈交期间开始时或发行日期(如较后)转换。具有反摊薄作用的潜在普通股
(即增加每股收益或减少每股亏损的股份)不计入稀释每股收益的计算
。如果或有可发行股票在报告期末为或有期间结束时不能发行,则不包括在已发行摊薄股份的计算中。截至2020年12月31日止年度,有
(Z) 非控股权益
截至2022年12月31日,非控股利益代表
(Aa) 分部报告
公司 遵循ASC 280,“细分市场报告。“公司首席执行官或首席运营决策者 在作出分配资源和评估公司整体业绩的决策时审查综合财务结果 因此,公司只有一个应报告的部门。由于本公司的长期资产基本上全部位于中国 ,而本公司的收入基本上全部来自中国境内,故并无列报地区分部。
(Bb) 最近的会计声明
2016年2月,FASB发布了ASU编号2016-02,租赁(主题842)。这一更新将要求确认所有租期超过12个月的租约的使用权资产和相应的 租赁负债,最初按租赁付款现值计量。对于经营租赁,资产和负债将在租赁期内按直线列支,所有现金流均计入现金流量表的经营部分。对于融资租赁,租赁负债的利息将从全面收益表中使用权资产的摊销和偿还本金部分中单独确认 租赁负债将被归类为融资活动,而利息部分将计入现金流量表的经营部分 。ASU 2016-02在2018年12月15日之后的中期和年度期间生效,需要 修改后的追溯方法才能采用。允许及早领养。2017年9月,财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2017-13号报告,其中 明确了公共企业实体和其他实体必须采用美国会计准则第842号进行年度报告的生效日期。 除要求在另一实体提交给美国证券交易委员会的文件中包括 或将其财务报表或财务信息纳入另一实体提交给美国证券交易委员会的文件外,否则公共企业实体将不符合公共企业实体的定义。采用美国会计准则准则第842号的年度报告期间始于2019年12月15日之后,中期报告期始于2020年12月15日之后。ASU 2017-13号还修订了杠杆租赁的所有组成部分,应根据税法变化产生的修订后税后现金流量重新计算杠杆租赁的所有组成部分,包括修订的税率。 最初记录的金额和重新计算的金额之间的差额必须包括在税法颁布当年的收入中。 2019年11月,FASB发布了ASU第2019-10号,将所有其他实体的生效日期再推迟一年。 作为一家新兴的成长型公司,本公司尚未及早采用这一更新,将于2021年1月1日生效。2020年6月,美国财务会计准则委员会发布了ASU第2020-05号,“与客户的合同收入(主题606)和租赁(主题842)对某些实体的生效日期”(“ASU 2020-05”),以应对冠状病毒 (新冠肺炎)大流行对企业的持续影响。ASU 2020-05规定有限度地推迟实施先前发布的ASU 606和ASU 842的生效日期,以缓解企业及其在大流行期间面临的困难。ASU 2020-05影响“所有 其他”类别的实体和尚未生效的公共非营利实体,涉及ASU 2016-02、租赁(主题842)。 “所有其他”类别的实体可能会推迟到2021年12月15日之后的财年,以及2022年12月15日之后的 财年内的过渡期。公司于2022年1月1日采用ASU 2016-02租赁(主题842).
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合并财务报表附注
(所有金额以千为单位, 除股票和每股数据或其他说明外)
2. 重要会计政策摘要(续)
(Bb) 最近的会计声明(续)
2016年6月,FASB发布了ASU第2016-13号《金融工具--信贷损失》(主题326):金融工具信贷损失的计量,这要求 本公司计量和确认所持金融资产的预期信贷损失,以及 未通过净收入按公允价值计入的预期信贷损失。2018年11月、2019年4月和2019年5月,财务会计准则委员会发布了ASU第2018-19号《对主题326,金融工具--信贷损失的编纂改进》,《ASU编号2019-04,对主题326,金融工具--信贷损失的编纂改进》,“主题815,衍生品和套期保值,主题825,金融工具”和“ASU编号2019-05,金融工具--信贷损失(主题326):定向过渡救济”,提供了关于先前发布的ASU的其他实施指南。ASU从2019年12月15日之后的财政年度开始对符合美国证券交易委员会申请者定义 的公共业务实体有效,不包括符合美国证券交易委员会定义的SRC的实体。所有其他 实体,ASU编号2016-13在2022年12月15日之后的会计年度内有效。 采用本指南不会对本公司的合并财务报表产生实质性影响。
2018年10月,FASB发布了ASU第2018-17号(“ASU 2018-17”),合并(主题810):有针对性地改进关联方 可变利益实体指南。更新的指导意见要求各实体在确定决策费用是否为可变利益时,按比例考虑通过关联方持有的间接利益,而不是将其等同于全部直接利益。此更新中的修订对非公共企业实体在2020年12月15日之后的财政年度和2021年12月15日之后的财政年度内的过渡期内有效,并允许提前采用 。这些修订应追溯适用,并对列报的最早期间开始时的留存收益进行累计影响调整。本指导意见的采纳并未对公司的综合财务报表产生实质性影响 。
2019年12月,FASB发布了ASU第2019-12号,所得税(主题740):简化所得税会计,以简化所得税会计 。新的指导意见消除了与期间内税收分配方法、计算中期所得税的方法以及确认外部基差的递延税项负债有关的某些例外情况。它还简化了特许经营税的会计核算方面,并颁布了税法或税率的变化,并澄清了导致商誉计税基础上升的交易的会计处理 。本ASU将从2021年1月1日起在公司的年度和中期内生效 ,并允许尽早采用。本指导意见的采纳并未对本公司的综合财务报表产生实质性影响。
2020年1月,财务会计准则委员会发布了ASU 2020-01、投资-股权证券(主题321)、投资-股权方法和合资企业(主题 323)以及衍生工具和对冲(主题815)(“ASU 2020-01”),旨在澄清主题321下的股权证券的会计与主题323下的股权会计方法下的投资以及主题815下的某些远期合同和已购买期权的会计 之间的相互作用。ASU 2020-01从2021年1月1日起对公司生效。采用这一指导方针并未对公司的综合财务报表产生实质性影响。
2020年8月,FASB发布了ASU 2020-06,债务-带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生品和对冲 -实体自有股权合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06通过减少可转换工具的会计模型数量,简化了对某些兼具债务和股权特征的金融工具的指导,包括可转换工具和实体自有权益的合同。它还修订了ASC主题260,每股收益 中与计算可转换工具和实体自身权益合同的每股收益有关的指导。 ASU 2020-06在2021年12月15日之后开始的财年的中期和年度报告期有效,允许在2020年12月15日之后的财年提前采用。本指导意见的采纳并未对本公司的综合财务报表产生实质性影响。
2021年10月,美国财务会计准则委员会发布了ASU 2021-08号文件,“企业合并(主题805):从与客户的合同中核算合同资产和合同负债”(“ASU 2021-08”)。本ASU要求实体应用主题606来确认和衡量业务组合中的合同资产和合同负债。该等修订提高了业务合并后的可比性 ,为与业务合并中获得的客户的收入合同以及与非业务合并中获得的客户的收入合同提供了一致的确认和计量指导。修正案自2023年12月15日起对本公司生效,并预期适用于生效日期后发生的业务合并。本公司预期采用ASU 2021-04不会对综合财务报表产生重大影响。
除上述声明外,近期发布的新会计准则不会对合并财务状况、经营报表和现金流量产生重大影响。
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(所有金额以千为单位, 除股票和每股数据或其他说明外)
3. 风险集中
(A) 信用风险
可能使公司面临严重集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、应收账款、预付费用中包括的其他应收账款、其他流动资产以及关联方的应付金额。截至2021年12月31日和2022年12月31日,人民币
对于与应收账款相关的信用风险,公司对其客户进行持续的信用评估。公司根据估计数、围绕特定客户信用风险的因素和其他信息建立了坏账拨备。 拨备金额在报告的所有期间都无关紧要。
(B) 货币兑换风险
基本上,该公司的所有业务都是人民币交易,不能自由兑换成外币。1994年1月1日,中华人民共和国政府取消了双汇率制度,实行中国人民银行每日报价的单一汇率制度。然而,汇率的统一并不意味着人民币(¥) 兑换成美元(美元)或其他外币。所有外汇交易继续通过中国人民银行中国银行或者其他被授权按中国人民银行公布的汇率买卖外汇的银行进行。审批人民中国银行等机构的外币付款,需提交付款申请表,同时提交供应商发票、发货单据和已签署的合同。
(C) 重要客户
在截至2020年12月31日和2021年12月31日的
年内,没有单独代表超过
(D) 重要供应商
截至2020年12月31日的年度,
F-66
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(所有金额以千为单位, 除股票和每股数据或其他说明外)
4. 收购
4.1收购维联通
于2021年12月29日,本公司与金盾 企业有限公司(“金盾”)、北京微联通科技有限公司(“微联通”)、天津亿联科技有限公司(“亿联”)、华德环球投资有限公司(“华特环球”)及青岛蔚来金产业投资 基金合伙企业(有限合伙)(“蔚来金”)订立股权收购框架协议(“框架协议”)。根据《框架协议》,本公司或本公司指定的联营公司将收购(I)维联通 向其股东亿易收购及(Ii)金盾向Wolter Global收购(“该等收购事项”)的全部未偿还股权。亿联通及Wolter Global由共同控制。“
根据框架协议,收购需要现金和股票两种代价(“代价”)。公司需要支付人民币。
此外,公司还需偿还Weilianton的贷款,累计金额为人民币
本次收购的目标是支持公司收购顶级在线直播平台红乐电视的战略增长计划,并扩大NFT的业务范围。此次收购于2022年1月1日完成。
根据ASC 805,此次收购
作为业务合并入账。收购产生的与收购相关的成本不是
材料。
金额 | ||||||||
人民币 | 美元 | |||||||
获得的现金 | ||||||||
应收账款净额 | ||||||||
预付费用和其他流动资产 | ||||||||
递延税项资产-流动 | ||||||||
财产和设备,净额 | ||||||||
无形资产,净额 | ||||||||
长期存款和其他非流动资产 | ||||||||
商誉 | ||||||||
总资产 | ||||||||
流动负债 | ||||||||
总负债 | ||||||||
总对价 |
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(所有金额以千为单位, 除股票和每股数据或其他说明外)
4. 收购(续)
4.1收购维联通(续)
无形资产
主要归因于通过收购获得的商标和许可以及软件,这些资产一般在以下时间摊销
。
微联通
从2015年开始运营。下表汇总了截至2021年12月31日的年度未经审计的预计经营业绩,假设收购Weiliantong发生在2021年1月1日。
截至
年度 12月31日, 2021 | 对于
2021 | |||||||
人民币 | 美元 | |||||||
预计收入 | ||||||||
预计毛利 | ||||||||
预计营业收入 | ||||||||
预计净收入 |
4.2收购创达汇智
2022年1月,SG完成了对该公司的收购
金额 | ||||||||
人民币 | 美元 | |||||||
获得的现金 | ||||||||
应收账款净额 | ||||||||
预付费用和其他流动资产 | ||||||||
关联方应付款项 | ||||||||
无形资产,净额 | ||||||||
商誉 | ||||||||
总资产 | ||||||||
流动负债 | ||||||||
总负债 | ||||||||
总对价 |
无形资产
主要归因于通过收购获得的许可证,这些许可证通常在以下时间摊销。
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(所有金额以千为单位, 除股票和每股数据或其他说明外)
5. 应收账款,净额
截至2013年12月31日, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
应收账款 | ||||||||||||
减去:坏账准备 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
应收账款净额 |
截至2013年12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | 2022 | |||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
年初余额 | ||||||||||||||||
收购坏账准备 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
添加(恢复) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
汇兑差额 | ( | ) | ||||||||||||||
年终余额 |
其中包括两个不相关的
总代理商。
F-69
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(所有金额以千为单位, 除股票和每股数据或其他说明外)
6. 预付费用和其他流动资产
截至2013年12月31日, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
增值税可退税 | ||||||||||||
预付费用 | ||||||||||||
财产和设备预付款(1) | ||||||||||||
投资回购应收账款(2) | ||||||||||||
晋级魏连通(3) | ||||||||||||
应收贷款(4) | ||||||||||||
其他应收账款 | ||||||||||||
预付费用和其他流动资产 |
(1) |
(2) |
(3) |
(4) |
2022年4月11日,公司借出人民币
7. 财产和设备,净额
截至2013年12月31日, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
按成本计算: | ||||||||||||
一种计算机及传输设备 | ||||||||||||
家具、固定装置和办公设备 | ||||||||||||
总计 | ||||||||||||
减去:累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
财产和设备,净额 |
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度,折旧费用为人民币
F-70
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(所有金额以千为单位, 除股票和每股数据或其他说明外)
8. 无形资产
截至2013年12月31日, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
按成本计算: | ||||||||||||
商标 | ||||||||||||
专利 | ||||||||||||
版权所有 | ||||||||||||
软件 | ||||||||||||
已获得许可证 | ||||||||||||
总计 | ||||||||||||
减去:累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
无形资产,净额 |
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度,摊销费用为人民币
摊销 | 摊销 | |||||||
人民币 | 美元 | |||||||
截至12月31日的12个月, | ||||||||
2023 | ||||||||
2024 | ||||||||
2025 | ||||||||
2026 | ||||||||
2027 | ||||||||
此后 | ||||||||
总计 |
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(所有金额以千为单位, 除股票和每股数据或其他说明外)
9. 长期投资
股权投资 入账 用于使用 股权 方法(二) | 成本法 投资 没有 易如反掌 可确定的 公允价值(I) | 总计 | 总计 | |||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
截至2021年1月1日的余额 | ||||||||||||||||
加法 | ||||||||||||||||
权益法被投资人的亏损份额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
处置 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
减损 | ||||||||||||||||
截至2021年12月31日的余额 |
权益 投资 已记账 用于使用 股权 方法(二) | 成本法 投资 没有 易如反掌 可确定的 公允价值(I) | 总计 | 总计 | |||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
截至2022年1月1日的余额 | ||||||||||||||||
加法 | ||||||||||||||||
权益法被投资人的收益份额 | ||||||||||||||||
截至2022年12月31日的余额 |
(i) |
人民币的投资
2021年5月27日,公司投资
元
2021年3月8日,公司投资
元人民币。
2021年12月8日,公司投资
元
2021年12月8日,公司投资
元
2022年5月6日,公司签署投资协议,最高投资额为人民币
2022年12月9日,公司投资
元
2022年12月19日,公司投资人民币
(Ii) |
截至2022年12月31日,本公司 认为没有重大市场环境变化或任何其他因素表明上述投资的公允价值低于其账面价值,因此,本公司得出结论,上述投资没有减值。
F-72
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(所有金额以千为单位, 除股票和每股数据或其他说明外)
10. 长期存款和其他资产
截至2013年12月31日, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
租金保证金 | ||||||||||||
广告押金 | ||||||||||||
长期存款和其他资产 |
11. 使用权资产
公司 有多个写字楼经营性租约。本公司的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保 或重大限制性契约。
自2022年1月1日起,本公司采用新的租赁会计准则,采用修订的追溯过渡法,允许本公司不对其合并财务报表中列报的比较期间进行重新计算。此外,公司选择了一套实际的权宜之计,允许公司不重新评估任何现有合同是否包含租赁,不重新评估 历史租赁分类为运营租赁或融资租赁,以及不重新评估初始直接成本。本公司并未选择实际的权宜之计,以事后确定其过渡期租约的租期。在确定ROU资产和相关租赁义务时,公司综合了租赁和非租赁部分。采用本准则后,营业租赁ROU资产和相应的营业租赁负债将入账,如下所述,对截至2022年1月1日的累计亏损没有影响 。营运单位资产及相关租赁责任于开始日期根据租赁期内剩余租赁付款的现值确认。
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度租赁费用总额为人民币
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2022 | |||||||
人民币 | 美元 | |||||||
使用权资产,净额 | ||||||||
经营租赁负债--流动负债 | ||||||||
经营租赁负债--非流动负债 | ||||||||
经营租赁负债总额 |
剩余租期和贴现率: | ||
加权平均剩余租赁年限(年) | ||
加权平均贴现率 |
人民币 | 美元 | |||||||
截至6月30日的12个月, | ||||||||
2023 | ||||||||
2024 | ||||||||
2025 | ||||||||
2026 | ||||||||
未来最低租赁付款总额 | ||||||||
减去:推定利息 | ||||||||
租赁负债现值 |
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(所有金额以千为单位, 除股票和每股数据或其他说明外)
12. 银行贷款
2022年08月12日,公司与杭州银行签订贷款协议,获得人民币贷款
13. 所得税
企业所得税
英属维尔京群岛
根据英属维尔京群岛的现行法律,在英属维尔京群岛注册成立的公司无需缴纳所得税或资本利得税。此外,英属维尔京群岛不对向股东支付股息征收预扣税。
开曼群岛
根据开曼群岛现行法律,本公司于开曼群岛注册成立的附属公司毋须就收入或资本收益缴税 。此外,开曼群岛不对向股东支付股息征收预扣税。
香港 香港
根据现行的《香港税务条例》,本公司在香港的附属公司须遵守。
中华人民共和国
本公司的
附属公司及于中国注册成立的VIE须就其各自的法定财务报表所呈报的应课税收入缴纳企业所得税(“CIT”),该等法定财务报表根据自二零零八年一月一日起生效的新中国企业所得税法(“中华人民共和国所得税法”)作出调整。根据中国所得税法,本公司的中国附属公司及VIE须按CIT法定税率缴税。
根据中国所得税法,符合高新技术企业资格的企业(“HNTE”)有权享受15%的优惠税率,前提是该企业每年继续符合HNTE资格标准。SG符合HNTE资格, 有权享受2018至2024年15%的优惠税率。HX符合HNTE资格,2017年至2023年享受15%的优惠税率 。符合HNTE资格,2016至2024年享受15%的优惠税率。WLT符合 HNTE的资格,并有权在2017至2023年间享受15%的优惠税率。CX符合HNTE资格,并有权享受2018至2021年15%的优惠税率。CX的HNTE证书于2021年7月到期。
根据中国所得税法,在2010年1月1日至2030年12月31日期间,在霍尔古斯和喀什地区设立的企业,自第一年的经营收入在规定范围内继续满足条件时,连续五年享受0%的优惠税率,并在接下来的五年享受9%的优惠税率。
F-74
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(所有金额以千为单位, 除股票和每股数据或其他说明外)
13. 所得税(续)
不确定的税务状况
本公司 根据技术优点评估每个不确定税务状况的权限级别(包括潜在的利息和罚款的应用),并衡量与税务状况相关的未确认收益。截至2021年12月31日及2022年12月31日,本公司并无任何重大未确认不确定税务状况。
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度,本公司不会招致任何与潜在的少缴所得税开支有关的利息或罚款,亦预计自2022年12月31日起的未来12个月内,未确认的税务优惠不会有任何重大增加或减少。
截至2013年12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | 2022 | |||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
当期所得税支出 | ||||||||||||||||
递延所得税支出(福利) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
所得税费用 |
截至2013年12月31日止年度, | ||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
按中华人民共和国法定税率计算的所得税 | % | % | % | |||||||||
税收优惠主体的效力 | ( | )% | ( | )% | ( | )% | ||||||
不可扣除的费用 | % | % | ( | )% | ||||||||
所得税费用 | % | % | % |
截至2013年12月31日, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
递延税项资产: | ||||||||||||
坏账准备 | ||||||||||||
净营业亏损结转 | ||||||||||||
根据 递延税项资产可收回期间的历史应课税收入水平及对未来应课税收入的预测,管理层相信未来经营的结果极有可能产生足够的应课税 收入以变现本公司的递延税项资产。因此,截至2020年12月31日、2021年和2022年,递延税项资产没有计入估值津贴。
截至2013年12月31日, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
递延税项负债 | ||||||||||||
通过收购获得的无形资产 | ||||||||||||
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(所有金额以千为单位, 除股票和每股数据或其他说明外)
14. 关联方余额和交易
关联方名称 | 与 公司的关系 | |
何晓武先生 | ||
思祥时代(北京)科技有限公司。 | ||
北京君威科技有限公司。 | ||
北京万普世纪科技有限公司 | ||
拉瓦卡诺控股有限公司 | ||
ENMOLI Inc. | ||
鼎盛泰富(天津)商务资讯 咨询合伙(有限合伙) | ||
成都光明未来教育科技有限公司 |
截至2013年12月31日止年度, | ||||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | 2022 | |||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||
思祥时代(北京)科技有限公司。 | 租金和服务费 | |||||||||||||||||
ENMOLI Inc. | 利息支出 | |||||||||||||||||
鼎盛泰富(天津)商务信息咨询 合伙企业(有限合伙) | 利息收入 |
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
关联方应得款项 | ||||||||||||
拉瓦卡诺控股有限公司 | ||||||||||||
鼎盛泰富(天津)商业信息咨询合伙企业 (有限合伙). (1) | ||||||||||||
成都光明未来教育科技有限公司 | ||||||||||||
总计 |
1) |
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(所有金额以千为单位, 除股票和每股数据或其他说明外)
15. 股东权益
普通股 股
公司
获授权发行不限数量的无面值A类普通股和B类普通股。截至2019年12月31日
,有
在SPAC交易完成时,一张可兑换的人民币本票
在SPAC交易完成时,该公司发布了:
在SPAC交易之前,该公司发行了与其之前的首次公开募股和私募相关的某些公共权利和私人权利
。所有这些突出的公权和私权都转化为
就收购BeeLive一事,该公司发布了:
对于截至2021年12月31日的
年度,公司发布了:
2021年11月8日,公司2021年年度股东大会(“年度股东大会”)批准了以下股东决议:
就收购微联通一事,本公司发布了:
截至2022年12月31日,公司拥有
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(所有金额以千为单位, 除股票和每股数据或其他说明外)
15. 股东权益(续)
库房 库存
2022年10月,本公司回购了总计
认股权证
截至2021年12月31日,共有
公司
可以赎回权证(不包括私募认股权证)全部而非部分赎回,价格为$
● | 在公共认股权证可行使的任何时间, |
● | 在向每个公共认股权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知后, |
● | 当且仅当所报告的A类普通股的最后销售价格等于或超过$ |
● | 如果, 仅当,于赎回时发行该等认股权证的A类普通股 及 上述整个30天的交易期及其后每天持续至 赎回日为止,均有有效的有效登记声明。 |
如果公司要求赎回公共认股权证,管理层将有权要求所有希望行使公共认股权证的持有人在“无现金基础上”行使公共认股权证。行使认股权证时可发行的A类普通股的行使价格和数量在某些情况下可能会调整,包括股票分红、非常股息或资本重组、重组、合并或合并。公开认股权证只能针对整数股行使,这意味着公开认股权证必须以2的倍数行使。然而,对于A类普通股的发行,认股权证将不会进行调整,价格低于其行使价。此外,在任何情况下,本公司均不会被要求以现金净额结算认股权证。
私人认股权证与公共认股权证相同,行权价为美元。
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15. 股东权益(续)
手令的数目 | 加权 平均寿命 | 期满 日期 | ||||||
从WealthBridge于2019年2月5日首次公开发行的认股权证 | ||||||||
2019年2月5日从WealthBridge的私募中认购的私募认股权证 | ||||||||
截至2020年12月31日的未偿还权证余额 | ||||||||
行使UPO时的额外搜查证 | - | - | ||||||
已锻炼 | ( | ) | - | - | ||||
截至2021年12月31日的未偿还认股权证余额 | ||||||||
截至2022年12月31日的未偿还权证余额 | ||||||||
截至2022年12月31日可行使的权证余额 |
截至2022年12月31日,本公司拥有可行使的认股权证。
单位 购买选项
2019年2月8日
责任 分类认股权证
本公司所有未清偿认股权证均包含或有现金支付功能,因此计入负债, 于每个资产负债表日调整至公允价值。认股权证负债的公允价值变动在综合经营报表及全面亏损(附注2)中计入权证负债的公允价值变动。
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15. 股东权益(续)
公司
核算了单位购买选择权,包括收到$
将发行的股票
截至2020年12月31日,SPAC盈利目标2020年和Beellive盈利目标2020年相关盈利负债均已实现。
截至2021年12月31日,与SPAC盈利目标2021和Beellive盈利目标2021相关的盈利负债已实现。
截至2022年12月31日,Beellive已实现
已发行服务的股票
2022年11月18日,公司发布
2021年股权激励计划
2021年8月3日,公司员工股票期权委员会(“员工持股委员会”)通过决议,任命首席执行官兼首席运营官为员工持股委员会的授权官。2021年,员工持股计划委员会批准
授予
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(所有金额以千为单位, 除股票和每股数据或其他说明外)
16. 法定准备金和受限净资产
公司支付股息的能力主要取决于公司从子公司获得资金分配。相关中国法定法律及法规只准许本公司中国附属公司从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中支付股息。根据美国公认会计原则编制的综合财务报表中反映的经营结果与本公司子公司的法定财务报表中反映的结果不同。
根据《中华人民共和国外商投资企业管理条例》和《本公司中国子公司章程》,在中国设立的外商投资企业必须提供一定的法定公积金,即一般公积金、企业发展基金、员工福利和奖金基金,这些公积金从企业在中国法定账目中报告的净利润中拨付。外商投资企业至少要拿出一笔资金。
中国的外汇和其他法规可能会进一步限制本公司以股息、贷款和垫款的形式向本公司转移资金。受限金额包括根据中国公认会计原则确定的本公司中国子公司的实收资本、额外实收资本和法定准备金以及VIE的权益。
截至2021年、2021年和2022年12月31日,本公司中国子公司和VIE的受限净资产为人民币。
17. 承付款和或有事项
(A) 资本和其他承付款
截至2021年12月31日和2022年12月31日,公司 没有重大资本和其他承诺。
(B) 或有事件
本公司不时地参与某些法律程序,以及某些主张和非主张的索赔。应计金额以及与该等事项有关的合理可能亏损总额,不论个别或整体,均不视为 对综合财务报表的重大影响。
18. 后续事件
本公司对2022年12月31日之后发生的所有事件和交易进行了评估,直至本公司于2023年4月28日发布这些合并财务报表之日为止,并视情况在本公司的合并财务报表中进行披露或确认。
19. C提供母公司的财务信息
本公司 根据美国证券交易委员会第(Br)S-X规则第4-08(3)条《财务报表一般附注》对合并子公司的受限净资产进行了测试,得出的结论是本公司适用于披露母公司的财务报表。
附属公司 于本年度并无向本公司支付任何股息。为了仅列报母公司的财务信息,公司按权益会计方法记录其对子公司的投资。该等投资于本公司单独的 简明资产负债表中列示为“对附属公司的投资”,而附属公司的收入则列报为“附属公司收入中的份额”。根据美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被精简和省略。
截至2021年12月31日和2022年12月31日,公司 没有其他承诺或担保。
F-81
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合并财务报表附注
(所有金额以千为单位, 除股票和每股数据或其他说明外)
19. CONDENSED母公司财务信息。(续)
截至2013年12月31日, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
资产 | ||||||||||||
流动资产 | ||||||||||||
现金和现金等价物 | ||||||||||||
预付费用和其他流动资产 | ||||||||||||
子公司的应收款项 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
流动资产总额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
非流动资产 | ||||||||||||
对子公司和合并VIE的投资 | ||||||||||||
总资产 | ||||||||||||
负债和股东权益 | ||||||||||||
流动负债 | ||||||||||||
应计费用和其他流动负债 | ||||||||||||
认股权证负债 | ||||||||||||
或有对价的当前部分--赚取负债 | ||||||||||||
流动负债总额 | ||||||||||||
非流动负债 | ||||||||||||
总负债 | ||||||||||||
股东权益 | ||||||||||||
A类普通股 | ||||||||||||
B类普通股 | ||||||||||||
国库股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
拟发行的股份 | ||||||||||||
法定储备金 | ||||||||||||
留存收益 | ||||||||||||
累计其他综合收益 | ||||||||||||
股东权益总额 | ||||||||||||
总负债和股东权益 |
F-82
SCIENJOY控股公司
合并财务报表附注
(所有金额以千为单位, 除股票和每股数据或其他说明外)
19. CONDENSED母公司财务信息。(续)
截至2013年12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | 2022 | |||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
子公司权益收益 | ||||||||||||||||
一般行政费用及其他 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
研发费用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
认股权证负债的公允价值变动 | ||||||||||||||||
或有对价的公允价值变动 | ( | ) | ||||||||||||||
净收入 | ||||||||||||||||
其他综合收益-外币折算调整 | ||||||||||||||||
公司股东应占综合收益 |
截至2013年12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | 2022 | |||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
经营活动的现金流 | ||||||||||||||||
净收入 | ||||||||||||||||
子公司收益中的权益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
认股权证负债的公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
或有对价的公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
基于份额的薪酬 | ||||||||||||||||
经营性资产和负债的变动 | ||||||||||||||||
预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
应计费用和其他流动负债 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
经营活动提供(用于)的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
融资活动产生的现金流 | ||||||||||||||||
因关联方的原因 | ( | ) | ||||||||||||||
在反向资本重组中获得的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
上市费用的支付 | ( | ) | ||||||||||||||
融资活动提供(用于)的现金净额 | ( | ) | ||||||||||||||
现金及现金等价物净增加情况 | ||||||||||||||||
年初现金及现金等价物 | ||||||||||||||||
年终现金及现金等价物 |
F-83
第 第二部分
招股说明书中不需要提供信息
第 项6.对董事和高级职员的赔偿
我们的组织章程大纲及章程细则(“章程细则”)经修订后,英属维尔京群岛2004年的《英属维尔京群岛商业公司法》、2003年的《英属维尔京群岛破产法》(经修订),以及英属维尔京群岛的普通法允许本公司 保障其高级管理人员和董事免除某些责任。条款规定,我们应赔偿所有费用,包括法律费用,以及为和解而支付的所有判决、罚款和与法律、行政或调查程序有关的合理费用,任何人:(A)是或曾经是任何受威胁、悬而未决或已完成的程序的一方或被威胁成为任何民事、刑事、行政或调查程序的一方,原因是该人是或曾经是我们的董事 的成员;或(B)应我们的要求,正在或曾经是另一机构或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事机构,或以任何其他身份为其行事。
我们 只有在相关受赔方出于我们的最大利益而诚实守信地行事,并且在刑事诉讼中,受赔方没有合理理由相信其行为是非法的情况下,我们才会对相关个人进行赔偿。
对于条款而言,在没有欺诈的情况下,我们的董事会关于受保障人是否诚实、真诚地行事并着眼于我们的最大利益,以及该受保障人是否没有合理理由相信其行为是非法的决定 就足够了 ,除非涉及法律问题。
通过任何判决、命令、和解、定罪或中止起诉而终止任何诉讼程序,其本身并不推定该人没有诚实和真诚地行事并着眼于我们的最大利益,或者该人 有合理的理由相信其行为是非法的。
我们 可以为任何现在或过去是董事、我们的高级职员或清盘人的任何人,或应我们的要求, 现在或曾经是另一家公司或合伙企业、信托或其他企业的董事高级职员或清盘人,或以任何其他身份为其代理的任何人购买和维持保险, 无论我们是否有权或本来有权就条款中规定的责任赔偿此人对此人提出的任何责任。
我们与我们每一位现任非执行董事在董事服务协议中包含的赔偿条款 规定了与本节前述段落所述范围一致的赔偿范围。
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据上述条款允许我们的董事、高级管理人员或控制我们的人员 ,我们已被告知,在美国证券交易委员会看来,这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策 ,因此无法执行。
第7项。 近期未登记证券的销售。
于2020年8月10日,本公司与汇景国际有限公司、天津光聚鼎飞科技有限公司、宇宙飞翔有限公司及天津市光聚鼎盛科技有限公司签订股权收购框架协议,收购持有BeeLive国际平台的汇景国际有限公司100%股权及持有BeeLive中文(美丰)的天津光聚鼎飞科技有限公司100%股权(“BeeLive收购事项”)。2020年9月10日,作为收购对价的一部分,公司向Cosic Soar Limited发行了3,786,719股A类普通股。
于2021年3月25日,本公司根据《企业合并换股协议》的盈利条款,向Lavacano发行2,400,000股A类普通股,向WBY发行600,000股A类普通股。
于二零二一年三月二十五日,本公司根据股权收购框架协议有关BeeLive收购事项之盈利 条款,向Cosic Soar Limited(“Cosic”)发行540,960股A类普通股。
2021年12月29日,SHC与金盾 企业有限公司(“金盾”)、北京微联通科技有限公司(“微联通”,连同金盾、“目标公司”及各一家“目标公司”)、天津亿亿仪科技有限公司(“亿亿仪”)、沃尔特环球投资有限公司(“沃尔特环球”)、亿联通及“卖家”订立股权收购框架协议(“框架协议”)。和青岛蔚来金产业投资基金合伙企业(有限合伙)(简称“蔚来金”)。就收购微联通一事,本公司向微联通原股东发行了3,898,511股A类普通股(“微联通收购事项”)。
II-1
于2022年6月8日,本公司根据业务合并换股协议的盈利条款,向Lavacano发行2,400,000股A类普通股,向WBY发行600,000股A类普通股。
于2022年6月8日,本公司根据收购BeeLive的股权收购框架协议的盈利条款,向Cosic发行了540,960股A类普通股。
于2023年4月7日,本公司根据维联通收购股权收购协议的溢价条款,向Wolter Global Investment Limited发行487,314股A类普通股作为溢价股份。
于2023年4月7日,本公司根据收购BeeLive的股权收购框架协议的盈利条款,向Cosic发行507,804股A类普通股。
第8项。 展品和财务报表明细表。
(A) 展品:
请参阅 作为本注册的一部分提交的所有展品的完整列表,该展品索引通过引用并入本文 。
(B) 财务报表附表
附表 已被省略,因为要求在其中列出的信息不适用或显示在合并财务报表及其附注中。
项目9. 承诺。
以下签署的 承诺:
(a) | 以下签署的登记人承诺在承销协议规定的截止日期向承销商提供承销商要求的面额和登记名称的证书,以允许迅速交付给每一名 购买者。 |
(b) | 由于根据上述条款,注册人的董事、高级管理人员和控制人员可以对根据1933年证券法产生的责任进行赔偿,因此注册人已被告知,根据美国证券交易委员会的意见,这种赔偿违反了1933年证券法所表达的公共政策,因此不能强制执行。如果董事、高级职员或控制人就登记的证券提出赔偿要求,要求赔偿的责任(登记人支付的费用除外),除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决, 向具有适当司法管辖权的法院提交该赔偿是否违反1933年《证券法》中所述的公共政策的问题,并将以该问题的最终裁决为准。 |
(c) | 以下签署的注册人特此承诺: |
(1) | 为了确定1933年证券法项下的任何责任,根据规则第430A条作为本注册说明书的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息,以及注册人 根据1933年证券法规则第424(B)(1)或(4)或497(H)条提交的招股说明书表格中包含的信息,应视为本注册说明书的一部分,自宣布生效之时起生效。 |
(2) | 对于确定1933年证券法规定的任何责任的目的而言,每个包含招股说明书形式的生效后修正案应被视为与其中提供的证券有关的新登记声明,而当时发售此类证券应被视为其首次真诚发售。 |
II-2
附件 编号: | 说明 | |
2.1 |
2019年10月28日的股票交换协议(通过引用附件2.1并入2019年11月1日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。 | |
3.1 | 由2021年11月8日通过的特别决议通过的第四份修订和重新修订的本公司组织章程大纲和章程(通过参考2021年10月7日提交给证券交易委员会的6-K表格的当前报告的附件A并入)。 | |
4.1 | 普通股证书样本(参考2018年12月21日提交给证券交易委员会的S-1表格登记说明书附件4.2并入)。 | |
4.2 | 认股权证样本(参考2018年12月21日提交给证券交易委员会的S-1表格登记说明书附件4.3)。 | |
4.3 | 认股权证 大陆股票转让信托有限责任公司与注册人之间于2019年2月5日签署的协议(通过引用附件4.1并入2019年2月11日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。 | |
4.4 | 注册人与Chardan Capital Markets,LLC之间的单位购买选择权表格 (通过参考2019年2月11日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件4.3并入)。 | |
4.5 | 注册人与注册人的每一位初始股东、高级管理人员和董事之间的协议(通过引用附件10.1纳入2019年2月11日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的当前报告中)。 | |
5.1* | 福布斯野兔评论 。 | |
5.2 | 君和律师事务所有限责任公司意见(引用本公司于2021年3月29日向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册说明书附件5.2)。 | |
10.1 | 2019年10月28日的股票交换协议(通过引用附件2.1并入2019年11月1日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。 | |
10.2 | 注册人与Chardan Capital Markets,LLC之间的单位购买选择权表格 (通过参考2019年2月11日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件4.3并入)。 | |
10.3 | 注册人与注册人的每一位初始股东、高级管理人员和董事之间的协议(通过引用附件10.1纳入2019年2月11日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的当前报告中)。 | |
10.4 | 注册人、大陆股票转让与信托公司和初始股东之间的股票托管协议,日期为2019年2月5日(通过引用附件10.3并入2019年2月11日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。 | |
10.5 | 登记 注册人、大陆股票转让信托公司和初始股东之间的权利协议,日期为2019年2月5日(通过引用附件10.4并入2019年2月11日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。 | |
10.6 | 注册人、初始股东和Chardan Capital Markets,LLC之间的认购协议表格 (通过引用合并于2018年12月21日提交给证券交易委员会的S-1表格登记声明附件10.5)。 | |
10.7 | 投资 管理信托账户协议,日期为2019年2月5日,由大陆股票转让信托有限责任公司和注册人 签署(通过引用附件10.2并入2019年2月11日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。 | |
10.8 | 董事服务协议表格 (参考2020年5月13日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1并入)。 | |
10.9 | 北京四象世光科技有限公司与小五河的雇佣协议,日期为2019年5月1日(英文翻译)(引用附件10.2并入2020年5月13日提交给美国证券交易委员会的当前8-K报表中)。 | |
10.10 | 北京四象世光科技有限公司与博万的雇佣协议,日期为2020年2月8日(中译本)(引用附件10.3并入2020年5月13日提交给美国证券交易委员会的当前8-K报表中)。 | |
10.11 | 北京四象世光科技有限公司与裴Lu的雇佣协议,日期为2012年1月10日(中译本)(引用附件10.4并入2020年5月13日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。 | |
10.12 | 北京思翔世光科技有限公司与邓本通的雇佣协议。(Denny Tang),2020年2月4日(中译本) (通过引用附件10.5并入2020年5月13日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。 | |
10.13 | 智汇启源(北京)科技有限公司与昌翔无限(北京)科技有限公司于2020年4月2日签订的贷款协议(通过引用附件10.6并入2020年5月13日提交给美国证券交易委员会的当前8-K报表中)。 | |
10.14 | 思乡五贤(北京)科技有限公司、小客银、北京君威科技有限公司和智汇奇缘(北京)科技有限公司于2019年1月29日签订的独家 期权协议(通过引用附件10.7至 2020年5月13日提交给美国证券交易委员会的当前8-K报表合并)。 | |
10.15 | 思乡物先(北京)科技有限公司、消客银、北京君威科技有限公司和智汇启源(北京)科技有限公司于2019年8月30日签订的《独家期权协议补充协议》(日期为2019年8月30日)(参考附件10.8并入2020年5月13日提交给美国证券交易委员会的当前8-K报表中)。 | |
10.16 | 思乡五贤(北京)科技有限公司与消客银于2019年1月29日签订的授权书(中译本) (通过引用附件10.9并入2020年5月13日提交给美国证券交易委员会的当前8-K报表中)。 | |
10.17 | 思乡物显(北京)科技有限公司、小客银、北京君威科技有限公司和智汇奇缘(北京)科技有限公司共享《质押协议》,日期为2019年1月29日(通过引用附件10.10合并至 2020年5月13日向美国证券交易委员会提交的当前8-K报表)。 |
II-3
10.18 | 思乡物先(北京)科技有限公司与智汇启源(北京)科技有限公司于2019年1月29日签订的独家商业合作协议(参考附件10.11并入2020年5月13日向美国证券交易委员会提交的本报告8-K表中)。 | |
10.19 | 思乡物显(北京)科技有限公司与智汇奇缘(北京)科技有限公司于2019年8月30日签订的《独家业务合作协议补充协议》(合并于附件10.12至 2020年5月13日向美国证券交易委员会提交的当前8-K报表)。 | |
10.20 | 赔偿协议表格 (通过引用附件10.13并入2020年5月13日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.13)。 | |
10.21 | 登记 WealthBridge Acquisition Limited、Lavacano Holdings Limited和WBY Entertainment Holdings Ltd.之间的权利协议,日期为2020年5月7日(通过引用附件10.14并入2020年5月13日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。 | |
10.22 | Loeb&Loeb LLP、WealthBridge Acquisition Limited、Lavacano Holdings Limited和WBY Entertainment Holdings Ltd.之间的托管协议,日期为2020年5月7日(通过引用附件10.15并入于2020年5月13日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。 | |
10.23 | 转售WealthBridge Acquisition Limited和Lavacano Holdings Limited之间的锁定协议,日期为2020年5月7日(通过引用并入于2020年5月13日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.16)。 | |
10.24 | 转售WealthBridge Acquisition Limited和WBY Entertainment Holdings Ltd.之间的锁定协议,日期为2020年5月7日(通过 参考2020年5月13日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.17纳入)。 | |
10.25 | 投票 WealthBridge Acquisition Limited、Oriental Holdings Limited、Lavacano Holdings Limited、WBY Entertainment Holdings Ltd.和刘永胜于2020年5月7日达成的协议(通过引用附件10.18并入2020年5月13日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。 | |
10.26 | 股权收购框架协议 (中译本),日期为2020年8月10日(通过引用2020年10月16日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明修正案附件10.19并入)。 | |
10.27 | 转售与Cosic Soar Limited的锁定协议,日期为2020年9月10日(通过引用附件10.20并入2020年10月16日提交给美国证券交易委员会的F-1表格中的注册 声明修正案)。 | |
10.28 | Cosic Soar Limited与ScienJoy Inc.之间的股份转让协议,日期为2020年8月10日(通过参考2020年10月16日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明修正案的附件10.21而并入)。 | |
10.29 | 天津市光聚鼎盛科技有限公司与智汇启源科技有限公司的股权转让协议,日期为2020年8月10日(参考2020年10月16日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书修正案附件10.22纳入)。 | |
10.30 | 本公司与白狮资本有限责任公司共同的股票购买协议,日期为2021年2月23日(通过引用2021年2月23日提交给美国证券交易委员会的当前6-K表格报告中的附件99.1纳入)。 | |
10.31 | 本公司与白狮资本有限责任公司签订的权利协议,日期为2021年2月23日(通过引用合并于2021年2月23日提交给美国证券交易委员会的当前6-K表格报告附件99.2)。 | |
10.32 | 本公司、白狮资本有限责任公司和英迪利亚电脑公司于2021年2月23日签署的托管协议(通过引用并入于2021年2月23日提交给美国证券交易委员会的当前6-K表格报告附件99.3)。 | |
10.33 | 本公司与白狮资本有限责任公司于2021年6月24日签订的终止协议和解除协议(合并于2021年6月28日提交给美国证券交易委员会的6-K表格中的附件99.1)。 | |
10.34 | 善享控股有限公司、金盾企业有限公司、北京微联通科技有限公司、天津亿易科技有限公司、沃特环球投资有限公司和青岛微来金产业投资基金合伙企业(有限合伙)于2021年12月29日签订的股权收购框架协议。(通过引用附件99.2并入2021年12月29日提交给美国证券交易委员会的当前报告中的6-K表 )。 | |
10.35 | 智汇启源(北京)科技有限公司与天津亿易科技有限公司股权转让协议书 表格(于2021年12月29日提交给美国证券交易委员会的6-K表格中引用附件99.3并入)。 | |
10.36 | 本公司与Wolter Global Investment Limited之间的股份转让协议格式。(通过引用附件99.4并入2021年12月29日提交给美国证券交易委员会的当前6-K表报告中)。 | |
10.37 | 天津市亿易科技有限公司、青岛蔚来金产业投资基金合伙企业(有限合伙企业)、智汇启源(海南)投资有限公司、郭军鹏和赵挺之间的股权回购协议,日期为2021年12月29日。(通过引用将其并入2021年12月29日提交给美国证券交易委员会的当前报告6-K表的附件99.5)。 | |
10.38 | 智汇启源(海南)投资有限公司、郭军鹏、青岛威来金产业投资基金合伙企业(有限合伙)、鼎昭和天津亿易科技有限公司之间的股权买卖协议,日期为2021年12月29日。(参考附件99.6将 并入2021年12月29日提交给美国证券交易委员会的当前6-K表格报告中)。 | |
10.39 | 青岛蔚来金产业投资基金合伙企业(有限合伙企业)与本会控股有限公司转售禁售协议格式 。99.8沃尔特全球投资有限公司与西雅乐控股公司之间的转售锁定协议格式。(通过引用附件99.7将 并入2021年12月29日提交给美国证券交易委员会的当前报告Form 6-K中)。 | |
10.40 | 四象无限(浙江)文化科技有限公司、盛侯和谢勇之间的独家 期权协议。日期为2022年6月1日。 (通过引用附件99.2并入2022年6月17日提交给美国证券交易委员会的当前报告Form 6-K中)。 |
II-4
10.41 | 四象无限(浙江)文化科技有限公司与盛侯之间的委托协议授权书。日期为2022年6月1日。 (通过引用附件99.3并入2022年6月17日提交给美国证券交易委员会的当前报告Form 6-K中)。 | |
10.42 | 思乡无限(浙江)文化科技有限公司与谢勇之间的授权书,日期为2022年6月1日。 (通过引用附件99.4并入2022年6月17日提交给美国证券交易委员会的当前报告Form 6-K中)。 | |
10.43 | 思乡无限(浙江)文化科技有限公司、盛侯、谢勇、思乡启源(杭州)文化科技有限公司共享《质押协议》,日期:2022年6月1日。(通过引用附件99.5并入2022年6月17日提交给美国证券交易委员会的当前6-K表格报告中的附件99.5)。 | |
10.44 | 思乡无限(浙江)文化科技有限公司与思乡启源(杭州)文化科技有限公司于2022年6月1日签订的独家 商务合作协议。(通过引用附件99.6并入到2022年6月17日提交给美国证券交易委员会的当前6-K表报告中)。 | |
21.1* | 注册人的子公司 。 | |
23.1* | OneStop AsInsurance PAC的同意。 | |
23.2* | 北京丰裕律师事务所同意。 | |
23.3* | 弗里德曼有限责任公司同意。 | |
23.4* | 福布斯兔同意 (见附件5.1)。 | |
23.5 | 君和律师事务所有限责任公司同意(见附件5.2)。 | |
24.1* | 授权书 | |
101.INS | 内联 XBRL实例文档。 | |
101.SCH | 内联 XBRL分类扩展架构文档。 | |
101.CAL | 内联 XBRL分类扩展计算链接库文档。 | |
101.DEF | 内联 XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | |
101.LAB | 内联 XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
101.PRE | 内联 XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | |
104 | 封面 页面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) | |
107* | 备案 费用表 |
* | 随函存档。 |
II-5
签名
根据《1933年证券法》的要求,注册人证明其有合理理由相信其符合提交F-1表格的所有要求,并已于2023年9月8日在杭州市正式授权签署本注册书,并由其正式授权的签名人中国代表注册人签署。
科学享受 控股公司 | ||
发信人: | /S/ 小武河 | |
姓名: | 小武 他。 | |
标题: | 首席执行官 |
根据修订后的《1933年证券法》的要求,本注册声明已由下列人员以 身份在注明的日期签署。
签名 | 已签署的身份 | 日期 | ||
* |
首席执行官 | 2023年9月8日 | ||
小武河 | (董事首席执行官兼董事会主席) | |||
* | 首席财务官 | 2023年9月8日 | ||
丹尼·唐 | (首席财务官和首席会计官) | |||
* | 首席运营官 | 2023年9月8日 | ||
博万 | (董事) | |||
* | 董事 | 2023年9月8日 | ||
刘永生 | ||||
* | 独立董事 | 2023年9月8日 | ||
湖城周 | ||||
* | 独立董事 | 2023年9月8日 | ||
常惠丰 | ||||
* | 独立董事 | 2023年9月8日 | ||
孙健 |
*由: | /S/ 小武河 | 2023年9月8日 | |
姓名:何小武 | |||
事实律师 |
授权书
以下签名的所有人都知道 在此签名的每个人在此组成并任命何小武和邓丹妮为其真实合法的事实代理人和代理人,并有充分的替代和再替代的权力,以任何和所有身份以他的名义、地点和代理签署任何或所有修正案,包括对本注册声明的生效后修正案,并签署根据1933年《证券法》第462(B)条提交的与同一证券发售有关的任何和所有其他登记声明,并向证券交易委员会提交该登记声明及其所有证物和其他相关文件,授予上述事实律师和代理人完全权力和授权,以完全按照他可能或可以亲自进行的所有意图和目的,进行与该场所和该场所有关的每项必要或适当的行为和事情。兹批准并确认所有上述代理律师和代理人,或他们中的任何一人,或他们或其替代者或替代者,可以合法地作出或导致 因此而作出的决定。
根据修订后的《1933年证券法》的要求,本注册声明已由下列人员以 身份在注明的日期签署。
签名 | 已签署的身份 | 日期 | ||
/S/ 君Lu |
独立董事 | 2023年9月8日 | ||
军·Lu |
II-6
授权代表
根据修订后的1933年《证券法》的要求,签署人,也就是本公司在美国的正式授权代表,已于2023年9月8日在纽约纽约市签署了本注册声明。
美国 授权代表 科奇力 全球公司。 | ||
发信人: | /S/ 科琳·A·德弗里斯 | |
姓名: | 科琳 A.德弗里斯 | |
标题: | 总裁副高级 |
II-7