0000895419定义14A假象00008954192022-06-272023-06-25ISO 4217：美元00008954192021-06-282022-06-2600008954192020-06-292021-06-270000895419ECD：People成员沃尔夫：股权奖励报告价值成员2022-06-272023-06-250000895419ECD：People成员沃尔夫：股权奖励调整成员2022-06-272023-06-250000895419ECD：People成员沃尔夫：股权奖励报告价值成员2021-06-282022-06-260000895419ECD：People成员沃尔夫：股权奖励调整成员2021-06-282022-06-260000895419ECD：People成员沃尔夫：股权奖励报告价值成员2020-06-292021-06-270000895419ECD：People成员沃尔夫：股权奖励调整成员2020-06-292021-06-270000895419沃尔夫：股权奖励报告价值成员ECD：非人民新成员2022-06-272023-06-250000895419沃尔夫：股权奖励调整成员ECD：非人民新成员2022-06-272023-06-250000895419沃尔夫：股权奖励报告价值成员ECD：非人民新成员2021-06-282022-06-260000895419沃尔夫：股权奖励调整成员ECD：非人民新成员2021-06-282022-06-260000895419沃尔夫：股权奖励报告价值成员ECD：非人民新成员2020-06-292021-06-270000895419沃尔夫：股权奖励调整成员ECD：非人民新成员2020-06-292021-06-270000895419ECD：People成员Wolf:EquityAwardsGrantedDuringTheYearUnvestedMember2022-06-272023-06-250000895419ECD：People成员Wolf:EquityAwardsGrantedInPriorYearsUnvestedMember2022-06-272023-06-250000895419ECD：People成员Wolf:EquityAwardsGrantedDuringTheYearVestedMember2022-06-272023-06-250000895419Wolf:EquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMemberECD：People成员2022-06-272023-06-250000895419ECD：People成员Wolf:EquityAwardsThatFailedToMeetVestingConditionsMember2022-06-272023-06-250000895419ECD：People成员Wolf:EquityAwardsValueOfDividendsAndOtherEarningsPaidAdjustmentMember2022-06-272023-06-250000895419ECD：People成员Wolf:EquityAwardsGrantedDuringTheYearUnvestedMember2021-06-282022-06-260000895419ECD：People成员Wolf:EquityAwardsGrantedInPriorYearsUnvestedMember2021-06-282022-06-260000895419ECD：People成员Wolf:EquityAwardsGrantedDuringTheYearVestedMember2021-06-282022-06-260000895419Wolf:EquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMemberECD：People成员2021-06-282022-06-260000895419ECD：People成员Wolf:EquityAwardsThatFailedToMeetVestingConditionsMember2021-06-282022-06-260000895419ECD：People成员Wolf:EquityAwardsValueOfDividendsAndOtherEarningsPaidAdjustmentMember2021-06-282022-06-260000895419ECD：People成员Wolf:EquityAwardsGrantedDuringTheYearUnvestedMember2020-06-292021-06-270000895419ECD：People成员Wolf:EquityAwardsGrantedInPriorYearsUnvestedMember2020-06-292021-06-270000895419ECD：People成员Wolf:EquityAwardsGrantedDuringTheYearVestedMember2020-06-292021-06-270000895419Wolf:EquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMemberECD：People成员2020-06-292021-06-270000895419ECD：People成员Wolf:EquityAwardsThatFailedToMeetVestingConditionsMember2020-06-292021-06-270000895419ECD：People成员Wolf:EquityAwardsValueOfDividendsAndOtherEarningsPaidAdjustmentMember2020-06-292021-06-270000895419Wolf:EquityAwardsGrantedDuringTheYearUnvestedMemberECD：非人民新成员2022-06-272023-06-250000895419Wolf:EquityAwardsGrantedInPriorYearsUnvestedMemberECD：非人民新成员2022-06-272023-06-250000895419Wolf:EquityAwardsGrantedDuringTheYearVestedMemberECD：非人民新成员2022-06-272023-06-250000895419Wolf:EquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMemberECD：非人民新成员2022-06-272023-06-250000895419Wolf:EquityAwardsThatFailedToMeetVestingConditionsMemberECD：非人民新成员2022-06-272023-06-250000895419Wolf:EquityAwardsValueOfDividendsAndOtherEarningsPaidAdjustmentMemberECD：非人民新成员2022-06-272023-06-250000895419Wolf:EquityAwardsGrantedDuringTheYearUnvestedMemberECD：非人民新成员2021-06-282022-06-260000895419Wolf:EquityAwardsGrantedInPriorYearsUnvestedMemberECD：非人民新成员2021-06-282022-06-260000895419Wolf:EquityAwardsGrantedDuringTheYearVestedMemberECD：非人民新成员2021-06-282022-06-260000895419Wolf:EquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMemberECD：非人民新成员2021-06-282022-06-260000895419Wolf:EquityAwardsThatFailedToMeetVestingConditionsMemberECD：非人民新成员2021-06-282022-06-260000895419Wolf:EquityAwardsValueOfDividendsAndOtherEarningsPaidAdjustmentMemberECD：非人民新成员2021-06-282022-06-260000895419Wolf:EquityAwardsGrantedDuringTheYearUnvestedMemberECD：非人民新成员2020-06-292021-06-270000895419Wolf:EquityAwardsGrantedInPriorYearsUnvestedMemberECD：非人民新成员2020-06-292021-06-270000895419Wolf:EquityAwardsGrantedDuringTheYearVestedMemberECD：非人民新成员2020-06-292021-06-270000895419Wolf:EquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMemberECD：非人民新成员2020-06-292021-06-270000895419Wolf:EquityAwardsThatFailedToMeetVestingConditionsMemberECD：非人民新成员2020-06-292021-06-270000895419Wolf:EquityAwardsValueOfDividendsAndOtherEarningsPaidAdjustmentMemberECD：非人民新成员2020-06-292021-06-27000089541912022-06-272023-06-25000089541922022-06-272023-06-25000089541932022-06-272023-06-25000089541942022-06-272023-06-25

目录表

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

    

附表14A

根据本条例第14(A)条作出的委托书
1934年证券交易法(修订号									)

注册人提交的申请。x

由注册人以外的另一方提交。¨

选中相应的框：

¨*初步委托书

¨《机密》，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)

x**最终的委托书

¨以下是最终的补充材料

¨根据第240.14a-12节的规定，我们不能征集材料。

Wolfspeed股份有限公司

(在其章程中指明的注册人姓名)

不适用

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(勾选适当的方框)：

x他们不需要支付任何费用。

¨根据《交易法》规则14a-6(I)(1)和0-11，根据下表计算的手续费。

			1)			交易所适用的每类证券的名称：
			2)			交易适用的证券总数：
			3)			根据交易法规则0-11计算的每笔交易单价或其他基础价值(说明计算申请费的金额并说明如何确定)：
			4)			建议的交易最大合计价值：
			5)			已支付的总费用：

¨这是之前用初步材料支付的费用。

¨如果按照交易法规则0-11(A)(2)的规定抵消了费用的任何部分，则选中该复选框，并指明之前支付了抵销费的申请。通过登记声明编号或表格或附表以及提交日期识别以前提交的申请。

			1)			以前支付的金额：
			2)			表格、附表或注册声明编号：
			3)			提交方：
			4)			提交日期：

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目录表

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股东周年大会的通知

_________________________________________________________________

致Wolfspeed股份有限公司股东：

Wolfspeed股份有限公司2023年股东年会(以下简称“年会”)将于2023年10月23日(星期一)中午12：00在北卡罗来纳州达勒姆市硅谷大道4408号执行会议中心举行，并于2023年10月23日(星期一)中午12点在公司的办公室举行。当地时间，审议和表决以下事项，并处理可能适当提交会议的其他事务：

•建议1--选举10名董事

•提案2--批准公司章程修正案，将普通股法定股数从2亿股增加到4亿股

•提案3-批准Wolfspeed股份有限公司2023年长期激励薪酬计划

•提案4--批准任命普华永道会计师事务所为2024年6月30日终了财政年度的独立审计员

•提案5--咨询(不具约束力)投票批准高管薪酬

•提案6--就未来关于高管薪酬的股东咨询投票频率进行咨询(不具约束力)投票

所有股东均获邀出席会议。只有在2023年8月31日收盘时登记在册的股东才有权通知大会并在会上投票。

根据董事会的命令，

布拉德利·D·科恩

秘书

北卡罗来纳州达勒姆

2023年9月8日

请注意:

根据证券交易委员会的“通知和访问”规则，我们主要通过互联网提供对我们的代理材料的访问。从2023年9月13日左右开始，我们预计将向我们的股东邮寄一份代理材料在互联网上可用的通知，其中将说明如何在互联网上访问我们的2023年委托书和2023年年度报告。通知还包括如何收到年度会议材料的纸质副本的说明，包括年度会议通知、委托书和代理卡。

无论您是否计划参加会议，请使用您在互联网上可获得的代理材料通知上的说明迅速提交您的股票的投票指示，或者，如果您选择通过邮寄方式接收打印的代理材料，请使用您的代理卡，通过以下方式之一进行投票：(1)通过互联网，访问网站地址Www.proxyvote.com(2)通过电话，拨打免费电话1-800-690-6903；或(3)如果您选择通过邮寄方式接收打印的代理材料，请在您的代理卡上标记、注明日期和签名，并将其装在随附的邮资已付信封中退回。

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目录表

目录表

委托书声明：
2023年代理摘要						1
会议信息						3
投票程序						4
			谁有投票权？			4
			你可以如何投票			4
			你如何撤销你的委托书并改变你的投票			4
			您的委托书将如何投票			4
			您如何对经纪人或其他被提名人持有的股票进行投票			4
			所需法定人数			5
			需要投票			5
建议1--选举董事						7
			董事选举提名人选			7
			行政人员			15
			道德准则和行为准则			15
			董事会组成与董事独立性			15
			董事会的领导结构			15
			董事会在风险监管中的作用			16
			薪酬计划风险评估			17
			企业社会责任			17
			出席会议			19
			常设委员会			19
			审查和批准关联人交易			21
			反套期保值政策			21
提案2--批准章程修正案						22
			建议的修订			22
			修订的目的			22
			修正案文本			22
			普通股增发授权股份的权利			23
			修正案的潜在不利影响			23
提案3-批准2023年长期激励性薪酬计划						24
			概述			24
			董事会为何寻求批准拟议的LTIP			24
			拟议的长期投资促进计划的特点			25
			奖励储备的确定			26
			计划摘要			26

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目录表

			受美国税法约束的参与者的某些联邦所得税后果			32
			新计划的好处			34
			在美国证券交易委员会注册			34
			股权补偿计划			34
			董事会的建议			35
证券的所有权						36
			主要股东与管理层持股			36
高管薪酬						38
			薪酬问题的探讨与分析			38
			薪酬委员会报告			52
			现金和某些其他补偿汇总表			53
			授予股权和非股权激励奖			54
			杰出股票奖			55
			股票期权的行使与限制性股票的归属			56
			终止或控制权变更时的潜在付款			57
			CEO薪酬比率披露			64
			薪酬与绩效披露			65
董事薪酬						70
			现金和某些其他补偿汇总表			70
			董事薪酬计划纪要			71
			薪酬委员会联锁与内部人参与			71
提案4--批准任命独立审计员						72
			审计委员会报告书			72
			独立审计师费用信息			73
提案5--咨询(不具约束力)投票批准高管薪酬						74
提案6--就未来关于高管薪酬的咨询投票频率进行咨询(不具约束力)投票						76
其他事项						77
			其他业务			77
			2024年股东周年大会			77
			《董事》提名程序			77
			股东和利害关系方与董事的沟通			78
			征求委托书的费用			78
			提供表格10-K中的报告			78
			拥有相同姓氏和地址的股东			78
			主要执行办公室和年会地点			79

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目录表

Wolfspeed股份有限公司

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委托书

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2023年代理摘要

本摘要重点介绍了本委托书中包含的信息。摘要并不包含您应该考虑的所有信息；请在投票前仔细阅读整个委托书声明。

股东周年大会			•			地点：我们的公司办公室位于北卡罗来纳州达勒姆市硅谷大道4408号，邮编：27703。
			•			日期和时间：2023年10月23日(星期一)下午12点
			•			记录日期：2023年8月31日
			•			代理材料的大致可用日期：2023年9月13日
			•			投票：截至记录日期的股东有权投票。每股普通股对每一位董事提名者有一票投票权，对其他待表决的提案有一票投票权。
投票事项和董事会建议			•			选举十名董事(适用于被提名者)
			•			批准公司章程修正案，将普通股法定股数从2亿股增加到4亿股(用于)
			•			Wolfspeed股份有限公司2023年长期激励薪酬计划获批(用于)
			•			批准任命普华永道会计师事务所为截至2024年6月30日的财政年度的独立审计师(用于)
			•			咨询(不具约束力)投票批准高管薪酬(用于)
			•			就未来关于高管薪酬的咨询投票频率进行咨询(不具约束力)投票(为期一年)
董事会提名人			•			格伦达·M·多恰克。Ansys公司和GlobalFoundries的董事。自2020年以来一直在董事。
			•			约翰·C·霍奇鲁比康科技伙伴公司的创始合伙人。自2018年以来一直在董事。
			•			克莱德·R·侯赛因。自2005年起担任AliveCoor，Inc.董事首席财务官。
			•			达伦·R·杰克逊自2016年起担任董事先进汽车零部件公司的前董事会成员和首席执行官。
			•			Duy-Loan T.Le.DLE管理咨询有限责任公司的总裁。自2018年以来一直在董事。
			•			格雷格·A·洛。总裁和公司首席执行官。自2017年以来一直在董事。
			•			约翰·B·雷普戈尔。One Better Ventures，LLC的创始合伙人。自2014年以来一直在董事。
			•			马文·A·莱利。前总裁，自2021年起担任恩普罗实业公司董事首席执行官。
			•			史黛西·J·史密斯。Kioxia公司执行主席。2023年1月至今的董事。
			•			托马斯·H·沃纳。曾任SunPower公司董事长兼首席执行官。自2006年以来一直是董事用户。

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目录表

财政年度结束时的行政主管			•			格雷格·A·洛、总裁和首席执行官
			•			尼尔·P·雷诺兹、常务副总经理总裁和首席财务官

对公司章程的修订						我们正在寻求股东批准我们公司章程的一项修正案，将普通股的授权股票数量从200,000,000股增加到4亿股。我们的董事会建议表决，因为我们认为，目前授权但未发行的普通股数量不足以使我们能够在必要时利用涉及发行我们普通股的市场条件和有利机会，而不会出现与召开股东特别会议相关的延迟和费用。
2023年长期激励薪酬计划						我们正在寻求股东批准我们的2023年长期激励薪酬计划，以取代我们目前的计划，该计划将于今年到期，并允许增加可供授予的股票数量。我们的董事会建议投票表决，因为我们相信，向我们的员工和董事发放股权奖励的能力对于使他们的利益与我们股东的利益保持一致以及使我们能够留住和激励我们的员工非常重要。
独立审计师						虽然不是必须的，但我们要求股东批准选择普华永道会计师事务所作为我们截至2024年6月30日的财政年度的独立审计师。我们的董事会建议投票表决。
咨询(不具约束力)投票批准高管薪酬						每年，我们的股东都会在咨询(不具约束力)的基础上考虑并投票决定我们任命的高管的薪酬。我们的董事会建议投票表决。
就未来关于高管薪酬的咨询投票频率进行咨询(不具约束力)投票						我们的股东至少每六年考虑一次，并在咨询(不具约束力)的基础上就未来股东就高管薪酬进行咨询投票的频率进行投票。我们的董事会建议投票一年。

2

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目录表

会议信息

Wolfspeed股份有限公司(“本公司”)董事会现征集阁下的委托书，以供出席2023年股东周年大会(“年会”)及任何休会。会议将于2023年10月23日(星期一)下午12：00在我们位于北卡罗来纳州达勒姆市硅谷大道4408号执行会议中心的办公室举行，时间为2023年10月23日(星期一)中午12点。(1)选举本委托书所列10名董事；(2)批准修订Wolfspeed公司的公司章程，将法定普通股的数量从200,000,000股增加到4亿股；(3)批准Wolfspeed公司2023年长期激励薪酬计划，或拟议的长期激励薪酬计划；(4)批准任命普华永道有限责任公司为截至2024年6月30日的财政年度的独立审计师；(5)批准高管薪酬的咨询(非约束性)投票；以及(6)关于未来股东就高管薪酬进行咨询投票的频率的咨询(非约束性)投票。

与我们最近的做法一致，我们计划以虚拟方式和面对面举行年会，以便更多的股东能够参加会议，而无需前往我们的办公室。我们在面对面会议上的空间有限(先到先得)，并鼓励股东虚拟出席。

您可以在线参加会议，投票您的股票，并提交问题，方法是访问www.VirtualSharholderMeeting.com/WOLF2023，并输入您收到的代理材料互联网可用性通知、代理卡或投票指导表上印有的唯一的16位“控制号码”。如果您在访问年会或在年会期间遇到任何困难，请拨打年会日期张贴的电话号码www.VirtualShareholderMeeting.com/WOLF2023咨询一般技术问题。如果您丢失了16位数字的控制号码或不是股东，您仍可以通过访问www.VirtualShareholderMeeting.com/WOLF2023并注册为客人来参加会议。如果您以嘉宾身份进入会议，您将不能在会议上投票或在会议期间提交问题。

董事会建议您投票支持选举本委托书中列出的董事被提名人，批准宪章修正案，批准拟议的长期目标执行计划，批准任命普华永道会计师事务所为截至2024年6月30日的财年的独立审计师，投票批准高管薪酬的咨询(不具约束力)投票，以及就未来股东对高管薪酬的咨询投票频率进行一年(而不是两年或三年)的咨询(不具约束力)投票。

从2023年9月13日左右开始，年度会议的委托书材料，包括本委托书和我们的2023年年度报告，将向有权在年度会议上投票的股东提供。年度报告不是我们的委托书征集材料的一部分。

关于代理材料供应的重要通知

对于将于2023年10月23日举行的股东大会：

年报及委托书可于互联网上查阅，网址为

Www.wolfSpeed.com/annualMeeting

根据证券交易委员会的“通知和访问”规则，我们主要通过互联网向我们的股东提供代理材料。从2023年9月13日左右开始，我们打算向我们的股东邮寄一份关于在互联网上获得代理材料的通知，即通知，其中包含如何在互联网上获取我们的代理材料的说明，包括我们的代理声明和我们的年度报告。该通知还指导您如何使用互联网投票。其他股东按照他们之前的要求，已经收到了关于如何通过互联网或电话获取我们的代理材料和投票的电子邮件通知，或者已经邮寄了我们的代理材料的纸质副本和代理卡或投票表。

通过互联网分发我们的代理材料旨在加快股东的收款速度，降低年会成本，并保护自然资源。但是，如果您希望收到打印的代理材料，请按照通知中的说明进行操作。如果您以前选择以电子方式接收我们的代理材料，您将继续通过电子邮件接收这些材料，除非您选择其他方式。

3

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目录表

投票程序

谁有投票权？

只有在2023年8月31日营业时间结束时登记在册的本公司股东才有权在股东周年大会和大会任何续会上投票。截至记录日期，公司共有125,258,430股已发行普通股，每股普通股有权就提交大会表决的每一事项投一票。

你可以如何投票

您可以委派代表或在年会上使用以下方法之一投票表决股票：

•网上投票。你可以在互联网上投票：Www.proxyvote.com。网上投票的截止日期是2023年10月22日(星期日)晚上11点59分。东部时间。

•电话投票。你可以拨打免费电话1-800-690-6903投票。电话投票的截止时间是2023年10月22日(星期日)晚上11点59分。东部时间。

•邮寄投票。如果您要求打印代理材料，您可以通过填写并退还您签署的代理卡进行投票。如欲使用委托卡投票，请注明日期及签名，并以邮资已付信封邮寄方式寄回。您应该提前充分邮寄您签署的代理卡，以便在2023年10月22日(星期日)之前收到。

•在年会上投票。 如果您在记录日期(2023年8月31日)收盘时是普通股的注册股东或实益所有者，您可以访问www.VirtualShareholderMeeting.com/WOLF2023并按照会议期间的投票或提交问题的说明参加年会。为了投票，您将需要出现在您的通知、代理卡或投票指示表格上的16位控制号码(如果适用)。每个股东都有一个唯一的控制号码，这样我们就可以确保所有投票指示是真实的，防止重复投票。根据您持有普通股的账户数量，您可能会收到并需要投票一个以上的控制编号。如果您是待投票股票的记录所有者，或者如果您提交了一份正式签署的委托书，授权您代表记录所有者投票，您也可以亲自在会议上投票。如果经纪人、银行、托管人或其他代名人持有您的股票，您必须提交代表经纪人或代名人签署的信件或其他委托书，授权您投票表决股票，才能亲自在会议上投票。

你如何撤销你的委托书并改变你的投票

您可以通过(1)出席会议并进行虚拟投票或亲自投票；(2)在投票结束前的任何时间向秘书递交撤销您的委托书的书面通知；(3)如上所述通过电话或互联网及时提交新的投票指示；或(4)如果您要求打印的委托书材料，及时提交带有较晚日期的签名代理卡，以撤销您的委托书并更改投票。

您的委托书将如何投票

如果您如上所述通过互联网、电话或代理卡及时提交您的委托书，并且没有撤销委托书，您的股票将根据您发出的投票指示进行投票或被扣留。如果您如上所述及时提交委托书而没有给出投票指示，您的股票将被投票选举本委托书中列出的董事被提名人，批准对宪章的修正，批准拟议的长期合作伙伴关系，批准任命普华永道会计师事务所为公司截至2024年6月30日的财政年度的独立审计师，就批准高管薪酬进行咨询(非约束性)投票，并就未来股东就高管薪酬进行咨询投票的频率进行一年的咨询(非约束性)投票。

您如何对经纪人或其他被提名人持有的股票进行投票

如果经纪人、银行、托管人或其他代理人持有您的股票，您可能已收到他们的通知或投票指示表格。请遵循您的经纪人、银行、托管人或其他指定人的指示

4

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目录表

提供或联系公司以确定您可以使用的投票方法。如果经纪人没有收到股票实益所有人的指示，经纪人不再被允许在董事选举(以及许多其他事项，包括提案2、3、5和6)中投票。特别重要的是，如果您是实益所有人，您应指示您的经纪人您希望如何投票您的股票，因为如果您没有指示您的经纪人您希望如何投票您的股票，则经纪人将仅拥有对建议4的酌情投票权。

所需法定人数

必须有足够的法定人数出席会议，才能进行交易。如有权投票的大多数股份出席股东周年大会(虚拟或亲身出席)或委派代表出席会议，则法定人数将达到法定人数。为确定法定人数的存在，由委托书代表的股份将被视为存在，并被指示放弃对任何事项的投票权或弃权。由代理人代表的股份，如经纪、银行、托管人或其他代名人已表示其无权酌情就某些事项投票(有时称为“经纪无投票权”)，亦会被视为出席，以决定是否有法定人数。

需要投票

•建议1(董事选举)。董事将由所投的多数票选出。获得最多选票的10名提名人将当选填补空缺职位。股东在选举董事时没有累积投票权。在你的委托书中拒绝授权投票给被提名人将导致被提名人获得更少的选票；然而，由于董事将通过所投的多数票选出，被扣留的选票在无竞争的董事选举中将不起作用(如下所示)。

如董事会通过的《企业管治指引》所载，除非被提名人的人数超过可供选择的席位，否则以多数票当选的董事会被提名人如获得超过该被提名人所投总票数50%的“扣留”票数，该被提名人应在举行选举的股东大会及任何与此相关的董事会会议之后举行的第一次董事会例会前，以书面形式向主席提出被提名人退出董事会的要求。辞职只有在董事会接受的情况下才有效。董事会作出决定后，本公司将立即公开披露董事会对董事递交辞呈采取的行动。

•提案2(批准《宪章》修正案)。如果赞成表决的票数超过反对表决的票数，宪章修正案将获得批准。

•提案3(批准2023年长期激励薪酬计划)。如果赞成的票数超过反对的票数，拟议的LTIP将获得批准。

•提案4(批准任命审计员)。如果赞成的票数超过反对的票数，批准任命普华永道会计师事务所为该公司2024财年独立审计师的决定将获得批准。虽然法律或附例并不要求股东批准该项委任，但审计委员会已决定，作为公司管治事宜，独立核数师的遴选工作应提交股东批准。如果普华永道会计师事务所的委任未能在股东周年大会上以过半数票数通过，审计委员会将重新考虑未来是否保留普华永道会计师事务所。即使委任获得批准，如审核委员会认为更改委任符合本公司的最佳利益及股东的最佳利益，则可于年内任何时间更改委任。

•提案5(咨询(不具约束力)投票批准高管薪酬)。对于批准高管薪酬的咨询(不具约束力)投票，如果赞成的票数超过反对批准的票数，高管薪酬将获得批准。由于您批准高管薪酬的投票是咨询意见，它将不会对董事会具有约束力，它将

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目录表

不会推翻董事会的任何决定，也不会对董事会或董事会任何成员产生或暗示任何额外的受托责任。然而，薪酬委员会在考虑未来的高管薪酬安排时，将考虑投票结果。

•提案6(关于未来股东对高管薪酬的咨询投票频率的咨询(不具约束力)投票)。未来关于高管薪酬的咨询投票的拟议频率将由所投选票的多数决定。 如果没有一种频率选项(一年、两年或三年)获得多数投票，我们将把获得股东投票数最高的频率视为股东选择的频率。 由于您的投票是咨询性质的，因此对董事会没有约束力，不会推翻董事会的任何决定，也不会对董事会或董事会任何成员产生或暗示任何额外的受托责任。 然而，董事会在就未来股东就高管薪酬进行咨询投票的频率作出决定时，将考虑投票结果。

弃权票和中间人反对票将不计算在内，以确定这些提案是否获得了足够的赞成票。

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目录表

建议1--选举董事

董事选举提名人选

在股东周年大会上获提名为董事会成员的十名人士现均为本公司董事。据本公司所知，没有任何被提名人无法或拒绝担任董事的职务。如果被提名人不能或拒绝任职，董事会征求的委托书可以投票选举董事会指定的替代被提名人。每名获选为董事董事的人士的任期将持续至下一届股东周年大会较后时间，或直至其继任人正式选出及符合资格为止。

下表列出了参加选举的被提名人和每名被提名人的信息。治理和提名委员会已向董事会推荐了每一位被提名人。每一位被提名人都符合公司治理准则中规定的标准，包括董事公司不得在四个上市公司董事会任职，包括在公司董事会任职。此外，每名获提名人均符合企业管治指引所载的最低持股量指引，根据指引，行政总裁须持有价值不少于其基本工资六倍的股份，而每名董事会非雇员成员须于当选或获委任为董事会成员后五年内，持有价值不少于董事年度现金预留金总额五倍的股份，以供在董事会及董事会委员会服务。《企业管治指引》可于本公司网站下载，网址为Https://investor.wolfspeed.com在“治理”之下。

根据治理和提名委员会的章程，治理和提名委员会负责从广泛的候选人中挑选候选人，包括妇女和少数群体候选人，并建议董事会挑选合格的董事会成员候选人。在确定候选人时，治理和提名委员会考虑到它认为适当的因素，这些因素可能包括：(1)确保委员会作为一个整体，在种族、性别、文化、思想和地域方面具有多样性，以便委员会反映一系列观点、背景、技能、经验和专门知识，并由具有相关技术技能、行业知识和经验、财务专长以及与当地或社区关系的个人组成；(2)最低个人资格，包括性格力量、成熟的判断力、相关的职业经验、思想独立和共同工作的能力；(3)独立性问题、可能的利益冲突，以及候选人是否有特殊利益或特定议程会削弱其有效代表所有股东利益的能力；。(4)候选人将在多大程度上填补董事会的当前需要；及(5)候选人是否能腾出足够的时间履行董事的职责。

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目录表

名字			年龄			主要职业和背景			董事 自.以来
格伦达·M·多查克			69			多尔恰克女士自2020年1月以来一直是董事会成员。Dorchak女士的职业生涯始于在IBM Corporation工作了22年，她在IBM加拿大公司和IBM Corporation担任过管理和执行职务，包括IBM Direct的总经理兼董事，以及IBM个人系统事业部北美地区的总经理兼董事。从1998年到2000年，她先后担任总裁和Value America(价值美国)首席执行官，2001年加入英特尔公司，担任英特尔通信集团副总裁总裁兼首席运营官，后来担任宽带产品集团副总裁总裁和集团总经理，随后加入英特尔公司消费电子事业部。2006年至2008年，Dorchak女士担任Intrinsyc Software的董事长兼首席执行官，2009年加入VirtualLogix担任副董事长兼首席执行官，直到2010年9月被Redend Software收购。随后，她于2012年至2013年担任斯堪的纳维亚执行副总裁总裁兼全球业务部总经理。自2018年6月以来，Dorchak女士还在Ansys(纳斯达克股票代码：ANSS)和2019年5月以来担任GlobalFoundries Inc.(纳斯达克股票代码：GFS)的公开董事会独立董事。之前的董事会经验包括：Mellanox Technologies Ltd.从2009年到2020年被NVIDIA收购，Quane Communications，Inc.从2018年到2019年被安森美半导体收购，以及Viavi Solutions(纳斯达克：VIAV)从2019年到2021年11月。 Dorchak女士在董事任职的资格包括在科技行业拥有超过35年的运营和领导职位，其中包括两家上市公司和一家私营公司的首席执行官，以及英特尔公司的副总裁总裁和集团总经理。她带来了深厚的行业知识、战略和业务发展敏锐，以及广泛的领导和业务管理经验。Dorchak女士还拥有20多年在上市技术公司董事会担任独立董事的经验。			2020
约翰·C·霍奇			56			霍奇先生自2018年10月以来一直是董事会成员。他是私募股权公司Rubicon Technology Partners的创始合伙人，他于2012年加入该公司。在此之前，霍奇先生于2006年至2011年担任私募股权公司黑石集团的高级顾问兼董事高级董事总经理。1998年至2006年2月，霍奇先生担任瑞士信贷第一波士顿银行科技部高级顾问、董事董事总经理兼企业融资全球主管。此前，他还曾在摩根士丹利和罗伯逊·斯蒂芬斯担任过职务。霍奇先生作为全球半导体和技术行业的投资者和顾问已有25年以上的时间。 霍奇先生担任董事的资格包括他在私募股权、公司融资和并购交易方面的多年经验，以及他作为董事半导体公司丰富的经验，其中包括2007年至2014年担任Silicon Image，Inc.和2008年至2011年担任飞思卡尔半导体有限公司。他为董事会带来了他的金融专业知识和作为私募股权投资者的工作，分析并专注于利用可重复的流程驱动方法通过运营改进创造长期价值。			2018

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目录表

名字			年龄			主要职业和背景			董事 自.以来
克莱德·R·侯赛因			64			侯赛因先生自2005年12月以来一直是董事会成员。2021年3月至2023年4月，他担任AliveCor，Inc.的首席财务官，AliveCor，Inc.是FDA批准的个人心电(ECG)技术和服务的全球领先者。在此之前，侯赛因先生于2017年12月至2021年3月担任机器人过程自动化企业软件提供商Automation Anywhere，Inc.的首席财务官。2013年8月至2017年5月，他在上市的软件即服务云商业通信解决方案提供商RingCentral，Inc.担任执行副总裁总裁兼首席财务官。在此之前，侯赛因先生于2008年6月至2012年10月担任迈威尔科技公司集团有限公司的首席财务官，该集团是一家上市的高性能模拟、混合信号、数字信号处理和嵌入式微处理器集成电路供应商，他还于2008年10月至2010年3月担任该公司的临时首席运营官兼秘书。2003年至2008年，他在混合信号半导体解决方案提供商集成器件技术公司担任总裁副总裁兼首席财务官。2001年至2003年，他担任半导体组装测试公司先进互联技术财务与行政主管兼首席财务官高级副总裁。他还担任过其他高级财务职位，包括平板显示技术开发商坎迪斯技术公司的首席财务官。在他职业生涯的早期，他在IBM公司担任了14年的财务和工程职务。自2020年9月以来，侯赛因先生还担任全球最大的专业牙科产品和技术制造商之一Dentsply Sirona Inc.(纳斯达克代码：XRAY)的董事成员。 侯赛因先生担任董事的资格包括他在半导体行业上市公司担任首席执行官的多年经验，包括他在运营管理方面的角色，他作为负责上市公司财务和会计职能的首席财务官的丰富经验，他在另一家上市公司的董事会服务，包括作为该上市公司审计委员会的成员，他作为审计委员会财务专家的资格，以及他的技术背景和在以技术为基础的公司的总体上的重要经验。			2005

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目录表

名字			年龄			主要职业和背景			董事 自.以来
达伦·R·杰克逊			58			杰克逊先生自2016年5月起担任董事会成员，并自2018年10月起担任本公司董事会主席。2004年7月至2016年1月，他在Advance Auto Parts，Inc.董事会任职，并于2008年1月至2016年1月担任该公司首席执行官。2008年1月至2009年1月，以及2012年1月至2013年4月，杰克逊先生还担任Advance Auto Parts的总裁。在此之前，杰克逊先生曾在消费电子产品、办公产品、家用电器和软件的专业零售商百思买公司担任过多个高管职位，并于2007年7月至2007年12月担任客户运营集团执行副总裁总裁。杰克逊先生于2000年加入百思买，2001年2月被任命为执行副总裁-财务兼首席财务官总裁。2000年之前，他曾在时尚专业零售商诺德斯特龙公司担任副总裁兼首席财务官，并担任过多个高级职位，包括地区百货公司卡森·皮里斯科特公司的首席财务官。从2012年7月到2020年4月，杰克逊先生还担任过销售工业和建筑用品的Fastenal公司(纳斯达克股票代码：FAST)的董事经理。 杰克逊先生具备董事的资格，他曾在零售和分销行业的上市公司担任过多年的首席执行官、总裁和首席财务官，其中包括他在运营、物流和行政管理、财务和会计方面的敏锐和经验。			2016
Duy-Loan T.Le			61			自2018年10月以来，乐女士一直是董事会成员。她于2015年2月从德州仪器公司退休，最近一次是自2002年以来担任高级研究员。在德州仪器33年的职业生涯中，Le女士担任过各种领导职位，包括嵌入式处理部门的高级技术坡道经理和存储部的全球项目经理。自2016年以来，她一直是总裁管理咨询公司的唯一合伙人，这是一家管理咨询公司。Le女士在半导体领域拥有33年的经验，特别是在芯片设计、硅制造技术开发和从概念到大规模生产的先进技术制造方面，并拥有33年的全球商业经验，包括管理全球研发中心、合资企业、代工厂以及在亚洲和欧洲的OSAT(外包半导体组装和测试)合作伙伴关系。Le女士目前是Cirrus Logic公司(纳斯达克股票代码：CRU)、国家仪器公司(纳斯达克股票代码：NATI)和原子公司(纳斯达克股票代码：ATOM)的董事会成员，并于2017年至2023年2月期间担任巴拉德电力系统公司(纳斯达克股票代码：BLDP)的董事董事。 乐女士担任董事的资格包括她在得克萨斯仪器公司任职期间在半导体设计和制造的各个方面拥有丰富的经验，包括运营、研发、产品发布、客户接口、代工伙伴关系和供应链管理。她还拥有20年在上市公司董事会任职的经验。			2018

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目录表

名字			年龄			主要职业和背景			董事 自.以来
格雷格·A·洛			61			罗威先生自2017年9月起担任本公司行政总裁总裁及董事会成员。2012年6月至2015年12月，他担任飞思卡尔半导体有限公司首席执行官兼首席执行官。飞思卡尔半导体有限公司是一家市值50亿美元的公司，拥有17,000名员工和产品，服务于汽车、工业、消费和通信市场。在此之前，他在德州仪器长达28年的职业生涯，最近担任的是高级副总裁和模拟业务负责人。除了在半导体公司工作的经验外，洛先生还在得克萨斯州奥斯汀的硅实验室(纳斯达克代码：SLAL)、北卡罗来纳农业技术州立大学(NC A&T)担任董事以及俄亥俄州克利夫兰的摇滚名人堂担任董事会主席。 洛先生为董事会带来了广泛的领导力和深厚的行业经验，这些经验来自他在半导体行业为上市公司服务的长期职业生涯。此外，Lowe先生作为公司首席执行官的领导地位使他拥有独特的视角，除了对公司的一般管理和运营有重要的见解外，还能为董事会审议公司未来的愿景提供信息。			2017
约翰·B·雷普格尔			57			雷普戈尔先生自2014年1月以来一直是董事会成员。自2017年10月以来，他一直担任One Better Ventures LLC的创始合伙人，这是一家专注于有积极影响的消费品牌的风险投资公司。2011年3月至2017年10月，担任可持续家居产品制造商和分销商第七代公司首席执行官兼总裁。2006年至2011年，雷普戈尔先生担任伯特蜜蜂公司总裁兼首席执行官，2003年至2006年，他担任联合利华护肤部总经理。在此之前，他曾在帝亚吉欧公司工作过七年，担任过多个不同的职位，包括吉尼斯低音进口公司的总裁和吉尼斯世界纪录英国公司的董事经理。他的职业生涯始于波士顿咨询集团。Replogle先生目前是Grove Collaborative，Inc.(纽约证券交易所代码：GROV)的董事会成员，并在2010年至2013年期间担任上市床垫制造商Sealy Corporation的董事董事，直到Sealy被出售给Tempur-Pedic International Inc.。 雷普戈尔先生担任董事的资格包括丰富的高级管理领导经验，包括在两家公司担任首席执行官11年的经验，以及在消费品营销、品牌和分销方面的丰富经验。这一经历为他作为董事和我们审计委员会成员的角色提供了宝贵的视角。			2014

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目录表

名字			年龄			主要职业和背景			董事 自.以来
马文·A·莱利			49			莱利自2021年1月以来一直是董事会成员。他于2019年7月至2021年7月担任恩普罗工业公司(纽约证券交易所代码：NPO)的总裁兼首席执行官，此前自2017年7月起担任执行副总裁总裁和首席运营官。他还曾担任过多个领导职位，包括该公司费尔班克斯摩尔斯部门的总裁、该公司企业制造部门的副总裁以及其GGB部门的全球运营副总裁。在加入EnPro之前，Riley先生是通用汽车公司的一名高管，在通用汽车车辆制造集团工作，从1997年到2007年，他在该集团担任过多个职位，责任越来越大。赖利先生在通用汽车拥有丰富的经验，包括在总装、车身运营、尺寸控制、工厂维护和支持多款汽车推出方面担任领导职务。他还将自己对精益生产的深刻理解归功于他在通用汽车的那段时间。 莱利是董事的一员，除了在一家上市科技公司担任首席执行官的经验外，他还拥有在汽车和科技行业担任高管的悠久历史，包括运营和制造方面的职位。			2021

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目录表

名字			年龄			主要职业和背景			董事 自.以来
史黛西·J·史密斯			60			史密斯先生自2023年1月以来一直是董事会成员。他自2018年10月起担任Kioxia Corporation(前身为Toshiba Memory Corporation)执行主席，并分别自2018年6月和2011年11月起担任Autodesk，Inc.的非执行主席和董事会成员。史密斯先生曾于2017年2月至2018年1月担任英特尔公司销售、制造及运营总裁集团；2016年10月至2017年2月担任制造、运营及销售执行副总裁总裁；2012年11月至2016年10月担任首席财务官总裁执行副总裁；2010年1月至2012年11月担任首席财务官高级副总裁；2007年至2010年担任总裁副首席财务官；2006年至2007年担任副首席财务官总裁；2004年至2006年担任财务与企业服务及首席信息官副总裁；以及在1988年加入英特尔后担任其他职责日益增加的职位。史密斯先生还在自然保护协会加州分会理事委员会和德克萨斯大学麦库姆斯商学院顾问委员会任职。史密斯先生曾于2018年7月至2021年2月担任Metromile，Inc.董事会成员，2014年2月至2016年12月被阿拉斯加航空集团收购之前担任维珍美国航空公司董事会成员，2010年6月至2014年6月担任Gevo，Inc.董事会成员。 史密斯作为董事的资历包括在科技行业拥有广泛的专业知识，拥有丰富的高级管理领导经验，包括担任英特尔首席财务官近10年。他带来了深刻的战略思维和强大的分析能力，这从他在财务部门担任首席财务官，作为销售、制造和运营部门的总裁集团，以及在担任首席信息官时的技术专长中可见一斑。20多年来，他曾在多个公共董事会任职，并帮助两家公司上市。他目前是一家日本半导体公司的执行主席和一家美国软件公司的董事会主席。			2023
托马斯·H·沃纳			63			维尔纳先生自2006年3月以来一直是董事会成员。他曾于2010年6月至2021年11月担任SunPower Corporation董事会主席，该公司是一家上市的高效太阳能电池和太阳能电池板制造商和营销商，并于2003年6月至2021年4月担任SunPower的首席执行官。在加入SunPower之前，他于2001年7月至2003年6月担任赛普拉斯半导体公司的光学解决方案子公司硅光机器公司的首席执行官。此前，沃纳先生是网络解决方案公司3Com Corporation的副总裁总裁兼商务连接事业部总经理。 作为董事的一员，维尔纳先生具备在技术领域，特别是半导体行业的企业中获得的丰富的行政领导和运营管理经验，包括他在一家公开上市的“绿色技术”公司担任首席执行官长达18年的经验。			2006

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目录表

被提名者技能摘要

董事提名者亮点

董事会推荐股东

投票支持上述被提名者当选。

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行政人员

洛先生既是本公司的执行人员，也是董事会成员。尼尔·P·雷诺兹(48岁)还担任该公司的高管。

任命雷诺兹先生为公司执行副总裁总裁兼首席财务官，自2018年8月27日起生效。在加入本公司之前，雷诺兹先生于2015年12月至2018年8月担任恩智浦半导体公司财务、战略和采购部高级副总裁。在此之前，雷诺兹先生于2013年1月至2015年11月在飞思卡尔半导体有限公司担任财务副总裁总裁。在加入恩智浦和飞思卡尔之前，雷诺兹先生曾在通用电气和美国超微公司等其他国际科技公司担任财务职务。

道德准则和行为准则

我们已经通过了适用于我们的高级财务官的道德准则，包括我们的首席执行官或首席执行官、首席财务官或首席财务官，以及执行副总裁。本署道德守则全文刊载于本署网站：Https://investor.wolfspeed.com在“治理”之下。根据表格8-K第5.05项，我们打算在修订或豁免之日起四个工作日内，在我们的网站上披露未来对《道德守则》的修订或豁免。我们还将免费向任何人提供我们的道德准则的副本。所有此类请求应以书面形式提出，并发送至公司秘书Wolfspeed，地址：北卡罗来纳州达勒姆市硅谷4600号，邮编：27703。

我们还通过了一项适用于我们所有员工的行为准则，包括我们的官员和董事。《行为准则》阐明了我们对员工和董事的政策和期望，要求他们在总体上和某些特定主题上遵守适用的法律、规则和法规，以道德的方式行事。我们的行为准则全文在我们的网站上公布，网址为Https://investor.wolfspeed.com在“治理”之下。

董事会组成与董事独立性

董事会人数由本公司股东规定为不少于五人，不超过十人，董事会不时在此范围内决定人数。有10人被提名参加年会的选举。董事会征集的委托书不得超过十名被提名者。

董事会的大多数成员必须由独立董事组成，公司才能遵守纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)的上市要求或纽约证券交易所上市规则。目前，董事会由洛威、霍奇、侯赛因、杰克逊、雷普格尔、莱利、史密斯、维尔纳和梅斯组成。多尔恰克和勒。董事会已经决定，现任董事中的九名--霍奇先生、侯赛因先生、杰克逊先生、雷普格尔先生、莱利先生、史密斯先生、维尔纳先生和梅斯女士。Dorchak和Le-都是适用的纽交所上市规则所指的“独立董事”。

董事会的领导结构

董事会领导层包括董事会主席、首席独立董事(如果主席不是独立的)，以及审计委员会、薪酬委员会和治理与提名委员会各自的主席。

根据我们的章程，董事会主席的职责是主持董事会和股东会议，并履行董事会可能不时指示的其他职责。董事长还有权召集董事会和股东会议。 杰克逊自2018年以来一直担任董事会主席。

董事会的日常工作是通过其三个主要常设委员会--审计、薪酬和治理以及提名--进行的，董事会已根据委员会各自的章程向这些委员会下放了权力和责任。每个委员会的主席都是独立董事，由董事会根据治理和提名委员会的建议任命

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目录表

委员会审议阶段。根据我们的企业管治指引，每个委员会的主席负责制定委员会会议的议程，每个委员会必须定期向董事会报告委员会的讨论和行动。

董事会认为，在目前的情况下，这种领导结构适合本公司，最符合股东的利益。特别是，董事会认为让Jackson先生担任董事会主席对本公司最有利。这一决定在一定程度上是基于杰克逊先生为董事会带来的经验、领导才能和技能，详情见第7页“董事候选人”一节。此外，杰克逊先生还熟悉他之前在董事会任职带来的独特机遇和挑战，此外他还拥有丰富的上市公司高管和董事会经验，包括曾在Advance Auto Parts公司担任首席执行官和董事。因此，董事会认定，杰克逊先生领导对公司有影响的事项的讨论的能力，最大限度地提高了董事会审议的效率和生产力。尽管董事会认为这种结构在目前的情况下是适当的，但董事会也肯定地决定不采取关于董事长和首席执行官的角色是否应该分开或合并的政策，因为董事会认为没有单一的最佳蓝图来构建董事会领导层，并且随着情况的变化，最佳领导层结构可能会发生变化。

董事会在风险监管中的作用

董事会本身或通过其一个或多个委员会对公司风险管理负有一般监督责任，包括监督管理层实施风险管理做法。虽然董事会负责风险监督，但管理层最终负责评估和管理我们的风险敞口。董事会直接监督管理层对战略和运营风险的评估、缓解努力和监测，例如与竞争动态、市场趋势和公司行业发展、经济状况变化和网络安全有关的风险。高级管理层定期更新公司每个产品线的业务计划，包括对战略和运营风险的评估以及对已确定风险的回应，董事会成员和高级管理人员每年都会开会审查这些计划。此外，高级管理层在每次董事会季度会议上向董事会报告针对这些战略计划取得的进展，包括风险敞口的最新变化以及管理层对这些变化的反应。

董事会还通过其委员会履行其风险监督职责。具体地说，审计委员会章程赋予其责任，与管理层、内部审计师和独立审计师一起定期审查本公司的重大财务风险敞口，包括本公司关于风险评估和全公司风险管理的政策，并评估管理层为监测和控制此类敞口而采取的步骤。审计委员会定期与我们的独立注册会计师事务所讨论重大风险和风险敞口，并听取我们的会计和内部审计管理人员关于该等风险和风险敞口的报告，以及管理层如何努力将风险敞口降至最低。审计委员会的主要重点是财务风险，包括我们对财务报告的内部控制。审计委员会特别关注的领域包括与税收、流动性、投资、信息技术安全、重大诉讼和合规有关的风险。公司有一名首席合规官，直接向我们的总法律顾问报告，并出席审计委员会会议。首席合规官负责公司的全球企业合规计划，该计划包括法律和法规政策和程序，其中包括员工如何实施和遵守这些政策和程序的培训。

同样，薪酬委员会章程赋予它与管理层定期审查公司薪酬计划的责任，因为这些计划涉及风险管理做法和冒险激励措施，包括评估公司的薪酬政策和做法是否鼓励过度或不适当的冒险行为。委员会还在制定和批准高管激励和其他薪酬方案时考虑风险管理，并在管理层继任领域进行风险监督。

这些委员会中的每一个都就其监管的风险类别向董事会报告。这些正在进行的讨论使董事会能够监测我们的风险敞口，并评估我们的风险缓解努力。

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目录表

薪酬计划风险评估

我们已经评估了我们的补偿计划，并得出结论，我们的补偿政策和做法产生的风险不太可能对我们产生实质性的不利影响。风险评估过程包括管理层和2023财年薪酬委员会独立顾问Compensia，Inc.或Compensia的审查，特别是与我们的高管薪酬有关的审查。薪酬政策和做法的风险评估侧重于可变薪酬计划，包括：

•2013年长期激励薪酬计划下的限制性股票单位奖励和绩效股票单位奖励，或当前的LTIP；

•根据现行的长期薪酬计划，应支付给首席执行官和执行副总裁总裁(S)的业绩单位奖励，规定了基于实现年度公司财务目标的现金支付；以及

•根据我们的现金激励奖金计划，我们的大多数高级经理(不包括我们指定的高管)参与该计划，并可能根据实现公司年度财务目标获得付款。

基于这一审查，我们得出结论，我们的薪酬政策和做法不鼓励过度或不适当的风险承担。我们相信，我们的计划旨在鼓励我们的员工做出应该为我们的业务和股东带来积极的短期和长期结果的决定。

企业社会责任

公司致力于通过关注公司对我们的人民和社区的影响以及环境的可持续性来创造一个负责任和可持续的商业环境。

自公司在北卡罗来纳州立大学的实验室创立以来，35年来，公司一直在创新和提供技术解决方案，旨在通过提供能够实现更高效率和性能、更小系统和更低成本的半导体元件，使我们的客户和社会能够以更少的成本做更多的事情。我们的使命是通过采用碳化硅来改变半导体市场。 我们对碳化硅和氮化镓(GaN)的持续创新和商业化使其他行业先驱能够开发出能源效率方面的下一代产品。Wolfspeed® 技术是当今最大的行业变革的核心，包括转向电动汽车，释放智能城市潜力的无线基础设施，以及无处不在的电力存储，使替代能源能够得到更广泛的采用。

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目录表

人与社区

我们致力于创造和维持一种文化，在这种文化中，所有员工都参与其中，并能够充分发挥他们的潜力。我们的文化促进了一个包容的工作场所，我们的招聘努力从我们所在的社区培养员工。员工的健康和安全是我们的文化和成功的关键。我们的员工有权主动发现安全问题，掌握安全工作的主动权，公开报告关切事项，并认可促进安全工作环境的积极行为。我们的目标是聘用最优秀的人才，发展我们的员工，并从内部提拔。我们通过将持续的劳动力发展、领导力培训、教育援助和职业道路规划相结合的内部流动实践来促进长期增长机会。

我们对疫情的反应促使我们反思如何才能成为一个更好的长期雇主。对于那些不需要在现场工作的员工，我们创建了一个新的计划，名为“在工作的地方工作”。它旨在实现更好的工作/生活平衡，并最终通过制定理想的工作时间表来帮助员工提高工作效率。这项计划的推出使我们的员工能够更好地掌握他们在哪里、何时工作的控制权，我们今天继续接受“在哪里工作”，允许我们在设施附近的地理位置之外招聘人才，使Wolfspeed有能力将更广泛、更多样化的人才库整合到组织中。

与此同时，我们继续加强我们赋予人民权力和倾听人民意见的文化。我们的员工创建了八个员工资源小组(ERG)，有数百人参与。在这些ERG的投入下，我们一直在稳步提高我们文化的包容性以及我们人们的日常体验，包括更紧密地符合他们需求的福利计划。为我们的员工提供一个最好的工作环境是我们的首要任务。

我们还继续加强我们全公司的慈善项目，使命是帮助我们的社区确保我们的邻居有房子住，有足够的食物，有机会出类拔萃。在我们与社区组织发展战略性和有影响力的关系时，我们特别关注那些在经济上苦苦挣扎的社区，那些人口边缘化的社区，在这些社区中，有色人种学生可以得到指导，并提供与科学、技术、工程和数学(STEM)教育有关的资源和机会。我们相信，解决这些社区的教育机会、饥饿和无家可归问题将有助于缩小我们在社会中看到和经历的机会差距。在我们规划能力扩展的同时，我们继续培育更多的机会，以积极影响和参与当地社区和人口。

多样性、公平性和包容性

我们相信，多样性、公平和包容性将推动更好的业务成果，并使我们所有人都成为更好的员工和人民。我们正在努力营造包容是真实和积极的环境，而不是理论和静态的环境。我们赞扬员工的差异和真实性，并理解不同的想法、视角、思维方式和背景可以产生更高质量的决策，使我们能够解决其他公司认为不可能的问题。我们努力培养多元化和包容性的工作场所，包括我们的ERGs和一个与我们的人力资源部合作的多元化、公平和包容性领导团队，以及我们周围社区的各种奖学金项目。我们的ERG包括AAPI员工资源小组；黑人|西班牙裔|拉丁裔(BHL)ERG；精神健康盟友ERG；Pride小组；退伍军人公约；妇女倡议、职业早期(EIC)ERG，以及我们最新增加的跨信仰网络。我们相信，这些ERG和计划有助于培养未来的领导者，提高员工参与度，扩大市场覆盖面。

环境可持续性

我们的业务建立在碳化硅的力量和该技术所释放的创新可能性之上。我们的产品使客户能够提供更高效的解决方案，显著减少温室气体排放，并通过能源效率减少化石燃料的使用。我们的目标是安全地设计和开发实现能源效率、最大限度地减少对环境影响和具有可持续生命周期的产品。

在我们的运营中，我们促进改善我们的环境绩效，并减少我们制造过程的整体影响。在扩大产能的同时，我们把重点放在可持续性上。我们的新工厂在其设计中内置了节能、节水和减少废物的功能。例如，我们的新莫霍克人

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Valley Fab是为通过LEED认证而设计的。从质量的角度来看，我们在我们的工厂里推行“零缺陷”的理念。这种心态有助于我们减少浪费，提高原材料利用率，并提高客户满意度，以满足目标行业的要求。

有关我们的企业责任努力的更多信息，请参阅我们网站的可持续发展部分Www.wolfSpeed.com/Company/可持续性。这些材料和我们的网站不包含在本委托书中，也不是本委托书的一部分。

出席会议

董事会在2023财年举行了十次会议。每名现任董事出席或参与其担任董事期间召开的董事会会议总数的75%或以上，以及其任职期间所服务的委员会会议的总数的75%或以上。

根据我们的公司治理指引，我们的独立董事在每次定期董事会会议后立即召开定期会议，由董事长(或如果主席不是独立董事，则由首席独立董事)召集和主持。

本公司期望所有董事在无充分理由的情况下出席每一次年度股东大会。当时任职并竞选连任的9名董事均出席了2022年股东周年大会(虚拟出席)。

常设委员会

董事会常务委员会包括审计委员会、治理和提名委员会和薪酬委员会。这些委员会中的每一个都根据董事会通过的书面章程运作，其副本可在公司网站上获得，网址为：Https://investor.wolfspeed.com在“治理”之下。每个委员会都完全由独立董事组成。以下是现有各常设委员会的职责及其组成的简要说明。

审计委员会

审计委员会由董事会委任，负责监督本公司的会计和财务报告程序以及对本公司财务报表的审计。审计委员会的职责包括代表董事会就以下事项提供监督：(1)公司财务报表以及内部会计和财务控制的质量和完整性；(2)与公司财务报表和内部控制有关的所有审计、审查和证明服务，包括对受聘为公司提供审计服务的独立审计师的任命、薪酬、保留和监督；(3)独立审计师的资格和独立性；(4)公司遵守法律和法规要求的情况；(5)公司内部审计职能和独立审计师的履行情况。此外，审计委员会负责对任何关联人交易进行适当的审查和监督，董事会已将审查委托给另一独立董事会机构的关联人交易除外。

2023财政年度审计委员会的成员是Hodge、Hosein、Jackson、Replogle和Smith先生(他于2023年1月加入董事会)。董事会已决定委员会所有成员均为适用的纽约证券交易所上市规则所指的“独立董事”，包括适用于审计委员会成员的特别独立性要求。侯赛因先生是审计委员会主席，自2018年10月以来一直担任这一职务。董事会认定，霍奇、侯赛因、杰克逊、雷普戈尔和史密斯先生均为美国证券交易委员会S-K条例第407项所界定的“审计委员会财务专家”。审计委员会在2023财年期间举行了四次会议。审计委员会也不时采取一致书面同意的行动，以代替举行会议。

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治理和提名委员会

治理与提名委员会由董事会任命，通过以下方式协助董事会履行对股东的责任：(1)确定有资格成为董事的个人，并建议董事会挑选所有董事职位的候选人，由董事会或股东填补；(2)根据薪酬委员会的建议，确定非雇员董事的薪酬安排；(3)制定并向董事会推荐公司治理准则；(4)对董事会及其与管理层和董事会适当委员会的交易进行评估；(5)协助董事会履行与环境、社会及管治(“ESG”)事宜有关的监督责任，该等事宜包括气候变化影响、能源及自然资源保护、环境及供应链可持续性、人权、员工健康、安全及福祉、多元化、公平及包容性、企业慈善及慈善活动及其他与本公司有关及具重大意义的ESG事宜；及(6)在塑造本公司的企业管治方面担当领导角色。

2023财政年度治理和提名委员会的成员是Hodge、Hosein、Jackson、Replogle、Riley、Smith(他于2023年1月加入董事会后)以及Werner和Mses。多尔恰克和勒。董事会已决定委员会所有成员均为适用的纽约证券交易所上市规则所指的“独立董事”。雷普戈尔先生是治理和提名委员会主席，自2018年10月以来一直担任该委员会主席。治理和提名委员会章程制定了关于考虑董事候选人的政策，包括股东推荐的候选人。治理和提名委员会将根据公司章程规定的程序，审议股东适当提交的书面提名。有关这些提名程序和政策的说明，请参阅第页的“董事提名程序”和“2024年股东周年大会” 77下面。治理和提名委员会在2023财政年度举行了五次会议。治理和提名委员会还不时采取一致书面同意的行动，而不是举行会议。

薪酬委员会

薪酬委员会由董事会任命，以协助董事会履行与高管和董事薪酬有关的总体责任，并酌情监督公司的薪酬和福利政策、计划和计划，包括公司的股票薪酬计划和员工股票购买计划，并向董事会提出报告。薪酬委员会批准所有高管的薪酬，管理公司的股票薪酬计划，并向治理和提名委员会建议非雇员董事的薪酬，以供批准。此外，薪酬委员会负责对涉及董事或行政人员或其直系亲属薪酬的任何关连人士交易进行适当审查和监督，并聘用和评估本公司的薪酬顾问，包括在聘用前评估顾问的独立性。

薪酬委员会有权通过、修订、管理和/或终止任何福利计划，但董事或高管有资格参与的退休计划或基于股票的薪酬计划或非基于股票的薪酬计划除外，授权给公司的首席执行官、公司的任何其他高管，或由至少一名公司高管组成的委员会。在不抵触管治要求的范围内，薪酬委员会亦可将其授予董事及高管以外的股权奖励的权力，转授给一个只由高管组成的委员会或授予一名或多名高管，并可将其日常管理本公司以股票为基础的计划的权力转授予本公司的任何高管或雇员。

薪酬委员会一般在每年6月和8月的会议上就年度薪酬作出决定和提出建议。薪酬委员会征求公司首席执行官对除他本人以外的公司高管的薪酬的建议，并将这些建议纳入薪酬的确定，如“薪酬讨论和分析”中所述。此外，薪酬委员会委托怡安的人力资本解决方案业务部门(“怡安”)对公司2023财年高管和董事的薪酬计划进行年度审查。怡安向薪酬委员会提供了相关的市场数据和建议，以供在对高管和#年作出薪酬决定时考虑。

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就非雇员董事的薪酬问题向治理和提名委员会提出建议。本公司亦聘请怡安提供额外服务，详情请参阅下文第44页“薪酬顾问的角色”一节。在2023财政年度，薪酬委员会用Compensia，Inc.(“Compensia”)取代怡安，担任薪酬委员会的薪酬顾问。

2023财年薪酬委员会的成员是莱利、维尔纳和梅斯。多尔恰克和勒。董事会已决定委员会所有成员均为适用的纽约证券交易所上市规则所指的“独立董事”。多尔恰克女士是赔偿委员会主席，自2022年10月以来一直担任这一职务。薪酬委员会在2023财年举行了八次会议。赔偿委员会也不时采取一致书面同意的行动，而不是举行会议。

董事会还设立了两个特设委员会：财务委员会(或定价委员会)和业务委员会。财务委员会与管理层合作，评估潜在的融资或其他战略交易，然后向全体董事会建议整体条款。董事会通常会授权财务委员会批准此类交易的最终定价条款。财务委员会还将协助董事会监督公司财务资源的使用和发展，包括公司的资本结构、财务资源、投资政策和目标以及其他财务或投资性质的事项。从历史上看，财政委员会一直由霍奇、侯赛因和洛威组成。运营委员会与管理层合作，就公司的全球业务、资本扩张计划和战略举措进行审查并提供战略指导，目的是在公司扩大制造能力的同时促进更高的效率和更高的产量。运营委员会由莱利、史密斯和沃纳先生组成。

审查和批准关联人交易

审计委员会必须批准任何关联人交易，但董事会已委托另一独立董事会机构审查的任何关联人交易除外。董事会已将涉及董事或高管或其直系亲属薪酬的任何关联人交易的审查委托给薪酬委员会。根据审计委员会章程及薪酬委员会章程，“关连人士交易”定义为根据证券交易委员会S-K规例第404项规定须予披露的任何交易，以及根据适用法律或本公司适用的上市标准须经独立董事会批准的任何其他交易。在决定是否批准此类交易时，审计委员会、薪酬委员会或董事会授权的另一独立董事会机构的成员可在履行董事职责时行使自由裁量权。这些职责包括根据北卡罗来纳州法律董事有义务“履行其董事的职责，包括他作为委员会成员的职责：(1)本着诚意；(2)谨慎行事，处于类似地位的人将在类似情况下行使；以及(3)以他合理地认为符合公司最佳利益的方式。”北卡罗来纳州总则第55-8-30(A)条。审计委员会一般批准关联人交易。

反套期保值政策出台。

本公司的证券交易政策禁止所有雇员(包括高级职员)及董事会成员就其持有的本公司任何股权证券进行任何对冲交易，包括使用预付可变远期合约、股权掉期、套汇及旨在对冲或抵销该等股权证券市值下跌的金融工具。

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提案2--批准章程修正案

建议的修订

2023年8月21日，董事会投票通过并建议我们的股东在年度会议上批准对我们章程的修正案(下称“修正案”)，以将我们普通股的法定股份数量从200,000,000股增加到400,000,000股。我们不会增加优先股的授权股份数量。

董事会认为，该修订是可取的，符合本公司及其股东的最佳利益，且对于一般公司目的是必要的，如下文更全面地描述。董事会建议我们的股东在年度会议上通过并批准该修正案。

修订的目的

我们的宪章目前授权发行最多200,000,000股普通股和3,000,000股优先股。 在授权的200,000,000股普通股中，截至2023年8月31日收盘，根据我们的可转换票据、当前的长期股权投资计划、拟议的长期股权投资计划、2020年员工购股计划和非员工董事股票薪酬和延期计划，共有125,258,430股已发行和已发行股票，58,531,632股为未来发行预留。我们的董事会认为，目前授权但未发行的普通股数量不足以使我们能够在必要时利用涉及发行我们普通股的市场条件和有利机会，而不会出现与召开股东特别会议相关的延迟和费用。额外授权普通股的供应将为我们在未来可能需要时提供灵活性，为一般公司目的发行我们的普通股，如收购和其他战略交易，筹集额外资本，进行股票拆分，出售可转换为普通股或可为普通股行使的股票或证券，以及向员工、高级管理人员和董事提供股权激励。

截至本委托书发表之日，我们并无发行任何普通股的具体计划、协议或承诺，但我们打算继续考虑不时与我们的业务计划相符的可能导致此类发行的交易。我们的董事会将决定是否、何时以及以什么条件发行我们普通股的股票，这与未来的任何行动有关。除适用法律或监管机构或纽约证券交易所规则可能要求的特定交易外，在根据修正案授权发行额外普通股之前，我们的股东不需要采取进一步的行动或授权。

修正案文本

作为本修正案的结果，第四条第一款全文重述如下：

公司有权发行的股本股份总数为403,000,000股，分为两类，即400,000,000股每股面值0.00125美元的普通股和3,000,000股每股面值1美元的优先股。董事会有权不时建立一个或多个优先股系列，并在发行任何这类股票之前确定优先股的优先股、限制和相对权利，以及在发行任何系列优先股之前确定优先股的优先股、限制和相对权利。“

如果修订获得股东批准，公司将向北卡罗来纳州州务卿提交反映修订的修订和重订的公司章程，该修订将于修订和重订的公司章程被国务秘书接受提交之日起生效。修订及重订的公司章程全文载于本委托书附录A。经修订及重订的公司章程细则将把先前对本公司章程所作的修订合并为一份经修订及重述的文件，但所作的唯一重大改变将是反映经修订的修订的纳入，如获本公司股东批准。

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普通股增发授权股份的权利

任何新授权的普通股，如果发行，将与现在授权的和已发行的普通股相同。修正案不会改变普通股的投票权或相对权利。

修正案的潜在不利影响

尽管普通股授权股份的增加在某些情况下可能具有反收购效果(例如，通过稀释寻求改变董事会组成的人的股票所有权，或考虑针对公司与另一家公司的合并的要约收购或其他交易 公司)，目前 修改宪章的提议并不是对以下任何努力的回应 积累 这个 公司的股份或通过合并获得对公司的控制权， 对管理层或其他方面的要约要约、征求意见。截至本委托书发表之日，管理层不知道任何个人或团体为取得对公司的控制权而采取的任何行动。 此外，这项提议不是管理层向董事会和股东建议一系列类似修订的计划的一部分。

虽然寻求增加普通股授权股份数量的目的并非为了反收购目的，但美国证券交易委员会的规则要求披露可能具有反收购效力的宪章和公司章程的规定。

未来增发我们普通股的任何授权股份，除其他事项外，可能稀释普通股每股收益，以及在增发普通股时持有普通股的人的权益和投票权。此外，这种潜在的稀释效应可能会导致我们普通股的市场价格下降。此外，修正案可能会对第三方接管我们或改变我们控制权的能力产生不利影响，例如，允许发行稀释寻求改变我们董事会组成的人的股权，或考虑将我们与另一家公司合并的要约或其他交易，而我们的董事会认为这不符合我们的最佳利益或我们的股东的最佳利益。然而，我们的董事会并不打算或将该修正案视为反收购措施，也不打算在可预见的未来的任何时候以这种方式使用该修正案。

董事会建议

股东投票支持2号提案。

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建议3-批准2023年长期计划

激励性薪酬计划

概述

2023年8月21日，董事会根据薪酬委员会(“委员会”)的建议，一致通过经股东批准的公司2023年长期激励性薪酬计划(“建议长期激励薪酬计划”)。 董事会一致建议股东批准拟议的LTIP。 建议的长期激励薪酬计划将于股东批准后生效，并将取代本公司现行的2013年长期激励薪酬计划(“现行长期激励薪酬计划”)，自2023年10月23日起生效，作为向合资格员工及非雇员董事提供股权激励薪酬的唯一计划。 目前的LTIP将于2023年10月29日到期。 不过，现行长期税务优惠计划下尚未颁发的奖项，将继续受现行长期税务优惠计划管辖。 在股东批准建议的长期税务优惠计划之日起十周年后，不得根据建议的长期税务优惠计划授予任何奖励。 然而，根据拟议长期税务优惠计划尚未作出的裁决，将继续受拟议长期税务优惠所管限，直至所有在该日期之前已批出的裁决不再未决为止。

建议的LTIP的副本作为附录B附在本委托书之后。

有关我们股权薪酬计划下未支付奖金的更多信息，请参阅下文第34页题为“股权薪酬计划”的章节。 我们相信，基础广泛的股票激励计划是一种重要的员工激励和留住工具，使我们的所有股东受益。 自公司成立以来，基于股票的薪酬一直是我们激励性薪酬计划的关键要素，我们相信这对公司的成功做出了贡献。

董事会为何寻求批准拟议的LTIP

我们相信，我们的股权计划有助于激励员工以股东的视角行事，并补充我们旨在实现长期增长目标的现金激励。 我们还相信，多年来我们的股权计划使我们能够招聘和留住开发新技术所需的人才，并以比其他情况下更低的基本工资和现金激励薪酬来发展我们的业务。 如果没有我们的股权计划，我们将发现有必要考虑提供更高水平的现金薪酬，以提供招聘和留住必要人员所需的具有竞争力的薪酬方案。

建议的长期薪酬政策的目标是(1)透过提供具竞争力的薪酬机会，吸引及留住本公司及其联营公司的雇员及董事会非雇员成员；(2)向对本公司及其联属公司的长期业绩及增长作出重大贡献的人士提供奖励；及(3)使本公司及其联营公司雇员及董事会非雇员成员的长期财务利益与股东的利益一致。

采纳建议的LTIP现正提交股东批准，以便我们符合纽约证券交易所的股东批准要求，以及经修订的1986年国内税法第422节的要求，以及根据该等规定颁布的规例(下称“守则”)。

我们相信，拟议的LTIP对公司未来的成功至关重要，并鼓励股东投票支持该计划的批准。

请你阅读这份完整的建议，其中解释了我们支持拟议的长期税收优惠的原因。

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拟议的长期投资促进计划的特点

建议的LTIP包含多项条款，我们认为这些条款符合薪酬和公司治理的最佳做法，并保护股东利益，如下所述。

•由一个独立的委员会进行管理。拟议的长期股权投资计划将由薪酬委员会或董事会任命的由两名或两名以上成员组成的其他委员会管理，只要股票在纽约证交所或纳斯达克证券市场交易，委员会的所有成员必须是适用交易所上市标准所指的“独立董事”。

•股权奖励的种类繁多。拟议LTIP提供各种股权及以股权为基础的奖励，包括无限制股票期权、激励性股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩股份、绩效股票单位、业绩单位及其他以股票为基础的奖励，使董事会能够灵活地构建适当的激励机制并应对市场的变化。

•最低归属要求。除有限的例外情况外，根据拟议的长期投资政策授予的赔偿金的任何部分不得在授予之日起一(1)年内最快授予。

•不得折价期权、股票增值权、业绩股和业绩股单位。期权和股票增值权的行权价格以及绩效股票和绩效股票单位的初始价值必须至少等于授予期权之日股票的公平市场价值。

•股票期权和股票增值权的期限限制。除有限的例外情况外，期权和股票增值权不得在授予之日起超过七年后行使。

•对奖项的个人限制。拟议的LTIP限制了在任何一个财政年度可授予参与者的股票总数。此外，拟议的长期薪酬计划限制了在任何一个财政年度支付给非雇员董事的所有奖励和任何现金费用的总薪酬。

•未获授权的奖励没有分红。股息或股息等价物不会按股票期权或特别提款权支付。股息或股息等价物也不会支付给未赚取的股票单位或其他基于股票的奖励，除非标的奖励实际上成为既得的。

•追回。委员会可根据“有害活动”(如拟议的长期利益攸关方所界定的)或其他原因在授标协议中规定追回条款。此外，在本公司所采取的任何追回政策所规定的范围内，建议的长期税务优惠下的赔偿须由本公司退还。

•没有常青树条款。拟议的LTIP不包含自动补充可供该计划未来授予的股份的“常青树”功能。

•无单触发加速。在拟议的长期投资协议下，我们不会自动加快授予与公司控制权变更相关的裁决。

•没有针对股票期权和SARS的自由股票回收条款。拟议的LTIP禁止重复使用被扣留或交付的股份，以满足股票期权或特区的行使价或预扣税款要求，或满足任何奖励的预扣税款要求。建议的长期退休保障投资计划亦会从股份储备中扣除因非典型肺炎及股票期权的净行使而耗用的所有股份。

•没有税收总额。拟议的长期税收政策没有规定任何税收总额。

在评估这项建议时，股东应特别考虑“计划摘要”一节所列的信息。 下面。

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奖励储备的确定

在决定建议的长期薪酬计划下可提供的奖励数目时，我们认识到我们的股权薪酬对股东的稀释影响，并继续努力平衡这一担忧与人才竞争。在委员会用来确定受拟议长期目标执行计划制约的奖励数目的过程中，委员会和我们的董事会审查了对下文讨论的烧伤率和悬垂指标的分析。

截至2023年8月31日，在归属已发行的限制性股票单位(“RSU”)和绩效股票单位(“PSU”)时可发行的股份有3,296,219股，行使已发行期权时可发行的股份有5,648股，根据现行LTIP授权未来奖励的股份仍有2,671,923股。未偿还期权的加权平均行权价为每股24.84美元，加权平均剩余期限约为0.3年。我们将不会在2023年10月29日或之后，根据现行的长期投资推广计划颁发额外的奖励。根据现行LTIP于终止时获授权未来奖励的股份，以及在该日须予奖励但稍后到期、被注销或以其他方式终止、未行使或因任何理由而未使用的股份，此后可用于建议的LTIP下的奖励。此外，拟议的LTIP授权额外3,500,000股用于未来奖励，约占2023年6月25日已发行股份的2.8%。我们的董事会认为，对股东的潜在稀释是合理和可持续的，以实现我们的业务、招聘和薪酬目标。

据纽约证券交易所报道，该公司普通股的最后一次出售价格是2023年8月31日的每股47.82美元。

总消耗率可以被一些人用来评估一家公司对股权薪酬的使用。总消耗率的定义是在特定会计年度内授予的基本股权奖励的股份数量除以已发行普通股的加权平均数量(“CSO”)。

对股东的潜在实际摊薄通常通过分析净消耗率来衡量。净烧失率的定义是：(I)在某一财政年度授予股权奖励的股份数量减去该年度内没收并重新纳入计划的股权奖励股份数除以(Ii)CSO。这一衡量标准表明了我们实际造成未来潜在股东稀释的比率。我们已将2023财年、2022财年和2021财年的净烧失率分别控制在0.86%、0.58%和0.70%。

下表显示了我们在过去三个财年的总烧损率和净烧失率，以及这三年的CSO。

财政年度						基于时间的RSU奖获得者						获得的PSU奖						总奖项						加权平均未偿还普通股						总烧伤率						没收						净燃烧率
2023						1,250,368						76,163						1,326,531						124,374,000						1.07%						253,000						0.86%
2022						587,555						177,780						765,335						120,120,000						0.64%						68,000						0.58%
2021						759,211						397,628						1,156,839						112,346,000						1.03%						375,000						0.70%
三年平均值						865,711						217,190						1,082,902						118,946,667						0.91%						232,000						0.71%

计划摘要

以下是拟议长期投资协议的主要条款摘要，全文参考作为附录B的拟议长期投资协议全文。

拟议的长期薪酬计划并非守则第401(A)节所指的有保留递延补偿计划，亦非雇员退休保障计划所指的雇员福利计划。

管理拟议的长期税务执行计划。 建议的长期税务优惠计划将由委员会或由董事会委任的由两名或以上成员组成的其他委员会管理。 只要股票在纽约证券交易所或纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)交易，委员会所有成员必须是纽约证券交易所或纳斯达克上市标准所指的“独立董事”(

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目录表

适用）。 如果委员会的任何成员不符合经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第16b-3条所指的“非雇员董事”的资格，董事会将任命一个委员会小组委员会，由至少两名未受雇于本公司或任何其他雇主(定义见拟议的长期股权投资计划)的董事会成员组成，向受交易法第16节约束的高级管理人员和董事会成员(“内部人士”)颁奖。该小组委员会的每名成员必须符合纽约证券交易所或董事的上市标准(视情况而定)所指的“独立纳斯达克”的要求。 本摘要中对委员会的提及包括并酌情适用于任何此类小组委员会。 除对董事会非雇员成员的奖励外，董事会可根据拟议的长期投资促进计划行使委员会的权力。

在不抵触拟议长期税务优惠的明文规定下，委员会获授权及授权进行其认为必需或适当的一切与拟议长期税务优惠的管理有关的事情。 委员会可将其权力下放给一名或多名成员(但内部人士不得少于两名成员)。 在法律和适用的证券交易所规则允许的范围内，委员会也可以将其权力授权给一名或多名非董事会成员，但不允许对内部人士进行这种授权。

符合条件的参与者。 本公司或若干联属公司的雇员及董事会的非雇员成员将有资格获委员会遴选，以根据建议的长期税务优惠获颁奖项。 截至2023年8月31日，大约有4966名员工，包括兼职和临时员工，以及9名有资格参与拟议的长期投资促进计划的非雇员董事。

奖项的类型。 拟议LTIP授权委员会以非合格股票期权(“NQSO”)、激励性股票期权(“ISO”)、股票增值权(“SARS”)、限制性股票、RSU、绩效股票、PSU、绩效单位和其他股票奖励的形式向本公司及其附属公司的员工提供股权薪酬。 它还授权委员会以NQSO、SARS、限制性股票、RSU和其他基于股票的奖励的形式向董事会非雇员成员提供基于股权的薪酬。

奖池。 根据建议长期奖赏计划授予的奖励可供发行的股份数目为350万股(3,500,000股)加上根据现行长期奖赏计划获授权发行但在现有长期奖赏计划终止时未获奖励的股份数目，以及根据现行长期奖赏计划下任何其后被没收或取消的未完结奖励(“奖金池”)。 如果股东批准拟议的长期税务优惠计划，则在2023年10月29日或之后，不得根据现行的长期税务优惠计划再批出款项。

如因任何原因，本公司未发行或重新收购根据建议长期投资协议授予或须予发行的任何股份，原因包括但不限于：(I)没收限制性股票或RSU；(Ii)终止、到期或取消期权、特别提款权、履约股、业绩单位或其他奖励；(三)因支付奖励税款(期权或特别提款权除外)而扣留的股份；或(Iv)以现金代替股份的裁决，则该等股份仍可根据建议的长期信托投资协议下的裁决予以发行，并应重新加入奖金池。 尽管本协议另有相反规定：(I)根据建议的长期投资协议或现有的长期投资计划而对其行使特别行政区的股份；(Ii)因在行使期权或特别行政区(如适用)时支付期权价格或与公司就根据建议的长期投资协议或现有的长期投资计划授予的期权或股票结算的特别行政区有关的公司预扣税款义务而交出的股份；(Ii)根据建议的长期投资或投资协议或现有的长期投资协议或现有的长期投资协议计划而被投标、扣留或受制于期权或特别行政区的股份；(Iii)根据建议的长期投资或投资计划下的股票结算特别行政区的净结算或净行使而发行的股份；及(Iv)本公司以行使根据建议长期投资协议或现行长期投资协议授予的购股权或特别提款权所得款项购买的股份，此后不得根据建议长期投资协议或现行长期投资协议发行，亦不得重新加入奖金池。

本公司根据建议长期投资协议发行的股份将为获授权但未发行的股份或目前持有(或其后收购)的库存股，包括在公开市场或私人交易中购买的股份。

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目录表

根据拟议长期投资协议下授予的ISO，可供发行的股票数量为250万股(2500,000股)。 奖池内包括的所有股份均可根据拟议长期投资协议下授予的其他类型的奖励进行发行。

每一股限制性股票、每一股以股份结算的股票、每股非限制性股票以及其他基于股票/股票结算的奖励将被视为一股，并从奖励池中扣除(可能不以股票结算的股票股票奖励和其他基于股票的奖励将不会从奖励池中扣除)。 每一股可能以股票结算的业绩股票或PSU将被视为一股受奖励的股票(基于为实现目标业绩而支付的股票数量)，并从奖池中扣除。每个可以以股票结算的业绩单位将被计算为需要接受奖励的股份数量(基于为实现目标业绩而支付的股份数量)，该数量通过将授予时业绩单位的价值除以授予时股票的公平市值(授予日纽约证券交易所常规交易时段公司股票的最后销售价格)来确定，由此产生的股票数量将从奖励池中扣除。 如果业绩份额、PSU或业绩单位后来基于高于目标的业绩进行结算，则根据上述指定的适用方法计算的与高于目标业绩对应的股份数量将在结算时从奖池中扣除；如果稍后根据低于目标的业绩计算奖励，则根据上述指定的适用方法计算的与低于目标业绩对应的股份数量将重新添加到奖池中。不能以股份结算的业绩股、PSU和业绩单位不会导致奖金池的减少。每一个NQSO、ISO和特区可能以股票结算的股票将被算作一股受奖励并从奖池中扣除。不能以股份结算的SARS不会导致奖金池的减少。

个人限制. 委员会将决定将被授予奖励的个人、受奖励的股票数量以及奖励的其他条款和条件。根据建议的LTIP中所述的调整，根据任何一个财政年度的奖励，可授予任何一个参与者的NQSO、ISO和SARS的最大总数为300万股(3,000,000)，根据任何一个财政年度的奖励授予任何一个参与者的限制性股票和RSU的股份总数的最大数量为100万(1,000,000)，绩效股票、PSU和绩效单位的最大数量(截至授予日的价值)，于任何一个财政年度内可授予任何一名参与者的奖励相当于二百万(2,000,000)股的价值，而根据任何一个财政年度内可授予任何一名参与者的奖励的最高其他奖励(于授予日的价值)合计等于500,000股的价值。 对业绩份额、PSU、业绩单位和其他奖励的限制将基于每个此类奖励可以支付的最高金额。在受建议长期薪酬政策调整的规限下，任何非雇员董事于任何单一财政年度内获授予的所有奖励，连同于该财政年度内支付予该非雇员董事的任何现金费用，于授权日的公允价值合计不得超过750,000元。

调整. 委员会将公平地调整拟议长期投资协议下可供发行的证券的数量和类别(包括当时尚未完成的任何奖励)、受建议的长期投资政策所列个别限制所规限的证券的数量和类型，以及任何未完成奖励的条款，以反映任何合并、重组、合并、资本重组、重新分类、股票拆分、反向股票拆分、分拆组合或换股、向股东分派(普通现金股息除外)或类似的公司交易或事件。

股票期权。 期权为参与者提供了在满足某些条件后以特定价格(称为行权价)购买指定数量普通股的权利。 委员会可在拟议的长期税务优惠计划下，同时批出合资格证书及国际标准组织证书。NQSO的税收待遇不同于ISO的税收待遇，本委托书第32页开始的题为“某些联邦所得税后果”一节中解释了这一点。委员会将确定并在证明期权的协议中指明期权是NQSO还是ISO、受期权约束的股份数量、期权的行权价和行使期权的期限(包括影响

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目录表

终止雇用)。 一般而言(除建议的长期投资协议另有描述外)，任何购股权不得于授出日期后超过七年行使，而购股权的行权价必须至少相等于购股权授出日期股份的公平市价。然而，就向持有本公司总有表决权股份超过10%的股东的参与者授予的ISO而言，该ISO不能在授予日期后五年以上行使，且行使价格必须至少等于授予日期股份公平市值的110%。 委员会可规定在死亡、伤残或退休(如适用的奖励协议所界定)或发生某些公司事件(例如，与一间无关公司合并或将本公司几乎所有资产出售给一间无关实体)的情况下，加速授予期权。

参与者可根据一项期权以现金支付行使价；以委员会批准的现金等值支付行使价；如获委员会批准，则通过以下方式支付行使价：出让先前收购的股份(或交付此类股份的所有权证明或证明)，其行使时的总公平市价等于期权总价(前提是投标股份必须由参与者持有，持续时间为委员会要求的任何期间)；上述付款方式的组合；以及委员会凭其全权酌情决定明确批准或接受的任何其他方法。 委员会亦可在符合适用证券法限制的情况下，或以委员会认为符合拟议长期投资促进计划的目的及适用法律的任何其他方式，准许在联邦储备委员会的T规例所允许的情况下进行无现金行使。在支付全部期权价格之前，不会交付代表股份的股票(在股份被如此证明的范围内)。

股票增值权(SARS)。 香港特别行政区有权在满足某些条件后，向参与者收取现金、股票、其组合或委员会决定的其他对价，数额相当于行使日期股票的公允市值超过特区行使价格的部分。 委员会将厘定受特区规限的股份数目，并在特区奖励协议中订明特区价格(除建议的长期投资协议另有规定外，一般必须最少相等于授予特区当日股份的公平市价)，以及可行使特区权力的期间(包括终止雇用的影响)。 一般而言(除建议的长期税务优惠另有说明外)，任何特区在批出日期后超过七年均不得行使。SARS可以与股票期权一起授予，也可以单独授予。 如果特区与股票期权同时授予，参与者可以行使股票期权或特区，但不能同时行使两者。 委员会可规定在死亡、伤残或退休(如适用的奖励协议所界定)或发生某些企业事件(例如，与一间无关公司合并或将本公司几乎所有资产出售给一间无关实体)的情况下，加速SARS的归属。

限制性股票和限制性股票单位。 委员会将在授予协议中具体说明限制性股票或RSU奖励的条款，包括限制性股票或单位的股份数量；为此类限制性股票/单位支付的购买价格(如果有的话)，该价格可能高于、等于或低于股票的公平市值，并且可能为零，但须遵守适用法律可能要求的最低对价；适用于限制性股票/单位的任何限制，如继续服务或实现业绩目标；限制期的长度，以及是否有任何情况，如死亡、残疾、退休(如适用的奖励协议所界定的)或控制权的变更，缩短或终止限制期；在限制期内，参与者有权在限制性股票的情况下投票和获得股息，或在产生股息等价物的情况下获得股息等价物；以及RSU是否将以现金、股票或两者的组合进行结算。 限制期可以是任何期限。 委员会可在限制性股票/限制股协议中规定，在限制期期间，限制期按月或更长时间分期付款。

业绩份额、PSU和业绩单位。 每一股业绩股票或PSU的初始价值将等于授予日股票的公平市值。每个业绩单位将有一个由委员会在授予时确定的初始值。除适用于业绩份额、业绩单位或业绩单位的任何非业绩条款外，委员会还将设定业绩目标，根据业绩目标的实现程度，确定业绩份额、业绩单位或业绩单位的数量或价值

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目录表

将支付给参与者的单位。 委员会可规定以现金或股票或以根据拟议长期绩效计划授予的其他奖励的形式支付赚取的业绩股份、业绩单位和业绩单位，这些奖励的公平市场价值等于在适用的业绩期间结束时赚取的业绩股份、业绩单位和业绩单位的价值。 委员会可规定，即使在去世或伤残、退休(定义见适用奖励协议)或发生某些公司事件(例如，与一间无关公司合并或将本公司几乎所有资产出售给一间无关实体)的情况下实现业绩目标，业绩股份、业绩单位或业绩单位仍可赚取。

业绩股份、业绩单位及业绩单位将不会拥有投票权，只会在证明授予的协议所规定的范围内应计股息等价物；然而，只要股息等价物的权利符合或豁免遵守守则第409A条(“第409A条”)，才可获得股息等价物。 任何获得股息等价物的权利将受到与基础奖励相同的归属和支付限制。

绩效衡量标准。 委员会可酌情在任何裁决中列入业绩条件或目标。 委员会可规定一个业绩起始值，低于该起始值将不支付任何补偿金额，委员会可规定对不同业绩水平支付不同数额的补偿。 如果委员会规定某一具体业绩目标为授标条件，委员会应在确定业绩目标时通过或确认该业绩目标的书面定义。 绩效目标可能与特定的产品、工作范围、客户或客户组、地理区域和/或其他公司衡量标准有关。 此外，绩效衡量的形式可以根据公司、雇主(如拟议的LTIP定义)(或其实体)、附属公司、部门、业务单位、服务线、部门或地理基础或其任意组合来衡量。 拟议长期业绩指标下采用的业绩衡量可反映实体的绝对业绩，或反映实体业绩与一组同行实体的业绩的相对比较，或所选业绩衡量的已公布或专门指数或其他外部衡量。 如果委员会为某一特定奖项规定了一项以上的个人业绩目标，委员会还应书面说明是否必须实现一项、全部目标或某些其他数量的目标。 仅作为说明，在拟议的长期投资计划下，可用于确定与业绩奖励有关的支付和/或归属程度的业绩衡量标准包括但不限于以下指标：收益、每股收益、综合税前收益、净收益、净收入、营业收入、息税前收益、息税前收益、息税折旧及摊销前收益、毛利率、营业利润率、利润率、收入、收入增长、市场增值、市场份额、经济增值、回报指标(包括但不限于股本回报率、投资回报率、资产回报率、净资产回报率和资本回报率)、总股东回报、利润、营业利润、经济利润、资本化经济利润、税后利润、税前利润、现金、现金流量指标(包括但不限于经营现金流量、自由现金流量、现金流量回报和每股现金流量)、销售额、销售额、销售增长、资产、库存周转率、生产率比率、股价、成本、单位成本、费用目标或比率、撇账水平、经营效率、运营费用、客户满意度、费用水平的改善或实现、营运资本、改善或实现营运资本水平、债务、债务与股本比率、债务削减、资本目标和/或完成收购、处置、项目或其他特定事件或交易、设计、产品产量、制造能力或其他运营指标和关键绩效指标、人力资本目标，如多样性、股权和包容性(“DEI”)，或环境、社会或治理(“ESG”)目标。 这种计量也可以基于公认会计准则、非公认会计准则或委员会确定的其他会计方法区别或标准。 任何业绩衡量办法可按年计量，或按年度累计计量，按绝对基准计量，或按预先确定的目标计量，按前几年的业绩计量，或按指定的实体比较组计量，或按委员会规定的已公布指数或股票市场指数或其他指数计量。 委员会应具体规定衡量某一特定奖项的业绩目标的期限。

对于根据一个或多个具体业绩目标授予的每项奖励，委员会应在适用的业绩期满后行政上可行的期间内作出决定

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目录表

执行期间的这些业绩目标是否已经实现，如果已经实现，委员会应书面证明并确定适用赔偿金项下应支付的数额。 如果绩效期间的绩效目标或目的没有实现，委员会仍可根据委员会认为适当的标准支付全部或部分奖金，包括但不限于个人绩效、全公司绩效或雇用参与者的特定雇主或附属公司、部门、部门、区域或服务部门或职能的绩效。 在确定是否实现了任何业绩目标或目的时，委员会可列入或排除任何或所有不寻常或非经常性项目，包括但不限于：(1)与雇主(或相关实体和关联公司)(或相关实体和关联公司)的重组或重组有关的费用、成本、福利收益或收入、停产经营、商誉、其他无形资产、长期资产(非现金)、房地产战略、诉讼或诉讼的解决(例如，和解、判决或律师费)，或货币或商品波动；以及(2)适用的法律、法规或会计原则的变化的影响。 此外，委员会可在其认为公平的情况下调整某一考绩期间的任何业绩目标，以确认影响雇主(如拟议的长期财务指标)(或相关实体和关联公司)的不寻常或非重复性事件、税务法律或条例或会计程序的变化、合并、收购和资产剥离，或委员会可能决定的任何其他因素。 如果业绩目标是以股票价格为基础的，那么如果发生任何股息、股票拆分、股份合并、资本重组或公司资本结构的其他变化，任何合并、合并、分拆、重组、部分或全部清算或其他资产分配(正常现金股息除外)、发行购买证券的权利或认股权证或任何其他具有与上述任何一项类似效果的公司交易，委员会应根据委员会的全权酌情决定权，对为防止淡化或扩大参与者的权利而公正地确定的业绩目标作出或规定调整。

其他奖项。 委员会可授予其他形式的基于股权或与股权相关的奖励，委员会认为这些奖励与拟议长期投资促进计划的目的和公司的利益一致。 这些其他奖励可规定全部或部分基于股份价值或未来价值的现金支付，用于收购或未来收购股份，或其任何组合。 如该等奖励的价值基于股份在不同时间点的价值差异，则授出或行使价格一般不得少于股份于授出日的公平市价的100%(除非建议长期转让协议另有描述)。

修订、终止和追回。 委员会可随时全部或部分修订或终止拟议的长期税务优惠，但除非适用法律或适用的上市标准有所要求，否则修订或终止不得对先前未经受影响参与者书面同意而授予的裁决的任何权利或义务产生不利影响。 本公司在根据守则第422节或任何证券交易所或任何股份买卖的报价或交易系统的规则或其他适用法律所要求的范围内修订建议的长期投资协议前，必须取得股东的批准。

委员会可随时以与拟议的长期授标协议的条款不相抵触的方式修订未决授标协议；但如委员会确定此类修订对参与方不利，则除非参与方书面同意该项修订，拟议的长期授标计划或适用的授标协议另有规定或适用的授标协议另有规定者除外，否则该项修订无效。 然而，委员会不能对股票期权或特别行政区重新定价，除非根据拟议长期投资协议的调整条款(如上所述)或在股东批准重新定价的范围内。 就此目的而言，重新定价通常是对未偿还股票期权或特别行政区条款的修订，以降低期权行权价或特别行政区价格，或取消、交换、替代、买断或交出未偿还股票期权或特别行政区，以换取现金、另一项奖励或股票期权或特别行政区，其期权行使价格或特别行政区价格低于原始股票期权或特别行政区的期权行使价格或特别行政区价格。

委员会可根据“有害活动”(如拟议的长期利益攸关方所界定的)或其他原因在授标协议中规定追回条款。 此外，在拟议的长期投资计划下的所有奖励(和付款

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目录表

本公司须按董事会不时修订的任何政策(包括为遵守多德-弗兰克华尔街改革及消费者保障法案第954节、交易所法案第10D-1条的规定及纽约证券交易所或纳斯达克的上市标准(视乎适用而定)的要求而采纳的政策)的规定，收回出售该等财产所收取的款项。

可转让性。奖励一般不得由参与者出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或质押，除非根据遗嘱或继承法和分配法，而且每个选择权或SAR只能由参与者在其有生之年行使。 但是，委员会可以在NQSO的授标协议中规定，NQSO可以按照证券法和其他适用法律转让。NQSO不得因价值或对价而转让。

受美国税法约束的参与者的某些联邦所得税后果

以下仅作为联邦所得税规则的简要摘要，该规则与拟议的长期税收政策下可发放的主要类型的奖励有关，并以目前有效的《守则》条款为基础。 适用的法律规定是高度技术性的，今后可能会改变(可能具有追溯力)，其解释和适用也是如此。由于联邦所得税的后果可能会因个人情况而异，因此鼓励参与者就其税收后果咨询他们的个人税务顾问。 以下摘要仅限于美国联邦所得税的处理。它没有涉及州、地方、赠与、遗产、社会保障或外国税收的后果，这可能是本质上不同的。某些意向的拟议LTIP参与者是外国居民。

NQSO。参与者一般不会因获发NQSO而缴税，除非NQSO有一个容易确定的公平市价(通常指NQSO在证券市场交易)。 然而，参与者必须在行使NQSO时确认普通收入，其金额相当于NQSO行使价格与行使日所收购股份的公平市场价值之间的差额。 如果参与者根据《交易法》第16(B)条(短期周转利润规则)受到诉讼，参与者确认普通收入的金额为截至较晚日期确定的股票的公平市值超过股票行权价格的金额，该较后日期为(I)自行使日期起六个月届满之日；或(Ii)股份出售不会使参与者根据交易所法案第16(B)条提起诉讼的第一天，除非参与者根据守则第83(B)条(简称第83(B)条)及时作出选择，在此情况下，股份的公平市价将于行使之日厘定。 在参与者确认普通收入的纳税年度中，公司一般会有一笔相当于参与者确认的普通收入金额的扣除额。

在出售因行使NQSO而获得的股份时，参与者将确认资本收益或损失，前提是出售所实现的金额不同于行使日股票的公平市值(或，如果参与者受交易法第16(B)条的约束，且没有根据第83(B)条及时做出选择，则确认延迟确定日期的公平市值(如果适用))。 如果股票在行使后持有一年以上，这一收益或损失将是长期资本收益或损失。

国际标准化组织。参与者不会因ISO的授予或行使而征税。 然而，就替代性最低税额(AMT)而言，行权价格与ISO所涵盖股票在行权日的公平市价之间的差额将是优先项目。 如果参与者在ISO授予日期后至少两年和行使后至少一年内持有因行使ISO而获得的股份，则参与者在随后出售股份时获得的收益是长期资本收益。收益的数额是通过处置收到的收益与参与者在股票中的基础(通常等于ISO行使价格)之间的差额。 如果参与者在满足这些持有期之前处置了根据ISO行使获得的股份，参与者将在处置年度确认普通收入和资本收益。 本公司无权因授予或行使ISO或参与者在满足上述持有期要求后处置股票而获得联邦所得税减免。 如果

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目录表

如果持股期未满，本公司将有权在参与者出售股份的当年扣除相当于参与者确认的普通收入的金额。

为了使期权有资格成为符合联邦所得税目的的ISO，期权的授予必须满足守则中规定的各种其他条件。 如果打算作为ISO的选项不符合ISO的资格，它将作为NQSO征税，如上所述。

限制性股票奖。参与者一般会在收到限制性股票奖励时确认应税普通收入，如果股票不会受到重大没收风险的话。 确认的收入将等于收到股票时的公平市场价值减去为股票支付的任何购买价格。 如果股票面临重大没收风险，参与者一般会在重大没收风险失效时确认应税普通收入。 如果没收的重大风险在几年内递增，参与者将确认没收的重大风险丧失的每一年的收入作为递增。 如果参与者不能在不根据交易所法案第16(B)条(短期周转利润规则)提起诉讼的情况下出售股票，则这些股票将被视为面临重大没收风险。 在重大没收风险失效时确认的收入将等于在重大没收风险失效时确定的股份的公平市值减去为股份支付的任何购买价。 一般情况下，公司将有权获得相当于参与者确认的普通收入的扣除额。

或者，如果股票面临被没收的重大风险，参与者可以根据第83(B)条及时做出选择，确认参与者收到股票的应纳税年度的普通收入，金额相当于当时股票的公平市值。这些收入将按普通所得税税率纳税。 如果参与者及时做出第83(B)条的选择，参与者将不会在股票的重大没收风险失效时确认收入。 在出售股票时，及时作出第83(B)条选择的参与者将确认相当于购买价格(如果有)与出售股票收到的金额之间的差额的收益。这笔收益将按适用的资本利得税税率征税。如果参赛者在作出第83(B)条的选择后放弃股份，参赛者无权从选举所确认的收入中扣除。 为了及时，第83(B)条的选择必须在参与者收到股票后30天内做出。 该公司通常有权获得相当于参赛者在选举时承认的普通收入数额的扣除额。

限制性股票单位(RSU)。参赛者一般不会因为获得RSU而纳税。 一般来说，如果RSU被设计为在RSU不再面临重大没收风险时或之后不久支付，则参与者将确认相当于参与者收到的股票的现金金额和公平市场价值的普通收入，公司将有权获得相同金额的所得税减免。 然而，如果RSU不是设计为在RSU不再面临重大没收风险时或之后不久支付的，则根据第409a条，该RSU可被视为不合格的递延补偿计划。 在这种情况下，如果RSU旨在满足第409A条的要求，则参与者将确认等于现金金额和参与者收到的股票的公平市场价值的普通收入，公司将有权获得相同金额的所得税减免。 然而，如果RSU不是为满足第409a条的要求而设计的，当重大没收风险失效时，参与者将受到普通收入的约束，以及额外的20%(20%)的消费税，并可能在接下来的一年征收额外的税收。

业绩股票/单位奖；股票增值权(SARS)。参赛者一般不会因获授予表演股份/单位或特别行政区而缴税。 参与者将在结算业绩份额/单位时或在特别行政区行使权力时确认应纳税所得额，金额相当于结算或行使时收到的现金和股票的公平市值。 然而，如果参与者根据《交易法》第16(B)条(短期周转利润规则)受到诉讼，参与者将在结算或行使时确认与现金金额相等的应税收入

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目录表

(I)自结算或行使日期起计六个月届满之日；或(Ii)股份出售不会令参与者根据交易所法令第16(B)条提起诉讼之首日，除非参与者根据第83(B)条及时作出选择，否则于该结算或行使时所收取股份之公平市价(以较早者为准)。确认的收入将按普通所得税税率纳税。 一般情况下，公司将有权获得相当于参与者确认的普通收入的扣除额。 任何在出售因结算业绩股份/单位或行使特别行政区而获得的股份时确认的任何损益，如在结算或行使后持有超过一年，则符合资格为长期资本收益或亏损。

金色降落伞付款。证明根据建议长期投资协议作出裁决的协议条款，可就本公司所有权或控制权的变更规定加速归属或加快支付裁决。在这种情况下，根据《守则》的黄金降落伞条款，与赔偿有关的某些金额可被定性为“降落伞付款”。 根据《守则》第280G条的规定，该公司不能因支付给不合格个人的“超额降落伞付款”而获得联邦所得税扣减，而根据《守则》第4999条的规定，收到此类款项将对收款人征收20%的消费税。为此目的，“不符合资格的个人”通常是指为本公司提供服务的高级管理人员、股东或高薪个人，术语“超额降落伞付款”包括补偿性质的付款，视公司所有权或实际控制权的变更而定，只要该等付款(按现值计算)超过收款人在过去五年从本公司获得的年均应税补偿的三倍。对控制权变更后提供的服务进行合理补偿的某些付款，以及来自有纳税资格的计划的付款，通常不包括在确定“超额降落伞付款”时。 如果在拟议的长期税务优惠下发放的赔偿可能出现付款或加速支付，则与该等赔偿相关的某些金额可能构成“降落伞付款”，并受这些“黄金降落伞”税收条款的约束。

新计划的好处

拟议的长期税务优惠计划尚未批出任何奖项，但须视乎拟议的长期税务优惠计划是否获得批准而定。委员会将酌情授予未来的奖项。由于拟议长期投资促进计划下的未来奖励如获批准，将取决于委员会的酌情决定权，因此，目前无法确定未来奖励给特定参与者或参与者团体的金额和条款。

截至2023年8月31日，我们普通股的收盘价为每股47.82美元。

在美国证券交易委员会注册

我们打算在股东批准建议的长期股权投资计划后，尽快按照S-8表格向美国证券交易委员会提交一份关于根据经修订的1933年证券法根据建议的长期股权投资计划发行普通股的注册说明书。

股权补偿计划

截至2023年8月31日：

•根据我们的所有股权补偿计划，包括我们将不再授予的遗留计划，有权购买5648股我们已发行的普通股。这些未平仓期权的加权平均剩余寿命为0.3年，加权平均行权价为24.84美元。

•有3,296,219股须予流通股奖励，但仍可予没收。

•根据当前的LTIP，可供未来发行的股票有2,671,923股，根据ESPP可供未来发行的股票有5,064,630股，根据延期计划可供未来发行的股票有42,788股。

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目录表

下表提供了截至2023年6月25日该公司被授权发行股权证券的所有补偿计划(包括个人补偿安排)的信息。

股权薪酬计划信息

计划类别						(a) 须提供的证券数目 在行使以下权力时发出 未完成的选项， 权证和权利(1)									(b) 加权平均 行权价格 未完成的选项， 认股权证和权利(2)						(c) 证券数量 保持可用时间 根据以下条款未来发行 股权补偿计划 (不包括证券 反映在(A)栏)(1)
证券持有人批准的股权补偿计划						2,340,204			(3)						$	24.55					9,086,592			(4)
未经证券持有人批准的股权补偿计划						17,477			(5)						—						43,043			(6)
总计						2,357,681									$	24.55					9,129,635

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(一)普通股是指本公司普通股。

(2)由于受RSU和PSU约束的股票没有行权价，因此加权平均行权价仅与已发行的股票期权股份有关。

(3)新股包括根据本公司现行LTIP-2,419,654股行使已行使购股权及归属已发行RSU及PSU而可发行的股份。

(4)股票包括根据以下计划未来发行的剩余股份，金额如下：当前LTIP-4,021,962股和ESPP-5,064,630股。

(5)新股包括根据延期计划发行的递延股份-17,477股。

(6)股票包括根据延期计划未来发行的剩余股份。

截至2023年6月25日，本公司被授权发行股权证券的唯一补偿计划或安排是延期计划，该计划或安排之前未经股东批准。以下是对该计划的主要特征的简要说明；本说明并非对该计划的完整描述，仅限于参考该计划的全文：

延期计划。公司为非雇员董事提供了以公司普通股股票形式获得全部或部分现金补偿的机会，并推迟了收到此类股票的时间。非雇员董事可选择在董事脱离公司服务后收取股份的一次性付款或按年分期付款。非雇员董事必须在前一年12月31日之前做出推迟选择。董事会于2009年8月通过了该计划，并于2010年1月1日生效。截至2023年6月25日，根据延期计划预留供发行的股票有10万股，其中56,957股已记入董事账户或已发行。

董事会的建议

董事会建议

股东投票支持第三号提案。

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目录表

证券的所有权

主要股东与管理层持股

下表列出了截至2023年8月31日公司普通股的实益拥有权信息，包括：(1)公司已知的持有已发行普通股5%以上的实益所有人；(2)第53页《薪酬摘要表》中点名的每个人；(3)担任董事或被提名为董事候选人的每个人；(4)截至2023年8月18日的所有现任高管和董事(包括被董事提名的高管和董事)。据本公司所知，除非脚注另有说明或在适用法律下由配偶共同持有，否则下表所列人士对其实益拥有的所有普通股股份拥有独家投票权及投资权。

姓名和地址(1)			普通股 实益拥有			百分比 流通股
贝莱德股份有限公司(2) 东区55号52发送街道 纽约州纽约市，邮编：10055			18,286,255			14.6%
资本研究全球投资者(3) 希望南街333号，55号这是弗洛伊德 加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90071			15,428,273			12.3%
先锋队(4) 先锋大道100号 宾夕法尼亚州马尔文，邮编19355			11,929,675			9.5%
Capital International Investors(5) 希望南街333号，55号这是弗洛伊德 加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90071			11,506,795			9.2%
格雷格·A·洛(6)			571,116			*
尼尔·P·雷诺兹			171,866			*
约翰·B·雷普戈尔(7)			81,405			*
托马斯·H·沃纳(8)			65,666			*
克莱德·R·侯赛因(9)			52,720			*
达伦·R·杰克逊(10岁)			47,888			*
杜贷款·T·乐(11)			39,662			*
约翰·C·霍奇(12岁)			18,594			*
格伦达·M·多尔恰克(13)			9,713			*
马文·A·莱利(14岁)			6,048			*
史黛西·J·史密斯			2,631			*
所有现任董事及行政人员均为 A组(11人)(15人)			1,067,309			*

________________

*涨幅不到1%。

(1)除非另有说明，否则所有地址均由公司管理，邮编：北卡罗来纳州达勒姆硅谷大道4600号，邮编27703。

(2)如贝莱德公司在2023年2月7日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中报告的那样，贝莱德公司对所有该等股份拥有唯一处分权，对17,743,394股拥有唯一投票权。

(3)正如Capital Research Global Investors在2023年2月13日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中报告的那样，该附表规定，Capital Research Global Investors对所有此类股份拥有唯一的投资权和投票权。

(4)如先锋集团在2023年2月9日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中报告的那样，先锋集团对11,766,365股拥有唯一处分权，对163,310股拥有共享处分权，对69,168股拥有共享投票权。

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目录表

(5)正如Capital International Investors在2023年2月13日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中报告的那样，该附表规定Capital International Investors对所有此类股份拥有唯一处置权，对11,289,131股拥有唯一投票权。

(6)这不包括在截至2023年9月1日的绩效期间，根据适用的绩效条件的实现情况，可能在60天内授予的PSU。

(7)新股包括2,122股，受RSU在2023年8月31日起60天内归属的限制。

(8)新股包括2,122股，须在2023年8月31日起60天内归属RSU。

(9)新股包括2,122股，受RSU在2023年8月31日起60天内归属的限制。

(10)这些股票包括2,122股在2023年8月31日后60天内归属RSU的股票，以及7,750股由达伦和特里·杰克逊基金会公司持有的股票，其中杰克逊先生和他的配偶是董事。

(11)股份包括2,122股须于2023年8月31日起计60天内归属RSU的股份，以及由东丽管理咨询有限公司持有的10,000股，其中乐女士为总裁女士及唯一合伙人。

(12)新股包括2,122股，受RSU在2023年8月31日起60天内归属的限制。

(13)新股包括2,122股，受RSU在2023年8月31日起60天内归属的限制。

(14)新股包括2,122股，受RSU在2023年8月31日起60天内归属的限制。

(15)新股包括16,976股，受RSU在2023年8月31日起60天内归属的限制。

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目录表

高管薪酬

薪酬问题的探讨与分析

本薪酬讨论与分析(CD&A)旨在通过概述2023财年与高管薪酬相关的政策、实践和决定，帮助股东了解公司的高管薪酬计划。

在2023财年，我们任命的高管(“近地天体”)包括：

(i)Gregg A.Lowe，我们的总裁兼首席执行官(我们的首席执行官)；以及

(Ii)尼尔·P·雷诺兹，我们的执行副总裁总裁和首席财务官(我们的首席财务官)。

薪酬讨论和分析路线图

执行摘要 总结我们的主要业务和业绩亮点、我们如何确定薪酬、股东外展和参与度以及对股东反馈的响应						38
高管薪酬理念和设计目标 描述我们的薪酬理念和计划						41
薪酬设定流程 薪酬委员会如何监督我们的高管薪酬计划						42
薪酬要素 2023财年我们的高管薪酬计划要素和变化摘要						46
其他薪酬要素 关于行政协议和安排、其他政策以及税务和会计方面的考虑事项的信息						51

执行摘要

我们是谁。Wolfspeed是宽带隙半导体的创新者，专注于碳化硅和氮化镓(GaN)材料以及用于电源和射频(RF)应用的器件。我们的产品系列包括碳化硅和GaN材料、功率器件和射频器件，我们的产品面向电动汽车、快速充电、5G、可再生能源和存储、航空航天和国防等各种应用。

我们的材料产品和动力装置用于电动汽车、电机驱动、电源、太阳能和交通应用。我们的材料产品和射频设备用于军事通信、雷达、卫星和电信应用。

2023财年业务亮点.

•收入同比增加1.757亿美元，达到9.219亿美元。

•毛利率从33.4%降至30.3%。毛利润从2.493亿美元增加到2.795亿美元。

•截至2023年6月25日，现金、现金等价物和短期投资总额从2022年6月26日的11.98亿美元增加到29.549亿美元。

•2023财年的设计投入为83亿美元，而2022财年为64亿美元。

我们在业务的所有运营领域都取得了重大进展，并将继续专注于在2024财年加强财务业绩进展的交付。莫霍克谷制造厂是世界上最大的全自动化200毫米制造厂，在第四财季开始发货，贡献了大约100万美元的收入。

在过去的12个月里，我们筹集了50亿美元的必要资金，以支持莫霍克谷工厂的完工，扩大北卡罗来纳州达勒姆园区的材料产能，并在北卡罗来纳州锡勒市的世界上最大的200毫米碳化硅材料工厂JP破土动工。

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我们继续在汽车领域达成关键商业协议，包括捷豹路虎、梅赛德斯、博格华纳和ZF。此外，随着客户从硅向碳化硅过渡，以支持太阳能和能源系统、电机驱动、不间断电源(UPS)、热泵和空调等项目，我们继续看到工业和能源行业的增长。

从材料的角度来看，我们与瑞萨电子(Renesas Electronics Corporation)达成了一项长期的晶圆供应协议，瑞萨电子是公认的汽车半导体器件领域的领先者，根据该协议，我们将生产碳化硅器件，并获得了20亿美元的客户可退还押金。

2023财年高管薪酬亮点。为了进一步使我们的高管薪酬计划与我们的财务和运营结果以及股东利益保持一致，我们董事会的薪酬委员会(“委员会”)在2023财年就我们的近地天体采取了以下关键行动。

(i)基本工资和年度目标绩效现金激励薪酬机会：对于2023财年，委员会决定不增加我们首席执行官或首席财务官在2022财年水平上的基本工资或年度目标绩效现金激励薪酬机会。

(Ii)年度绩效现金激励奖：委员会将财务业绩指标在目标业绩现金激励薪酬机会中的权重从60%提高到70%(从而将运营业绩指标在目标业绩现金激励薪酬机会中的权重从40%降至30%)，并增加了调整后的EBITDA，作为2023财年的财务业绩衡量标准。

绩效目标						加权
收入						25%
毛利率%						25%
调整后的EBITDA						20%
设计导入						10%
MOSFET成品率						10%
Dei倡议						10%

我们的综合加权业绩将导致2023财年的业绩水平达到43%。如后面更详细所述，在审议了2023财年的财务业绩结果后，委员会在与管理层协商后，批准了仅相当于我们NEO个人年度目标绩效现金激励薪酬机会的25%的支出。2023财年，公司所有员工的绩效现金激励薪酬都使用了同样的25%的支付百分比。

(Iii)长期激励性薪酬奖励：经过在2023财年和2023财年与股东的广泛接触，委员会决定增加我们通过基于业绩的股权奖励提供的长期激励薪酬机会相对于2022财年的比例，以进一步加强薪酬与业绩的一致性。我们2023财年股权奖励的授予价值是60%基于业绩的股票单位(PSU)奖励和40%基于时间的限制性股票单位(RSU)奖励的组合，而在2022财年，长期激励性薪酬组合是50%的PSU和50%的RSU。此外，为提高基于相对股东总回报(“TSR”)业绩的PSU奖励的严谨性，委员会还将PSU的业绩要求提高到55%，以赚取100%的目标股息这是比较组的百分位数(从50增加这是百分位数)，同时随后通过增加75%的PSU支出来奖励高性能的潜力这是比较组的百分位数或更高，以赚取200%的支出(高于150%的支出)。

基于绩效的薪酬分析.

我们的高管薪酬计划由三个主要要素组成：基本工资、年度绩效现金激励薪酬机会(现金奖金)以及以PSU和RSU形式的长期激励薪酬。

我们的首席执行官和首席财务官的目标直接薪酬机会中，有很大一部分是以业绩为基础的薪酬，包括年度短期现金奖金机会和PSU奖励。

在2023财年，正如本薪酬讨论和分析稍后部分所述，我们的高管薪酬方案的绩效薪酬结构按设计和预期运行。年度现金红利与长期激励

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薪酬，特别是PSU，根据我们在2023财年的业绩(现金奖金)以及2023财年末和2024财年的业绩(PSU)支付的水平远远低于目标水平。

以下图表说明了我们的首席执行官和首席财务官的目标总直接薪酬机会“面临风险”的程度，因为支付水平完全基于我们的业绩。对于每个图表，显示的金额代表2023财年基本工资、2023财年目标短期现金奖金机会以及2023财年授予的长期激励薪酬奖励的授予日期公允价值，其中60%以PSU奖励的形式授予，40%以RSU奖励的形式授予。

高管薪酬政策和做法.

我们努力保持健全的治理标准，与我们的高管薪酬政策和做法保持一致。委员会每年评估我们的高管薪酬计划，以确保它与我们的短期和长期目标保持一致，因为我们的业务和我们争夺高管人才的市场具有动态性质。下面总结了我们的高管薪酬及相关政策和做法：

☑我们在做什么						☒我们不做的事
•设计我们的高管薪酬计划，使薪酬与绩效保持一致						•在2022财年或2023财年期间，不会向指定的高管提供特别的一次性奖励，2024财年也不会有任何计划
•设计不鼓励过度或不必要的冒险行为的补偿计划						•我们的执行人员和董事会非雇员成员不得对我们的普通股进行对冲或质押
•授予符合多年绩效要求的基于绩效的长期激励薪酬奖励						•没有与控制付款变更相关的消费税毛利增加
•提供有限的额外福利和其他个人福利						•没有保证的短期现金奖金
•保持适用于我们的首席执行官和其他高管的持股指导方针，分别相当于他们基本工资的6倍和2倍，以及相当于非雇员董事的5倍的年度现金保留金						•未经股东批准，不得重新定价或交换低于价格的股票期权
•维持离职后薪酬政策，规定控制权股权奖励归属的“双触发”变化						•没有折扣或重新加载的股票期权
•维持薪酬回收(“追回政策”)，允许我们在财务重述的情况下收回年度短期和长期激励薪酬						•在相关股份归属之前，不会根据我们的长期激励补偿计划支付股息等价物
•为委员会聘请一名不为我们做其他工作的独立薪酬顾问						•没有专门针对高级管理人员的特别退休计划

2022年薪酬话语权投票结果。我们对近地天体薪酬的不具约束力的股东咨询投票(“薪酬话语权”投票)在2022年股东周年大会上获得了约96.2%的投票支持。我们的

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董事会和委员会审查了薪酬话语权投票的结果，并基于这一事实表明我们高管薪酬计划的支持比上一财年的投票大幅增加，决定在2024财年基本保持薪酬计划不变(2023财年薪酬决定于2023年8月最终敲定)。

对持续外展的承诺。我们相信，股东的参与对于与我们的股东保持积极对话非常重要，委员会将继续考虑股东的反馈、未来的薪酬话语权投票和相关的市场发展，以确定是否有理由或建议对我们的高管薪酬计划进行任何改变。我们希望在未来几年继续在高管薪酬、人力资本管理和ESG事项方面进行外联工作，以确保我们了解股东对这些问题的看法和关切，供我们的董事会和委员会审议。2022年9月和10月，公司接触了我们最大的20名股东，约占我们普通股流通股的75%，听取他们对我们高管薪酬计划的意见，并讨论人力资本管理和其他ESG话题。鉴于薪酬计划在2021年年度股东大会之后和2022年春季举行的讨论之后做出的变化，与前几年不同，大多数大股东在2022年秋季拒绝了这一机会。

高管薪酬理念和设计目标

薪酬理念。我们薪酬理念的主要元素包括具有竞争力的薪酬定位战略，对激励驱动的薪酬的高度重视，以及与我们的业务战略(在选择和可达性方面)和股东的长期利益相一致的业绩目标，这一点从以下几个方面得到了证明。

•科技行业，特别是半导体行业对高管人才的竞争，在多年的周期中继续加剧。除了继续与其他成功的老牌科技公司争夺人才外，随着一些最大的半导体公司寻求进军碳化硅功率半导体领域，以及一系列专注于新兴技术的规模较小的高增长公司继续发展，我们面临着越来越激烈的竞争格局。委员会认为，一个有竞争力的目标总直接薪酬机会对于吸引、留住和奖励高管人才至关重要，这对为我们的股东创造价值至关重要。为此，总薪酬旨在与同行企业集团竞争，这些公司都在争夺顶尖的技术和领导力人才。对每个人的薪酬职位的调整考虑到我们希望主要根据业绩、角色的关键程度和经验来补偿我们的高管人员，同时公平地平衡高管角色之间的内部和外部薪酬公平考虑。

•目标直接薪酬机会的设计使很大一部分高管薪酬是可变的或“有风险的”，主要基于短期和长期内具体财务措施或股价表现的实现情况。

•为了进一步使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致，委员会安排了我们的薪酬机会，以便可变现金和基于股权的薪酬的比例随着责任水平的提高而增加。因此，我们首席执行官和首席财务官的目标直接薪酬机会主要包括可变现金和基于股权的薪酬。

•通过在我们的激励性薪酬计划和奖励中使用财务、运营和股票价格指标，我们为运营业绩提供了明确和可量化的联系，目标是创造长期股东价值。

我们为包括近地天体在内的高管提供具有竞争力的健康和福利福利方案，该方案通常适用于其他美国员工，包括Section401(K)退休储蓄计划、健康和福利计划、团体定期人寿保险计划以及员工股票购买计划。此外，我们的近地天体有资格参加自愿执行物理计划。这些好处旨在让我们的高管最大限度地将时间和注意力集中在旨在增加股东价值的活动上。

我们相信，这些因素的结合提供了高度激励的激励措施，将我们高管的薪酬与我们的业绩联系起来，使我们能够在竞争激烈的市场中吸引和留住最优秀的人才。

薪酬设计。委员会认为，向我们的近地天体提供的补偿方案应包括现金补偿和基于股权的补偿。基于绩效的薪酬用于根据既定的运营、财务和战略业务目标来奖励绩效，只有当我们达到或超过这些目标时，才会导致对近地天体的薪酬增加。

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薪酬设定流程

该委员会负责为我们的近地天体提供补偿的高管薪酬方案设计和决策过程。该委员会定期审查我们的高管薪酬政策和做法，包括设定NEO总直接薪酬目标的方法、我们薪酬计划的目标以及我们潜在的薪酬理念。委员会的薪酬顾问提供建议和市场数据，委员会在根据对我们的短期和长期目标的业绩和实现情况的评估，酌情就近地天体薪酬作出决定时，会考虑这些建议和市场数据。委员会还行使其判断力，以确定什么是我们的公司和我们的股东的最佳利益的NEO薪酬。

委员会的角色。该委员会全面负责监督我们的薪酬和福利计划、政策和做法以及与我们的近地天体有关的总体情况。

在履行其职责时，委员会评估我们的薪酬政策和做法，以与我们的高管薪酬理念保持一致，制定与薪酬相关的战略，作出它认为进一步符合我们的理念和/或符合薪酬最佳做法的决定，并在就近地天体的薪酬做出决定时审查其业绩。

每年，委员会都会对我们的高管薪酬计划进行评估，以确定是否有任何适当的变化。委员会还对我们的近地天体的补偿安排进行年度审查，通常是在财政年度的第一季度。委员会的章程进一步说明了委员会的权力、职责和责任，委员会每年都会对章程进行审查，并根据需要进行修订。该章程可在我们网站的“投资者关系”栏目中找到。

通常，在上一财政年度的最后一个季度或本财政年度的第一个季度，或在必要时更频繁地，委员会审查我们的近地天体的年度基本工资水平、年度短期现金红利机会、长期奖励补偿机会和所有相关业绩标准。调整一般在财政年度开始时或年内作出决定时生效。

委员会没有为制定我们的近地天体直接赔偿机会总额的具体目标而制定具体目标。相反，委员会与其薪酬顾问协商，权衡各种因素，包括：

•我们的高管薪酬计划目标；

•我们的业绩与委员会和我们董事会确定的财务、运营和战略目标相违背；

•每个NEO的知识、技能、经验、资历、任期，以及相对于我们薪酬同级组和选定的基础广泛的薪酬调查中其他类似情况的公司高管的角色和责任范围；

•每个NEO之前的表现，基于对他或她对我们整体业绩的贡献的主观评估，领导他或她的业务部门或职能的能力，以及作为团队的一部分工作，所有这些都反映了我们的核心价值观；

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•每个近地天体为我们的长期财务、运营和战略目标做出贡献的潜力；

•我们首席执行官相对于我们其他高管的薪酬，以及我们高管之间的薪酬均等；

•我们的财务业绩相对于我们的薪酬和业绩同行；

•我们薪酬同业组和选定的基础广泛的薪酬调查中公司的薪酬做法，以及根据对竞争性市场数据的分析，每个新公司的薪酬在同行公司薪酬水平排名中的定位；以及

•首席执行官就其他高管和其他高级管理人员的薪酬提出的建议。

这些因素为我们的近地天体和其他高级管理人员的薪酬决策和有关薪酬机会的最终决定提供了框架。在确定薪酬水平时，没有单一因素是决定性的，也没有任何个别因素对确定薪酬水平的影响是可以量化的。

委员会不会与其他公司的薪酬计划或做法进行正式基准比较，以确定我们的薪酬水平或就我们的近地天体做出具体的薪酬决定。委员会认为，过度依赖基准可导致与我们的执行干事提供的价值无关的薪酬，因为薪酬基准没有考虑到执行干事的具体业绩或我们的相对规模和业绩。

相反，委员会在作出决定时，并与薪酬顾问协商，审查一组具有代表性的同业公司的薪酬信息，以使这些公司的高管职位被认为与我们的执行干事的职位相当，并能为竞争环境提供信息。委员会还审查基础广泛的薪酬调查，以了解市场薪酬水平。这些原则和流程适用于根据我们的高管薪酬计划发放的现金和基于股权的薪酬。

委员会审查了25个这是至75这是目标现金薪酬总额(包括基本工资和年度目标短期现金奖金机会)和目标直接薪酬总额(包括目标现金薪酬总额加上目标长期股权薪酬总额)的百分位数市场数据，通常以50%为目标这是百分位数，基于各种因素的偏差。然后，以PSU奖励和RSU奖励的形式提供年度长期激励薪酬。在2023财年，PSU奖励占每个NEO年度长期股权补偿赠款总额的60%。2023财年的实际现金薪酬总额和实际直接薪酬总额因基于业绩的现金薪酬总额或2023财年基于公司和个人业绩的目标直接薪酬总额(以及PSU奖励三年期间的相对TSR)而异。委员会在确定特定财政年度的目标直接赔偿机会总额时，不考虑以前财政年度给予的具有多年归属和(或)业绩时间表的长期股权赔偿，以避免赔偿的“重复计算”。

管理的角色。在履行其职责时，委员会与我们的管理层成员，包括我们的首席执行官合作。我们的管理层通过提供有关公司和个人业绩的信息以及管理层对薪酬问题的看法来协助委员会。委员会征求和审查我们首席执行官关于计划结构的建议，以及他根据首席执行官对前一年业绩的评估，对我们的高管和其他高级管理人员(包括我们的近地天体)调整年度现金薪酬、长期股权薪酬机会和其他薪酬相关事项的建议。

每年年初，我们的首席执行官都会根据高级管理层或高级领导团队(“SLT”)成员(包括我们的首席财务官)的整体表现和前一年为他们设定的业务目标的表现来评估他们的表现，然后分享这些业绩审查的意见，并就上述薪酬的每个要素向委员会提出建议。每个SLT成员的年度业务目标是通过我们的首席执行官和SLT成员之间的相互讨论和协议来制定的，并以公司全年的业务目标为基础。

委员会审查和讨论我们首席执行官的建议，并将其视为确定和批准我们的SLT成员，包括我们的近地天体的年度薪酬的一个因素。我们的首席执行官出席董事会和委员会的会议，在这些会议上讨论高管薪酬问题，但涉及他自己的薪酬的讨论除外。

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薪酬顾问的角色。在2023财政年度，委员会用Compensia取代怡安，担任委员会的独立赔偿顾问。Compensia的参与始于第一季度，当时委员会已经确定了我们的SLT成员，包括我们的近地天体的2023财年补偿安排。委员会评估了怡安和康本西亚的独立性，并确定这两个机构都是独立的，在向委员会提供服务方面没有任何利益冲突。薪酬顾问直接向委员会报告，只在委员会的指导下与管理层合作。

在2023财政年度，怡安协助委员会开展了以下工作：

•审查我们的薪酬同级小组(如下所述)，并向委员会提出对同级小组的任何修改建议；

•相对于市场和我们的业绩，审查目前的高管薪酬水平，并就每个薪酬要素和目标直接薪酬总额制定建议；以及

•检讨董事会非雇员成员的现行薪酬安排，并协助拟定建议。

在2023财政年度，Compensia向委员会提供了以下协助：

•支持我们准备提交给美国证券交易委员会的材料，包括我们的Form 10-K年度报告和关于薪酬问题的最终委托书；以及

•就本年度与行政人员薪酬有关的趋势和发展向委员会提供意见。

我们还从瑞德福购买已公布的薪酬和福利调查，这是怡安薪酬解决方案业务的一部分，有时还聘请怡安与管理层合作，为非执行薪酬事项提供咨询服务，如调查、员工薪酬审计和股权服务。

利用竞争性市场数据。在2023财年，委员会使用怡安编制的竞争性市场分析作为参考点，评估我们高管薪酬计划的竞争力以及我们SLT成员(包括我们的近地天体)的薪酬方案。怡安利用两个来源的数据编制了一个市场综合数据(本文称为“市场数据”)：(1)特定同行团体(“薪酬同行团体”)的上市公司文件；(2)雷德福全球技术调查。调查中提供的数据是汇总的，个别公司的信息不能确定。确定了与薪酬同业集团中的公司和拉德福德调查中的那些公司具有类似范围和责任的工作，并为每个执行干事的角色创建了一个市场组合。委员会使用这些市场数据来分析基本工资、年度短期现金奖金、目标总现金薪酬、股权薪酬和目标直接薪酬总额。

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目录表

同级组

该委员会在怡安的协助下，于2022年春季对我们的薪酬同行小组进行了严格的年度评估，以协助做出2023财年的薪酬决定。薪酬对等组中的公司是根据以下标准选择的：

•经营半导体行业的公司；

•经营加工厂(或“工厂”)的公司；

•“清洁”技术公司(提供产品和服务以减少自然资源使用的公司)；

•具有可比年收入和市值的公司；

•与我们竞争管理人才的公司；

•在不过度扩张或扩张不足的情况下有足够的增长空间的公司；以及

•主要的代理顾问服务机构(如ISS和Glass Lewis)在确定他们的“薪酬话语权”提案投票建议时，将适用对标准的敏感性。

2022年5月，在进行年度审查后，委员会核准对薪酬同级小组作出以下变动，自2023财政年度薪酬决策生效：

•去掉：Maxim集成产品公司和Xilinx，Inc.(这两家公司都在年内被收购)。

被用作参考以协助委员会审议2023财政年度薪酬决定的薪酬同级小组的公司如下：

先进能源工业公司			电力集成公司。
Cirrus Logic，Inc.			Qorvo公司
二极体公司			Semtech公司
Entigis，Inc.			硅实验室公司
Coherent Corp.(F/K/A II-VI公司)			Skyworks Solutions，Inc.
Macom Technology Solutions Holdings，Inc.			Smart Global控股公司
迈威尔科技公司集团有限公司。			Synaptics Inc.
单片电力系统公司。			Teradyne公司
安森美半导体公司

怡安利用上述薪酬同行小组开发了市场数据分析，并提供给委员会，以帮助其在2023财年制定高管薪酬决策。

该委员会在Compensia的协助下，于2023年春季对我们的薪酬同行小组进行了严格的年度评估，以协助做出2024财年的薪酬决定。2024财年薪酬同级组中的公司是根据上述相同的标准选出的。

在2024财年，委员会取消了四家同行集团公司(迈威尔科技公司集团有限公司、安森美半导体公司、SMART全球控股公司和Skyworks Solutions，Inc.)从补偿同行集团来看，由于规模相对于我们，又增加了四家公司(快板、Enphase Energy、晶格半导体和万能显示)。

委员会认为，鉴于我们业务战略的演变，最新的2024财年薪酬同行组更准确地反映了公司2024财年高管人才的劳动力市场。虽然委员会依靠薪酬同业小组分析来提供关于竞争市场和相关趋势的数据并了解这些数据，但委员会并不认为同业小组分析可以取代其集体业务判断。

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目录表

薪酬要素

我们高管薪酬计划的主要内容如下所述。“市场数据”一词在上面的“竞争定位”一节中描述。

要素/目标TDC的百分比			为什么我们要支付这个元素			主要特征			我们如何确定金额
基本工资			•提供具有市场竞争力的固定薪酬水平，以吸引和留住我们的近地天体			•现金 •固定 •每年一次			•市场费率、内部薪酬公平、经验和关键技能
现金红利			•提供具有竞争力的激励措施，以实现困难的年度财务、运营和战略业务目标 •按绩效支付工资 •股东联盟 •与长期业务战略保持战略一致			•现金 •处于危险之中 •基于性能的 •每年一次			•70%的财务 –25%的收入 –25%的非公认会计准则毛利率 –20%调整后的EBITDA •30%的运营 –10%的设计入驻 –10%MOSFET成品率 –10%Dei
PSU大奖			•提供战略调整，激励基于TSR的多年业务计划的实现，相对于按半导体、半导体设备和电子设备、仪器和零部件行业筛选的纳斯达克综合指数 •按绩效支付工资 •股东联盟			•权益 •处于危险之中 •基于性能的			•市场费率、内部薪酬公平、经验和关键技能
RSU奖			•实现保留目标 •股东联盟			•权益 •处于危险之中			•市场费率、内部薪酬公平、经验和关键技能

委员会致力于通过设计高管薪酬计划和设定支持我们的增长战略和增加可持续股东价值的“伸展”目标，根据业绩向包括近地天体在内的SLT成员支付薪酬。委员会还致力于维持一名行政人员。

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目录表

薪酬计划，创造适当的激励，并且不会产生合理地可能对我们产生实质性不利影响的风险。

基本工资：

根据工作职责以及从相关市场数据得出的竞争范围，为每一名执行干事确定基本工资。委员会在决定是否以及在何处将实际基薪定在竞争范围内以及是否增加基薪时，考虑了几个因素。

鉴于委员会对上述因素的评估以及我们在2022财年的整体表现，委员会决定将我们首席执行官和首席财务官在2023财年的基本工资保持在2022财年的年度水平。

执行主任						2022财年工资									2023财年工资						百分比变化
格雷格·A·洛						$	875,000								$	875,000					0%
尼尔·P·雷诺兹						$	600,000								$	600,000					0%

2023年年度短期现金奖励计划：

我们为我们的首席执行官和首席财务官提供机会，根据委员会对本财年开始时确定的年度业绩目标的实现情况，赚取基于业绩的现金奖金。

我们的首席执行官和首席财务官有资格获得当时有效的LTIP下以业绩单位奖励形式发放的年度短期现金奖金。我们的两个近地天体都没有参加任何其他基于绩效的现金奖励计划。奖励是根据业绩目标的完成情况支付的，并根据我们的业绩水平使用预先确定的公式计算，目标年度短期现金奖金奖励机会以每个NEO基本工资的百分比表示。2022年8月，洛威先生和雷诺兹先生根据业绩指标和相关的年度目标水平获得了2023财年的短期现金奖金奖励机会，具体情况如下。

除非关于我们的首席执行官的《变更控制协议》和关于我们的首席财务官的SLT离职计划另有规定，在下文讨论的每种情况下，或关于死亡或长期残疾，(1)新主管必须在业绩期间的最后一天连续受雇担任高管；(2)短期现金奖金直到业绩期间的最后一天才被视为已赚取；以及(3)如果新主管在业绩期间的最后一天前终止雇佣，无论是否有理由，他都将丧失其短期现金奖金。

委员会每年审查我们近地天体的目标年度短期现金奖金奖励机会，作为其高管薪酬审查的一部分。在审查了怡安对高管薪酬水平进行的竞争性市场评估后，委员会决定在2023财年保持我们近地天体目前的目标年度现金奖金奖励机会。

我们的近地天体在2023财年的目标年度奖金机会如下：

执行主任						2023财年目标年度奖金机会(占基本工资的百分比)
格雷格·A·洛						140%
尼尔·P·雷诺兹						100%

目标设定流程和基本原理：

委员会在每个财政年度花费大量时间评估将纳入年度短期现金红利计划的适当的公司业务、财务和业务业绩目标。在对2023财政年度进行这样的评估后，委员会决定将公司财务目标的权重从50%提高到70%，其余30%基于业务和战略业务目标。对于2023财政年度，除收入和非公认会计准则毛利率百分比外，委员会决定将调整后的EBITDA作为额外的财务业绩指标。运营和业务目标包括设计导入性能、MOSFET成品率和多样性、公平性和包容性倡议。

我们2023财年年度绩效现金奖金计划的设计如下：

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目录表

在确定作为短期现金奖金支付的奖励水平时，在确定年度奖励金额时，会对每个目标的业绩进行加权。如果个人业绩目标的实现没有达到该目标的最低业绩水平，则不会获得该目标的报酬。如果个人业绩目标的实现达到或超过该目标的门槛业绩水平，但低于目标业绩水平，则该目标将获得至少25%的报酬，但该个人目标的奖励机会不到目标的100%。如果个人绩效目标达到或超过目标绩效水平，但低于最高绩效水平，该个人目标将获得至少100%但低于目标奖励机会200%的报酬。任何个人绩效目标的最高支付，以及随后的年度奖励总支出是目标年度短期现金奖金奖励机会的200%。年度短期现金奖金的总支付百分比是每个业绩目标的完成百分比之和，四舍五入为最接近的整数百分比。

性能结果：

下表列出了委员会为2023财政年度确定的业绩目标以及我们在每项目标方面的相应实际业绩：

绩效目标						加权						阀值						目标						极大值						实际效果						计算的付款百分比
收入						25%						$958M						$1,220M						$1,344M						$922M						0%
非GAAP毛利率%(1)						25%						38%						42%						44%						32.7%						0%
调整后的EBITDA(2)						20%						$149M						$213M						$256M						$24M						0%
设计导入						10%						$5,500M						$6,435M						$7,750M						$8,278M						20%
MOSFET成品率(3)						10%						*						*						*						*						14%
Dei倡议						10%						80%						100%						200%						97.5%						9%

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(1)非GAAP毛利定义为不包括基于股票的薪酬支出的GAAP毛利。

(2)经调整的EBITDA定义为扣除净利息支出、所得税支出、折旧及摊销支出前的净亏损，不包括基于股票的补偿费用、项目、改造和交易成本、遣散费、仲裁程序收益和晶片供应协议亏损。有关这些调整的更多信息，请参阅该公司截至2023年6月25日的第四季度和截至2023年6月25日的财政年度的收益新闻稿，作为8-K表格的附件99.1，以了解有关这些调整的更多信息(本委托书中没有引用该附件，也不是其一部分)。

48

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目录表

(3)我们认为，披露目标和实际MOSFET滑槽成品率将对我们造成竞争伤害，因为披露有关我们的制造工艺和运营的高度机密和专有信息，而不会有意义地增加对我们高管薪酬安排的了解。然而，与所有绩效目标的目标水平一样，委员会将门槛、目标和最高绩效水平设定为最终、严格和客观的水平，以要求我们的业绩在2022财年的实际业绩结果以及我们的执行团队的重大领导努力和成就的基础上有所改善。更具体地说，委员会认为，目标水平的目标可以被描述为“强劲业绩”，这意味着根据历史业绩，这一业绩水平的实现在确定时是不确定的(但委员会认为目标业绩是可以实现的)，而门槛业绩水平被认为更有可能实现，而最高业绩水平代表更积极的业绩水平。

由于三项非财务业绩指标中有两项表现优异，2023财年计算的总奖金支出百分比为43%。委员会审议了奖金计算的公式化结果，并着重指出，没有一项财务业绩目标达到或超过业绩门槛。在充分讨论了公司对本财政年度的期望和财务业绩目标的相对重要性后，委员会行使其酌情权减少了奖金支付金额，批准的水平相当于公司业绩指标目标业绩水平的25%。

下表列出了委员会根据我们的2023财年年度短期现金红利计划批准的每一名NEO的年度绩效现金激励薪酬奖励：

执行主任						2023财年目标年度奖金机会									判给总金额						总奖励占目标的百分比						总奖金占基本工资的百分比
格雷格·A·洛						$	1,225,000								$	306,250					25%						35%
尼尔·P·雷诺兹						$	600,000								$	150,000					25%						25%

长期激励薪酬计划。股权奖励是根据授予时有效的股东批准的LTIP授予我们的近地天体，以激励他们实现我们的财务、运营和战略业务目标，使他们的业绩与股东利益保持一致，为这些高管提供增加他们在公司的所有权的机会，并为他们的留任做好准备。委员会强调股东价值增长的重要性，努力为我们的近地天体制定薪酬方案，其任何财政年度的目标总直接薪酬机会的大部分将通过根据当前LTIP授予的PSU奖励和/或RSU奖励赚取。

委员会于8月1日根据当时生效的长期股权投资计划发放所有年度股权奖励，以使发放日期与我们的内部重点业绩审查周期保持一致，并在上一财政年度结束时发放这些奖励。

委员会为我们的每个近地天体核准了RSU和PSU股权奖励如下：

执行主任						23财年总授予日期值						RSU																					PSU
												获奖数量						授予日期值						拨款总额的百分比									获奖数量						授予日期值						拨款总额的百分比
格雷格·A·洛						$	8,078,022					39,062						$	3,231,209					40%									58,593						$	4,846,313					60%
尼尔·P·雷诺兹						$	3,231,209					15,625						$	1,292,500					40%									23,437						$	1,938,709					60%

为了确定授予的RSU和PSU的数量，委员会批准了一个目标授予，这个目标值除以截至授予日(包括授予日)的30个交易日收盘价的平均值。为洛威先生和雷诺兹先生确定的总目标赔偿额分别为700万美元和280万美元。根据8/1/22年8月1日收盘价82.72美元计算的授予日总价值比委员会用来计算授予单位数量的授予价值高出15.4%。上述报告的金额不是根据财务会计准则委员会会计准则编码主题718-补偿-股票补偿或ASC主题718计算的授予日期公允价值。

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目录表

限制性股票单位(RSU)奖.

由于RSU奖励的价值随着我们普通股市值的变化而波动，受基于时间的归属的约束，RSU奖励使我们近地天体的利益与我们股东的利益保持一致。然而，RSU奖励的主要价值在于，它们为留住高管创造了强大的激励，因为我们的近地天体只有在获得奖励后才会实现这些奖励的价值。

2023财年RSU奖励在授予日期起四年内按相同的年度增量按比例授予，具体取决于自每个授予日期起继续受雇。归属在雇佣终止时终止，所有未归属的RSU被没收；但是，归属在死亡或因残疾而终止雇佣时加速。然而，根据SLT Severance计划(或对于我们的CEO，他的控制权变更协议)的条款，在以下讨论的某些情况下，RSU奖励的授予也可能会加快。

绩效股票单位(PSU)奖.

PSU奖励进一步使我们近地天体的利益与我们股东的利益保持一致，因为PSU奖励的价值不仅随着我们普通股市值的变化而波动，而且必须首先达到业绩目标，才能获得和授予PSU奖励。PSU奖励也服务于我们的保留目标，类似于RSU奖励，因为我们的近地天体只有在PSU获得和授予的情况下才能实现这些奖励的价值。

2023财年的PSU奖励，如果获得，将在奖励之日起三年后授予。在三年履约期结束时，根据PSU奖励收到的我们普通股的实际股份数量将等于授予的单位数乘以下文所述的“支付系数”。PSU奖项的业绩门槛将基于我们与纳斯达克综合指数中半导体、半导体设备和电子设备、仪器及零部件板块筛选出的同业公司集团(“TSR同业集团”)在2022年8月1日至紧接归属日期2025年7月31日(“测算期”)之前的相对TSR进行比较。计算支付系数的起始值是我们普通股截至2022年7月31日的90个日历日的平均价格，计算的终止值将是我们普通股在测算期结束前90个日历日的平均股价。然后将我们的TSR与TSR Peer Group在三年期间的表现进行比较。将发行的普通股数量将按照以下时间表计算，作为获得单位数量的付款：

测算期内相对总股东回报排名						支出系数
75这是百分位数或更高						200		%
55这是百分位数						100		%
25这是百分位数						50		%
25岁以下这是百分位数						0		%

如果业绩低于第25个百分位数的支付系数将为0%，而业绩在第75个百分位数或以上的支付系数上限为200%，则将使用直线插值法确定介于上述排名水平之间的业绩支付系数。2023财年PSU奖项的授予在雇佣终止时结束。然而，根据SLT遣散费计划(或对于我们的首席执行官，他的控制权变更协议)的条款，或者在因残疾而死亡或终止雇佣的情况下，PSU奖励的归属在以下讨论的特定情况下可能会加速。

先前的PSU资助结果

至于我们2019年8月向我们的近地天体提供的PSU赠款，在截至2022年8月1日的三年绩效期间，我们的三年期TSR为19.39%，使我们排在34这是纳斯达克综合指数的百分位数，由半导体、半导体设备和电子设备、仪器及零部件板块指数过滤而成。根据该奖项的支付时间表(如下所示)，我们的近地天体获得了各自目标奖励的50%。

测算期内相对总股东回报排名						支出系数
75这是百分位数或更高						150		%
50这是百分位数到74这是百分位数						100		%
25这是百分位数到49这是百分位数						50		%
25岁以下这是百分位数						0		%

50

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目录表

委员会认为，2020财年PSU目标业绩水平的50%的派息加强了我们将激励性薪酬与股东的长期利益保持一致的理念。

我们的近地天体年度PSU奖励的收入和归属金额取决于2021财年、2022财年和2023财年授予的相对TSR绩效，因为多年绩效期间仍在进行。此外，根据我们CEO于2020年9月授予的一次性业绩和留任PSU奖中包括的业务和战略业绩目标，我们的实际业绩成就也尚未确定，因为多年业绩期限要到2024财年第一财季才结束。

其他薪酬要素

健康和福利福利。一般来说，我们的近地天体只有资格和参与其他美国雇员可获得的福利和退休计划，包括我们的Section401(K)退休储蓄计划、健康和福利计划、团体定期人寿保险计划和我们的员工股票购买计划。我们的近地天体与其他参与计划的员工一样，根据第401(K)条计划获得匹配的缴费。我们100%匹配员工前1%的供款，并匹配员工符合条件的5%供款的50%。

与我们的补偿理念一致，委员会寻求限制向我们的近地天体提供的额外津贴和其他个人福利。我们的SLT成员，包括我们的近地天体，有资格参加自愿执行物理计划。这项福利旨在鼓励我们的SLT成员定期接受全面的体检，因为他们未来的健康和福祉对我们的成功至关重要。鼓励每位参与者自愿选择每年一次的全面体检，在我们指定的机构进行。

在2023财年，NEO没有获得超过1万美元的额外津贴或其他个人福利。

离职后补偿安排。在公司控制权变更和其他情况下，委员会已经批准了下文所述的终止雇佣后的遣散费和福利，以鼓励我们的SLT成员，包括我们的近地天体，在与管理层或我们的董事会发生分歧导致他们终止雇佣时，在不考虑收入损失的潜在担忧的情况下，按照我们的最佳利益行事。

就他于2017年9月获委任为本公司首席执行官一事，吾等与罗先生订立了一份控制权变更协议，列明在吾等无故或他有充分理由(包括与本公司控制权变更有关)终止其雇佣关系的情况下，他的遣散费及福利。有关本协议的详细信息，请参阅“终止或控制权变更时的潜在付款”。

SLT离职计划最初于2018年4月通过，旨在向直接向我们的首席执行官报告并在SLT任职的高管(包括雷诺兹先生)提供遣散费和福利，如果他们无故终止雇佣或有充分理由辞职。

根据控制权变更协议及SLT遣散费计划，与本公司控制权变更有关的遣散费及福利须受“双重触发”特点规限，即不会因控制权变更而触发付款，除非就控制权变更而言，(1)行政人员的雇用被无故终止(但非因其死亡或长期伤残)；或(2)行政人员于控制权变更后24个月内以好的理由终止聘用。有关我们与近地天体的遣散费安排的更多信息，请参阅下面的“终止或控制权变更时的潜在付款”。

股份所有权准则。我们的董事会已经通过了公司治理指南，其中包括针对我们董事会非雇员成员和我们的高管的股份所有权指南，包括我们的近地天体。根据这些指导方针，在当选或任命后五年内：

•我们的首席执行官预计将持有我们的普通股，价值不低于他年基本工资的六倍；

•每个其他高管，包括我们的首席财务官，预计将持有我们的普通股，其价值不低于该高管年度基本工资的两倍；以及

•我们董事会的每一位非雇员成员应持有不少于董事年度现金预留金总和五倍的普通股，用于为我们的董事会和董事会委员会服务。

持有和拥有的股份，包括未偿还的RSU奖励，计入股份所有权要求。任何未偿还的股票期权(既得或未获授)和未偿还的PSU奖励不计入股份所有权

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目录表

要求。目前，所有非雇员董事和高级管理人员都遵守各自的股权准则。

反套期保值和质押政策。我们采取了一项证券交易政策，禁止所有员工，包括我们的NEO，以及我们董事会的非雇员成员，进行任何涉及我们股权证券的质押或保证金账户交易。此外，证券交易政策规定，我们的股权证券的套期保值交易禁止我们董事会的所有员工(包括我们的高管)和非员工成员进行。

赔偿追讨政策。2023年7月28日，委员会自愿通过了一项补偿追回(“追回”)政策，根据该政策，如果承保员工从事欺诈性、故意或疏忽的不当行为，导致公司因重大违反美国证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制会计重述，我们可以向现任或前任被任命的高管追回之前支付的奖励薪酬(包括现金奖金和股权奖励)金额。这项政策的目的是加强对某些类型的雇员不当行为的保护，并允许追回支付给执行干事的巨额赔偿金。我们预计将在2023年12月1日之前根据需要采取更新的“追回”政策，以符合纽约证券交易所的上市规则。

高管薪酬的扣除额。《守则》第162(M)条限制了某些雇主可从支付给雇主某些现任或前任主管人员的可扣除薪酬中扣除的数额，只要在该课税年度支付给此类主管人员的薪酬超过100万美元。委员会认为，在构建我们的高管薪酬计划时，减税只是几个相关考虑因素之一，并努力在我们的高管薪酬计划的有效性和总体目标与减少减税的重要性之间取得平衡。因此，委员会可以批准不能扣除联邦所得税目的的补偿，以便在补偿的设计和交付方面达到所需的灵活性。

股票薪酬的会计核算。FASB ASC主题718，薪酬-股票薪酬，要求我们确认根据我们的股权激励奖励计划授予的基于股权的薪酬奖励的公允价值的费用。委员会考虑重大薪酬决定的会计影响，特别是与我们的股权激励奖励计划和计划相关的决定。随着会计准则的变化，委员会可能会修改某些计划和方案，以使我们的股权奖励的会计费用与我们的整体高管薪酬理念和目标适当地保持一致。

薪酬委员会报告

薪酬委员会于2023年8月15日召开会议，与管理层审阅和讨论了薪酬讨论和分析，并在此基础上向董事会建议将薪酬讨论和分析包括在本委托书中。

薪酬委员会

格伦达·M·多尔恰克，主席

Duy-Loan T.Le

马文·A·莱利

托马斯·H·沃纳

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目录表

现金和某些其他补偿汇总表

下表汇总了2023财年公司首席执行官和所有其他被任命的高管的薪酬。

薪酬汇总表

名称和主要职位						年						薪金 ($)						奖金 ($)						库存 奖项 ($) (1)						非股权激励计划 补偿 ($)						所有其他补偿 ($) (2)									总计 ($)
(a)						(b)						(c)						(d)						(e)						(g)						(i)									(j)
格雷格·A·洛						2023						$	875,000					—						$	11,285,988					$	306,250					$	10,601								$	12,477,839
首席执行官兼总裁						2022						$	875,000					—						$	7,295,016					$	1,102,500					$	9,500								$	9,282,016
						2021						$	873,558					—						$	11,326,135					$	1,078,000					$	9,975								$	13,287,668
尼尔·P·雷诺兹						2023						$	600,000					—						$	4,514,384					$	150,000					$	10,675								$	5,275,059
总裁常务副总兼首席财务官						2022						$	550,000					—						$	1,683,417					$	455,400					$	13,616								$	2,702,433
						2021						$	473,846					—						$	1,888,434					$	334,400					$	11,071								$	2,707,751

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(1)表示根据ASC主题718计算的在所示会计年度内授予的基于服务的RSU和PSU的总授予日期公允价值。总授予日期公允价值是我们在财务报表中预计在奖励授予时间表上支出的金额。有关计算中使用的假设，请参阅我们截至2023年6月25日的年度报告Form 10-K中包含的合并财务报表附注13。不能保证ASC主题718授予日期公允价值金额将永远实现。对于根据相对TSR授予的PSU，使用蒙特卡洛模拟模型确定实现的可能结果和授予日期的公允价值。关于非基于市场归属的PSU，于授出日期，本公司相信于2021财年授予Lowe先生的该等PSU所适用的表现标准很可能会达到目标水平。假设这类非以市场为基础的销售业绩单位的业绩标准达到最高水平，则授予Lowe先生的2021财政年度合计奖励金的公允价值为13 212 369美元。

(2)第(I)栏所列数额包括401(K)退休计划的相应缴款。没有一名被点名的高管获得福利和个人福利，总价值在1万美元或更多。因此，根据美国证券交易委员会的披露规则，本栏不反映2021财年至2023财年收到的额外津贴和个人福利的价值，除非先前披露。

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目录表

授予股权和非股权激励奖

下表提供了2023财年授予被任命的高管的RSU、PSU和非股权激励计划奖励的信息。所有RSU和PSU都是根据当前的LTIP批准的。在2023财年，没有向被任命的高管授予股票期权。

2023财年基于计划的奖励发放情况

						授予日期						批准日期						估计数 可能的支出 在非股权下 激励计划 奖项(1)																		估计数 可能的支出 在公平条件下 激励计划 奖项																		所有其他 库存 奖项： 数 的股份 的库存 或单位 (#) (3)						所有其他选项 奖项： 证券标的期权数量 (#)						锻炼 或基地 期权奖励的价格 ($/Sh)						格兰特 约会集市 的价值 股票和期权 奖项 ($)
名字																		门槛(美元)						目标 ($)						最大值(美元)						阈值(#)						目标 (#)						最大值(#)
格雷格·A。																		$	306,250					$	1,225,000					$	2,450,000																							—						—						—						—
洛威						8/1/2022						7/31/2022						—						—						—						29,297			(2)			58,593			(2)			117,186			(2)			—						—						—						$	8,054,779
						8/1/2022						7/31/2022						—						—						—						—						—						—						39,062						—						—						$	3,231,208
尼尔·P。																		$	150,000					$	600,000					$	1,200,000																							—						—						—						—
雷诺兹						8/1/2022						7/31/2022						—						—						—						11,719			(2)			23,437			(2)			46,874			(2)			—						—						—						$	3,221,884
						8/1/2022						7/31/2022						—						—						—						—						—						—						15,625						—						—						$	1,292,500

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(1)个非股权激励计划奖励代表门槛，与我们的2023年年度短期现金奖励计划相关的现行LTIP下的绩效单位下应支付的现金激励薪酬的目标和最高金额。-实际获得的金额在“薪酬摘要表”的“非股权激励计划薪酬”一栏中披露。阈值支付金额仅假设达到每个个人目标的最低绩效水平，并按目标激励的25%支付。*目标支付金额按目标激励的100%支付，并假设目标实现率为100%。最大支付金额反映了目标激励的200%的支付上限。2023财年，薪酬委员会批准的年度运营、财务和业务目标以收入、非GAAP毛利率、调整后的EBITDA、MOSFET成品率、设计投入和DEI举措的完成情况陈述。有关2023年年度短期现金奖金计划的更多信息，请参阅上面的“薪酬讨论和分析”。

(2)目标是指在授权日授予的PSU数量。实际赚取和发行的股份将在测算期结束时(授予日期后三年)确定。将发行的股份数目是根据本公司于授出日期三周年的相对TSR与TSR同业集团的比较而计算。如果公司的TSR业绩达到75%这是百分位数或更高，将发行最大股票数量(目标的200%)。如果公司的TSR业绩达到55%这是百分位数，将发行的目标股票数量。如果公司的TSR业绩达到25%这是百分位数，将发行的股票门槛数量(目标的50%)。应使用线性内插法来确定支付水平和因业绩而发行的股票，这是百分位数和75%这是百分位数，前提是不会有业绩低于25%的股票发行这是百分位数，以及超过75%的任何表现这是百分位数表示已发行的最大股票数量。有关LTIP和2023财年PSU奖励的更多信息，请参阅上文“薪酬讨论和分析”。

(3)将授予Lowe和Reynolds先生的RSU从授予之日的一周年起分四个年度分期付款，前提是接受者继续作为员工或董事会成员服务。

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目录表

杰出股票奖

下表提供了截至2023年6月25日被任命的高管持有的未偿还股权奖励的信息。

2023财年年末未偿还股权奖

						股票大奖(1)
名字						数量 股票或 库存单位 他们有 不 既得利益(#)									的市场价值 股份或单位 的股票 还没有 既得 ($) (2)						股权激励 计划大奖： 数量 未赚取的股份， 单位或其他 拥有的权利 未归属(#)									股权激励 计划大奖： 市场或派息 非劳所得的价值 股份、单位或 其他权利 尚未归属($)(2)
格雷格·A·洛						100,840			(3)						$	4,986,538					99,885			(4)						$	4,939,289
尼尔·P·雷诺兹						52,838			(5)						$	2,612,839					21,662			(6)						$	1,071,186

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(1)在现行的LTIP下，仅有个列出的RSU和PSU获得批准。

(2)尚未归属的股票的总市值以每股49.45美元为基础(2023年6月23日，即公司2023财年最后一个营业日，纽约证券交易所报告的普通股收盘价)。

(3)资产包括归属于2023年8月1日的42,298股、2024年8月1日的30,322股、2025年8月1日的18,455股和2026年8月1日的9,765股的RSU。

(4)股票包括(A)2023年8月1日归属23,730股的PSU，2024年8月1日归属17,381股的PSU，以及2025年8月1日归属的29,296股(假设达到门槛，派息系数为50%)，以及(B)2023年9月1日归属的29,478股(假设目标实现)。

(5)范围包括归属于2023年8月1日的11,400股、2024年4月1日的22,744股、2024年8月1日的8,877股、2025年8月1日的5,911股和2026年8月1日的3,906股的RSU。

(6)股票包括在2023年8月1日授予5,932股的PSU，2024年8月1日授予4,011股的PSU，以及在2025年8月1日授予11,719股的PSU，如果每个期间的适用业绩目标都得到满足的话(假设达到门槛和派息系数为50%)。

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目录表

股票期权的行使与限制性股票的归属

下表提供了被任命的执行干事在2023财政年度持有的期权行使和RSU归属的信息。

2023财年的期权行权和股票归属

						期权大奖												股票大奖
名字						数量 收购的股份 关于练习(#)						价值 在以下日期实现 练习(元)						数量 收购的股份 关于归属(#)						价值 在以下日期实现 归属($)
格雷格·A·洛						—						—						71,170						$	6,300,537		(1)
尼尔·P·雷诺兹						—						—						49,000						$	4,099,132		(2)

________________

(1)对于32,533股RSU股票和23,953股PSU股票，归属后实现的价值基于每股82.72美元(我们的普通股在2022年8月1日报告的收盘价)，关于14,684股RSU股票的每股110.87美元(我们的普通股在2022年9月1日报告的收盘价)。

(2)对于7,493股RSU股票和5,042股PSU股票，归属时实现的价值基于每股82.72美元(纳斯达克报告的普通股收市价)；对于10,575股RSU股票，归属后实现的价值为每股116.90美元(纳斯达克报告的普通股2022年8月26日收市价)；对于3,146股RSU股票，归属后实现的价值为每股110.87美元(纳斯达克报告的普通股收市价)；以及每股64.95美元(纽约证券交易所报告的普通股于2022年3月31日的收市价)。2023)至22,744股RSU。

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目录表

终止或控制权变更时的潜在付款

我们有各种安排，如果被任命的行政人员在某些情况下被解雇，我们会为他们提供特定的福利，如下所述。此外，这些被任命的高管参与各种福利计划，在某些情况下，这些计划可能会为他们提供加速股权奖励或支付的机会，如下所述。

在无正当理由或因与控制权变更有关的充分理由而辞职时，向被任命的高管支付的款项

与Lowe先生签订的《控制权变更协议》和SLT离职计划，在每一种情况下都规定，在与控制权变更相关的无理由或有充分理由辞职的情况下被解雇时，支付某些款项。Lowe先生(根据控制权变更协议)和Reynolds先生(根据SLT离职计划)，如果我们无故但不是由于他的死亡或长期残疾而终止其雇用，或由高管以充分理由终止其雇用，且终止与控制权变更有关，将有权获得以下福利：

控制变更协议(Lowe先生)：

SLT离职计划：

•

继续支付洛先生24个月的基本工资；

•

继续支付管理人员18个月的正常工资；

•

一次付清相当于终止合同所在会计年度目标年度奖励金额的两倍；

•

一次付清相当于解聘当年高管年度目标奖励1.5倍的报酬；

•

一次性支付相当于24%乘以眼镜蛇保险当时对Lowe先生有效的医疗、牙科和视力保险类型的保费；

•

一次性支付相当于18%乘以当时对高管有效的医疗、牙科和视力保险类型的COBRA保费；

•

(I)目标水平(目标为派息率为100%)；及(Ii)实际业绩水平(以控制权变动日期作为衡量期间的结束日期，而控制权变动的有效股价则用于计算相对股东总回报)；及

•

加速归属仅受基于时间的归属要求的RSU和期权，以便它们在雇佣终止之日成为归属，并在(I)目标水平和(Ii)实际业绩水平中较大者被视为归属任何未归属PSU(控制权变更的日期被视为测量期的结束日期，控制权变更的有效股票价格被用于计算相对总股东回报)；以及

•

由公司补偿因出售Lowe先生在北卡罗来纳州的主要住所而发生的任何损失。

•

12个月的再就业福利。

如果根据《控制变更协议》或《SLT离职计划》(视情况而定)支付的金额取决于1986年《国内税法》(经修订)第280G条或该守则第280G条规定的控制权变更，并且确定向该高管支付或提供的任何款项或利益将被征收《守则》第499条规定的消费税，则根据《控制权变更协议》或《SLT离职计划》(视情况而定)向该高管支付的款项将被(I)全额支付或(Ii)减少至不会触发第280G条相关的消费税的数额，以结果中最高者为准，获得最大的税后付款。

控制变更协议还规定，如果Lowe先生普遍残疾，在他有资格根据我们的长期残疾计划获得福利之前，他的雇佣被终止，或者如果他选择辞职是因为公司没有将他恢复到他以前的职位和水平

57

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目录表

在他不再是一般伤残人士后，在每宗与控制权变更有关的个案中，他将有权根据《控制权变更协议》获得遣散费利益。

在无正当理由或因与控制权变更无关的充分理由而被解雇时，向被任命的高管支付的款项

与洛先生签订的《控制权变更协议》和任何其他被点名的高管(2023财年，雷诺兹先生)的SLT离职计划都规定，在无故终止或因与控制权变更无关的充分理由而辞职时，应支付某些款项。Lowe先生(根据控制权变更协议)和Reynolds先生(根据SLT离职计划)，如果我们无故但不是由于他的死亡或长期残疾而终止其雇用，或由高管以充分理由终止其雇用，并且终止与控制权变更无关，将有权获得以下福利：

控制变更协议(Lowe先生)：

SLT离职计划：

•

继续支付洛先生18个月的基本工资；

•

继续支付管理人员12个月的基本工资；

•

一次过支付相当于终止发生的会计年度目标年度奖励的1.5倍的报酬；

•

一笔相当于该高管在发生终止的会计年度的年度奖励的款项；

•

一次性支付相当于18%乘以眼镜蛇保险当时对Lowe先生有效的医疗、牙科和视力保险类型的保费；以及

•

报销该高管在COBRA下持续12个月的集团医疗、牙科和视力保险的额外费用，或直到他有资格获得新的医疗保险为止，以较短的时间为准；

•

以Lowe先生在公司要求的范围内履行其咨询义务为条件，继续授予LTIP下授予Lowe先生的RSU和期权，这些仅在雇佣终止日期后18个月内遵守基于时间的归属要求，就像Lowe先生的雇佣尚未终止一样，并在PSU终止日期后18个月内根据此类奖励的条款继续归属，如同Lowe先生的雇佣未终止一样，尽管可能归属的PSU将根据LTIP的条款和适用的奖励协议根据公司的实际表现支付。包括在适用的履约期间及该等额外的18个月期间(视何者适用而定)按比例分摊罗先生向本公司提供服务的部分时间。

•

条件是高管在公司要求的范围内履行其咨询义务，在雇佣终止日期后的12个月内继续授予RSU和期权，如同高管的雇佣未终止一样，并根据此类奖励的条款在终止日期后的12个月内继续授予PSU，如同高管的雇佣未终止一样，尽管可能授予的PSU将根据LTIP的条款和适用的奖励协议根据公司的实际业绩支付，包括在适用的履约期间和适用的额外12个月期间，按比例分配行政人员向公司提供服务的时间；和

•

12个月的再就业福利。

获得遣散费福利的进一步条件

作为根据《控制权变更协议》获得上述利益的条件，劳先生必须(I)签署且不得撤销索赔，(Ii)在终止后24个月内不得贬低本公司、其董事或其高级职员，及(Iii)继续遵守经《控制权变更协议》修订的劳氏与本公司之间有关保密资料、知识产权及竞业禁止的标准格式雇员协议(“保密资料协议”)的条款。根据《变更控制协议》，《保密资料协议》的该等竞业禁止条款的适用期限为(X)罗威先生离职后24个月(或用于计算继续支付工资的较长期限)，前提是他有权在#年获得遣散费。

58

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目录表

如果Lowe先生有权获得与上述控制权变更无关的遣散费，则(Y)18个月或(Y)个月。

作为参加SLT离职计划的资格条件之一，每位高管必须(I)签署且不撤销索赔释放，(Ii)签署一份参与协议，根据该协议，除其他事项外，该高管同意放弃他在其他公司赞助的某些遣散费计划下可能仍然拥有的任何权利；以及(Iii)继续遵守行政人员保密信息协议的条款，如果行政人员有权获得与上述控制权变更相关的遣散费，该协议将通过新闻稿进行修订，规定适用于其中所载竞业禁止和竞业禁止条款的离职后限制性期限将延长至行政人员终止日期后的18个月期限结束(或用于计算持续工资支付的较长期限)。

定义

在《控制变更协议》和SLT Severance计划中，术语“原因”、“充分理由”、“控制变更”和“与控制变更有关”的定义如下：

“原因”的意思是：

控制变更协议(Lowe先生)：

SLT离职计划：

•

Lowe先生故意和持续地不切实履行其职位的合理和合法的义务和责任，在一次书面警告详细说明这些关切并给予Lowe先生一段合理的时间来解决后，这种情况没有得到纠正；

•

一名行政人员故意和持续地不切实履行其职务的合理和合法的职责，并且在一次书面警告后仍未改正，该书面警告详细说明了该问题并给予他一段合理的时间予以纠正；

•

罗威先生在履行公司员工职责时，违反任何联邦或州法律的任何实质性和故意行为；

•

任何重大和故意不遵守公司政策(包括但不限于公司的行为准则)、适用的政府法律、规章制度和/或首席执行官或董事会的合理指示的行为；

•

罗先生在履行其作为公司雇员的职责时所采取的任何个人不诚实行为，意图或合理预期这可能会导致其个人致富；

•

高管的任何不诚实或非法行为(包括但不限于挪用公款)或任何其他行为，无论是否不诚实或非法，对公司的利益和福祉造成实质性损害，包括但不限于对公司声誉的损害；

•

Lowe先生对董事会合理地认为已经或将对公司的声誉或业务产生重大损害的重罪的定罪、不抗辩或继续祈祷判决；或

•

高管对董事会合理地认为已经或将对公司声誉或业务产生重大不利影响的重罪的定罪、不抗辩或继续祈祷判决；

•

洛威严重违反了他的保密信息协议，而这一违规行为并未得到纠正。

•

一名高管实质性违反了他的保密信息协议。

•

高管没有充分披露他在公司与任何第三方之间的交易中可能与公司存在的任何重大利益冲突，而该交易对公司的利益和福祉造成了重大损害；或

•

高管的任何行为或不作为对公司造成或可能造成重大声誉损害。

59

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目录表

“充分理由”一般是指在下文“与控制权变更有关”的定义中规定的时限内，未经行政机关同意且非因因而发生下列任何情况的行为，但须受某些通知和补救条款的约束：

控制变更协议(Lowe先生)：

SLT离职计划：

•

大幅削减洛先生的权力、职责或责任，包括罢免或未能选举洛先生进入董事会；

•

实质性减少高管的权力、职责或责任，但这不适用于出售、转让或以其他方式处置业务单位的所有或几乎所有股票或资产，而适用的高管不是主要高管负责的；

•

大幅削减洛先生的基本工资或目标年度和长期激励性薪酬，但任何一种情况下的一次性减薪也适用于公司几乎所有其他执行干事，前提是洛先生的减薪与适用于几乎所有其他执行干事的减薪基本成比例；

•

大幅削减高管年度基本工资、目标年度薪酬(奖金)或长期激励性薪酬(包括但不限于股权薪酬)；

•

公司要求洛先生向董事会以外的任何人报告；或

•

公司要求高管向公司首席执行官以外的任何人报告；或

•

本公司要求洛先生将其主要营业地点或公司总部迁至35英里半径(或为非自愿脱离财政部条例规定的服务标准或守则第409A条规定的其他指导规定的情况下所允许的最小距离)以外的设施或地点。

•

公司要求高管将其主要营业地点或公司总部搬迁至其目前主要工作地点半径35英里以外的设施或地点。

“控制权变更”一般指下列任何情况：

•任何个人或团体成为我们已发行普通股的50%或以上的实益所有者，或我们证券的合并投票权，有权在董事选举中普遍投票；

•出售或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产；

•股东对公司清算的最终协议或计划的批准；

•本公司与另一实体合并或合并为另一实体，除非紧接该项交易后：(1)在签署有关该项交易的初步协议时，尚存实体管治机构的成员中有超过50%为在任董事；(2)没有任何人或团体直接或间接地实益拥有尚存实体50%或以上的股权，或有权在其管治机构成员选举中普遍投票的尚存实体的股权的合并投票权；(3)一般有权在其理事机构成员选举中投票的尚存实体的50%以上的股权和该尚存实体的股权的合并投票权，直接或间接由紧接该交易前作为普通股实益所有人的所有或几乎所有个人和实体直接或间接实益拥有，其比例与其在紧接该交易之前的所有权基本相同；

60

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目录表

•董事会在任董事在高管任期内连续24个月内发生的过半数变动，不包括由至少三分之二以上有资格担任现任董事的董事选举、推荐或批准产生的董事变动；或

•在SLT Severance计划的情况下，出售、转让或以其他方式处置本公司业务部门的全部或基本上所有股票或资产，或类似的交易，如董事会经其全权酌情决定可确定为“控制权的变化”；然而，“控制权的变化”将不包括(1)其唯一目的是改变我们公司注册状态的交易；或(2)我公司业务部门的股票首次公开发行，以及我公司随后出售该业务部门的股票。

“与控制权变更有关”指的是：

•在要约收购开始或我方与考虑进行交易的另一方订立书面协议之间的一段时间内，任何一方的完成都将导致控制权的变更，并发生由此产生的控制权变更，或要约要约或书面协议的终止或失效而没有控制权变更；或

•在控制权变更后的24个月内。

建议的LTIP

拟议的LTIP规定，如果建议出售我们的全部或几乎所有资产或股票，我们的公司与另一家公司合并，使我们的股东在紧接合并前将其股票交换为现金和/或另一实体的股票，或薪酬委员会认为适当的任何其他公司交易，可能会加快股权奖励。在这种情况下，如果继承人法团不同意承担尚未偿还的股权奖励或以同等奖励取代，补偿委员会有权规定拟议长期股权奖励计划的参与者有权在15天内行使其对所有股份的股票期权或其他奖励，包括以其他方式无法行使该等期权或其他奖励的股份(或就受限制股票或股票单位而言，条件是所有限制将失效)。股票期权或其他奖励将在15天期限届满时终止，但不得行使。

拟议的长期伤残赔偿方案下的授标协议规定，在参与者死亡或在确定执行干事的长期残疾的生效日期时，加快对特别服务股和特别服务股的授予。对于PSU，在死亡之日或在确定残疾的生效日期全数加速归属。然而，PSU在适用的三年期限结束之前不会支付，届时的支付将根据实际业绩确定。

终止或控制权变更时的潜在付款金额

下表提供了在雇用终止或控制权变更或两者兼而有之的情况下，将向每位指定执行干事提供的估计付款和福利的资料。

支付和福利是根据以下假设估计的：(1)触发事件发生在2023年6月23日，也就是2023财年的最后一个营业日，即触发日期；(2)触发日期我们普通股的每股价格为49.45美元，这是纽约证券交易所报告的普通股在该日期之前最后一个交易日的收盘价；以及(3)所有金额都是基于触发日期生效的薪酬和福利协议、计划和安排，尽管该等协议、计划和安排随后发生了变化。如果触发事件发生在任何其他日期，或者如果实际结果与本文描述的假设不同，则不能保证触发事件将产生与下面估计的结果相同或相似的结果。

61

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目录表

在以下情况下可能向指定的高管支付的款项和福利

终止雇佣关系或更改控制权

名字						触发事件						付款/福利类型						金额
格雷格·A·洛						因以下原因死亡或终止雇用						年度激励奖(1)						$	306,250
						长期残疾						归属加速(2)						14,865,115
																		$	15,171,365
						控制权变更(不涉及						年度激励奖(4)						$	1,225,000
						终止雇用)(3)												$	1,225,000
						无故终止或辞职						基本工资(18个月)						$	1,312,500
						有充分的理由与						激励性奖励						1,837,500
						控制变更(5)						眼镜蛇保费(18个月)						22,137
												继续归属(18个月)						10,572,212
																		$	13,744,349
						无故终止或辞职						基本工资(24个月)						$	1,750,000
						有很好的理由与						激励性奖励						2,450,000
						控制变更(5)						眼镜蛇保费(24个月)						29,516
												归属加速						14,865,115
																		$	19,094,631
尼尔·P·雷诺兹						因以下原因死亡或终止雇用						年度激励奖(1)						$	150,000
						长期残疾						归属加速(2)						4,755,211
																		$	4,905,211
						控制权变更(不涉及						年度激励奖(4)						$	600,000
						终止雇用)(3)												$	600,000
						无故终止或辞职						基本工资(12个月)						$	600,000
						有充分的理由与						激励性奖励						600,000
						控制变更(5)						眼镜蛇保费(12个月)						14,758
												继续归属(12个月)						3,110,801
												再就业服务(12个月)						12,000
																		$	4,337,559
						无故终止或辞职						基本工资(18个月)						$	900,000
						有很好的理由与						激励性奖励						900,000
						控制变更(5)						眼镜蛇保费(18个月)						22,137
												归属加速						4,755,211
												再就业服务(12个月)						12,000
																		$	6,589,348

________________

(1)以实际业绩为基础，对全公司的运营、财务和业务目标进行25%的业绩衡量。如果达到了支付年度奖励的门槛目标，则应支付给管理人员的实际金额将根据业绩衡量和死亡或因长期残疾而终止前的任何休假期限而有所不同。

(2)根据现行长期伤残赔偿协议的条款，在发生死亡或在确定执行干事长期残疾的生效日期时，将自动加快对RSU和PSU的赔偿归属。对于PSU，在死亡日期或确定残疾的生效日期全额加速归属，并在(A)目标水平和(B)实际业绩水平中较大的日期支付(死亡日期或确定残疾的生效日期视为测算期的结束日期)。然而，就Lowe先生2021财年、2022财年和2023财年的PSU奖励以及Reynolds先生2021和2022财年的PSU奖励而言，PSU将在归属日期(授予日三周年)之前不会结算，届时将根据实际业绩计算为结算PSU而发行的股票数量。上面的值假设实现了目标绩效。

(3)根据SLT离职计划，在控制权变更时，任何未完成的PSU的业绩条件不涉及终止雇用，应被视为已在(A)目标水平和(B)实际业绩水平(与控制权变更日期的较大者)之间达到并达到

62

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目录表

被视为测算期的结束日期，以及用于计算相对TSR的控制权变更的有效股票价格)。此后，此类PSU应继续按照裁决条款进行时间归属；但是，如果无正当理由或辞职而终止，则任何当时剩余的未归属PSU应立即全部归属。除上文所述外，现行LTIP下的股权奖励将不会因控制权的变更而加速归属，而不涉及终止雇佣除非未支付的赔偿金不会因控制权的变更而由继承人承担，赔偿委员会可酌情加快尚未支付但未归属的赔偿金的归属。如果继任者没有承担赔偿金，而薪酬委员会又尽可能充分行使其酌处权，并确定应将100%的未付赔偿金授予(就特别服务股而言，根据截至控制权变更之日的目标业绩)，被任命的执行干事将获得以下额外数额：给洛先生14 865 115美元，给雷诺兹先生4 755 211美元。

(4)根据授予洛威和雷诺兹先生的业绩单位规定，如果在业绩期间发生控制权变更，则用于确定其年度激励奖的业绩衡量标准将不低于100%。表中的数额代表Lowe先生和Reynolds先生各自因这一规定而获得的额外数额，不包括根据实际业绩结果他本来有权获得的任何数额。

(5)触发事件以及由此产生的利益在洛威先生的控制变更协议和雷诺兹先生的SLT Severance计划中定义。

63

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目录表

CEO薪酬比率披露

美国证券交易委员会的规则要求公司披露我们首席执行官的总年薪与我们中位数员工的总年薪的比率。

截至2023年6月25日，我们雇佣了大约4,975名员工，主要分布在美国，在中国(包括香港)、台湾、韩国、日本、马来西亚、印度、以色列和欧洲多个国家和地区的员工人数较少。在2023财年，我们的员工人数或薪酬安排没有任何变化，我们认为这些变化会显著影响我们的薪酬比率披露。此外，被确定为2021财年中值员工的员工的情况没有变化，我们认为这将导致我们2023财年的薪酬比率披露发生重大变化。因此，我们在计算2023财年的薪酬比率时使用了最初确定的2021财年的相同员工中位数。在确定员工中值时，我们包括了截至2021年6月27日的全球员工人数。

员工薪酬的中位数是使用一贯适用的2021财政年度目标薪酬的薪酬衡量办法确定的，其中包括基本工资、估计利润分成或绩效期限为一年或一年以下的奖励薪酬，以及使用内部人力资源记录计算的班次差额。根据美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的规定，2021财年聘用的全职或兼职永久员工的基本工资按年率计算，以反映一整年的服务年限。

我们通过以下方式选择中位数员工来确定所需的比率：

•根据上述一贯适用的目标年度薪酬计算我们所有员工的薪酬，首席执行官除外；

•根据这项一贯采用的薪酬措施，从雇员人口中厘定雇员的中位数；及

•确定目标年薪高于和低于中位数的10名员工，并使用我们根据S-K法规第402项(“第402项规则”)对我们指定的高管所使用的相同方法来计算这一子集员工的年薪酬总额，不包括任何具有异常薪酬特征的员工，以确保我们选择的中位数员工反映我们的整体人口，并支持我们一贯应用的薪酬措施的合理性。

我们使用第402项规则计算了2023财年我们首席执行官和中位数员工的总年薪。我们首席执行官2023财年的总年薪为12,477,839美元，中位数员工的总年薪为78,114美元，这些金额的结果是160比1。

这一薪酬比率是根据美国证券交易委员会第402项规则、基于我们的工资和就业记录以及上述方法计算的合理估计数。由于美国证券交易委员会第402项关于确定薪酬中位数员工和根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比率的规则允许公司采用各种方法，应用某些排除项，并做出反映其薪酬做法的合理估计和假设，因此其他公司报告的薪酬中位数员工的薪酬金额和薪酬比率可能无法与我们上面报告的估计值相比较，因为其他公司可能有不同的雇佣和薪酬做法，并可能在计算自己的薪酬比率时使用不同的方法、排除项、估计和假设。

64

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目录表

薪酬与绩效披露

根据美国证券交易委员会根据2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案通过的规则，我们提供以下关于我们主要高管(“PEO”)和非PEO NEO的高管薪酬以及以下列出的会计年度公司业绩的披露。薪酬委员会在作出所示任何一年的薪酬决定时，没有考虑下文披露的薪酬与业绩之比。

年						Gregg A.Lowe的汇总薪酬表合计 ($) (1)						实际支付给格雷格·A·洛的赔偿金 ($) (1) (2) (3)						非PEO NEO的平均汇总薪酬表合计 ($) (1)						实际支付给非PEO NEO的平均薪酬 ($) (1) (2) (3)						基于以下因素的100美元初始固定投资价值： (4)												净收入(百万美元)						收入 (百万美元)(5)
																														TSR ($)						对等组TSR ($)
(a)						(b)						(c)						(d)						(e)						(f)						(g)						(h)						(i)
2023						$	12,477,839					$	7,947,159					$	5,275,059					$	1,625,479					$	85.64					$	190.01					$	(329.9)					$	922.0
2022						$	9,282,016					$	(2,027,399)					$	2,702,433					$	(818,332)					$	123.66					$	145.19					$	(200.9)					$	746.2
2021						$	13,287,668					$	19,320,787					$	2,707,751					$	9,822,525					$	170.75					$	170.93					$	(523.9)					$	525.6

__________________________

(1)    格雷格·A·洛我们每一年的PEO都被呈现出来了。尼尔·P·雷诺兹是我们每年公布的非PEO NEO。

(2)    显示的实际支付补偿金额是根据S-K条例第402(V)项计算的，并不反映公司近地天体实际赚取、变现或收到的补偿。这些数额反映了汇总薪酬表总额，并作了某些调整，如下文脚注3所述。

(3)    实际支付的补偿反映了如下所述的对PEO和非PEO近地天体的某些数额的排除和包含。权益价值是根据ASC主题718计算的。“不包括股票奖励”列中的金额是“薪酬汇总表”中“股票奖励”列中列出的金额。

年						Gregg A.Lowe的汇总薪酬表合计 ($)						不包括格雷格·A·洛的股票奖励和期权奖励 ($)						包括格雷格·A·洛的股权价值 ($)						实际支付给格雷格·A·洛的赔偿金 ($)
2023						$	12,477,839					$	(11,285,988)					$	6,755,308					$	7,947,159
2022						$	9,282,016					$	(7,295,016)					$	(4,014,399)					$	(2,027,399)
2021						$	13,287,668					$	(11,326,135)					$	17,359,254					$	19,320,787

年						非PEO NEO的平均汇总薪酬表合计 ($)						平均排除非PEO NEO的股票奖励和期权奖励 ($)						非PEO近地天体的平均包含权益价值 ($)						实际支付给非PEO NEO的平均薪酬 ($)
2023						$	5,275,059					$	(4,514,384)					$	864,804					$	1,625,479
2022						$	2,702,433					$	(1,683,417)					$	(1,837,348)					$	(818,332)
2021						$	2,707,751					$	(1,888,434)					$	9,003,208					$	9,822,525

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目录表

上表所列权益价值的数额是根据下表所列数额计算的：

年						Gregg A.Lowe年终授予的截至最后一天未归属的股权奖励的公允价值 ($)						Gregg A.Lowe未归属股权奖励的公允价值从上一年最后一天到一年最后一天的变化 ($)						归属日期授予格雷格·A·洛当年授予的股权奖励的公允价值 ($)						Gregg A.Lowe年度内归属的未归属股权奖励的公允价值从上一年最后一天到归属日期的变化 ($)						Gregg A.Lowe在上一年度股权奖励丧失的最后一天的公允价值 ($)						在股权奖励中支付的股息或其他收益的价值，否则不包括格雷格·A·洛 ($)						总计--包括Gregg A.Lowe的股权价值 ($)
2023						$	5,527,806					$	(48,583)					—						$	1,276,085					—						—						$	6,755,308
2022						$	5,482,596					$	(7,054,680)					—						$	(2,442,315)					—						—						$	(4,014,399)
2021						$	4,679,081					$	11,271,576					—						$	1,408,597					—						—						$	17,359,254

年						非PEO NEO在截至年度最后一天仍未归属的年度内授予的股权奖励的平均年终公允价值 ($)						非PEO NEO未归属股权奖励前一年最后一日至年度最后一日公允价值的平均变化 ($)						平均归属日期非PEO NEO在该年度授予的股权奖励的公允价值 ($)						非PEO NEO年度内归属的未归属股权奖励的公允价值从上一年最后一天到归属日期的平均变化 ($)						股权奖励在上一年度最后一天的平均公允价值 ($)						不包括非PEO NEO的股权奖励支付的股息或其他收益的平均价值 ($)						包含非PEO近地天体权益价值的总平均值 ($)
2023						$	2,211,120					$	(1,924,325)					—						$	578,009					—						—						$	864,804
2022						$	1,265,178					$	(3,056,422)					—						$	(46,104)					—						—						$	(1,837,348)
2021						$	2,634,142					$	4,965,369					—						$	1,403,697					—						—						$	9,003,208

(4)    此表中所列的同业集团TSR使用费城半导体指数，我们也在截至2023年6月25日的10-K年度报告中包含的S-K法规第201(E)项所要求的股票表现图中使用了该指数。这一比较假设从2020年6月28日开始至上市年度结束期间，分别向本公司和费城半导体指数投资了100美元。过去的股票表现并不一定预示着未来的股票表现。

(5)    我们决定收入是用于将公司业绩与2023年支付给我们的PEO和非PEO NEO的实际薪酬联系起来的最重要的财务业绩衡量标准。这一业绩指标可能不是2022年和2021年最重要的财务业绩指标，我们可能会确定另一种财务业绩指标在未来几年是最重要的财务业绩指标。

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目录表

说明实际支付的PEO和非PEO NEO薪酬与公司TSR的关系

下表列出了实际支付给我们的PEO的补偿、实际支付给非PEO NEO的平均补偿，以及公司最近完成的三个会计年度的累计TSR之间的关系。

说明PEO和非PEO NEO薪酬实际支付和净收益之间的关系

下面的图表说明了实际支付给我们的PEO的薪酬、实际支付给非PEO的NEO的平均薪酬和我们最近完成的三个财年的净收入之间的关系。

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目录表

说明PEO和非PEO实际支付的NEO薪酬与收入的关系

下面的图表列出了实际支付给我们的PEO的薪酬、实际支付给我们的非PEO NEO的平均薪酬，以及我们最近完成的三个财年的收入之间的关系。

公司TSR与对等组TSR关系描述

以下图表将我们最近完成的三个财年的累计TSR与同期费城半导体指数的TSR进行了比较。

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目录表

最重要的财务业绩衡量指标列表

下表列出了公司认为在将2023财年实际支付给我们的PEO和其他NEO的薪酬与公司业绩联系起来的最重要的财务业绩指标。此表中的度量值未排名。

收入
非GAAP毛利率
调整后的EBITDA
相对TSR

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目录表

董事薪酬

现金和某些其他补偿汇总表

下表汇总了我们在2023财年任职的每位非雇员董事的年度和长期薪酬。

董事对2023财年的补偿

名字						赚取的费用 或已支付 现金单位(美元)						股票大奖 ($) (1)						总计(美元)
格伦达·M·多尔恰克(2)						$	92,500					$	235,266					$	327,766
约翰·C·霍奇(3)						$	90,000					$	235,266					$	325,266
克莱德·R·侯赛因(4)						$	105,000					$	235,266					$	340,266
达伦·R·杰克逊(5)						$	150,000					$	235,266					$	385,266
杜贷款·T·乐(6)						$	85,000					$	235,266					$	320,266
约翰·B·雷普戈尔(7)						$	95,000					$	235,266					$	330,266
马文·A·莱利(8岁)						$	85,000					$	235,266					$	320,266
史黛西·J·史密斯(9)						$	38,077					$	225,529					$	263,606
托马斯·H·沃纳(10岁)						$	90,000					$	235,266					$	325,266

__________________________

(1)    股票奖励列中列出的金额代表根据ASC主题718计算的2023财年授予奖励的总授予日期公允价值。这些数额涉及2022年9月1日的2229个RSU的年度拨款。所有奖项都是根据现行的长期投资促进计划颁发的。有关用于评估这些奖励的假设的讨论，请参阅我们截至2023年6月25日的财政年度Form 10-K年度报告中包含的综合财务报表附注13。

(2)截至2023年6月25日，多尔恰克女士持有2122个RSU，将于2023年9月1日归属。

(3)截至2023年6月25日，霍奇先生持有2122个RSU，这些RSU将于2023年9月1日归属。在2023财年赚取的费用中，霍奇选择了2.25万美元，通过延期计划以股票形式发行。

(4)截至2023年6月25日，侯赛因先生持有2122个RSU，这些RSU将于2023年9月1日授予。

(5)截至2023年6月25日，杰克逊先生持有2122个RSU，这些RSU将于2023年9月1日归属。

(6)截至2023年6月25日，乐女士持有2122个RSU，将于2023年9月1日归属。

(7)截至2023年6月25日，Replogle先生持有2,122个RSU，这些RSU将于2023年9月1日归属。在2023财年赚取的费用中，雷普戈尔选择了4.75万美元，通过延期计划以股票形式发行。

(8)截至2023年6月25日，莱利先生持有2122个RSU，这些RSU将于2023年9月1日归属。

(9)截至2023年6月25日，史密斯先生持有2631个RSU，这些RSU将于2024年1月23日归属。

(10)截至2023年6月25日，维尔纳先生持有2,122个RSU，这些RSU将于2023年9月1日归属。

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目录表

董事薪酬计划纪要

非雇员董事通过现金预聘金和RSU奖励相结合的方式获得董事会服务的补偿。我们还报销董事在担任董事时发生的费用。同时受雇于我们的董事不会因其在董事会的服务而单独获得补偿。

每位当时在董事会任职并获提名连任的非雇员董事将于九月的第一个营业日获授予RSU，并于授予之日的一周年当日全数归属。在2023财政年度，授予的RSU数量是通过将20万美元除以截至授予日前一个交易日的公司普通股30个交易日的平均收盘价来确定的。获委任填补股东周年大会之间空缺的非雇员董事获授予上文所述的回购单位。所有股权奖励的归属须继续提供服务；然而，如果董事在某些情况下在其任期届满前退出董事会，薪酬委员会可允许RSU继续归属至下一届股东大会。

在2023财政年度，非雇员董事的季度现金预留金如下：担任董事会成员17 500美元；担任董事会主席20 000美元；担任审计委员会主席7 500美元；担任薪酬委员会主席5 000美元；担任治理和提名委员会主席2 500美元；担任审计委员会成员3 750美元；担任薪酬委员会成员2 500美元；担任治理和提名委员会成员1 250美元。委员会主席除了获得委员会成员的聘用金外，还获得担任主席的聘用金。除非在成立特别委员会时订立另一项补偿安排，否则非雇员董事作为委员会成员的服务亦可获得1,000元的会议费用，或担任未来可能成立的任何额外董事会委员会的委员会主席的服务亦可获得2,000元的会议费用。

非雇员董事可以选择参加延期计划。根据这项计划，参与者将获得我们普通股的股份，以代替全部或部分季度预订金和任何赚取的会议费用。股票数量将按季度确定，方法是将适用的费用除以股票的公平市场价值，为此，公平市场价值被定义为上一财季财务业绩公布后第一个工作日纽约证券交易所的收盘价。该计划的参与者也可以选择推迟收到股票，直到他或她脱离董事服务之后。选择推迟收取股份的参与者可以选择一次总付分配，在脱离董事服务一年后的头五年中的任何一年内进行，或者选择一系列最多五次分期付款分配，最迟在离开服务后第五年结束。如果参与者在担任董事期间或在离职后死亡，任何延期分配将在死亡之日起90天内作出。

薪酬委员会联锁与内部人参与

莱利先生、维尔纳先生和梅斯女士。多尔恰克和乐在2023财年曾在我们的薪酬委员会任职。在2023财年，这些个人从未担任过我们公司或我们的任何子公司的高级管理人员或员工，也没有参与过任何关联人交易。在2023财年，我们的董事会或薪酬委员会与任何其他公司的董事会或薪酬委员会之间没有任何连锁关系。

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目录表

提案4--批准任命独立审计员

审计委员会已重新委任普华永道会计师事务所对公司2024财年的综合财务报表进行审计。普华永道最初在2014财年担任我们的独立审计师，并在随后的每个财年担任我们的独立审计师。普华永道会计师事务所的一名代表预计将出席年会，如果他或她希望发言，他或她将有机会发言，并有望回答适当的问题。

虽然法律或本公司附例并无要求股东批准该项委任，但审计委员会已决定，作为公司管治事宜，独立核数师的遴选工作应提交股东批准。如果普华永道会计师事务所的委任未能在股东周年大会上以过半数票数通过，审计委员会将重新考虑未来是否保留普华永道会计师事务所。即使委任获得批准，如审核委员会认为更改委任符合本公司的最佳利益及股东的最佳利益，则可于年内任何时间更改委任。

董事会建议

股东投票支持4号提案。

审计委员会报告书

审计委员会的作用是协助董事会监督公司的财务报告程序和审计公司的财务报表，包括对财务报告的内部控制。董事会通过的一份书面章程描述了审计委员会的全部职责，该章程的副本张贴在公司的网站上，网址为Www.wolfspeed.com。公司管理层负责公司财务报表、公司会计和财务报告原则以及旨在确保遵守会计准则和适用法律法规的内部控制程序的编制、列报和完整性。独立核数师负责审核本公司的财务报表，就其是否符合公认会计原则发表意见，以及就本公司内部控制的有效性发表意见。

在履行监督职能时，审计委员会与管理层和独立审计师审查并讨论了经审计的财务报表、管理层对公司内部控制有效性的评估和报告、独立审计师对公司内部控制的认证报告以及支持公司首席执行官和首席财务官证明公司财务报表的程序。审计委员会还与独立审计师讨论了上市公司会计监督委员会的适用要求需要讨论的事项，包括审计准则第1301号、与审计委员会和证券交易委员会的沟通。此外，审计委员会已收到独立核数师根据上市公司会计监督委员会适用规定就独立核数师与审计委员会就独立性进行沟通所需的书面披露及函件，并已与核数师讨论核数师的独立性。

审计委员会成员在履行职责时，不从事会计工作，不担任审计师。委员会成员在未经独立核实的情况下依赖向他们提供的资料以及管理层和独立审计员的陈述。因此，审计委员会的监督没有提供独立的依据来确定管理层是否保持了适当的会计和财务报告原则，或旨在确保遵守会计准则和适用法律法规的适当内部控制和程序。上述审核委员会的考虑及讨论并不保证对本公司财务报表的审核已按照公认的审计准则进行，或财务报表的列报符合公认的会计原则，或本公司的核数师事实上是独立的。

审计委员会定期私下会见公司的内部审计师和独立审计师。

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目录表

根据本报告所述的审查和讨论，并在上述审计委员会的角色和职责的限制以及审计委员会章程的限制下，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表包括在公司截至2023年6月25日的Form 10-K年度报告中，以便提交给美国证券交易委员会。

审计委员会

克莱德·R·侯赛因，主席

约翰·C·霍奇

达伦·R·杰克逊

约翰·B·雷普格尔

独立审计师费用信息

普华永道会计师事务所在所示财政年度的费用如下：

			2023财年						2022财年
审计费			$	3,464,000					$	2,428,484
审计相关费用			—						590,000
税费			57,000						115,196
所有其他费用			3,250						3,876
总计			$	3,524,250					$	3,137,556

审计费。这一类别包括为审计公司年度财务报表和财务报告内部控制而显示的会计年度的费用, 审查公司季度报告中的财务报表，包括Form 10-Q和法定审计。在本财政年度，这些服务还包括与某些融资协议有关的慰问信程序。

审计相关费用。这一类别包括本财政年度内与审计业绩合理相关的保证和相关服务的费用。

税费。这一类别包括在本财年显示的税务合规、税务规划、转让定价文件协助和税务建议等专业服务的费用。

所有其他费用。这一类别包括在线研究工具访问所显示的财政年度的费用。

本公司独立审计师提供的所有审计和允许的非审计服务，以及此类服务的费用，必须事先获得审计委员会的批准。审计委员会可将预先批准审计和允许的非审计服务的权力转授给审计委员会的一名或多名指定成员，前提是此类预先批准的决定须在下一次安排的审计委员会会议上报告给审计委员会全体成员。委员会已将这种权力授权给委员会主席。任何预先批准通常是针对本财政年度的，任何预先批准都是关于特定服务或服务类别的详细信息。普华永道在2023财年和2022财年提供的所有审计和非审计服务都是根据这些程序批准的。

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目录表

提案5--咨询(不具约束力)投票

批准高管薪酬

正如本委托书的薪酬讨论和分析部分所述，公司高管薪酬计划旨在通过提供薪酬方案来提高股东价值，使公司能够吸引和留住有才华的高管，使公司高管的利益与股东的长期利益保持一致，并激励高管实现公司的业务目标和目的。我们相信，我们的薪酬政策和程序根据高管的表现和公司的业绩来奖励他们，这样的薪酬政策和程序为公司的高管创造了与股东的长期利益密切相关的激励机制。

根据《交易所法案》附表14A的要求，我们向股东提供咨询(不具约束力)投票，以批准本委托书中描述的公司指定高管的薪酬。这项提案通常被称为“薪酬话语权”提案，旨在让作为股东的您有机会通过以下决议认可或不认可公司的高管薪酬计划：

“根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，本公司2023年年度股东大会委托书中披露的薪酬，包括薪酬讨论与分析、薪酬表格和叙述性披露，决定股东在咨询基础上批准我们任命的高管的薪酬。”

当您投票时，我们敦促您考虑本委托书薪酬讨论和分析部分中对公司高管薪酬计划的描述，以及随附的表格和叙述性披露，以及以下因素：

•以业绩为基础的短期现金激励薪酬的积极运营、财务和业务目标。委员会为2023财年基于绩效的现金激励计划制定了具有挑战性的全公司年度运营、财务和业务目标，这些目标适用于公司任命的高管。 从2022财年到2023财年，洛威和雷诺兹的目标薪酬分别为基本工资的140%和100%，没有变化。对于洛威和雷诺兹两人来说，两人的绩效现金激励薪酬机会都是基于近地天体基于绩效的具体目标现金激励百分比、个人业绩和公司业绩，由六个单独加权的公司目标衡量：(1)全公司收入(25%)；(2)非公认会计准则毛利率(25%)；(3)调整后的EBITDA(20%)；(4)设计(10%)；(5)MOSFET收益率(10%)；(6)某些DEI计划的成就(10%)。由于三项非财务业绩指标中有两项表现优异，2023财年计算的总奖金支出百分比为43%。然而，委员会行使其酌情权，根据对公司2023财年财务业绩的审查，以相当于公司业绩指标目标业绩水平25%的水平批准了奖金支出金额。

•浮动薪酬和绩效薪酬的比例。根据委员会的绩效薪酬理念，作为委员会薪酬决定的直接结果，洛威先生2023财年目标直接薪酬总额中约92%由短期现金激励和长期股权奖励形式的浮动薪酬组成，雷诺兹先生2023财年目标直接薪酬总额中约86%由这些组成部分组成。在2023财年，洛的目标直接薪酬总额中有60%是以短期现金激励和PSU形式的绩效薪酬。同样，雷诺兹2023财年的目标直接薪酬总额中，约有57%是以短期现金激励和PSU形式的绩效薪酬。

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目录表

•长期股权补偿。在2023财年，公司以RSU和PSU的形式定期向Lowe先生和Reynolds先生授予年度股权奖励，以使被任命的高管的利益与公司股东保持一致，推动财务和业务目标，并促进被任命的高管的留任。

•征求股东反馈意见并修订薪酬计划。如第41页所述，公司与股东联系并讨论了公司高管薪酬的设计和理论基础，在2023财年继续积极与股东进行对话，并在此基础上对2023财年的薪酬方案进行了修改。

由于您的投票是咨询性质的，因此不会对董事会具有约束力，不会推翻董事会的任何决定，也不会对董事会或董事会任何成员产生或暗示任何额外的受托责任。然而，薪酬委员会在考虑未来的高管薪酬安排时，将考虑投票结果。

董事会建议

股东投票支持第五号提案。

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目录表

提案6--咨询(不具约束力)投票

关于未来咨询投票的频率

论高管薪酬

正如上文第5号提案中所讨论的，我们正在就公司高管的薪酬向股东提供咨询(不具约束力)投票。上文第5号提案中所述的咨询表决称为“薪酬话语权”表决。 在第6号提案中，我们为股东提供了一项单独的咨询(不具约束力)投票，决定我们未来为股东提供薪酬话语权的频率(每隔一年、每两年或每三年)。 1934年证券交易所第14A条要求我们至少每六年向股东提交一次这项提案。

在2017年年度股东大会上，大多数股东在咨询(不具约束力)投票中投票决定，未来股东对薪酬的发言权投票应每年举行一次。董事会曾建议对薪酬话语权投票的年度频率进行投票。 考虑到股东投票和考虑的其他因素，董事会决定公司将每年举行未来的薪酬话语权投票，直到下一次关于薪酬话语权投票频率的咨询投票。

你可以就股东对高管薪酬的投票是每一年、每两年还是每三年进行一次咨询投票，或者你可以对此事投弃权票。 由于您的投票是咨询性质的，因此不会对董事会具有约束力，不会推翻董事会的任何决定，也不会对董事会或董事会任何成员产生或暗示任何额外的受托责任。 然而，董事会在就未来股东就高管薪酬进行咨询投票的频率作出决定时，将考虑投票结果。 在第6号提案中，您不是投票支持或反对董事会的任何提案或建议，而是投票支持您认为最合适的选项(每隔一年、两年或三年)。

董事会建议股东投票赞成就高管薪酬问题进行咨询投票每年. 在提出这一建议时，董事会考虑了三种频率选择各自的相关优点。 董事会认为，每年举行咨询投票将使股东能够及时、直接地就委托书中披露的公司高管薪酬理念、政策和做法提供意见。 因此，董事会认为，年度投票与公司与股东就高管薪酬和公司治理事项进行持续对话的努力是一致的。

董事会建议

股东投票时间为一年(而不是两年或三年)

关于未来股东就高管薪酬进行咨询投票的频率。

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目录表

其他事项

其他业务

除本委托书所述的选举本委托书所列的十名董事、批准章程修正案、批准拟议的长期投资协议、批准任命普华永道会计师事务所为本公司截至2024年6月30日的财政年度的独立审计师、就批准高管薪酬的咨询(非约束性)投票以及就未来股东就高管薪酬的咨询投票的频率进行的咨询(非约束性)投票外，董事会目前不知道2023年股东年会上将进行的其他事务。根据公司章程，任何股东欲提交建议书供大会审议，包括任何董事提名，均须根据公司章程于2023年7月26日前向本公司发出有关建议的书面通知。没有收到符合附例要求的及时通知。如果任何其他事务适当地提交会议，董事会征求的委托书中被点名的人可以酌情投票表决委托书所代表的股份，但根据证券交易委员会的规定，此类委托书不得投票给超过10名被提名者。

2024年股东周年大会

根据美国证券交易委员会的规则，为2024年举行的年度会议提交的股东提案必须在2024年5月16日之前提交给公司的委托书和委托书表格，并必须在其他方面遵守证券交易委员会的规则。

将于2024年股东周年大会上提交的其他股东提案，包括董事提名，必须符合公司章程的通知要求，并在不迟于2024年7月25日但不早于2024年6月25日交付公司。任何此类建议书应通过能够提供交付证明的方式发送给公司主要执行办公室的秘书。

根据证券交易法第14a-19条的规定，有意征集委托书的股东必须提供书面通知，列明公司章程和第14a-19(B)条所要求的信息，并在上述公司章程规定的适用时间内向公司秘书递交委托书，以支持非公司代名人。本公司或股东周年大会的会议主席可拒绝接纳任何不符合本公司附例或规则第14a-19条(视何者适用而定)所指明的程序或格式不当的建议。

《董事》提名程序

根据治理和提名委员会的章程，治理和提名委员会负责从广泛的候选人中挑选候选人，包括妇女和少数族裔候选人，并建议董事会挑选合格的董事会成员候选人。在确定候选人时，委员会会考虑它认为适当的因素，其中可能包括第7页所列的因素。治理和提名委员会还被授权制定关于董事会规模、组成和成员资格的其他政策。治理和提名委员会每年审查其章程，并在认为合适的情况下建议董事会批准修改。

治理与提名委员会负责评估向本公司提交的有关可能的董事会候选人的建议，包括董事会成员(包括自我提名)和股东提交的建议。所有候选人，包括股东提交的候选人，将由管治和提名委员会按照上述董事会成员资格标准和适用程序，按照与其他候选人相同的基础进行评估。管治和提名委员会每年根据第7页所列标准考虑董事会的规模、组成和需求，并根据这些标准考虑和推荐董事会成员候选人。一旦确定了候选人，委员会将确定这些候选人是否符合董事提名者的最低资格。

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目录表

任何希望在2024年年会之前提交提名供治理和提名委员会审议的股东必须按照公司的章程行事。见上文“2024年股东年会”。

股东和利害关系方与董事的沟通

作为政策问题，董事会希望促进董事会与股东或其他利益相关方之间的沟通，这是公司治理的问题。为此目的，董事会制定了一项程序，供希望提请董事会注意此事的股东和其他有关方面使用。这一过程旨在为股东和其他利害关系方提供一种与董事沟通的方式，而不是排他性的。

希望向董事会成员(包括任何个人董事或独立成员作为一个团体)发送通讯的股东和其他相关方可以通过发送电子邮件至corpary@wolfSpeed.com，或通过邮寄至北卡罗来纳州达勒姆市硅谷4600号Wolfspeed公司秘书的邮件来提交通讯。如果通信来自股东，通信应包括提交通信的人实益拥有的股份数量及其邮寄地址、电话号码和电子邮件地址(如果有)。根据这些程序正式提交的所有通信，除下文所述的被认为不适当的通信外，将根据通信的情况定期发送给所有或适用的董事会成员，通常在每次定期安排的董事会会议之前。董事会已指示秘书不得转发下列通信：(1)与公司业务没有合理关系；(2)涉及提交通信的股东个人的个人不满或其他利益，且不能合理地解释为向股东提出普遍关注的问题；或(3)根据社区标准，包含冒犯、诽谤或辱骂内容或鼓吹从事非法活动。如果秘书根据他或她的判断认为一份来文根据上述标准是不适当的，该来文将被退还给提交该来文的人，并简要解释该来文被认为不宜交付的原因。

征求委托书的费用

本公司将承担本次募集的费用，包括本公司向股东发送的委托书、代理卡和任何额外的募集材料的准备、打印和邮寄。公司董事、高级管理人员和员工可以亲自或通过电话征集委托书，无需额外补偿。该公司已聘请代理顾问集团LLC，作为Alliance Advisors LLC的全资附属公司开展业务，协助征集代理，并提供相关咨询和信息支持，以收取服务费和偿还惯例付款，预计总金额不超过15,000美元。本公司亦将向经纪公司及代表股份实益拥有人的其他人士报销因向实益拥有人转发委托书征集材料而产生的合理开支。

提供表格10-K中的报告

公司在截至2023年6月25日的财政年度的Form 10-K报表的副本(没有证据)，包括财务报表，将免费提供给任何股东，如有书面请求，请将其委托书寄往：Wolfspeed公司对外事务副总裁，邮编：27703，北卡罗来纳州达勒姆，硅谷4600号。

拥有相同姓氏和地址的股东

除非本公司收到一名或多名股东的相反指示，否则只可向共用一个地址的多名股东递交一份通告或年报及委托书(视何者适用而定)。吾等将应书面或口头要求，将通告或年报及委托书(视何者适用而定)的单独副本迅速送交共用地址的股东，并向其交付一份副本。欲索取更多副本，请通过以下方式向公司秘书提出：发送电子邮件至corpary@wolfSpeed.com、发送邮件至北卡罗来纳州达勒姆市硅谷大道4600号Wolfspeed公司的公司秘书，或致电(919)407-5300。共用一个地址并目前收到一份副本的股东可如上所述联系公司秘书，要求在未来几年交付多份副本。共享一个地址并目前收到多份副本的股东可如上所述联系公司秘书，要求在未来几年交付一份副本。

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目录表

主要执行办公室和年会地点

该公司的主要执行办事处位于北卡罗来纳州达勒姆27703号硅谷大道4600号，那里的主要电话号码是(9194075300)。2023年年度股东大会将在www.VirtualShareholderMeeting.com/WOLF2023上虚拟举行，并亲自在我们位于执行会议中心的办公室举行，电话：4408 2023年10月23日(星期一)中午12：00，北卡罗来纳州达勒姆市硅谷27703当地时间。如需了解会议地点，请联系：Wolfspeed公司投资者关系部副总裁，邮编：27703。

日期：2023年9月8日

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目录表

附录A

修订和重述

公司章程

的

Wolfspeed股份有限公司

第一条

公司名称为Wolfspeed股份有限公司(以下简称“公司”)。

第二条

公司的存续期为永久性的。

第三条

公司成立的目的是从事根据《北卡罗来纳州总则》第55章可成立公司的任何合法行为或活动。

第四条

公司有权发行的股本股份总数为403,000,000股，分为两类，即每股面值0.00125美元的400,000,000股普通股和每股面值1美元的3,000,000股优先股。董事会获授权不时设立一个或多个优先股系列，并于发行任何该类别股份前决定优先股的优先股、限制及相对权利，以及在发行该系列股份前厘定任何系列优先股的优先股、限制及相对权利。

兹设立本公司的一系列优先股，其名称和数额以及该系列股票的优先权、相对权利和权力，以及其资格、限制或限制如下确定和阐明：

(a) 名称和数额。该系列的股票应被指定为“A系列优先股”，每股面值为0.01美元，组成该系列的股票数量应为20万股。可通过董事会的行动增加或减少股份数量；但不得将A系列优先股的股份数量减少到少于当时已发行的股份数量加上在行使未偿还期权、权利或认股权证时或在将公司发行的任何可转换为A系列优先股的已发行证券转换时为发行保留的股份数量。

(b) 股息和分配.

(1)在不抵触在股息方面较A系列优先股优先的任何系列优先股(或任何相类股票)的任何股份的持有人的权利下，A系列优先股的股份持有人，较普通股及任何其他优先股的持有人，有权在董事会宣布时，在每年3月、6月、9月及12月的第一天(各该日期称为“季度股息支付日期”)收取以现金支付的季度股息。自A系列优先股的一股或不足一股股份首次发行后的第一个季度股息支付日起，每股股息金额(四舍五入至最接近的百分数)等于(A)10美元或(B)在下文所述的调整规定下，相当于所有现金股息每股总额的一千(1,000)倍和所有非现金股息或其他分配的每股总金额(以实物支付的)一千(1,000)倍，普通股应付股息或普通股流通股的一小部分(通过重新分类或其他方式)除外，自紧接前一个季度股息支付日起在普通股上宣布，或就第一个季度股息支付日而言，自A系列优先股的任何股份或部分股份首次发行以来在普通股上宣布。如果公司宣布或支付普通股的任何股息，或对已发行股份进行拆分、合并或合并

A-1

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目录表

如果将普通股(通过重新分类或以其他方式支付普通股股息)转换为更多或更少数量的普通股，则在每种情况下，A系列优先股持有人根据上一句(B)款在紧接该事件发生前有权获得的A系列优先股股份的金额应通过乘以一个分数进行调整，分数的分子是紧接该事件发生后已发行的普通股股份的数量，分母是紧接该事件发生前已发行的普通股股份的数量。

(2)公司在宣布普通股的股息或分派(普通股应支付的股息除外)后，应立即宣布本节(A)段所规定的对A系列优先股的股息或分配；但如果在任何季度股息支付日和下一个季度股息支付日之间的期间，普通股没有宣布股息或分派，则A系列优先股每股10美元的股息仍应在随后的季度股息支付日支付。

(3)A系列优先股的流通股须自该等股份发行日期之前的季度股息支付日期起开始累计派息，但如该等股份的发行日期早于首个季度股息支付日期的纪录日期，而在该情况下，该等股份的股息须自该等股份的发行日期起开始累算，或除非发行日期是季度股息支付日期或A系列优先股股份持有人决定有权收取季度股息的股份的纪录日期之后但该季度股息支付日期之前的日期，则属例外。在任何一种情况下，此类股息应从该季度股息支付日起开始累计。应计但未支付的股息不计息。就A系列优先股股份支付的股息，少于该等股份应计及应付的股息总额，应在发行时按股份比例分配给所有该等股份。董事会可为有权收取股息或分派股款的A系列优先股持有人确定一个记录日期，该记录日期不得迟于确定支付股息或分派的日期之前六十(60)天。

(c) 投票权。A系列优先股的持有者拥有下列投票权：

(1)在下文所载调整规定的规限下，A系列优先股的每股股份持有人应有权就提交本公司股东表决的所有事项投一千(1,000)票。如公司须于任何时间宣布或派发普通股的任何股息，或将普通股的已发行股分拆、合并或合并(藉重新分类或以其他方式将普通股的股息支付为数目较多或较少的普通股)，则在上述每种情况下，A系列优先股的股份持有人在紧接该事件发生前所享有的每股投票权数目，须以该数目乘以一个分数予以调整，而分数的分子即为紧接该事件发生后的已发行普通股股份的数目。其分母为紧接该事件发生前已发行的普通股数量。

(2)除本文另有规定外，在公司章程细则的任何修订细则中，或根据法律，A系列优先股的股份持有人以及公司普通股及任何其他具有一般投票权的股本的持有人，应就提交公司股东表决的所有事项作为一个类别一起投票。

(3)除本文所述或法律另有规定外，A系列优先股持有人将不拥有特别投票权，且无需他们的同意(除非他们有权与本文所述的普通股持有人一起投票)才可采取任何公司行动。

(d) 某些限制.

(1)每当按上述规定须就A系列优先股支付的季度股息或其他股息或分派拖欠时，自此以后，直至所有已发行的A系列优先股股份的所有应累算及未支付的股息及分派(不论是否已宣布)均已悉数支付为止，公司不得：

A-2

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目录表

(I)宣布或派发股息，或作出任何其他分配予任何排名较A系列优先股的股份(不论是派发股息，或是在清盘、解散或清盘时派发)；

(Ii)宣布或支付股息，或作出任何其他分配，以与A系列优先股平价(不论是就股息而言，或在清盘、解散或清盘时)，但就A系列优先股按比例支付的股息，以及按所有该等股份持有人当时有权获得的总款额按比例支付股息或拖欠股息的所有该等平价股份除外；

(Iii)赎回、购买或以其他方式以代价获取任何排名较A系列优先股级别较低的证券(不论是派息方面的或在清盘、解散或清盘时)的股份，但公司可随时赎回、购买或以其他方式获取任何该等优先股的股份，以交换排名较A系列优先股级别(股息或在解散、清盘或清盘时)的公司的任何股票；或

(Iv)赎回或购买或以其他方式收购A系列优先股的任何股份，或与A系列优先股平价的任何股份，除非按照董事会在考虑各自的年度股息率及各自系列和类别的其他相对权利和优惠后应真诚地决定的条款向该等股份的所有持有人提出购买要约(由董事会决定)，否则将导致相应系列或类别之间的公平和公平待遇。

(2)公司不得准许公司的任何附属公司以代价购买或以其他方式获取公司的任何股额股份，但如公司可根据(D)(1)段在当时以该方式购买或以其他方式购买或以其他方式获取公司的任何股份，则属例外。

(e) 重新获得的股份。公司以任何方式购买或以其他方式收购的A系列优先股的任何股份，应在收购后立即注销和注销。所有该等股份于注销后将成为认可但未发行的优先股，并可在符合本公司章程修订细则或法律另有规定的发行条件及限制下，作为新一系列优先股的一部分重新发行。

(f) 清盘、解散或清盘.

在公司进行任何清算、解散或清盘时，不得(I)向A系列优先股级别较低的股票的持有人进行任何分配(无论是关于股息，还是在清算、解散或清盘时)，除非在此之前，A系列优先股的股份持有人已收到每股100美元，外加一笔相等于应计和未支付股息及其分派的金额，不论是否宣布，但A系列优先股的股份持有人有权获得每股总金额，但须符合下文所述的调整规定。相当于每股分派总额的一千(1,000)倍普通股持有人或(Ii)与A系列优先股(股息或在清盘、解散或清盘时)具有同等地位的股份持有人，但按比例就A系列优先股及所有该等股份持有人于清盘、解散或清盘时有权享有的总金额按比例作出的A系列优先股除外。如公司于任何时间宣布或派发普通股的任何股息，或将普通股的已发行股份(藉重新分类或以支付普通股股息以外的方式)拆分、合并或合并为更多或更少数目的普通股，则在上述情况下，A系列优先股持有人在紧接该事件发生前根据前一句第(I)款有权获得的总款额，须以该数额乘以一个分数调整，而分数的分子为紧接该事件发生后的已发行普通股股数。其分母为紧接该事件发生前已发行的普通股数量。

(g) 合并、合并等。如果公司进行任何合并、股票交换或其他交易，将普通股的股份交换或变更为其他股票或证券、现金和/或任何其他财产，则在任何该等情况下，A系列优先股的每股应同时同样交换或变更为每股金额(受下文所述的调整条款的限制)，相当于股票、证券、现金和/或任何其他财产(视情况而定)总额的一千(1,000)倍

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目录表

被更改或交换。如公司须于任何时间宣布或派发普通股的任何股息，或将普通股的已发行股份(藉重新分类或以其他方式支付普通股股息)拆分、合并或合并为更多或更少数目的普通股，则在上述每种情况下，前一句所列有关交换或更改A系列优先股股份的款额，须以该数额乘以一个分数的方式调整，而分数的分子为紧接该事件发生后的已发行普通股的股份数目。其分母为紧接该事件发生前已发行的普通股数量。

(h) 没有救赎。A系列优先股的股份不得赎回。

(i) 职级。在支付股息和分配资产方面，A系列优先股应排在公司优先股所有其他系列的首位，除非任何此类系列的条款另有规定。

(j) 修正案。未经持有至少三分之二(2/3)或以上A系列优先股流通股持有人的赞成票，本公司的公司章程细则不得以任何会对A系列优先股的优先股、权利或权力产生重大改变或改变从而对其产生不利影响的方式进行进一步修订。

(k) 零碎股份。A系列优先股可按股份的零碎部分发行，使持有人有权按该持有人的零碎股份比例行使投票权、收取股息、参与分配以及享有A系列参与优先股持有人的所有其他权利。

第五条

公司的董事人数可由附例厘定。

第六条

公司的股本股份不存在优先购买权。

第七条

公司的任何董事都不承担因违反董事的义务而引起的诉讼的个人责任，无论是由公司提出的或根据公司的权利或以其他方式提出的诉讼；但是，前述规定不应限制或消除董事对于以下情况的个人责任：(I)违反规定时，董事知道或相信违反公司最佳利益的行为或不作为并非真诚地作出；(Ii)北卡罗来纳州通用规程或任何后续条款第55-8-33条规定的任何责任；(Iii)董事从中获得不正当个人利益的任何交易；或(Iv)在本条生效日期之前发生的行为或不作为。如本条所述，“不正当个人利益”一词不包括董事因其作为董事公司的高管、雇员、独立承包商、律师或顾问的服务而获得的赔偿或其他附带利益。

此外，尽管有上述规定，如果55-2-02节或北卡罗来纳州综合法规的任何其他规定被修订或颁布，以允许进一步限制或消除董事的个人责任，则公司董事的个人责任应在适用法律允许的最大程度上受到限制或消除。

本条款不影响公司赔偿或同意赔偿董事个人责任的章程或附例条款或合同或决议。对本条的任何废除或修改不应对董事因在该撤销或修改之前发生的作为或不作为而承担的个人责任的任何限制产生不利影响。

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目录表

附录B

拟议的2023年长期激励性薪酬计划
(2023年8月21日通过，有待股东批准)

第一条一般条文

1.1图则的制定. Wolfspeed，北卡罗来纳州的一家公司(以下简称“公司”)，特此设立一项激励性薪酬计划，名为 本文件提出的《Wolfspeed股份有限公司2023年长期激励薪酬计划》(以下简称《计划》)。

1.2计划的目的。该计划的目标是(I)通过提供有竞争力的薪酬机会来吸引和留住公司及其关联公司的员工和董事；(Ii)为那些对公司及其关联公司的长期业绩和增长做出重大贡献的个人提供激励；以及(Iii)使员工和董事的长期财务利益与公司股东的利益保持一致。

1.3奖项的种类。根据本计划，合资格参与者可按(I)激励性股票期权、(Ii)非限制性股票期权、(Iii)股票增值权、(Iv)限制性股票、(V)限制性股票单位、(Vi)绩效股票、(Vii)绩效股票单位、(Vii)绩效股票单位、(Ix)其他奖励或上述各项的任何组合的形式向符合资格的参与者颁发奖励。

1.4生效日期。本计划于2023年8月21日经公司股东批准后由公司董事会通过。本计划自公司股东批准本计划之日(“生效日”)起生效。

1.5前任计划。经本公司股东批准后，Wolfspeed股份有限公司2013年长期激励薪酬计划(“前身计划”)将不再按其于2023年10月29日的初步条款终止。

第二条定义

除上下文另有说明外，以下定义适用：

2.1“法案”系指现行或以后不时修订的1934年《证券交易法》或其任何继承者。所有对法案各节或其下规则的引用均适用于这些节或规则，这些节或规则可能会不时被修订或重新编号。

2.2“联属公司”是指任何公司或其他实体(包括但不限于合伙企业或有限责任公司)，它们通过股票或股权所有权或其他方式与公司有关联，并被委员会指定为本计划的联属公司，除非上下文另有要求，或该术语另有明确定义。为了授予股票期权或股票增值权，如果一个实体导致不符合第409a条的规定，则不能被视为关联企业。

2.3“奖励”是指根据本计划授予参与者的奖励，包括期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票、绩效股票单位、绩效股票单位、其他奖励或其组合。

2.4“授标协议”或“授标协议”是指证明根据本计划授予的授标的书面或电子协议。根据委员会的决定，每份授标协议应包括(I)一份书面协议，其格式经委员会批准，并由正式授权代表公司行事的高级职员代表公司签署，或

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目录表

(Ii)电子授奖通知，其格式由委员会批准，并由公司(或其指定人)记录在电子记录系统中，用于跟踪计划下的奖励拨款，如果委员会要求，则由获奖者按委员会要求的格式和方式签立或以其他方式接受。委员会可授权本公司的任何高级管理人员(特定获奖者除外)代表本公司签署任何或所有授奖协议。

2.5“奖池”应具有4.1节中给出的含义。

2.6“董事会”或“董事会”是指公司的董事会。

2.7除授标协议或计划另有规定外，“原因”系指：(I)参与者是当时有效的一方的个人协议中定义的“原因”，或(Ii)如果没有此类个人协议或如果没有定义原因，则公司或任何其他雇主因任何行为而终止参与者的雇用，这些行为包括欺诈、不诚实、故意不当行为、疏忽、对公司或雇主的声誉造成重大损害的重大活动、违抗命令或定罪重罪或涉及道德败坏的犯罪，所有这些都由委员会善意确定。包括但不限于(由委员会真诚确定的)：(A)参与者违反参与者与雇主之间的任何协议(包括但不限于关于保密信息、竞业禁止、竞标或类似公约的任何协议)；(B)参与者故意或疏忽未能根据雇主普遍适用于其所有员工的运营和人事政策和程序履行对雇主的合理要求的指令或任务或履行其职责；或(C)参与者挪用或企图挪用雇主的任何资金或财产(包括但不限于知识产权)。

2.8除非授标协议另有规定，否则“控制权的变更”是指参与者当时是有效一方的个人协议中所定义的“控制权的变更”或“控制权的变更”，或者，如果参与者不是个人协议的一方，或者该个别协议没有提供定义，则术语“控制权的变更”或“控制权的变更”应具有当时适用的Wolfspeed离职计划中规定的含义。如果参与者不在个人协议或Wolfspeed遣散费计划的覆盖范围内，并且适用的奖励协议未另行规定，则该参与者的服务终止不应被视为与控制权变更相关。即使本计划有任何相反规定，任何奖励协议、个别协议或Wolfspeed遣散计划，只要根据本计划作出的受守则第409a节约束的任何奖励是因控制权的变更而作出的，则不得付款，除非该控制权的变更也构成守则第409a条所指的“所有权变更”、“有效控制权变更”或“公司大部分资产的所有权变更”。除适用上一句以外的任何付款应按照在没有控制权变更的情况下适用的付款时间表进行(与控制权变更相关的其他参与者权利，如归属，不受本款的影响)。

2.9“税法”系指现行或以后修订的1986年国内税法。所有对《守则》各节的引用，均为对其不时修订或重新编号的节的引用。

2.10“委员会”指董事会的薪酬委员会或由两名或两名以上董事会成员组成的其他委员会，由董事会根据第3条不时委任以管理本计划。如果股票在纽约证券交易所或纳斯达克交易，委员会的所有成员应为纽约证券交易所或纳斯达克上市标准(视情况适用)所指的“独立董事”。如果该委员会因任何原因不存在或不能运作，董事会可根据该计划采取原本应由该委员会负责的任何行动。如委员会任何成员不符合公司法第16B-3条所指的“非雇员董事”资格，董事会应委任委员会一个小组委员会，由至少两名并非受雇于本公司或任何其他雇主的董事组成，以向内部人士颁奖。本计划中对委员会的提及应包括并酌情适用于任何此类小组委员会。

2.11“公司”系指北卡罗来纳州的Wolfspeed股份有限公司及其继承人和受让人。

2.12“公司活动”应具有15.5节中规定的含义。

2.13“有害活动”应具有15.4节中规定的含义。

2.14“董事”指任何身为董事局成员的个人。

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目录表

2.15除奖励协议另有规定外，“残疾”是指个人在代码第22(E)(3)节中定义的永久性和完全残疾，即由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有偿活动，这些损伤可能会导致死亡，或者已经持续或可能持续不少于12个月。尽管第2.15节的前述规定或任何授奖协议中有相反的规定，但如果本计划或授奖协议的任何规定将导致支付409a奖励，则在第409a(A)(2)(C)节所指的参赛者残疾之日(如果有)之前，不得存在触发付款的残疾。除适用前一句外的任何付款应按照在没有残疾的情况下适用的付款时间表支付(与残疾相关的其他参与者权利，如归属，不受前一句的影响)。

2.16“生效日期”应具有第1.4节中规定的含义。

2.17“合格参与者”是指雇主的任何雇员和董事以外的任何人，但须受守则、法案或委员会所规定的限制所限，该限制由委员会决定。

2.18“雇主”系指本公司及在任何期间内的任何实体，即本公司在守则第424(E)和424(F)节所指的“母公司”或“附属公司”。就本计划的所有目的而言，包括但不限于本计划的建立、修订、终止、运营和管理，公司应被授权代表“雇主”定义中包括的所有其他实体行事。

2.19“公平市价”或“FMV”系指委员会真诚确定的一股的公平市价；但除非委员会另有指示，否则：

(a)如果股票在给定日期在纽约证券交易所上市，则该日期的公平市价应为该日常规交易时段内该系统报告的股票的最后一次销售价格，如果在该日期的常规交易时段内没有报告销售，则为在常规交易时段中报告销售的该日期的前一天的最后一天；

(b)如果股票在给定日期在纽约证券交易所以外的国家或地区证券交易所上市，该日期的公平市价应为该日期在常规交易时段内该系统报告的股票的最后销售价格，如果在该日期的常规交易时段内没有报告出售，则为该日期在常规交易时段中报告销售的该日期的前一天的最后一次销售价格；或

(c)如果(A)或(B)在特定日期均不适用，则委员会应本着善意确定该日股票的公平市价。

就上文(A)分段而言，如果股票在一个以上的国家证券交易所交易，则应参考以下交易所来确定公平市场价值：(I)如果股票当时在该交易所交易，则参考纽约证券交易所；(Ii)否则，参考委员会指定的其他股票交易交易所。

尽管有前述规定，但在下一段的规限下，如果委员会酌情决定在授予、行使、归属、结算或支付任何奖励时应使用公平市价的替代定义，则委员会可在授标协议中指定该替代定义。这种替代定义可以包括基于纽约证券交易所或其他证券交易所股票在给定日期、给定日期之前的交易日、给定日期之后的下一个交易日或平均交易日的开盘、实际、高、低或平均销售价格的价格。

尽管有上述规定，(I)在期权或特别行政区的情况下，公平市价应根据公平市价的定义确定，该公平市价允许该奖项不受守则第409a条的约束；以及(Ii)在根据守则第422条拟符合ISO资格的期权的情况下，公平市价应由委员会根据守则第422条的要求(视情况适用)确定。

2.20“409a奖”是指不受规范第409a节约束的每个奖项。

2.21“好的理由”是指参与者是当时生效的一方的个人协议中明确定义的“好的理由”而终止服务。如果参与者没有个人协议，或者如果

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目录表

该《个人协议》未明确规定正当理由，不得将该参与者的服务终止视为有正当理由。

2.22“激励性股票期权”或“ISO”是指根据第5条授予合格参与者的期权，该期权被指定为激励性股票期权，旨在满足守则第422节的要求。

2.23“个人协议”是指参与者与公司或任何其他雇主之间关于受雇于公司或其他雇主或作为公司外部董事提供服务的书面协议(奖励协议除外)。

2.24“内幕人士”系指在有关日期须遵守该法第16(A)条的报告要求的个人。

2.25“关键员工”是指在授予期权时，拥有(根据守则第424(D)节的含义)拥有公司所有股票类别总投票权的10%(10%)以上的公司股票或任何“母公司”或“子公司”(分别属于守则第424(E)或(F)节的含义)的参与者。

2.26“纳斯达克”是指“纳斯达克”股票市场或其后继者。

2.27“非合格股票期权”或“NQSO”是指根据第5条授予合格参与者的期权，该期权不打算满足守则第422节的要求，或在其他方面不符合该等要求。

2.28“纽约证券交易所”是指纽约证券交易所或其后继交易所。

2.29“期权”是指激励性股票期权或非限制性股票期权。期权应在适用的奖励协议中被指定为激励性股票期权或非合格股票期权，如果没有此类指定，应视为非合格股票期权。此外，任何最初打算并被指定为奖励股票期权的期权，由于任何原因不符合准则第422节的要求，应被视为非限定股票期权，涉及根据第5.2节不符合奖励股票期权资格的全部或部分。

2.30“期权价格”是指参与者可以根据期权购买股票的价格。

2.31“其他奖励”是指根据第9条授予的任何形式的股权或与股权有关的奖励，但期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票或绩效单位除外。

2.32“董事以外”指非本公司雇员或任何其他雇主的董事会成员。

2.33“参赛者”是指获奖的合格参赛者。

2.34“付款日期”应具有第5.6节中规定的含义。

2.35“履约期”应具有第8.2节中规定的含义。

2.36“履约股份”指第8条下的奖励，按股份估值，其价值可于有关履约期间内完成委员会于颁奖时或其后厘定的业绩目标时，以交付委员会厘定的财产(包括但不限于现金或股份或两者的任何组合)的方式支付予参与者。

2.37“业绩单位”是指第8条规定的奖励，其价值由委员会确定(或参照委员会指定的估值公式确定)，其价值可通过交付委员会确定的财产支付给参与者，包括但不限于现金或股票，或两者的任何组合，在相关业绩期间实现委员会在奖励时或之后确定的业绩目标时支付。

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目录表

2.38“计划”是指本文件中提出并可不时修改的Wolfspeed股份有限公司2023年长期激励薪酬计划。

2.39“前置计划”应具有第1.5节中给出的含义。

2.40“报销费用”应具有第3.6节中给出的含义。

2.41“受限制股份”指根据细则第7条授予的股份，该等股份的发行附有委员会可全权酌情决定施加的限制(S)，包括但不限于对保留有关股份、出售、转让、质押或转让该等股份、投票及/或收取有关股份的任何现金股息的权利的任何限制，该等限制可于委员会认为适当的时间、分期或其他时间分开或合并失效。

2.42“受限股票单位”系指第7条规定的奖励，其价值可通过交付委员会确定的财产(包括但不限于现金或股票，或两者的任何组合)支付给参与者，该奖励的价值可通过交付委员会确定的财产支付给参与者，并且具有委员会可全权酌情施加的限制(S)，包括但不限于对保留此类奖励、出售、转让、质押或转让此类奖励和/或接受与此类奖励有关的任何现金股息等价物的权利的任何限制，这些限制可在委员会单独或同时、分期或以其他方式失效。视乎委员会认为适当而定。

2.43“限制期”是指受限股票或受限股票单位受到一项或多项限制的期限，这些限制将根据时间推移、业绩目标的实现或另一项或多项事件的发生而失效，由委员会确定并在适用的奖励协议中规定。

2.44“特区价格”是指在行使特区时从股票的公平市价中减去的数额，以确定特区行使时应支付的金额。

2.45“股份”是指公司的一股普通股，每股票面价值0.00125美元，该股份可根据第4.4节的规定进行调整。

2.46“股票增值权”或“股票增值权”指根据第6条授予的奖励，该奖励规定应以股票及/或现金支付的金额由委员会厘定，相等于股票增值权行使当日股份的公平市价超过特区价格的部分。

2.47“串联特区”应具有6.1节中所给出的含义。

2.48除授标协议另有规定外，“服务终止”系指参与者因任何原因(不论自愿或非自愿)而终止受雇于雇主，或如属董事以外的机构，则指外部董事因任何原因(不论自愿或非自愿)而终止向公司提供的服务。尽管如上所述，如果参与者在作为雇员终止服务后立即成为向雇主提供服务的顾问或独立承包商，这种作为顾问或承包商的无缝继续服务应构成对参与者作为雇员时授予的奖励的服务的继续。此外，如果外部董事在作为外部董事雇员的服务终止之前或之后成为本公司或任何其他雇主的雇员，则该雇用将构成参与者在担任董事会成员期间所获奖励的服务延续。关于参加者是否已终止雇用或服务的决定，应由委员会自行决定。在授标协议中使用的“终止雇佣”意味着服务的终止，反之亦然。

第三条行政管理

3.1委员会的组成。本计划由委员会管理。委员会应由两名或以上外部董事组成，由董事会任命。董事会应填补委员会的空缺，并可不时撤换或增加委员会成员。除根据细则第10条授予外部董事的奖励外，董事会可全权酌情行使委员会根据本计划行使的任何权力，以代替委员会行使该权力，在此情况下，凡提及委员会应指董事会。除非委员会另有指示，否则委员会须由委员会的薪酬委员会担任。

3.2委员会的权威.

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目录表

(a)委员会有充分和专有的酌情决定权解释本计划的条款和意图以及本计划附带或与本计划相关的任何奖励协议或其他协议或文件，以及解释和管理本计划的权利和权力，选择有资格获得奖励的人，并在所有与授予奖励和证明奖励的奖励协议内容有关的事项上采取行动，包括但不限于，确定期权、股票增值权、限制性股票、受限股票单位、业绩股份、业绩股票单位、业绩单位或其他受奖励制约的奖励的数量和形式、条款、每项奖励的条件和期限，以及符合本计划规定的任何修订。委员会可通过其认为适当的一般适用于本计划管理的规则、条例和程序。委员会还应被授权代表所有附属公司和子公司就本计划的所有目的采取行动。

(b)委员会可以其认为合适的方式纠正计划或任何授标协议中的任何缺陷、提供任何遗漏或协调任何不一致之处。

(c)如本公司因收购另一公司或商业实体而承担尚未支付的雇员福利奖励或未来作出该等奖励的权利或义务，委员会可酌情对本计划下的奖励条款作出其认为适当的调整。

(d)在以下情况下，委员会有权酌情决定奖励对奖励的影响以及对个人在本计划下的雇员身份或董事以外的身份的影响(包括参与者是否应被视为经历了服务终止或其他身份变更)，以及在以下情况下奖励的授予、到期或丧失：(I)受雇于不再具有雇主资格的实体的任何个人，(Ii)任何缺勤假，(Iii)在公司和任何其他雇主(包括关联公司)工作地点之间的任何转移，或反之亦然。(Iv)参与者的身份从雇员变为顾问或董事会成员的任何变化，或反之亦然；及(V)应雇主或本公司的要求受雇于任何合伙企业、合资企业、公司或其他不符合雇主要求的实体的任何雇员。

(e)委员会根据本计划授权作出或作出的所有行动、决定及决定，或与本计划的管理、运作及解释有关的任何问题，包括本计划任何及所有条款的可分割性，均为最终决定，并对各方均具约束力，包括本公司、其股东、参与者、合资格参与者及其遗产、受益人及继承人。委员会应考虑其认为与作出或作出有关行动、决定及决定有关的因素，包括但不限于董事、本公司任何高级职员或雇员及委员会可能选择的律师、顾问及会计师的建议或意见。参赛者或其他获奖者只能以委员会的行动、决定或决定是武断或反复无常的或非法的为由，对委员会对此人或该奖的行动、决定或决定提出异议，而对这种行动、决定或决定的任何审查应仅限于确定委员会的决定或行动是否武断、任性或非法。

3.3有关外地司法管辖区的规则。尽管本计划中有任何相反规定，委员会仍可自行决定修改或更改本计划的条款，以符合合格参与者所在的每个非美国司法管辖区的要求，或满足本计划的目的和目的；为这些目的制定一个或多个子计划；并制定行政规则和程序，以促进该等非美国司法管辖区的本计划的运作。

3.4授权的转授。委员会可随时随时酌情将其认为适当的权力转授给委员会的一名或多名成员(但在奖励内部人士方面，任何这种转授应至少授予委员会的两名成员)。除向内部人士颁奖外，委员会可随时及不时酌情将第3.2及3.3节规定的任何或全部权力及酌情决定权授予一名或多名委员会成员以外的人士，并在任何股份交易所的法律及规则所容许的范围内行使该等权力及酌情权。

3.5授标协议。根据本计划授予的每一项奖励均应由奖励协议予以证明。每份授标协议应遵守和纳入委员会可能指示的《计划》的适用条款和条件，以及不与《计划》相抵触的任何其他条款和条件，包括但不限于与服务终止后果有关的规定。应向参赛者提供此类文件的副本，委员会可以但不必要求参赛者签署授标协议副本或以其他方式确认参赛者接受授标协议的规定。参与者应

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目录表

在任何情况下，通过行使奖励或根据奖励获得任何利益，应被视为接受了向参与者交付的关于奖励的奖励协议的规定。

3.6赔偿。除他们作为董事会成员或委员会成员可能享有的其他弥偿权利外，公司须弥偿委员会成员并使其免受损害：(I)委员会成员因根据或没有根据计划或根据计划授予的任何裁决采取行动或没有采取行动而实际和必要地因任何诉讼、诉讼或法律程序的抗辩或与其上诉有关而招致的合理开支，包括律师费；(Ii)他们为了结该等诉讼、诉讼或法律程序而支付的所有款项，只要此类和解得到公司选定的独立法律顾问的批准，以及(Iii)他们为满足在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中的判决而支付的所有金额，但委员会成员在履行职责时疏忽或行为不当的事项除外(本协议下报销的所有金额均称为“报销费用”)；但在提起任何该等诉讼、诉讼或法律程序后60天内，委员会成员须以书面向公司提供机会，由公司自费处理该等诉讼、诉讼或法律程序并提出抗辩。在履行与本计划有关的责任时，委员会成员应有权依赖本公司高级管理人员或员工、本公司会计师或本公司律师提供的信息和/或建议而采取或不真诚采取的任何行动，委员会成员不承担任何责任。报销费用的权利受守则第409a节的约束，适用于委员会成员在世期间；公司应不迟于委员会成员发生此类报销费用的日历年度的下一个日历年末支付每笔报销费用；委员会成员在一个纳税年度可获得的报销费用金额不影响委员会成员在任何其他纳税年度可获得的报销费用金额；报销费用的权利不受清算或交换任何其他福利的约束。

第四条受该计划约束的股票

4.1合计限制。

(a)根据第4.4节规定的调整，根据本计划项下的奖励可发行的股票总数为(I)3,500,000 加上(Ii)在紧接生效日期前根据前身计划获授权发行而其后根据前身计划不再用作奖励的股份数目(“奖励池”)。上文第(Ii)项所述股份包括紧接生效日期前根据前身计划获授权发行，且(X)于2023年10月29日不受前身计划下未予授予的奖励，或(Y)于2023年10月29日受前置计划下未予奖励及其后到期、注销或以其他方式终止、未行使或因任何理由而未使用的股份。为免生疑问，在2023年10月29日或之后，将不再根据前身计划提供任何资助 但截至该日，《前置计划》下的所有未决裁决应继续受《前置计划》及其授予时所依据的协议管辖。

(b)根据根据该计划授予的ISO，可发行多达2500,000股股票。否则，奖励池应适用于根据本计划授予的所有类型的奖励；每种奖励类型没有最大股票数量限制。此类股份应从授权但未发行的股份中获得，包括在公开市场或私下交易中购买的股份。

4.2股份清点规则.

(a)每个期权应被视为一股受奖励的股票，并从奖励池中扣除。

(b)可以股份结算的每股限制性股票和每个限制性股票单位及其他奖励应被视为一股受奖励的股份，并从奖励池中扣除。不能以股份结算的限制性股票单位和其他奖励不会导致从奖励池中扣除。

(c)可以以股票结算的每一股绩效股票或绩效股票单位，应根据绩效股票或绩效股票单位为实现目标业绩而支付的股份数量，计算为一股应受奖励的股票，并从奖金池中扣除。可以以股票结算的每个业绩单位应被算作需要奖励的股份数量，其依据是业绩单位为实现目标业绩而支付的股份数量，该数量通过将授予时业绩单位的价值除以授予时股票的公平市值来确定，这一数量应从奖励池中扣除。在这两种情况下，如果稍后根据高于目标的表现确定奖项，

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根据上述规定的适用方法计算的与高于目标业绩相对应的股份数量应在结算时从奖池中扣除；如果后来根据低于目标的业绩来确定奖励，则应将根据上述指定的适用方法计算的与低于目标业绩相对应的股份数量添加回奖池。绩效股票、绩效股票单位和不能以股票结算的绩效单位不得从奖池中扣除。

(d)每一项可能以股份结算的股票增值权，应计为一股受奖励的股票，并从奖励池中扣除。不得以股份结算的股票增值权不得从奖池中扣除。

(e)如果根据本计划授予或待发行的任何股票因任何原因没有发行，或公司从参与者或参与者的受让人手中重新收购，原因包括但不限于：(I)没收受限股票或受限股票单位；(Ii)终止、到期或取消期权、股票增值权、绩效股票、绩效股票单位或其他奖励；(Iii)根据第14.2条扣缴税款的股票(期权或股票增值权除外)；或(Iv)以现金代替股份的奖励结算，则该等股份应可根据本计划下的奖励再次发行，并应重新加入奖励池。尽管本协议有任何相反规定：(I)根据计划或前身计划行使股票增值权的股份；(Ii)因行使期权或股票增值权(如适用)而交出的股份，或因行使期权或股票增值权(如适用)而交出的股份，或与公司就根据计划或前置计划授予的期权或股票结算增值权所承担的预扣税款义务有关的股份；(Iii)根据计划或前身计划以股票结算增值权净额结算或净行使后未予发行的股份；及(Iv)本公司以行使根据计划或前身计划授予的购股权或股票增值权所得款项购买的股份，此后不得根据本计划发行，亦不得重新加入奖池。

4.3个人限制。根据第4.5节的规定进行调整：(I)在任何一个会计年度，根据本计划授予任何一名参与者的受期权或股票增值权约束的股票总数不得超过3,000,000股；(Ii)在任何一个会计年度，根据本计划授予任何一名参与者的受限股票或受限股票单位奖励的股票总数不得超过1,000,000股；(3)在任何一个会计年度内，可授予任何一名参与者的绩效股票、绩效股票单位和绩效单位(截至授予日的价值)合计的最大数量应等于2,000,000股的价值(基于每个绩效股票、绩效股票单位和绩效单位下可支付的最高金额)；以及(Iv)在任何一个财政年度内可授予任何一名参与者的其他奖励的最高总数(截至授予日的价值)应等于500,000股的价值(这一限制应基于根据其他奖励可以支付的最高金额而适用)。第4.2节(A)至(D)分段中规定的乘数不适用于适用第4.3节的前述限制。

4.4董事奖之外的奖项。根据第4.5节规定的调整，在任何单一会计年度内授予董事以外的任何机构的所有奖项的授予日公允价值合计(根据适用的财务会计规则计算)，加上在该会计年度内支付给董事以外的此类机构的任何现金费用，不得超过750,000美元。

4.5股份调整。公司资本发生变化，如股票拆分、股票反向拆分、股票分红等；或任何公司交易，如公司的重组、重新分类、合并或合并或分离，包括剥离公司或公司出售或以其他方式处置其全部或部分资产，公司公司结构的任何其他变化，或向股东的任何分配(普通现金股息除外)，导致流通股或因此交换或取代其位置的任何证券被交换为不同数量或类别的公司股票或其他证券，或任何其他公司的股票或其他证券；或流通股持有人收到的本公司或任何其他公司的新的、不同的或额外的股份或其他证券；则委员会应在其认为必要和适当的情况下在以下方面作出公平调整：

(a)构成第4.1节规定的奖池的股票或其他证券的数量和类别；

(b)第4.3节规定的在任何一个财政年度内可授予任何一个参与者的奖励总数的限制；

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目录表

(c)未完成奖励项下未发行或转让的股票或其他证券的数量和类别；

(d)已发行期权项下的期权价格、已发行股票增值权项下的特别行政区价格以及为结算已发行期权和股票增值权而转让的股份数量；以及

(e)任何奖励和奖励协议的条款、条件或限制，包括收购股份的应付价格。

预期如有可能，上述任何调整应符合适用的法律规定，以及有关税务(包括但不限于并在有关情况下适用的法规第424条及第409A条)及会计(以不触发任何与该等调整有关的收益计提)的适用要求。

在不限制上述一般性的情况下，委员会对在这种情况下是否需要进行调整以及任何这种调整的范围和性质作出的任何善意决定应是最终的、最终的，并对所有人具有约束力。

在本细则第15条条文的规限下，即使本章程细则有任何其他相反规定，在不影响本章程项下保留或可供使用的股份数目的情况下，委员会可按其认为适当的条款及条件，授权根据本计划发行或收取与任何合并、合并、收购财产或股票或重组有关的利益，但须遵守守则第409A节及守则第422及424节(视何者适用而定)下的规则。

4.6对奖励归属的限制。尽管本协议有任何相反规定，根据本协议授予的奖励不得在授予之日后的一(1)年内更快地授予，但这种最低归属要求不适用于：(I)委员会提前或加速授予或行使(完全或按比例)委员会酌情决定权，包括但不限于参与者退休、死亡或残疾或控制权变更的情况；(Ii)涉及股份总数不超过第4.1节第一句可供奖励的股份数目5%的奖励(该数目可根据本计划不时调整)；。(Iii)与根据本公司或其任何附属公司订立的合并、收购或类似交易而承担、转换或替代的奖励相关而授予的替代奖励；。(Iv)代替完全既得现金债务交付的股份；。以及(V)在授予之日的一周年和下一次股东年度会议之后至少50周之后的下一次年度股东大会上授予外部董事的奖励.

第五条股票期权

5.1授予期权。在符合本计划规定的情况下，委员会可随时和不时地向符合条件的参与者授予选择权。委员会在确定授予每个参与者的认购权的股份数量方面拥有唯一的酌处权。委员会可授予参与者ISO、NQSO或其组合，并可根据参与者的不同而不同地授予此类奖励；前提是只有员工才能获得ISO。尽管本细则第5条有任何相反规定，除特别指定为受守则第409A节规限的期权外，期权只可授予于授予本公司或本公司或该等实体在链中每一实体中拥有控股权(在财务条例第1.409A-1(B)(5)(Iii)(E)条所指的范围内)的实体链中的另一实体授出直接服务的个人。尽管本计划有任何其他相反的规定，参与者无权获得根据本计划授予的未行使期权的股息或股息等价物。

5.2授标协议。每份购股权授出须藉授予协议予以证明，该协议须列明购股权价格、购股权期限、购股权所涉及的股份数目、购股权归属及可行使的条件，以及委员会厘定的其他条款。授奖协议应进一步明确授奖的目的是ISO还是NQSO。未被指定为ISO或未通过或不符合ISO(即使被指定为ISO)的选项的任何部分应为NQSO。

5.3期权价格。每次授予期权的期权价格不得低于授予期权当日股份公平市价的100%(100%)。尽管有前一句话，授予的期权的期权价格可以低于股票公平市值的100%

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如授予该期权以取代本公司在企业合并中承担的先前由某实体授予的奖励，则授予该期权，但前提是委员会认为该期权价格对于保留被替换奖励的经济利益是适当的，并且不会损害该期权的豁免不受守则第409A条的约束(除非委员会在授予该期权时明确和明确放弃该豁免)。

5.4期权的存续期。每项期权应在授予时由委员会决定的时间到期；但是，委员会可以延长在适用法律或公司政策不允许参与者行使该期权时到期的任何期权的期限，以达到规范第409a、422条或其他适用法律允许的范围；此外，条件是，任何期权不得迟于其授予日期的第七(7)周年或第五(5)周年而行使这是如果是授予关键员工的ISO，则为其授予日期的周年纪念日。

5.5期权的行使。根据本计划授予的期权可在委员会批准的时间内行使，并受委员会在每个情况下批准的限制和条件的约束和条件，包括与参与者在公司或任何雇主雇用或提供服务有关的条件，这些条件不必对每个授予或每个参与者相同。委员会可在奖励协议和/或个人协议中规定，奖励的授予将加速，或适用于奖励的其他限制仅在以下情况下失效：(I)参与者死亡、残疾或退休(如适用的奖励协议所定义)，(Ii)与控制权变更有关，或(Iii)根据15.5节。不允许推迟期权收益。

5.6付款。行使购股权的方式为向本公司或其指定代表递交书面或电子行使通知，列明将行使购股权的股份数目，并符合委员会可能不时于或根据授予协议订立的任何要求。全额支付期权价格(减去之前从参与者那里收到的获得期权的任何金额)必须在付款日期或之前支付，定义如下。期权价格应支付给公司：(A)现金，(B)委员会批准的现金等价物，(C)如果委员会批准，通过投标以前获得的股份(或交付该等股份的所有权证明或证明)，其在行使时的总公平市场价值等于期权总价(但投标的股份必须由参与者持有委员会要求的任何期间)，(D)通过(A)、(B)和/或(C)的组合，和(D)由委员会全权酌情明确批准或接受的任何其他方法。委员会亦可在符合适用证券法限制的情况下，或以委员会认为符合计划目的及适用法律的任何其他方式，准许在联邦储备委员会T规则所允许的情况下进行无现金操作。“付款日期”应指无现金行使中的销售交易(无论是否根据无现金行使实际支付)将与标的期权行使相关的结算日期。除非委员会另有授权，否则在支付全部购股权价格之前，不得交付任何股份。

5.7期权的不可转让性.

(a)激励性股票期权。根据本计划授予的任何ISO不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或质押，除非通过遗嘱或世袭和分配法。此外，根据本计划授予参与者的所有ISO，在其有生之年只能由该参与者或其法定代表人行使。在任何情况下，ISO不得出于价值或对价而转让。

(b)不合格股票期权。除符合证券和其他适用法律、规则和条例的参与者授标协议中另有规定外，除遗嘱或继承和分配法外，不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或质押根据本条第5条授予的NQSO。此外，除授标协议另有规定或委员会在任何时候另有决定外，根据本条第5条授予参与者的所有NQSO在其有生之年只能由该参与者或其法定代表人行使。在任何情况下，NQSO不得出于价值或对价而转让。

5.8国际标准化组织的特别规则。尽管有上述规定，在任何情况下，任何关键员工都没有资格以低于ISO授予之日股票公平市价的1010%(110%)的期权价格获得ISO，也没有资格获得迟于ISO授予五(5)周年日可行使的ISO。授予参与者的激励性股票期权(在守则第422节的含义内)在任何日历年(根据本计划和雇主的所有其他激励性股票期权计划)首次可行使的股票的公平总市值不得超过100,000美元。为此目的，应在授予特定激励股票期权之日确定该特定激励股票期权的公平市值。如果参与者超过了这十万美元($100,000)的限制，则根据本计划授予该参与者的奖励股票期权，按照财政部法规第422节所要求的范围和顺序，将自动成为

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目录表

根据本计划授予的NQSO。仅出于确定根据本计划可授予的ISO的限制的目的，第4.2节关于从奖池中补充或放弃扣减的规定应仅在守则第422节及其颁布的条例允许的范围内适用。

第六条股票增值权

6.1授予非典型肺炎。在符合本计划的条款和规定的情况下，可按委员会决定的金额和条款，在任何时间和时间向符合条件的参与者发放SARS。股票增值权可以授予符合条件的参与者，与根据本计划第5条授予的期权相关，也可以独立于任何期权授予。股票增值权使股票增值权持有人有权在规定的期限内行使特别行政区，并获得一笔总价值相当于股票公平市价超过特别行政区价格的金额乘以行使特别行政区的股份数量的款项。就购股权授予的特别行政区(“串联特别行政区”)将使相关购股权持有人有权在为行使购股权而指定的期限内交出未行使的期权或其部分，并因此获得一笔总价值相当于股份公平市价超过期权价格的金额乘以该期权项下已交还的股份数量或部分的款项。尽管本细则第6条有任何相反规定，除特别指定须受守则第409A条规限的SARS外，SARS只可授予于授予特区之日向本公司或本公司或其他该等实体于链中每一实体拥有控股权(按财务条例第1.409A-1(B)(5)(Iii)(E)条所指)拥有控股权的实体链中的另一实体提供直接服务的个人。尽管本计划有任何其他相反的规定，参与者无权获得根据本计划发放的未行使特别行政区的股息或股息等价物。

6.2授标协议。每项特别行政区授予须以授予协议作为证明，该协议须列明特别行政区的价格、特别行政区的期限、特别行政区所涉及的股份数目、特别行政区的归属及可行使的条件，以及委员会决定的其他条款。

6.3连环SARS。每一串联特区应遵守与相关期权相同的条款和条件，包括对可转让的限制，只有在该期权可行使的范围内才可行使，并应在相关期权终止或失效时终止或失效并停止行使。授予与ISO有关的股票增值权必须与授予ISO同时进行。关于非合格资质，这笔赠款可以与非合格资质同时发放，也可以与以前根据第5条授予的未行使且未终止或失效的非合格资质有关。

6.4付款。委员会有权在每份授标协议中单独决定与行使特别行政区有关的付款是以现金、股票或两者的任何组合的形式支付。以股份支付的，股份数量以行使股份之日的公允市值为准。

6.5萨普莱斯。每次授予特别行政区的特别行政区价格由委员会决定，不得低于授予特别行政区当日股票公平市价的100%(100%)。尽管有上述规定，倘若授予特区以取代本公司在业务合并中承担的实体先前授予的奖励，则该特区可获授予低于授予该特区当日股份公平市价的100%(100%)的特区价格，但前提是委员会认为该特区价格是适当的，以保留被取代的奖励的经济利益，并且不会损害特区豁免受守则第409A条的规限(除非委员会在授予特区时明确及明确放弃该项豁免)。

6.6非典型肺炎的持续时间。每个特别行政区将在授予时委员会决定的时间终止；但是，委员会可以延长在适用法律或公司政策不允许参与者行使该特别行政区时到期的任何特别行政区的期限；此外，条件是任何特别行政区不得迟于其授予日期的七(7)周年才可行使。

6.7SARS的演练。根据本计划授予的特别服务须于委员会于每一情况下批准的时间行使，并受委员会就个别情况批准的限制及条件所规限，包括与参与者受雇于本公司或任何雇主或由其提供服务有关的条件，而该等条件不必对每项授予或每名参与者相同。委员会可在奖励协议和/或个人协议中规定，奖励的授予将加速，或适用于奖励的其他限制仅在以下情况下失效：(I)参与者死亡、残疾或退休(如适用的奖励协议所定义)，(Ii)与控制权变更有关，或(Iii)根据15.5节。在行使串联特别行政区时，根据相关期权须行使的股份数目

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目录表

须自动减去已交出的认购权或其部分所代表的股份数目。行使特别行政区的方式为向本公司或其指定代表递交书面或电子行使通知，列明行使特别行政区的股份数目，并符合委员会可能不时提出的任何要求。

6.8非典的不可转移性。除非授标协议另有规定，或委员会在任何时候根据证券和其他适用法律、规则和条例作出其他决定，否则根据本条第6条授予的任何特别行政区不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或质押，除非是通过遗嘱或继承法和分配法。此外，除授标协议另有规定或委员会在任何时候另有决定外，根据本条第6条授予参与者的所有SARS，在其有生之年只能由该参与者或该参与者的法定代表人行使。在任何情况下，不得为了价值或对价而转让特区。

第七条限制性股票和限制性股票单位

7.1有限制股份及有限制股份单位的授予。可向符合条件的参与者颁发限制性股票奖励和限制性股票单位奖励，以此作为委员会全权酌情确定将对雇主的成功运营作出重大贡献的未来服务表现的一种激励。在有关授予外部董事的第11条的规限下，限制性股票或限制性股票单位的奖励可以单独或与根据本计划授予的其他奖励一起进行，可以是当前授予的限制性股票或限制性股票单位，也可以是延期授予的限制性股票或限制性股票单位。

7.2限制性股票/单位奖励协议.

(a)总体而言。每项限制性股票/单位奖励应由一份奖励协议予以证明，该协议应列明委员会确定的奖励条款，包括但不限于限制性股票或授予的限制性股票单位的数量；为每股限制性股票或限制性股票单位支付的收购价(如果有的话)，该价格可以高于、等于或低于一股的公平市价，并且可以为零，但须遵守适用法律规定的最低代价；适用于限制性股票/单位的任何限制，例如继续服务或实现业绩目标，或两者兼而有之；限制期的长短，以及任何情况，例如死亡、伤残、退休(定义见适用的奖励协议)或控制权的变更，是否会缩短或终止限制期；以及受限制的股票单位是否将以现金、股票或现金与股票的组合结算。限制期可以是任何期限。裁决可规定限制期在限制期内按月或更长时间分期付款，由委员会酌情决定。

(b)授标协议的执行。尽管有第3.5条的规定，限制性股票或股票单位奖励必须在第一个归属日期或委员会指定的其他期限之前通过签署受限股票/单位奖励协议或以其他方式以电子方式接受奖励，并支付所需的任何价格(如果有的话)来接受。受限制股票或受限制股票单位奖的预期获奖者不享有任何有关该奖项的权利，除非及直至该获奖人已签署一份受限制股票/单位奖协议并已将其完整签署副本送交本公司，或以其他方式以电子方式接受该奖项，并以其他方式遵守该奖项的适用条款及条件。

7.3不可转让。除本条第7条或授予协议另有规定外，参与者收到的限制性股票或限制性股票单位不得在限制期内出售、交换、转让、质押、转让、质押、质押或以其他方式处置，或如属限制性股票单位，则不得出售、交换、转让、质押或以其他方式处置，直至交付股份或就限制性股票单位支付其他款项之日为止，除非是通过遗嘱或继承及分派法。此外，除奖励协议另有规定外，参与者在限制性股票或限制性股票单位奖励项下的权利在参与者有生之年仅提供给参与者或参与者的法定代表人。

7.4证书。向参与者授予限制性股票时，限制性股票应当登记在参与者的名下。证书如已发出，可由本公司保管，直至限制期届满或直至限制失效为止，及/或发给参与者并以参与者的名义登记，并附有适当的限制性图例，并须遵守适当的停止转让令。如果委员会要求，参与者应向公司交付一份或多份空白背书的与限制性股票有关的股票权力。如限制期届满时，受该限制期规限的受限制股票并无先行没收，则该等股份的非限制股票须交付予参与者。

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目录表

7.5股息和其他分配。除本条第7条或奖励协议另有规定外，获得限制性股票奖励的参与者在该奖励方面应享有公司股东的所有权利，包括股份投票权(如果有)，该等股份具有投票权和获得任何股息的权利；然而，在所有情况下，(I)限制期内有关限制性股票股份的任何股息或其他分派须自动递延及再投资于额外的限制性股票股份，或由参与者支付予本公司，两者均受与相关奖励相同的归属限制所规限；及(Ii)支付该等股息及其他分派的所有条款及条件均须包括在与奖励有关的奖励协议内，并在所需范围内符合守则第409A条。委员会应决定是否应为这些金额支付利息(如果有的话)、任何此类利息的利率以及适用于这些金额的其他条款(同样，但所有这些条款应在需要的范围内符合守则第409a节)。获得限制性股票单位奖励的参与者不拥有投票权，仅在奖励协议与奖励相关的范围内才可就该等受限股票单位累计股息等价物；但在所有情况下，(I)就该限制性股票单位奖励支付的股息等价物应受到与相关奖励相同的归属限制，及(Ii)支付该等股息等价物的所有条款和条件应包括在与奖励相关的奖励协议中，并应在需要的范围内遵守守则第409A节的要求。

7.6短期延期。如果本节所述的奖励是409a奖励，并面临守则第409a节所指的重大没收风险(或将在构成重大没收风险的条件得到满足后授予)，则根据奖励(或根据授予奖励的承诺)应支付的任何赔偿金应不迟于奖励不再存在重大没收风险之日起60天内全额支付(参与者无权指定付款年份)，除非委员会在授予奖励时另有明确规定。

第八条业绩份额和业绩单位

8.1授予绩效股票/绩效股票单位/绩效单位。在本计划条款及条文的规限下，合资格参与者可获授予履约股份、履约股份单位(“PSU”)及履约单位，金额及条款由委员会随时及不时厘定。

8.2业绩股票/业绩股票单位和业绩单位的价值。每个业绩单位应有一个由委员会在授予时确定的初始值。每一股绩效股票或绩效股票单位的初始价值应等于授予之日股票的公平市值。除适用于本奖项的任何非业绩条款外，委员会应酌情设定业绩目标，根据业绩目标的实现程度，确定将支付给参赛者的业绩份额、业绩存量单位、业绩单位或这三个部分的数量和/或价值。就本条第8条而言，为确定与奖励有关的支付和/或授予的程度，必须达到业绩目标的时间段应称为“业绩期”。委员会可以--但没有义务--参照第10条规定的业绩衡量标准来确定此类业绩目标。

8.3业绩股/单位收益。在符合本计划条款的情况下，在适用的绩效期间结束后，绩效股票、绩效股票单位或绩效单位的持有人有权获得参与者在绩效期间赚取的绩效股票、绩效股票单位或绩效单位的数量和价值的支付，这取决于相应绩效目标的实现程度和任何适用的非绩效条款的满足程度。委员会可在奖励协议和/或个人协议中规定，绩效股票、绩效股票单位或绩效单位仅在以下情况下仍可赚取：(I)在参与者死亡或残疾的情况下，(Ii)在参与者“退休”的情况下(该术语在适用的奖励协议中定义)，(Iii)与控制权变更相关的，或(Iv)根据15.5节。

8.4绩效股票、绩效股票单位或绩效单位的支付形式和时间。根据本计划和适用奖励协议的条款，委员会可自行决定以现金或股票或其他奖励(或其组合)的形式支付赚取的业绩股份、业绩股票单位和业绩单位，其公平市场总值等于在适用业绩期间结束时赚取的业绩股份、业绩股票单位和业绩单位的价值。任何此类股份可在委员会认为适当的任何限制下授予。委员会对这类奖项的支付形式和时间的决定应在与授予该奖项有关的授标协议中作出规定。

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目录表

尽管如上所述，在本条第8条所述的奖励是409a奖励并受到守则第409a节所指的重大没收风险(或将在构成如此重大的没收风险的条件得到满足后给予)的范围内，根据该奖励(或根据授予奖励的承诺)应支付的任何赔偿金应不迟于该奖励不再存在如此重大的没收风险之日起60天内全额支付(参与者无权指定付款年份)。除非委员会在颁奖时另有明确规定。

8.5股息和其他分配。获得绩效股票、绩效股票单位或绩效单位奖的参与者不具有投票权。获得业绩股份、业绩单位、业绩单位奖或受业绩条件限制的任何其他奖励的参与者，仅在与该奖励有关的奖励协议中规定的范围内，才可就该等奖励应得股息等值；但(I)受业绩条件限制的该等业绩股份、业绩单位、业绩单位或其他奖励应付的任何股息等价物应受与相关奖励相同的归属限制，及(Ii)支付该等股息等值的所有条款及条件须包括在与该奖项有关的奖励协议内，并在所需范围内符合守则第409A节的规定。

8.6不可转让。除本第8条或适用的奖励协议另有规定外，绩效股票、绩效股票单位和绩效单位不得出售、交换、转让、质押、转让或以其他方式转让或质押，除非通过遗嘱或继承和分配法。此外，除适用的奖励协议另有规定外，参与者在绩效股份、绩效股票单位和绩效单位方面的权利在参与者的有生之年只能由参与者或参与者的法定代表人享有。在任何情况下，绩效股票、绩效股票单位或绩效单位不得因价值或对价而转让。

第九条其他奖项

委员会有权具体说明委员会认为符合本计划目的和公司利益的其他形式的股权奖励的条款和规定，这些奖励没有在上文中描述。其他奖励可规定全部或部分基于股份价值或未来价值的现金支付，用于收购或未来收购股份，或上述任何组合。尽管如上所述，如另一项奖励的价值以股份在不同时间点的价值差异为基础，则除非另一项奖励是以取代本公司在企业合并中承担的实体先前授予的奖励而授予，否则授予或行使价格将不会低于授出日股份公平市价的100%，但前提是委员会认为另一项奖励保留了被取代的奖励的经济利益，并豁免遵守守则第409A条的规定。 获得其他奖励的参与者只能在与其他奖励相关的奖励协议规定的范围内就该其他奖励累计股息等价物；但条件是：(I)就该其他奖励支付的任何股息等价物应受到与基础奖励相同的归属限制，以及(Ii)支付该等股息等价物的所有条款和条件应包括在与其他奖励相关的奖励协议中，并应在需要的范围内遵守守则第409A节的要求。

第十条绩效衡量标准

10.1总体而言。委员会可酌情在任何奖项中列入表现条件或目标。委员会可规定一个业绩起始值，低于该起始值将不支付任何补偿金额，委员会可规定对不同业绩水平支付不同数额的补偿。

10.2绩效衡量标准。如果委员会将奖励规定为特定的业绩目标，则委员会应在确定业绩目标时通过或确认该业绩目标的书面定义。绩效目标可能与特定的产品、工作范围、客户或客户组、地理区域和/或其他公司衡量标准有关。此外，绩效衡量的形式可以基于公司、雇主(或其实体)、附属公司、部门、业务单位、服务线、部门或地理位置或其任意组合来衡量。该计划所采用的业绩计量可反映实体的绝对业绩，或实体业绩与一组同行实体的业绩的相对比较，或所选业绩计量的已公布或专门指数或其他外部计量。如果委员会为某一奖项规定了一个以上的个人业绩目标，委员会还应以书面形式规定必须实现其中一个、全部或某些其他数量的目标。仅作为说明，可据此采用的绩效衡量标准

B-14

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目录表

第10节确定绩效奖励的支付和/或归属程度，包括但不限于：收益、每股收益、综合税前收益、净收益、净收入、营业收入、EBIT(息税前收益)、EBITDA(利息、税项、折旧和摊销前收益)、毛利率、营业利润率、利润率、收入、收入增长、市场增值、市场份额、经济增值、回报指标(包括但不限于股本回报率、投资回报率、资产回报率、净资产回报率和资本回报率)。股东总回报、利润、营业利润、经济利润、资本化经济利润、税后利润、税前利润、现金、现金流量指标(包括但不限于经营现金流量、自由现金流量、现金流量回报和每股现金流量)、销售额、销售额、销售增长、资产、存货周转率、生产率比率、股价、成本、单位成本、费用目标或比率、撇账水平、经营效率、经营费用、客户满意度、费用水平的改善或实现、营运资金、营运资金水平的改善或达到、债务、债务与股本比率、债务削减、资本目标和/或完成收购、处置、项目或其他特定事件或交易、设计、产品产量、制造能力或其他运营指标和关键绩效指标，以及人力资本目标，如多样性、股权和包容性(DEI)。这种计量也可以基于公认会计准则、非公认会计准则或委员会确定的其他会计方法区别或标准。.任何业绩衡量办法可按年计量，或按年度累计计量，按绝对基准计量，或按预先确定的目标计量，按前几年的业绩计量，或按指定的实体比较组计量，或按委员会规定的已公布指数或股票市场指数或其他指数计量。委员会应具体规定衡量某一特定奖项的业绩目标的期限.

10.3委员会对业绩目标实现情况的确定；调整。对于根据具体业绩目标颁发的每个奖项，委员会应在适用业绩期间结束后在行政上可行的期间内确定该业绩期间的业绩目标是否已经实现，如果已经实现，委员会应以书面证明并确定适用的业绩指标项下应支付的金额。如果绩效期间的绩效目标或目的没有实现，委员会仍可根据委员会认为适当的标准支付全部或部分奖金，包括但不限于个人绩效、全公司绩效或雇用参与者的特定雇主实体或附属公司、部门、部门、区域或服务线或职能的绩效。

在确定是否实现了任何业绩目标或目的时，委员会可包括或排除任何或所有不寻常或非经常性项目，包括但不限于：(1)与雇主(或相关实体和关联公司)的重组或重组有关的费用、成本、福利收益或收入；(2)停产经营、商誉、其他无形资产、长期资产(非现金)、房地产战略、诉讼或诉讼解决办法(如和解、判决或律师费)、或货币或商品波动；以及(2)适用法律、法规或会计原则变化的影响。此外，委员会可在其认为公平的情况下调整某一业绩期间的任何业绩目标，以确认影响雇主(或相关实体和附属机构)的不寻常或非重复性事件、税务法律或条例或会计程序的变化、合并、收购和资产剥离，或委员会可能确定的任何其他因素。如果业绩目标是以股票价格为基础的，那么如果发生任何股息、股票拆分、股份合并、资本重组或公司资本结构的其他变化，任何合并、合并、分拆、重组、部分或全部清算或其他资产分配(正常现金股息除外)、发行购买证券的权利或认股权证或任何其他具有与上述任何一项类似效果的公司交易，委员会应对委员会出于善意自行决定的为防止淡化或扩大参与者的权利而公正地确定的业绩目标作出或规定调整。

第十一条对外部董事的奖励

对外部董事的奖励可以是非限制性股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、其他奖励或其组合。

第十二条受益人指定

在委员会允许的范围内，《计划》下的每一参与方均可在其领取任何或全部福利之前，不时指名道姓，在他或她去世的情况下向其支付《计划》下的任何一项或多项福利(这些受益人可以是临时或连续的)。如果允许进行任何此类指定，委员会应自行决定为此类指定制定规则和程序。除非委员会制定了不同的规则和程序，否则每个此类指定应撤销同一参与者之前的所有指定，应采用公司规定的格式，并只有在参与者以书面形式向

B-15

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目录表

在参加者有生之年担任委员会的指定代表。如果没有任何此类指定，在参与者死亡时仍未支付的福利应支付给参与者的遗产。

第十三条延期

委员会可允许或要求参与者推迟收到因限制性股票或限制性股票单位限制失效或豁免而应支付给该参与者的现金或股票，或延迟满足与绩效股票、绩效股票单位或绩效单位有关的任何要求或目标。如果需要或允许进行任何此类延期选举，委员会应自行决定为此类延期制定规则和程序，委员会可作出其认为必要的安排，包括转换为本计划所规定的、具有同等价值的另一种形式的授标，以便允许参与者就此类延期缴纳税款。颁奖委员会要求或允许的任何延期应符合守则第409a节的规定。

第十四条预提税金

14.1预提税金。本公司有权并有权扣除或扣留或要求参与者向本公司汇款，以满足法律或法规要求对因本计划或任何奖励而产生的任何应税事件扣缴的联邦、州和地方税(国内或国外)。在履行该等义务之前，本公司不应被要求发行股份或确认该等股份的处置。

14.2股份扣缴。除委员会另有决定或奖励协议中另有规定外，对于在行使期权或SARS时、在限制性股票或限制性股票单位限制失效时、在实现与业绩股份或业绩单位有关的业绩目标时、或因根据本合同授予的奖励而产生或与之相关的任何其他应税事件以股份结算时所需预扣的税款，除非经委员会同意作出其他安排，参与者应通过以下方式满足预提要求：(I)在确定纳税之日，本公司扣缴具有公平市值的股票，其金额等于但不超过以最低法定预扣费率(或委员会确定的不会导致不利会计或税务待遇的任何更高费率)履行公司预扣义务所需的金额，或(Ii)如果委员会批准，授权出售相当于但不超过按最低法定预扣费率(或委员会确定的不会导致不利会计或税务待遇的任何较高费率)履行公司预扣义务所需的金额的股份。所有此类扣留安排均应受到委员会自行决定认为适当的任何限制或限制。

第十五条修订及终止

15.1图则的修订。委员会可随时终止或不时修订本计划的全部或部分内容，但除非适用法律或适用的上市标准要求，否则此类行动不得对先前根据本计划授予的任何奖励的任何权利或义务产生不利影响，除非受影响的参与者书面同意。本公司在按守则第422条或任何进行股票交易的证券交易所或报价或交易系统的规则或其他适用法律所要求的范围内修订计划前，亦须征得股东的批准。

15.2修改裁决；重新定价。委员会可随时以与计划条款不相抵触的方式修改未完成的奖励；但是，如果委员会确定此类修改对参与者不利，则除非参与者书面同意该修改，否则该修改无效，除非适用法律可能要求按照15.4节的规定或奖励协议的规定进行修改。在不与本计划和前述条款相抵触的范围内，委员会可在未征得参与者同意的情况下，随时以不对参与者不利的方式修改未完成的授标协议。尽管有上述规定，委员会不得允许或实施重新定价，除非符合第4.4节的规定或重新定价得到公司股东的批准；就此而言，重新定价是对未偿还期权或特别行政区条款的修订，以分别降低该期权或特别行政区的期权价格或特别行政区价格，或取消、交换、替代、买断或交出未偿还期权或特别行政区，以换取现金、另一奖励或期权或特别行政区，其期权价格或特别行政区价格分别低于原始期权或特别行政区的期权价格或特别行政区价格(或根据美国公认会计惯例或任何适用的证券交易规则的进一步定义)。尽管本第15.2节另有规定，(I)除非经修订的授标协议符合守则第409a节的要求，否则授标协议的任何修改不得导致授标受守则第409a节的约束，以及(Ii)受守则第409a节约束的授标协议的任何修改不得导致此类授标协议(或基础授标)违反守则第409a节。

B-16

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目录表

15.3终止计划。自生效之日起十周年后，不得根据本计划授予任何奖励。但是，根据本计划的条款和条件以及与该等奖励相对应的奖励协议，在生效日期十周年或之前根据该计划授予的奖励在该日期之后仍未完成。

15.4取消裁决/追回赔偿.

(a)委员会可全权酌情在奖励协议中规定，如果参与者从事任何“有害活动”(定义见下文)，委员会可取消、撤销、暂停、扣留或以其他方式限制或限制截至参与者从事有害活动第一天起的任何未到期、未行使、未支付或延期的奖励，除非因本计划的另一期限或任何其他协议的实施而提前终止，即使本计划中有任何其他相反的规定。在不限制前述一般性的情况下，奖励协议亦可规定，如参与者于停止从事任何有害活动日期前的任何时间行使购股权或特别行政区、收取业绩单位派息、收取或归属奖励下的股份、或归属或收取股票单位下的派息，则参与者可被要求向本公司支付受奖励股份当时的公平市价超出参与者为该等股份支付的总价。此外，本计划下的所有奖励(以及与奖励达成和解的付款和股份，以及从出售该等财产所收到的任何收益)，在董事会不时修订的任何政策中规定的范围内，包括为遵守多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第954节、该法第10D-1条以及纽约证券交易所或纳斯达克的上市标准(视情况而定)的要求而采取的政策，本公司必须予以追回。

(b)就本节而言，除授标协议另有规定外，“有害活动”系指委员会真诚确定的下列任何行为：(I)违反公司或任何雇主与参与者之间关于披露机密信息或商业秘密、招揽员工、客户、供应商、被许可人、许可人或承包商或提供竞争性服务的任何协议；(Ii)构成原因的行为(如上文第2.6节所述，不考虑任何个别协议中的任何原因定义)，无论参与者的雇佣是否因此终止；(Iii)作出或导致或试图促使任何其他人士作出任何书面或口头陈述，或传达任何贬低本公司或任何其他雇主或以任何方式反映本公司或雇主负面的资料；(Iv)不当披露或以其他方式滥用有关本公司或任何雇主的任何机密资料；或(V)参与者拒绝或未能应本公司要求以本公司满意的形式提供证明，证明其并无从事第(I)至(Iv)条所述的任何活动。

15.5假定或加速颁奖。如出售本公司全部或实质上所有资产或股票，本公司与另一法团合并或合并成另一法团，以致本公司股东在紧接合并前以其持有的本公司股票换取现金及/或另一实体的股份，或委员会认为适用的任何其他公司交易(“公司活动”)，则在公司活动举行时尚未完成的每项奖励，须由该继承法团或该继承法团的母公司或附属公司取代(并视情况作出调整)。除非该等继任法团不同意接受奖励或以同等奖励取代，在此情况下，委员会可规定参与者有权就所有股份(包括以其他方式不能行使该期权或其他奖励的股份，或就受限制股票或受限制股份单位规定所有限制将失效)行使购股权或其他奖励，以代替该项承担或替代。如果委员会在企业活动中完全行使期权或其他奖励以代替假设或替代，委员会应通知参与者，如果企业活动未在一定期限内成功完成，则可完全行使该期权或其他奖励，期限为自通知之日起十五(15)天(或委员会规定的其他期限)，如果未行使，该期权或其他奖励将在该期限届满时终止。此外，委员会亦可根据在有关情况下应支付予股份持有人的分派或代价，就任何或所有未偿还奖励或可交付予任何或所有未偿还奖励持有人的现金、证券或财产作出现金支付拨备。委员会可在现金结算的情况下采用其认为合理的未偿还奖励估值方法，而就期权、特别行政区或类似权利而言，但不限于其他方法，该等结算可仅根据就该事件或就该事件应付的每股金额超过(如有)该奖励的期权价格或特别行政区价格(视何者适用而定)而厘定，并可以高于该事件或就该事件应付的每股金额的期权价格或特别行政区价格注销，而无须向持有该等期权或特别行政区的人士支付任何款项。根据第15.5条采取的任何行动只有在符合守则第409a条的范围内，才对409a裁决有效。

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目录表

第十六条杂项条文

16.1对股份的限制。根据本计划交付的所有股票应遵守委员会根据美国证券交易委员会、任何进行股票交易的证券交易所或报价或交易系统以及任何适用的联邦、州、地方或外国法律的规则和规定所建议的停止转让令和其他限制，委员会可在任何该等证书上放置一个或多个图例，以适当参考该等限制。在作出这样的决定时，委员会可以依靠公司的律师的意见。尽管本计划有任何其他规定，本公司不承担根据本计划交付任何股票或根据本计划进行任何其他利益分配的责任，除非此类交付或分配符合所有适用法律(包括但不限于1933年证券法的要求)，以及股票交易所在的任何证券交易所或报价或交易系统的适用要求。

16.2股东的权利。除第7条或适用的限制性股票奖励协议另有规定外，获奖励限制性股票的每名参与者均享有股东对该等股份的所有权利，包括在该等股份拥有投票权及收取股息及其他分派的范围内的投票权(如有)。任何获授予认购权或股票增值权利的参与者，在成为该等股份的记录持有人之日之前，对该奖励所涵盖的任何股份(包括但不限于投票权)，并不享有任何股东权利。除本计划或奖励协议另有规定外，获授予限制性股票单位、业绩股份、业绩股票单位或业绩单位的参与者，在成为该等股份的记录持有人之日之前，对该奖励所涵盖的任何股份(包括但不限于投票该等股份的权利)，不享有任何股东权利。

16.3没有默示权利。本计划或根据本计划授予的任何奖励不得赋予任何参与者继续为雇主服务或担任董事会成员的权利，或以任何方式干涉雇主随时终止其雇佣或其他服务关系的权利。除董事会批准的范围外，根据本计划授予的任何奖励不得被视为根据任何雇员福利计划、遣散费计划或雇主为其雇员的利益而作出的其他安排下的福利计算的薪金或补偿。在根据本计划实际授予奖项之前，任何参与者都无权要求获得该奖项。如任何人士根据本计划取得收取本公司付款的权利，则除委员会另有规定外，该等权利不得大于本公司无资金及无抵押的一般债权人的权利。

16.4遵守法律。本计划和奖励的授予应遵守所有适用的联邦、州、地方和外国法律、规则和法规，以及任何政府或监管机构可能需要的批准。本条例中有关遵守该法第16b-3条规定的任何规定，不适用于非内部人士参与者参与计划的情况。如委员会认定，根据任何证券交易所或受任何奖励的任何法律的规定，在任何证券交易所上市、注册或取得任何奖励的股份的资格，作为授予该等奖励或根据该等奖励发行或购买股份的条件或与授予该等奖励或根据该等奖励发行或购买股份有关的条件，是必要或适宜的，则不得全部或部分(如适用)行使该奖励，不得支付(如适用)该奖励，以及不得根据该奖励(如适用)发行任何股份，除非该等上市、注册或资格的生效不受委员会不可接受的任何条件所规限。

16.5遵守《守则》第409A条。在任何情况下，本计划的解释和实施应符合以下两点：(I)根据守则第409a节的要求，与409a奖励有关；(Ii)维持期权、SARS和限制性股票的守则第409a节的豁免，以及任何旨在满足守则第409a节规定的短期延期例外的奖励。如果《计划》关于遵守守则第409a节的规定与根据《计划》发布的任何授标协议的规定之间存在冲突，则《计划》的规定以《计划》的规定为准。此外，委员会根据《计划》可能拥有的任何自由裁量权不适用于409a裁决，只要这种自由裁量权与《守则》第409a条相冲突。此外，为避免因守则第409a(A)(2)(B)(I)节而违反守则第409a(2)(B)(I)条下的适用规则，根据奖励支付的任何款项应延迟至最早的付款日期，以符合守则第409a(A)(2)(B)(I)节的规则(关于与离职有关的向指定员工的分配所需延迟六个月的规定)。如果409A奖励规定在受奖者终止雇员身份或董事服务终止时付款，则409A奖励应被视为要求在个人在守则第409A节所指的“离职”时付款。如果奖励被视为不符合守则第409A条，则本公司、董事会、委员会或其指定人或代理人，或其任何关联公司、受让人或继任者(均为“受保护方”)，如真诚地或依赖律师(可能是本公司的律师)或由受保护方以外的人作出或承担的与本计划有关的行动、不作为、决定、决定或任何其他角色，本公司、董事会、委员会或其指定或代理人，或其任何关联公司、受让人或继任者，均不承担任何责任。

B-18

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目录表

16.6总部设在美国以外的员工。尽管本计划有任何相反的规定，为了遵守公司或任何雇主(或雇主的关联公司和/或其子公司)运营或拥有员工或董事的其他国家/地区的法律，除本计划第3.3节规定的行政权力外，委员会有权和授权：(A)决定哪些关联公司和子公司应受本计划的保护；(B)决定美国以外的雇主的哪些员工和/或董事有资格参加本计划；(C)修改授予美国境外雇员和/或董事的任何奖励的条款和条件，以符合适用的外国法律；(D)建立次级计划，并修改行使程序和其他条款和程序，只要这些行动是必要的或可取的；以及(E)在奖励作出之前或之后，采取其认为适宜的任何行动，以获得批准或遵守任何必要的地方政府监管豁免或批准.尽管有上述规定，委员会不得根据本协议采取任何违反适用法律的行动，也不得授予任何奖项。为清楚起见，此处包含的条款和条件可在非美国司法管辖区更改，应在该非美国司法管辖区的计划和/或授标协议的书面附录中反映，委员会根据第16.6节制定的计划条款和程序的这些子计划和修改也应作为附录附在本计划文件中。

16.7举报人保护。本计划或任何奖励协议中未包含任何内容：(I)应被视为禁止任何参与者回应法院或其他政府当局的传票或命令，以作证或提供证据，或从事受《萨班斯-奥克斯利法案》保护的其他行为；(Ii)应被视为禁止任何参与者真诚地向调查涉嫌违反任何反歧视或其他就业相关法律的任何联邦、州或地方政府机构、机构或官员提供真实信息，或根据任何官方调查、听证、审判或程序收集信息或证据；(Iii)意图以任何方式恐吓、胁迫、威慑、说服或补偿任何参与者提供、扣留或限制任何通信，其程度为《美国法典》第18编第201、1503或1512节或州或联邦法律的任何类似或相关规定所禁止的；及(Iv)旨在要求任何参与者在向任何政府机构或实体报告任何可能违反联邦法律或法规的行为(“举报人披露”)之前，向本公司、任何联属公司或任何附属公司或任何该等实体的代理人发出通知，或在任何参与者作出任何该等举报人披露后，向本公司、任何联属公司或任何附属公司或任何该等实体的任何代理人发出通知。

16.8员工的调动。公司雇员或任何雇主从一个雇主(或雇主的关联公司或子公司)调到另一个雇主(或另一个雇主的关联公司或子公司)时，除非适用法律规定，否则不应被视为终止雇用；如果雇员被安排休军假、伤残假、病假或委员会认为继续保持雇佣关系的其他缺勤假，也不应被视为终止雇用。如果雇员的雇佣或其他服务关系是与雇主的关联企业或子公司，而该实体不再是雇主的关联企业或子公司，则当该实体不再是该雇主的关联企业或子公司时，应视为已终止雇佣关系，除非该雇员将该雇员的雇佣或其他服务关系转让给该雇主或其剩余的关联企业或子公司。

16.9接班人。本计划的条款对公司及其继承人和受让人具有约束力。

16.10税务选举。各参加者应就其根据守则第83(B)条或其任何类似条文作出的任何选择，迅速向委员会发出书面通知。尽管有前一句话，委员会可将任何奖励的条件定为未根据守则第83(B)条作出选择的参与者。

16.11无零碎股份。本公司不得根据本计划或任何奖励发行或交付任何零碎股份；委员会酌情决定，本公司将没收零碎股份的价值或以现金支付代替零碎股份。

16.12所有权的交付。在下列时间之前，本公司没有义务发行或交付本计划下的股份所有权证据：

(a)获得公司认为必要或可取的任何政府机构的批准；以及

(b)根据本公司认为必要或可取的任何适用的国家或外国法律或任何政府机构的裁决，完成股份的任何登记或其他资格。

B-19

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目录表

16.13无法获得权威。如本公司未能(经合理努力)取得任何具司法管辖权的监管机构的授权，而本公司的法律顾问认为该授权是合法发行及/或出售本协议项下的任何奖励或股份所必需的，则本公司将免除因未能发行及/或出售该等奖励或股份而须承担的任何责任，而该等奖励或股份并未获得所需的授权.

16.14未经认证的股份。在本计划规定发行反映股票转让的证书的范围内，此类股票的转让可以在无证书的基础上进行，但不得受到适用法律或任何证券交易所规则的禁止。

16.15法制建设.

(a)可分割性。如果本计划或授标协议中的任何条款在任何司法管辖区内无效、非法或不可执行，或将导致本计划或授标协议不符合委员会认为适用的任何法律，则该条款应被解释或修改为符合适用法律，或者，如果在委员会决定不对计划或授标协议的意图进行实质性改变的情况下无法解释或被视为修改，则应予以删除，而计划或授标协议的其余部分应保持完全有效。

(b)性别和数量。在上下文允许的情况下，任何性别的词语应包括另一性别，单数词语应包括复数，复数词语应包括单数。

(c)治国理政法。在联邦法律没有先发制人的范围内，本计划和本合同项下的所有授标协议应按照北卡罗来纳州的实体法解释并受其管辖，不包括任何冲突或选择或法律规则或原则，否则可能会将本计划或授标协议(视情况而定)的解释或解释指向任何其他司法管辖区的实体法。除非适用的授予协议另有规定，否则获奖者被视为服从北卡罗来纳州联邦和州法院的专属管辖权和地点，以解决可能因该计划或该授予协议而产生或与之相关的任何和所有问题。

B-20

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目录表

			Wolfspeed股份有限公司 4600硅片驱动器 北卡罗来纳州达勒姆，邮编：27703
						网上投票 在会议之前 -转至 Www.proxyvote.com或扫描上面的二维码 使用互联网传输您的投票指令和电子传递信息，直到美国东部时间2023年10月22日晚上11：59。当您访问网站时，手持代理卡，并按照说明获取您的记录并创建电子投票指导表。 在会议期间 -转至 Www.VirtualSharholderMeeting.com/WOLF2023 你可以通过互联网出席会议，并在会议期间投票。准备好用箭头标记的框中打印的信息，并按照说明进行操作。
						投票电话：1-800-690-6903 使用任何按键电话传输您的投票指令，直到美国东部时间2023年10月22日晚上11：59。打电话时手持代理卡，然后按照说明进行操作。 邮寄投票 在您的委托卡上签名、注明日期，并将其装在我们提供的已付邮资的信封中退回或退还给Wolfspeed股份有限公司。C/o Broadbridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。
若要投票，请用蓝色或黑色墨水在下面的方块上打上记号：
			V22593-P98270			把这部分留作你的记录
分离并仅退回此部分
这张代理卡只有在签名和注明日期时才有效。

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目录表

Wolfspeed股份有限公司 董事会建议您投票支持以下内容：

为 全

扣留 全

对所有人来说 除

如不获授权投票予任何个别获提名人，请注明“为所有获提名人”，并在下一行填上获提名人的编号。

1.董事选举 提名者： 01)格伦达·M·多尔恰克 约翰·C·霍奇 03)克莱德·R·侯赛因 04)达伦·R·杰克逊 05)Duy-Loan T.Le

06)格雷格·A·洛 07)约翰·B·雷普格尔 08)马文·A·莱利 09)史黛西·J·史密斯 10)托马斯·H·沃纳

¨

¨

¨

董事会建议你对提案2、3、4和5投赞成票，对提案6投一年票： 2.批准修订公司章程，将普通股法定股数从2亿股增加到4亿股。

为 ¨

vbl.反对，反对 ¨

弃权 ¨

3.Wolfspeed股份有限公司的批准。2023年长期激励薪酬计划。

¨

¨

¨

4.批准任命普华永道会计师事务所为截至2024年6月30日的财政年度的独立审计员。

¨

¨

¨

5.咨询(不具约束力)投票批准高管薪酬。

¨

¨

¨

一年

两年

三年

弃权

6.就未来就高管薪酬问题进行咨询投票的频率进行咨询(不具约束力)投票。

¨

¨

¨

¨

本委托书所代表的股份经适当执行后，将按以下签署的股东(S)在本委托书中指示的方式投票。如果没有作出指示，将对项目1、2、3、4和5进行表决，并对提案6进行为期一年的表决。如有任何其他事项提交大会或其任何续会，本委托书所指名的人士将酌情投票，具体详情载于日期为2023年9月8日的股东周年大会通知及委托书声明，现确认已收到该通知。

请准确地在本委托书上签名。股份联名持有时，各持股人应当签字。在签署为遗嘱执行人、遗产管理人、受托人、受托人或监护人时，请注明全称。如签署人为公司，请由获正式授权的人员签署公司全名，并注明全称。如签字人为合伙公司，请由获授权人士签署合伙公司名称。

签名[请在方框内签名]

日期

签名(共同所有人)

日期

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目录表

有关年度会议代理材料可用性的重要通知：

通知、委托书和年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。

V22594-P98270

本委托书是代表董事会征集的。

Wolfspeed股份有限公司 股东周年大会 2023年10月23日

签署人特此委任格雷格·A·洛威和布拉德利·D·科恩，以及他们各自作为签署人的代理人和事实代理人，有充分的替代权，代表签署人，并按照本委托书中的指示，对签署人有权在2023年公司股东周年大会(“年度会议”)上投票的Wolfspeed股份有限公司(“公司”)的全部股票投票，年会将在www.VirtualShareHolderMeeting.com/WOLF2023上举行，并亲自在公司位于达勒姆达勒姆硅谷4408号执行会议中心的公司办公室投票。北卡罗来纳州27703,2023年10月23日星期一下午12：00当地时间及其任何和所有休会。

这份委托书一旦执行得当，将按照股东的指示进行投票表决。如果没有做出这样的指示，将投票选举背面列出的董事会、提案2、3、4和5的被提名人，提案6的被提名人的任期为一年。

请用随附的回邮信封在这张委托书上注明签名、注明日期并及时寄回。

继续，并在背面签字