美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 8-K

当前报告

根据第 13 或 15 (d) 节

1934 年《证券 交易法》 

报告日期（最早报告事件的日期）： 2023 年 8 月 31 日

PASSAGE BIO, INC

（注册人的确切姓名在其 章程中指定）

(267) 866-0311

（注册人的电话号码，包括 区号）

不适用

（如果自 上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果 申请意在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 230.405 条）或 1934 年《证券 交易法》（本章第 240.12b-2 条）第 12b-2 条所定义的 新兴成长型公司。

新兴 成长型公司 x

如果是新兴成长型公司 ，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或 修订的财务会计准则。 ¨

项目 3.01。关于退市或未能满足继续上市规则或标准的通知 ；上市转让。

2023 年 8 月 31 日，Passage Bio, Inc. (”公司”) 已收到通知 (”通知”) 来自纳斯达克股票市场有限责任公司的上市资格人员 (”斯达克”）由于公司普通股 的收盘价已连续30个工作日跌至每股1.00美元以下，因此公司不再遵守纳斯达克上市规则5450 (a) (1) 规定的继续在纳斯达克全球精选市场上市的最低出价要求 。该通知对公司普通股在纳斯达克全球精选市场的上市没有直接影响 。根据纳斯达克上市规则第5810 (c) (3) (A)， 已向公司提供了180个日历日的初始合规期，或者直到2024年2月27日，以重新遵守最低出价要求 。为了恢复合规，公司普通股的收盘价必须在2024年2月27日之前的至少连续10个工作日内达到或超过每股1.00美元 1.00美元。

如果公司在2024年2月27日之前仍未恢复合规 ，则如果公司申请将其普通股上市 转移到纳斯达克资本市场，则可能有资格获得额外的180个日历日的宽限期。要获得资格，公司必须满足其上市股票市值的持续上市要求 和纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准（最低出价要求 除外），并提供书面通知，表示其打算在必要时通过反向股票拆分来弥补在 第二个合规期内的最低买入价缺口。如果纳斯达克工作人员确定公司 无法弥补缺陷，或者如果公司没有资格获得额外的合规期，则纳斯达克将发出通知 ，表示该公司的普通股将被退市。公司将有权对将其普通股除名的决定提出上诉，在上诉程序完成之前，普通股将继续在纳斯达克全球精选市场上市。

公司正在考虑 可能针对本通知采取的行动，以重新遵守持续的上市要求，但目前尚未就回应 做出任何决定。无法保证公司能够重新获得 对最低出价要求的遵守或以其他方式符合纳斯达克的其他上市标准。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求， 注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。