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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的季度报告
截至2023年6月30日的季度期间
或者
根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的过渡报告
在过渡期内                                         
委员会档案编号: 001-13007
CARVER BANCORP, INC.
(注册人的确切姓名如其章程所示)
特拉华 13-3904174
(州或其他司法管辖区
公司或组织)
(美国国税局雇主识别号)
西 125 街 75 号纽约纽约10027
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
注册人的电话号码,包括区号: (718) 230-2900

根据该法第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
普通股,面值每股0.01美元CARV纳斯达克股票市场有限责任公司
用勾号指明注册人 (1) 在过去 12 个月(或注册人必须提交此类报告的较短期限)中是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告,以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求。 þ 是的   o没有
用勾号指明注册人在过去 12 个月(或注册人必须提交此类文件的较短期限)中是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规(本章第 232.405 节)第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 þ 是的   o没有
用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器
加速文件管理器
非加速文件管理器规模较小的申报公司
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用勾号指明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第 12b-2 条)。 是的 ☑ 不是
注明截至最新可行日期,每类发行人普通股的已发行股票数量。
班级 截至 2023 年 8 月 11 日仍未完成
普通股,面值0.01美元 4,825,910




目录
 页面
第一部分
财务信息(未经审计)
 
第 1 项。
财务报表
 
截至2023年6月30日和2023年3月31日的合并财务状况报表
1
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月合并经营报表
2
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月综合收益(亏损)合并报表
3
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月综合权益变动表
4
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月合并现金流量表
5
合并财务报表附注
6
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
30
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
44
第 4 项。
控制和程序
44
第二部分。
其他信息
 
第 1 项。
法律诉讼
45
第 1A 项。
风险因素
45
第 2 项。
未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券
45
第 3 项。
优先证券违约
45
第 4 项。
矿山安全披露
45
第 5 项。
其他信息
45
第 6 项。
展品
46
签名
47




第一部分财务信息

CARVER BANCORP, INC.和子公司
合并财务状况表
(未经审计)
以千美元计,每股数据除外
2023年6月30日
2023年3月31日
资产  
现金和现金等价物:  
银行的现金和应付款$41,437 $42,298 
货币市场投资254 254 
现金和现金等价物总额41,691 42,552 
投资证券:
按公允价值可供出售52,192 53,843 
持有至到期,按摊销成本计算(公允价值为美元)2,107和 $2,221分别在2023年6月30日和2023年3月31日)
2,237 2,318 
投资证券总额54,429 56,161 
应收贷款:
房地产抵押贷款417,429 423,349 
商业商业贷款163,348 166,908 
消费贷款9,757 7,639 
贷款,总额590,534 597,896 
信用损失备抵金(5,858)(5,229)
应收贷款总额,净额584,676 592,667 
房舍和设备,净额2,975 3,174 
纽约联邦住房贷款银行(“FHLB-NY”)股票,按成本计算2,206 2,266 
应计应收利息1,981 1,911 
使用权资产11,701 12,311 
其他资产11,991 12,182 
总资产$711,650 $723,224 
负债和权益  
负债  
存款:  
不计息支票$105,111 $109,401 
计息存款:
计息检查49,053 49,473 
储蓄110,586 109,210 
货币市场141,495 150,348 
存款证184,821 178,694 
第三方托管2,096 3,303 
计息存款总额488,051 491,028 
存款总额593,162 600,429 
FHLB-NY 的预付款和其他借款51,062 51,090 
经营租赁责任12,544 13,173 
其他负债12,365 13,308 
负债总额669,133 678,000 
公平
优先股,(面值美元0.01每股: 11,55113,201D系列股票,清算优先权为美元1,000每股,分别于2023年6月30日和2023年3月31日已发行和流通)
11,551 13,201 
优先股(面值 $)0.01每股: 3,177E系列股票,清算优先权为美元1,000每股,截至2023年6月30日和2023年3月31日已发行和流通)
3,177 3,177 
优先股(面值 $)0.01每股: 9,000F系列股票,清算优先权为美元1,000每股,分别于2023年6月30日和2023年3月31日已发行和流通)
9,000 9,000 
普通股(面值) 0.01每股: 10,000,000授权股份; 7,017,5326,799,410已发行的股票; 4,513,7294,295,607分别于2023年6月30日和2023年3月31日已发行股份)
70 68 
额外的实收资本84,628 82,805 
累计赤字(49,993)(47,904)
库存股,按成本计算(2,503,803截至2023年6月30日和2023年3月31日的股票)
(2,908)(2,908)
累计其他综合亏损(13,008)(12,215)
权益总额42,517 45,224 
负债和权益总额$711,650 $723,224 
见合并财务报表附注
1



CARVER BANCORP, INC.和子公司
合并运营报表
(未经审计)
截至6月30日的三个月
千美元,每股数据除外
2023
2022
利息收入:  
贷款$6,811 $5,977 
抵押贷款支持证券149 159 
投资证券301 165 
货币市场投资533 72 
利息收入总额7,794 6,373 
利息支出:  
存款1,714 411 
预付款和其他借款578 148 
利息支出总额2,292 559 
净利息收入5,502 5,814 
(追回)信贷损失准备金6 (27)
扣除(收回)信贷损失准备金后的净利息收入5,496 5,841 
非利息收入:  
存管费用和收费577 555 
贷款费用和服务费64 119 
补助金收入20  
其他94 35 
非利息收入总额755 709 
非利息支出:  
员工薪酬和福利3,321 3,184 
净占用费用1,105 1,084 
设备,网477 514 
数据处理751 616 
咨询费100 150 
联邦存款保险费128 101 
其他1,790 1,758 
非利息支出总额7,672 7,407 
所得税前亏损(1,421)(857)
所得税支出  
净亏损$(1,421)$(857)
每股普通股亏损:
基本$(0.32)$(0.20)
稀释(0.32)(0.20)

见合并财务报表附注





2


CARVER BANCORP, INC.和子公司
综合收益(亏损)合并报表
(未经审计)
截至6月30日的三个月
以千美元计
2023
2022
净亏损$(1,421)$(857)
扣除税款的其他综合亏损:
可供出售证券的未实现亏损变动,扣除所得税支出0美元(由于全额估值补贴)(793)(3,614)
扣除税款的其他综合亏损总额(793)(3,614)
扣除税款后的综合亏损总额$(2,214)$(4,471)

见合并财务报表附注

3


CARVER BANCORP, INC.和子公司
合并权益变动表
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月
(未经审计)
以千美元计优先股普通股额外的实收资本累计赤字国库股累计其他综合收益(亏损)权益总额
截至2023年6月30日的三个月
余额 — 2023 年 3 月 31 日
$25,378 $68 $82,805 $(47,904)$(2,908)$(12,215)$45,224 
2016-13 年采用亚利桑那州立大学的累积效应调整— — — (668)— — (668)
净亏损— — — (1,421)— — (1,421)
扣除税款的其他综合亏损— — — — — (793)(793)
将D系列优先股转换为普通股(1,650)2 1,648 — — —  
股票薪酬支出— — 175 — — — 175 
余额 — 2023 年 6 月 30 日
$23,728 $70 $84,628 $(49,993)$(2,908)$(13,008)$42,517 
截至2022年6月30日的三个月
余额 — 2022 年 3 月 31 日$25,928 $67 $82,165 $(43,503)$(2,908)$(6,662)$55,087 
净亏损— — — (857)— — (857)
扣除税款的其他综合亏损— — — — — (3,614)(3,614)
将D系列优先股转换为普通股(550)1 549 — — —  
股票薪酬支出— — 20 — — — 20 
余额 — 2022 年 6 月 30 日
$25,378 $68 $82,734 $(44,360)$(2,908)$(10,276)$50,636 
见合并财务报表附注
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CARVER BANCORP, INC.和子公司
合并现金流量表
(未经审计)
截至6月30日的三个月
以千美元计
2023
2022
来自经营活动的现金流  
净亏损$(1,421)$(857)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整:
(追回)信贷损失准备金6 (27)
股票薪酬支出175 20 
折旧和摊销费用260 260 
贷款保费和折扣以及递延费用的摊销和增加,净额49 (65)
溢价和折扣的摊销和增加——证券61 132 
应计应收利息(增加)减少(70)94 
其他资产减少203 200 
其他负债减少(972)(9,524)
用于经营活动的净现金(1,709)(9,767)
来自投资活动的现金流 
本金支付、到期日和看涨投资的收益:可供出售799 3,135 
本金支付、到期日和看涨投资所得收益:持有至到期80 151 
购买银行拥有的人寿保险 (5,000)
为投资而持有的贷款,扣除还款/还款和(发放额)10,294 33,178 
从第三方购买的贷款(3,052)(8,901)
赎回(购买)FHLB-NY股票,净额60 (557)
购买房舍和设备(66)(50)
投资活动提供的净现金8,115 21,956 
来自融资活动的现金流量  
存款净减少(7,267)(39,823)
短期借款增加 10,000 
偿还长期借款 (3)
用于融资活动的净现金(7,267)(29,826)
现金和现金等价物的净减少(861)(17,637)
期初的现金和现金等价物42,552 61,018 
期末的现金和现金等价物$41,691 $43,381 
补充现金流信息:  
非现金融资和投资活动  
将优先股转换为普通股$1,650 $550 
已支付的现金用于:
利息$1,955 $559 
所得税72 17 
见合并财务报表附注
5


CARVER BANCORP, INC.和子公司
合并财务报表附注(未经审计)
注意事项 1。 组织

操作性质

Carver Bancorp, Inc.(独立为 “公司” 或 “注册人”)成立于1996年5月,其主要全资子公司是卡佛联邦储蓄银行(“银行” 或 “Carver Federal”)。Carver Federal的全资子公司是CFSB Realty Corp.、Carver Community Development Corp.(“CCDC”)和目前处于不活跃状态的CFSB Credit Corp.该银行有一家房地产投资信托基金——卡佛资产公司(“CAC”),成立于2004年2月。

“Carver”、“公司”、“我们” 或 “我们的” 是指公司及其合并子公司。该银行于1948年成立,并于1949年开始运营,名为卡佛联邦储蓄和贷款协会,这是一家联邦特许的共同储蓄和贷款协会。该银行于1986年改为联邦储蓄银行。1994年10月24日,该银行从共同控股公司结构转换为股票形式并发行 2,314,375其普通股的股份,面值 $0.01每股。1996年10月17日,该银行完成了对控股公司结构的重组(“重组”),成为该公司的全资子公司。

Carver Federal的主要业务包括通过其分行吸引存款账户,并将这些资金投资于抵押贷款和联邦储蓄银行允许的其他投资。该银行在纽约市设有七家分行,主要为其业务所在社区提供服务。

2003年9月,公司成立了Carver法定信托I(“信托”),其唯一目的是发行信托优先证券,并将所得款项投资于公司等额的浮动利率次级次级债券。根据会计准则编纂法(“ASC”)810 “合并”,出于财务报告的目的,Carver Factional Trust I是非合并的。2003 年 9 月 17 日,Carver 第一期法定信托发行 13,000股票,清算金额 $1,000每股浮动利率资本证券。出售这些信托优先债券的总收益为美元13百万,以及出售信托普通证券的收益为美元0.4百万,用于购买大约 $13.4该公司2033年到期的浮动利率次级次级债务证券的本金总额为百万美元。信托优先债券可从2008年9月17日或之后开始按季度面值赎回,公司可以选择从2008年9月17日或之后开始兑换,强制赎回日期为2033年9月17日。信托优先债券的现金分配是累积的,按年浮动利率支付,每季度重置一次,利润率为 3.05三个月伦敦银行同业拆借利率的百分比。在2017财年的第二季度,该公司申请并获得了监管部门的批准,以结清截至2016年9月的所有未偿债券利息支付。此类款项是在2016年9月支付的。根据协议条款,债券的利息已从2016年12月的付款开始延期,该协议允许将此类延期最多连续二十个季度,因为未经监管部门事先批准,公司不得付款。在2021财年的第四季度,公司申请并获得了监管部门的批准,可以在2021年6月之前结算所有未偿还的债券利息。全额付款已于2021年6月16日支付。该公司推迟了2021年9月17日的利息支付,但此后与费城联邦储备银行就未来的季度付款进行了讨论。已经为公司制定了申请监管部门批准以支付债券利息的简化流程。2021年12月16日,公司支付了2021年9月17日到期的递延利息和2021年12月17日到期的定期季度利息。2021年6月还款之后的所有季度利息支付均已支付,直至2023年6月还款。利率是 8.56%,递延利息总额为 $352023 年 6 月 30 日为一千人。

尽管Carver已暂停其普通股的定期季度现金分红,但将来,Carver可能会依靠Carver Federal的股息向股东支付现金分红并参与股票回购计划。近年来,Carver成功地通过其筹资活动独立获得现金,其中可能包括来自政府补助金或低于市场利率的贷款的现金。作为储蓄和贷款协会控股公司的子公司,Carver Federal必须在宣布每笔资本分配之前向OCC提交通知或申请(取决于拟议的股息金额)(以及向联邦储备银行提出申请)。除其他原因外,OCC将不允许任何可能导致Carver Federal未能满足OCC最低资本要求的拟议分红。
6


规则

2016年5月24日,该银行与OCC签订了正式协议(“协议”),以采取某些与合规相关的行动和其他行动。根据该协议,银行必须获得OCC的批准,然后才能进行董事或高级执行官的变动、支付股息和进行任何 “解雇协议付款”,该条款的定义见《美国法典》第12篇第1828(k)节和12 C.F.R. 第359部分。由于该协议,OCC向Carver发出了个人最低资本比率(“IMCR”)信,要求该银行将其一级杠杆率的最低监管资本水平维持在9%,将基于风险的总资本比率维持在12%的最低监管资本水平。该协议已于2023年1月18日终止。IMCR仍然有效。

该公司继续受到银行在该协议下所遵守的类似要求的约束。在影响其董事或高级执行官的任何变动之前,公司必须向联邦储备银行发出通知。如12 C.F.R. 第359部分所述,公司还受到解雇协议和赔偿金的限制。在以下情况下,必须获得联邦储备银行的书面批准:(1) 公司向其股东申报或支付股息,(2) 银行向公司申报或支付股息,(3) 公司对次级债券或信托优先证券进行任何利息或本金分配,(4) 购买或赎回公司股票以及 (5) 公司产生、增加或确定担保正常业务过程之外的长期债务。这些限制可能会影响我们的运营和财务业绩。

注意事项 2。 重要会计政策摘要

合并财务报表列报依据

合并财务报表包括公司、银行和该银行的全资或控股子公司Carver Asset Corporation、CFSB Realty Corp.、CCDC和CFSB Credit Corp. 的账目,后者目前处于非活跃状态。在合并中,所有重要的公司间账户和交易均已删除。

出于财务报告目的,该公司的子公司Carver法定信托I未与Carver Bancorp, Inc.合并。Carver Faction Trust I 成立于 2003 年,旨在发行 $132033年9月17日到期的浮动利率资本证券(“资本证券”)的总清算金额为百万美元和美元0.4数百万只普通证券(这是卡佛法定信托I的唯一有表决权的证券),这些证券由Carver Bancorp, Inc. 100%拥有,并使用所得款项收购了Carver Bancorp, Inc.发行的初级次级债券。Carver Bancorp, Inc.已根据与资本证券有关的信托协议为资本证券以及Carver法定信托I的所有义务提供了全额和无条件的担保。该公司不合并Carver法定信托I的账户和相关活动,因为它不是该实体的主要受益人。

当Carver在这些实体中拥有控股财务权益并被视为主要受益人时,可变利息实体(“VIE”)将根据需要进行合并。如果Carver既有 (a) 有权指导对实体经济表现影响最大的VIE的活动;以及 (b) 有义务吸收可能从可能对VIE产生重大影响的活动中受益的实体的损失,则通常被视为拥有控股财务权益并成为主要受益人。

合并财务报表是根据美国关于临时财务信息的公认会计原则(“GAAP”)以及10-Q表格和S-X条例第10条的指示编制的。因此,它们不包括GAAP要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。管理层认为,为公允列报而认为必要的所有调整(包括正常的经常性应计额)均已包括在内。截至2023年6月30日的三个月期间的经营业绩不一定代表截至2024年3月31日止年度的预期业绩。截至2023年6月30日的合并资产负债表来自该日未经审计的合并财务报表,但不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和脚注。在编制合并财务报表时,管理层必须作出影响截至该日终了期间财务状况和收入与支出合并报表之日的资产和负债额的估计和假设。这些未经审计的合并财务报表应与截至2023年3月31日止年度的10-K表年度报告一起阅读。须经重要估算和假设的金额包括信用损失备抵额、递延所得税资产的变现、可供出售证券的非临时减值的评估以及金融工具的公允价值。尽管管理层使用现有信息来确认贷款损失,但根据Carver Federal提供抵押贷款和其他信贷工具的地区的经济状况的变化,未来可能需要增加信用损失备抵额或未来减记所拥有的房地产。实际结果可能有所不同
7


这在很大程度上取决于这些假设。当前的市场状况增加了这些估计中判断的风险和复杂性。

前一期间的某些可比数额已重新分类,以符合本期的列报方式。这种重新归类对净收入或股东权益没有影响。

最近的事件

随着银行继续吸收高昂的监管成本并争夺有限的贷款需求,商业环境继续构成重大挑战。由于通货膨胀率的迅速上升,食品和能源价格大幅上涨。此外,自2022年3月以来,美联储在每次会议上都提高了联邦基金利率,尽管该利率在2023年6月的会议上保持稳定,但在最近的2023年7月会议上,该利率又上调了四分之一点至22年来的最高水平。对于卡佛来说,纽约市(“纽约市”)的经济环境尤其影响着我们的业务,因为纽约市在恢复疫情失业和恢复到疫情前的失业水平方面都落后于纽约州和全美其他地区。由于艺术和娱乐、食品和酒店业的就业人数继续保持在疫情前的高位以下,纽约市的失业率仍高达5.4%,超过了全国平均水平。

2023年3月,联邦存款保险公司被任命为硅谷银行和Signature Bank的接管人,此前他们经历了存款挤兑和其他流动性限制。按截至2022年12月31日的总资产衡量,当时,硅谷银行和Signature Bank分别是美国第16和第29大银行。硅谷银行和Signature Bank倒闭后,加州金融保护与创新部于2023年5月1日关闭了第一共和国银行,该部任命联邦存款保险公司为接管人。这些银行的关闭引发了全行业对流动性、存款外流和未实现证券损失的担忧,并削弱了公众对银行系统的信心。为了应对最近的这些事态发展,公司采取了多项先发制人的行动,其中包括主动与客户接触,以及采取措施最大限度地利用其资金来源。因此,该公司的流动性状况仍然充足。银行业的不利发展以及持续的高通货膨胀率和利率上升对市场波动的影响将取决于未来的发展,这些发展高度不确定且难以预测。

该公司正在密切关注其资产质量、流动性和资本状况以及贷款组合中的信用风险。管理层正在积极努力,尽量减少这种异常情况对当前和未来的影响,并继续在适当或必要时对业务进行调整,以降低风险。但是,这些因素和事件可能会对公司及其客户的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

第一季度通过新会计准则

2023年4月1日,公司通过了亚利桑那州立大学第2016-13号 “金融工具——信用损失(主题326)” 及其后续修正案,取代了关于确认和衡量金融资产信用损失的指导方针。被称为当前预期信用损失模型(“CECL”)的新要求将要求各实体采用基于预期亏损而不是蒙受损失的减值模型。公司采用了新的指导方针,使用修改后的追溯方法,对截至2023年4月1日的留存收益进行了累积效应调整。从2023年4月1日起的报告期的业绩在CECL下公布。前一时期的金额没有重报,而是按照所发生损失法报告的。亚利桑那州立大学2016-13年度的采用导致美元上涨0.7百万美元用于抵消与贷款有关的信贷损失。

信用损失准备金(“ACL”)

ACL是一个估值账户,从贷款组合的摊余成本基础中扣除,以显示预计将从贷款中收取的净金额。当管理层认为贷款余额已被证实无法收回时,贷款损失将从备抵额中扣除。管理层继续对先前扣除的余额进行收款,并将追回的款项作为ACL的补充。预期信用损失的衡量基于有关过去事件的信息,包括历史经验、当前状况以及合理且可支持的预测,这些预测会影响报告金额的可收取性以及在合理和可支持的时期之后恢复到历史水平。预期的信用损失是使用回归模型估算的,该模型基于公司和同行机构的历史数据。可以根据当前特定贷款的风险特征(例如承保标准、投资组合的差异、拖欠水平或期限的差异)以及环境条件的变化(例如经济状况、房地产价值或其他相关因素的变化)的差异,对模拟的损失估计进行调整。几乎所有资金池都使用贴现现金流(“DCF”)方法,采用4个季度合理且可支持的预测期和4个季度的回归期,其中ACL反映了摊销成本与预期现金流现值之间的差额。预期的现金流按有效利率进行贴现,现值的全部变化作为信用损失支出(或信用损失支出的逆转)报告。管理层按季度考虑违约概率
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经济预测,包括平民失业率和消费者价格指数以及使用Frye-Jacobs估计得出的违约假设下的损失。对于超过预测期的时期,亏损率将恢复到长期历史平均亏损水平,所有资金池的直线回归周期为4个季度。自2023年4月1日采用之日起,以及截至2023年6月30日的季度,所使用的假设没有变化。

在确定信贷损失时,公司选择将应计利息排除在摊销成本基础之外。贷款的应计应收利息包含在合并财务状况表的单独细列项目中。如果认为本金或利息的支付有疑问,或者贷款本金或利息的到期日超过90天或更长时间,则停止累积贷款利息,但担保充足且正在收款的贷款除外。当贷款处于非应计状态时,任何应计但未收的利息都将从当期收入中冲销。非应计贷款的利息收入在收到时根据贷款的可收性入账。

当存在类似的风险特征时,预期的信用损失将以集体资金池为基础进行衡量。具有相似风险特征的贷款被分为同质部分或资金池,用于计算备抵额。截至2023年3月31日和2023年6月30日,该公司的贷款组合细分如下:

一对四家庭——Carver Federal购买第一笔抵押贷款,这些贷款由作为业主主要住所的一到四处家庭房产和一到四户家庭住宅贷款的不合格抵押贷款担保。这些贷款根据适用的二级市场承保准则和销售要求进行承保。这些贷款的风险水平适中,这主要是由于总体经济状况造成的。

多户家庭——Carver Federal发放和购买追索权和无追索权的多户家庭贷款。与一至四户家庭贷款相比,多户家庭房地产贷款会带来额外的风险。这些贷款取决于此类建筑物的成功运营,并可能受到经济状况、行业集中度、标的物业估值、租赁条款、占用率/空置率以及多户住宅市场需求变化的重大影响。银行主要考虑房产产生足以支持还本付息的净营业收入的能力、借款人的财务资源、收入水平和管理专业知识、房产的适销性以及银行对业主/担保人的贷款经验。

商业地产(“CRE”)——CRE贷款主要包括用于在银行市场区域购买办公楼、混合用途物业、零售和教堂建筑或再融资的原始贷款。混合用途贷款由用于商业和住宅用途,但主要是商业用途的房产担保,被归类为CRE。银行主要考虑房地产产生的净营业收入支持还本付息的能力、借款人的财务资源、收入水平和管理专业知识、房产的适销性以及银行对所有者/担保人的贷款经验。银行还要求分配抵押财产中所有租户租赁的租金,并且可以从这些借款人那里获得个人担保,以获得额外的担保。CRE贷款通常比其他类型的贷款具有更高的风险水平,这主要是由于总体经济状况的影响以及对标的抵押品进行估值所涉及的复杂性。

商业——Carver Federal主要向位于其主要市场区域和周边地区的企业发放和购买商业和小企业管理局贷款。商业贷款通常由业主个人担保,也可能由其他抵押品担保,包括房地产、设备和库存。商业贷款受到总体经济状况影响的风险增加。小企业管理局的贷款由美国政府根据每个计划的百分比提供担保。

消费者(包括透支账户)——消费者投资组合包括向在几所加勒比海学校就读的医学生提供的学生贷款,以及通过与Bankers Healthcare Group, LLC和Upstart Holdings, Inc.的战略合作伙伴关系购买或发放的无抵押消费贷款。消费贷款通常是无抵押的,更容易受到经济状况下滑的影响。

由于预期亏损预测可能无法充分预测投资组合固有的亏损水平,因此世界银行每季度审查许多定性因素,以确定是否应根据这些因素中的任何一个调整储备。随着风险评级的恶化,一些定性因素往往会增加。考虑了许多定性因素,包括经济预测的不确定性、信贷质量趋势、估值趋势、集中风险、贷款审查质量、人员变动、利率上升的影响、外部因素和其他考虑因素。尽管定量计算包括根据全国平均值衡量统计经济状况,但另一项分析是
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在专门适用于公司地理区域和银行业的定性水平上进行表现,其中包括合理和可支持的预测。

资产负债表外信用敞口准备金

在正常业务过程中,银行签订了资产负债表外金融工具,包括提供信用证的承诺和信用证。此类金融工具在资金到位时记录在合并状况报表中。公司估计,除非公司无条件取消该债务,否则在合同期内,由于提供信贷的合同义务而面临信用风险,否则将为贷款承诺的预期信用损失准备金。银行不为无条件取消的无准备金贷款承诺记录任何准备金,因为可以取消风险敞口以防止未来的信用损失。无法无条件取消的无准备金贷款承诺的准备金包含在合并财务状况表中的其他负债中。管理层将考虑融资的可能性,并使用基于相关集合贷款分析损失率的贴现率来计算估计的预期信用损失。资产负债表外信用敞口的ACL为$10截至2023年6月30日,为一千人。

信贷损失准备金-证券

公司定期进行审查,以识别和评估每笔存在未实现持有亏损的投资。对于处于未实现亏损状况的可供出售证券(“AFS”),管理层决定公司是否有意出售证券,或者很有可能在摊销成本基础恢复之前被要求出售证券。如果符合有关出售意图或要求的任一标准,则ACL将被注销,并根据该金额调整摊销成本。如果出现任何增量信用损失,则摊销成本将根据信用损失进一步调整并记录在收益中。对于不符合上述标准的AFS证券,管理层会评估公允价值的下降是由于信用损失还是其他因素造成的。在进行评估时,管理层可能会考虑各种因素,包括评级机构下调证券评级、发行人未能按期支付利息或本金,或者与证券特别相关的不利条件。如果公允价值下降是由于信用损失造成的,则通过ACL记录信用损失,但以公允价值小于摊销成本基准的金额为限。该银行持有至到期的投资组合由美国政府机构发行的抵押贷款支持证券组成,这些证券有明确的政府担保。因此,没有记录与持有至到期证券相关的ACL。

注意事项 3。损失 每股普通股

    下表核对了以下时期普通股股东可获得的亏损(分子)和每股基本亏损和摊薄后每股亏损的加权平均已发行普通股(分母):
三个月已结束
6月30日
以千美元计,每股数据除外
2023
2022
净亏损$(1,421)$(857)
加权平均已发行普通股——基本4,496,782 4,229,209 
已发行普通股的加权平均值——摊薄4,496,782 4,229,209 
每股普通股的基本亏损$(0.32)$(0.20)
摊薄后每股普通股亏损(0.32)(0.20)

公司拥有优先股,如果在公司普通股上申报,则有权获得股息,因此被视为参与证券。每股基本收益(亏损)(“EPS”)是使用两类方法计算的。该计算方法将向参与证券分配未分配收益后普通股股东可获得的净收益(亏损)除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股收益考虑到了如果行使证券或其他发行普通股的合约并将其转换为普通股时可能发生的稀释。然后,这些可能具有稀释性的股票计入该期间已发行股票的加权平均数中。稀释计算不适用于净亏损期。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中,所有限制性股票和未偿还的股票期权均具有反稀释性。

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注意事项 4。 普通股分红和发行

2011年10月28日,美国财政部(“财政部”)将CDCI B系列优先股兑换为 2,321,286Carver 普通股和 C 系列优先股的股票转换为 1,208,039Carver 普通股和 45,118D 系列优先股的股票。C系列股票以前被列为夹层股票,转换为普通股和D系列优先股后,现在列为归属于Carver Bancorp, Inc.的权益。D系列优先股的持有人有权在转换后的基础上获得股息,同时支付普通股的任何股息。

2020年6月,机构投资者高盛集团通知该公司,他们打算对其持有的D系列优先股进行一系列转让。股份的转换和随后的出售已于2020年7月2日完成: 13,519D 系列优先股已转换为 1,653,397普通股,随后在公开市场上出售。此次转换和出售对公司的总资本没有影响。

2020年7月9日,公司收到通知,称机构投资者摩根士丹利国际控股公司(“摩根士丹利”)放弃了其所有权 180,573公司普通股和 13,523向公司免费提供公司优先D系列股票的股份。

2020年8月6日,公司与财政部签订了回购证券购买协议(“协议”) 2,321,286公司普通股,归财政部所有,总收购价为美元2.5百万。协议中规定的股票回购已于2020年8月6日完成。根据协议完成回购后,财政部不再是该公司的股东。在回购方面,摩根士丹利提供了250万美元的赠款,这笔赠款被视为向公司出资,用于为回购交易提供资金。

2020年10月15日,公司与美国银行战略投资公司签订了一项协议,根据该协议,该公司发行和出售 147,227其普通股,面值0.01美元,价格为美元6.62每股。这些股票于2020年10月15日以私募方式发行,根据经修订的1933年《证券法》第4(2)条以及根据该法颁布的规章制度D条,免于注册。

2021年1月22日,机构投资者美国保诚保险公司(“保诚”)通知该公司其打算取消 475其持有的D系列优先股,并将此类股票转换为 58,093普通股。在2022和2023财年,保诚共捐赠了 3,850550分别向第三方出售其持有的D系列优先股的股份。第三方通知公司,他们打算取消股份并将其转换为 470,85567,265分别为普通股。在截至2023年6月30日的三个月中,保诚共捐赠了 1,650向第三方出售其持有的D系列优先股的股份。第三方通知公司,他们打算取消股份并将其转换为 201,795普通股。转换对公司的总资本没有影响。

2021年2月1日,公司与富国银行中太平洋控股公司签订协议,根据该协议,该公司出售:(i) 157,806其普通股,面值每股0.01美元,收购价为美元7.75每股,以及 (ii) 3,177新系列优先股,即E系列非累积无表决权参与优先股,面值每股0.01美元,收购价为美元1,000每股,私募配售,总收益约为美元4.4百万。富国银行中央太平洋控股公司完成对E系列优先股的某些转让后,E系列优先股将以每股7.96美元的转换价格转换为普通股。根据经修订的1933年《证券法》颁布的D条第506条规定的豁免,股票的发行免于登记。此次发行仅向合格投资者发行,该术语在该法案D条第501(a)条中定义。

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2021年2月16日,公司与摩根大通社区发展公司(“摩根大通”)签订协议,根据该协议,该公司出售:(i) 112,612其普通股,面值每股0.01美元,收购价为美元8.88每股,以及 (ii) 5,000新系列优先股,即F系列非累积无表决权的不可转换优先股,面值每股0.01美元(“F系列优先股”)的股票,收购价为美元1,000每股,私募配售,总收益约为美元6.0百万。2021年9月27日,公司与摩根大通签订协议,根据该协议,该公司再出售一台 4,000其F系列优先股的股份,收购价为美元1,000每股,以私募方式进行,总收益为美元4.0百万。根据经修订的1933年《证券法》颁布的D条第506条规定的豁免,股票的发行免于登记。这些发行仅向合格投资者发行,该术语在该法案D条第501(a)条中定义。

2021年12月14日,公司与派珀·桑德勒公司签订了销售协议(“销售协议”)。(“派珀·桑德勒”),作为销售代理,根据该代理,公司可以不时发行和出售面值为每股0.01美元的普通股,总销售价格不超过2,000万美元(“自动柜员机股票”)。根据经修订的1933年《证券法》第415条的定义,根据销售协议进行的任何销售都将被视为 “市场上销售(ATM)发行”。这些销售将通过纳斯达克资本市场证券交易所的普通经纪人按当时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或协议价格进行。公司打算将这些发行的净收益用于一般公司用途,包括支持有机贷款增长以及偿还我们未偿还的次级债务证券的全部或部分未偿还本金。在2022财年,该公司共出售了 397,367自动柜员机发行计划下的普通股,总收益为310万美元,公司净收益为美元3.0扣除佣金和费用后为百万美元。在2023财年或截至2023年6月30日的三个月中,没有其他发行。

注意事项 5。 其他综合损失

    下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月,累计其他综合亏损(扣除税款)的每个组成部分的变化:
以千美元计
2023年3月31日
其他
全面
亏损,扣除税款
2023年6月30日
可供出售证券的未实现净亏损$(12,215)$(793)$(13,008)
以千美元计
2022年3月31日
其他
全面
扣除税后的收入
2022年6月30日
可供出售证券的未实现净亏损$(6,662)$(3,614)$(10,276)

曾经有 从累计的其他综合亏损中重新归类为截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月的合并经营报表。

注意事项 6。 投资证券

该银行在其资产/负债管理策略中使用抵押贷款支持和其他投资证券。在做出投资决策时,世界银行除其他外会考虑其收益率和利率目标、利率和信用风险状况以及流动性和现金流。

通常,银行的投资政策是根据银行的资产/负债管理政策、投资质量、贷款和存款量以及抵押品要求、流动性需求和业绩目标,将资金分为不同的投资和到期日进行投资。债务证券分为三类:交易、持有至到期和可供出售。截至2023年6月30日,公允价值为美元的证券52.2百万,或 95.9%,银行证券总额中被归类为可供出售,摊销成本为美元的证券2.2百万,或 4.1%,被归类为持有至到期,而 $53.8百万和美元2.3截至2023年3月31日,分别为百万美元。该银行有 在2023年6月30日和2023年3月31日被归类为交易的证券。

12


截至2023年6月30日的其他投资主要包括银行对有限合伙制社区资本基金的投资和一美元5.2在2023财年第一季度购买的百万份银行拥有的人寿保险单(“BOLI”),该保单是通过公司监管机构认为安全可靠的投资来增加公司非利息收入收入的一种渠道。有限合伙企业的投资采用权益法来衡量。BOLI按标的保单的现金退保价值计值。投资产生的收入和BOLI现金退保价值的增加包含在运营报表上的其他非利息收入中。其他投资共计 $6.2截至2023年6月30日,为百万美元,包含在财务状况表上的其他资产中。

    下表列出了截至2023年6月30日和2023年3月31日可供出售和持有至到期的证券的摊销成本和公允价值:
截至 2023 年 6 月 30 日
摊销未实现总额
以千美元计成本收益损失公允价值
可供出售:    
抵押贷款支持证券:    
政府全国抵押贷款协会$316 $ $4 $312 
联邦住房贷款抵押贷款公司21,281  4,607 16,674 
联邦全国抵押贷款协会11,510  2,262 9,248 
抵押贷款支持证券总额33,107  6,873 26,234 
美国政府机构证券9,112  30 9,082 
公司债券5,268  2,182 3,086 
市政证券17,713  3,923 13,790 
可供出售的总数$65,200 $ $13,008 $52,192 
持有至到期:    
抵押贷款支持证券:    
政府全国抵押贷款协会$347 $ $9 $338 
联邦全国抵押贷款协会及其他1,890  121 1,769 
持有至到期总额$2,237 $ $130 $2,107 

2023 年 3 月 31 日
摊销未实现总额
以千美元计成本收益损失公允价值
可供出售:    
抵押贷款支持证券:    
政府全国抵押贷款协会$341 $1 $1 $341 
联邦住房贷款抵押贷款公司21,651  4,051 17,600 
联邦全国抵押贷款协会11,714  2,212 9,502 
抵押贷款支持证券总额33,706 1 6,264 27,443 
美国政府机构证券9,364  38 9,326 
公司债券5,269  2,177 3,092 
市政证券17,719  3,737 13,982 
可供出售的总数$66,058 $1 $12,216 $53,843 
持有至到期:    
抵押贷款支持证券:    
政府全国抵押贷款协会$366 $ $3 $363 
联邦全国抵押贷款协会及其他1,952  94 1,858 
持有至到期总额$2,318 $ $97 $2,221 

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月,可供出售或持有至到期证券的销售。

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    下表列出了截至2023年6月30日和2023年3月31日持有不到12个月零12个月零12个月或更长时间的未实现亏损的证券的未实现亏损和公允价值:
截至 2023 年 6 月 30 日
少于 12 个月12 个月或更长时间总计
以千美元计未实现
损失
公平
价值
未实现
损失
公平
价值
未实现
损失
公平
价值
可供出售:      
抵押贷款支持证券$3 $270 $6,870 $25,964 $6,873 $26,234 
美国政府机构证券  30 9,082 30 9,082 
公司债券  2,182 3,086 2,182 3,086 
市政证券  3,923 13,790 3,923 13,790 
可供出售证券总数$3 $270 $13,005 $51,922 $13,008 $52,192 
持有至到期:
抵押贷款支持证券$9 $338 $121 $1,734 $130 $2,072 
持有至到期证券总额$9 $338 $121 $1,734 $130 $2,072 

2023 年 3 月 31 日
少于 12 个月12 个月或更长时间总计
以千美元计未实现
损失
公平
价值
未实现
损失
公平
价值
未实现
损失
公平
价值
可供出售:      
抵押贷款支持证券$ $ $6,264 $27,146 $6,264 $27,146 
美国政府机构证券13 4,075 25 5,251 38 9,326 
公司债券  2,177 3,092 2,177 3,092 
市政证券  3,737 13,982 3,737 13,982 
可供出售证券总数$13 $4,075 $12,203 $49,471 $12,216 $53,546 
持有至到期:      
抵押贷款支持证券$3 $363 $94 $1,822 $97 $2,185 
持有至到期证券总额$3 $363 $94 $1,822 $97 $2,185 

总共有 25与之相比,截至2023年6月30日,证券出现未实现亏损 242023 年 3 月 31 日。代表抵押贷款支持证券、美国政府机构证券、市政证券和公司债券证券 50.3%, 17.4%, 26.4% 和 5.9截至2023年6月30日,处于未实现亏损头寸的可供出售证券总额的百分比。曾经有 抵押贷款支持证券, 美国政府机构证券, 公司债券, 市政证券和 截至2023年6月30日,其未实现亏损头寸超过12个月的资产支持证券。管理层评估了处于未实现亏损状况的可供出售证券,并确定公允价值的下降归因于市场波动,而不是信贷质量或其他因素。鉴于由美国政府担保支持的抵押贷款支持证券的高信用质量、美国政府机构的高信用质量和强劲的财务业绩、对市政证券的个人分析和持续监督的结果,以及财务状况良好的信誉机构的公司证券,信用损失的风险微乎其微。管理层认为,这些未实现的亏损是当前利率环境的直接结果,公司有能力也有意持有证券直到到期或估值恢复。该银行的投资组合中没有任何被归类为非暂时性减值的证券。因此, 自2023年6月30日起,已确定可供出售或持有至到期证券的信用损失备抵额。

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    以下是截至2023年6月30日的债务证券摊销成本和公允价值的摘要,按合同到期日的剩余期限分列(忽略较早的收回日期,如果有的话)。实际到期日可能与合同到期日不同,因为某些证券发行人有权收回或预付其期限 义务。下表未考虑可能的预付款或计划外还款的影响。
以千美元计摊销成本公允价值加权
平均收益率
可供出售:
五到十年5,540 5,157 4.63 %
十年后26,553 20,801 3.47 %
抵押贷款支持证券33,107 26,234 1.62 %
总计$65,200 $52,192 2.66 %
持有至到期:
抵押贷款支持证券$2,237 $2,107 2.8 %

注意事项 7。 应收贷款和信贷损失备抵金

应收贷款组合分为一至四户家庭、多户家庭、商业地产、企业(包括小型企业管理局贷款)和消费贷款。

ACL反映了管理层对截至资产负债表日期贷款固有的终身信用损失的估计。管理层使用纪律严明的流程和方法来计算每个季度的ACL。为了确定总的ACL,管理层估算了贷款组合中每个部分所需的储备金,包括单独分析的贷款和在集合基础上分析的贷款。

    以下是截至2023年6月30日和2023年3月31日的应收贷款摘要:
2023年6月30日
2023年3月31日
以千美元计金额百分比金额百分比
应收贷款:    
一对四家庭$65,526 11.1 %$65,808 11.0 %
多家庭178,815 30.3 %179,117 30.0 %
商业地产173,088 29.3 %178,424 29.8 %
商业 (1)
163,348 27.7 %166,908 27.9 %
消费者 (2)
9,757 1.6 %7,639 1.3 %
应收贷款总额$590,534 100.0 %$597,896 100.0 %
信用损失备抵金(5,858)(5,229)
应收贷款总额,净额$584,676 $592,667 
(1)包括PPP贷款和商业透支
(2) 包括个人贷款和消费者透支

上述总额已扣除延期贷款费用和成本。递延贷款费用净额合计 $2.7百万和美元2.8截至2023年6月30日和2023年3月31日,分别为百万美元。银行购买了 $2.8百万笔消费贷款和 $0.3在截至2023年6月30日的三个月中,有100万笔商业贷款。

该银行作为贷款人参与了PPP,该计划于2020年4月3日启动。作为CARES法案的一部分,小企业管理局被授权暂时为这项新的7(a)贷款计划下的贷款提供担保。根据PPP,小型企业和其他实体和个人可以向加入该计划的现有小企业管理局贷款机构和其他经批准的受监管贷款机构申请贷款,但须遵守许多限制和资格标准。由于PPP贷款由小企业管理局全额担保,因此无需额外的ACL储备。截至2023年6月30日,该银行已批准并资助了大约 420应用程序总计 $57.1购买力平价下的百万笔贷款。截至2023年6月30日,商业贷款包括未偿还的PPP贷款,总额为26.8万美元。

根据监管指导方针和《CARES法案》的规定,截至2019年12月31日逾期不到30天且获得与 COVID-19 相关的延期还款的贷款继续被视为当前贷款,不作为TDR申报。在截至2021年3月31日的财年中,该银行收到 83申请延期付款,金额约为 $90.4数百万笔贷款。截至2023年6月30日和2023年3月31日,由于剩余的90天贷款延期到期,并且借款人已到期,因此没有与COVID相关的延期贷款。
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以下是根据预期损失方法评估截至2023年6月30日的三个月贷款准备金的方法,对信贷损失准备金的分析。
截至2023年6月30日的三个月
以千美元计一对四
家庭
多家庭商业地产商业消费者 未分配总计
信用损失备抵金:     
期初余额$716 $1,109 $1,814 $1,139 $449 $2 $5,229 
采用 CECL 的影响1,220 (392)(497)505 (166)(2)668 
扣款    (95) (95)
回收率   49 1  50 
(追回)信贷损失准备金127 (4)(53)(289)225  6 
期末余额$2,063 $713 $1,264 $1,404 $414 $ $5,858 
信用损失备抵期末余额:综合减值评估$1,962 $713 $1,264 $1,392 $414 $ $5,745 
信用损失备抵期末余额:单独评估减值101   12   113 
应收贷款期末余额:$65,526 $178,815 $173,088 $163,348 $9,757 $ $590,534 
期末余额:综合减值评估60,386 176,508 168,566 152,424 9,756  567,640 
期末余额:单独评估减值5,140 2,307 4,522 10,924 1  22,894 

以下是根据已发生损失减值模型对截至2023年3月31日的财年和截至2022年6月30日的三个月的贷款损失准备金的分析。
2023 年 3 月 31 日
以千美元计一对四家庭多家庭商业地产商业消费者未分配总计
贷款损失备抵期末余额:$716 $1,109 $1,814 $1,139 $449 $2 $5,229 
贷款损失备抵期末余额:综合减值评估607 1,109 1,814 937 449 2 4,918 
贷款损失备抵期末余额:单独评估减值109   202   311 
应收贷款期末余额:$65,808 $179,117 $178,424 $166,908 $7,639 $ $597,896 
期末余额:综合减值评估60,805 179,046 171,234 160,985 7,638  579,708 
期末余额:单独评估减值5,003 71 7,190 5,923 1  18,188 

截至2022年6月30日的三个月
以千美元计一对四家庭多家庭商业地产商业消费者未分配总计
贷款损失备抵金:
期初余额$731 $1,114 $1,157 $2,497 $123 $2 $5,624 
扣款    (13) (13)
回收率   19 1  20 
贷款损失准备金(追回)(82)(61)(49)(195)2 358 (27)
期末余额$649 $1,053 $1,108 $2,321 $113 $360 $5,604 

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以下是截至2023年6月30日和2023年3月31日按摊销成本计算的非应计贷款摘要。
2023年6月30日
2023年3月31日
以千美元计无备抵的非应计贷款带补贴的非应计贷款总计
非应计贷款
非应计贷款
应收贷款总额: 
一对四家庭$4,154 $— $4,154 $4,001 
多家庭824 — $824 71 
商业地产4,522 — $4,522 7,190 
商业6,088 10 $6,098 998 
消费者1 — $1 1 
非应计贷款总额$15,589 $10 $15,599 $12,261 

非应计贷款通常包括因贷款拖欠本金和/或利息支付90天或更长时间而停止累计利息的贷款。如果认为本金或利息的支付有疑问,或者贷款本金或利息的到期日超过90天或更长时间,则停止累积贷款利息,但担保充足且正在收款的贷款除外。当贷款处于非应计状态时,任何应计但未收的利息都将从当期收入中冲销。非应计贷款的利息收入在收到时根据贷款的可收性入账。有 截至2023年6月30日的三个月,确认非应计贷款的利息收入。

截至2023年6月30日和2023年3月31日,其他不良资产总额为美元60千,其中包括拥有的其他房地产,包括 丧失抵押品赎回权的住宅物业。所拥有的其他不动产包含在合并财务状况表中的其他资产中。曾经有 截至2023年6月30日和2023年3月31日的待售贷款。

尽管我们认为截至2023年6月30日,几乎所有风险因素都已披露,但由于包括经济状况在内的各种原因,某些借款人可能无法遵守某些房地产和商业贷款的合同还款条款。

该银行利用内部贷款分类系统来报告其贷款类别中的问题贷款:

合格——贷款表现出令人满意的资产质量、收益记录、流动性以及其他足够的债权人保护余地。这些贷款具有中等的信用风险和一定程度的财务稳定性,被认为是可以全额收回的。

特别提及——贷款存在潜在的弱点,值得管理层密切关注。如果不加以纠正,这些潜在的弱点可能会导致资产的还款前景恶化或银行在未来某个时候的信贷状况恶化。

不合标准——债务人或抵押品(如果有的话)目前稳健的净资产和偿还能力不足以保护贷款。这些贷款有明确的弱点或弱点,会危及债务的清算。它们的特点是,如果缺陷得不到纠正,世界银行显然有可能蒙受一些损失。

值得怀疑——贷款具有归类为不合标准贷款的所有固有弱点,还有一个特征是,根据当前的事实、条件和价值全额收取或清算非常值得怀疑和不可能。

损失——贷款被视为无法收回,价值微不足道,立即从信贷损失备抵中扣除。
如果一至四的家庭住宅贷款和消费贷款拖欠了九十天或更长时间或逾期还款,则被评为不良贷款。所有其他一至四户家庭住宅贷款和消费贷款都在履行贷款。
17




下表根据截至2023年6月30日的本季度进行的最新分析,按贷款发放年份和风险类别列出了贷款的摊余成本:
以千美元计202320222021202020192018 年及更早循环贷款总计
按内部分配等级划分的信用风险概况: 
多家庭
通过$3,287 $54,039 $51,796 $28,328 $18,088 $20,172 $— $175,710 
特别提及      —  
不合标准  1,483 1,560  62 — 3,105 
值得怀疑      —  
损失      —  
总计3,287 54,039 53,279 29,888 18,088 20,234 — 178,815 
商业地产
通过8,383 31,662 28,022 17,289 21,172 61,344 — 167,872 
特别提及     694 — 694 
不合标准     4,522 — 4,522 
值得怀疑      —  
损失      —  
总计8,383 31,662 28,022 17,289 21,172 66,560 — 173,088 
商业
通过8,454 42,152 49,728 11,037 401 42,070 — 153,842 
特别提及  7,326   16 — 7,342 
不合标准    193 1,971 — 2,164 
值得怀疑      —  
损失      —  
总计8,454 42,152 57,054 11,037 594 44,057 — 163,348 
基于付款活动的信用风险概况:
一对四家庭
表演1,610 3,876 13,562 1,448 9,127 31,778 — 61,401 
表现不佳     4,125 — 4,125 
总计1,610 3,876 13,562 1,448 9,127 35,903 — 65,526 
消费者
表演7,769 803 17 30  1,137 — 9,756 
表现不佳 1     — 1 
总计7,769 804 17 30  1,137 — 9,757 
扣除总额— — — — — 95 — 95 
总计$29,503 $132,533 $151,934 $59,692 $48,981 $167,891 $— $590,534 

18


截至2023年3月31日,按贷款类别划分的风险类别如下:
以千美元计多家庭商业地产商业
按内部分配等级划分的信用风险概况:
通过$175,981 $170,534 $154,056 
特别提及771 701 5,719 
不合标准 2,365 7,189 7,133 
总计$179,117 $178,424 $166,908 
一对四家庭消费者
基于付款活动的信用风险概况:
表演$60,629 $7,639 
表现不佳5,179  
总计$65,808 $7,639 

如果截至合同到期之日仍未收到所需的本金和利息付款,则贷款被视为逾期。 下表列出了截至2023年6月30日和2023年3月31日逾期应收贷款摊销成本的账龄分析。
.
2023年6月30日
以千美元计30-59 天
逾期未交
60-89 天
逾期未交
逾期 90 天或以上过去总数
到期
当前贷款总额
应收款
一对四家庭$ $263 $2,649 $2,912 $62,614 $65,526 
多家庭 551 1,078 1,629 177,186 178,815 
商业地产  4,522 4,522 168,566 173,088 
商业 11,652 2,528 14,180 149,168 163,348 
消费者 73 32 105 9,652 9,757 
总计$ $12,539 $10,809 $23,348 $567,186 $590,534 
2023年3月31日
以千美元计30-59 天
逾期未交
60-89 天
逾期未交
逾期 90 天或以上过去总数
到期
当前应收贷款总额
一对四家庭$1,207 $185 $2,475 $3,867 $61,941 $65,808 
多家庭1,458  71 1,529 177,588 179,117 
商业地产1,370   1,370 177,054 178,424 
商业11,006  5,014 16,020 150,888 166,908 
消费者99 26 34 159 7,480 7,639 
总计$15,140 $211 $7,594 $22,945 $574,951 $597,896 

在 2023 年 6 月 30 日和 2023 年 3 月 31 日,有 逾期90天或以上的贷款并应计利息。

19


抵押品依赖贷款是指预计将通过经营或出售标的抵押品提供大量还款且借款人遇到财务困难的贷款。所有不合标准和可疑的贷款以及首席信贷官认为应予审查的任何其他贷款都要进行识别和审查,以供单独分析。 下表列出了截至2023年6月30日的抵押品依赖贷款的摊销成本以及相关的备抵金额(如果适用):

抵押品类型
以千美元计房地产其他已分配的津贴
一对四家庭$5,140 $— $101 
多家庭2,307 — — 
商业地产4,522 — — 
商业10,731 193 12 
消费者1 — — 
$22,701 $193 $113 

房地产抵押品包括一至四户家庭、多户住宅和商业地产。为商业贷款提供担保的抵押品类型包括应收账款。为银行抵押品依赖贷款提供担保的抵押品类型没有重大变化。

下表列出了截至2023年3月31日的减值贷款的信息,其相关备抵金额和利息收入按现金收付制确认(如果适用)。
2023 年 3 月 31 日
以千美元计已录制
投资
未付款
校长
平衡
关联
津贴
平均余额已确认的利息收入
没有记录具体的津贴:
一对四家庭$3,972 $4,567 $— $3,861 $111 
多家庭71 71 — 220  
商业地产7,190 7,378 — 4,054 36 
商业1,114 1,146 — 1,723  
消费者1 1 —   
在记录津贴的情况下:
一对四家庭1,031 1,031 109 554 41 
商业4,809 4,820 202 5,116 316 
总计$18,188 $19,014 $311 $15,528 $504 


在某些情况下,银行将通过给予特许权来修改贷款条款。围绕这些修改的情况可能包括延长到期日、降低规定利率、重新安排未来现金流、减少债务面额或减少过去的应计利息。在公司确定未来收取本金和利息有合理保证之前,修改后的贷款将处于非应计状态,这通常要求借款人根据重组后的条款证明至少六个月的业绩。曾经有 在截至2023年6月30日的三个月中,对遇到财务困难的借款人进行了贷款修改。曾经有 一对四的家庭贷款总计 $1.0在截至2022年6月30日的三个月中,修改了百万美元。截至2023年6月30日,向遇到财务困难的借款人提供的贷款总额为美元7.5百万,美元1.6其中有100万家不履约,因为它们要么没有始终如一地按照修改后的条款履行,要么在至少六个月内没有按照修改后的条款履行。曾经有 修改后的贷款总额 $5.9由于公司已确定可以合理保证未来收取本金和利息,因此处于应计状态。它们通常按照重组后的条款行事,为期至少六个月。

为了积极解决拖欠的贷款,世界银行有选择地向某些借款人提供优惠,例如延期、降息或宽容协议。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的期间,有 修改后的贷款在修改后的12个月内违约。

20


与某些关联人的交易

联邦法律规定,向执行官和董事提供的所有贷款或信贷延期必须与当时与公众进行可比交易的条件基本相同,包括利率和抵押品,并且所涉及的还款风险不得超过正常水平,也不得表现出其他不利特征。

关联方未偿还的贷款总额为美元30截至2023年6月30日和2023年3月31日为千人。曾经有 截至2023年6月30日的三个月期间的预付款或本金还款。

此外,向Carver Federal董事和执行官提供的超过25,000美元(占Carver Federal资本和盈余的5%)(最高50万美元)的贷款必须事先获得Carver Federal董事会中大多数无私成员的批准。

注意事项 8。 公允价值测量

公允价值是一种 “退出” 价格,代表在市场参与者之间的有序交易中出售资产时将获得的金额,或者在转移负债时支付的金额。公允价值是一种基于市场的衡量标准,应根据市场参与者在对资产或负债进行定价时使用的假设来确定。公允价值衡量标准按三级公允价值层次结构进行分类,该层次结构按以下方式对用于衡量公允价值的投入进行优先排序:

第 1 级 — 估值方法的输入是活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)。

第 2 级 — 估值方法的输入包括活跃市场中类似资产和负债的报价,以及在金融工具的整个期限内可以直接或间接观察到的资产或负债的投入。

第 3 级 — 估值方法的投入是不可观察的,对公允价值计量具有重要意义。

在此估值层次结构中,金融工具的分类基于对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平。

    下表按估值层次结构列出了截至2023年6月30日和2023年3月31日定期按公允价值计量的资产,这些资产包含在这些日期的公司合并财务状况报表中:
2023 年 6 月 30 日的公允价值衡量标准,使用
以千美元计相同资产在活跃市场上的报价
(第 1 级)
重要的其他
可观测的输入
(第 2 级)
意义重大
不可观察的输入
(第 3 级)
完全公平
价值
抵押贷款服务权$ $ $147 $147 
投资证券
可供出售:
抵押贷款支持证券:
政府全国抵押贷款协会 312  312 
联邦住房贷款抵押贷款公司 16,674  16,674 
联邦全国抵押贷款协会 9,248  9,248 
美国政府机构证券 9,082  9,082 
公司债券 3,086  3,086 
市政证券 13,790  13,790 
可供出售证券总数 52,192  52,192 
总资产$ $52,192 $147 $52,339 

21


2023 年 3 月 31 日的公允价值衡量标准,使用
以千美元计的报价
的活跃市场
相同的资产
(第 1 级)
重要的其他
可观测的输入
(第 2 级)
意义重大
无法观察
输入
(第 3 级)
完全公平
价值
抵押贷款服务权$ $ $152 $152 
投资证券
可供出售:
抵押贷款支持证券:
政府全国抵押贷款协会 341  341 
联邦住房贷款抵押贷款公司 17,600  17,600 
联邦全国抵押贷款协会 9,502  9,502 
美国政府机构证券 9,326  9,326 
公司债券 3,092  3,092 
市政证券 13,982  13,982 
可供出售证券总数 53,843  53,843 
总资产$ $53,843 $152 $53,995 

不可观察的投入对其公允价值计量具有重要意义的工具(即第三级)包括抵押贷款还本付息权(“MSR”)。3 级资产已入账 0.02截至2023年6月30日和2023年3月31日占公司总资产的百分比。

公司每季度审查和更新公允价值层次结构分类。从一个季度到下一个季度,如果与公允价值计量的可观察投入有关,则可能导致从一个层次结构级别重新分类到另一个等级。

以下是估算可供出售证券和MSR公允价值时使用的方法和重要假设的描述:

如果在活跃的市场中有报价,则证券被归类为估值层次结构的第一级。

如果没有特定证券的报价,则使用定价模型、具有相似特征的证券的报价或贴现的现金流来估算公允价值。这些定价模型主要使用基于市场或独立来源的市场参数作为输入,包括但不限于收益率曲线、利率、股权或债务价格以及信贷利差。除了市场信息外,模型还包含交易细节,例如到期日和现金流假设。以这种方式估值的证券通常被归类为估值层次结构的第二级,主要包括抵押贷款相关证券和公司债务等工具。

在截至2023年6月30日的三个月中,有 将投资转入或转出公允价值等级制度的每个层次。

在某些情况下,如果估值投入的活动有限或透明度较低,则证券被归类为估值层次结构的第三级。在对某些证券进行估值时,确定公允价值可能需要以类似工具为基准或分析违约率和回收率。没有MSR的报价信息。因此,使用市场标准模型对特定的现金流结构进行建模,对MSR进行估值。该模型的关键输入包括正在偿还的贷款的本金余额、服务费以及贴现率和预还款率。

上述方法可能得出的公允价值计算可能无法表明可变现的净价值,也不能反映未来的公允价值。此外,尽管公司认为其估值方法适当且与其他市场参与者的估值方法一致,但使用不同的方法或假设来确定某些金融工具的公允价值可能会导致对报告日的公允价值的估计不同。

22


    下表包括截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月,公司归类为估值层次结构第三级的资产的展期:
以千美元计期初余额,
2023年4月1日
收入中记录的已实现/未实现收益/(亏损)总额 (1)
发行/(结算)转入/(从)第 3 级
期末余额,
2023年6月30日
与2023年6月30日持有的工具相关的未实现收益/(亏损)变动
抵押贷款服务权152 (5)  147 (5)
以千美元计期初余额,
2022年4月1日
收入中记录的已实现/未实现收益/(亏损)总额 (1)发行/(结算)转入/(从)第 3 级
期末余额,
2022年6月30日
与2022年6月30日持有的工具相关的未实现收益/(亏损)变动
抵押贷款服务权1623   165 3 
(1)包括净服务现金流和时间的流逝。

    对于截至2023年6月30日和2023年3月31日定期按公允价值计量的三级资产,公允价值计量中使用的重要不可观察的投入如下:
以千美元计
公允价值
2023年6月30日
估值技术大量不可观察的输入显著的不可观察的输入值
抵押贷款服务权147 折扣现金流
加权平均固定预付款率 (1)
3.86 %
适用于国债曲线的期权调整后点差(“OAS”)1000 个基点
以千美元计
公允价值
2023年3月31日
估值技术大量不可观察的输入显著的不可观察的输入值
抵押贷款服务权152 折扣现金流
加权平均固定预付款率 (1)
4.01 %
适用于国债曲线的期权调整后点差(“OAS”)1000 个基点
(1)代表按年计算的贷款还款率假设

某些资产按非经常性公允价值计量。在某些情况下(例如,当有减值证据时),此类工具需要进行公允价值调整。 下表列出了截至2023年6月30日和2023年3月31日按非经常性公允价值计量的资产和负债,这些资产和负债包含在这些日期的公司合并财务状况报表中:
使用 2023 年 6 月 30 日的公允价值测量
相同资产在活跃市场上的报价重要的其他可观测输入大量不可观察的输入公允价值总额
以千美元计(第 1 级)(第 2 级)(第 3 级)
抵押依赖贷款$ $ $1,029 $1,029 
拥有的其他房地产  60 $60 
2023 年 3 月 31 日的公允价值衡量标准,使用
相同资产在活跃市场上的报价重要的其他可观测输入大量不可观察的输入公允价值总额
以千美元计(第 1 级)(第 2 级)(第 3 级)
减值贷款$ $ $5,529 $5,529 
拥有的其他房地产  60 $60 

23


    对于截至2023年6月30日和2023年3月31日按非经常性公允价值计量的三级资产,公允价值计量中使用的重要不可观察的投入如下:
以千美元计
公允价值
2023年6月30日
估值技术大量不可观察的输入显著的不可观察的输入值
抵押依赖贷款$1,029 抵押品评估评估调整7.5% 的销售成本
拥有的其他房地产60 抵押品评估评估调整7.5% 的销售成本
以千美元计
公允价值 2023 年 3 月 31 日
估值技术大量不可观察的输入显著的不可观察的输入值
减值贷款$5,529 抵押品评估评估调整7.5% 的销售成本
拥有的其他房地产60 抵押品评估评估调整7.5% 的销售成本

抵押品依赖减值贷款的公允价值是使用各种估值技术确定的,包括考虑评估价值和其他相关的房地产市场数据。

拥有的其他房地产是指银行为结算贷款而收购的房产减去出售成本(即通过取消抵押品赎回权、收回财产或实质上取消抵押品赎回权)。这些资产按其成本或公允价值中较低者入账。在收购所拥有的不动产时,不动产价值根据其当前的公允价值进行调整。随后的任何调整将以成本或公允价值中较低者为准。截至2023年6月30日和2023年3月31日,该公司的贷款账面价值为美元2.9百万和美元5.6分别为百万英镑,其止赎程序正在进行中。

注意事项 9。 金融工具的公允价值

关于金融工具公允价值的披露除账面价值外,还必须包括某些金融工具的公允价值,包括记录在资产负债表上和资产负债表外的资产和负债,这些资产和负债是可以估计公允价值的。会计指南将金融工具定义为现金、实体所有权的证据,或者向实体传达或强加接收或交付现金或其他金融工具的合同权利或义务的合同。下文讨论金融工具的公允价值。在没有报价市场价格的情况下,估计的公允价值由银行使用适用于每种此类金融工具的最佳可用数据和估算方法确定。对于那些浮动利率的贷款和存款,假设估计的公允价值通常接近其记录的账面价值。世界银行市场风险的主要组成部分是利率波动。利率的波动最终将影响银行所有计息资产和计息负债的公允价值,但短期到期的资产和计息负债除外。

24


    截至2023年6月30日和2023年3月31日,银行金融工具的账面金额和估计公允价值以及估算方法如下:
2023年6月30日
以千美元计携带
金额
估计的
公允价值
相同资产在活跃市场的报价
(第 1 级)
重要的其他可观测输入(级别 2)大量不可观察的输入(级别 3)
金融资产:  
现金和现金等价物$41,691 $41,691 $41,691 $ $ 
可供出售的证券52,192 52,192  52,192  
持有至到期的证券2,237 2,107  2,107  
应收贷款584,676 547,028   547,028 
应计应收利息1,981 1,981  1,981  
抵押贷款服务权147 147   147 
金融负债:
存款$593,162 $587,508 $406,245 $181,263 $ 
FHLB-NY 的预付款32,500 32,349  32,349  
其他借来的钱18,403 16,796  16,796  
应计应付利息718 718  718  

2023年3月31日
以千美元计携带
金额
估计的
公允价值
相同资产在活跃市场的报价(第 1 级)其他重要可观察输入(级别 2)大量不可观察的输入(级别 3)
金融资产:    
现金和现金等价物$42,552 $42,552 $42,552 $ $ 
可供出售的证券53,843 53,843  53,843  
持有至到期的证券2,318 2,221  2,221  
应收贷款592,667 567,029   567,029 
应计应收利息1,911 1,911  1,911  
抵押贷款服务权152 152   152 
金融负债:
存款$600,429 $594,736 $418,432 $176,304 $ 
FHLB-NY 的预付款35,000 35,238  35,238  
其他借来的钱15,903 14,575  14,575  
应计应付利息380 380  380  

注意 10。 非利息收入和支出

主题606不适用于与金融工具相关的收入,包括贷款和证券收入。此外,某些非利息收入来源,例如住宅抵押贷款和小企业管理局贷款的销售收益、与服务资产相关的收入以及贷款费用,包括待售的住宅抵押贷款发放以及所有贷款类别收取的预还款和滞纳金,也不在指导范围内。主题606适用于非利息收入来源,例如存款费、服务费和佣金收入。但是,在采用主题606后,对这些收入来源的确认并未发生显著变化。下文将讨论主题606范围内的非利息收入流。

存管费用和收费

存款费用和收费主要涉及存款账户的服务费以及借记卡和支票兑现交易所赚取的费用。存款账户的服务费包括自动柜员机手续费、NSF费用、账户维护费和
25


其他与存款相关的费用。收入在银行履行义务完成时按月确认,或者根据银行存款产品和服务的费用表按交易费用表确认收入。

贷款费用和服务费

贷款费用和服务费主要与计划管理费和根据银行的标准贷款费用(例如检查和滞纳金)赚取的费用有关。这些标准贷款费用在收到后按月赚取。

其他非利息收入

其他非利息收入包括代理银行费用、该银行参与摩根大通的 “赋权变革” 计划的收入,以及与广告服务协议相关的收入,该协议涵盖银行与第三方的办公空间的营销和使用。收入按月确认。

交换收入
    
公司从借记卡持有人通过各种支付网络进行的交易中赚取交换费。持卡人交易产生的交换费每天与外包技术解决方案提供的交易处理服务同时确认,并按净额列报。

    下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月的非利息收入,按主题606范围内和范围外的收入流分列:
截至6月30日的三个月
以千美元计
2023
2022
非利息收入
在主题 606 的范围内
存管费用和收费$577 $555 
贷款费用和服务费50 116 
其他非利息收入59 10 
非利息收入(在主题606的范围内)686 681 
非利息收入(超出主题606的范围)69 28 
非利息收入总额$755 $709 

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    下表列出了在本报告所述期间超过利息收入和非利息收入总额1%的其他非利息收入和支出总额:
截至6月30日的三个月
以千美元计
2023
2022
其他非利息收入:
代理银行手续费$ $ 
其他94 35 
非利息收入总额$94 $35 
其他非利息支出:
广告$69 $153 
法律费用93 71 
保险和担保309 296 
审计费用166 151 
数据线/互联网106 96 
保安服务19 74 
零售费用286 216 
董事费105 123 
其他637 578 
非利息支出总额$1,790 $1,758 

注意 11。 租赁

公司适用《会计准则》编纂主题842, 租赁,(“ASC 842”)到其租约。该公司拥有与其行政办公室、七家零售分行和四个自动柜员机中心相关的经营租约。其中两份经营租约适用于公司已达成售后回租交易的分支机构。收益是使用超过最低租赁付款现值的出售利润计算的,根据ASC 840的规定,出售利润从收益确认中延迟到按租赁条款摊销为收入。ASC 842不要求重新评估ASC 840下记入的先前出售和回租交易。截至2023年6月30日,运营性投资回报率租赁资产和相关租赁负债总额为美元11.7百万和美元12.5分别是百万。

由于公司现有租赁的隐含利率不容易确定,因此根据截至2019年4月1日的剩余租赁条款,用于确定每份租赁的租赁负债的增量借款利率是FHLB-NY固定利率预付利率。

截至2023年6月30日,该公司的资金为美元171千和 $159与设备相关的融资租赁的ROU资产和租赁负债分别为数千美元。ROU资产包含在房舍和设备净额中,租赁负债包含在财务状况表上的FHLB-NY预付款和其他借款中。
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    下表列出了截至2023年6月30日止三个月的公司租赁和相关租赁成本的信息:
2023年6月30日
加权平均剩余租赁期限
经营租赁5.0年份
融资租赁2.4年份
加权平均折扣率
经营租赁3.04 %
融资租赁4.23 %
三个月已结束
6月30日
以千美元计
2023
2022
运营租赁费用$692 $716 
融资租赁成本
使用权资产的摊销28 18 
租赁负债利息2  
为计量租赁负债所含金额支付的现金
经营租赁711 696 
融资租赁34 19 

    截至2023年6月30日的租赁负债到期日如下:
以千美元计经营租赁融资租赁
截至3月31日的年度,
2024$2,195 $57 
20252,705 63 
20262,687 42 
20272,440 5 
20282,259  
此后1,276  
租赁付款总额13,562 167 
利息(1,018)(8)
租赁责任$12,544 $159 

注意 12。 最新会计准则的影响

最近采用的会计准则

2023年4月1日,公司通过了亚利桑那州立大学第2016-13号 “金融工具——信用损失(主题326)” 及其后续修正案,取代了关于确认和衡量金融资产信用损失的指导方针。被称为当前预期信用损失模型(“CECL”)的新要求将要求各实体采用基于预期亏损而不是蒙受损失的减值模型。在CECL模型下,信用损失备抵金(“ACL”)是一种估值补贴,从某些金融资产(包括贷款、持有至到期的证券和其他应收账款)的摊销成本基础中扣除,以按预期收取的金额表示账面净值。预期信用损失的衡量基于有关过去事件的信息,包括历史经验、当前状况以及影响报告金额可收性的合理且可支持的预测。这不同于已发生损失模型,后者将信用损失的确认推迟到可能发生损失之时。公司采用了新的指导方针,对截至2023年4月1日的留存收益进行了累积效应调整,使用了修改后的追溯数据
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方法。从2023年4月1日起的报告期的业绩在CECL下公布。前一时期的金额没有重报,而是按照所发生损失法报告的。亚利桑那州立大学2016-13年度的采用导致美元上涨0.7百万美元用于抵消与贷款有关的信贷损失。对CECL新指导范围内的其他资产,例如持有至到期的债务证券和其他应收账款,没有产生重大影响。

2023年4月1日,公司通过了亚利桑那州立大学第2022-02号《金融工具——信用损失(ASC 326):陷入困境的债务重组(TDR)和年份披露》,取消了对TDR的会计指导,取而代之的是向遇到财务困难的借款人提供某些贷款再融资和重组活动的指导和披露要求。修正案还要求按起始年份披露本期的注销总额。该标准的采用并未对公司的财务状况和经营业绩的合并报表产生重大影响。

2023年4月1日,公司通过了亚利桑那州立大学第2021-10号 “政府援助(主题832):商业实体披露政府援助”,该报告旨在通过要求披露(1)获得的援助类型、(2)实体的援助会计和(3)援助对实体财务报表的影响,来改善商业实体获得的政府援助的财务报告。该准则的采用并未对公司的财务状况和经营业绩的合并报表产生重大影响。

2021年4月1日,公司通过了亚利桑那州立大学第2019-12号 “所得税(主题740):简化所得税会计”,这是财务会计准则委员会简化计划的一部分,旨在降低复杂性,同时保持或改善向财务报表用户提供的信息的用处。本次更新中的修正案取消了某些例外情况,澄清和修改了主题740领域的现有指导方针,从而简化了所得税的会计核算,改善了GAAP的一致适用。该准则的采用并未对公司的财务报表产生重大影响。

会计准则尚未通过

2020年3月,财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2020-04号 “参考利率改革(议题848):促进参考利率改革对财务报告的影响”,其中为将GAAP应用于贷款和租赁协议、衍生品合约以及其他受预期从伦敦银行同业拆借利率向新利率基准过渡影响的交易提供了可选的权宜之计和例外情况。对于因参考利率改革而修改且符合某些范围指导的交易:(i) 贷款协议的修改应通过预期调整有效利率来考虑,修改将被视为 “微不足道”,因此任何现有的未摊销发放费/成本都将结转并继续摊销;(ii) 租赁协议的修改应作为现有协议的延续来考虑,不对租赁分类和折扣进行重新评估评分或重新计算原本需要修改的租赁付款,但未计入单独的合同。亚利桑那州立大学 2020-04 的有效期为 2020 年 3 月 12 日至 2022 年 12 月 31 日。实体可以选择从包括2020年3月12日或之后的过渡期开始之日起的任何日期申请亚利桑那州立大学2020-04进行合同修改,也可以从包括2020年3月12日或之后的过渡期内的某个日期开始,直到财务报表发布之日为止,选择申请亚利桑那州立大学2020-04进行合同修改。一旦选择主题或行业子主题,则必须将本 ASU 中的修正案提前应用于该主题或行业子主题的所有符合条件的合同修改。2022年12月,财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2022-06号 “参考利率改革(主题848):推迟议题848的终止日期”,将议题848的终止日期从2022年12月31日推迟到2024年12月31日,之后将不再允许实体申请议题848中的救济。我们预计,该亚利桑那州立大学将允许预期确认合同的延续,而不是取消导致未摊销费用/成本的旧合同,从而简化我们在选定的开始日期(待定)至2024年12月31日之间执行的任何与伦敦银行同业拆借利率过渡直接相关的修改。公司正在评估该亚利桑那州立大学的影响,但尚未确定伦敦银行同业拆借利率的过渡和该ASU是否会对公司的合并财务状况和经营业绩报表产生重大影响。

注意 13。 后续事件

2023年7月19日,公司与国家社区投资基金签订协议,根据该协议,该公司出售 378,788其普通股,面值每股0.01美元,收购价为美元2.64私募中的每股收益,总收益约为美元1.0百万。公司打算将私募的净收益用于一般公司用途。根据经修订的1933年《证券法》第4(a)(2)条以及根据该法颁布的规章制度的D条,股票的发行免于登记。

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2023年8月9日,公司宣布,Michael T. Pugh将从2023年9月30日起辞去公司和银行首席执行官兼总裁兼董事的职务,在全国范围内追求专业和慈善利益。公司将在全国范围内进行搜寻,通过高管搜寻程序寻找常任首席执行官兼总裁。

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

前瞻性陈述

这份10-Q表季度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的某些 “前瞻性陈述”,可以通过使用这些术语或其他类似术语中的 “可能”、“相信”、“期望”、“预期”、“应该”、“计划”、“估计”、“预测”、“继续” 和 “潜在” 或负面等词语来识别。前瞻性陈述的示例包括但不限于对公司财务状况、经营业绩和业务的估计,这些估计受各种因素的影响,这些因素可能导致实际业绩与这些估计存在重大差异。这些因素包括但不限于以下因素:

利率的变化,这可能会减少净利率和净利息收入;

美国政府的货币和财政政策,包括美国财政部和联邦储备系统理事会的政策;

公司是否有能力获得费城联邦储备银行(“联邦储备银行”)的批准,以分配欠公司次级债务证券持有人的利息;

对公司施加的限制,除其他外,要求在申报或支付股息、公司增加债务或赎回公司普通股之前获得联邦储备银行的书面批准,以及此类限制对运营的影响;

第一共和国银行、硅谷银行和Signature Bank最近关闭银行的影响,以及与银行业和金融市场持续混乱相关的风险;

我们普通股的市场价格和交易量一直而且可能继续波动,我们证券的购买者可能会蒙受巨额损失;

拖欠和注销趋势的变化以及我们的信贷损失备抵额和准备金的变化;

监管机构的审查结果,包括监管机构可能要求我们增加信用损失准备金、减记资产、改变监管资本状况、限制我们借款或维持或增加存款的能力,或者禁止我们支付股息,这可能会对我们的股息和收益产生不利影响;

国家和/或地方经济状况的变化,可能由多种原因引起,包括政治变化、国内和国际政策变化、动荡、战争和天气、房地产、证券市场或银行业的通货膨胀或通货紧缩状况,这些变化可能会影响资本市场的流动性、贷款发放量、存款流量、房地产价值、非利息收入水平和信贷损失金额;

金融业以及证券、信贷、国家和地方房地产市场(包括房地产价值)的不利变化;

我们现有贷款组合构成的变化(包括商业房地产贷款集中度的降低)和信贷质量或信用损失要求的变化;

可能对公司业务产生不利影响的立法或监管变化,包括但不限于新的资本法规,除其他外,这可能导致存款保险费和评估增加、资本要求、监管费用和合规成本,以及我们可用于应对此类变化的资源;

政府对住房融资的支持水平的变化;
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州租金控制法的变化,这可能会影响多户住房贷款的信贷质量;

我们控制成本和开支的能力;

COVID-19 疫情对我们的业务和经营业绩的持续影响;

我们的投资证券减值;

与贷款高度集中于借款人相关的风险,这些贷款由位于我们市场区域的财产担保;

金融机构或非金融机构之间的竞争压力增加
;
未投保的存款意外流出可能会要求我们亏损地出售投资证券;

消费者支出、借贷和储蓄习惯的变化;

可能比预期更难实施或成本更高的技术变革;

存款流、贷款需求、房地产价值、借贷便利、资本市场和投资机会的变化,这可能会对我们的业务产生不利影响;

监管机构或财务会计准则委员会可能采用或制定的会计准则、政策和惯例的变化可能会对公司的财务业绩产生负面影响;

诉讼或监管行动,无论是目前存在的还是将来开始的,都可能限制我们的运营或战略业务计划;

能够以优惠的条件和可接受的信贷质量发放和购买贷款;以及

能够吸引和留住管理层的关键成员,满足产品需求或实施业务计划所需的人员配备。

由于前瞻性陈述受许多假设、风险和不确定性的影响,因此实际结果或未来事件可能与公司在前瞻性陈述中的预期存在重大差异。本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述自本10-Q表季度报告发布之日起作出,除非法律要求,否则公司没有义务更新这些前瞻性陈述以反映实际业绩、假设的变化或影响此类前瞻性陈述的其他因素的变化,也没有义务更新实际业绩可能与前瞻性陈述中预测的结果不同的原因,也明确表示不承担任何义务。

概述

Carver Bancorp, Inc. 是联邦特许储蓄银行卡佛联邦储蓄银行的控股公司。公司总部设在纽约州纽约。该公司以单一储蓄和贷款控股公司的形式开展业务,公司的主要业务包括Carver Federal的运营。Carver Federal成立于1948年,旨在为居民、企业和机构获得主流金融服务的机会有限的非裔美国人社区提供服务。该银行的总部仍设在哈莱姆区,其七家分行和四个独立的全天候自动柜员机中心主要位于中低收入社区。经过数十年的公共和私人投资,这些历史上服务不足的社区中有许多在收入、种族和经济机会方面经历了前所未有的增长和多样化。

Carver Federal是美国最大的非裔美国人经营的银行之一。世界银行继续致力于通过增加消费者、企业和包括信仰机构在内的非营利组织获得资本和其他金融服务的机会,扩大其所服务社区的财富增值机会。衡量其实现这一目标的进展情况包括该银行连续第六次获得 “优秀” 评级,该评级由OCC在2022年3月进行最新的《社区再投资法》(“CRA”)审查后发布。OCC发现,Carver Federal的贷款中有90%是在我们的评估区域内发放的,该银行对其评估领域的反应非常好
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通过其社区发展贷款、投资和服务活动满足需求。截至2023年6月30日,该银行拥有约7.117亿美元的资产和108名员工。

Carver Federal从事广泛的消费者和商业银行服务。该银行在纽约市的当地市场区域为消费者、企业以及政府和准政府机构提供存款产品,包括活期存款、储蓄存款和定期存款。除了存款产品外,Carver Federal还提供许多其他个人和商业银行产品和服务,包括借记卡、在线开户和银行业务、在线账单支付和电话银行。Carver Federal还为没有银行账户和银行账户不足的消费者提供一系列名为Carver Community Cash的产品和服务。这包括支票兑现、电汇、账单支付、可充值的预付卡和汇票。

Carver Federal提供的贷款产品涵盖各种资产类别,包括商业和多户家庭抵押贷款以及商业贷款。银行通过存款或借款为抵押贷款和贷款产品融资。未用于发放抵押贷款和贷款的资金主要投资于美国政府机构证券和抵押贷款支持证券。

该银行的主要存款市场区域包括其在纽约市布鲁克林、曼哈顿和皇后区的七家分行所服务的区域。从历史上看,该银行分行所在的社区一直是中低收入地区。该银行的主要贷款市场包括纽约市的国王县、纽约县、布朗克斯县和皇后县以及纽约州威彻斯特县下游。尽管该银行的分行主要位于历史上其他金融机构服务不足的地区,但该银行在其市场领域面临着激烈的存款和抵押贷款竞争。管理层认为,由于联邦银行监管机构越来越重视金融机构履行CRA规定的职责,以及最近由于贷款需求下降,这种竞争变得更加激烈。Carver Federal的市场区域拥有高密度的金融机构,其中许多机构拥有更大的财务资源、知名度和市场占有率,所有这些机构在不同程度上都是竞争对手。该银行的贷款竞争主要来自商业银行、储蓄机构和抵押贷款银行公司。世界银行最直接的存款竞争来自商业银行、储蓄机构和信用合作社。存款竞争还来自货币市场共同基金、公司和政府证券基金以及经纪公司和保险公司等金融中介机构。该银行的许多竞争对手拥有更多的资源,并提供更广泛的金融服务和产品。再加上竞争对手在纽约市场的影响力扩大,加剧了该银行在扩大当前市场份额和提高短期盈利能力方面所面临的挑战。

Carver Federal在其市场领域拥有74年的历史,其社区参与和关系,有针对性的产品和服务以及与社区银行一致的个人服务,帮助该银行在市场上与竞争对手竞争。

根据财务会计准则委员会关于可变权益实体合并的ASC主题810,该公司的子公司Carver法定信托一号没有出于财务报告目的与Carver Bancorp Inc.合并。Carver Faction Trust I 成立于 2003 年,旨在发行总额为 1,300 万美元的 2033 年 9 月 17 日到期的浮动利率资本证券(“资本证券”)和 40 万美元的普通证券(这是卡佛法定信托一号的唯一有表决权的证券),这些证券由 Carver Bancorp Inc. 100% 持有,并将所得款项用于收购卡佛银行集团发行的次级次级债券。Carver Bancorp, Inc. 已为资本证券以及Carver的所有债务提供了全额和无条件的担保与资本证券有关的信托协议下的法定信托I。该公司不合并Carver法定信托I的账户和相关活动,因为它不是该实体的主要受益人。截至2023年6月30日,公司对信托的最大风险敞口为1,340万美元,这是公司对信托的负债,包括公司对信托的投资。

关键会计估计

公司截至2023年3月31日止年度的经审计的合并财务报表附注2包含在截至2023年3月31日止年度的10-K表中,经本报告的补充,包含了重要的会计政策摘要。该公司认为,其关于确定信用损失准备金的方法的政策是最关键的会计政策。该政策非常复杂,要求管理层做出困难而主观的判断,这通常需要对高度不确定的事项进行假设或估计。这些判断、假设或估计的变化可能会导致公司的经营业绩或财务状况出现重大差异。以下对这些政策的描述应与公司截至2023年3月31日止年度的10-K表格的相应部分一起阅读。

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信用损失准备金(“ACL”)

ACL反映了管理层对具有已确定潜在亏损的贷款以及投资组合各个组成部分固有的风险的评估。在估计 ACL 时有重要的判断力。根据当前的环境,这些假设和估计可能会发生重大变化。为了持续应对通货膨胀,美联储于2023年7月批准了第11次加息,将隔夜借款利率提高25个基点至5.25%至5.5%的目标区间,为22年来的最高水平。如果浮动利率贷款的偿债成本上升导致借款人无法偿还合同义务,则利率上升的环境可能会对公司产生负面影响。此外,尽管信贷质量可能不会下降或潜在问题贷款增加,但贷款组合规模或其任何组成部分的任何变化都可能需要增加ACL。因此,永远无法保证ACL准确反映了贷款组合固有的实际损失潜力。

ACL是一个估值账户,从贷款组合的摊余成本基础中扣除,以显示预计将从贷款中收取的净金额。当管理层认为贷款余额已被证实无法收回时,贷款损失将从备抵额中扣除。管理层继续对先前扣除的余额进行收款,并将追回的款项作为ACL的补充。预期信用损失的衡量基于有关过去事件的信息,包括历史经验、当前状况以及影响报告金额可收性的合理且可支持的预测。几乎所有资金池都使用贴现现金流(“DCF”)方法,其中ACL反映了摊余成本与预期现金流现值之间的差额。

当存在类似的风险特征时,预期的信用损失将以集体资金池为基础进行衡量。具有相似风险特征的贷款被分为同质部分或资金池,用于计算备抵额。截至2023年6月30日,该公司的贷款组合细分如下:

一对四家庭——Carver Federal购买第一笔抵押贷款,这些贷款由作为业主主要住所的一到四处家庭房产和一到四户家庭住宅贷款的不合格抵押贷款担保。这些贷款根据适用的二级市场承保准则和销售要求进行承保。这些贷款的风险水平适中,这主要是由于总体经济状况造成的。

多户家庭——Carver Federal发放和购买追索权和无追索权的多户家庭贷款。与一至四户家庭贷款相比,多户家庭房地产贷款会带来额外的风险。这些贷款取决于此类建筑物的成功运营,并可能受到经济状况、行业集中度、标的物业估值、租赁条款、占用率/空置率以及多户住宅市场需求变化的重大影响。银行主要考虑房产产生足以支持还本付息的净营业收入的能力、借款人的财务资源、收入水平和管理专业知识、房产的适销性以及银行对业主/担保人的贷款经验。

商业地产(“CRE”)——CRE贷款主要包括用于在银行市场区域购买办公楼、混合用途物业、零售和教堂建筑或再融资的原始贷款。混合用途贷款由用于商业和住宅用途,但主要是商业用途的房产担保,被归类为CRE。银行主要考虑房地产产生的净营业收入支持还本付息的能力、借款人的财务资源、收入水平和管理专业知识、房产的适销性以及银行对所有者/担保人的贷款经验。银行还要求分配抵押财产中所有租户租赁的租金,并且可以从这些借款人那里获得个人担保,以获得额外的担保。CRE贷款通常比其他类型的贷款具有更高的风险水平,这主要是由于总体经济状况的影响以及对标的抵押品进行估值所涉及的复杂性。

商业——Carver Federal主要向位于其主要市场区域和周边地区的企业发放和购买商业和小企业管理局贷款。商业贷款通常由业主个人担保,也可能由其他抵押品担保,包括房地产、设备和库存。商业贷款受到总体经济状况影响的风险增加。小企业管理局的贷款由美国政府根据每个计划的百分比提供担保。

消费者(包括透支账户)——消费者投资组合包括向在几所加勒比海学校就读的医学生提供的学生贷款,以及通过与Bankers Healthcare Group, LLC和Upstart Holdings, Inc.的战略合作伙伴关系购买或发放的无抵押消费贷款。消费贷款通常是无抵押的,更容易受到经济状况下滑的影响。

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由于预期亏损预测可能无法充分预测投资组合固有的亏损水平,因此世界银行审查了许多定性因素,以确定是否应根据这些因素中的任何一个调整储备。随着风险评级的恶化,一些定性因素往往会增加。考虑了许多定性因素,包括经济预测的不确定性、信贷质量趋势、估值趋势、集中风险、贷款审查质量、人员变动、利率上升的影响、外部因素和其他考虑因素。尽管定量计算包括根据全国平均水平对统计经济状况的衡量,但是在定性层面上进行的,该分析专门适用于公司的地理区域和银行业进行了定性分析,其中包括合理且可支持的预测。

股票回购计划

2002年8月6日,该公司宣布了一项股票回购计划,将回购多达15,442股已发行普通股。截至2023年6月30日,已在公开市场交易中回购了11,744股普通股,平均价格为每股235.80美元(根据2011年10月27日发生的1比15的反向股票拆分进行了调整)。

流动性和资本资源

流动性是衡量银行产生足够现金以履行其财务义务的能力的衡量标准。金融机构的本金现金需求用于支付潜在的存款流出、贷款和投资组合的资金增加以及持续的运营费用。银行的主要资金来源是存款、借入资金以及贷款、抵押贷款支持证券和投资证券的本金和利息支付。虽然贷款、抵押贷款支持证券和投资证券的到期日和定期摊销是可预测的资金来源,但存款流以及贷款和抵押贷款支持证券的预付款受到总体利率、经济状况和竞争变化的强烈影响。Carver Federal利用管理层制定并经董事会批准的政策中包含的指导方针来监控其流动性。经常对Carver Federal的几项流动性衡量标准进行评估。

管理层认为,Carver Federal的短期资产有足够的流动性来满足贷款需求、存款账户的潜在波动以及满足其他预期的现金需求,包括次级债务证券的利息支付。此外,Carver Federal还有其他流动性来源,包括能够利用未质押的抵押贷款支持证券和某些抵押贷款向纽约联邦住房贷款银行(“FHLB-NY”)借款、出售可供出售证券以及出售某些抵押贷款。与2023年3月31日相比,净借款额持平至5,110万美元。该银行于2023年6月30日从FHLB-NY获得了750万美元的隔夜预付款。截至2023年6月30日,该银行有来自纽约FHLB的3,250万美元未清预付款。截至2023年6月30日,根据纽约FHLB-NY持有的可用抵押品,Carver Federal有能力利用抵押贷款相关贷款和证券作为抵押品,在有担保的基础上再借810万美元。该银行有能力抵押额外贷款作为抵押品,以便借入高达其总资产的30%。截至2023年6月30日,该公司还有1,340万美元的次级债务证券和500万美元的未偿低息贷款。

银行流动性最高的资产是现金和短期投资。这些资产的水平取决于银行在任何给定时期内的运营、投资和融资活动。截至2023年6月30日和2023年3月31日,符合短期流动性的资产(包括现金和现金等价物)分别为4170万美元和4,260万美元。

在2022财年,公司与一家代理商签订了销售协议,以 “市场发行” 的方式不时出售总发行价高达2,000万美元的普通股。在2022财年,我们根据此类销售协议的条款共出售了397,367股普通股,总收益约为310万美元。扣除支付给代理人的费用和佣金后,收到的净收益总额约为300万美元。在2023财年和截至2023年6月30日的三个月中,没有其他发行。

该银行面临的最重大的潜在流动性挑战是抵押贷款再融资活动导致的现金流波动。当抵押贷款利率下降时,客户的再融资活动往往会加速,从而导致抵押贷款组合和抵押贷款支持证券投资组合的现金流加速。相比之下,当抵押贷款利率上升时,再融资活动往往会放缓,从而导致流动性减少。但是,在利率上升的环境中,客户通常倾向于偏爱固定利率抵押贷款产品而不是浮动利率产品。由于竞争激烈的利率环境,Carver Federal也面临存款外流的风险。

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合并现金流量表列示了经营、投资和融资活动产生的现金的变化。在截至2023年6月30日的三个月中,现金及现金等价物总额减少了90万美元,至2023年6月30日的4,170万美元,而截至2023年3月31日为4,260万美元,分别用于运营和融资活动的170万美元和730万美元现金,部分被投资活动提供的810万美元现金所抵消。投资活动提供的净现金为810万美元,这归因于投资偿还以及贷款偿还和回报,扣除发放额和购买额。由于存款净减少730万美元,用于融资活动的净现金为730万美元。

资本充足率是用来确定个别银行和银行系统安全与健全的最重要因素之一。与所有美国银行一样,Carver Federal的资本充足率是根据管理资本充足率、压力测试和市场流动性风险的巴塞尔协议III监管框架来衡量的。根据正式协议,OCC向Carver Federal发出了个人最低资本比率(“IMCR”)信,要求该银行将其一级杠杆率的最低监管资本水平维持在9%,将基于风险的总资本比率维持在12%的最低监管资本水平。正式协议已于2023年1月18日终止。IMCR仍然有效。

根据《经济增长、监管救济和消费者保护法》,联邦银行机构通过了一项最终规则,自2020年1月1日起生效,根据该规则,合并资产总额低于100亿美元且符合其他资格标准(包括杠杆率大于9%)的金融机构和金融机构控股公司将有资格选择加入 “社区银行杠杆率” 框架。选择使用社区银行杠杆比率框架且杠杆比率保持在9%以上的符合条件的社区银行组织将被视为满足了机构资本规则中普遍适用的基于风险和杠杆资本的要求,并被视为符合即时纠正措施法规下的 “资本充足” 的比率要求。这些机构保留根据金融机构或控股公司风险状况禁止该组织使用社区银行杠杆率的权力。

下表显示了截至2023年6月30日的银行资本状况:
2023年6月30日
(以千美元计)金额比率
一级杠杆资本
监管资本$72,733 10.08 %
个人最低资本要求64,972 9.00 %
最低资本要求28,877 4.00 %
超出个人最低资本要求的部分7,761 1.08 %
普通股等级 1
监管资本$72,733 12.35 %
最低资本要求41,236 7.00 %
过量31,497 5.35 %
基于风险的一级资本
监管资本$72,733 12.35 %
最低资本要求50,073 8.50 %
过量22,660 3.85 %
基于风险的资本总额
监管资本$78,700 13.36 %
个人最低资本要求70,691 12.00 %
最低资本要求61,855 10.50 %
超出个人最低资本要求的部分8,009 1.36 %

银行监管事宜

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2016年5月24日,该银行与OCC签订了正式协议(“协议”),以采取某些与合规相关的行动和其他行动。由于该协议,OCC向Carver发出了一封IMCR信,要求该银行将其一级杠杆率的最低监管资本水平维持在9%,将基于风险的总资本比率维持在12%的最低监管资本水平。该银行已于2023年1月18日解除该协议。IMCR仍然有效。截至2023年6月30日,该行的资本水平超过了监管要求及其IMCR要求,一级杠杆资本比率为10.08%,普通股一级资本比率为12.35%,一级风险资本比率为12.35%,基于风险的总资本比率为13.36%。

该公司继续受到银行在该协议下所遵守的类似要求的约束。在影响其董事或高级执行官的任何变动之前,公司必须向联邦储备银行发出通知。如12 C.F.R. 第359部分所述,公司还受到解雇协议和赔偿金的限制。在以下情况下,必须获得联邦储备银行的书面批准:(1) 公司向其股东申报或支付股息,(2) 银行向公司申报或支付股息,(3) 公司对次级债券或信托优先证券进行任何利息或本金分配,(4) 购买或赎回公司股票以及 (5) 公司产生、增加或确定担保正常业务过程之外的长期债务。这些限制可能会影响我们的运营和财务业绩。

抵押贷款陈述和担保责任

在2004年至2009年期间,该银行发放了1-4笔家庭住宅抵押贷款,并将贷款出售给了联邦全国抵押贷款协会(“FNMA”)。这些贷款出售给了FNMA,并附有出售给政府担保实体(“GSE”)的贷款的标准陈述和担保。如果违反这些陈述和担保,银行可能需要回购这些贷款。如果进行回购,银行通常需要支付未付的本金余额以及未偿还的利息和费用。然后,银行收回贷款,如果贷款已被取消抵押品赎回权,则收回标的抵押品。在抵押品的任何回收生效后,银行将面临回购贷款的任何损失。自2015财年第二季度以来,该银行没有收到任何此类贷款的回购申请,FNMA也没有收到任何其他要求审查贷款的请求。截至2023年6月30日,该银行继续为FNMA提供77笔贷款,本金余额为1190万美元,这些贷款已按标准陈述和担保出售。

下表列出了有关FNMA的未决请求的信息。所列金额以未偿贷款本金余额为依据。
以千美元计出售给FNMA的贷款
截至2023年3月31日的未结索赔 (1)
$1,385 
收到的新需求总数— 
已回购/整理的贷款— 
要求已撤销— 
未结索赔的预付款— 
未结索赔收到的本金(4)
截至2023年6月30日的未结索赔 (1)
$1,381 
(1)未决索赔包括银行收到的所有未决申请,其中FNMA要求审查贷款档案,FNMA尚未正式撤销回购申请,或者银行未同意回购贷款。本表中反映的金额是未付的本金余额,不包括银行在回购这些贷款时可能蒙受的任何损失。

管理层已经为与回购银行向FNMA出售的抵押贷款相关的损失建立了陈述和担保准备金,我们认为这些贷款既可能又可以合理估计。这些储备金作为其他负债的组成部分在合并财务状况表中列报。下表汇总了截至2023年6月30日的三个月中我们的陈述和保修储备金的变化:
以千美元计
2023年6月30日
陈述和保修回购准备金,2023 年 3 月 31 日 (1)
$95 
回购损失准备金调整净额 (2)
陈述和保修回购准备金,2023 年 6 月 30 日 (1)
$99 
(1)在我们的合并财务状况报表中列为其他负债的一部分。
(2)其他非利息支出的组成部分。
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2023年6月30日和2023年3月31日的财务状况比较

资产

截至2023年6月30日,总资产为7.117亿美元,较截至2023年3月31日的7.232亿美元总资产减少了1150万美元,下降了1.6%。减少的主要原因是该银行的净贷款组合减少了800万美元,该银行的投资组合减少了180万美元,现金和现金等价物减少了90万美元。

现金及现金等价物总额减少了90万美元,下降了2.1%,从2023年3月31日的4,260万美元降至2023年6月30日的4,170万美元。现金减少主要是由于存款减少,但被净贷款活动和投资证券收到的还款额部分抵消。

截至2023年6月30日,投资证券总额减少了180万美元,至5,440万美元,而截至2023年3月31日为5,620万美元,下降了3.2%,这是由于计划收到的本金支付约为90万美元,可供出售投资组合的未实现亏损增加了80万美元。

截至2023年6月30日,投资组合贷款总额减少了740万美元,至5.905亿美元,而截至2023年3月31日为5.979亿美元,下降了1.2%,这是由于新的贷款发放额为610万美元,贷款池购买了310万美元。这部分被1,640万美元的自然减员和回报所抵消。高额回报主要归功于商业房地产借款人,他们认为利率上升的环境加上高通货膨胀是退出合同债务的合适时机。

负债和权益

截至2023年6月30日,总负债减少了890万美元,至6.691亿美元,减少了1.3%,而截至2023年3月31日为6.78亿美元,这主要是由于存款和其他负债总额的减少。

截至2023年6月30日,存款减少了720万美元,至5.932亿美元,下降了1.2%,而2023年3月31日为6.004亿美元。下降主要与货币市场和非利息支票账户的减少有关,但部分被成本较高的存款证账户的增加所抵消。

FHLB-NY的预付款和其他借款自2023年3月31日以来保持不变,为5,110万美元。该银行于2023年6月30日从FHLB-NY获得了750万美元的隔夜预付款。截至2023年6月30日,该银行有来自纽约FHLB的3,250万美元未清预付款。

截至2023年6月30日,总权益减少了270万美元,至4,250万美元,下降了6.0%,而截至2023年3月31日为4,520万美元。减少的原因是净亏损140万美元,加上截至2023年6月30日的三个月期间可供出售证券的未实现亏损增加了80万美元。此外,该银行记录的留存收益减少了70万美元,以反映与采用CECL(主题326)相关的累积效应调整,该调整自2023年4月1日起生效。

资产/负债管理

公司的主要收益来源是净利息收入,净利息收入受到利率水平变化、计息资产利率与计息负债之间的关系、利率波动对资产预还款的影响、存款和资产的水平和构成以及盈利资产的信贷质量的影响。管理层的资产/负债目标是保持强劲、稳定的净利率,在不承担不当风险的情况下有效利用公司的资本,保持足够的流动性,并管理其对利率变化的敞口。

就长期利率趋势而言,经济环境尚不确定。管理层监控公司的累积缺口状况,即公司赚息资产对利率变动的敏感度与计息负债之间的差额。此外,公司使用各种工具来监测和管理利率风险,例如基于利率上升或下降预测净利息收入的模型。

资产负债表外安排

在正常业务过程中,公司是具有资产负债表外风险的金融工具的一方,以满足客户的融资需求并与其整体投资策略有关。这些工具在不同程度上涉及信贷、利率和流动性风险等要素。根据公认会计原则,这些工具不是
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记录在合并财务报表中。此类工具主要包括贷款债务,包括发放抵押贷款和消费贷款以及为未使用的信贷额度提供资金的承诺。截至2023年6月30日,该公司有610万美元的未偿还信用证和备用信用证承付款。此类金融工具在资金到位时记录在合并状况报表中。公司通过信用损失支出准备金记录资产负债表外信用敞口的信用损失备抵额,除非此类承诺可以无条件取消。截至2023年6月30日,资产负债表外信用敞口的信用损失备抵额为10,000美元,包含在合并财务状况表中的其他负债中。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月经营业绩对比

概述

该公司报告称,截至2023年6月30日的三个月,净亏损为140万美元,而去年同期的净亏损为90万美元。我们业绩的变化主要是由净利息收入的减少和非利息支出的增加所推动的,但与上一季度相比,非利息收入的增加部分抵消了这一点。

下表反映了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月(未经审计)的部分经营比率:
截至6月30日的三个月
精选财务数据:
2023
2022
平均资产回报率 (1)
(0.79)%(0.49)%
平均股东权益回报率 (2)
(12.75)%(6.44)%
平均股东权益回报率,不包括AOCI (2) (8)
(10.00)%(5.52)%
净利率 (3)
3.14 %3.46 %
利率差额 (4)
2.75 %3.36 %
效率比 (5)
122.61 %113.55 %
运营费用占平均资产的比例 (6)
4.26 %4.25 %
平均股东权益与平均资产之比 (7)
6.18 %7.64 %
平均股东权益(不包括AOCI)占平均资产 (7) (8)
7.88 %8.91 %
平均计息资产与平均计息负债之比1.29x1.32x
(1) 按年计算的净收益(亏损)除以平均总资产。
(2) 按年计算的净收益(亏损)除以平均股东权益总额。
(3) 按年计算的净利息收入除以平均赚息资产。
(4) 合并加权平均利率减去合并加权平均利率成本。
(5) 运营费用除以净利息收入和非利息收入之和。
(6) 按年计算的非利息支出除以平均总资产。
(7) 该期间平均股东权益总额除以平均资产总额。
(8) 有关可比的GAAP指标,请参阅非公认会计准则财务指标披露。

非公认会计准则财务指标

除了根据美国公认的会计原则(“GAAP”)评估公司的经营业绩外,管理层还经常通过分析某些非公认会计准则财务指标来补充其评估,例如不包括平均累计其他综合收益(亏损)的平均股东权益回报率(“AOCI”),以及不包括AOCI的平均股东权益与平均资产的比例。管理层认为,这些非公认会计准则财务指标提供的信息有助于投资者了解公司的基本经营业绩和趋势,并有助于与其他银行和旧货公司的业绩进行比较。

平均股东权益回报率(不包括AOCI)衡量我们从净资产提供的资源中获得利润的效率。平均股东权益回报率(不包括AOCI)的计算方法是将归属于Carver的年化净收益(亏损)除以平均股东权益(不包括AOCI)。管理层认为,这种业绩衡量标准和平均股东权益(不包括AOCI)与平均资产相比,解释了公司持续业务的业绩,可以更好地了解公司当前业务的基本趋势。就公司陈述而言,AOCI包括其市场或公允价值的变化
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投资组合。由于该项目的不可预测性,这些波动已被排除在外,不一定代表当前的运营或未来的业绩。
截至6月30日的三个月
以千美元计
2023
2022
平均股东权益
平均股东权益 $44,583 $53,222 
平均的 AOCI(12,235)(8,839)
平均股东权益,不包括AOCI$56,818 $62,061 
平均股东权益回报率(12.75)%(6.44)%
平均股东权益回报率,不包括AOCI(10.00)%(5.52)%
平均股东权益与平均资产之比6.18 %7.64 %
平均股东权益(不包括AOCI)占平均资产7.88 %8.91 %

净利息收入分析

公司的盈利能力主要取决于净利息收入,还受到信用损失、非利息收入、非利息支出和所得税准备金的影响。净利息收入代表计息资产收入与计息负债支出之间的差额。净利息收入主要取决于赚息资产和计息负债的数量以及相应的赚取和支付的利率。该公司的净利息收入受到利率和市场收益率曲线变化的重大影响。截至2023年6月30日的三个月,净利息收入减少了30万美元,至550万美元,下降了5.2%,而去年同期为580万美元。

下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中与公司平均赚息资产和平均计息负债及其相关的平均收益率和成本有关的某些信息。平均收益率是通过将所示期间的年化收入或支出分别除以资产或负债的平均余额得出的。平均余额根据可用和适用的每日或月末余额得出。管理层认为,使用月平均余额而不是平均每日余额并不意味着所提供的信息存在重大差异。平均贷款余额包括公司已停止计息的贷款。收益包括费用,这些费用被视为收益调整。

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在截至6月30日的三个月中
2023
2022
以千美元计平均值
平衡
利息平均值
收益率/成本
平均值
平衡
利息平均值
收益率/成本
赚取利息的资产:
贷款(1)
$595,680 $6,811 4.57 %$566,904 $5,977 4.22 %
抵押贷款支持证券29,300 149 2.03 %36,749 159 1.73 %
投资证券(2)
34,379 301 3.50 %35,931 165 1.84 %
货币市场投资42,042 533 5.09 %32,300 72 0.89 %
赚取利息的资产总额701,401 7,794 4.44 %671,884 6,373 3.80 %
非利息资产19,768 24,983 
总资产$721,169 $696,867 
计息负债:
存款
计息检查$50,875 $0.07 %$58,291 $0.06 %
储蓄和俱乐部111,654 45 0.16 %114,279 31 0.11 %
货币市场153,581 488 1.27 %184,750 129 0.28 %
存款证182,193 1,170 2.58 %130,910 246 0.75 %
抵押人的存款3,589 0.22 %3,545 (3)(0.34)%
存款总额501,892 1,714 1.37 %491,775 411 0.34 %
借了钱43,141 578 5.37 %16,716 148 3.55 %
计息负债总额545,033 2,292 1.69 %508,491 559 0.44 %
无息负债
活期存款105,835 106,622 
其他负债25,718 28,532 
负债总额676,586 643,645 
股东权益44,583 53,222 
负债和权益总额$721,169 $696,867 
净利息收入$5,502 $5,814 
平均利差2.75 %3.36 %
净利率3.14 %3.46 %
(1)包括非应计贷款
(2)包括 FHLB-NY 股票

利息收入

截至2023年6月30日的三个月,利息收入增加了140万美元,达到780万美元,增长了21.9%,而上一季度为640万美元。在截至2023年6月30日的三个月中,贷款利息收入增加了80万美元,增长了13.3%,\ 这主要是由于平均贷款余额增加了2,880万美元,增长了5.1%,加上投资组合的平均收益率增加了35个基点。在截至2023年6月30日的三个月中,货币市场投资的利息收入增加了40万美元,这是由于该银行在联邦储备银行的计息账户的利率上升。尽管平均余额有所减少,但由于收益率与上年同期相比有所增加,投资证券的利息收入也有所增加。

利息支出

截至2023年6月30日的三个月,利息支出增加了170万美元,至230万美元,而上一季度为60万美元。较高的利率环境反映在同期计息存款的平均成本和借贷成本中。在截至2023年6月30日的三个月中,存款利息支出增加了130万美元,这主要是由于成本较高的存款凭证的平均余额增加以及货币市场和存款证账户的平均利率上升。借款的利息支出
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由于平均余额和借款利率的提高,在截至2023年6月30日的三个月中增加了50万美元。

信用损失和资产质量准备金

该银行维持的ACL管理层认为足以吸收其贷款组合中固有和可能的损失。ACL的充分性取决于管理层对银行贷款组合的持续审查,包括识别和审查可能影响借款人还款能力的个别问题情况。ACL反映了管理层对贷款组合固有的终身信用损失的估计。尽管信贷质量可能不会下降或潜在问题贷款增加,但贷款组合规模或其任何组成部分的任何变化都可能需要增加ACL。根据PPP发放的贷款由小企业管理局提供全额担保;因此,这些贷款没有相关的补贴。

下表汇总了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月以及截至2023年3月31日的财年的ACL活动:

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以千美元计
截至2023年6月30日的三个月
截至2023年3月31日的财年
截至2022年6月30日的三个月
期初余额$5,229 $5,624 $5,624 
采用 CECL 的影响668 
减去:扣款
一对四家庭— — — 
多家庭— — — 
商业地产— (586)— 
商业— — — 
消费者(95)(141)(13)
未分配— — — 
扣款总额(95)(727)(13)
添加:回收率
一对四家庭— 90 — 
多家庭— — — 
商业地产— 10 — 
商业49 127 19 
消费者
总回收率50 232 20 
净收回额(扣除)(45)(495)
(追回)信贷损失准备金
一对四家庭127 (105)(82)
多家庭(4)(5)(61)
商业地产(53)1,233 (49)
商业(289)(1,485)(195)
消费者225 462 
未分配— — 358 
(追回)信贷损失准备金100 (27)
期末余额$5,858 $5,229 $5,604 
比率:  
净回收额(扣款)与平均未偿贷款(按年计算)
一对四家庭— %0.13 %— %
多家庭— %— %— %
商业地产— %(0.33)%— %
商业0.12 %0.08 %0.05 %
消费者(4.21)%(5.60)%(3.04)%
贷款总额(0.02)%(0.09)%— %
补贴占贷款总额的比例0.99 %0.87 %1.01 %
非应计贷款备抵金37.55 %42.65 %46.26 %

截至2023年6月30日的三个月,该公司记录了6,000美元的信贷损失准备金,而上一季度收回的贷款损失为27,000美元。第一季度确认的净支出为45,000美元,而上一季度的净回收额为7,000美元。

截至2023年6月30日,非应计贷款总额为1,560万美元,占总资产的2.2%,而截至2023年3月31日为1,230万美元,占总资产的1.7%。截至2023年6月30日,ACL与非应计贷款的比率为590万美元,相当于ACL与非应计贷款的比率为37.6%,而2023年3月31日的比率为42.6%。截至2023年6月30日,ACL与贷款总额的比率为0.99%,而截至2023年3月31日为0.87%。

不良资产

不良资产包括非应计贷款、待售贷款和为结算贷款而获得的财产,即所谓的其他自有房地产(OREO),包括取消抵押品赎回权。当借款人未能偿还贷款时,银行和/或其贷款服务商会立即采取措施纠正拖欠款并将贷款恢复到当前状态。这个
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包括一系列行动,例如电话、信件、客户拜访以及在必要时采取法律行动。如果贷款有担保,银行可能会寻求从担保中收回款项,包括在适用的情况下向小企业管理局收回担保。对仍拖欠的贷款进行审查,以确定准备金和扣款。在扣除贷款后,银行的收款工作仍在继续,除非确定收款工作已经用尽或没有成效。

银行可能不时同意修改借款人贷款的合同条款。如果此类修改是对陷入财务困难的借款人的让步,则该贷款将处于非应计状态,直到银行确定未来收取本金和利息有合理的保证,这通常要求借款人根据重组后的条款在至少六个月内表现出业绩。截至2023年6月30日,向遇到财务困难的借款人提供的修改后的贷款总额为750万美元,其中590万美元被归类为绩效贷款。

截至2023年6月30日,不良资产总额为1,570万美元,占总资产的2.2%,而截至2023年3月31日为1,230万美元,占总资产的1.7%。下表列出了在指定日期与银行不良资产有关的信息:

不良资产
以千美元计2023年6月30日2023年3月31日2022年12月31日2022年9月30日2022年6月30日
按非应计制核算的贷款 (1):
应收贷款总额:
一对四家庭$4,154 $4,001 $4,066 $4,371 $4,600 
多家庭824 71 71 — 109 
商业地产4,522 7,190 7,275 9,455 6,170 
商业6,098 998 973 1,179 1,234 
消费者— 87 — 
非应计贷款总额15,599 12,261 12,385 15,092 12,113 
其他不良资产 (2):
拥有的房地产60 60 60 60 60 
不良资产总额 (3)
$15,659 $12,321 $12,445 $15,152 $12,173 
非应计贷款占贷款总额的比例2.64 %2.05 %2.11 %2.63 %2.18 %
不良贷款占贷款总额的比例2.64 %2.05 %2.11 %2.63 %2.18 %
不良资产占总资产的比例2.20 %1.70 %1.75 %2.01 %1.76 %
补贴占贷款总额的比例0.99 %0.87 %0.88 %0.96 %1.01 %
非应计贷款备抵金37.55 %42.65 %41.61 %36.50 %46.26 %
(1)非应计状态是指任何拖欠超过逾期90天的贷款,或者管理层认为收取合同利息和/或本金值得怀疑的任何贷款。根据对贷款收款能力的评估,非应计贷款收到的款项要么计入未偿还的本金余额,要么记作利息收入。
(2)其他不良资产通常是指银行正在出售并指定为待售的贷款或银行为结算贷款减去出售成本(即通过取消抵押品赎回权、收回或实质上取消抵押品赎回权)而收购的财产。这些资产按其成本或公允价值中较低者入账。
(3)向遇到财务困难的借款人发放的修改后的贷款,如果按照修改后的条款还款不到六个月,而未按照修改后的条款履行的贷款被视为非应计贷款,属于上表中的非应计类别。截至2023年6月30日,这些修改后的贷款中有590万美元已按照修改后的条款履行,期限至少为六个月。这些贷款通常被视为履约贷款,未在上表中列出。

次级贷款

过去,该银行发放或购买了有限数量的次级贷款(银行将其定义为借款人在发放时FICO分数为660或更低的贷款)。截至2023年6月30日,该银行有280万美元的次级贷款,占其贷款组合总额的0.5%,其中70万美元是不良贷款。

非利息收入

截至2023年6月30日的三个月,非利息收入增加了10万美元,达到80万美元,增幅为14.3%,而上一季度为70万美元。非利息收入略有增加主要是由于其他非利息收入
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利息收入,包括BOLI收入和该银行参与摩根大通赋权变革计划的收入。

非利息支出

截至2023年6月30日的三个月,非利息支出增加了30万美元,达到770万美元,增长了4.1%,而上一季度为740万美元。员工薪酬和福利与去年同期相比有所增加,这是由于公司过渡到新的工资和福利管理机构,以及聘请了新的长期员工来取代临时顾问。由于网络安全系统升级和银行远程工作环境的改善,数据处理费用也有所增加。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

不适用,因为该公司是一家规模较小的申报公司。

第 4 项。控制和程序

(a) 评估披露控制和程序

公司维持控制措施和程序,旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。截至2023年6月30日,公司管理层,包括公司首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务和会计官),已经评估了经修订的《交易法》第13a-15(e)条和第15d-15(e)条所定义的公司披露控制和程序的有效性。在设计和评估披露控制和程序时,管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和运作多么完善,都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外,披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实,即存在资源限制,管理层必须运用自己的判断力来评估可能的控制和程序相对于其成本的好处。

根据上述评估,我们的首席执行官兼首席财务官得出结论,我们的披露控制和程序自2023年6月30日起生效。

(b) 财务报告内部控制的变化
在本报告所涉及的财季中,公司对财务报告的内部控制没有任何变化,这些变化对公司对财务报告的内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。
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第二部分。其他信息

第 1 项。法律诉讼

本公司和本行或其一家全资子公司不时成为与其业务有关的各种法律诉讼的当事方。截至2023年6月30日,在正常业务过程中出现的涉及公司和银行或子公司的某些索赔、诉讼、投诉和调查(统称为 “诉讼”)已经提出或待决。公司目前无法确定每项诉讼的最终结果,但在与在这些诉讼中代表公司和银行或子公司的法律顾问讨论后,公司认为,它对每项诉讼都有充分的辩护,并已采取适当措施捍卫公司、银行或子公司的利益。管理层认为,没有正在审理或已知正在考虑针对我们的法律诉讼,这些诉讼预计会对公司或银行的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

第 1A 项。风险因素

除了本报告中列出的其他信息外,您还应仔细考虑我们最新的10-K表年度报告中第一部分 “项目1A——风险因素” 中讨论的因素,这些因素可能会对公司的业务、财务状况或未来的经营业绩产生重大影响。本表格中描述的风险并不是公司目前面临的唯一风险。公司目前不知道或目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对公司的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。截至2023年6月30日的公司第一季度,风险因素没有重大变化。

第 2 项。未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券

不适用。

第 3 项。优先证券违约

没有。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第 5 项。其他信息

没有。











45


第 6 项。展品

本报告随附以下证物:
3.1
Carver Bancorp, Inc. 的公司注册证书 (1)
3.2
Carver Bancorp, Inc. 公司注册证书修正证书 (2)
3.3
Carver Bancorp, Inc. 第二次修订和重述章程 (3)
4.1
Carver Bancorp, Inc. 的股票证书 (1)
4.2
Carver Bancorp, Inc.强制转换无投票权分红优先股C系列和可转换非累积无表决权分红优先股D系列指定证书 (4)
4.3
Carver Bancorp, Inc. 公司注册证书修正证书(5)
4.4
非累积无表决权参与优先股指定证书,E系列,面值每股0.01美元 (6)
4.5
E系列非累积无表决权参与优先股指定证书修正证书,面值每股0.01美元 (7)
4.6
经修订和重述的非累积无表决权参与优先股指定证书,F系列,面值每股0.01美元 (8)
31.1
根据规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 对首席执行官进行认证
31.2
根据细则13a-14 (a) /15d-14 (a) 对首席财务官进行认证
32.1
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条出具的首席执行官证书,18 U.S.C. 1350
32.2
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条出具的首席财务官证书,18 U.S.C. 1350
101以下材料来自公司截至2023年6月30日的季度10-Q表季度报告,格式为XBRL(广泛业务报告语言):(i)截至2023年6月30日(未经审计)和2023年3月31日的合并财务状况表;(ii)截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月合并运营报表(未经审计);(iii)综合收益/(亏损)合并报表截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月(未经审计);(iv)这三个月的合并权益变动表截至2023年6月30日和2022年6月30日的月份(未经审计);(v)截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月合并现金流量表(未经审计);以及(vi)合并财务报表附注。
104公司截至2023年6月30日的季度10-Q表季度报告的封面采用Inline XBRL格式。
(1)
此处通过参照S-4表格、注册声明及其修正案纳入此处,该表格最初于1996年6月7日提交,注册号为333-5559。
(2)
参照公司于2011年11月1日向美国证券交易委员会提交的8-K表格最新报告的附录纳入此处。
(3)
此处以公司截至2006年3月31日的财年10-K表年度报告的附录为参考。
(4)
参照注册人于2011年7月6日向美国证券交易委员会提交的8-K表格报告的附录3.1纳入此处。
(5)
参照注册人于2011年11月1日向美国证券交易委员会提交的8-K表格报告的附录3.1纳入此处。
(6)
参照注册人于2021年2月1日向美国证券交易委员会提交的8-K表格报告的附录3.1纳入此处。
(7)
参照注册人于2021年2月1日向美国证券交易委员会提交的8-K表格报告的附录3.2纳入此处。
(8)
参照注册人于2021年9月30日向美国证券交易委员会提交的8-K表格报告的附录3.1纳入此处。

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签名

根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告,并获得正式授权。
 CARVER BANCORP, INC.
 
日期:2023年8月14日/s/ 迈克尔·T·普格
 迈克尔 T. Pugh
 总裁兼首席执行官
(首席执行官)
日期:2023年8月14日/s/ Christina L. Maier
 Christina L. Maier
 第一高级副总裁兼首席财务官
(首席会计官兼首席财务官)

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