附录 10.1

雇佣协议

本雇佣协议日期为2023年9月7日 7日（本 “协议”），由特拉华州的一家公司Janover Inc.（ “公司”）和布鲁斯·罗森布鲁姆（“高管” 和以及公司、“双方” ，个人为 “一方”）订立和签订。此处使用且未另行定义的大写术语应具有第 11 节中规定的含义。

演奏会

鉴于在不违反下文条款和条件的前提下，公司希望聘请高管担任其首席财务官，而高管则希望受聘为公司首席财务官。

因此，现在，在考虑上述前提以及本协议中规定的相互承诺、条款、条款和条件（特此确认其充分性和充分性）时，打算受法律约束的本协议各方特此同意如下：

协议

就业。根据本协议中规定的条款和条件，公司特此提议，和高管特此接受公司工作，自上述第一份书面日期起（“生效日期”）。

学期。本协议项下的高管雇用自生效之日起生效，将持续到2025年12月31日（“初始任期”），除非根据本协议的条款提前终止；前提是，在该初始任期到期后，该协议应被视为按照相同的条款和条件自动延长一 (1) 年（每个 “续约期限”），除非任何一方在协议签署前至少 90 天发出书面通知表示不打算延长协议的期限适用的续订日期。初始期限和每个续订期限在下文中称为 “期限”。

容量和性能。

(a)

在任期内，高管应全职受雇于公司，担任其首席财务官。高管应按照公司董事会（“董事会”）的指示履行与高管代表公司的立场相一致的职责和责任。

(b)

高管应将全部工作时间、注意力、技能和最大努力用于履行本协议规定的职责，并且不得在任期内从事任何其他业务或职业，包括但不限于任何以下活动：(x) 与公司或公司集团任何其他成员的利益相冲突，(y) 干扰高管适当高效地履行公司职责，或 (z) 干扰高管行使符合公司最大利益的判断。尽管有上述规定，但本协议中的任何内容均不妨碍高管：(i) 经董事会事先书面同意，担任非竞争性营利性企业和一个或多个慈善组织的董事会或顾问委员会成员（或非公司实体的同等成员），(ii) 参与参与慈善活动和社区事务，以及 (iii) 管理高管个人投资和事务； 但是，提供了， 第 (i)、(ii) 和 (iii) 条中规定的活动应由高管加以限制，以便不会单独或总体上严重干扰其履行本协议规定的职责和责任。

(c)

就公司业务而言，高管在公司的任职应是排他性的。因此，在任期内，高管应将高管的全部工作时间和高管的最大努力、业务的判断力、技能和知识用于促进公司的业务和利益以及履行高管在本协议下的职责和责任，但允许的休假（和其他带薪休假）期、合理的病期或丧失工作能力的时间以及在公民、慈善和宗教活动上花费的合理和惯常时间除外，在每种情况下，此类活动都不得干扰任何实质性方面行政部门的职责和责任如下。

(d)

在任期内，执行官将直接向首席执行官汇报。

(e)

自生效之日起，董事会应任命高管为首席财务官。

(f)

应雇用高管在公司的主要办公地点或高管和公司双方同意的其他地点履行本协议规定的职责。尽管如此，预计行政人员在履行本协议规定的职责时必须出差一段合理的时间。

薪酬和福利。

(a)

基本工资。对于高管根据本协议提供的服务，公司应从生效之日起至2023年12月31日向高管支付20万美元的年基本工资，从2024年1月1日至2024年12月31日向高管支付25万美元，从2025年1月1日至2025年12月31日向高管支付30万美元，减去适用的预扣和扣除额，与向公司其他高管支付工资的同时支付（“基本工资”)。在任期内，薪酬委员会和/或董事会应每年对基本工资进行审查，董事会可以不时增加此类基本工资，此处提及的 “基本工资” 应指增加的基本工资。

(b)

年度奖金。在公司任期内的每个财政年度，公司应为高管提供获得本第4 (b) 节所述的激励性奖金（“奖金”）的机会。根据此类计划向高管支付的目标奖金总额应等于该财年基本工资的百分之四十（40％），并应在实现适用的绩效目标的范围内支付（哪些目标和支付矩阵应由董事会薪酬委员会自行决定）。奖金金额将通过董事会对适用目标已经实现的证明来确定，董事会应在实现适用目标后立即提供此类认证。根据本第 4 (b) 条应支付的金额应在董事会或其审计委员会（如适用）批准获得奖金的日历年年度的年度经审计的财务报表后的第七（7）天之前支付，如果更晚，则在第十五 (15) 天^第四) 在公司财年结束后的第三个月中获得奖金的那一天。

(c)

股权奖励。在任期内，高管有权立即或将来获得股权奖励，其条款和条件与适用于公司其他执行官的条款和条件相似，在内或任何既定股权计划之外均适用。向高管发放的长期激励奖励的金额和条款应由薪酬委员会自行决定，除非在生效之日，高管将获得22.5万股公司普通股（“RSU”）的限制性股票单位奖励，RSU 在授予之日一周年的归属权为25％，此后在一系列的3年中连续三十六（36）次等额按月分期付款，以自每个此类日期起的高管持续任职为前提，并且参见本文第 4 (d) 节和第 5 节。RSU 的奖励将以限制性股票单位奖励协议为依据，该协议使用公司经修订和重述的2021年股权激励计划（“股权计划”）下的员工限制性股票单位奖励授予的标准表格，将受该限制性股票单位奖励协议和股权计划的条款和条件的约束。

(d)

控制权变更。在尚未归属的范围内，如果高管在控制权变更之日以任何身份向公司提供服务，则授予高管的限制性股份（如上所述），将完全归属于控制权变更（并与其他股东一起全面参与此类控制权变更）。此外，如果高管在控制权变更之日以首席财务官或类似职位的独立顾问的身份提供服务，则在尚未归属的范围内，所有其他未偿还的股权奖励，包括RSU奖励，都将完全归属于该控制权变更（并与其他股东一起全面参与此类控制权变更）。

(e)

其他高管福利。在任期内，高管有权不时参与对公司高管普遍有效的所有高管福利计划，包括健康计划和401（k）计划（统称为 “福利计划”）。根据任何此类福利计划参与和领取福利的条件应与适用于其他公司高管的相同（包括公司与高管之间的费用分担），并应受适用计划文件和普遍适用的公司政策的条款的约束。根据适用的计划规则，公司可以随时以不歧视高管的方式更改、修改、添加或删除福利计划。

(f)

度假。根据下文，高管有权在公司工作的每个完整日历年享受20天的年假，外加十个既定的个假期。一个应计日历年内任何未使用的假期都不得结转到任何后续日历年。

(g)

商务和差旅费用。公司应向高管支付或报销所有合理、惯常的和必要的业务费用（包括手机、差旅、住宿、网络和娱乐费用），这些费用由高管在履行本协议下的职责和责任时产生或支付，但须遵守公司不时生效的规则、法规和程序。

终止雇佣关系；遣散费。尽管有第 2 节的规定，但在以下情况下，高管在本协议下的雇用仍应终止：

(a)

死亡。如果高管在任期内去世，则高管在本协议下的雇用应立即并自动终止。在这种情况下，公司应向高管的指定受益人支付最终补偿，如果高管没有选择受益人，则向高管的遗产支付最终补偿。根据本节 5 (a) 终止高管雇用后，公司对高管、高管的受益人或高管的遗产没有进一步的义务，具体包括第5 (d) 条的规定不适用。

(b)

残疾。

(i)

公司可以在任期内因高管的残疾而终止其雇用，方法是提前三十 (30) 天向高管发出终止其打算解雇的书面通知，但在任何情况下，此类解雇都不得在 “残疾” 定义中的期限到期之前生效。尽管有上述规定，公司在与高管进行互动以确定是否可以在不给公司带来不必要的困难的情况下提供合理的便利之后，向高管提供合理的便利，使高管能够在适用法律（如果有的话）要求的范围内履行高管职位的基本职能，然后根据本协议终止高管的雇用。高管可以拒绝此类合理便利，在这种情况下，高管根据本小节的规定终止其雇用。

(ii)

如果因残疾而被解雇，高管将获得高管的最终补偿。根据本节 5 (d) 终止高管的雇用后，公司对高管没有进一步的义务，具体包括第 5 (d) 条的规定不适用。

(iii)

根据高管在《家庭和病假法》（FMLA）和《美国残疾人法》（ADA）下的权利，公司可以指定另一名高管在高管残疾期间代替高管行事，在此期间，高管无法在或没有合理便利的情况下履行高管职位的基本职能。尽管有任何此类指定，但高管仍应继续根据第 4 (a) 条领取基本工资，并根据第 4 (b) 条领取福利计划的保险，在适用福利计划当时的条款允许的范围内，并按照 FMLA（如适用）的规定，直到最早发生以下情况：(A) 任期结束，(B) 高管有资格残疾公司残疾收入计划下的收入补助，或 (C) 高管终止雇用。

(iv)

在根据公司的残疾收入计划（如果适用）领取残疾收入补助金时，公司将继续根据第4（a）条支付高管的基本工资，但可以用基本工资补助金抵消高管收到的任何此类残疾收入补助金。高管还将根据第 4 (b) 条和此类福利计划的条款继续参与福利计划，直到任期结束或高管的雇用终止（以先发生者为准）。

(v)

如果对高管在任何时期内是否有本文所定义的残障有任何疑问，高管可以并应公司的要求，接受公司挑选并得到高管或高管正式任命的监护人（如果有）合理接受的合格、公正的医生的体检，以确定高管是否有残疾，就本协议而言，这种决定应是问题的决定性的。

(c)

由公司出于正当理由。公司可以在通知高管合理详细说明该事业的性质后，随时因第 11 (c) 节所定义的原因终止高管的雇用。根据本协议发出终止高管雇佣的通知后，高管将获得高管的最终薪酬。除非本文另有规定，否则根据本第5 (c) 条，在高管终止雇用后，公司将不再对高管承担任何进一步的义务。根据本协议发出的因故终止高管雇佣关系的任何通知，或就任何事件、条件或情况向高管发出的通知，这些事件、条件或情况如果没有得到解决，则根据上述规定可能导致高管因故终止雇用，均应详细说明构成原因或潜在原因的适用事件、条件或情况以下是此类终止的理由。

(d)

由非出于公益的公司或出于正当理由的高管提供。公司可以在向高管发出书面通知三十 (30) 天后随时终止本协议下高管的工作，但出于正当理由可以在向公司发出书面通知三十 (30) 天后，随时出于正当理由终止高管的雇用。

(i)

如果根据本第 5 (d) 条终止高管的雇佣关系，除最终薪酬外，高管还应获得：

(1)

支付 (a) 自解雇之日起六 (6) 个月，当上述终止是在生效日期一周年之后生效时，或 (b) 自终止之日起十二 (12) 个月，在生效日期两周年之后生效时；根据公司常规薪资惯例支付，扣除适用的预扣税，从在第 5 (d) (iii) 节规定的期限结束时；以及

(2)

如果终止日期发生在日历年结束之后，但在根据第 4 (b) 条支付奖金之日之前，则根据第 4 (b) 条确定的奖金应在第 4 (b) 条禁止的时间支付；以及

(3)

支付 按比例分配 解雇当年的高管奖金金额中本应根据根据当时在该年度有效的奖金条款确定的实际业绩支付的部分， 按比例计算部分计算方法是将此类解雇当年的此类奖金金额（如董事会根据该年度的实际业绩确定）乘以一个数字：(x) 其分子是高管在解雇当年的工作天数，(y) 其分母为三百六十五 (365)，，此类付款将在解雇当年之后支付根据第 4 (b) 节确定奖金。

(ii)

如果高管根据1985年《合并综合预算调节法》（“COBRA”）及时正确地选择了健康延续保险，则公司应向高管偿还高管为自己及其受抚养人支付的每月COBRA保费。此类报销应在高管及时汇出保费的月份后的下一个月的第一天立即支付给高管。高管应有资格获得此类报销，最早者为：

(1)

终止之日起一周年（但是，如果终止日期是生效日期一周年之后，则根据本第 (1) 款规定的期限应为终止之日起之后的六 (6) 个月）；

(2)

高管不再有资格获得COBRA延续保险的日期；以及

(3)

高管从其他雇主或其他来源获得基本相似的保险的日期。

(iii)

根据本第5 (d) 条，公司对高管的任何义务（最终薪酬或法律要求的福利除外）都以高管执行并交付给公司以及以附录A附录A（“高管新闻稿”）形式发布的索赔的所有适用法定撤销期届满为条件，前提是该高管新闻稿的条款可以在以下范围内进行修改必须遵守：(a) 公司同时终止多个公司的事实作为集团解雇决定的一部分的高管或 (b) 适用法律的变更（如果有）发生在本协议发布之日之后和执行该高管发布之日之前。

(e)

由高管撰写，但出于正当理由除外。高管可以在提前三十 (30) 天向公司发出书面通知后终止高管的雇用，除非出于正当理由； 提供的，该公司可自行决定通过书面通知加快终止日期。如果根据本第 5 (e) 条解雇高管，高管将获得最终薪酬。根据本第 5 (e) 条终止高管的雇用后，公司不承担本协议项下对高管的进一步义务。

(f)

控制权变更遣散费。除非本文另有规定，否则及控制权变更之后的24个月内发生控制权变更，(i) 公司因原因或残疾以外的任何原因终止高管的雇用，或 (ii) 高管出于正当理由终止高管的雇用，则高管有权获得以下福利：

(i)

公司应在高管雇用终止后的60天内一次性向高管支付相当于高管基本工资和奖金之和的两倍的遣散费（假设在100％的支出水平上实现了目标绩效目标，则解雇当年的全额不按比例分配的奖金）。

(ii)

高管还应有权获得截至解雇之日根据任何其他激励计划应计的任何和所有既得福利，此类福利的金额、权利、形式和时间将由此类激励计划的条款确定。为了计算激励计划下高管的福利，在适用的激励计划下对高管最有利的情况下，高管的雇用应被视为已终止。

(iii)

如果在高管解雇之日，高管持有与公司证券有关的的任何奖励，则 (i) 所有此类限制性股票单位/期权奖励应在该日立即归属并可行使，此后可行使，直到高管解雇第三（3）年周年或限制性股票单位/期权的整个期限到期，以较早者为准；(ii) 对限制性股票、限制性股票单位或其他奖励的任何此类奖励的所有限制应终止或失效，所有此类限制性股票、限制性股票单位或其他奖励均应归属并支付；(iii) 适用于任何此类基于绩效的奖励、“周期”（即业绩期尚未完成）的所有绩效目标均应被视为在 “目标” 水平上得到满足（假设派息为100％），以及（iv）所有此类奖励均应按照 “目标” 水平得到满足，并且（iv）所有此类奖励均应按以下方式支付根据适用的奖励协议的条款。本小节的规定应受任何激励计划、奖励协议或其他协议中与个人奖励有关的条款的约束（并顺从），前提是这些条款提供的待遇比本小节所述的待遇更有利，此类激励计划、奖励协议或其他协议中更优惠的条款应取代本小节中任何不一致或相反的条款。高管在高管解雇之日未偿还的与公司证券有关的所有奖励应继续受激励计划、奖励协议以及自高管参与生效之日起此类奖励必须遵守的任何其他计划、协议、保单或其他安排的条款，包括任何雇佣保障协议或其他安排的约束，并享受其中的福利和保护书面补偿安排（即使其余条款被免除），不包括本小节的。

(iv)

高管和高管的配偶以及其他符合条件的受益人应有资格继续获得保险，如下所示：

(A)

如果高管、高管的配偶和/或高管的其他合格受益人在 COBRA 定义的团体健康计划下注册，则在高管雇用终止之日，高管、高管的配偶和/或高管的合格受益人可以选择继续使用COBRA的此类保险，但最长保险期应延长至不少于该高管的遣散期（但不超过1年），除非，选择 COBRA 后，个人年满 65 岁并有资格获得医疗保险，在这种情况下，COBRA将终止该人的利益。如果高管、高管的配偶和/或高管的其他合格受益人选择COBRA保险，则公司应支付该高管遣散费期的部分COBRA费用（视COBRA提前终止而定）。公司应支付的部分应等于必要的金额，这样高管支付的COBRA费用总额等于高管在高管解雇前或控制权变更之前为在职员工的保险支付的费用。公司支付的COBRA保险费用可能是高管的应纳税所得额，并在高管的内部税务局表格W-2中报告。高管、高管的配偶和/或高管的合格受益人可以在该高管的遣散费期结束后继续获得 COBRA的保险，前提是他们支付了COBRA的全部费用，否则COBRA仍然可用。

(B)

如果高管 (A) 在遣散费期内在另一位雇主工作并有资格根据其新雇主提供的任何基本相似的计划获得保险，或者 (B) 未能在规定的时间和方式内支付本小节规定的保险费用中所需的在职员工部分，则本小节规定的福利和/或延期保险将在本小节规定的保险费用终止之日之前停止 (B)} 由公司或其指定人员撰写。

(v)

根据高管终止雇用时有效的公司政策，高管有权在解雇后的60天内一次性获得任何应计但未使用的假期的报酬。高管无权获得任何可归因于休假的款项或其他补偿，这些报酬或其他报酬如果高管在遣散费期内继续工作，本来可以获得这些补偿，而且高管放弃获得任何此类补偿的任何权利。

(六)

公司应自费向高管提供公司选定的专业再就业公司的12个月高管再就业服务；前提是高管必须在之前不迟于高管终止雇佣的日历年之后的第二个日历年底之前使用再就业服务，并且此类再就业服务的总费用不得超过公司此类金额的个人上限与选定的专业再就业公司达成的协议该公司。

(七)

在遣散费期间，高管无权获得任何其他附带福利或额外补助金的报销，包括但不限于与俱乐部会员、汽车、手机、专业服务费用、高管体检和其他类似津贴相关的会费和开支。

(八)

公司应按所产生的高管自付费用（在公司收到高管的发票后的十个日历日内）支付高管自付费用，包括律师费，这些费用从本协议签订之日起至高管的剩余任期，或者如果更长，则根据适用的州法律为执行高管在本协议下的权利而采取的任何行动规定的合同索赔时效 ue 或确定本协议或其他相关协议的有效性随函附上，包括任何索赔、法律诉讼或诉讼，无论是高管、公司还是另一方提起；前提是，高管必须通过对此类诉讼作出有利于他/她的判决，才能根据本第 5 (f) (viii) 条收回费用；此外，该高管应在下一个日历年的下一个日历年结束前至少十五个日历日提交此类费用和开支的发票发生此类费用和开支。公司在任何给定日历年有义务支付的此类律师费和开支的金额不应影响公司在任何其他日历年有义务支付的律师费和开支，高管要求公司支付此类律师费和开支的权利不得被清算或兑换为任何其他福利。公司根据本第5 (f) (viii) 条支付高管符合条件的律师费和开支的义务不应以高管的雇用终止为条件。

终止的影响。

(a)

根据本协议终止高管的雇用后，根据第 5条和第6（c）条的规定，公司对高管的全部义务应为支付最终薪酬。

(b)

对于高管出于任何原因停止担任公司首席财务官的职务，除非公司可能以书面形式要求并经高管以书面形式同意，否则应被视为已辞去高管在公司或公司集团任何其他成员担任的所有董事职务、委员会成员和任何其他职务。高管特此同意，高管或前任任何一位无需采取进一步行动即可使本段规定的过渡和辞职生效，但高管还是同意执行公司当时合理要求的任何文件以进行确认，未经公司书面同意，不得恢复任何此类服务或职位。

(c)

除非《合并综合预算对账法》或任何类似的联邦或州法律另有要求，否则福利应根据适用的福利计划或协议的条款继续或终止，而不考虑在终止日期之后继续向高管支付基本工资或其他款项。

(d)

本第 6 节的规定应适用于任何终止雇佣关系。如果本协议有此规定，或者为了实现其他尚存的条款的目的（包括但不限于执行部门根据第 7 条至第 9 节承担的义务）而必要或可取，本协议的条款将在任何终止后继续有效。

(e)

根据本协议终止高管在公司的任职应自动被视为高管在公司及其任何关联公司或子公司担任的所有其他职位和头衔（包括任何董事职位）的同时辞职。为此，本第 6 (e) 条应构成辞职通知。

(f)

高管解雇后，或应公司在任何其他时间的要求，高管将向公司交付公司的所有财产、设备和文件，连同其所有副本，以及任何其他包含或披露任何知识产权或机密信息的材料，并以书面形式证明高管已完全遵守上述义务。高管同意，在高管将其归还给公司之前，高管不会复制、删除或更改任何公司计算机设备信息。此外，如果高管使用任何个人计算机、服务器或电子邮件系统接收、存储、审查、准备或传输任何公司信息，包括但不限于机密信息，则高管同意向公司提供所有此类机密信息的计算机可用副本，然后从这些系统中永久删除和删除此类机密信息；并且高管同意向公司提供访问权限根据合理的要求，行政部门的系统需要核实必要的复印和/或删除已完成。

机密信息。

(a)

高管承认，公司不断开发机密信息，高管可以为公司开发机密信息，高管可以在公司任职期间了解机密信息。高管人员将遵守公司保护机密信息的政策和程序，除非适用法律、法规或程序要求或为了适当履行高管对公司的职责和责任，否则不得向任何人披露或使用高管因受雇或与公司有其他联系而获得的任何机密信息。高管明白，无论解雇的原因如何，在高管终止雇用之后，这一限制将继续适用。

(b)

尽管本第 7 节中有任何相反的规定，但此处包含的任何内容均不妨碍高管披露法律、传票、法院命令或其他法律程序要求披露的任何机密信息；前提是，高管应立即就此类要求向公司发出书面通知，披露的信息不得超过要求的范围，并以公司的成本和费用配合公司获得保护令的任何尝试或对此类信息进行类似的处理。

(c)

根据2016年《商业秘密保护法》，行政部门明白：

(i)

根据任何联邦或州的商业秘密法，行政部门不得因直接或间接向联邦、州或地方政府官员、或律师披露秘密的商业秘密而承担刑事或民事责任；或仅仅为了举报或调查涉嫌违法行为；或者是在诉讼或其他诉讼中盖章提交的申诉或其他文件中披露的商业秘密; 和

(ii)

如果高管因举报涉嫌违法行为而提起公司报复诉讼，则高管可以向高管的律师披露雇主的商业秘密，并在法院诉讼中使用商业秘密信息，前提是高管将任何包含商业秘密的文件封存起来，除非根据法院命令不披露商业秘密。

知识产权的转让。高管应及时、全面地向公司披露在高管受雇于公司期间为公司的利益而开发的所有知识产权。高管特此转让并同意将所有此类知识产权的全部权利、所有权和权益转让给公司（或按照公司的其他指示）高管。高管同意执行所有国内外专利、版权或其他所有权申请，并按照公司的要求采取其他行动（包括但不限于执行和交付进一步的保证或确认文书）（费用由公司承担），将为公司利益而开发的知识产权转让给公司，并允许公司，并允许公司强制执行知识分子的任何专利、版权或其他所有权属性。高管不会向公司收取履行这些义务所花费的时间的费用。高管在公司雇用期间为公司的利益而创作的所有受版权保护的作品均应被视为 “为雇用而制作的作品 ”。

受限活动。高管同意，为了保护公司及其继任者和受让人的商誉、机密信息和其他合法权益，有必要对高管在任职期间和之后的活动施加以下限制：

(a)

在本协议期限内和终止雇佣关系后的限制期内，未经公司事先书面同意，高管不得直接或间接地直接或间接地参与竞争，无论是作为委托人或投资者，还是作为高管、高级管理人员、董事、经理、合伙人、顾问、代理人或其他人士、公司、公司或其他商业组织，单独或与任何其他个人、公司、公司或其他商业组织一起参与或以其他方式参与竞争在公司开展业务的任何国家/地区的业务（定义见下文）在任期内；但是，本第 9 节的规定仅适用于竞争业务中与高管在高管终止雇用前十二 (12) 个月期间受雇于公司或其子公司期间亲自参与的活动或高管在公司或其子公司雇用期间负责的活动相一致的那些活动。但是，Executive 向一家或多家从事竞争业务的上市公司总共投资不超过50万美元，不会违反第9条。“竞争业务” 是指从事商业抵押贷款经纪业务、商业抵押贷款市场的企业或企业（公司或其子公司除外），以及任何其他直接与公司业务竞争的业务（“受限活动”），这些业务目前由公司经营或以其他方式由公司在任期内进行（“受限活动”）。“限制期” 指二十四 (24) 个月。

(b)

在本协议期限内和限制期内（定义见上文），Executive 不会进行任何不当招标。当高管直接或间接（高管在公司任职期间除外），为了开展或参与竞争业务，召集、招揽或以其他方式与在最近 12 个月内是或曾经是、公司或其任何子公司的客户的任何人做生意，则应被视为 “不当招标”，或夺走或干扰或企图夺走或干扰公司的任何习俗、贸易、业务、赞助或事务，或其任何子公司，或者雇用或企图雇用任何在最近 12 个月内担任公司或其任何子公司的高管、高级职员、代表或代理人，或者招揽或企图招揽或诱使任何身为公司或其任何子公司的高管、高级职员、代表或代理人离开公司或其任何子公司的代理人或代理人其任何子公司，或违反与其签订的合同条款或任何雇佣咨询或代理协议。

(c)

双方明确理解并同意，尽管高管和公司认为本协议中包含的时间或领土或任何其他限制是对高管的不可执行的限制，则本协议第 9 节中包含的限制是合理的，但本协议的条款不应被视为无效，而是应被视为已修订，适用于最长时间和领土以及最大限度法院可以司法裁定或表明是可执行的。或者，如果任何具有管辖权的法院认定本协议中包含的任何限制不可执行，并且此类限制无法修改以使其具有可执行性，则该裁决不应影响此处包含的任何其他限制的可执行性。

(d)

高管明确理解，如果违反本第 9 节规定的任何期限，则该期限应延长一段时间，该期限应等于从任何此类违规行为开始起到终止该违规行为的期限。

10.

契约的执行。高管承认高管已仔细阅读并考虑了本协议的所有条款和条件，包括根据第7、8和9条对高管施加的限制,高管同意，这些限制措施是为公司及其继任者和受让人提供合理和适当保护所必需的，而且就标的、时长和地理区域而言，每一项限制措施都是合理的。高管进一步承认，如果高管违反第7条、第8条和/或第9条中的任何契约，对公司的损害将是无法弥补的。因此，Executive 同意，除了可用的任何其他补救措施外，公司还有权获得初步和永久的禁令救济，以防高管违反或威胁违反此处任何契约，无需缴纳保证金或类似的证券。双方进一步同意，如果任何具有管辖权的法院因将第 7 条、第 8 节和/或第 9 节的任何规定延伸到的时间太长、地理区域太大或活动范围太大而被任何具有管辖权的法院认定为不可执行，则该条款应被视为已修改，允许在法律允许的最大范围内执行该条款。

11.

定义。最初大写或带引号的单词或短语应具有本第 11 节和其他地方规定的含义。就本协议而言，以下定义适用：

(a)

“$” 指表示美元。

(b)

就任何特定个人而言，“关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、受该指定人控制或与之共同控制的任何其他人（就本定义而言，“控制”（包括对任何人使用的 “控制”、“由控制” 和 “与之共同控制” 等术语，具有相关含义），是指直接或间接地拥有：(i) 指导或促使管理层或政策的指导或政策的权力该人，无论是通过拥有有表决权的证券、协议还是其他方式，还是 (ii) 投票选出该人的大多数董事（或履行类似职能的人）的至少百分之五十（50％）或以上拥有投票权的证券。

(c)

“原因” 是指高管是否因以下一个或多个事件的发生而被公司解雇：

(i)

高管继续拒绝或未能履行（由于残疾原因除外）高管对公司的重大职责和责任，如果这种拒绝或未能在公司向高管发出书面通知后三十 (30) 天内得到纠正，或者如果拒绝或未能遵守董事会的任何合理合法指示，则在发出书面通知后的三十 (30) 天内仍未得到纠正公司拒绝或未能向高管提出；

(ii)

高管故意、严重疏忽或非法不当行为，对公司或其声誉造成重大损害；

(iii)

监管机构或政府机构以书面形式指示公司终止雇用从事以下活动的高管或高管：(i) 未经董事会批准或授权，以及 (ii) 导致监管或政府机构采取对公司产生重大不利影响的行动；或

(iv)

定罪、认罪或认罪 没有竞争者由高管犯罪，或与刑事犯罪有关，该罪行是重罪或其他犯罪，涉及不诚实、不忠诚、欺诈、挪用公款、盗窃或类似行为（包括但不限于接受贿赂、回扣或自我交易），或者严重违反高管对公司的信托义务。

(d)

“控制权变更” 是指在单笔交易或一系列关联交易中，发生以下任何一个或多个事件：

(i)

一项或一系列交易（通过公司向美国证券交易委员会提交的注册声明向公众发行普通股除外），其中任何 “个人” 或相关的 “个人” 或相关的 “个人”（《交易所法》第13（d）条和14（d）（2）条中使用了此类术语）（公司、其任何子公司除外）（公司及其任何子公司除外），均为高管福利由公司或其任何子公司或在此类交易之前直接或间接控制的 “个人” 维护的计划，由以下人员控制：或与公司处于共同控制之下）直接或间接收购公司证券的实益所有权（按照《交易所法》第13 (d) (3) 条的含义），持有公司证券总合并表决权的百分之五十（50％）以上，在收购后立即流通的证券；

(ii)

公司（无论是直接涉及公司还是通过一个或多个中介机构间接涉及公司）完成 (x) 合并、合并、重组或业务合并，或 (y) 在任何单一交易或一系列关联交易中出售或以其他方式处置公司全部或几乎全部资产：

(A)

这导致公司在交易前夕流通的有表决权的证券继续代表（要么通过未偿还或转换为公司或因交易而直接或间接控制公司或直接或间接拥有公司全部或几乎全部资产或以其他方式继承公司业务的人（公司或该人）的有表决权的证券，” 直接或间接的继任者实体”），至少占合并后的大多数交易完成后，继任实体未偿还的有表决权证券的投票权，以及

(B)

之后，没有个人或团体实益拥有占继任实体合并投票权的百分之五十（50％）或以上的有表决权的证券； 但是, 前提是, 就本第 11 (d) 条而言，任何个人或团体均不得仅仅因为交易完成前公司拥有投票权而被视为实益拥有继任实体合并投票权的百分之五十（50％）或以上。

如果交易的唯一目的是改变公司的注册状态或创建一家控股公司，该控股公司将由在该交易前夕持有公司证券的人以基本相同的比例拥有，则该交易不应构成控制权变更。

(e)

“守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》。

(f)

“公司” 具有本协议序言中赋予它的含义。

(g)

“公司集团” 是指公司及其任何直接或间接子公司。

(h)

“薪酬委员会” 是指董事会中被指定做出与公司高级执行官有关的薪酬决定的委员会。

(i)

“机密信息” 是指公司的所有非公开信息。机密信息包括但不限于的以下信息：(i) 公司的开发、研究、测试、制造、营销和财务活动，(ii) 服务，(iii) 成本、供应来源、财务业绩以及公司的战略和/或业务计划，(iv) 公司客户和潜在客户的身份和特殊需求，以及 (v) br {} 与公司有业务关系的个人和组织以及这些关系。机密信息还包括公司已收到或以后可能收到的属于客户或其他人的任何信息，无论是明示还是暗示，都认为这些信息不会被披露。尽管有上述规定，但 “机密信息” 不包括 (x) 业界或公众不是通过高管或任何高管代表的不当行为而为业界或公众所知的任何信息，以及 (y) 第三方在不违反任何保密义务的情况下合法向高管提供的任何信息。

(j)

“残疾” 是指高管由于任何疾病、伤害、事故或身体或心理方面的状况，连续一百二十 (120) 天，或者在连续三百六十五 (365) 个日历日的任何期间的任何一百八十 (180) 天内无法充分履行本协议规定的职责和责任，不包括高管根据该日历日可能休的任何休假《家庭和病假法》，《美国法典》第 29 篇§ 12101 等等 seq。(“FMLA”) 或者作为《美国残疾人法》（《美国法典》第 29 篇第 2601 节）规定的合理便利 等等 seq。(“艾达”).

(k)

“最终薪酬” 是指等于以下总额的金额：(i) 截至雇佣终止之日已赚取但未支付的基本工资，不迟于下一个预定的工资发放日期；(ii) 高管发生的或高管根据第 4 (g) 条有权获得但在终止雇用之日未报销的任何业务及相关费用和津贴； 提供的对于根据第 4 (g) 节未报销的业务费用，如果因高管去世而被解雇，则此类费用以及所需的证明和文件应在终止后的一百八十 (180) 天内提交，或因死亡以外的任何原因解雇三十 (30) 天内提交，并且此类费用可根据公司适用的报销政策报销，以及 (iii) 任何其他补充补偿、保险、退休金或其他到期应付或以其他方式必须支付的福利根据适用计划或协议的条款和条件，根据第 4 节提供。

(l)

“正当理由” 是指，未经高管明确书面同意：(i) 基本工资的实质性削减，但通常影响公司管理层所有成员的重大削减除外，(ii) 职称、职位或责任的重大减少，(iii) 严重违反本协议中包含的任何条款或条件，或 (iv) 高管负责人搬迁截至生效日期，距离高管主要工作场所超过五十 (50) 英里的工作场所。但是，上述事件或条件均不构成 “正当理由”，除非 (i) 高管在发生后九十 (90) 天内向公司提供书面通知，说明存在正当理由，(ii) 公司在收到书面通知后的三十 (30) 天内没有扭转或以其他方式纠正事件或状况，以及 (iii) 高管在三十 (30) 天内辞去高管的职务 30) 该治愈期到期后的几天。

(m)

“知识产权” 是指高管在高管任职期间构思、制作、创造、开发或简化为与服务有关的发明、发现、开发、方法、流程、构图、作品、概念和想法（无论是否可申请专利、可受版权保护或构成商业秘密）或公司的任何潜在活动或使用机密信息或任何设备或公司的设施。

(n)

“个人” 是指个人、公司、有限责任公司、协会、合伙企业、财产、信托以及公司以外的任何其他实体或组织。

(o)

“出售公司” 是指将公司出售给独立的第三方或独立第三方集团，根据该第三方收购：(i) 在正常情况下拥有表决权的股权，可以选举公司董事会或类似管理机构的多数席位（无论是通过合并、合并还是出售或转让此类股权），或 (ii) 公司的全部或基本全部股份的资产是在合并的基础上确定的。

(p)

“服务” 是指公司在高管任职期间规划、研究、开发、测试、制造、销售、许可、租赁或以其他方式分销或投入使用的所有服务，以及公司提供或计划的所有产品。

(q)

“遣散期” 是指高管解雇后的年数或部分年数等于高管根据第 5 (f) 条获得的基本工资年数或部分年数。

(r)

“任期结束日期” 是指本雇佣协议期限的最后一天。

12.

预扣税。公司根据本协议支付的所有款项均可减去公司根据适用法律要求预扣的任何税款或其他金额，或高管以书面形式授权的任何金额。

13.

作业。未经对方事先书面同意，公司或高管不得通过法律或其他方式转让本协议或本协议中的任何权益； 提供的, 然而，在出售公司时，公司可以在未经高管同意的情况下转让其在本协议下的权利和义务。本协议应为公司和高管、其各自的继任者、遗嘱执行人、管理人、继承人和允许的受让人受益，并对他们具有约束力。

14.

遵守《守则》第 409A 条。

(a)

尽管本协议中有任何相反的规定，但高管的雇用将被视为在高管 “离职” 之日（在Treas的含义内）终止。Reg。第 1.409A-1 (h) 节) 与 Company 有关。

(b)

本协议旨在遵守《守则》第 409A 条以及根据该条款发布的任何法规和指导方针（“第 409A 条”），前提是本协议下提供的任何薪酬和福利均构成受第 409A 条约束的递延薪酬。本协议应在的基础上进行与本意图一致的解释。双方将本着诚意进行谈判，在必要时修改本协议，以遵守第 409A 条，在合理可能的范围内保留双方的初衷。根据本第 14 条提起的任何诉讼或不采取行动均不得使公司承担任何索赔、责任或费用，而且公司没有任何义务赔偿或以其他方式保护高管免于履行根据《守则》第 409A 条缴纳任何税款的义务。

(c)

用于 Treas 的应用。Reg. § 1.409A-1 (b) (4)（或任何后续条款），一系列付款中的每笔付款都将被视为单独的付款。

(d)

尽管本协议中有相反的规定，但如果有任何金额或福利构成第 409A 条所指的非豁免 “递延薪酬”，则根据本协议，由于高管在是 “特定高管”（定义见《守则》第 409A 条及其最终法规）期间离职，则根据本协议应支付或分配守则，然后，必须遵守公司在 Treas 下允许的任何加速付款。Reg。第 1.409A-3 (j) (4) (ii) 条（国内关系令）、(j) (4) (iii)（利益冲突）或 (j) (4) (vi)（缴纳就业税）：

(i)

如果一次性支付款项或分配款项，则高管获得付款或分配此类非豁免递延薪酬的权利将推迟到高管去世之日或高管离职后第七个月的第一天；以及

(ii)

如果付款或分配是随着时间的推移而支付的，则本应在高管离职后的六个月内本应支付的非豁免递延薪酬的金额将累积起来，而高管获得此类累积金额的付款或分配的权利将推迟到高管去世之日或高管离职后第七个月的第一天，届时累积金额将报酬或分配给高管和普通人任何剩余付款或分配的付款或分配时间表将恢复。

不应将本第 14 (d) 节解释为阻止 Treas 的适用。条例 § 1.409A-1 (b) (9) (iii)（或任何后续条款）改为根据本协议应付的金额（或其任何部分）。

15.

黄金降落伞限制。尽管本节或本协议的其他地方有相反的规定，但如果根据本协议向高管或代表高管支付的款项和福利（双方同意不包括分配给第9条非竞争和非招标条款的款项的任何部分），则在加上所有其他金额和福利后被归类为合理补偿的付款支付给高管或代表高管支付的款项将导致《守则》规定的扣除额损失第280G条或根据《守则》第4999条征收消费税，应在必要的范围内减少本协议下应付的金额和福利，以避免这种扣除损失或征收消费税。在适用这一原则时，应以符合《守则》第 409A 条要求的方式进行扣减，如果两个或两个以上的经济等值金额可以扣除，但在不同时间支付，则此类金额应按以下方式减少 按比例分配 基础。根据本小节要求进行的所有计算都将由公司的独立公共会计师进行，但高管的专业顾问有权进行同样的审查。双方认识到，本小节条款的实际实施很复杂，并同意本着诚意相互交往，以解决下文出现的任何问题或分歧。

16.

继任者。

(a)

公司的继任者。在不违反第5 (f) 条的前提下，公司全部或几乎所有业务和/或资产的任何继任者（无论是直接继承人还是间接继承人，无论是通过收购、合并、合并、清算还是其他方式）均应承担本协议下的义务，并明确同意以与公司在没有继任的情况下履行此类义务相同的方式和程度。就本协议下的所有目的而言，“公司” 一词应包括执行和交付本第 16 节所述假设协议或因法律实施而受本协议条款约束的公司业务和/或资产的任何继承人。

(b)

高管的继任者。本协议的条款以及高管在本协议下的所有权利应为高管的个人或法定代理人、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、分销商、设计人和受遗赠人的利益提供保障，并由其强制执行

17.

回扣条款。根据本协议应支付的任何金额均受公司制定的任何保单（无论是在生效日期之前存在还是之后通过的）的约束，该政策规定了对支付给高管的款项进行回扣或收回。公司将根据任何适用的法律或法规自行决定并且将根据任何适用的法律或法规做出任何回扣或追回的决定。

18.

赔偿。公司将在法律允许的最大范围内赔偿高管因高管为高管提供服务或行事而产生或与之相关的任何行动、诉讼、调查或程序，或威胁采取行动、诉讼、调查或诉讼而产生或支付的所有金额（包括但不限于判决、罚款、和解付款、费用和合理的自付律师费用）作为公司或公司任何子公司的董事、高级管理人员或高管。高管在为任何此类诉讼、诉讼、调查或诉讼辩护时产生的任何费用或其他必要费用应由公司提前支付，但如果确定高管无权获得赔偿，公司有权向高管寻求还款。

19.

可分割性。如果本协议的任何部分或条款在任何程度上被具有司法管辖权的法院宣布为非法或不可执行，则本协议的其余部分，或该部分或条款在被宣布为非法或不可执行的情况以外的其他情况下的适用不受影响，并且本协议的每个部分和条款应在允许的最大范围内有效和可执行法律。

20.

豁免。除非放弃方以书面形式作出并签署，否则对本协议任何条款的放弃均无效。任何一方未能要求履行本协议的任何条款或义务，或者任何一方放弃任何违反本协议的行为，均不得妨碍该条款或义务的后续执行，也不应被视为对后续任何违约行为的放弃。

21.

生存。尽管出于任何原因终止了高管的雇佣关系（因此终止了本协议的期限），但第 6 条至第 32 条仍应根据其条款完全生效并继续有效。

22.

通知。本协议中规定的任何和所有通知、请求、要求和其他通信均应为书面形式，对于亲自送达的通知，或者通过传真送达或存放在信誉良好的全国认可的隔夜快递服务中，并以公司账簿上最后一个已知地址或传真给高管或公司账簿上最后一个已知地址发送给高管，或者就公司而言，则在公司账簿上最后一个已知地址发送给高管时生效营业地点，注意：董事会秘书。

23.

完整协议。本协议构成双方之间关于高管雇佣的完整协议（包括与公司、其继任人和受让人有关的），并取代了先前与高管雇用条款和条件有关的所有书面或口头通信、协议和谅解。

24.

修正案。本协议只能通过高管和公司明确授权的代表签署的书面文件进行修改或修改。

25.

标题。本协议中的标题和标题仅为方便起见，绝不定义或描述本协议任何条款的范围或内容。

26.

对应方。本协议可以在两个或两个以上的对应方中签署，每份对应方均为一份原件，所有这些协议共同构成同一份文书。此外，通过传真传输或其他电子交换方法交付此类签名的副本应构成该方对本协议的有效且具有约束力的执行和交付，并且该电子副本应构成可执行的原始文件。对应的签名不必在同一页上，并且应在收到时视为有效。

27.

额外义务。行政部门在第7条、第8条和第9条下的义务是根据适用法律（包括任何有关商业秘密、忠诚义务、信托责任、不公平竞争、不当致富、诽谤、诽谤、诽谤、诽谤、转换、挪用和欺诈的法律）可能承担的任何义务的补充，但不限于。

28.

律师费。在为执行本协议任何条款而提起的任何诉讼或诉讼中，胜诉方应有权向诉讼另一方收回合理的律师费、成本和开支或诉讼。就本协议而言，“胜诉方” 应被视为通过和解、调解、判决或其他方式获得实质上所寻求结果的一方，“律师费” 应包括但不限于聘请律师提供咨询、谈判、诉讼、上诉或其他法律程序（包括调解和仲裁）所产生的合理自付律师费。

29.

保密。双方承认并同意，本协议及其每项条款都将受到严格保密。在任期内及以后，未经公司事先书面同意，高管不得向任何个人或实体披露本协议的任何条款，但高管的税务、法律或会计顾问或出于高管的合法商业目的或法律要求的除外。

30.

没有施工规则。根据任何一方在起草本协议中的作用，本协议应被解释为既不反对也不利于本协议的任何一方，而是符合本协议的公平含义。

31.

适用法律。本协议的有效性、解释、解释和履行应受佛罗里达州法律管辖。

32.

放弃陪审团审判。高管和公司明确放弃就本协议或本协议双方关系可能引起的任何民事诉讼提出陪审团审判的任何权利。

33.

条件。本协议以及高管在本协议下继续任职的条件是，公司是否满意（由公司自行决定）高管符合履行高管职责的法律要求，包括但不限于背景和/或信用调查或任何其他适用的安全检查和犯罪记录调查以及公司进行的其他推荐人调查的令人满意的结果。高管承认并同意，在签署本协议并向公司提供必要的文件以执行高管角色所需的检查和推荐人时，高管同意公司或其代理人进行此类检查，并联系高管向公司提供的推荐信。

34.

先前的限制。高管在下面签字，即表示高管不受与任何人签订的任何协议条款的约束，该协议以任何方式限制公司对高管的招聘以及高管履行预期的工作职责；高管还表示，在高管受雇于公司期间，高管不得违反其任何协议披露或使用任何其他个人或实体的任何机密信息适用的政策或协议和/或适用法律。

35.

独立法律顾问。通过在下面签字，高管特此承认，已鼓励高管就本协议的执行获得独立的法律咨询，并且高管要么已获得此类建议，要么自愿选择不这样做，特此放弃高管因高管未能获得此类建议而可能提出的任何异议或主张。

36.

对应方。本协议可以在一个或多个对应方中签署，每份协议在签订时均应被视为原件，但所有这些协议加在一起应构成相同的协议。通过电子传输（包括便携式文件格式 (.pdf)）交付本协议签名页的已执行对应物，应视为与交付本协议签名页的原始签名对应方一样有效。

[签名页面如下]

为此，本协议已由公司（由其正式授权的代表）和高管签署，自上述书面日期起。

JANOVER INC.

	来自：
		姓名：Blake Janover
		职务：首席执行官兼总裁

	行政人员：


	布鲁斯·罗森布鲁姆

附录 A

解除索赔

考虑到将向我提供的与终止雇佣有关的福利，如我与Janover Inc.（“公司”）之间或任何适用于我的遣散费计划的雇佣协议（“协议”）中所述，这些福利以我签署本索赔声明为条件，而我没有其他权利获得这些福利，并且为了获得其他善意和宝贵的报酬，我代表自己和代表我本人确认已收到这些报酬并已充足我的继承人、遗嘱执行人、管理人、受益人、代表和受让人以及与我有关的所有其他人，特此释放公司及其任何子公司和关联公司（该术语定义见协议第11 (b) 节）和他们各自过去、现在和未来的高管、董事、受托人、股权持有人、高管、代理人、经理、合资企业，代表、继承人和受让人，以及与其中任何一方有关的所有其他人（统称为 “获释方”），均为个人并以其官方身份，出于任何类型或描述的诉讼、权利和索赔，无论是已知的还是未知的，在我签署本索赔声明之日之前，我过去、现在已经或现在可能拥有的，其原因是公司或其任何关联公司的雇用或终止该雇用或终止该份工作，包括，但不限于因以下原因引起的任何指控、主张或侵权行为：经修订的1964年《民权法》第七章；《民权》1991 年法案；经修订的 1967 年《就业年龄歧视法》（包括《老年工人福利保护法》）；经修订的 1963 年《同工同酬法》；1990 年的《美国残疾人法》；1993 年的《家庭和病假法》；《工人调整再培训和通知法》；1974 年《行政人员退休收入保障法》；《公平劳动标准法》；任何适用的行政命令；或其州或地方同行；或者根据任何其他联邦、州或地方的民权或人权权利法，或者根据任何其他联邦，州或地方法律、法规或法令；或根据任何公共政策、合同或侵权行为，或普通法下的；或根据公司的任何政策、惯例或程序提出；或任何关于不当解雇、违反合同、故意造成情绪困扰或诽谤的索赔；或任何费用、费用或其他开支的索赔，包括这些事项中产生的律师费用（以上所有合计此处称为 “索赔”），但 (i) 根据任何既得或应计福利获得受付权除外补充薪酬、保险、退休和/或其他福利计划或适用于高管的协议，(ii) 根据协议第 5 节要求支付公司欠我的任何款项的权利，(iii) 适用的工伤补偿法或失业补偿法规定的任何权利，(iv) 根据限制性股票单位/期权授予协议或公司购买证书我的任何权利。或关联公司的）股本，(v) 与公司（或）有关的任何权利关联公司）由高管拥有的股本，或（vi）根据协议、公司章程或任何其他适用法律获得赔偿的任何权利。

在签署本索赔免责声明时，我承认我的理解是，我可能不会在终止雇佣关系之前签署该免责声明，但我可以考虑本免责声明的条款，最长为二十一 (21) 天（或公司可能规定的更长时间），从我在公司的雇佣关系终止之日或收到本索赔通知之日起，最长二十一 (21) 天（或公司可能规定的更长时间）。我还承认，公司及其关联公司建议我在签署本索赔免责声明之前征求律师的建议；我有足够的时间考虑本索赔免责声明，如果我愿意，可以咨询律师，或者在签署之前咨询我选择的任何其他人；而且我是在自愿签署本索赔免责声明并充分理解其条款的情况下签署的。

我声明我没有向被释放方提出任何投诉、指控或诉讼，或者在本索赔发布之日或之前之日或之前产生的任何其他事项，并同意我绝不会单独或与任何人一起向任何政府机构提起或开始提起任何指控、诉讼、投诉或诉讼，也不会就任何问题向被释放方提起或开始提起任何指控、诉讼、投诉或诉讼我根据本声明发布的事项。

我进一步承认，在签署本索赔声明时，我并未依赖协议中未明确规定的任何明示或暗示的承诺或陈述。我知道我可以在签署之日起七 (7) 天内随时撤销本免责声明，向公司秘书、董事会（或公司根据协议向我发出的通知中可能指定的其他人）发出书面通知，撤销本索赔免责声明，而且本索赔解除只有在此七天的撤销期到期后才会生效前提是我没有及时撤销它。

本着受法律约束的意图，我已经签署了这份索赔免责声明，截止日期如下。

签名：

姓名：

签署日期：

A-1