目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
(Mark One)
根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
要么
根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的过渡报告 |
在从到的过渡期间
委员会文件编号:
(注册人的确切姓名如其章程所示)
| ||
(州或其他司法管辖区 |
| (美国国税局雇主 |
| ||
(主要行政办公室地址) |
| (邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号:(
根据该法第12(b)条注册的证券:
(每个班级的标题) | (交易符号) | (注册的每个交易所的名称) |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告,以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内(或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据第 S-T 法规(本章第 232.405 节)第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| ☒ |
| 加速过滤器 |
| ☐ | |
非加速过滤器 |
| ☐ |
| 规模较小的申报公司 |
| |
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第12b-2条)。是的
截至2023年9月1日,
目录
RH
表格 10-Q 的索引
|
| 页面 | ||
第一部分财务信息 | ||||
第 1 项。 | 财务报表 | 3 | ||
简明合并资产负债表(未经审计)截至2023年7月29日和2023年1月28日 | 3 | |||
简明合并收益表(未经审计) | 4 | |||
简明综合收益表(未经审计) | 5 | |||
股东权益(赤字)简明合并报表(未经审计) | 6 | |||
简明合并现金流量表(未经审计) | 8 | |||
简明合并财务报表附注(未经审计) | 11 | |||
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 36 | ||
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 57 | ||
第 4 项。 | 控制和程序 | 58 | ||
第二部分。其他信息 | ||||
第 1 项。 | 法律诉讼 | 59 | ||
第 1A 项。 | 风险因素 | 59 | ||
第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 60 | ||
第 3 项。 | 优先证券违约 | 60 | ||
第 4 项。 | 矿山安全披露 | 60 | ||
第 5 项。 | 其他信息 | 60 | ||
第 6 项。 | 展品 | 61 | ||
签名 | 62 |
2 | 2023 年第二季度表格 10-Q |
目录
第一部分
第 1 项。财务报表
RH
简明的合并资产负债表
(未经审计)
|
| 7 月 29 日 |
| 1月28日 | ||
| 2023 | 2023 | ||||
(以千计) | ||||||
资产 |
|
|
|
| ||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
限制性现金 | | | ||||
应收账款——净额 |
| |
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商品库存 |
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| | ||
预付费用和其他流动资产 |
| |
| | ||
流动资产总额 |
| |
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财产和设备—净额 |
| |
| | ||
经营租赁使用权资产 | | | ||||
善意 |
| |
| | ||
商标、商标和其他无形资产 |
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| | ||
递延所得税资产 |
| |
| | ||
权益法投资 | | | ||||
其他非流动资产 |
| |
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总资产 | $ | | $ | | ||
负债和股东权益(赤字) |
|
|
|
| ||
应付账款和应计费用 | $ | | $ | | ||
递延收入和客户存款 | |
| | |||
2023年到期的可转换优先票据 | — | | ||||
经营租赁负债 | | | ||||
其他流动负债 |
| |
| | ||
流动负债总额 |
| |
| | ||
基于资产的信贷额度 |
| — |
| — | ||
定期贷款 b—net |
| |
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定期贷款 b-2—net |
| |
| | ||
房地产贷款 | | | ||||
2024 年到期的可转换优先票据——净额 | | | ||||
非流动经营租赁负债 |
| |
| | ||
非流动融资租赁负债 | | | ||||
递延所得税负债 | | | ||||
其他非流动债务 |
| |
| | ||
负债总额 | | | ||||
承付款和或有开支(注16) |
|
| ||||
股东权益: |
|
|
|
| ||
优先股—$ |
| |||||
普通股—$ |
| |
| | ||
额外的实收资本 |
| |
| | ||
累计其他综合收益(亏损) |
| |
| ( | ||
留存收益(累计赤字) |
| ( |
| | ||
股东权益总额(赤字) | ( | | ||||
负债和股东权益总额(赤字) | $ | | $ | |
随附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
第一部分财务信息 | 2023 年第二季度表格 10-Q | 3 |
目录
RH
简明合并收益表
(未经审计)
| 三个月已结束 | 六个月已结束 | ||||||||||
| 7 月 29 日 | 7月30日 | 7 月 29 日 | 7月30日 | ||||||||
|
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
(以千计,股票和每股金额除外) | ||||||||||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
销售商品的成本 |
| | |
| | | ||||||
毛利 |
| |
| |
| |
| | ||||
销售、一般和管理费用 |
| | | | | |||||||
运营收入 |
| |
| |
| |
| | ||||
其他开支 |
| |||||||||||
利息支出——净额 | | | | | ||||||||
债务消灭造成的损失 |
| — | |
| — | | ||||||
其他(收入)支出——净额 | ( | | ( | | ||||||||
其他支出总额 |
| | |
| | | ||||||
所得税和权益法投资前收入 | | |
| | | |||||||
所得税支出(福利) | | |
| | ( | |||||||
权益法投资前的收益 | | | | | ||||||||
权益法投资亏损份额 | | | | | ||||||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
用于计算基本每股净收益的加权平均股票 | | |
| |
| | ||||||
每股基本净收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
用于计算摊薄后的每股净收益的加权平均股数 | | |
| |
| | ||||||
摊薄后的每股净收益 | $ | | $ | | $ | | $ | |
随附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
4 | 2023 年第二季度表格 10-Q | 第一部分财务信息 |
目录
RH
综合收益的简明合并报表
(未经审计)
| 三个月已结束 | 六个月已结束 | ||||||||||
| 7 月 29 日 | 7月30日 | 7 月 29 日 | 7月30日 | ||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
(以千计) | ||||||||||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
外币折算的净收益(亏损) | | ( |
| |
| ( | ||||||
综合收入 | $ | | $ | | $ | | $ | |
随附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
第一部分财务信息 | 2023 年第二季度表格 10-Q | 5 |
目录
RH
股东权益(赤字)的简明合并报表
(未经审计)
三个月已结束 | ||||||||||||||||||||||
普通股 | 库存股 | |||||||||||||||||||||
| 积累 |
| 保留 | |||||||||||||||||||
| 额外 |
| 其他 |
| 收益 | 总计 | ||||||||||||||||
| 付费 |
| 全面的 |
| (累积 |
|
| 股东会 | ||||||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 首都 |
| 收入(亏损) |
| 赤字) |
| 股份 |
| 金额 |
| 股权(赤字) | |||||||
(以千计,股票金额除外) | ||||||||||||||||||||||
余额——2023年4月29日 |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
| — |
| $ | — |
| $ | | ||
基于股票的薪酬 | — | — | | — | — | — | — | | ||||||||||||||
发行限制性股票 | | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
归属和交付的限制性股票单位 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
行使股票期权 | | — | | — | — | — | — | | ||||||||||||||
可转换优先票据的结算 | | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
回购普通股—包括消费税 | ( | — | — | — | — | | ( | ( | ||||||||||||||
库存股的退休 | — | — | ( | — | ( | ( | | — | ||||||||||||||
净收入 | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||
外币折算的净收益 | — | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||||
余额——2023年7月29日 | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| — |
| $ | — |
| $ | ( | |
余额——2022 年 4 月 30 日 |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
| — |
| $ | — |
| $ | | ||
基于股票的薪酬 | — | — | | — | — | — | — | | ||||||||||||||
发行限制性股票 | | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
归属和交付的限制性股票单位 | | — | ( | — | — | — | — | ( | ||||||||||||||
行使股票期权 | | — | | — | — | — | — | | ||||||||||||||
可转换优先票据的结算 | | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
回购普通股 | ( | — | — | — | — | | ( | ( | ||||||||||||||
库存股的退休 | — | — | ( | — | — | ( | | — | ||||||||||||||
净收入 | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||
外币折算造成的净亏损 | — | — | — | ( | — | — | — | ( | ||||||||||||||
余额——2022 年 7 月 30 日 | |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
| — |
| $ | — |
| $ | |
6 | 2023 年第二季度表格 10-Q | 第一部分财务信息 |
目录
RH
股东权益简明合并报表(赤字)(续)
(未经审计)
六个月已结束 | ||||||||||||||||||||||
普通股 | 库存股 | |||||||||||||||||||||
| 积累 |
| 保留 | |||||||||||||||||||
| 额外 |
| 其他 |
| 收益 | 总计 | ||||||||||||||||
| 付费 |
| 全面的 |
| (累积 |
|
| 股东会 | ||||||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 首都 |
| 收入(亏损) |
| 赤字) |
| 股份 |
| 金额 |
| 股权(赤字) | |||||||
(以千计,股票金额除外) | ||||||||||||||||||||||
余额——2023年1月28日 |
| $ |
| $ |
| $ | ( |
| $ |
| — |
| $ | — |
| $ | ||||||
基于股票的薪酬 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||
发行限制性股票 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
归属和交付的限制性股票单位 | — | ( | — | — | — | — | ( | |||||||||||||||
行使股票期权 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
可转换优先票据的结算 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
回购普通股,包括消费税 | ( | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||
库存股的退休 | — | — | ( | — | ( | ( | — | |||||||||||||||
净收入 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||
外币折算的净收益 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||
余额——2023年7月29日 |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ | ( |
| — |
| $ | — |
| $ | ( | |||||
余额——2022 年 1 月 29 日 |
| $ |
| $ |
| $ | ( |
| $ |
| — |
| $ | — |
| $ | ||||||
基于股票的薪酬 | — |
| — |
|
| — |
| — |
| — |
| — |
| |||||||||
发行限制性股票 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||||||
归属和交付的限制性股票单位 |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( | ||||||||
行使股票期权 |
| — |
|
| — |
| — |
| — |
| — |
| ||||||||||
回购普通股 | ( | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||
库存股的退休 | — | — | ( | — | — | ( | — | |||||||||||||||
在可转换优先票据结算后行使债券对冲项下的看涨期权 | ( |
| — |
|
| — |
| — |
|
| ( |
| — | |||||||||
可转换优先票据的结算 |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| ( |
|
| — | |||||||||
终止普通股认股权证 | — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( | |||||||
终止可转换票据套期保值 | — |
| — |
|
| — |
| — |
| — |
| — |
| |||||||||
采用亚利桑那州立大学 2020-06 的影响 | — |
| — |
| ( |
| — |
|
| — |
| — |
| ( | ||||||||
净收入 | — |
| — |
| — |
| — |
|
| — |
| — |
| |||||||||
外币折算造成的净亏损 | — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| ( | |||||||
余额——2022 年 7 月 30 日 |
| $ |
| $ |
| $ | ( |
| $ |
| — |
| $ | — |
| $ |
随附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
第一部分财务信息 | 2023 年第二季度表格 10-Q | 7 |
目录
RH
简明的合并现金流量表
(未经审计)
| 六个月已结束 | |||||
---|---|---|---|---|---|---|
| 7 月 29 日 | 7月30日 | ||||
| 2023 |
| 2022 | |||
(以千计) | ||||||
来自经营活动的现金流 | ||||||
净收入 | $ | | $ | | ||
为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整: |
|
| ||||
折旧和摊销 |
| | | |||
非现金运营租赁成本 | | | ||||
资产减值 | | | ||||
股票薪酬支出 |
| | | |||
非现金融资租赁利息支出 | | | ||||
产品召回 | — | | ||||
递延所得税 | | | ||||
债务消灭造成的损失 | — | | ||||
衍生工具的收益——净值 | — | ( | ||||
权益法投资亏损份额 | | | ||||
其他非现金物品 |
| | | |||
资产和负债的变化: |
| |||||
应收账款 |
| | | |||
商品库存 |
| | ( | |||
预付费用和其他资产 |
| ( | ( | |||
房东在建资产——扣除租户津贴 |
| ( | ( | |||
应付账款和应计费用 |
| ( | ( | |||
递延收入和客户存款 |
| | | |||
其他流动负债 |
| ( | ( | |||
流动和非流动经营租赁负债 |
| ( | ( | |||
其他非流动债务 |
| ( | ( | |||
经营活动提供的净现金 |
| |
| | ||
来自投资活动的现金流 |
|
| ||||
资本支出 |
| ( | ( | |||
权益法投资 |
| ( | ( | |||
用于投资活动的净现金 |
| ( |
| ( |
8 | 2023 年第二季度表格 10-Q | 第一部分财务信息 |
目录
RH
简明合并现金流量表(续)
(未经审计)
| 六个月已结束 | |||||
---|---|---|---|---|---|---|
| 7 月 29 日 | 7月30日 | ||||
| 2023 |
| 2022 | |||
(以千计) | ||||||
来自融资活动的现金流量 |
|
|
|
| ||
定期贷款下的借款 | — | | ||||
定期贷款的还款额 | ( | ( | ||||
房地产贷款下的还款额 | ( | — | ||||
根据本票和设备安全票据还款 |
| ( | ( | |||
可转换优先票据的偿还 | ( | ( | ||||
根据可转换优先票据回购义务进行还款 | — | ( | ||||
债务发行成本 |
| — | ( | |||
融资租赁协议下的本金——扣除租户津贴 | ( | ( | ||||
终止可转换优先票据套期保值的收益 | — | | ||||
终止普通股认股权证的款项 | — | ( | ||||
回购普通股——包括缴纳的消费税 | ( | ( | ||||
行使股票期权的收益 |
| | | |||
与发行股票奖励相关的预扣税 | ( | ( | ||||
用于融资活动的净现金 |
| ( |
| ( | ||
外币汇率折算的影响 |
| | ( | |||
现金及现金等价物、限制性现金和限制性现金等价物的净减少 |
| ( |
| ( | ||
现金和现金等价物、限制性现金和限制性现金等价物 |
|
|
| |||
期初——现金和现金等价物 |
| |
| | ||
期初——限制性现金 |
| |
| — | ||
期初——限制性现金等价物(与收购相关的托管存款) |
| — | | |||
期初——现金和现金等价物、限制性现金和限制性现金等价物 | $ | | $ | | ||
期末——现金和现金等价物 |
| |
| | ||
期末——限制性现金 |
| |
| — | ||
期末——限制性现金等价物(与收购相关的托管存款) |
| — |
| | ||
期末——现金和现金等价物、限制性现金和限制性现金等价物 | $ | | $ | |
第一部分财务信息 | 2023 年第二季度表格 10-Q | 9 |
目录
RH
简明合并现金流量表(续)
(未经审计)
| 六个月已结束 | |||||
---|---|---|---|---|---|---|
| 7 月 29 日 | 7月30日 | ||||
| 2023 |
| 2022 | |||
(以千计) | ||||||
非现金交易: |
|
|
| |||
期末应付账款和应计费用中财产和设备的增加 | $ | | $ | | ||
期末应付账款和应计费用中的房东资产增加 | | | ||||
期末应付账款中的股票回购和应计费用产生的消费税 | | — | ||||
将房东在建资产的资产重新分类为租赁使用权资产融资 | — | | ||||
与回购义务相关的可转换优先票据的消灭 | — | ( | ||||
回购可转换优先票据产生的融资负债和嵌入式衍生品 | — | | ||||
可转换优先票据结算时发行的股票 | — | ( | ||||
在可转换优先票据结算时行使债券对冲期权时获得的股份 | — | |
随附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
10 | 2023 年第二季度表格 10-Q | 第一部分财务信息 |
目录
RH
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注释 1—公司
业务性质
RH是一家特拉华州公司,及其子公司(统称 “我们”、“我们的” 或 “公司”)是主要在家居用品市场运营的领先零售商和奢侈生活方式品牌。我们精心策划且完全集成的产品系列在我们的销售渠道中始终如一地呈现,包括我们的零售地点、网站和资料手册。我们提供多种类别的商品,包括家具、照明、纺织品、卫浴用品、装饰、户外和花园以及婴儿、儿童和青少年家具。
截至2023年7月29日,我们共运营了
演示基础
随附的未经审计的中期简明合并财务报表是根据我们的记录编制的,我们的高级领导团队认为,这些报表包括所有必要的调整,包括正常的经常性调整,这些调整是公平陈述我们截至2023年7月29日的财务状况以及截至2023年7月29日和2022年7月30日的三个月和六个月的经营业绩所必需的。我们当前的财年为期53周,于2024年2月3日(“2023财年”)结束。
简明的合并财务报表包括我们和全资子公司的账目,以及可变利益实体(“VIE”)的财务信息,在这些实体中,我们代表主要受益人,有权指导对实体业绩影响最大的活动。因此,所有公司间余额和交易均已通过合并过程消除。
就这些中期简明合并财务报表而言,根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的年度合并财务报表附注中通常包含的某些信息和披露已被压缩或省略。
根据公认会计原则编制简明合并财务报表要求我们的高级领导团队做出估算和假设,这些估计和假设会影响简明合并财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同,这种差异可能对简明的合并财务报表产生重大影响。
我们使用目前可以合理获得的信息,评估了各种会计估计和其他事项,包括需要考虑预测财务信息的会计估算和其他事项。我们评估的会计估算和其他事项包括但不限于销售回报储备、库存储备、可疑账目备抵金、商誉以及无形资产和其他长期资产。我们目前对这些估计的评估已包含在截至2023年7月29日的三个月和六个月的简明合并财务报表中。随着我们获得更多信息,我们未来对这些估计值以及其他因素的评估可能会发生变化,任何此类变化的结果都可能对我们在未来报告期的简明合并财务报表产生重大不利影响。
这些未经审计的中期简明合并财务报表应与我们截至2023年1月28日的财年10-K表年度报告(“2022年表格10-K”)中包含的合并财务报表和相关附注一起阅读。
此处列出的截至2023年7月29日的三个月和六个月的经营业绩不一定代表整个财年的预期业绩。我们的业务与整个零售商业务一样,在这些因素的财务影响方面存在不确定性,如中所述 业务状况 下面。
第一部分财务信息 | 2023 年第二季度表格 10-Q | 11 |
目录
业务状况
有许多宏观经济因素和不确定性影响着整体商业环境和我们的业务,包括通货膨胀率上升、利率和抵押贷款利率大幅上升,以及与上述情况相关的全球金融市场的不可预测性,以及最近几家金融机构的倒闭等。在疫情期间,我们经历了对我们产品的需求增加,随着疫情的缓解,消费者消费模式发生了重大变化,包括旅行和服务的增加,而不是在家居用品上的支出。这些因素和其他宏观经济因素可能会对宏观经济状况和我们经营的市场(包括房地产市场)产生许多不利影响,有可能导致经济衰退和房地产市场持续低迷。房地产市场放缓或股市价格的负面趋势等因素可能会对我们产品的需求产生不利影响。我们认为,这些宏观经济因素和其他因素导致了我们在过去几个财季中业务需求放缓。
我们关于资本来源和用途的决定将继续反映和适应市场状况和业务的变化,包括宏观经济因素的进一步发展。
欲了解更多信息,请参阅 2022 年表格 10-K 中标题为 “风险因素” 的部分。
附注2——最近发布的会计准则
采用了新的会计准则或更新
披露供应商融资计划义务
2022 年 9 月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了2022-04 会计准则更新(“亚利桑那州立大学”)—披露供应商融资计划义务(“ASU 2022-04”)。亚利桑那州立大学 2022-04 要求各实体披露计划的性质、在此期间的活动、不同时期的变化以及潜在的规模。根据亚利桑那州立大学2022-04年,供应商融资计划的买方必须披露有关该计划的关键条款、截至期末的未偿确认金额、每个年度期间此类金额的结转信息,以及对财务报表中未清金额列报位置的描述。除了披露展期信息外,该指导方针对2022年12月15日之后开始的财政年度有效,并且必须追溯适用于所有列报资产负债表的时期。展期要求在2023年12月15日之后开始的财政年度生效,并且必须提前适用。我们在2023财年的第一季度采用了亚利桑那州立大学 2022-04。
供应商融资计划
我们与第三方金融机构(“银行”)共同促进自愿供应链融资计划(“融资计划”),使参与的供应商有机会提前收到发票付款,但扣除银行向供应商收取的折扣。我们不是与银行签订的供应商协议的当事方,我们对供应商的付款义务条款不受供应商参与融资计划的影响。我们的责任仅限于按照最初与供应商谈判的条款向银行付款,通常为 30 天或 60 天。有
融资计划并不表示借款安排,融资计划下的负债包含在 应付账款 和应计费用在简明的合并资产负债表上,相关付款包含在简明合并现金流量表的经营活动中。截至2023年7月29日和2023年1月28日,根据融资计划确认有效的供应商发票包含在 应付账款 和应计费用是 $
12 | 2023 年第二季度表格 10-Q | 第一部分财务信息 |
目录
尚未采用的新会计准则或更新
合资企业的组建:认可和初步衡量
2023年8月,财务会计准则委员会发布了 亚利桑那州立大学 2023-05 — 业务合并 — 合资企业组建(副主题 805-60):认可和初步衡量(“ASU 2023-05”)。ASU 2023-05 适用于 “合资企业” 或 “公司合资企业” 的成立,要求合资企业首先按公允价值衡量其成立时收到的所有出资。该指南不影响风险投资者的会计。新的指导方针预计适用于成立日期为2025年1月1日或之后的合资实体。尽管ASU 2023-05目前不适用于我们,因为我们在可变权益实体的现有安排不符合拟议标准中描述的合资企业的定义,但在该指南对任何符合合资企业定义的未来安排生效之后,我们将在未来的报告期内应用该指导方针。
附注3——预付费用和其他资产
预付费用和其他流动资产包括以下内容:
|
| 7 月 29 日 |
| 1月28日 | ||
| 2023 | 2023 | ||||
(以千计) | ||||||
资本化目录成本 | $ | | $ | | ||
预付费用 | | | ||||
供应商存款 | | | ||||
联邦和州应收税款 | | | ||||
应收增值税 (VAT) | | | ||||
应收租户津贴 | | | ||||
退还商品资产的权利 |
| |
| | ||
应收本票,包括利息(1) |
| |
| | ||
应收利息收入 | | | ||||
其他流动资产 | | | ||||
预付费用和其他流动资产总额 | $ | | $ | |
(1) | 代表Aspen LLC管理成员的关联公司应付的期票,包括本金和应计利息(参见附注5—可变利息实体). |
第一部分财务信息 | 2023 年第二季度表格 10-Q | 13 |
目录
其他非流动资产包括以下内容:
|
| 7 月 29 日 |
| 1月28日 | ||
| 2023 | 2023 | ||||
(以千计) | ||||||
房东在建资产——扣除租户津贴 | $ | | $ | | ||
租赁开始前的初始直接成本 | | | ||||
资本化云计算成本—净额(1) | | | ||||
供应商存款——非流动存款 | | | ||||
其他存款 |
| |
| | ||
递延融资费用 |
| |
| | ||
其他非流动资产 |
| |
| | ||
其他非流动资产总额 | $ | | $ | |
(1) | 扣除累计摊销后的净额 $ |
注4——商誉、商号、商标和其他无形资产
以下列出了RH部门和自来水厂的商誉、商标、商标和其他无形资产活动(参见附注17—分部报告):
|
| RH 分段 |
| 自来水厂 | ||||||||
| 商品名, | 商品名, | ||||||||||
商标和 | 商标和 | |||||||||||
其他无形的 | 其他无形的 | |||||||||||
| 善意 | 资产 | 善意(1) | 资产(2) | ||||||||
(以千计) | ||||||||||||
2023年1月28日 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
增补 |
| — |
| |
| — |
| — | ||||
外币折算 | | — | — | — | ||||||||
2023年7月29日 | $ | | $ | | $ | — | $ | |
(1) | 自来水厂申报单位的商誉 $ |
(2) | 扣除减值费用后列报 $ |
有
14 | 2023 年第二季度表格 10-Q | 第一部分财务信息 |
目录
注释 5 — 可变利息实体
合并可变权益实体(“VIE”)和非控股权益
在 2022 财年,我们成立了
成员有限责任公司之所以被定性为VIE,是因为在没有额外的次级财务支持的情况下,它们的风险股权投资不足以为其活动提供资金。在每个成员有限责任公司成立后,我们确定指导每个成员有限责任公司最重要活动的权力要么由我们控制,要么由成员有限责任公司的成员共享。在合并会计指南中定义的关联方之间共享权力的情况下,我们评估了关联方决胜局指南,并确定我们与每家成员有限责任公司的关系最为密切。因此,我们是成员有限责任公司的主要受益人,我们在合并财务报表中合并了成员有限责任公司的经营业绩、财务状况和现金流。
我们使用每个成员有限责任公司运营协议中规定的分配条款来衡量合并后的可变权益实体的非控股权益。截至2023年7月29日和2023年1月28日, 非控股权益持有人对每个成员有限责任公司的净资产没有主张以此类分配条款为基础。因此, 截至目前,我们不承认任何非控股权益 7月29日, 2023 年和 2023 年 1 月 28 日。
第一部分财务信息 | 2023 年第二季度表格 10-Q | 15 |
目录
简明合并资产负债表中包含的VIE资产和负债的账面金额和分类如下:
|
| 7 月 29 日 |
| 1月28日 | ||
| 2023 | 2023 | ||||
(以千计) | ||||||
资产 |
|
|
|
| ||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
限制性现金(1) | | | ||||
预付费用和其他流动资产 |
| |
| | ||
流动资产总额 |
| |
| | ||
财产和设备—净额(2) |
| |
| | ||
其他非流动资产 | |
| | |||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债 |
|
|
|
| ||
应付账款和应计费用 | $ | | $ | | ||
其他流动负债 | | — | ||||
流动负债总额 | | | ||||
房地产贷款(3) | | | ||||
其他非流动债务 | |
| | |||
负债总额 | $ | | $ | |
(1) | 限制性现金存款由一家成员有限责任公司托管保管,是发行期票(定义见下文)的收益的一部分,这些收益必须用于支付我们与成员有限责任公司之间租赁协议中规定的租户补贴。 |
(2) | 包括 $ |
(3) | 房地产贷款由各成员有限责任公司的资产担保,关联债权人对RH的普通资产无追索权。 |
2022 年 8 月 3 日,作为借款人的成员有限责任公司与第三方签订了有担保本票(“担保本票”),本金总额等于 $
2022 年 9 月 9 日,作为借款人的成员有限责任公司与第三方银行签订了本票(“本票”),本金总额等于 $
权益法投资
权益法投资代表我们的会员权益
16 | 2023 年第二季度表格 10-Q | 第一部分财务信息 |
目录
我们之前已向Aspen LLC缴纳了合同要求的捐款,总金额为美元
在截至2023年7月29日和2022年7月30日的六个月中,我们做到了
附注6——应付账款、应计费用和其他流动负债
应付账款和应计费用包括以下内容:
|
| 7 月 29 日 |
| 1月28日 | ||
| 2023 | 2023 | ||||
(以千计) | ||||||
应付账款 | $ | | $ | | ||
应计补偿 |
| |
| | ||
应计入住率 |
| |
| | ||
应计销售税和使用税(1) |
| |
| | ||
应计法律和解金(1)(2) | | | ||||
应计利息 | | | ||||
应计运费和关税 |
| |
| | ||
股票回购应缴纳的消费税(1) | | | ||||
应计的专业费用 |
| |
| | ||
应计法律意外开支(1)(2) | | | ||||
应计目录成本(1) |
| |
| | ||
其他应计费用(1) |
| |
| | ||
应付账款和应计费用总额 | $ | | $ | |
(1) | 对上一年度的数额进行了调整,以符合本期列报方式。 |
(2) | 请参阅附注 16¾承付款和或有开支. |
重组
正如我们在2022年10-K表格中所报告的那样,我们在2023年3月24日实施了重组,其中包括削减员工和开支,以改善和简化我们的组织结构,简化业务运营的某些方面,为进一步增长做好更好的准备。与该举措相关的裁员包括裁掉整个组织的许多领导和其他职位,这影响了大约
第一部分财务信息 | 2023 年第二季度表格 10-Q | 17 |
目录
其他流动负债包括以下内容:
|
| 7 月 29 日 |
| 1月28日 | ||
| 2023 | 2023 | ||||
(以千计) | ||||||
定期贷款的当前部分 | $ | | $ | | ||
未兑换的礼品卡和商品信用责任 | | | ||||
销售退货补贴 | | | ||||
融资租赁负债 | | | ||||
国外应纳税 | | | ||||
其他流动负债 |
| |
| | ||
其他流动负债总额 | $ | | $ | |
合同负债
我们推迟与通过送货上门渠道配送的商品相关的收入。我们预计,截至2023年7月29日,几乎所有的递延收入和客户存款将在履行履约义务后在未来六个月内确认。 此外,如果提前收到与礼品卡相关的未清偿债务的现金付款,我们会推迟收入。在截至2023年7月29日和2022年7月30日的三个月中,我们认识到 $
附注7——其他非流动债务
其他非流动债务包括以下内容:
|
| 7 月 29 日 |
| 1月28日 | ||
| 2023 | 2023 | ||||
(以千计) | ||||||
未被认可的税收优惠 | $ | | $ | | ||
其他非流动债务 | | | ||||
其他非流动债务共计 | $ | | $ | |
18 | 2023 年第二季度表格 10-Q | 第一部分财务信息 |
目录
注释 8-租赁
租赁成本——净额包括以下各项:
| 三个月已结束 | 六个月已结束 | |||||||||||
7 月 29 日 |
| 7月30日 | 7 月 29 日 |
| 7月30日 | ||||||||
|
|
| 2023 |
| 2022 | 2023 |
| 2022 | |||||
(以千计) | |||||||||||||
运营租赁成本(1) | $ | | $ | |
| $ | | $ | | ||||
融资租赁成本 | |||||||||||||
租赁资产的摊销(1) | | | | | |||||||||
租赁负债的利息(2) | | | | | |||||||||
可变租赁成本(3) | | | | | |||||||||
转租收入(4) | ( | ( | ( | ( | |||||||||
租赁费用总额——净额 | $ | | $ | | $ | | $ | |
(1) | 经营租赁成本和融资租赁使用权资产的摊销包含在 销售商品的成本 要么销售、一般和管理费用根据我们的会计政策编制的简明合并收益表。请参阅注释 3—重要会计政策在我们的 2022 年 10-K 表格中。 |
(2) | 包含在 利息支出——净额在简明的合并收益表上。 |
(3) | 代表运营和融资租赁协议下的可变租赁付款,主要与或有租金相关,根据零售额占合同水平的百分比计算 $ |
(4) | 包含在 销售、一般和管理费用在简明的合并收益表上。 |
第一部分财务信息 | 2023 年第二季度表格 10-Q | 19 |
目录
租赁使用权资产和租赁负债包括以下内容:
7 月 29 日 | 1月28日 | |||||||
| 2023 |
| 2023 | |||||
(以千计) | ||||||||
资产负债表分类 | ||||||||
资产 | ||||||||
经营租赁 | $ | | $ | | ||||
融资租赁(1)(2)(3) | | | ||||||
租赁使用权资产总额 | $ | | $ | | ||||
负债 | ||||||||
当前(4) | ||||||||
经营租赁 | $ | | $ | | ||||
融资租赁 | | | ||||||
租赁负债总额——当前 | | | ||||||
非当前 | ||||||||
经营租赁 | | | ||||||
融资租赁 | | | ||||||
租赁负债总额——非当期 | | | ||||||
租赁负债总额 | $ | | $ | |
(1) | 包括与我们完成的设计和建造租赁资产的施工活动相关的资本化金额,这些资金重新归类自 其他非流动资产租赁开始时。 |
(2) | 扣除累计摊销后的入账金额$ |
(3) | 包括 $ |
(4) | 租赁负债的流动部分表示未来12个月内相关租赁负债的减少。 |
20 | 2023 年第二季度表格 10-Q | 第一部分财务信息 |
目录
截至2023年7月29日,租赁负债的到期日如下:
操作的 | 金融 | ||||||||||
财政年度 |
| 租赁 |
| 租赁 |
| 总计 | |||||
(以千计) | |||||||||||
2023 财年的剩余时间 | $ | | $ | | $ | | |||||
2024 | | | | ||||||||
2025 | | | | ||||||||
2026 | | | | ||||||||
2027 | | | | ||||||||
2028 | | | | ||||||||
此后 | | | | ||||||||
租赁付款总额(1)(2) | | | | ||||||||
较少的归因利息(3) | ( | ( | ( | ||||||||
租赁负债的现值 | $ | | $ | | $ | |
(1) | 租赁付款总额包括续订期权的未来债务,这些债务是合理确定会行使的,并包含在租赁负债的计量中。租赁付款总额不包括 $ |
(2) | 不包括以下数额的未来承付款 |
(3) | 使用租赁开始时每份租赁的折扣率计算。 |
与租赁相关的补充信息包括以下内容:
六个月已结束 | ||||||||
7 月 29 日 | 7月30日 | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
加权平均剩余租赁期限(年) | ||||||||
经营租赁 | ||||||||
融资租赁 | ||||||||
加权平均折扣率 | ||||||||
经营租赁 | ||||||||
融资租赁 |
第一部分财务信息 | 2023 年第二季度表格 10-Q | 21 |
目录
与租赁有关的其他信息包括以下内容:
六个月已结束 | |||||||
7 月 29 日 | 7月30日 | ||||||
2023 | 2022 | ||||||
(以千计) | |||||||
为计量租赁负债所含金额支付的现金 | |||||||
来自经营租赁的运营现金流 | $ | ( | $ | ( | |||
来自融资租赁的运营现金流 | ( | ( | |||||
融资租赁产生的现金流——净额(1) | ( | ( | |||||
租赁产生的现金流出总额 | $ | ( | $ | ( | |||
为换取租赁义务而获得的租赁使用权资产——扣除租赁终止(非现金) | |||||||
经营租赁 | $ | | $ | | |||
融资租赁 | | |
(1) | 代表租赁付款的主要部分,部分由租赁开始后收到的租户津贴所抵消 $ |
注9—可转换优先票据
2018 年 6 月,我们进行了私募发行 $
| 7 月 29 日 | 1月28日 | |||||||||||||||||
| 2023 | 2023 | |||||||||||||||||
未摊销 | 未摊销 | ||||||||||||||||||
债务 | 网 | 债务 | 网 | ||||||||||||||||
校长 | 发行 | 携带 | 校长 | 发行 | 携带 | ||||||||||||||
| 金额 |
| 成本 |
| 金额 |
| 金额 |
| 成本 | 金额 | |||||||||
(以千计) | |||||||||||||||||||
2023年到期的可转换优先票据(1) | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | $ | — | $ | | |||||||
2024年到期的可转换优先票据(2) | | ( | | | ( | | |||||||||||||
可转换优先票据总额 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
(1) | 截至2023年1月28日,2023年未偿还票据被归类为 2023 年到期的可转换优先票据 在流动负债范围内.2023年票据已于2023年6月到期并已偿还,截至2023年7月29日,2023年票据已不再未偿还。 |
(2) | 截至2023年7月29日和2023年1月28日,未偿还的2024年票据被归类为 2024 年到期的可转换优先票据——净额在非流动负债内. |
22 | 2023 年第二季度表格 10-Q | 第一部分财务信息 |
目录
2023 年票据和 2024 年票据——债券套期保值和认股权证终止以及票据回购
债券对冲和认股权证终止
在截至2022年4月30日的三个月中,我们与某些金融机构(统称为 “交易对手”)达成协议,以总购买价为美元回购与2023年票据和2024年票据有关的所有认股权证
在截至2022年4月30日的三个月中,我们与交易对手达成协议,终止与2023年票据和2024年票据有关的所有可转换票据债券套期保值,总收盘价为美元
票据回购
在2022财年第一季度,我们与少数持有2023年票据和/或2024年票据的资深投资者进行了个人私下谈判交易,以现金回购美元
第一部分财务信息 | 2023 年第二季度表格 10-Q | 23 |
目录
在2022财年第二季度,我们与持有2023年票据和/或2024年票据的少数经验丰富的投资者进行了额外的个人私下谈判交易,以现金回购 $
$
在... 之前
在截至2022年7月30日的六个月中,美元持有人
2024年票据的剩余负债被归类为 自2024年未偿还票据结算以来,我们简明合并资产负债表上的非流动债务将由我们选择以现金、普通股或现金和普通股的组合形式支付。
24 | 2023 年第二季度表格 10-Q | 第一部分财务信息 |
目录
$
在... 之前
在截至2022年7月30日的六个月中,美元持有人
2023年6月,在2023年票据到期时,剩余的美元
附注10——信贷额度
我们的信贷额度下的未偿余额如下:
| 7 月 29 日 | 1月28日 | ||||||||||||||||||
| 2023 | 2023 | ||||||||||||||||||
| 未摊销 | 未摊销 | ||||||||||||||||||
债务 | 网 | 债务 | 网 | |||||||||||||||||
利息 | 杰出的 | 发行 | 携带 | 杰出的 | 发行 | 携带 | ||||||||||||||
| 率(1) |
| 金额 |
| 成本 |
| 金额 |
| 金额 |
| 成本 |
| 金额 | |||||||
(千美元) | ||||||||||||||||||||
基于资产的信贷额度(2) | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||
定期贷款 B(3) | | ( | | | ( | | ||||||||||||||
定期贷款 B-2(4) | | ( | | | ( | | ||||||||||||||
设备期票(5) |
| — | — | — | — |
| |
| — |
| | |||||||||
信贷额度总额 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
(1) | 基于资产的信贷额度和定期贷款的利率代表截至2023年7月29日的加权平均利率。 |
(2) | 截至2023年7月29日和2023年1月28日,与基于资产的信贷额度相关的递延融资费用为 $ |
(3) | 代表定期贷款信贷协议(定义见下文),其中未偿金额为 $ |
第一部分财务信息 | 2023 年第二季度表格 10-Q | 25 |
目录
(4) | 代表定期贷款信贷协议下定期贷款 B-2(定义见下文)的未偿余额,其中未偿金额为 $ |
(5) | 代表由我们的某些财产和设备担保的总设备安全凭证,这些凭证包含在 其他流动负债在截至2023年1月28日的简明合并资产负债表上。设备安全凭证已于2023年4月全额偿还。 |
基于资产的信贷额度
2011年8月3日,RHI的全资子公司Restoration Hardware, Inc.(“RHI”)及其加拿大子公司加拿大Restoration Hardware, Inc.签订了第九份经修订和重述的信贷协议(经2017年6月28日之前修订,“原始信贷协议”),RHI的某些其他子公司,即贷款人其一方,北卡罗来纳州美国银行担任行政代理人和抵押代理人(“ABL 代理人”)。
2017年6月28日,RHI签订了第十一经修订和重述的信贷协议(在2021年7月29日之前修订),即 “11第四由RHI、Restoration Hardware, Inc.、Restoration Hardware, Inc.、RH的某些其他子公司、该协议的贷款方和ABL Agent签订的,后者修订并重申了原始信贷协议。
2021 年 7 月 29 日,RHI 签订了由 RHI、Restoration Hardware Canada, Inc.、RH 的某些其他子公司、其中的贷款方和 ABL 代理签订了第十二份经修订和重述的信贷协议(经修订的 “ABL 信贷协议”),该协议修订并重申了这11份协议第四A&R 信贷协议。ABL 信贷协议有循环信贷额度,初始可用性最高为 $
根据ABL信贷协议,任何给定时间的信贷供应都将受到ABL信贷协议条款和条件的限制,包括可用抵押品金额、基于多种因素(包括符合条件的库存和符合条件的应收账款的价值)的借款基础公式以及ABL信贷协议中包含的其他限制。ABL信贷协议下的所有债务均由贷款方的大量资产担保,包括库存品、应收款和某些类型的知识产权。
循环信贷额度下的借款(周转额贷款除外,其利息按基准利率计算)可由借款人选择按基准利率或伦敦银行同业拆借利率计息
ABL信贷协议包含各种限制性和肯定性协议,包括要求的财务报告、对授予某些留置权的限制、对发放某些贷款或投资的限制、对承担额外债务的限制、限制支付股息和某些其他交易和分配的限制性付款限制、对与关联公司交易的限制,以及与类似类型和规模的信贷协议中常见的限制和限制。
26 | 2023 年第二季度表格 10-Q | 第一部分财务信息 |
目录
ABL 信贷协议要求在 (i) 存在违约事件或 (ii) ABL 信贷协议下的未使用可用性降至 (A) 美元以下时,每天清点所有现金收入和收款以预付协议下的贷款
ABL信贷协议包含基于资产的信贷额度的惯常陈述和担保、违约事件以及其他惯常条款和条件。
根据ABL信贷协议,在任何给定时间循环信贷额度的可用性都受到ABL信贷协议条款和条件的限制,包括可用抵押品金额、基于多种因素的借款基础公式,包括符合条件的库存和符合条件的应收账款的价值,以及ABL信贷协议中包含的其他限制。因此,循环信贷额度下的实际借款可用量可能低于循环信贷额度的规定金额(减去循环信贷额度下的实际借款和未偿还的信用证)。截至2023年7月29日,根据ABL信贷协议,循环信贷额度下可供借款的金额为美元
定期贷款信贷协议
2021 年 10 月 20 日,RHI 就初始定期贷款(“定期贷款 B”)签订了定期贷款信贷协议(“定期贷款信贷协议”),由 RHI 作为借款人、贷款方以及作为行政代理人和抵押代理人(以此类身份称为 “定期贷款B”)的北美银行签订了定期贷款信贷协议(“定期贷款信贷协议”),其本金总额等于 $
截至2023财年第二季度,定期贷款B的年利率基于伦敦银行同业拆借利率,但须遵守a
2022年5月13日,RHI与北卡罗来纳州美国银行作为行政代理人签订了2022年增量修正案(“2022年增量修正案”),修订了定期贷款信贷协议(经2022年增量修正案修订的定期贷款信贷协议,即 “经修订的定期贷款信贷协议”)。根据2022年增量修正案的条款,RHI发放的增量定期贷款(“定期贷款B-2”),本金总额等于美元
定期贷款 B-2 按基于 SOFR 的年利率计息,但前提是
第一部分财务信息 | 2023 年第二季度表格 10-Q | 27 |
目录
定期贷款B下的所有债务均由RHI的某些国内子公司担保。此外,RHI和此类子公司已对其几乎所有资产(惯例和其他例外情况除外)授予了担保权益,以担保定期贷款B。基本上,为定期贷款B提供担保的所有抵押品还为ABL信贷协议下的贷款和其他信贷延期提供担保。2021年10月20日,根据定期贷款信贷协议,RHI和RH的某些其他子公司与定期贷款信贷协议和ABL信贷协议(视情况而定)签订了债权人间协议(“债权人间协议”)。债权人间协议规定了各种惯用的贷款人间条款,包括但不限于留置权的优先权、各方允许的行动、收益的应用、违约时补救措施的行使、留置权的解除以及对未经其他各方同意修改ABL信贷协议和定期贷款信贷协议的某些限制。
定期贷款信贷协议下的借款可以随时全部或部分预付,但预还款溢价为
定期贷款信贷协议包含各种限制性和肯定性条款,包括要求的财务报告、对授予某些留置权的限制、对发放某些贷款或投资的限制、对承担额外债务的限制、限制支付股息和某些其他交易和分配的限制性付款限制、对与关联公司交易的限制,以及与类似类型和规模的信贷协议中常见但有规定的其他限制和限制在承担债务、授予留置权和进行投资、支付股息和偿还重大次级债务的情况下有无限例外情况,但须符合规定的杠杆比率测试。
定期贷款信贷协议不包含财务维持契约。
定期贷款信贷协议包含定期贷款信贷协议的惯常陈述和担保、违约事件以及其他惯常条款和条件。
注 11—公允价值测量
公允价值计量——反复进行
由于这些账户中活动的短期性质,作为现金及等价物、限制性现金、应收账款以及应付账款和应计费用报告的金额接近公允价值。
2023年票据、2024年票据、定期贷款信贷协议和房地产贷款的估计公允价值和账面价值如下:
| 7 月 29 日 | 1月28日 | ||||||||||
| 2023 | 2023 | ||||||||||
|
|
| 校长 |
|
| 校长 | ||||||
公平 | 携带 | 公平 | 携带 | |||||||||
价值 | 价值(1) | 价值 | 价值(1) | |||||||||
(以千计) | ||||||||||||
2023年到期的可转换优先票据 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||
2024年到期的可转换优先票据 |
| | |
| |
| | |||||
定期贷款 B | | | | | ||||||||
定期贷款 B-2 |
| | |
| |
| | |||||
房地产贷款 | | | | |
(1) | 2023年票据和2024年票据的本金账面价值不包括原始发行时的折扣、应付给初始购买者的折扣和佣金以及第三方发行成本(如适用)。定期贷款B和定期贷款B-2的本金账面价值代表每个类别的未偿金额,不包括原始发行和第三方发行成本的折扣。 |
28 | 2023 年第二季度表格 10-Q | 第一部分财务信息 |
目录
2023年票据和2024年票据的公允价值是根据市场上可观察到的投入,或者可以从可观察的市场数据中得出或证实的投入来确定的,包括我们的可转换票据的交易价格(如果有)、我们的股票价格和基于信用评级与我们相似的各方发行的类似债务(二级)的利率。定期贷款B、定期贷款B-2和房地产贷款的公允价值来自使用风险调整后利率(2级)的贴现现金流。
附注 12 — 所得税
我们的所得税支出(福利)和有效税率如下:
| 三个月已结束 | 六个月已结束 | |||||||||||
7 月 29 日 |
| 7月30日 | 7 月 29 日 |
| 7月30日 | ||||||||
|
|
| 2023 |
| 2022 | 2023 |
| 2022 | |||||
(千美元) | |||||||||||||
所得税支出(福利) | $ | | $ | |
| $ | | $ | ( | ||||
有效税率 | ( |
截至2023年7月29日的三个月,我们的有效税率与截至2022年7月30日的三个月相比有所下降,这主要归因于截至2022年7月30日的三个月中,股票薪酬带来的净超额税收优惠以及与清偿债务相关的金额。与截至2022年7月30日的六个月相比,截至2023年7月29日的六个月中,我们的有效税率有所提高,这主要是由于与2022财年相比,2023财年股票薪酬带来的净超额税收优惠大幅降低。
截至 2023 年 7 月 29 日,我们有 $
附注13——每股净收益
用于每股净收益的加权平均份额如下:
| 三个月已结束 | 六个月已结束 | ||||||||||
| 7 月 29 日 | 7月30日 | 7 月 29 日 | 7月30日 | ||||||||
|
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
加权平均股——基本 | | | | | ||||||||
稀释性股票奖励的影响 |
| |
| |
| |
| | ||||
稀释性可转换优先票据的影响(1) |
| |
| |
| |
| | ||||
加权平均股——摊薄 |
| |
| |
| |
| |
(1) | 2023年票据和2024年票据的稀释效应是根据如果转换法计算的,该方法假设整个可转换债务工具的股票结算。2023年票据于2023年6月终止,对终止后的摊薄后股票数量没有影响。与2023年票据和2024年票据相关的认股权证对我们的稀释股票数量产生了影响,从股价开始为 $ |
第一部分财务信息 | 2023 年第二季度表格 10-Q | 29 |
目录
以下数量的期权和限制性股票单位以及在2022财年灭绝之前可根据可转换优先票据发行的股票被排除在摊薄后每股净收益的计算之外,因为将其纳入本来会产生反摊薄作用:
| 三个月已结束 | 六个月已结束 | ||||||
| 7 月 29 日 | 7月30日 | 7 月 29 日 | 7月30日 | ||||
|
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 |
选项 | | | | | ||||
限制性库存单位 |
| | |
| |
| | |
可转换优先票据 | — | | — | |
附注14——股票回购计划和股票退休
股票回购计划
2018 年,我们的董事会批准了一项股票回购计划。2022 年 6 月 2 日,董事会批准了额外的 $
在截至2022年7月30日的三个月中,我们进行了回购
在截至2023年7月29日的三个月中,我们进行了回购
截至2023年7月29日, $
分享退休
在截至2022年7月30日的三个月中,我们退休了
在截至2023年7月29日的三个月中,我们退休了
附注15——基于股票的薪酬
我们记录的股票薪酬支出为美元
30 | 2023 年第二季度表格 10-Q | 第一部分财务信息 |
目录
Restoration Hardware 2012年股票激励计划(“股票激励计划”)于2012年11月1日获得通过。股票激励计划规定向我们的员工、董事和顾问以及母公司和子公司的员工、董事和顾问授予激励性股票期权、不合格股票期权、股票增值权、限制性股票单位、股息等值权、现金奖励及其任何组合。
Restoration Hardware 2012 股票期权计划(“期权计划”)于 2012 年 11 月 1 日当天获得通过
2022年11月1日,股票激励计划和期权计划均已到期。股票激励计划到期后,总计
RH 2023年股票激励计划(“2023年股票激励计划”,以及股票激励计划和期权计划,“计划”)于2023年4月4日获得股东的批准。2023年股票激励计划规定向我们的员工授予激励性股票期权,并向我们的员工、董事和顾问以及母公司和子公司的员工、董事和顾问授予不合格的股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股息等值权及其任何组合。
根据2023年股票激励计划下的所有奖励可以发行的最大股票数量为 (i)
2023年股票激励计划下的奖励减少了可供未来发行的股票数量。取消和没收先前根据2023年股票激励计划授予的奖励会增加可供未来发行的股票数量。根据2023年股票激励计划进行的奖励活动而发行的股票将通过发行新股提供资金。
截至2023年7月29日,
截至2023年7月29日,
第一部分财务信息 | 2023 年第二季度表格 10-Q | 31 |
目录
董事长兼首席执行官期权授予
2020 年 10 月 18 日,我们的董事会授予弗里德曼先生收购的选择权
附注16——承付款和意外开支
承诺
我们有
突发事件
我们面临突发事件,包括与我们的正常业务过程中发生的诉讼、索赔、调查和其他法律诉讼有关的突发事件。随着我们扩大业务并提供新的产品和服务,例如餐厅和酒店业,以及我们进入新的市场和法律管辖区并面临与合规和监管要求相关的复杂性增加,这些争议的数量正在增加。此外,我们不时受到州和联邦两级的政府和监管机构审查、信息请求和调查。
我们目前面临的某些法律诉讼涉及各种集体诉讼指控,包括与我们的就业惯例、州工资和工时法的适用以及其他诉讼理由有关的案件。我们过去曾面临过类似的诉讼,包括集体诉讼案件。由于预测与复杂法律事务(包括集体诉讼指控)相关的法律诉讼过程固有困难,例如最终的范围、持续时间或结果,我们可能无法估计此类事项产生的不利结果可能导致的任何潜在损失的金额或范围。我们对这些法律诉讼以及其他诉讼的评估可能会根据发现目前尚不为人知的事实或诉讼过程中的事态发展而发生变化。我们已经解决了某些集体诉讼案件,但将继续为各种法律诉讼辩护,我们对此类案件中风险的估计可能会随着时间的推移而变化。因此,解决诉讼(包括集体诉讼案件)的最终成本可能大大高于或低于我们的估计。
对于此类突发事件,我们会审查是否需要任何损失应急准备金,并在我们的高级领导团队认为某一事项可能导致负债并且可以合理估计损失金额(如果有)的情况下设立储备金。确定为可能和可估算的意外损失记录在 应付账款和应计费用在简明的合并资产负债表上(参见附注6—应付账款、应计费用和其他流动负债)。这些条款至少每季度审查一次,并进行调整,以反映谈判、估计和解、法律裁决、法律顾问建议以及与每个事项有关的其他信息和事件的影响。鉴于预测某些事项的结果固有困难,特别是在索赔人寻求巨额或不确定损害的情况下,在案件接近解决之前,可能无法确定是否已承担赔偿责任或合理估计该赔偿责任的最终或最低金额,在这种情况下,在此之前不设立任何准备金。当我们设立储备金时,无法保证任何此类记录在案的估计损失负债将达到适当的金额,而且实际损失可能高于或低于我们不时产生的损失。尽管我们认为当前法律诉讼的最终解决不会对简明的合并财务报表产生重大不利影响,但法律事务的结果受固有的不确定性影响。
尽管我们在美国自保或保留了工伤赔偿、一般责任和产品责任的免赔额,但不超过预定金额,第三方保险适用,但视相关索赔的事实和情况而定,我们的保险单可能无法承保。即使我们认为承保范围确实适用于我们的保险计划,我们的保险公司也可能会根据基本事实和情况对承保范围提出异议。
32 | 2023 年第二季度表格 10-Q | 第一部分财务信息 |
目录
因此,我们参与的任何事项的结果都可能导致意想不到的费用和责任,从而对我们的运营产生不利影响。此外,针对我们的任何索赔,无论是否有理由,都可能非常耗时,导致代价高昂的诉讼,需要我们高级领导团队的大量时间,导致大量运营资源的分流,并需要改变我们的业务运营、政策和实践。与此类索赔有关的法律费用在发生时记作支出。
注释 17 — 分段报告
我们定义可报告和运营细分市场的依据与首席运营决策者(“CODM”)在内部评估业绩时使用的基础相同,我们已确定首席运营决策者(“CODM”)是我们的首席执行官。我们有
零售运营部门是为家居用品客户提供产品的战略业务部门。尽管RH Segment和Waterworks拥有共同的高级领导团队和客户群,但我们已确定他们的业绩无法汇总,因为它们没有相似的经济特征,也取决于其他定量因素。
细分信息
我们使用营业收入来评估零售运营板块的分部盈利能力并分配资源。营业收入定义为扣除利息支出(净额)、清偿债务亏损、其他(收入)费用——净额、所得税支出(收益)和我们在权益法投资亏损中所占份额之前的净收益。分部营业收入不包括 (i) 法律和解,(ii) 与重组相关的遣散费,(iii) 与2020年10月向弗里德曼先生授予的期权相关的非现金薪酬摊销,(iv) 与弗里德曼行使期权相关的雇主工资税支出,(v) 资产减值,(vi) 与2023年票据和2024年票据交易相关的专业费用(参见附注9—可转换优先票据),(vii)与自来水厂子公司展期单位和利润利息单位相关的补偿协议,以及(viii)产品召回。为了提高分部经营业绩的透明度,这些项目不包括在分部营业收入中。因此,这些项目不是按细分市场列报的,因为它们被排除在CODM和我们的高级领导团队审查的细分市场盈利能力衡量标准之外。
第一部分财务信息 | 2023 年第二季度表格 10-Q | 33 |
目录
下表列出了分部营业收入和所得税和权益法投资前的收入:
| 三个月已结束 | 六个月已结束 | ||||||||||
| 7 月 29 日 | 7月30日 | 7 月 29 日 | 7月30日 | ||||||||
|
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
(以千计) | ||||||||||||
营业收入: | ||||||||||||
人力资源细分市场 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
自来水厂 |
| |
| |
| |
| | ||||
分部营业收入总额 | | | | | ||||||||
法律和解 | ( |
| — | ( |
| — | ||||||
与重组相关的费用 | — |
| — | ( |
| — | ||||||
非现金补偿 | ( |
| ( | ( |
| ( | ||||||
行使期权时的雇主工资税 | — |
| — | — |
| ( | ||||||
资产减值 |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||
专业费用 |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||
补偿和解协议 |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||
召回累积 |
| — |
| — |
| — |
| ( | ||||
运营收入 |
| |
| |
| |
| | ||||
利息支出——净额 |
| |
| |
| |
| | ||||
债务消灭造成的损失 |
| — |
| |
| — |
| | ||||
其他(收入)支出——净额 | ( |
| | ( |
| | ||||||
所得税和权益法投资前收入 | $ | | $ | | $ | | $ | |
下表列出了CODM为评估内部业绩或ASC 280要求而审查的收入指标表—分部报告:
| 三个月已结束 | |||||||||||||||||
| 7 月 29 日 | 7月30日 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | ||||||||||||||||
|
| RH 分段 |
| 自来水厂 |
| 总计 |
| RH 分段 |
| 自来水厂 |
| 总计 | ||||||
(以千计) | ||||||||||||||||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
毛利 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||
折旧和摊销 |
| | |
| |
| |
| |
| |
34 | 2023 年第二季度表格 10-Q | 第一部分财务信息 |
目录
| 六个月已结束 | |||||||||||||||||
| 7 月 29 日 | 7月30日 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | ||||||||||||||||
|
| RH 分段 |
| 自来水厂 |
| 总计 |
| RH 分段 |
| 自来水厂 |
| 总计 | ||||||
(以千计) | ||||||||||||||||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
毛利 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||
折旧和摊销 |
| | |
| |
| | |
| |
在截至2023年7月29日和2022年7月30日的三个月中,房地产板块在权益法投资亏损中的份额为美元
下表列出了ASC 280要求的资产负债表指标—分部报告:
| 7 月 29 日 | 1月28日 | ||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2023 | ||||||||||||||||||||||
|
| RH 分段 |
| 自来水厂 |
| 房地产 |
| 总计 |
| RH 分段 |
| 自来水厂 |
| 房地产 |
| 总计 | ||||||||
(以千计) | ||||||||||||||||||||||||
善意(1) | $ | | $ | — | $ | — | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||||||
商标、商标和其他无形资产(2) |
| |
| |
| — |
| |
| |
| |
| — |
| | ||||||||
权益法投资 | — | | | | — | | | | ||||||||||||||||
总资产 |
| |
| |
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| |
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| |
| |
| |
(1) | 自来水厂申报单位的商誉 $ |
(2) | 自来水厂申报单位的商品名称是扣除减值费用后列报的 $ |
我们将销售分为家具和非家具产品线。家具包括室内和室外家具。非家具包括照明、纺织品、配件、固定装置、表面、配件和家居装饰,以及我们的酒店业务。每个类别的净收入如下:
| 三个月已结束 | 六个月已结束 | ||||||||||
| 7 月 29 日 | 7月30日 | 7 月 29 日 | 7月30日 | ||||||||
|
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
(以千计) | ||||||||||||
家具 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
非家具 |
| |
| |
| |
| | ||||
净收入总额 | $ | | $ | | $ | | $ | |
我们的总部设在美国,主要在美国经营我们的零售点和门店。截至2023年7月29日,我们已运营
第一部分财务信息 | 2023 年第二季度表格 10-Q | 35 |
目录
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的简明合并财务报表和本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的相关附注以及我们经审计的合并财务报表和2022年10-K表中包含的相关附注一起阅读。
管理层对财务状况和经营业绩(“MD&A”)的讨论和分析包含前瞻性陈述,这些陈述受风险和不确定性的影响。请参阅下面的 “前瞻性陈述和市场数据” 和 第 1A 项—风险因素在我们的 2022 年 10-K 表格中,讨论了与这些陈述相关的风险、不确定性和假设。MD&A应与我们的历史合并财务报表及其相关附注以及本10-Q表季度报告中其他地方包含的其他披露一起阅读。此处反映的各时期的经营业绩不一定代表未来时期的预期业绩,而且由于各种因素,包括但不限于2022年表格10-K中列出的因素,我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中讨论的业绩存在重大差异。
本节讨论了截至2023年7月29日的三个月和六个月的财务状况以及经营业绩、流动性和资本资源的变化,以及与截至2022年7月30日的三个月和六个月的比较。本10-Q表季度报告中省略了与截至2022年7月30日的六个月现金流相关的讨论,但已包含在 第 2 项—管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析在我们于2023年3月27日向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的截至2022年7月30日的季度10-Q/A表格中。
MD&A 是我们精简版的补充 本10-Q表季度报告第一部分中的合并财务报表是为了增进对我们的经营业绩和财务状况的了解而提供的.我们的 MD&A 组织结构如下:
概述。本节概述了我们的业务,包括我们的关键价值驱动策略,并概述了某些已知趋势和不确定性。
列报基础和运营结果。本节提供了我们简明的合并损益表以及其他财务和运营数据,包括本期经营业绩与上年同期的比较,以及我们在财务和运营决策中使用的非公认会计准则衡量标准以及作为评估同期比较的一种手段。
流动性和资本资源。本节概述了我们的现金来源和用途以及我们的融资安排,包括我们的信贷额度和债务安排,以及我们业务的现金需求,例如资本支出。
关键会计政策与估计。本节讨论了会计政策和估计,这些政策和估算涉及更高的判断力或复杂性,对报告我们的合并经营业绩和财务状况最为重要,包括在编制简明合并财务报表时使用的重要估计和判断。
36 | 2023 年第二季度表格 10-Q | 第一部分财务信息 |
目录
关于前瞻性陈述和市场数据的特别说明
本季度报告包含受风险和不确定性影响的前瞻性陈述。前瞻性陈述给出了我们当前对财务状况、经营业绩、计划、目标、未来业绩和业务的预期和预测。您可以通过前瞻性陈述与历史或当前事实不完全相关这一事实来识别前瞻性陈述。这些陈述可能包括 “预期”、“估计”、“期望”、“项目”、“计划”、“打算”、“相信”、“可能”、“将”、“短期”、“非经常性”、“一次性”、“异常”、“应该”、“可能” 等词语以及与任何关于未来经营或财务业绩或其他事件的时间或性质的讨论有关的其他词语和术语。
前瞻性陈述受风险和不确定性的影响,这可能会导致实际结果与我们预期存在重大差异。我们的许多前瞻性陈述来自我们的运营预算和预测,这些预算和预测基于许多详细的假设。尽管我们认为我们的假设是合理的,但我们警告说,很难预测已知因素的影响,也不可能预测所有可能影响我们实际结果的因素。实际上,我们确定为 “短期”、“非经常性”、“不寻常”、“一次性” 或其他含义相似的词语和术语的事项可能不是短期的,可能会在未来的一个或多个财务报告期内再次出现。我们无法向您保证,我们将实现我们所期望或预期的结果或发展,或者即使已基本实现,它们也将导致后果或影响我们或我们的运营,或者影响我们的未来发展将是我们预期的。可能导致实际业绩与我们的预期存在重大差异的重要因素或警示性声明将在标题为 风险因素在我们的 2022 年 10-K 表格中,以及 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析在本季度报告的第一部分、截至2023年4月29日的季度期间的10-Q表季度报告(“第一季度10-Q表”)和2022年10-K表中。这些警示性声明以及其他警示性陈述明确限制了归因于我们或代表我们行事的人的所有前瞻性陈述。您应在这些风险和不确定性的背景下评估本季度报告中发表的所有前瞻性陈述。
我们无法向您保证,我们将实现我们预期或预期的结果或发展,即使这些结果或发展已得到实质性实现,也无法向您保证,它们将产生后果或影响我们或我们的业务,如我们所期望的那样。本季度报告中包含的前瞻性陈述仅在本报告发布之日作出。除非法律要求,否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
概述
我们是一家领先的零售商和奢侈生活方式品牌,主要在家居用品市场开展业务。我们精心策划且完全集成的产品系列在我们的销售渠道中始终如一地呈现,包括我们的零售地点、网站和资料手册。我们提供多种类别的商品,包括家具、照明、纺织品、卫浴用品、装饰、户外和花园以及婴儿、儿童和青少年家具。我们的零售业务已完全整合到我们的多个分销渠道中。我们将画廊定位为我们品牌的陈列室,而我们的网站和资料手册则分别充当我们实体空间的虚拟和印刷延伸。我们在美国、加拿大和英国经营零售店,并在包括餐厅和酒吧在内的15个设计画廊分店拥有整合的RH Hospitality体验。
我们于 2022 年 9 月在纽约开设了 RH Guesthouse,为寻求隐私和奢华的旅行者提供了首创的酒店体验。该酒店拥有六间客房、三间客房和一间私人住宅,以及餐厅和露台。
2023 年 6 月,我们在历史悠久的 Aynho Park 开设了 RH England 画廊,这是一座拥有 400 年历史的地标性庄园,代表了该品牌迄今为止最鼓舞人心、最身临其境的身体表达。RH England标志着我们在北美以外地区进行全球扩张的开始,也标志着我们继续涉足酒店业领域,拥有两家主要餐厅:The Orangery,一个活火概念;以及以燃木披萨为特色的户外场所 The Loggia。画廊还包括一个葡萄酒酒廊和茶沙龙以及一个榨汁机。RH England占地73英亩,拥有60多间客房,无缝整合了来自RH Interiors、当代、现代和户外的豪华家居系列。
第一部分财务信息 | 2023 年第二季度表格 10-Q | 37 |
目录
最近,我们付出了巨大的努力,推出了我们历史上最多产的新产品系列,包括RH Interiors、当代、现代、户外、婴儿和儿童以及青少年的70多个新家具和室内装潢系列。这些新系列反映了我们当前市场无法企及的设计和质量水平,以及将在多个市场中颠覆性的价值主张。在接下来的几个季度中,随着这些新产品的推出,我们将增加对Sourcebooks的投资。
截至 2023 年 7 月 29 日,我们运营的分店数量如下:
计数 | ||
RH | ||
设计画廊 | 28 | |
遗产画廊 | 36 | |
现代画廊 | 1 | |
婴儿与儿童和青少年画廊 | 3 | |
画廊总数 | 68 | |
插座 | 40 | |
宾馆 | 1 | |
自来水厂陈列室 | 14 |
业务状况
有许多宏观经济因素和不确定性影响着整体商业环境和我们的业务,包括通货膨胀率上升、利率和抵押贷款利率大幅上升,以及与上述情况相关的全球金融市场的不可预测性,以及最近几家金融机构的倒闭等。在疫情期间,我们经历了对我们产品的需求增加,随着疫情的缓解,消费者消费模式发生了重大变化,包括旅行和服务的增加,而不是在家居用品上的支出。这些因素和其他宏观经济因素可能会对宏观经济状况和我们经营的市场(包括房地产市场)产生许多不利影响,有可能导致经济衰退和房地产市场持续低迷。房地产市场放缓或股市价格的负面趋势等因素可能会对我们产品的需求产生不利影响。我们认为,这些宏观经济因素和其他因素导致了我们在过去几个财季中业务需求放缓。
我们关于资本来源和用途的决定将继续反映和适应市场状况和业务的变化,包括宏观经济因素的进一步发展。
我们还面临着与我们同时开展的大量新业务计划相关的不确定性,包括努力通过 (i) 国际扩张来发展我们的业务,(ii) 为我们的业务开发创新的画廊设计和地点,(iii) 寻求新的业务运营领域,包括房地产开发和房地产合资企业,以及RH Hospitality的扩张,以及 (iv) 大幅增加我们的商品种类和提高我们的商品质量像我们一样的产品和服务寻求攀登这座豪华的山峰。
欲了解更多信息,请参阅我们 2022 年表格 10-K 中标题为 “风险因素” 的部分。
关键价值驱动策略
为了实现我们的产品提升、平台扩张和现金创造的长期战略并推动整个业务的增长,我们专注于以下关键战略和业务举措:
38 | 2023 年第二季度表格 10-Q | 第一部分财务信息 |
目录
产品提升。我们相信,我们已经在世界上同一个品牌下打造了最全面、最引人注目的豪华家居用品系列。我们的产品分布在我们控制的多个系列、类别和渠道中,它们的可取性和排他性使我们能够实现行业领先的收入和利润率。我们的客户知道我们的品牌概念,包括 RH Interiors、RH Modern、RH Contemporal、RH Outdoor、RH Beach House、RH Ski House、RH Baby & Child、RH TE我们的战略是继续提升我们产品的设计和质量。在接下来的一年中,我们将推出大量新产品,因为我们将继续努力增强我们的商品种类。此外,在接下来的几年中,我们计划推出RH Couture、RH Bespoke和RH Color。
画廊改造。我们富有建筑灵感的画廊提升了我们的产品并使其更有价值。我们相信,我们在北美每个主要市场开设新设计画廊的战略将释放我们种类繁多的价值,为我们的业务创造50亿至60亿美元的预期年收入机会。我们相信,通过将我们的房地产平台从现有的传统零售足迹转变为规模与每个市场的潜力和品类规模相适应的设计画廊组合,我们可以显著增加销售额。此外,我们计划将酒店业纳入我们未来开设的大多数新设计画廊,这将进一步提升我们的产品和品牌的价值。我们认为,酒店业创造了一种独特的新零售体验,无法在网上复制,而酒店业的加入推动了这些画廊家居用品的销售增长。
品牌提升。我们正在通过建立产品、场所、服务和空间生态系统,将RH品牌从策划和销售产品发展到概念化和销售空间,该生态系统旨在提升和提高我们的产品价值,同时将RH品牌确立为思想领袖、品味和场所创造者。我们相信,我们无缝整合的沉浸式体验生态系统可以激发客户在RH精心策划的世界中实现梦想、设计、用餐、旅行和生活,从而创造出与世界上任何其他品牌不同的印象和联系。随着我们从画廊的四面墙延伸到RH Housets,我们的酒店工作将继续提升RH品牌,我们的目标是为在价值2000亿美元的北美酒店业中寻求隐私和奢华的旅行者创造一个新市场。随着2022年9月纽约RH宾馆的开业,我们进入了这个行业,并且正在阿斯彭建造我们的第二家RH宾馆。此外,我们还在创造定制体验,例如RH Yountville,将纳帕谷的美食、葡萄酒、艺术和设计融为一体;我们的私人飞机RH1和RH2;以及我们的豪华游艇RH3,可在加勒比海和地中海租赁,富人和富裕阶层在那里游览和度假。这些身临其境的体验让新老客户了解我们在建筑、室内设计和景观建筑领域不断演变的权威。
数字化再想象。我们的战略是在内部和外部以数字方式重新构想 RH 品牌和商业模式。在内部,我们多年的努力始于对创新与产品领导力中心的重新构想,即整合数字整合的视觉效果和决策数据,旨在扩大从产品构思到产品展示的创作过程。在外部,我们的战略通过 The World of RH 以数字方式实现,这是一个在线门户,客户可以在那里探索我们品牌的深度和维度并从中获得启发。The World of RH 于 2022 年春季推出,包含丰富、身临其境的内容以及简化的导航和搜索功能,旨在增强购物体验,让我们的产品和品牌更具价值。我们希望通过进一步增强内容、导航和搜索功能,继续提升 The World of RH 的客户体验。我们相信,在线上有机会建立与线下画廊类似的战略分离,重新定义网站可以和应该是什么样子。
全球扩张。我们相信,我们的奢侈品牌定位和独特的美学具有很强的国际吸引力,而对全球扩张的追求将为RH提供一个巨大的机会,可以随着时间的推移,在年收入方面建立一个预计200亿至250亿美元的全球品牌。我们的观点是,与北美市场相比,全球竞争环境更加分散,为颠覆做好了准备,而且没有直接的规模竞争对手拥有RH的产品、运营平台和品牌。因此,我们正在积极追求RH品牌在全球的扩张,目标是在欧洲开设国际分店,这始于2023年6月RH England在历史悠久的艾恩霍公园的画廊开业。我们已经在英国和欧洲大陆的各个市场为未来的设计画廊找到了多个地点,目前正在就其他地点的租赁或购买进行谈判。
第一部分财务信息 | 2023 年第二季度表格 10-Q | 39 |
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列报基础和运营结果
下表列出了我们的简明合并收益表:
三个月已结束 | 六个月已结束 |
| |||||||||||||||||
7 月 29 日 | 净额的百分比 | 7月30日 | 净额的百分比 | 7 月 29 日 | 净额的百分比 | 7月30日 | 净额的百分比 | ||||||||||||
2023 | 收入 | 2022 | 收入 | 2023 | 收入 | 2022 | 收入 | ||||||||||||
(千美元) |
| ||||||||||||||||||
净收入 | $ | 800,479 | 100.0 | % | $ | 991,620 | 100.0 | % | $ | 1,539,641 | 100.0 | % | $ | 1,948,912 | 100.0 | % | |||
销售商品的成本 |
| 420,406 | 52.5 |
| 468,402 | 47.2 |
| 812,023 | 52.7 |
| 927,111 | 47.6 | |||||||
毛利 |
| 380,073 | 47.5 |
| 523,218 | 52.8 |
| 727,618 | 47.3 |
| 1,021,801 | 52.4 | |||||||
销售、一般和管理费用 |
| 228,733 | 28.6 |
| 288,804 | 29.2 |
| 477,038 | 31.0 |
| 582,099 | 29.8 | |||||||
运营收入 |
| 151,340 | 18.9 |
| 234,414 | 23.6 |
| 250,580 | 16.3 |
| 439,702 | 22.6 | |||||||
其他开支 |
|
|
|
|
|
| |||||||||||||
利息支出——净额 |
| 44,422 | 5.5 |
| 26,264 | 2.6 |
| 84,238 | 5.5 |
| 47,119 | 2.5 | |||||||
债务消灭造成的损失 |
| — | — |
| 23,462 | 2.4 |
| — | — |
| 169,578 | 8.7 | |||||||
其他(收入)支出——净额 | (186) | — | 3,195 | 0.3 | (839) | (0.1) | 2,852 | 0.1 | |||||||||||
其他支出总额 |
| 44,236 | 5.5 |
| 52,921 | 5.3 |
| 83,399 | 5.4 |
| 219,549 | 11.3 | |||||||
所得税和权益法投资前收入 |
| 107,104 | 13.4 |
| 181,493 | 18.3 |
| 167,181 | 10.9 |
| 220,153 | 11.3 | |||||||
所得税支出(福利) |
| 27,245 | 3.4 |
| 56,397 | 5.7 |
| 43,830 | 2.9 |
| (107,029) | (5.5) | |||||||
权益法投资前的收益 | 79,859 | 10.0 | 125,096 | 12.6 | 123,351 | 8.0 | 327,182 | 16.8 | |||||||||||
权益法投资亏损份额 | 3,382 | 0.4 | 2,821 | 0.3 | 4,984 | 0.3 | 4,196 | 0.2 | |||||||||||
净收入 | $ | 76,477 | 9.6 | % | $ | 122,275 | 12.3 | % | $ | 118,367 | 7.7 | % | $ | 322,986 | 16.6 | % |
非公认会计准则财务指标
为了补充根据公认会计原则编制和列报的合并财务报表,我们使用非公认会计准则财务指标,包括调整后的营业收入、调整后的净收益、息税折旧摊销前利润、调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的资本支出。我们通过调整适用的GAAP指标来计算这些指标,以消除某些经常性和非经常性费用和收益的影响,并根据与此类调整相关的所得税项目对我们的GAAP财务报表的影响进行调整。本财务信息的列报不应孤立考虑,也不能取代或优于根据公认会计原则编制和列报的财务信息。我们将这些非公认会计准则财务指标用于财务和运营决策,并作为评估同期比较的一种手段。我们认为,它们提供了有关经营业绩的有用信息,增强了对过去财务业绩和未来前景的总体了解,并提高了高级领导层在财务和运营决策中使用的关键指标的透明度。我们在本10-Q表季度报告中使用的非公认会计准则财务指标可能与其他公司使用的非公认会计准则财务指标(包括标题相似的指标)不同。
有关非公认会计准则财务指标的更多信息,请参阅下文概述的GAAP与非GAAP财务指标表的对账。这些附表包括与非公认会计准则财务指标最直接可比的GAAP财务指标的详细信息以及这些财务指标之间的相关对账。
40 | 2023 年第二季度表格 10-Q | 第一部分财务信息 |
目录
调整后的营业收入。调整后的营业收入是衡量财务业绩的补充指标,不是公认会计原则所要求的,也不是按照公认会计原则列报的。我们将调整后的营业收入定义为合并营业收入,根据我们认为不能代表我们的基础经营业绩的某些非经常性项目和其他项目的影响进行了调整.
GAAP净收入与营业收入和调整后营业收入的对账
三个月已结束 | 六个月已结束 | |||||||||||
| 7 月 29 日 |
| 7月30日 |
| 7 月 29 日 |
| 7月30日 | |||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||
(以千计) | ||||||||||||
净收入 | $ | 76,477 | $ | 122,275 | $ | 118,367 | $ | 322,986 | ||||
利息支出——净额(1) |
| 44,422 |
| 26,264 |
| 84,238 |
| 47,119 | ||||
债务消灭造成的损失(1) |
| — |
| 23,462 |
| — |
| 169,578 | ||||
其他(收入)支出——净额(1) | (186) |
| 3,195 | (839) |
| 2,852 | ||||||
所得税支出(福利)(1) |
| 27,245 |
| 56,397 |
| 43,830 |
| (107,029) | ||||
权益法投资亏损份额(1) | 3,382 | 2,821 | 4,984 | 4,196 | ||||||||
营业收入 |
| 151,340 |
| 234,414 |
| 250,580 |
| 439,702 | ||||
法律和解(2) |
| 8,000 |
| — |
| 8,000 |
| — | ||||
与重组相关的费用(3) |
| — |
| — |
| 7,621 |
| — | ||||
非现金补偿(4) | 2,024 | 4,321 | 5,555 | 10,179 | ||||||||
行使期权时的雇主工资税(5) | — | — | — | 11,717 | ||||||||
资产减值(6) |
| — |
| 2,231 |
| — |
| 8,154 | ||||
专业费用(7) |
| — |
| 285 |
| — |
| 7,469 | ||||
补偿和解协议(8) | — | 3,483 | — | 3,483 | ||||||||
召回累积(9) |
| — |
| — |
| — |
| 560 | ||||
调整后的营业收入 | $ | 161,364 | $ | 244,734 | $ | 271,756 | $ | 481,264 |
(1) | 有关我们截至2023年7月29日和2022年7月30日的三个月和六个月的经营业绩的讨论,请参阅下文 “截至2023年7月29日的三个月与截至2022年7月30日的三个月对比” 和 “2023年7月29日与2022年7月30日的比较” 的讨论。 |
(2) | 代表与集体诉讼事项相关的某些法律和解。请参阅附注 16—承付款和或有开支 在我们的简明合并财务报表中。 |
(3) | 代表遣散费和与重组相关的工资税。 |
(4) | 代表与2020年10月向弗里德曼先生授予的期权相关的非现金补偿费用的摊销。 |
(5) | 代表与弗里德曼先生在2022财年第一季度行使期权相关的雇主工资税支出。 |
(6) | 代表与在建画廊的财产和设备相关的资产减值。截至2022年7月30日的三个月和六个月包括因租赁设施提前退出而造成的100万美元租赁减值。 |
(7) | 代表专业费用,视与2023年票据和2024年票据相关的某些交易完成而定,包括终止债券套期保值以及认股权证和可转换优先票据回购(参见附注9—可转换优先票据在我们的简明合并财务报表中)。 |
(8) | 代表与自来水厂子公司的展期单位和利息单位相关的薪酬协议。 |
(9) | 表示与产品召回相关的应计费用。 |
调整后净收益。调整后的净收益是衡量财务业绩的补充指标,不是公认会计原则所要求的,也不是按照公认会计原则列报的。我们将调整后的净收益定义为合并净收益,根据我们认为不能代表我们基础经营业绩的某些非经常性项目和其他项目的影响进行了调整。
第一部分财务信息 | 2023 年第二季度表格 10-Q | 41 |
目录
GAAP净收益与调整后净收益的对账
| 三个月已结束 | 六个月已结束 | ||||||||||
7 月 29 日 | 7月30日 | 7 月 29 日 | 7月30日 | |||||||||
|
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
|
| (以千计) | ||||||||||
净收入 | $ | 76,477 | $ | 122,275 | $ | 118,367 | $ | 322,986 | ||||
税前调整: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
法律和解(1) | 8,000 | — | 8,000 | — | ||||||||
与重组相关的费用(1) |
| — |
| — | 7,621 | — | ||||||
非现金补偿(1) |
| 2,024 |
| 4,321 |
| 5,555 |
| 10,179 | ||||
债务消灭造成的损失(1) |
| — |
| 23,462 |
| — |
| 169,578 | ||||
行使期权时的雇主工资税(1) |
| — |
| — |
| — |
| 11,717 | ||||
资产减值(1) | — | 2,231 | — | 8,154 | ||||||||
专业费用(1) |
| — |
| 285 |
| — |
| 7,469 | ||||
补偿和解协议(1) | — | 3,483 | — | 3,483 | ||||||||
召回累积(1) |
| — |
| — |
| — |
| 560 | ||||
衍生工具的(收益)亏损——净额(2) | — | 1,453 | — | (1,724) | ||||||||
小计调整后的项目 |
| 10,024 |
| 35,235 |
| 21,176 |
| 209,416 | ||||
所得税项目的影响(3) | (1,203) | 3,732 |
| (3,636) |
| (191,194) | ||||||
权益法投资亏损份额(1) |
| 3,382 | 2,821 | 4,984 |
| 4,196 | ||||||
调整后净收益 | $ | 88,680 | $ | 164,063 | $ | 140,891 | $ | 345,404 |
(1) | 有关更多信息,请参阅标题为 “GAAP净收入与营业收入和调整后营业收入的对账” 的表格和相关脚注。 |
(2) | 代表与2023年票据和2024年票据相关的某些交易导致的衍生工具的净(收益)亏损,包括终止债券套期保值以及认股权证和可转换优先票据回购(参见附注9—可转换优先票据在我们的简明合并财务报表中)。 |
(3) | 我们不包括公认会计准则的税收条款,并根据(i)调整后的税前净收入,(ii)预计的年度调整后税率以及(iii)排除不寻常或不经常发生的重大离散税项,例如与弗里德曼先生在2022财年第一季度行使期权相关的税收优惠,适用非公认会计准则税收准备金。截至2023年7月29日和2022年7月30日的三个月的调整均基于调整后的24.3%的税率,而截至2023年7月29日和2022年7月30日的六个月的调整基于分别为25.2%和19.6%的调整后税率。 |
息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销。息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润是衡量财务业绩的补充指标,不是公认会计原则所要求的,也不是根据公认会计原则列报的。我们将息税折旧摊销前利润定义为折旧和摊销前的合并净收益、利息支出净额和所得税支出(收益)。调整后的息税折旧摊销前利润反映了对息税折旧摊销前利润的进一步调整,以消除非现金薪酬以及我们认为不能代表我们基础经营业绩的某些非经常性项目和其他项目的影响。
42 | 2023 年第二季度表格 10-Q | 第一部分财务信息 |
目录
GAAP净收益与息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润的对账
| 三个月已结束 | 六个月已结束 | |||||||||||
| 7 月 29 日 | 7月30日 | 7 月 29 日 | 7月30日 | |||||||||
|
|
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
| (以千计) | ||||||||||||
净收入 | $ | 76,477 | $ | 122,275 | $ | 118,367 | $ | 322,986 | |||||
折旧和摊销 |
| 28,136 |
| 26,970 |
| 55,906 |
| 51,728 | |||||
利息支出——净额 |
| 44,422 |
| 26,264 |
| 84,238 |
| 47,119 | |||||
所得税支出(福利) |
| 27,245 |
| 56,397 |
| 43,830 |
| (107,029) | |||||
税前利润 |
| 176,280 |
| 231,906 |
| 302,341 |
| 314,804 | |||||
非现金补偿(1) |
| 8,538 |
| 10,736 |
| 18,718 |
| 23,538 | |||||
法律和解(2) | 8,000 | — | 8,000 | — | |||||||||
与重组相关的费用(2) | — | — | 7,621 | — | |||||||||
权益法投资亏损份额(2) |
| 3,382 |
| 2,821 |
| 4,984 |
| 4,196 | |||||
资本化云计算摊销(3) | 1,923 | 1,699 | 3,772 | 3,053 | |||||||||
其他(收入)支出——净额(2) | (186) | 3,195 | (839) | 2,852 | |||||||||
债务消灭造成的损失(2) | — | 23,462 | — | 169,578 | |||||||||
行使期权时的雇主工资税(2) | — | — | — | 11,717 | |||||||||
资产减值(2) |
| — |
| 2,231 |
| — |
| 8,154 | |||||
专业费用(2) | — | 285 | — | 7,469 | |||||||||
补偿和解协议(2) | — | 3,483 | — | 3,483 | |||||||||
召回累积(2) |
| — |
| — |
| — |
| 560 | |||||
调整后 EBITDA | $ | 197,937 | $ | 279,818 | $ | 344,597 | $ | 549,404 |
(1) | 代表与授予员工的股权奖励相关的非现金薪酬,包括与2020年10月向弗里德曼先生授予的期权相关的非现金薪酬费用的摊销。 |
(2) | 有关更多信息,请参阅标题为 “GAAP净收入与营业收入和调整后营业收入的对账” 的表格和相关脚注。 |
(3) | 表示与资本化云计算成本相关的摊销。 |
调整后的资本支出。我们将调整后的资本支出定义为投资活动产生的资本支出以及与设计和建造房东拥有的租赁资产相关的建筑活动资本的现金流出,扣除收到的租户补贴。
调整后资本支出的对账
三个月已结束 | 六个月已结束 | |||||||||||
7 月 29 日 |
| 7月30日 | 7 月 29 日 |
| 7月30日 | |||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||
|
| (以千计) | ||||||||||
资本支出 | $ | 47,406 | $ | 33,194 | $ | 81,596 | $ | 62,558 | ||||
房东在建资产——扣除租户津贴 | 4,376 | 20,312 | 13,959 | 32,460 | ||||||||
调整后的资本支出 | $ | 51,782 | $ | 53,506 | $ | 95,555 | $ | 95,018 |
第一部分财务信息 | 2023 年第二季度表格 10-Q | 43 |
目录
此外,在截至2023年7月29日和2022年7月30日的三个月和六个月中,我们还分别获得了240万美元和420万美元的房东租户津贴,这反映为减少到 融资租赁下的本金付款在融资活动中,使用简明的合并现金流量表。
下表显示了 RH Gallery 和 Waterworks Showroom 的指标,不包括奥特莱斯
| 六个月已结束 | |||||||||
| 7 月 29 日 | 7月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | ||||||||
|
|
| 租赁总额 |
|
| 租赁总额 | ||||
卖方块 | 卖方块 | |||||||||
计数 | 镜头(1) | 计数 | 镜头(1) | |||||||
| (千平方英尺) | |||||||||
期初 |
| 81 |
| 1,286 |
| 81 |
| 1,254 | ||
RH 设计画廊: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||
英格兰设计画廊 | 1 | 35.1 | — | — | ||||||
印第安纳波利斯 | (1) | (13.0) | — | — | ||||||
旧金山设计画廊 | — | — | 1 | 42.1 | ||||||
RH Legacy 画廊 | ||||||||||
印第安纳波利斯 | 1 | 5.7 | — | — | ||||||
旧金山遗产画廊 | — | — | (1) | (4.8) | ||||||
底特律遗产画廊(搬迁) | — | 1.5 | — | — | ||||||
期末 |
| 82 |
| 1,315 |
| 81 |
| 1,291 | ||
期末租赁总平方英尺(2) | 1,791 | 1,737 | ||||||||
加权平均租赁平方英尺(3) |
|
| 1,747 |
|
| 1,700 | ||||
加权平均租赁销售平方英尺(3) | 1,292 | 1,270 |
(1) | 租赁销售平方英尺是我们零售场所用于销售产品的零售空间,也是我们餐厅的空间。租赁销售平方英尺不包括零售场所用于存储、办公空间、食物制备、厨房空间或类似用途的后室,以及位于零售场所之外的外部销售空间,例如庭院、花园和屋顶。 |
截至2023年7月29日,租赁的销售面积包括与一个自有零售场所相关的约35,000平方英尺。
(2) | 截至2023年7月29日,租赁总面积包括与一个自有零售场所相关的约56,000平方英尺。 |
(3) | 加权平均租赁平方英尺和租赁销售平方英尺的计算方法是零售地点在此期间开业的天数除以该期间的总天数。 |
44 | 2023 年第二季度表格 10-Q | 第一部分财务信息 |
目录
截至2023年7月29日的三个月与截至2022年7月30日的三个月相比
| 三个月已结束 | |||||||||||||||||
| 7 月 29 日 | 7月30日 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | ||||||||||||||||
|
| RH 分段 |
| 自来水厂 | 总计(1) |
| RH 分段 |
| 自来水厂 |
| 总计(1) | |||||||
| (以千计) | |||||||||||||||||
净收入 | $ | 753,550 | $ | 46,929 | $ | 800,479 | $ | 940,182 | $ | 51,438 | $ | 991,620 | ||||||
销售商品的成本 |
| 399,125 |
| 21,281 |
| 420,406 |
| 445,108 |
| 23,294 |
| 468,402 | ||||||
毛利 |
| 354,425 |
| 25,648 |
| 380,073 |
| 495,074 |
| 28,144 |
| 523,218 | ||||||
销售、一般和管理费用 |
| 211,080 |
| 17,653 |
| 228,733 |
| 264,206 |
| 24,598 |
| 288,804 | ||||||
运营收入 | $ | 143,345 | $ | 7,995 | $ | 151,340 | $ | 230,868 | $ | 3,546 | $ | 234,414 |
(1) | 在截至2023年7月29日的三个月中,房地产板块的业绩并不重要,因此,该期间的此类业绩在RH板块中公布。在截至2022年7月30日的三个月中,房地产板块没有运营收入。请参阅注释 17—分部报告在我们的简明合并财务报表中。 |
净收入
截至2023年7月29日的三个月,合并净收入减少了1.91亿美元,至8亿美元,下降了19.3%,而截至2022年7月30日的三个月为9.92亿美元。
RH 分部净收入
在截至2023年7月29日的三个月中,RH板块的净收入下降了1.87亿美元,至7.54亿美元,下降了19.9%,而截至2022年7月30日的三个月为9.4亿美元。下面的讨论重点介绍了导致RH板块净收入下降的几个重要因素,这些因素按数量级排列。
截至2023年7月29日的三个月,RH板块的净收入下降主要是由于需求与2022财年第二季度相比有所下降,在此期间,需求和净收入仍受益于疫情驱动的房屋支出增加。在截至2023年7月29日的三个月中,奥特莱斯销售额减少了970万美元,至5,900万美元,而截至2022年7月30日的三个月为6900万美元。
自来水厂净收入
在截至2023年7月29日的三个月中,自来水厂的净收入下降了450万美元,至4,700万美元,下降了8.8%,而截至2022年7月30日的三个月为5100万美元。
毛利
截至2023年7月29日的三个月,合并毛利下降了1.43亿美元,至3.8亿美元,下降了27.4%,而截至2022年7月30日的三个月为5.23亿美元。截至2023年7月29日的三个月,合并毛利率占净收入的百分比从截至2022年7月30日的三个月中占净收入的52.8%下降了530个基点,至净收入的47.5%。
RH 分部毛利
在截至2023年7月29日的三个月中,RH板块的毛利下降了1.41亿美元,至3.54亿美元,下降了28.4%,而截至2022年7月30日的三个月为4.95亿美元。按占净收入的百分比计算,在截至2023年7月29日的三个月中,RH板块的毛利率从截至2022年7月30日的三个月中占净收入的52.7%下降了570个基点,至净收入的47.0%。RH板块毛利率下降的主要原因是核心业务的产品利润率下降,这主要是由于已停产产品系列的折扣增加以及净收入减少导致占用成本去杠杆化。
自来水厂毛利
在截至2023年7月29日的三个月中,自来水厂的毛利下降了250万美元,至2600万美元,下降了8.9%,而截至2022年7月30日的三个月为2,800万美元。按占净收入的百分比计算,在截至2023年7月29日和2022年7月30日的三个月中,自来水厂的毛利率均为净收入的54.7%。
第一部分财务信息 | 2023 年第二季度表格 10-Q | 45 |
目录
销售、一般和管理费用
截至2023年7月29日的三个月,合并销售、一般和管理费用减少了6,000万美元,至2.29亿美元,下降了20.8%,而截至2022年7月30日的三个月为2.89亿美元。
RH 细分市场的销售、一般和管理费用
截至2023年7月29日的三个月中,RH板块的销售、一般和管理费用减少了5300万美元,至2.11亿美元,下降了20.1%,而截至2022年7月30日的三个月为2.64亿美元。
截至2023年7月29日的三个月,RH板块的销售、一般和管理费用包括800万美元的法律和解以及与2020年10月向弗里德曼先生授予的期权相关的200万美元非现金薪酬。
截至2022年7月30日的三个月,RH板块的销售、一般和管理费用包括摊销与2020年10月向弗里德曼先生授予的期权相关的430万美元非现金薪酬、200万美元的资产减值和30万美元的专业费,这取决于我们与2023年票据和2024年票据相关的债务交易的完成。
在截至2023年7月29日和2022年7月30日的三个月中,RH板块的销售、一般和管理费用将分别占净收入的26.6%和27.4%,其中不包括与上述调整有关的成本。销售、一般和管理费用占净收入百分比的下降是由于与2022财年第二季度相比,广告成本较低,这得益于新的RH Contemporary Sourcebook的邮寄推动,但部分被净收入减少所抵消,这导致了占用率和其他公司成本的去杠杆作用。
自来水厂销售、一般和管理费用
在截至2023年7月29日的三个月中,自来水厂的销售、一般和管理费用减少了690万美元,至1,800万美元,下降了28.2%,而截至2022年7月30日的三个月为2500万美元。截至2023年7月29日和2022年7月30日的三个月,自来水厂的销售、一般和管理费用分别占净收入的37.6%和47.8%。
截至2022年7月30日的三个月,自来水厂的销售、一般和管理费用包括与展期单位和利润权益单位相关的350万美元薪酬和解以及20万美元的资产减值。不包括调整,截至2023年7月29日和2022年7月30日的三个月,自来水厂的销售、一般和管理费用将分别占净收入的37.6%和40.7%。
利息支出——净额
利息支出——在截至2023年7月29日的三个月中,与截至2022年7月30日的三个月相比,净额增加了1,800万美元,每个时期包括以下内容:
| 三个月已结束 | |||||
| 7 月 29 日 | 7月30日 | ||||
| 2023 |
| 2022 | |||
| (以千计) | |||||
定期贷款利息支出 | $ | 50,435 | $ | 24,982 | ||
融资租赁利息支出 |
| 8,794 |
| 7,891 | ||
其他利息支出 |
| 1,198 |
| 832 | ||
利息收入 |
| (14,741) |
| (6,393) | ||
资本项目的资本化利息 |
| (1,264) |
| (1,048) | ||
利息支出总额——净额 | $ | 44,422 | $ | 26,264 |
46 | 2023 年第二季度表格 10-Q | 第一部分财务信息 |
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债务消灭造成的损失
在截至2022年7月30日的三个月中,我们确认了与回购5700万美元可转换优先票据本金相关的2,300万美元债务清偿亏损,其中包括加速摊销30万美元的债务发行成本。亏损是与票据持有人签订回购协议时可转换优先票据的账面价值和公允价值之间的差额。请参阅注释 9—可转换优先票据 在我们的简明合并财务报表中。
其他(收入)支出——净额
其他(收入)支出——净额为截至2023年7月29日的三个月收入20万美元,这是英国和瑞士子公司的公司间贷款重新计量所产生的外汇收益,但部分被不利的汇率变动影响了以外币计价的交易(主要是美元与英镑和欧元之间的交易)而产生的亏损所抵消。
其他(收益)支出——净额为截至2022年7月30日的三个月中的320万美元支出,其中包括因完成与2023年票据和2024年票据相关的某些交易而导致的150万美元衍生工具亏损。请参阅注释 9—可转换优先票据在我们的简明合并财务报表中。其他(收入)支出——净额还包括由于不利的汇率变动影响了以外币计价的交易(主要是美元与英镑和欧元之间的交易)而造成的170万美元亏损,以及因重新计量与英国子公司的公司间贷款而造成的外汇损失。
所得税支出
我们的所得税支出和有效税率如下:
| 三个月已结束 | ||||||
7 月 29 日 |
| 7月30日 | |||||
|
|
| 2023 |
| 2022 | ||
(千美元) | |||||||
所得税支出 | $ | 27,245 | $ | 56,397 | |||
有效税率 | 26.3% | 31.6% |
截至2023年7月29日的三个月,我们的有效税率与截至2022年7月30日的三个月相比有所下降,这主要归因于股票薪酬带来的净超额税收优惠以及截至2022年7月30日的三个月中与清偿债务损失相关的金额。
权益法投资亏损
权益法投资亏损包括我们在权益法投资亏损中所占的比例份额,采用假设的账面清算方法,在截至2023年7月29日和2022年7月30日的三个月中,该方法分别导致340万美元和280万美元的亏损。
第一部分财务信息 | 2023 年第二季度表格 10-Q | 47 |
目录
截至2023年7月29日的六个月与截至2022年7月30日的六个月相比
| 六个月已结束 | |||||||||||||||||
| 7 月 29 日 | 7月30日 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | ||||||||||||||||
| RH 分段 |
| 自来水厂 | 总计(1) |
| RH 分段 |
| 自来水厂 |
| 总计 | ||||||||
| (以千计) | |||||||||||||||||
净收入 | $ | 1,444,066 | $ | 95,575 | $ | 1,539,641 | $ | 1,849,130 | $ | 99,782 | $ | 1,948,912 | ||||||
销售商品的成本 |
| 768,057 |
| 43,966 |
| 812,023 |
| 881,234 |
| 45,877 |
| 927,111 | ||||||
毛利 | 676,009 | 51,609 | 727,618 | 967,896 |
| 53,905 |
| 1,021,801 | ||||||||||
销售、一般和管理费用 |
| 440,095 |
| 36,943 |
| 477,038 |
| 539,725 |
| 42,374 |
| 582,099 | ||||||
运营收入 | $ | 235,914 | $ | 14,666 | $ | 250,580 | $ | 428,171 | $ | 11,531 | $ | 439,702 |
(1) | 在截至2023年7月29日的六个月中,房地产板块的业绩并不重要,因此,此类业绩在人力资源板块中公布。在截至2022年7月30日的六个月中,房地产板块没有运营收入。请参阅注释 17—分部报告在我们的简明合并财务报表中。 |
净收入
截至2023年7月29日的六个月中,合并净收入减少了4.09亿美元,至15.4亿美元,下降了21.0%,而截至2022年7月30日的六个月为19.49亿美元。
RH 分部净收入
截至2023年7月29日的六个月中,RH板块的净收入下降了4.05亿美元,至14.44亿美元,下降了21.9%,而截至2022年7月30日的六个月为18.49亿美元。下面的讨论重点介绍了影响RH Segments净收入的几个重要因素,这些因素按数量级排列。
截至2023年7月29日的六个月中,RH板块的净收入下降主要是由于需求与2022财年上半年相比有所下降,在此期间,需求仍受益于疫情驱动的房屋支出增加。在截至2023年7月29日的六个月中,奥特莱斯销售额下降了2,300万美元,至1.16亿美元,而截至2022年7月30日的六个月为1.39亿美元。
自来水厂净收入
截至2023年7月29日的六个月中,自来水厂的净收入下降了420万美元,至9,600万美元,下降了4.2%,而截至2022年7月30日的六个月为1亿美元。
毛利
截至2023年7月29日的六个月中,合并毛利下降了2.94亿美元,至7.28亿美元,下降了28.8%,而截至2022年7月30日的六个月为10.22亿美元。按占净收入的百分比计算,合并毛利率从截至2022年7月30日的六个月中占净收入的52.4%下降了510个基点,至截至2023年7月29日的六个月中占净收入的47.3%。
RH 分部毛利
截至2023年7月29日的六个月中,RH板块的毛利从截至2022年7月30日的六个月的9.68亿美元下降了2.92亿美元,至6.76亿美元,下降了30.2%。按占净收入的百分比计算,在截至2023年7月29日的六个月中,RH板块的毛利率从截至2022年7月30日的六个月中占净收入的52.3%下降了550个基点,至净收入的46.8%。RH板块毛利率下降的主要原因是核心业务的产品利润率下降,这主要是由于已停产产品系列的折扣增加以及净收入减少导致占用成本去杠杆化。
48 | 2023 年第二季度表格 10-Q | 第一部分财务信息 |
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自来水厂毛利
截至2023年7月29日的六个月中,自来水厂的毛利从截至2022年7月30日的六个月的5,400万美元下降了230万美元,下降了4.3%,至5200万美元。在截至2023年7月29日和2022年7月30日的六个月中,自来水厂的毛利率占净收入的54.0%。
销售、一般和管理费用
截至2023年7月29日的六个月中,合并销售、一般和管理费用减少了1.05亿美元,至4.77亿美元,下降了18.0%,而截至2022年7月30日的六个月为5.82亿美元。
RH 细分市场的销售、一般和管理费用
截至2023年7月29日的六个月中,RH板块的销售、一般和管理费用减少了1亿美元,至4.4亿美元,下降了18.5%,而截至2022年7月30日的六个月为5.4亿美元。
截至2023年7月29日的六个月中,RH板块的销售、一般和管理费用包括800万美元的法律和解、与760万美元重组相关的遣散费和其他工资相关成本,以及与2020年10月向弗里德曼先生授予的期权相关的560万美元非现金薪酬。
截至2022年7月30日的六个月中,RH板块的销售、一般和管理费用包括与弗里德曼在2022财年第一季度行使股票期权相关的1200万美元雇主工资税支出、与2020年10月向弗里德曼先生授予的期权相关的1000万美元非现金薪酬摊销、800万美元与资产减值相关的800万美元专业费用、750万美元的专业费用(取决于我们的债务交易的完成)至2023年票据和2024年票据以及60万美元相关票据到产品召回。
在截至2023年7月29日和2022年7月30日的六个月中,RH板块的销售、一般和管理费用将分别占净收入的29.0%和27.1%,其中不包括与上述调整有关的成本。销售、一般和管理费用占净收入百分比的增加主要是由于净收入减少导致薪酬、入住率和其他公司成本的去杠杆化,但由于2022财年第二季度邮寄了新的RH Contemporary Sourcebook,广告成本降低以及开业前成本的降低,部分抵消了这一点。
自来水厂销售、一般和管理费用
截至2023年7月29日的六个月中,自来水厂的销售、一般和管理费用减少了540万美元,至3700万美元,下降了12.8%,而截至2022年7月30日的六个月为4200万美元。截至2023年7月29日和2022年7月30日的六个月中,自来水厂的销售、一般和管理费用分别占净收入的38.7%和42.5%。
截至2022年7月30日的六个月中,自来水厂的销售、一般和管理费用包括与展期单位和利润权益单位相关的350万美元薪酬和解以及20万美元的资产减值。不包括调整,截至2023年7月29日和2022年7月30日的六个月中,自来水厂的销售、一般和管理费用将分别占净收入的38.7%和38.8%。
第一部分财务信息 | 2023 年第二季度表格 10-Q | 49 |
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利息支出——净额
利息支出——在截至2023年7月29日的六个月中,净额增加了3700万美元,而截至2022年7月30日的六个月中,利息支出净额增加了3700万美元,每个时期包括以下内容:
| 六个月已结束 | |||||
| 7 月 29 日 | 7月30日 | ||||
| 2023 |
| 2022 | |||
| (以千计) | |||||
定期贷款利息支出 | $ | 98,228 | $ | 40,983 | ||
融资租赁利息支出 |
| 17,280 |
| 14,962 | ||
其他利息支出 |
| 2,414 |
| 1,905 | ||
利息收入 |
| (31,365) |
| (7,574) | ||
资本项目的资本化利息 |
| (2,319) |
| (3,157) | ||
利息支出总额——净额 | $ | 84,238 | $ | 47,119 |
债务消灭造成的损失
在截至2022年7月30日的六个月中,我们确认了与回购2.37亿美元可转换优先票据本金相关的1.7亿美元债务清偿损失,其中包括加速摊销130万美元的债务发行成本。亏损是与票据持有人签订回购协议时可转换优先票据的账面价值和公允价值之间的差额。请参阅注释 9—可转换优先票据在我们的简明合并财务报表中。
其他(收入)支出——净额
其他收入(支出)——净额为截至2023年7月29日的六个月的80万美元收入,这是英国和瑞士子公司重新计量公司间贷款所产生的外汇收益,但被不利的汇率变动影响了以外币计价的交易(主要是美元与英镑和欧元之间的交易)而产生的亏损所抵消。
其他收入(支出)——净额为截至2022年7月30日的六个月中290万美元的支出,其中包括由于不利的汇率变动影响了以外币计价的交易(主要是美元与英镑和欧元之间的交易)而造成的460万美元亏损,以及因调整与英国子公司的公司间贷款而造成的外汇损失。在截至2022年7月30日的六个月中,衍生工具净收益170万美元部分抵消了外币亏损,这是由于完成了与2023年票据和2024年票据相关的某些交易,包括债券套期保值和认股权证终止以及可转换优先票据回购。请参阅注释 9—可转换优先票据 在我们的简明合并财务报表中。
所得税支出(福利)
我们的所得税支出(福利)和有效税率如下:
| 六个月已结束 | ||||||
7 月 29 日 |
| 7月30日 | |||||
|
| 2023 |
| 2022 | |||
(千美元) | |||||||
所得税支出(福利) |
| $ | 43,830 | $ | (107,029) | ||
有效税率 | 27.0% | (49.6)% |
与截至2022年7月30日的六个月相比,截至2023年7月29日的六个月中,我们的有效税率有所提高,这主要是由于与2022财年相比,2023财年股票薪酬带来的净超额税收优惠大幅降低。
50 | 2023 年第二季度表格 10-Q | 第一部分财务信息 |
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权益法投资亏损
权益法投资亏损包括我们在权益法投资亏损中所占的比例份额,采用假设的账面清算方法,在截至2023年7月29日和2022年7月30日的六个月中,该方法分别导致500万美元和420万美元的亏损。
流动性和资本资源
概述
我们的主要流动性来源是运营产生的现金流、我们当前的现金和现金等价物余额以及我们的 ABL 信贷协议下的可用金额。
下表概述了我们的净负债和ABL信贷协议下的可用性:
7 月 29 日 | 1月28日 | |||||
2023 | 2023 | |||||
(以千计) | ||||||
基于资产的信贷额度 | $ | — | $ | — | ||
定期贷款 B(1) | 1,965,000 | 1,975,000 | ||||
定期贷款 B-2(1) | 496,250 | 498,750 | ||||
设备期票(1) | — | 1,160 | ||||
2023年到期的可转换优先票据(1) | — | 1,696 | ||||
2024年到期的可转换优先票据(1) | 41,904 | 41,904 | ||||
股票回购的应付票据 | 315 | 315 | ||||
债务总额(2) | $ | 2,503,469 | $ | 2,518,825 | ||
现金和现金等价物 | (417,047) | (1,508,101) | ||||
净负债总额 | $ | 2,086,422 | $ | 1,010,724 | ||
基于资产的信贷机制下的可用性——净额(3) | $ | 453,792 | $ | 533,482 |
(1) | 金额不包括原始发行和第三方发行的折扣以及债务发行成本。 |
(2) | 截至2023年7月29日和2023年1月28日的净负债不包括分别为350万美元和370万美元的限制性现金,以及合资活动中与合并可变利息实体相关的截至两个时期的1,800万美元无追索权房地产贷款。这些房地产贷款由这些实体的资产担保,关联债权人对RH的一般资产没有追索权。请参阅注释 5—可变利息实体在我们的简明合并财务报表中。 |
(3) | 截至2023年7月29日和2023年1月28日,根据ABL信贷协议,循环信贷额度下可供借款的金额已扣除2700万美元的未偿信用证。 |
第一部分财务信息 | 2023 年第二季度表格 10-Q | 51 |
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普通的
从历史上看,我们业务的主要现金需求是商品库存、工资、零售和直销店的租金、与开设新地点、更新现有地点以及基础设施和信息技术开发相关的资本支出,以及资源手册。我们寻找和评估有效管理和部署资本的机会,以改善营运资金,支持和增强我们的业务计划和战略。在截至2023年7月29日的三个月中,我们根据股票回购计划投资了12.08亿美元的现金,包括缴纳的消费税,用于购买普通股(参见 第 2 项¾未注册的股权证券销售和所得款项的使用在本10-Q表季度报告的第二部分中(有关时间安排的信息)。我们不断评估我们的资本配置策略,并可能在未来进行与现有或新的股票回购计划相关的投资(参见下文 “股票回购计划和股票退休”),其中可能包括对衍生品或其他股票挂钩工具的投资。过去,在应对资本来源和使用方面的有利市场条件方面,我们一直并将继续采取机会主义态度。通过债务融资筹集的资金使我们能够进行各种投资,包括对合资企业的投资。我们预计将继续对与我们的业务相关的资金来源和使用采取机会主义的态度。
我们认为,我们的资本结构为我们提供了大量的资本配置选择。我们关于资本来源和用途的短期决策将继续反映和适应市场状况和业务的变化,包括影响商业状况的宏观经济因素的进一步发展,例如疫情、通货膨胀和利率上升。我们认为,我们现有的现金余额和运营现金流,加上可用的融资安排,将足以偿还到期的债务,满足营运资金要求并满足未来12个月以上的其他资本需求。
尽管我们不需要额外的债务来为我们的运营提供资金,但我们的目标仍然是能够利用我们在业务和运营中发现的许多机会。我们过去曾采取并将来可能采取其他战略来创造资本以寻求机会和投资,包括通过战略性出售现有资产、利用我们的信贷额度、签订各种信贷协议以及其他提供有吸引力的条件的新债务融资安排。我们预计在未来一段时期将继续使用额外的债务融资来源作为额外资本来源,为我们的各种投资提供资金。
如果我们选择通过增量债务融资来获得额外的流动性来源,就无法保证我们将能够以优惠的条件筹集此类融资(如果有的话),也无法保证未来的融资要求不会要求我们通过股权融资或其他可能稀释资本存量持有者的方式筹集资金。美国或全球信贷市场的任何不利发展都可能影响我们管理债务的能力和获得未来债务的能力。此外,管理现有或新债务融资机制的协议可能会限制我们按照我们目前预期的方式经营业务或就现有承诺支付所需款项的能力,包括以现金偿还可转换优先票据的本金,无论是在规定的到期日、提前转换还是以其他方式偿还此类可转换优先票据的规定到期。如果我们需要向任何债务融资提供者寻求豁免,或者我们未能遵守现有或新债务融资机制的契约或其他要求,则任何此类事件都可能对我们的其他承诺和义务产生影响,包括引发交叉违约或其他与其他债务有关的后果。我们目前的负债水平,以及我们可能承担的任何额外债务,都使我们面临利率上升和波动方面的某些风险。我们支付利息或为任何债务再融资以管理此类利率的能力可能会受到信贷市场状况、宏观经济趋势和其他风险的限制或负面影响。
信贷便利和债务安排
我们在2021年7月修改并重报了我们的资产型信贷额度,该额度的初始可用额度高达6亿美元,其中1000万美元可供Restoration Hardware Canada, Inc. 使用,并包括一项3亿美元的手风琴功能,根据该功能,如果贷款机构修改信贷承诺以涵盖更大的额度,则循环信贷额度可以从6亿美元扩大到最高9亿美元。可以将手风琴功能添加为先入后出的定期贷款工具。ABL信贷协议进一步规定,如果满足基于资产的信贷额度中规定的某些条件,借款人可以根据循环信贷额度或手风琴功能申请欧洲次级信贷额度,供RH的某些欧洲子公司借款。基于资产的信贷额度的到期日为2026年7月29日。
52 | 2023 年第二季度表格 10-Q | 第一部分财务信息 |
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我们于2021年10月通过RHI作为借款人、作为行政代理人和抵押代理人的北美银行及其各贷款方(“定期贷款信贷协议”)通过定期贷款信贷协议,达成了20亿美元的定期债务融资(“定期贷款B”)。定期贷款B的到期日为2028年10月20日。截至2023年7月29日,根据定期贷款信贷协议,我们的未偿还额为19.65亿美元。我们需要为定期贷款B支付500万美元的季度本金。
2022 年 5 月,我们进入了增量定期债务融资(“定期贷款B-2”),本金总额等于5亿美元,其方式是修订定期贷款信贷协议,RHI为借款人,北卡罗来纳州美国银行为管理代理人,各贷款机构为协议方(“经修订的定期贷款信贷协议”)。定期贷款B-2的到期日为2028年10月20日。根据定期贷款信贷协议,定期贷款B-2与现有的定期贷款B构成一个单独的类别。截至2023年7月29日,根据经修订的定期贷款信贷协议,我们的未偿还额为4.96亿美元。从2022年12月起,我们需要为定期贷款B-2支付130万美元的季度本金。
可转换优先票据
2019年9月,我们私募发行了本金3.5亿美元、2024年到期的0.00%可转换优先票据(“2024年票据”)。
截至2023年7月29日,我们还有2024年票据的本金总额为4200万美元,这些票据计划于2024年9月到期。我们预计将有足够的现金以现金偿还持有人选择提前转换的任何可转换票据的2024年票据的本金,以及2024年票据于2024年9月到期时偿还2024年票据的本金。
资本
我们在开发和开设新的设计画廊上投入了大量资本支出,这些资本支出过去有所增加,未来可能会继续增加,因为我们开设了更多的设计画廊,这可能需要我们对历史建筑进行升级或建造新建筑。我们调整后的资本支出包括投资活动产生的资本支出和与建筑活动相关的现金流出,用于设计和建造房东拥有的租赁资产,扣除施工期间获得的租户补贴。在截至2023年7月29日的六个月中,调整后的资本支出总额为9,600万美元,其中扣除与房东租户津贴410万美元相关的现金。此外,在租赁开始后,我们还获得了240万美元的房东租户津贴,这反映为减少到 融资租赁下的本金支付 在融资活动中,使用简明的合并现金流量表。我们预计2023财年调整后的资本支出为2.25亿至2.75亿美元,主要与我们的增长和扩张有关,包括新设计画廊的建设和基础设施投资。尽管如此,我们可能会选择在任何给定财政期间的预期之外追求额外的资本支出,因为我们的战略是投资机会主义,我们可以选择根据独特机会的可用性和时机进行某些资本交易。有许多宏观经济因素和不确定性影响着整体商业环境和我们的业务,包括通货膨胀率上升和利率上升,我们可能会在2023财年或以后调整资本配置,以应对这些变化或其他情况。我们还可能投资于流动性的其他用途,例如股票回购、收购和增长计划,包括通过合资企业和房地产投资。
第一部分财务信息 | 2023 年第二季度表格 10-Q | 53 |
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某些租赁安排要求房东通过直接向我们付款来支付部分与建筑相关的费用。随着我们开发新的画廊以及未来其他潜在的战略举措,例如我们的综合酒店体验,我们正在探索房地产活动的其他模式,其中包括不同的房地产交易条款和条件。这些交易可能涉及更长的租赁期限,或进一步购买与我们希望为新画廊所在地或业务的其他方面开发的新场地和建筑物相关的房地产权益,或进一步购买与这些权益相关的合资企业或其他形式的股权。与与房东签订的传统商店租赁相比,这些方法可能需要我们不同水平的资本投资。我们还开始改变房地产战略,将一些项目从租赁模式过渡到开发模式,在这种模式下,我们直接或通过合资企业和其他结构为设计画廊购买和开发房地产,最终目标是(i)通过售后回租安排收回大部分投资,(ii)减少资本投资和降低租金。例如,我们已经与第三方开发合作伙伴达成协议,为未来的 RH Design Galleries 开发房地产。如果此类资本和其他支出需要我们寻求额外的资金来源,我们无法保证我们将以有吸引力的条件或根本无法成功获得额外资金。此外,由于我们的业务变化或我们可能寻求的新机会,我们的资本需求和资本用途在未来可能会发生变化。
现金流分析
业务、投资和融资活动摘要列于下表:
| 六个月已结束 | |||||
| 7 月 29 日 | 7月30日 | ||||
|
| 2023 |
| 2022 | ||
| (以千计) | |||||
经营活动提供的净现金 | $ | 248,355 | $ | 192,516 | ||
用于投资活动的净现金 |
| (115,323) |
| (64,078) | ||
用于融资活动的净现金 |
| (1,224,481) |
| (224,156) | ||
现金及现金等价物、限制性现金和限制性现金等价物的净减少 |
| (1,091,178) |
| (96,158) | ||
期末的现金和现金等价物、限制性现金和限制性现金等价物 |
| 420,585 |
| 2,085,706 |
经营活动提供的净现金
经营活动主要包括经非现金项目调整后的净收益,包括折旧和摊销、减值、股票补偿、债务清偿损失以及营运资金和其他活动变动的影响。
在截至2023年7月29日的六个月中,经营活动提供的净现金为2.48亿美元,包括1.18亿美元的净收入和1.88亿美元的非现金项目增长,部分被营运资金和其他活动的5,700万美元变动所抵消。使用营运资金现金的主要原因是经营租赁负债减少了4200万美元,这主要是由于根据相关租赁协议支付的款项,应付账款和应计费用减少了3200万美元,预付费用和其他流动资产增加了2500万美元,其他非流动债务减少了1700万美元,以及在建的房东资产(扣除租户津贴)增加了1400万美元。由于商品库存减少了6,500万美元,部分抵消了营运资金中现金的使用。
用于投资活动的净现金
投资活动主要包括投资于与零售商店、信息技术和系统基础设施的投资以及供应链投资相关的资本支出。投资活动还包括我们的战略投资。
在截至2023年7月29日的六个月中,用于投资活动的净现金为1.15亿美元,其中包括对零售商店、信息技术和系统基础设施的8200万美元投资以及对权益法投资的额外出资3,400万美元。
54 | 2023 年第二季度表格 10-Q | 第一部分财务信息 |
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用于融资活动的净现金
融资活动主要包括与可转换优先票据、信贷额度和其他融资安排相关的借款和还款,与此类融资活动相关的现金包括投资我们的股票回购计划、偿还债务,包括融资租赁协议下的本金支付和其他股权相关交易。
在截至2023年7月29日的六个月中,用于融资活动的净现金为12.24亿美元,这主要是由于回购了3698,887股普通股,总回购金额为12.05亿美元,定期贷款支付了1300万美元,融资租赁协议下的净付款为550万美元,2023年票据的偿还额为170万美元和设备票据120万美元。此外,我们缴纳了与2022财年股票回购相关的370万美元消费税。470万美元的期权行使收益部分抵消了这些现金流出。
非现金交易
非现金交易包括不动产和设备以及房东资产的非现金增加,以及将房东在建资产中的资产重新归类为租赁使用权资产融资。此外,非现金交易包括股票回购产生的消费税 应付账款和应计费用 期末,与我们的回购义务相关的可转换优先票据的清偿,以及回购可转换优先票据产生的相关融资负债和嵌入式衍生品(参见附注9—可转换优先票据在我们的简明合并财务报表中),以及与可转换优先票据交易相关的已发行和收到的股票。
合同义务产生的现金需求
租赁
我们租赁了几乎所有的零售和奥特莱斯、公司总部、配送中心和送货上门中心地点,以及其他存储和办公空间。请参阅注释 8—租赁 在我们的简明合并财务报表中,了解有关我们的租赁安排的更多信息,包括我们的运营和融资租赁负债的到期日。
大多数租赁安排都为我们提供了按规定条款续订租约的选项。附注8中列出我们的租赁负债到期日的表格—租赁在我们的简明合并财务报表中,包括续订期权的未来债务,这些债务是合理确定会行使的,并包含在租赁负债的衡量中。其中列报的金额不包括尚未开始的租赁的未来租赁付款或运营和融资租赁下应付的或有租金估计数。
可转换优先票据
请参阅注释 9—可转换优先票据请查看我们的简明合并财务报表,了解有关2023年票据和2024年票据的更多信息。2023年票据于2023年6月到期。
基于资产的信贷额度
请参阅注释 10—信贷设施 在我们的简明合并财务报表中,了解有关我们基于资产的信贷额度的更多信息,包括扣除未偿信用证后的循环信用额度下可供借款的金额。
定期贷款
请参阅注释 10—信贷设施 在我们的简明合并财务报表中,了解有关定期贷款的更多信息。
第一部分财务信息 | 2023 年第二季度表格 10-Q | 55 |
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股票回购计划和股票退休
我们会定期审查股票回购活动,并在决定是否以及何时执行与股票回购计划相关的投资时考虑各种因素,包括当前的现金需求、杠杆能力、借款成本、经营业绩和普通股的市场价格等。我们相信,为了股东的长期利益,我们的股票回购计划将继续是绝佳的资本配置。将来,我们可能会对我们的证券进行其他回购计划。
股票回购计划
2018年,我们的董事会通过公开市场购买、私下协商交易或其他方式,包括通过第10b-18条公开市场回购、规则10b5-1交易计划或通过使用其他技术,例如收购其他股票挂钩工具、加速股票回购,包括通过私下谈判安排,部分股票回购计划通过金融中介机构提前承诺和/或涉及套期保值的交易,批准了股票回购计划衍生物。
2022年6月2日,董事会批准追加20亿美元用于购买我们已发行普通股,这使股票回购计划的总授权规模增加到24.5亿美元(“股票回购计划”)。在截至2023年7月29日的六个月中,我们根据股票回购计划回购了3698,887股普通股,平均价格为每股325.65美元,回购总额约为12.05亿美元。截至2023年7月29日,根据股票回购计划,仍有2.45亿美元可用于未来的股票回购。
分享退休
在截至2023年7月29日的六个月中,我们清偿了与根据股票回购计划回购的股票相关的3,698,887股普通股。由于这次退休,我们对总共860万美元和12.08亿美元进行了重新归类库存股到 额外的实收资本和 留存收益(累计赤字),分别载于截至2023年7月29日的三个月和六个月的简明合并资产负债表和简明的合并股东权益(赤字)报表。
56 | 2023 年第二季度表格 10-Q | 第一部分财务信息 |
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关键会计政策与估计
根据公认会计原则编制财务报表要求高级领导层做出影响我们简明合并财务报表和相关附注中报告的金额的估计和假设,以及财务报表发布之日的或有资产和负债的相关披露以及报告期内报告的收入和支出金额。我们持续评估我们的会计政策、估算和判断。我们的估计和判断基于历史经验和其他各种被认为在当时情况下合理的因素。在不同的假设和条件下,实际结果可能与这些估计有所不同,这种差异可能对我们的简明合并财务报表产生重大影响。
我们评估了关键会计政策和估计的制定和选择,并认为我们的某些重要会计政策涉及更高的判断力或复杂性,对报告我们的合并经营业绩和财务状况最为重要,因此被视为关键:
商品库存—储备
减值
商标、商标和其他无形资产
长期资产
租赁会计
合理确定的租赁期限
增量借款利率
公允价值
股票薪酬——基于绩效的奖励
可变利息实体
与2022年10-K表中包含的披露相比,上面列出的关键会计政策和估算没有重大变化。有关这些政策的进一步讨论,请参阅 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析—关键会计政策与估计 在我们的 2022 年 10-K 表格中。
最近的会计公告
请参阅注释 2—最近发布的会计准则 在我们的简明合并财务报表中,描述了最近发布的可能会影响我们未来报告期业绩的会计准则。
第 3 项。市场风险的定量和定性披露
自2023年1月28日以来,除了下文讨论的因素外,我们的市场风险敞口没有显著变化。请参阅第二部分,第 7A 项—关于市场风险的定量和定性披露在我们的 2022 年 10-K 表格中,讨论我们的市场风险敞口。
利率风险
正如我们在2022年10-K表格中所述,我们的定期贷款信贷协议按浮动利率计息,并且我们面临与未偿债务相关的利率风险。利率每变化100个基点,我们的年度利息支出就可能变化约3,900万美元。
第一部分财务信息 | 2023 年第二季度表格 10-Q | 57 |
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第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
我们维持披露控制和程序(定义见经修订的1934年《证券交易法》第13a-15(e)条)。我们的披露控制和程序旨在提供合理的保证,确保我们在根据经修订的1934年《证券交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息,将在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告,并包括旨在合理保证我们在此类报告中要求披露的信息被积累并传达给我们的高级领导团队(包括我们的首席执行官)的控制和程序主管和首席财务官(视情况而定),以便及时就所需的披露做出决定。
我们的高级领导团队在首席执行官兼首席财务官的参与下,评估了截至本季度报告所涉期末的披露控制和程序的有效性。根据该评估,我们的首席执行官兼首席财务官得出结论,截至2023年7月29日,我们的披露控制和程序可以有效提供上述合理保证。
补救财务报告内部控制中的重大弱点
正如我们先前在2022年10-K表格、截至2022年4月30日、2022年7月30日和2022年10月29日的财期的10-Q/A表季度报告以及截至2023年4月29日的财期的10-Q表季度报告中披露的那样,我们发现了以下重大弱点:
我们没有设计和维持对每股净收益的列报和披露的有效控制活动,特别是在每股净收益计算中应用包括新会计准则在内的权威指导方针。
这种重大疲软导致截至2022年4月30日、2022年7月30日和2022年10月29日的财政期未经审计的简明合并财务报表出现错误,这些报表在10-Q/A表格中重报。
正如之前在2022年10-K表格中披露的那样,我们设计并实施了与每股净收益的列报和披露相关的强化控制活动,包括在计算每股净收益时应用权威指导和新的会计准则。增强的控制活动已经运行了足够长的时间,因此我们可以通过测试得出结论,控制措施是设计得出的,并且正在有效运行。因此,我们得出结论,截至2023年7月29日,先前报告的重大缺陷已得到纠正。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年7月29日的财季中,我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化,这些变化对我们对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响。
58 | 2023 年第二季度表格 10-Q | 第一部分财务信息 |
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第二部分
第 1 项。法律诉讼
我们和/或我们的高级领导团队成员不时参与与我们的业务行为相关的诉讼、索赔、调查和其他程序,包括所谓的集体诉讼以及证券集体诉讼。此类法律诉讼可能包括与我们的雇佣行为、工资和工时索赔、知识产权侵权索赔(包括与商标和商业外观有关的索赔)、主张不公平竞争和不公平商业行为的索赔、与我们收集和销售复制产品有关的索赔,以及与我们的消费者行为有关的消费者集体诉讼。此外,对于我们销售的产品和我们经营的门店,我们会不时面临产品责任和人身伤害索赔。除某些例外情况外,我们的采购订单通常要求供应商就任何产品责任索赔向我们提供赔偿;但是,如果供应商没有保险或破产,我们可能无法获得赔偿。此外,我们可能面临各种各样的员工针对我们的索赔,包括一般歧视、隐私、劳动和就业、ERISA和残疾索赔。任何索赔都可能导致对我们的诉讼,也可能导致监管我们业务的各联邦和州机构(包括美国平等就业机会委员会)对我们提起监管诉讼。这些案件通常会引发复杂的事实和法律问题,这些问题存在风险和不确定性,可能需要高层领导花费大量时间。针对我们的诉讼和其他索赔和监管程序可能会导致意想不到的费用和责任,还可能对我们的运营和声誉产生重大不利影响。
有关法律程序(包括某些证券诉讼)的更多信息,请参阅附注16—承付款和或有开支在本10Q表季度报告第一部分的简明合并财务报表中
第 1A 项。风险因素
我们在快速变化的环境中运营,该环境涉及许多风险,这些风险可能会对我们的业务、财务状况、前景、经营业绩或现金流产生重大不利影响。有关影响我们业务的某些风险的详细讨论,请参阅 2022 年表格 10-K 中标题为 “风险因素” 的部分。我们在 2022 年 10-K 表格中披露的风险因素没有重大变化。
2022 年 10-K 表格中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们在本10-Q表季度报告第一部分管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析中描述了影响我们业务的某些已知趋势和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响的重要因素。
第二部分。其他信息 | 2023 年第二季度表格 10-Q | 59 |
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第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
回购普通股
在截至2023年7月29日的三个月中,我们回购了以下普通股:
|
|
| 的总数 | 近似美元 | ||||||
平均的 | 回购的股票 | 该股票的价值 | ||||||||
购买 | 作为公开的一部分 | 可能还是 | ||||||||
的数量 | 每人价格 | 宣布的计划 | 在 | |||||||
股份(1) | 分享 | 或程序 | 计划或计划(2) | |||||||
(单位:百万) | ||||||||||
2023 年 4 月 30 日至 2023 年 5 月 27 日 |
| — | $ | — | — | $ | 1,450 | |||
2023 年 5 月 28 日至 2023 年 7 月 1 日 |
| 1,797,409 | $ | 299.23 | 1,797,409 | $ | 912 | |||
2023 年 7 月 2 日至 2023 年 7 月 29 日 |
| 1,901,478 | $ | 350.64 | 1,901,478 | $ | 245 | |||
总计 |
| 3,698,887 | 3,698,887 |
|
(1) | 包括为履行根据我们的 2012 年股票激励计划授予的限制性股票单位的行使价和预扣税义务而扣留的股份。 |
(2) | 反映了根据董事会于2018年10月10日批准的股票回购计划可能尚未回购的股票的美元价值,该计划于2019年3月25日和2022年6月2日进行了补充。 |
第 3 项。优先证券违约
不适用。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
在截至2023年7月29日的三个月中,
60 | 2023 年第二季度表格 10-Q | 第二部分。其他信息 |
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第 6 项。展品
|
| 以引用方式纳入 | ||||||||||
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展览数字 |
| 展品描述 |
| 表单 |
| 文件 |
| 的日期 |
| 展览 |
| 已归档 |
31.1 | 根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14(a)条对首席执行官进行认证。 | — | — | — | — | X | ||||||
31.2 | 根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14(a)条对首席财务官进行认证。 | — | — | — | — | X | ||||||
32.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。 | — | — | — | — | X | ||||||
32.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。 | — | — | — | — | X | ||||||
101.INS | XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中,因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。 | — | — | — | — | X | ||||||
101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | — | — | — | — | X | ||||||
101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | — | — | — | — | X | ||||||
101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | — | — | — | — | X | ||||||
101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | — | — | — | — | X | ||||||
101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | — | — | — | — | X | ||||||
104 | 封面页交互式数据文件——封面交互式数据文件未出现在交互式数据文件中,因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中。 | — | — | — | — | X |
* | 表示管理合同或补偿计划或安排。 |
第二部分。其他信息 | 2023 年第二季度表格 10-Q | 61 |
目录
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告,并获得正式授权。
| |||
日期:2023 年 9 月 7 日 | 来自: | /s/ 加里·弗里德曼 | |
加里·弗里德曼 | |||
董事长兼首席执行官 | |||
(首席执行官) | |||
日期:2023 年 9 月 7 日 | 来自: | /s/ 杰克·普雷斯顿 | |
杰克·普雷斯顿 | |||
首席财务官 | |||
(首席财务官) | |||
日期:2023 年 9 月 7 日 | 来自: | /s/ 克里斯蒂娜·哈加滕 | |
克里斯蒂娜·哈加滕 | |||
首席会计官 | |||
(首席会计官) |
62 | 2023 年第二季度表格 10-Q | 签名 |