美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 8-K

当前 报告

根据第 13 或 15 (D) 条

1934 年的《证券交易法》

报告日期 （最早报告事件的日期）：2023 年 9 月 8 日

美国 REBEL HOLDINGS, INC.

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

(833) 267-3235

（注册人的 电话号码，包括区号）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称或以前的地址。）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选 下方的相应方框（参见下文一般指示 A.2）：

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

用复选标记表明 注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司 ☐

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

第 1.01 项 Merial 最终协议的签订。

2023年9月8日，内华达州的一家公司American Rebel Holdings, Inc.（“公司”）与现有 普通股购买权证（“现有认股权证”）的某些持有人（“持有人”）签订了购买公司普通股的诱因 要约信协议（“激励信”）。现有 认股权证于2022年7月8日和2023年6月28日发行，行使价分别为每股4.37美元和4.24美元。

根据激励信 ，持有人同意以现金形式行使现有认股权证，以每股1.10美元的较低行使价购买总共2,988,687股公司普通股 ，以换取公司同意 发行新的普通股购买权证（“新认股权证”），如下所述，购买多达5,977,374股公司普通股股票（“新认股权证股份”）。该公司预计，持有人行使现有认股权证将获得总收益约为3,287,555.70美元。

根据激励信计划的 交易预计将于2023年9月8日（“收盘日 日”）完成，前提是惯例成交条件是否得到满足。公司预计将这些交易的净收益 用于一般的公司和营运资金用途。

在行使现有认股权证时可发行的公司普通股 的转售记录在证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）于2022年8月12日宣布生效的S-1表格（文件编号：333-266559）和美国证券交易委员会于2023年8月8日宣布生效的S-1表格（文件编号：333-273379）的现有注册 声明中登记。

公司还同意在截止日期后的30天内在S-3表格（如果公司当时不符合S-3表格资格，则使用其他适当的表格） 提交一份注册声明，内容涉及在行使新认股权证时发行或可发行的新认股权证股份的转售（“转售注册 声明”），并在90个日历内由美国证券交易委员会 宣布该转售注册声明生效截止日期后的天数。在激励信中，公司同意在截止日期后 45天之前不发行任何普通股 或普通股等价物，也不会向美国证券交易委员会提交任何其他注册声明（在每种情况下，都有某些例外情况）。公司还同意，在截止日期后一（1）年（例外情况除外）之前，不实施或同意实施任何浮动利率交易（定义见 激励信）。

新认股权证的条款

下文 对新认股权证某些条款和条款的摘要并不完整，受新认股权证条款的约束和限制 ，其形式作为本8-K表格当前报告的附录4.1提交，并以引用方式纳入此处 。以下对新认股权证的描述参照该附录进行了全面限定。

期限 和行使价

每份 新认股权证的行使价将等于每股1.10美元。新认股权证将从发行之日 起立即行使，直到最初行使日期的五周年之日。如果发生股票分红、股票分割、后续供股、按比例分配、 重组或影响公司普通股和行使价的类似事件，行使价和行使时可发行的普通股数量 将进行适当调整。

可锻炼性

新认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向公司提交一份正式执行的行使通知 ，并在行使新认股权证后的一个交易日内全额付款，以支付行使时购买的公司 普通股的数量（下文讨论的无现金行使除外）。持有人（及其 关联公司）不得行使该持有人新认股权证的任何部分，前提是持有人在行使后立即拥有超过4.99％ （或者，持有人选择拥有9.99％）的已发行普通股，除非持有人事先向公司发出通知 ，持有人可以在行使 持有人后增加或减少已发行股票的所有权新认股权证在生效 后立即生效后立即占公司已发行普通股数量的9.99％对于行使，此类百分比所有权是根据新认股权证的条款确定的，前提是任何 的增加要等到通知我们后61天才会生效。

无现金 运动

如果 在持有人行使新认股权证时，一份登记持有人 根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）转售新认股权证的注册声明当时没有生效或不可用，则可以代替 向公司支付原本打算在行使总行使价时向公司支付的现金， ，持有人可以 相反，选择在行使时（全部或部分）获得根据a确定的普通股净数 新认股权证中规定的公式。

交易 市场

新认股权证没有成熟的交易市场，公司预计也不会形成一个活跃的交易市场。公司 不打算申请在任何证券交易所或其他交易市场上市。如果没有交易市场，新认股权证的流动性 将极其有限。

作为股东的权利

除非新认股权证中另有规定或由于持有人拥有公司普通股股份，否则 此类新认股权证持有人在行使新认股权证持有人行使新认股权证之前，不享有公司普通股持有人的权利或特权，包括任何有表决权 。新认股权证将规定，新认股权证 的持有人有权参与公司普通股的分配或分红。

基本面 交易

如果 在任何时候新认股权证未偿还，公司在一笔或多笔关联交易中直接或间接影响基本交易（定义见新认股权证），则新认股权证的持有人在行使 新认股权证时将有权获得该持有人在基本面认股权证之前行使新 认股权证时所获得的种类和金额的证券、现金或其他财产交易。作为替代方案，持有人可以选择在基本的 交易中尽早行使 (i) 公开披露任何控制权变更，(ii) 完成任何 控制权变更，以及 (iii) 持有人在 公开披露完成控制权变更后的90天内首次意识到任何控制权变更公司根据向美国证券交易委员会提交的8-K表格最新报告， 公司应从美国证券交易委员会购买认股权证中未行使的部分持有人向持有人支付相当于该基本交易完成之日新认股权证剩余未行使部分的 Black Scholes价值（定义见认股权证）的现金。

豁免 和修正案

经公司和持有人 书面同意， 新认股权证可以修改或修改，或者放弃新认股权证的规定。

形式的激励信和新认股权证分别作为附录 10.1 和 4.1 附后。对诱因 信和新认股权证条款的描述并不完整，而是参照此类证物进行了全面限定。Inducement 信函包含公司的惯常陈述、保证和契约，这些陈述、保证和契约仅为此类协议的目的而作出 ，截至具体日期，仅为此类协议的各方受益，可能受合同双方商定的限制 的约束。

Item 3.02 未注册的股权证券销售。

公司根据第 4 (a) (2) 条规定的《证券法》注册要求豁免发行了新认股权证。新认股权证和新认股权证的发行均未根据《证券法》进行登记，如果没有根据《证券法》和任何 适用的州证券法进行注册或豁免，则不得在美国发行或出售此类证券 。本表格8-K第1.01项下对新认股权证的描述以引用方式纳入此处。

这份8-K表最新报告及其所附的任何附录都不是出售要约或征求购买公司证券 的要约。

项目 9.01 财务报表和附录。

(d) 展品。

* 将通过修正提交。

签名

根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。