附录 5.1
Eye Street NW 1401，800 套房，华盛顿特区 20005 (202) 783-3300
2023年9月7日
董事会
FiscalNote 控股有限公司
宾夕法尼亚大道西北 1201 号，6第四地板
华盛顿特区 20004
女士们、先生们：
我们担任特拉华州公司FiscalNote Holdings, Inc.（以下简称 “公司”）的法律顾问，处理其向美国证券交易委员会（委员会）提交的S-3表格（注册声明）上的 注册声明，该声明涉及转售该公司高达11,215,000股A类普通股（以下简称 “股票”），在转换时发行持有人（持有人）的7.50％优先次级可转换票据（ 票据），所有这些票据股票将由注册声明中指定的卖出股东出售。股票将根据票据的条款和 条件向持有人发行。本意见书是应您的要求提供给您的，目的是使您能够满足 S-K 法规第 601 (b) (5) 项、17 C.F.R. § 229.601 (b) (5) 中与 注册声明相关的要求。
就本意见书而言，我们审查了 等协议、文书和文件的副本，我们认为这些协议、文书和文件是提出以下意见的适当依据。在审查上述文件时，我们假设所有签名的真实性、所有自然人的法律行为能力、提交给我们的所有文件的准确性和 完整性、所有原始文件的真实性以及作为副本（包括电子副本）提交给我们的所有文件（包括电子副本）均符合真实的原始文件。至于所有事实问题，我们 都依赖如此审查的文件中对事实的陈述和陈述，但我们尚未独立确定所依赖的事实。这封意见书是在上述 的背景下发出的，此处的所有陈述都是在上述 的背景下发表的。
就本意见书而言，我们假设 (i) 在发行、发行和出售任何 股票时，(x) 注册声明（及其任何修正案（包括生效后的修正案）将根据经修订的1933年《证券法》（该法）宣布生效， 委员会没有暂停其有效性或使用其中包含的招股说明书或任何招股说明书的停止令与之相关的招股说明书补充文件将已经发布并继续有效，(y) 公司将有足够的根据公司注册证书已获授权但未发行的普通股数量，并且 (z) 不会发生任何影响票据有效性或可执行性的法律变化；(ii) 持有人将根据票据中规定的条款和条件收购 股份；(iii) 公司仍将是特拉华州的公司。
就法律问题而言，本意见书仅基于经修订的《特拉华州通用公司法》和 目前有效的适用条款。我们在此不对任何其他法律、法规、法令、规章或条例发表任何意见（特别是，对于此类其他法律、法规、法令、规章或规章可能对本文表达的意见产生的任何影响 ，我们不发表任何意见）。
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