附录 3.2

经修订和重述

有限责任公司协议

的

表面肿瘤学， LLC

注明日期是这个 8^第四2023 年 9 月的那一天

Surface Oncology, LLC（以下简称 “公司”）的本有限责任公司协议（本协议）由 由特拉华州的一家公司Coherus BioSciences, Inc. 作为公司的唯一成员（“会员”）于上述日期签订并签订。

鉴于根据成员之间的特定协议和合并计划（合并协议），特拉华州的一家公司兼成员的全资子公司Crimson Merger Sub I, Inc.（合并子公司）、特拉华州有限责任公司兼成员 的全资子公司Crimson Merger Sub II, LLC和特拉华州的一家公司（Surface Sub II），Surface Oncology, Inc.，Merger Sub 我与 Surface 合并（第一次合并），Surface 在第一次合并中幸存下来，因为该成员的全资子公司 ，而且，作为同一笔整体交易的一部分，在第一次合并之后，第一次合并的存续实体立即与合并子II（第二次合并）合并，合并 Sub II 在第二次合并（幸存实体）中幸存下来；以及

鉴于 Surface 已同意 Merger Sub II 使用 Surface Oncology, LLC 这个名字，该成员已将幸存实体的名称改为 Surface Oncology, LLC；以及

鉴于公司成立于 2023 年 6 月 12 日，公司最初的有限责任公司协议于 2023 年 6 月 15 日签订（原始有限责任合同），成员希望修改和重申原有限责任合伙企业协议的全部内容，如本文所述。

因此，现在，考虑到此处规定的协议和义务以及其他有价值的报酬，特此确认收到 和充分性，成员特此同意如下：

第一条

导言

第 1.1 节资格。

(a) 本协议应构成有限责任公司协议（该术语在 《特拉华州有限责任公司法》（6 Del）中使用。C. § 18-101 及其后各节，经公司不时修订（以下简称 “法案”）。成员的权利、权力、职责、义务和 责任应根据该法和本协议确定。如果由于本协议的任何条款而导致成员的权利、权力、职责、义务和责任与没有此类条款时的不同，则本协议应在该法允许的范围内进行控制。

(b) 在成员根据 的条款批准对证书的修正案的任何时候，成员均应指定该法所指的授权人员根据该法立即执行、交付和提交该修正案。

第 1.2 节公司的名称和地址。

(a) 公司的业务应以 Surface Oncology, LLC 的名义进行。会员有权随时更改 公司的名称。

(b) 公司在特拉华州的注册地址应为特拉华州纽卡斯尔郡威尔明顿市奥兰治街1209号的c/o Corporation Trust Center，19801，或者由成员以其他方式确定。

(c) 特拉华州的注册手续送达代理人和注册办事处应为证书中反映的个人和地点。成员可以不时地通过向特拉华州国务卿提交适当文件 来更改注册代理人或办事处。如果注册代理人出于任何原因停止行事或注册办事处发生变化，则会员应立即指定替代注册代理人或提交地址变更通知 （视情况而定）。

第 1.3 节目的。根据该法的规定，公司成立的目的是从事任何 合法业务、目的或其他活动。

第 1.4 节权力。公司应在该法规定的最大范围内拥有 并可以行使所有必要、方便或附带的权力，以开展、促进或实现其业务、目的或活动。

第 1.5 节期限。公司的任期自向特拉华州国务卿提交证书时开始， 将按照本协议的规定终止。公司作为独立法人实体的存在应持续到按照该法要求的方式取消证书为止。

第 1.6 节定义条款。除非上下文另有要求或除非本协议另有明确规定，否则本协议中使用的首字母大写的术语应具有本第 1.6 节中规定的相应含义。

法案的含义见第 1.1 (a) 节。

就任何人而言，关联公司是指直接或间接控制该人、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人，或者是该人的董事或高级管理人员。

资本出资是指成员向公司出资和同意出资的财产的现金总价值和商定的公允市值总额 。成员可以额外出资。

证书应具有第 1.1 (a) 节中规定的含义。

控制（包括控制和控制的术语）是指通过合同或其他方式直接或 间接拥有指导或促成个人管理层和政策指导的权力，无论是通过有表决权的证券或表决权益的所有权。

分配是指公司向会员进行的任何现金或其他财产的分配。(i) 偿还会员向公司提供的任何贷款、(ii) 向会员支付的任何费用或 (iii) 任何付款的报销均不应被视为本协议下的分配。

生效时间是指本协议的日期。

费用是指所有律师费、预聘费、法庭费用、笔录费用、专家证人、私人 调查员和专业顾问（包括但不限于会计师和投资银行家）的费用、差旅费、复制费用、印刷和装订费用、准备证明性证据和其他法庭陈述辅助工具和设备的费用、与文件审查、组织、成像和计算机化有关的费用、电话费、邮费、配送服务费和所有其他付款，通常与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、作为或准备作证、和解或以其他方式参与诉讼、诉讼或诉讼有关的费用或开支 。

负债是指判决、损害赔偿、负债、损失、罚款、消费税、罚款和 结算中支付的金额。

成员应具有序言中规定的含义。

公司的会员权益是指成员在任何特定 时间在公司的全部所有权权益，包括成员在公司资本、损益中的权益，以及成员根据本协议和本法案的规定获得任何和所有福利的权利（包括 获得本协议项下分配的权利），以及成员遵守所有条款的义务和本协议和该法的条款。

个人是指个人、合伙企业、公司（包括商业信托）、股份公司、有限责任公司 公司、信托、非法人协会、合资企业或其他实体，或政府或其任何政治分支机构或机构。

第二条

会员，会员权益

第 2.1 节成员姓名和地址；主要办公室。

(a) 成员的地址为加利福尼亚州雷德伍德城双海豚大道333号，600号套房，94065。

(b) 会员持有的会员权益百分比应在附录A中列出。

第 2.2 节资本出资。为了获得额外资金或其他商业目的，成员可以决定向公司出资 。任何此类出资额均应由会员（由其自行决定）确定，可以是现金或任何类型的财产。尽管此处包含任何相反的内容，但 不得要求成员向公司出资。

第 2.3 节会员贷款。除非成员另有同意，否则成员 向公司提供的贷款不应被视为对公司资本的额外出资。

第 2.4 节会员权益。会员权益的分配应根据第五条进行

第 2.5 节会员权益证书。会员的会员权益可以用证书来表示。任何此类证书的 确切内容应由成员确定。

第 2.6 节资本。任何 出资均不支付利息。

第 2.7 节责任限制。除非该法另有要求或本协议另有明确规定，否则公司的债务、义务和负债，无论是合同、侵权行为还是其他原因，均应仅为公司的债务、义务和负债，不得仅仅因为成为公司成员或参与管理公司而对公司任何 此类债务、义务或责任承担个人义务。会员无需向公司借出任何资金。会员无需向公司缴纳任何款项。

第 2.8 节成员的破产或解散。该法第18-304条中规定的任何事件 的发生均不得导致该成员停止成为公司成员。

第三条

管理和 业务控制

第 3.1 节公司的管理。 公司业务和事务的总体管理和控制权应属于会员，成员应负责管理公司的业务。

第 3.2 节成员的权力和责任。根据第 3.1 节，关于本协议中规定的任何 事项或以其他方式影响或因公司业务开展而产生的所有决定均应由成员作出，成员应拥有管理、经营和经营 公司业务的专有权利和全部权力。

第 3.3 节选举主席团成员；授权 。成员可以不时指定一名或多名具有成员可能指定的头衔的高级职员以公司的名义行事，其权限由成员委托给这些高级管理人员（每个 指定人员，一名高级职员）。任何此类官员均应根据该授权行事，直到该官员被该成员免职。成员根据授予该高级管理人员的权力指定的高级管理人员采取的任何行动均构成公司的行为并具有约束力。与公司打交道的人员有权最终依赖本协议和任何指定该高管的文书中规定的任何高级管理人员的权力和权限以及授予其的权力。根据本协议的条款，以下人员被任命为公司首任高管，在他们姓名对面列出的办公室任职：

丹尼斯·兰菲尔总裁

克里斯托弗·斯拉文斯基副总裁兼秘书

在任命公司首任高级管理人员后，成员无需修改本协议，即可任命或罢免任何 高管、填补任何职位的空缺或以其他方式行使本第 3.3 节规定的权利。

第 3.4 节各方的责任。

(a) 本协议中的任何内容均不得被视为以任何方式限制了会员或其任何关联公司 开展任何其他业务或活动的权利，即使该其他业务或活动与公司的业务竞争，该成员或该成员的任何关联公司也不对公司负责。

(b) 会员理解并承认，公司的业务行为 可能涉及与会员及其关联公司的业务往来和承诺。

第 3.5 节责任和赔偿。

(a) 在不违反本协议第3.6条和本协议 （包括本第3.5节）的任何其他明确条款的前提下，公司应在本法和（如适用）合并协议（如适用）授权的最大范围内对每位受赔偿人进行赔偿并使其免受损害，因为合并协议存在或以后可能修改 （但是，就任何此类修正而言，仅限于此类修正案）允许公司提供比该法案允许公司在该修正案之前提供的更广泛的赔偿权利），并在本第 3.5 节授权的范围内 。

(i) 公司本人以外的诉讼、诉讼和诉讼。 公司应向每位受赔偿人提供赔偿，使其免受损害，使其免受损害，免受该受偿人或代表该受偿人因任何 诉讼或其中任何索赔、问题或事项（公司或本公司的权利诉讼除外）而产生或支付的任何和所有费用和责任，而该受偿人是或威胁要提起的诉讼或由于此类受保人 公司身份而参与者，前提是该受偿人本着诚意行事，并以此类方式行事被赔偿人有理由认为符合或不反对公司的最大利益，并且在任何刑事诉讼中，没有合理的 理由相信自己的行为是非法的。

(ii) 由公司提起或根据公司权利提起的诉讼、诉讼和诉讼。公司应向每位 受赔偿人提供赔偿，使其免受损害，使其免受损害，使其免受损失，免受赔偿人因此类受偿人而成为或威胁要成为该受偿人的当事方或参与者的任何诉讼或任何索赔、发放或 事项所产生的任何和所有费用公司身份，前提是该受偿人本着诚意行事 ，并以该受偿人合理认为的方式行事或不违背公司的最大利益；但是，除非大法官法院或其他法院 最终裁定该受偿人对公司负有责任的任何索赔、问题或事项，否则不得根据本第 3.5 (a) (ii) 条对 作出赔偿提起的该诉讼应根据申请确定，尽管对责任作出了裁决，但考虑到案件的所有情况，被赔偿人有权公平合理地获得法院认为适当的费用 的赔偿。

(iii) 权利的生存。本 第 3.5 节规定的赔偿权在受保人不再是受赔偿人后继续有效，并应为其继承人、遗嘱执行人、管理人和个人代理人的利益提供保险。

(iv) 受保人提起的诉讼。尽管有上述规定，但只有在该受赔偿人提起的诉讼（包括该诉讼中非由该受赔偿人提起的该诉讼的任何部分）事先获得成员和/或就任何前任受赔偿人而言 个案中，由适用的前任受偿人事先授权的情况下，公司才应对寻求赔偿 的赔偿，除非该诉讼是为了强制执行此类受赔偿人而提起的获得赔偿的权利。

第 3.6 节在最终处置之前向受保人预付费用。

(a) 公司应在公司收到受赔人要求不时提供此类预付款或预付款的书面声明后的三十 (30) 天内，预付由该受赔偿人或其代表因其作为受偿人的公司身份而参与的任何诉讼所产生的所有费用，无论是在最终处置之前还是之后

正在进行中。此类陈述应合理地证明该受赔人 所产生的费用，如果最终确定该受保人无权获得此类费用的赔偿，则该人或其代表应承诺偿还如此预付的任何费用。 尽管有上述规定，但只有在该类 诉讼（包括该诉讼中非由该受赔偿人提起的部分）获得 (i) 公司授权，或 (ii) 为强制执行该受赔偿人获得赔偿或预付款的权利而提起的情况下，公司才应预付本协议项下因该受赔偿人提起的诉讼而产生的所有费用本协议下的费用 。

(b) 如果公司 在收到费用文件和所需承诺后的三十 (30) 天内未全额支付受保人根据本协议提出的预付费用索赔，则该受偿人可以在此后的任何时候对公司提起诉讼，要求收回索赔的未付金额，如果 全部或部分胜诉，则该受偿人也有权获得赔偿支付了起诉此类索赔的费用。公司（包括其成员、独立法律顾问或股东）未能就本协议下是否允许此类预付款做出决定 ，不应成为受保人为追回未付预付款索赔而提起的诉讼的辩护，也不得假定 此类预付款是不允许的。证明受保人无权获得预付开支的举证责任应由公司承担。

(c) 在公司为根据承诺条款收回预付款而提起的任何诉讼中，经最终裁定受偿人未达到该法或合并协议（如适用）中规定的任何适用的赔偿标准，公司有权收回此类费用。

第 3.7 节权利的合同性质。

(a) 本协议第3.5至3.11节的规定应被视为公司与在本协议生效期间任何时候有权享受本协议福利的每位 受赔偿人之间的合同，以考虑这些人过去或现在以及公司未来的任何服务表现。无论是修改、废除或 修改本协议的任何条款，还是采纳公司成立证书（证书）中与本协议第3.5至3.11节不一致的任何条款， 都不得取消或减少本协议第3.5至3.11节就当时发生的任何作为或不作为、产生或出现的任何诉讼或索赔原因或存在的任何事实状况所赋予的任何权利 或在此类修正、废除、修改或通过前后矛盾的内容之前条款（即使是基于这种事实状况的诉讼是在该时间之后启动的），以及本文授予的或因任何作为或不作为而产生的 费用的所有赔偿和预付权，均应在有关作为或不作为发生时归属，无论有关此类作为或不作为的任何诉讼何时或是否启动。尽管该人已不再担任公司（或其任何前任）的董事或高级管理人员，但本协议第3.5至3.11节规定或根据本协议第3.5至3.11节授予的赔偿和预付费用 的权利仍应继续有效 ，并应为该人的遗产、继承人、遗嘱执行人、管理人、遗赠人和分销人的利益投保。

(b) 如果公司在收到书面赔偿申请后的六十 (60) 天内未全额支付受赔偿人根据本协议提出的赔偿索赔 ，则该受赔偿人可以在此后的任何时候对公司提起诉讼，要求收回索赔的未付金额，如果 全部或部分成功，则该受赔偿人也有权用于支付起诉此类索赔的费用。公司（包括成员或独立法律顾问）未能就本协议下此类赔偿的允许性做出决定，不应成为受赔偿人为追回未付的赔偿索赔金额而提起的诉讼的辩护，也不得假定不允许这样的 赔偿。证明受赔偿人无权获得赔偿的责任应由公司承担。

(c) 在受赔偿人为强制执行本协议规定的赔偿权而提起的任何诉讼中，该受赔人 未达到该法或合并协议（如果适用）中规定的任何适用的赔偿标准，应作为辩护。

第 3.8 节权利的非排他性。本协议中规定的获得赔偿和预付开支的权利不应排斥任何受赔偿人根据任何法规、本协议、合并协议或其他方面可能拥有或此后获得的任何其他权利。

第 3.9 节受赔偿人身保险。 公司可以自费维持保险，以保护自己和任何受赔偿人免受公司或任何此类受赔偿人主张或承担的任何性质的责任，或因任何此类 个人的公司身份而产生的任何性质的责任，无论公司是否有权根据该法或本协议的规定向该人赔偿此类责任。

第 3.10 节其他赔偿。公司根据本协议向任何 个人提供赔偿或预付开支的义务（如果有）应公司要求担任另一家公司、公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或 其他企业的董事、合伙人、受托人、高级职员、雇员或代理人，应扣除该人可能收取的任何补偿金额或来自该其他公司、公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或企业的费用（主要 赔偿人）。公司因应公司要求担任另一家 公司、公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事、合伙人、受托人、高级职员、雇员或代理人而根据本协议应支付的任何费用补偿或预付款，应仅超过适用的主要 赔偿人和任何适用的保险单。

第 3.11 节定义。就本协议 第 3.5 至 3.11 节而言：

(a) 公司身份描述了正在或曾经担任公司受赔人，或者应公司或任何前身的要求担任或正在任职的任何其他公司、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、员工福利计划、基金会、协会、组织或其他法律实体 的董事、合伙人、受托人或高级管理人员的身份。就本第 3.11 (a) 节而言，任何正在或曾经担任子公司董事、合伙人、受托人、高级职员、雇员或 代理人的人均应被视为应公司的要求任职。为避免疑问，公司身份应包括在与公司的合并或合并交易中吸收的组成公司 的董事或高级管理人员的身份，该等人在上述交易之前的活动，包括前任；

(b) 受保人是指 (i) 公司的高级管理人员和成员以及 (ii) 前任受赔人 人。

(c)《合并协议》在本协议的叙述中对该术语进行了定义。

(d) 前身是指表面肿瘤公司

(e) 前任受偿人是指在生效时间（定义见合并协议）之前担任前任及其子公司的董事和高级管理人员，并有权根据合并协议第5.10节获得赔偿权的任何人。

(f) 诉讼是指任何威胁的、待决的或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、替代性争议解决机制、调查、行政听证或其他程序，无论是民事、刑事、行政、仲裁还是调查程序；以及

(g) 子公司是指 的任何公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托或其他实体，这些实体（直接或通过或与公司的另一家子公司共同拥有）、(i) 普通合伙人、管理成员或其他类似权益，或 (ii) (A) 该公司、合伙企业、有限责任公司 的投票权百分之五十（50％）或以上的表决权，合伙企业，有限责任公司，有限责任公司的表决权益，合资企业或其他实体，或 (B) 未偿还表决资本的百分之五十 (50%) 或以上此 公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业或其他实体的股票或其他有表决权的股权。

第四条

会计和记录

第 4.1 节记录和会计。应根据公司为联邦所得税目的选择遵循的会计方法，保存公司的账簿和记录，并记录 其经营业绩，费用由公司承担。公司的账簿和记录应反映公司的所有交易， 应适合公司的业务。公司用于财务报告和联邦所得税目的的财政年度应在每年的12月31日结束。

第 4.2 节访问会计记录。公司的所有账簿和记录均应 保存在公司的任何办公室或公司的主要营业地点，成员和成员经正式授权的代表应可以在公司的该办公室访问这些账簿和记录，并有权在合理的时间检查和 复制。

第 4.3 节其他记录。公司应在 公司总部或成员可能确定的其他地点保存记录，其中应包括以下内容：

(a) 会员权益和成员的 个普通单位数量；

(b) 该会员的全名、最后已知的办公地址或邮寄地址的当前清单；

(c) 公司证书及其所有修正案的副本；以及

(d) 公司目前有效的书面有限责任公司协议副本以及 公司最近三个财年的任何财务报表副本。

第五条

分配和利息

第 5.1 节发行版。根据该法第18-607条，应不时向成员分配现金 和其他资产，由成员决定。

第 5.2 节 清算时的分配。公司（或会员权益）清算后，将根据本协议第5.1节向成员进行清算分配。

第六条

解散

第 6.1 节解散事件。公司应根据该法解散。

第 6.2 节解散程序。如果公司解散，则成员应结束公司的事务。在公司 清盘时，应按照该法第18-804条规定的方式和优先顺序使用公司的资产。

第 6.3 节提交取消证书。如果公司解散，在 公司完成清盘后，成员应立即向特拉华州国务卿办公室提交取消证书。

第七条

其他

第 7.1 节完整协议。本协议和证书构成 成员的完整和排他性声明，取代并取代了先前的所有协议以及该成员先前就本协议主题发表的所有书面和口头陈述。本协议或 证书中未包含的任何陈述、声明、条件或保证对会员均不具有约束力，也不会对本协议标的产生任何效力或效力。

第 7.2 节适用法律。本协议和本协议各方的权利将受特拉华州法律管辖、解释和执行。

第 7.3 节约束力。本协议将对成员及其继任者和受让人具有约束力，并对他们有利。

第 7.4 节条款。普通名词和代词将被视为指阳性、阴性、中性、单数和复数，因为 个人、公司或公司的身份在上下文中可能要求的那样。

第 7.5 节标题。此处插入的所有标题 仅为方便和便于参考，在本协议任何条款的解释或解释中均不予考虑。

第 7.6 节可分割性。如果根据本协议有效期内生效的现行或 未来法律，本协议的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，则该条款将完全可分割；本协议的解释和执行将好像此类非法、无效或不可执行的条款从未构成本协议的一部分， 本协议的其余条款将保持完全有效且不会受到非法条款的影响，无效或不可执行的条款，或者将其与本协议分开。此外，作为本协议的一部分，将自动添加一项与非法、无效或不可执行的条款相似且合法、有效和可执行的条款，以代替此类非法、无效或 不可执行的条款。

第 7.7 节没有第三方受益人。本协议仅为本协议方及其 继承人和受让人的利益而制定，但须遵守本协议中与继承人和受让人有关的明确规定，而且，除本协议第3.5节规定的受赔偿人外，任何其他人均不得作为第三方受益人或其他人拥有本协议项下的任何权利、权益或索赔，也无权根据本协议或因本协议而获得任何福利。

第 7.8 节通知。就本协议向公司或 成员发出或将要送达的任何通知都必须是书面的，当送达通知方指定的地址时，该通知将被视为已发出和收到。此类通知将通过本协议第2.1 (a) 节中规定的地址 发送给会员，并按第2.1 (b) 节中规定的地址向公司发出。会员或公司可随时通过提前五天向 另一方发出书面通知，指定任何其他地址来取代上述通知将发送的地址。

第 7.9 节修正案。对本协议的所有修正必须以书面形式并由成员签署。

[签名页面如下]

为此，本经修订和重述的有限责任公司协议 自上述首次规定的日期起执行，以昭信守。

[经修订和重述的 Surface Oncology 有限责任公司协议的签名页， LLC]

附录 A

会员权益

成员姓名		利息百分比
Coherus Biosciences, Inc.			100	%