定义。此处使用但未另行定义的大写术语应具有合并协议中赋予它们的 含义。本协议中使用的以下术语应具有以下含义：

施工规则。就本协议而言，本协议双方同意：(a) 只要上下文需要，单数应包括复数，反之亦然；(b) 男性性别应包括女性和中性别；女性性别应包括男性和中性别；中性别 应包括男性和女性性别；(c) 短语中的范围一词应包括男性和女性性别；(c) 短语中的范围一词在某种程度上是指主题或其他事物的延伸程度，而不仅仅是指如果；(d) 这两个词包括和包含，以及其变体不应被视为限制条款，而是应视为后面加上无限制的词语；(e) 本协议中定义和使用的每个大写 术语的含义同样适用于该术语的单数和复数形式，表示任何性别的词语包括所有性别；(f) 如果本协议中定义了单词或短语，则其他 {} 除非上下文另有要求，否则语法形式具有相应的含义；(g) 提及任何特定法律或任何法律任何法律的规定包括对任何法律的修正和修改、 的重新颁布或继承、取而代之的任何立法条款以及根据该条款或据此发布的所有规则、条例和法定文书；(h) 提及任何 协议或合同是指经修订、修改或补充的协议或合同；(i) 在本协议的谈判、执行和交付过程中，他们由法律顾问代理，因此放弃 任何法律、法令或施工规则的适用规定协议或其他文件中的模棱两可之处将被解释为不利于起草此类协议或文件的一方；(j) 提及母公司的任何关联公司或母公司的 子公司应被视为包括幸存实体；(k) “或” 一词不应是排他性的 (即，或者应被视为指和/或），除非连词的主体是 相互排斥的；以及 (l) 就本协议而言，一 (1) 个月或一年的期限将是与开始日期相对应的下一个月或年份的日期；但是，如果没有 对应的日期，则该期的结束日期将是下个月或下一年的下一个实际日期 (例如，8 月 18 日之后的一个月是 9 月 18 日，8 月 31 日之后的一个月是 10 月 1 日）。本协议中包含的标题仅为便于参考，不应被视为本协议的一部分，也不得在本协议的解释或解释中提及。除非另有明确说明，否则 提及的美元或 $ 均指美元。

或有价值权利

CVR。CVR代表持有人根据本协议获得CVR付款金额（如果有）的合同权利。初始持有人将是 (a) 在生效时被取消并根据合并协议第2.1 (a) 节转换为获得合并对价的权利的股票持有人，以及 (b) 自生效时起取消并转换为根据合并协议第2.2节获得对价的权利的公司股权奖励的持有人。初始持有人应根据合并协议和本协议的条款确定，并应根据本协议第4.1节由母公司或代表母公司向权利代理人提供初始持有人名单。

不可转让。除非通过允许的转让，否则不得全部或部分出售、转让、 转让、质押、抵押或以任何其他方式全部或部分转让或处置简历。任何试图出售、转让、转让、质押、抵押或处置不是 许可转让的 CVR 均无效 从一开始而且没有任何力量或效果。CVR不会在任何报价系统上市，也不会在任何证券交易所交易。

无证书；注册；转让登记；地址变更。

简历将仅以账面记录形式签发，不会以证书或其他文书作为证明。

根据第 4.1 节，版权代理人将保留一份登记册（CVR 注册）用于识别CVR的持有人，确定持有人获得CVR的权利，并注册CVR及其允许的转让。CVR登记册最初将显示 Cede & Co. 的一个头寸，代表截至生效时间前夕向DTC代表此类股票的街头持有人持有的或由此类持有人持有的所有CVR。对于简历的转让，版权代理人不直接向街名持有人或DTC参与者承担任何责任。对于根据第2.4条支付的任何款项，版权代理人将通过向DTC一次性付款来完成向 任何以前的街道名持有人的付款。版权代理人对DTC向此类街名持有者分配款项不承担任何责任。就股权奖励 CVR而言，此类简历最初应以公司生效时记录中规定的持有人的姓名和地址进行登记，其面额等于因合并而取消的此类公司股权奖励 的股票数量。尽管本协议中有任何相反的规定，但除了持有人和权利代理人之外，母公司或其任何关联公司均不对本 协议下或与之相关的任何人承担任何责任或责任。如果母公司向权利代理人提出书面要求，则母公司和代理持有人均可不时收到和查阅CVR登记册的副本，如果是该代理持有人提出要求，则由适用的代理持有人提出要求。在收到此类请求后，权利代理人应尽快将当时有效的CVR登记册副本交给母公司 （如适用），地址如第8.1节所述，或者按此类代理持有人提供的地址向适用的提出请求的代理持有人交付。

在不违反第 2.2 节规定的可转让性限制的前提下，每个 个转让简历的请求都必须以书面形式提出，并附上权利代理人根据其指导方针合理要求的书面转让文书和其他文件， 其中可能包括（如适用）由证券过户代理人尊爵会计划成员或参与者的符合条件的担保机构签名担保，由其持有人、持有人正式签署 经书面正式授权的律师、持有人个人代表或持有人幸存者（如适用），并合理详细地说明了与转让有关的情况。收到此类书面通知后， 权利代理人应在CVR登记册中登记CVR的转让，并以书面形式通知母公司，前提是其合理确定转让工具的形式正确，转让符合本协议的其他条款和条件（包括 第2.2节的规定）。父母和权利代理人可能会要求提供支付的款项的证据，足以支付与任何此类转让登记有关的任何印章、文件、 注册或其他税收或政府费用。权利代理人没有责任或义务根据本协议的任何条款采取任何要求持有人缴纳适用税款或费用的行动，除非权利代理人确信所有此类税款或费用均已支付。在CVR登记册中注册的所有正式转让的CVR均为母公司的有效义务， 应使受让人有权在本协议下获得与转让人转让前不久持有的福利和权利相同的福利和权利。除非在CVR登记册中注册，否则任何CVR的转让均无效，并且任何未在CVR登记册中正式注册 的转让都将无效和无效。与CVR的任何转让或转让有关的所有成本和费用（包括任何转让税的费用）将由转让人负责。

持有人可以向版权代理人提出书面请求，要求更改此类持有人在 CVR 登记册中的记录地址。书面请求必须由持有人正式执行。收到此类书面请求后，特此授权版权代理人并应立即在CVR登记册中记录地址变更。

付款程序。

不迟于 CVR 期限内每个 CVR 付款期结束后的四十五 (45) 天， 从第一个 CVR 付款期开始，在此期间，母公司或其子公司在此类 CVR 付款期内收到的任何净CVR付款，以及母公司或其子公司 收到的此类CVR付款净额大于0.00美元的任何后续CVR付款期 在此期间，母公司应向版权代理人提交适用的CVR付款期的CVR付款对账单，并应合理的要求代理持有人、母公司 应向提出此类请求的代理持有人提供合理的文件，以支持其计算适用 的CVR净付款和CVR付款总额

仅限母公司普通股 (a)CVR 股票支付”);

仅限现金 (a)CVR 现金支付)；或

母公司普通股和现金的组合 (aCVR 现金和股票 合并付款”).

无论如何，在收到根据第 2.4 (a) 条存入版权代理人的汇总 CVR 付款金额以及权利代理人合理要求的任何指示信后的十 (10) 个工作日内，权利代理人将立即向每位持有人（股权奖励持有人除外 CVR）发送一份相关的 CVR 付款报表的副本（其中应家长的合理要求，可以对账单进行修改或编辑，以便仅提供毛额的总额付款、允许扣除的总额 和每个CVR的最终应付CVR付款金额，以及关于付款将采用CVR股票付款、CVR现金支付还是CVR现金和股票合并付款形式的声明）。 如果版权代理人还根据第 2.4 (a) 条收到 CVR 总付款金额的付款，则在收到每笔此类累计 CVR 付款金额后的十 (10) 个工作日内，版权代理人还将 向每位持有人（股权奖励简历的持有人除外）支付 CVR 付款金额，每位持有人将获得：

如果母公司选择CVR股票付款，则母公司普通股的数量通过将CVR付款金额除以母公司股票价格来确定；

如果家长选择CVR现金付款，则为CVR付款金额；以及

如果母公司选择合并的CVR现金和股票付款：(A) (1) CVR付款金额除以 母公司股票价格，乘以 (2) 母公司选择以母公司普通股支付的CVR付款金额的百分比，再加上 (B) (1) CVR付款金额乘以 (2) 母公司选择的CVR付款金额的 百分比用现金支付。

如果根据本协议向持有人支付的任何CVR付款金额包括母公司 普通股，则母公司和权利代理人应根据适用法律采取必要行动，向每位持有人发行或转让母公司普通股的股份。尽管本协议中有任何相反的规定 ，但不得根据本协议发行母公司普通股的部分股份。持有人应获得现金付款，取代根据本协议以其他方式发行的母公司普通股的任何部分股份（如果有），该现金向下舍入至最接近的整数美分，不含利息，金额等于适用付款的母公司股票价格乘积和持有人原本有权获得的份额。根据上述规定向持有人发行的母公司普通股 应以在母公司股票过户代理机构注册的经适当授权的股票证书作为证明，或者由父母自行决定，通过在母公司股票过户代理处进行账面登记 来证明。

根据本 协议应支付的CVR现金付款或任何CVR合并现金和股票付款中的现金部分（包括任何代替母公司普通股部分股份的现金支付）应以美元支付 (i) 通过电子支付或支票邮寄到该持有人在该CVR付款期的最后一天下午5点的地址或 (ii) 向任何已提供版权代理电汇说明的总金额超过100,000美元的此类持有人在此类 CVR 付款期的最后一天营业结束时，通过电汇将即时可用的资金转入此类指示中指定的账户。任何CVR付款金额中以现金支付的部分应四舍五入到最接近的美分。

母公司（或就股权奖励的付款而言，存续实体或适用的继任者 CVR）应有权从任何CVR付款金额或根据本协议应支付的任何其他款项中扣除和预扣或促使权利代理人扣除和预扣这些款项，这些金额由母公司合理确定的适用税法可能要求扣除和 预扣的金额（或就股权奖励CVR的付款而言，为幸存实体或适用的继任者）或权利代理人。在进行任何此类 扣除或预扣或对任何 CVR 付款金额（股权奖励简历中应付给持有人的金额除外）进行任何此类扣除或预扣之前，母公司应尽商业上合理的努力指示 维权代理人，并在收到附录A表格中以填写完毕的税务指示信的形式发出此类指示（税务指示信），权利代理人应尽商业上合理的努力，在 的合理时间内向持有人索要美国国税局的W-9表格或适用的美国国税局W-8表格或任何其他适当的表格，以便让适用的持有人有机会提供此类表格（或任何其他必要的纳税表格），以减少或减少此类预扣税。母公司应尽商业上合理的努力，或应促使权利代理人 使用商业上合理的努力采取一切必要行动，确保任何预扣的税款及时汇给相应的政府实体。如果扣除任何款项并扣留 并适当地及时汇入相应的政府实体，则就本协议的所有目的而言，此类款项应视为已支付给扣除和预扣所涉及的人， 母公司（或尚存实体或适用的继任者）应尽商业上合理的努力或应作出商业上合理的努力促使权利代理人遵守任何规定适用的 美国联邦政府规定的信息报告要求和适用的州和地方所得税法。如果需要对任何持有人就股权奖励CVR获得的任何CVR股票付款进行任何此类扣除和预扣，则母公司（或 存续实体或适用的继任者）可以通过将该持有人根据本协议本应有权获得的母公司普通股数量减少等于 (x) 美元金额的股份数量来满足此类扣除和预扣税该扣除额和预扣税除以 (y) 母公司股票价格。如果根据前一句扣除和扣留任何金额，则就本协议的所有目的而言，此类金额均应视为已支付给扣除和预扣款的个人，母公司应尽商业上合理的努力或应做出商业上合理的努力促使权利代理人采取 所有可能必要的商业上合理的行动，以确保如此扣留的任何款项有关税款将及时汇给有关政府实体。出于所有美国联邦和适用的州和地方所得税目的，根据本 协议为每个股权奖励CVR支付的所有金额均应视为支付适用款项的当年（而不是在收到此类股权奖励CVR时）的工资。对于支付此类股权奖励简历的任何此类税款 ，任何此类预扣都可能由母公司通过母公司、公司或其适用的关联公司薪资系统进行或促使母公司支付。

在 CVR 付款报表交付之日起十二 (12) 个月后，任何CVR付款金额中仍未分配给持有人的部分将由权利代理人根据要求交付给母公司，此后，任何持有人将仅向母公司寻求支付其在适用的CVR付款金额中的份额，不包括利息， 但该持有人对母公司的权利不会比赋予普通无担保债权人的权利更大适用法律规定的父母。

母公司、权利代理人或其任何关联公司均不就根据任何遗弃财产、避险或其他类似法律向公职人员交付的任何 CVR Payment 金额向任何持有人承担责任。如果尽管父母和权利代理人尽了商业上合理的努力向适用的持有人交付CVR付款金额，但 该CVR付款金额尚未在该CVR付款金额以其他方式逃避或成为任何政府实体的财产之日之前立即支付，则该CVR付款金额应在 适用法律允许的范围内成为母公司或其指定人的财产，不含所有索赔或先前有权获得该权利的任何人的权益。除了且不限于此处的任何其他赔偿义务外，母公司同意就权利代理人因将此类财产转让给母公司而可能承担或承担的任何责任、罚款、成本或费用向 进行赔偿，并使权利代理人免受损害。

尽管有上述规定，除非在任何给定的CVR付款期内 CVR付款总额超过100万美元，否则家长没有义务支付任何CVR付款金额。如果CVR总付款金额低于1,000,000美元，则该金额将结转到下一个CVR付款期，直到未付的CVR总付款金额超过 1,000,000 美元。特此同意，如果在任何给定的CVR付款期内，总CVR付款金额不超过1,000,000美元，则母公司应在本协议 终止或到期之前立即支付当时未支付的累计CVR付款金额的总金额。本第2.4 (h) 节不适用于就股权奖励CVR向持有人支付的CVR付款金额。

母公司和权利代理人同意，出于所有美国联邦（以及适用的州、地方和非美国）所得税目的，(i) 根据本协议应支付的金额应被视为股票的递延或有购买价格；(ii) 根据《守则》第483条或第1274条，此类金额中的一部分可被视为利息 。本协议双方同意以符合上述税收待遇的方式并根据正式填写的纳税指示信提交所有纳税申报表，除非在本协议签订之日之后适用税法的变更或《守则》第 1313 (a) 条（或州、地方或 非美国的任何类似条款）所指的裁决 另有要求。法律）。母公司表示，它应就适用税法的变化以及/或 引用的《守则》第1313 (a) 条等中的任何决定而导致的上述税收待遇的任何变化向权利代理人发出指示。

双方打算使每份股权奖励CVR免于或遵守 守则第409A条，本协议应根据该条款进行解释和管理。本协议的任何一方及其任何员工、董事或代表均不得就本守则第409A条对持有人、受让人或其他人 承担任何责任。就财政部监管第1.409A-2 (b) (2) 条而言，每笔CVR付款金额旨在构成单独的付款。双方特此确认 并同意在第五个 (5) 之外支付任何 CVR 付款金额^第四) 只有当此类CVR付款金额存在根据该守则第409A条没收的重大风险并且构成Treas所指的短期延期时，才应支付截止日期的周年纪念日。Reg. §1.409A-1 (b) (4)。

从第一个 CVR 付款期结束开始，如果母公司没有根据第 2.4 (a) 条向版权代理人交付 CVR 付款报表，如果该CVR付款期的CVR付款净额不超过0.00美元，则母公司应向版权代理人提交一份书面通知，说明该CVR付款期的净CVR付款 不超过0.00美元 (a)CVR 故障通知），并附有一份陈述，以合理的细节阐述了 计算适用的 CVR 付款期的净CVR付款。无论如何，在收到CVR失败通知后的十 (10) 个工作日内，版权代理人将立即向每位持有人发送一份该CVR失败通知的副本和相应文件。

没有投票、分红或利息；没有股权或所有权权益。

CVR不得有任何表决权或股息权， CVR向任何持有人支付的任何金额均不得累积利息。

简历不代表母公司或合并 的任何组成公司或其各自子公司或关联公司的任何股权或所有权权益。特此确认并同意，CVR不构成母公司或其任何关联公司的担保。

根据本协议或简历，母公司及其董事和高级管理人员以及其任何关联公司及其董事和高级管理人员 都不会被视为对任何持有人承担任何信托或类似的责任。

特此承认并同意，CVR以及根据本协议就其进行任何付款的可能性是高度投机性的，受父母无法控制的许多因素的影响，并且无法保证持有人会根据本协议或与CVR相关的任何款项获得任何付款。每位持有人承认， 很有可能不会出现任何总付款、净CVR付款或任何由此产生的CVR付款金额。双方进一步承认并同意，母公司、存续实体、其关联公司和权利代理人均不因其在本协议下的义务而对持有人承担信托义务或任何默示义务，而本协议各方仅打算使用本协议的明确条款来管理他们与简历的合同关系。 各方承认并同意，本第 2.5 (d) 节是本协议的重要条款。

母公司普通股的变化。

如果母公司普通股因任何细分、重新分类、重组、资本重组、分割、合并、出资或交换股份，或任何其他证券的股票分红或应支付的股息而变更为或交换成不同数量的股票或不同的 类别，则应在此期间申报任何CVR股票付款或股票，并注明记录日期 ，或者发生任何类似事件，则任何CVR股票付款或该股票任何合并的CVR现金和股票付款的部分应相应调整，以向持有人提供与此类事件发生之前 本协议所设想的经济影响相同。

如果由于 母公司普通股的任何重组、资本重组、重新分类或其他类似变动，母公司普通股的流通股被兑换成母公司的不同种类、类别或系列的股票或其他证券，则应对受CVR和本协议约束的股票种类、类别或系列或其他证券 进行适当调整。

能够放弃 CVR。持有人可以随时根据持有人选择放弃此类持有人CVR的所有剩余权利，方法是将此类CVR转让给母公司或母公司提名的人，而无需对价，持有人可以通过向母公司提交书面放弃通知（向版权代理人提供 副本）来生效。本协议中的任何内容均不禁止母公司或母公司提名的任何人以私下交易或其他方式主动提出收购或收购任何 CVR 以供持有人对价（据了解，母公司应立即将母公司或母公司提名的任何人收购的任何简历通知权利代理人，就行为定义而言，每份此类收购的 CVR 都应自动被视为已失效，不再悬而未决持有人和第 6 节）。

维权代理人

某些职责和责任。

根据本协议中规定的明确条款 和条件（无暗示的条款和条件），家长特此任命权利代理人担任母公司的权利代理人，权利代理人特此接受此类任命。维权代理人对本协议已采取、遭受或未采取的任何行动概不承担任何责任，除非此类责任是由于维权代理人的故意不当行为、恶意或重大过失而产生的（故意不当行为、恶意或重大过失必须由具有 管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中裁定）。

如果收到任何持有人就任何个人或实体的任何行为或违约行为提出的任何书面要求 ，则权利代理人不承担任何义务或责任，包括在不限制上述内容概括性的前提下，在不限制上述内容的笼统性的前提下，在法律或其他方面启动或试图启动任何诉讼或向母公司提出任何要求的任何义务或责任。

版权代理人的某些权利。根据本协议的明确条款和条件，母公司特此任命权利代理人担任 母公司的权利代理人，权利代理人承诺履行本协议中具体规定的职责和职责， 本协议中不会对权利代理人解读任何暗示的契约或义务。此外：

在没有恶意的情况下，维权代理人可以依赖任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令或其他文件或文件，在没有恶意的情况下采取行动或不采取行动 ，并受到父母的保护和保护，使其免受损害 ；

每当权利代理人认为有必要在提出、 遭受或不采取本协议规定的任何行动之前证明或证实某件事时，权利代理人可以依赖向维权代理人提供的高级证书，该证书应为维权代理人的全面授权和保护，在没有重大过失、恶意或故意不当行为的情况下（每份证书均由最终的非上诉决定）由具有管辖权的法院作出可行的判决）不承担任何责任，并被 扣押对于父母根据本协议的规定根据此类官员证书采取、遭受或未采取的任何行动，或对其不采取的任何行动造成损害；

维权代理人可以聘请律师并征求其选择的意见，该律师的建议或律师的任何 意见将得到维权代理人的充分和全面的授权和保护，并且在没有恶意 、重大过失或故意不当行为的情况下（每项均由法院的最终不可上诉判决确定），维权代理人应使其免受损害由权利代理人负责选择并继续 聘用此类律师；

版权代理人做本协议中列举的事情的许可权利不会被解释为 的责任；

权利代理人无需就其根据本协议或以其他方式行使与本协议前提有关的权力 提供任何通知或担保；

家长同意就任何 损失、责任、损害、判决、罚款、罚款、索赔、要求、诉讼或费用向维权代理人进行赔偿，并使维权代理人免受损害（损失) 对于权利代理人因维权代理人执行、接受、 管理、行使和履行本协议规定的职责而采取、遭受或招致的任何行动，包括合理且有据可查的 自掏腰包为权利代理人辩护免受任何损失的成本和费用 ，除非具有管辖权的法院作出的最终不可上诉的判决认定此类损失是由维权代理人欺诈、 故意不当行为、恶意或重大过失造成的；

尽管本协议中有任何相反的规定，(i) 在任何情况下，权利代理人均不对因本协议下的任何行为或未能采取行动而产生的任何特殊、惩罚性、间接、后果性或附带损失或损害（包括但不限于利润损失）承担任何责任，即使权利代理人已被告知 可能发生此类损失或损害或者已经预见到此类损害的可能性或可能性以及 (ii) 权利代理人因本协议而产生的总责任，无论是在合同、侵权行为或 ，仅限于且不得超过母公司在向维权代理人寻求赔偿的事件发生前十二 (12) 个月内根据本协议向维权代理人支付或应付的费用和收费的金额；

母公司同意 (i) 根据权利代理人和母公司以书面形式商定并以引用方式纳入此处的费用表，在 中支付与本协议相关的权利代理人的费用和开支（费用表)；以及 (ii) 向版权代理人偿还所有合理和 必要的费用 自掏腰包其在编写、交付、谈判 或修订本协议以及维权代理人管理、行使或履行本协议项下的职责时支付或产生的任何种类和性质的费用和其他费用，包括所有税款（个人财产税、公司消费税或特权税除外）、财产税或牌照税、与权利代理人人员有关的 税，以及对权利代理人总收入征收或衡量的税款，净额对其征收的所得税和特许经营税或类似税（代替净所得税））；

根据本协议，权利代理人应仅作为母公司的代理人行事，不得与任何CVR的所有者或持有人承担任何义务或 代理或信托关系；

维权代理人对本协议中包含的任何事实陈述或叙述不承担任何责任，家长应确保其免受损害，或者必须对其进行核实，但所有这些陈述和叙述现在和应被视为仅由家长作出；

假设母公司适当执行和交付本协议，则维权代理人对本协议的有效性或本协议的执行和交付（权利代理人应有的执行和交付除外）以及本协议对权利代理人的可执行性不承担任何责任，母公司也应使其免受损害； 也不对母公司违反本协议中包含的任何契约或条件承担责任；

如果有合理的理由认为无法合理地保证偿还此类资金或对此类风险或 责任的充分赔偿，则本协议的任何条款均不得要求权利代理人在履行本协议规定的任何职责或行使权利时花费自有资金或承担风险，或者以其他方式承担任何财务责任；

权利代理人不应被视为知道本应根据本协议收到通知的任何事件 ，权利代理人应受到充分保护，除非收到此类通知，否则在每种情况下都不会因未能就此采取行动而承担任何责任；

权利代理人既不对知道合并协议或任何涵盖协议的条款和条件负责，也不应要求他们遵守合并协议或任何涵盖协议的条款和条件，也不应要求权利代理人确定是否有人遵守了合并协议或任何涵盖协议，也不得从合并协议或任何涵盖协议的条款中推断出权利代理人的任何额外 义务，即使可能提及合并协议或任何涵盖协议在本协议中制定；

维权代理人可以执行和行使特此赋予其的任何权利或权力，或履行本协议下的任何职责 (i) 本身（通过其董事、高级职员或员工）或 (ii) 通过其代理人、代表、律师、托管人和/或被提名人的任何行为、违约、 疏忽或不当行为承担任何责任，维权代理人不应对任何此类代理人、代表、律师、托管人和/或被提名人的任何行为、违约、 疏忽或不当行为承担任何责任或责任，如果没有他们的重大疏忽、恶意或故意或故意的不当行为（每项行为均由最终的 不当行为决定具有管辖权的法院就其甄选和继续使用作出的可上诉判决；以及

母公司根据本第 3.2 节向权利代理人提供的赔偿将在权利代理人辞职、替换或免职以及本协议终止后继续有效。

辞职和免职；任命继任者。

权利代理人可以随时辞职，向母公司和持有人发出书面通知，指明 此类辞职的生效日期，该通知将在指定日期前至少三十 (30) 天发出。家长有权随时通过家长委员会决议将版权代理人撤职，该决议规定了 此类移除的生效日期。家长将向权利代理人发出此类移除通知，该通知将在指定日期前至少三十 (30) 天发出。

权利代理人或任何继任维权代理人可能与之合并或可能与 合并的任何个人，或由权利代理人或任何继任维权代理人参与的任何合并或合并产生的任何人，或者继承权利代理人或任何继任维权代理人的股票转让或其他股东服务业务的任何人，均应成为本协议规定的权利代理人的继任者，无需执行或备案本协议任何一方的任何文件或任何进一步的行为，前提是 根据本第 3.3 (b) 节，该人有资格被任命为继任权利代理人。就本第 3.3 (b) 节而言，购买用于开展过户代理活动的全部或几乎所有权利代理资产应被视为合并或合并。如果权利代理人通知其打算辞职，根据第3.3节被免职或无法行事，则母公司将根据母公司董事会的决议，尽快任命合格的继任维权代理人，除非代理持有人另有书面同意，否则该代理人应是具有全国声誉的过户代理人或 商业银行的公司信托部门。尽管有上述规定，但如果母公司未能在发出免职通知后的三十（30）天内或辞职或丧失行为能力的权利代理人以书面形式通知其辞职或丧失行为能力，则现任权利代理人或任何持有人可以向任何具有管辖权的法院申请任命新的权利代理人。由此任命的继任权利代理人将在根据第 3.4 节接受此类任命后立即成为继任权利代理人。

根据第 8.2 节，每位权利代理人的辞职和罢免以及 对继任权利代理人的任命，家长都将向持有人发出通知。每份通知都将包括继任人权代理人的姓名和地址。如果家长未能在 根据第 3.4 节接受继任人权代理人的任命后的十 (10) 天内发送此类通知，则继任权利代理人将安排邮寄通知，费用由家长承担。但是，未发出本 第 3.3 (c) 节中规定的任何通知均不影响权利代理人辞职或免职或任命继任人权代理人的合法性或有效性（视情况而定）。

版权代理人将合理地与母公司和任何继任权利代理人合作，将 将版权代理人的职责和责任移交给继任权利代理人，包括将所有相关数据（包括CVR登记册）转移给继任权利代理人。

接受继任者的任命。根据下文 第 3.3 (b) 节任命的每位继任维权代理人将在该任命时或之前，执行、确认并向母公司和即将退休的权利代理人交付一份接受此类任命的文书和本协议的对应文书，随后，这种 继任维权代理人将获得即将退休的维权代理人的所有权利、权力、信托和职责，无需任何进一步的行动、契约或转让。应母公司或继任维权代理人的要求，即将退休的权利代理人将 执行并交付一份文书，将即将退休的权利代理人的所有权利、权力、职责和信托转让给继任权利代理人，但根据本协议在辞职或免职后仍然存在的权利除外。

持有资金。Computershare 根据本协议收到的所有资金，这些资金将由 Computershare 分配或 用于履行本协议规定的服务（资金) 应由Computershare作为母公司的代理人持有，并存入一个或多个银行账户，由Computershare以母公司的 代理人的名义维护。在根据本协议条款付款之前，Computershare将通过以下账户持有资金：一级资本超过10亿美元或标准普尔（LT本地发行人信用评级）、穆迪（长期评级）和惠誉评级（LT发行人违约评级）（均由彭博财经有限责任公司报告）的商业银行的存款账户。Computershare 对Computershare根据本段进行的任何存款可能导致的任何资金减少，包括因任何银行、金融机构或其他第三方违约而造成的任何损失，Computershare概不承担任何责任或责任。Computershare 可能会不时收到与此类存款相关的利息、股息或其他收益。Computershare没有义务向母公司、任何持有人或任何其他人支付此类利息、股息或收益。

契约

持有人名单。母公司将在生效时间后的十五 (15) 个工作日内，以 母公司从公司的过户代理人（或其他为公司提供类似服务的代理人）那里收到的形式向权利代理人提供或安排提供此类证券持有人的姓名和地址。在 向版权代理人提供此类持有人名单之前，权利代理人在保存 CVR 登记册、向此类持有人提供通知或付款方面没有任何责任、责任或义务。

CVR 付款金额的支付。

根据本协议，如果母公司、存续实体或其关联公司在任何 CVR 付款期内收到了任何净CVR付款，则母公司将在向版权代理人交付适用的 CVR 付款声明后立即（但无论如何不得迟于十 (10) 个工作日）向 权利代理人存款或转账给 权利代理人，以便根据第 2.4 条向持有人付款或发放总金额向每人支付适用的CVR付款金额所需的现金或母公司普通股持有人（向股权奖励持有人现金支付的除外 ，任何CVR付款金额均应根据第2.4 (a) 节支付）。如果母公司没有足够的存款，则版权代理人没有义务向持有人付款。

为避免疑问，如果任何 CVR 付款期内的净CVR付款少于0.00美元，则不得就任何CVR支付任何款项。

尽管本协议和合并协议中有任何相反的规定，但如果在根据第2.4节 确定CVR总付款金额时，根据母公司在咨询其税务顾问后的善意合理判断，以母公司普通股和任何CVR股票付款支付的预付对价（定义为合并协议中的 ）的总价值不至少为总价值的40％ 根据合并协议向股份持有人支付的对价以及本协议（ 重组阈值），则任何CVR付款金额中包含CVR现金付款的部分应减少到满足重组门槛所需的范围，而且，在不违反以下句子的前提下，任何CVR付款金额中包含CVR股票付款的 部分应增加相当于CVR现金付款减少金额的金额。尽管本协议中有其他相反的规定，但除了 第 4.2 (d) 节的前提下，根据本协议发行的母公司普通股总数在任何情况下均不得超过（母公司董事会真诚地决定， 并在与外部法律顾问协商后）要求母公司根据适用的纳斯达克规则和要求获得股东批准的股票数量（纳斯达克规则”).

如果由于第 4.2 (c) (a) 节最后一句而禁止或限制了根据本协议以 CVR 股票付款形式支付的任何 CVR 付款金额 禁止的 CVR 付款），家长应就此向权利代理人发出书面通知（禁止的 CVR 付款通知），无论如何，权利代理人将在收到家长禁止的CVR付款通知后的十 (10) 个工作日内立即向每位持有人在其注册地址发送一份违禁的 CVR 付款通知的副本。在版权代理人向持有人交付违禁的CVR付款通知后的30个工作日内，代理持有人可以通过向母公司和权利代理人发出书面通知（ 代理持有人申请），要求母公司寻求获得纳斯达克上市规则5635和任何相关的纳斯达克规则所要求的股东批准，以便允许以CVR股票付款的形式发行必要的母公司普通股 ，以CVR股票付款（以及当时合理预计根据本协议支付的任何其他CVR付款金额）（母公司股东问题)。 收到代理持有人申请后，家长应使用该申请 需要做出商业上合理的努力，以 (i) 立即向美国证券交易委员会提交一份初步和最终的 形式的委托书（不时修订或补充，家长委托书) 将发送给与特别会议相关的家长股东 的母公司股东为母公司 股东问题和 (ii) 召集和

业务的指导和控制。

根据第 4.4 节，母公司及其关联公司应有权自行决定指导和控制截止日期之前由公司控制的 SRF114 计划和 SRF388 计划的研究、开发、商业化和其他利用，以及母公司、存活实体和 其关联公司在截止日期之后控制的研究、开发、商业化和其他利用（SRF114 节目和SRF388 节目，分别）在所有方面，包括任何 决心测试、开发、追求、营销、提交任何 监管文件或寻求监管部门的批准，开始或继续出售，或做出影响 SRF114 计划和 SRF388 计划中任一或两者的任何其他战略决策。

尽管有上述规定，但本协议中的任何内容均不得解释为要求母公司、幸存的 实体或其任何关联公司继续或开展 SRF114 或 SRF388 的任何临床试验或寻求监管部门的批准，或者开始在任何司法管辖区销售任何此类产品，母公司、幸存的 实体及其任何关联公司对上述内容的任何决定均应由母公司、幸存实体或其关联公司单独作出绝对的自由裁量权。母公司、存续实体或其任何关联公司 均不对任何持有人承担任何责任，因为母公司、存续实体或其关联公司均未谈判、执行和签订 SRF114 协议或 SRF388 协议。版权代理人代表自己和每位 持有人承认并同意，在CVR期限内可能不会收到总付款或净CVR付款。

为避免疑问，在不违反第 4.4 节的前提下，本协议 中的任何内容均不得阻止母公司、幸存实体或其关联公司在家长董事会（本着诚意行使 商业判断）决定全部或部分终止 SRF114 计划或 SRF388 计划中的一个或两个或两者之后，全部或部分终止 SRF114 计划或 SRF388 计划。

要遵守的契约。

尽管本协议中有任何相反的规定，但在 CVR 期限内，母公司不会，母公司将让 存续实体及其其他关联公司不以合理预期的方式签订、修改或以其他方式修改任何涵盖协议，或 (ii) 严重违反任何涵盖协议下的任何条款和条件，在每种情况下 (i) 和 (ii)) 在任何重大方面都会对持有人的利益或相关的 CVR 净付款产生不利影响；前提是本第 4.4 (a) 节中没有任何内容 应禁止母公司、存续实体或该关联公司根据母公司或其关联公司自行商定的条款和条件签订最初的 SRF114 协议或最初的 SRF388 协议（如适用）。

母公司应促使存活实体和母公司以及存续实体的关联公司遵守本协议和所涵盖协议的条款（在受其约束的范围内），母公司应对由 幸存实体或存续实体或母公司关联公司造成的任何违反本协议或所涵盖协议（在受其约束的范围内）的行为负责。

书籍和记录。母公司应并应促使其关联公司保存足够详细的真实、正确、完整和 准确的记录，以使持有人和独立会计师能够确定本协议下的应付金额。

进一步的保证。母公司同意，它将履行、执行、确认和交付或促使 履行、执行、确认和交付权利代理人为执行或履行本 协议条款而可能合理要求的所有其他行为、工具和保证。

母股发行。如果母公司选择以CVR股票 付款或CVR现金和股票合并付款的形式支付适用的CVR付款金额，则母公司应在适用的发行日期之前，立即促使与此类付款相关的母公司普通股在纳斯达克（或母公司普通股可能上市的其他证券交易所 ）上市，但须收到正式的发行通知。母公司应尽商业上合理的努力，立即采取 州证券法规定的与CVR股票付款或合并CVR现金和股票支付的股票部分有关的所有合理要求采取的行动。

审计权限。

直到 CVR 期限结束后的一年（审阅请求截止日期），应代理持有人（例如提出请求的代理持有人）的 书面请求，审计权代理持有人) 母公司应提前不少于三十 (30) 天向母公司提供（此类请求在任何财政年度内不得超过两次 ），母公司应立即向此类审计权利代理持有人提供合理的文件，以支持其计算净CVR付款，并应向被任命为审计权代理持有人代表的一名指定人员 提供合理的财务人员，以讨论和回答有关此类计算的审计权利代理持有人的问题。如果审计权代理持有人的指定人不同意父母 的计算，并且该指定人和母公司未能在审计权代理持有人要求提供支持家长计算的文件后的20个工作日内就争议事项达成协议，则母公司应允许一家由适用的指定人选择并得到母公司合理接受的独立 注册会计师事务所（独立会计师)，在正常 工作时间的合理时间内，只能在合理必要的情况下访问母公司、幸存实体及其关联公司的账簿和记录，仅在适用的CVR付款期内，评估和验证父母对总付款、 CVR付款净额和CVR付款总额的计算；前提是 (i) 母公司可以编辑与评估和验证此类计算无关的文件和信息根据本 第 4.7 (a) 节，(ii) 这样的独立会计师审计权代理持有人及其指定人员应就根据本第 4.7 节提供的母公司、存活实体或其关联公司的 机密信息签订一份令母公司合理满意的惯常保密协议，(iii) 此类访问不会不合理地干扰母公司、 幸存实体或其任何关联公司的业务经营，(iv) 该独立会计师应向其指定人员披露仅限审计权利代理持有人和权利代理人在 适用的 CVR 付款期内，母公司是否支付了任何合计 CVR 付款金额，如果适用，独立会计师是否确定未向版权代理人支付本应到期的 CVR 总付款金额（或者此类付款的金额低于 到期金额）（aCVR 缺口”).

如果出现CVR缺口，母公司应根据第2.4节向权利代理人支付适用的CVR缺口，供版权代理人根据第2.4条进一步分配给持有人。母公司应在独立会计师向母公司和审计权代理持有人提交独立会计师书面报告之日起二十 (20) 个工作日内支付该金额的CVR缺口，再加上按本应支付CVR缺口的年利率计算的利息，再加上适用法律允许的最高利率（以较低者为准）直至实际付款之日。如果 CVR 不足， 独立会计师的费用应由母公司支付。否则，独立会计师的费用应为本协议允许的扣除额。

修正案

未经持有人同意的修改。

未经任何持有人或代理持有人同意，母公司经母董事会决议 和权利代理人授权，可以随时和不时地对本协议进行一项或多项修正案，以证明另一人继承父母，以及任何此类继承人对本文中规定的母公司契约的承担， 中规定的并受第8.3节约约的约束。

未经任何持有人或代理持有人同意，母公司经母公司董事会决议授权， 和权利代理人可出于以下任何目的随时和不时对本协议进行一项或多项修订：

证明另一人继任继任权利代理人，以及任何此类 继任者承担了本协议中权利代理人的契约和义务；

在母公司的契约中增加其他契约、限制、条件或条款，例如母公司和 权利代理人认为是为了保护持有人并使其受益；前提是，在每种情况下，此类条款都不会对持有人的任何利益产生不利影响；

纠正任何模棱两可之处，更正或补充本协议中可能存在缺陷或与 任何其他条款不一致的任何条款，或就本协议下出现的事项或问题作出任何其他规定；前提是此类条款在每种情况下都不会对持有人的任何利益产生不利影响；

在必要或适当的情况下，确保CVR无需根据经修订的1933年《证券 法》或经修订的1934年《证券交易法》以及根据该法颁布的规章制度或任何适用的州证券或蓝天法进行登记；

为遵守或豁免《守则》第 409A 条的要求所必需的；

如果任何持有人同意根据第2.6节放弃本协议规定的此类持有人的权利 ，则取消或减少CVR的数量；

确保母公司遵守适用法律所必需或适当的；前提是 在每种情况下，此类修正均不得对持有人的利益产生不利影响；或

为添加、删除或更改本 协议的任何条款而对本协议的任何其他修订，除非此类补充、删除或变更会对持有人的利益产生不利影响。

在家长和权利代理人根据本 第 5.1 节的规定执行任何修正案后，家长将立即根据第 8.2 条向持有人发出（或促使权利代理人发送）通知，说明该修正案，费用由家长承担。

经持有人同意的修改。

根据第 5.1 节（根据 第 5.1 节可以不经持有人同意进行修改），经代理持有人同意，无论是书面证明还是在代理持有人会议上作出，经母公司董事会 决议授权，母公司和权利代理人可以对本协议进行一项或多项修正案，以增加、删除或更改本协议的任何条款，即使此类增删或变更也是如此不利 持有人的利益；但是，前提是没有这样的修改未经代理持有人同意，应：

以对持有人不利的方式修改 (A) 此处包含的与 终止本协议或CVR有关的任何条款，(B) 根据本协议向持有人支付任何款项的时间和金额，或 (C) CVR付款金额或总付款的定义；

减少 CVR 的数量（第 5.1 (b) (vi) 节所设想的除外）；或

修改本第 5.2 节的任何条款，但增加需要征得其同意的 持有人的百分比或规定不得修改或放弃本协议的某些条款除外。

未经受影响持有人事先书面同意，根据本第 5.2 节进行的任何修正均不得对 持有人（以持有人身份）相对于所有持有人的利益产生不利影响。

在家长和权利代理人根据本 第 5.2 节的规定执行任何修正案后，家长将立即根据第 8.2 条向持有人邮寄或投递（或促使权利代理人邮寄或投递）相关通知，其中规定了此类 修正案，费用由家长承担。

修正案的执行。在执行本 第 5 节允许的任何修正案时，权利代理人将有权获得母公司选择并得到维权代理人合理接受的律师的意见，并在依赖该意见时受到充分保护，每位律师都声明此类修正案的执行 是本协议授权或允许的。本协议的每项修正均应由权利代理人和家长签署的书面文件作为证据。版权代理人可以但没有义务签订任何影响到版权代理人在本协议或其他协议下的义务、权利、特权、权力、豁免、契约或义务的修正案，并且版权代理人不受未由其执行的修正案的约束。

修正案的效力。根据本 第 5 节执行任何修正案后，本协议将据此进行修改，此类修正将构成本协议的所有目的的一部分，每位持有人都将受其约束。

持有人的补救措施

违约事件。一个违约事件就简历而言，是指以下应发生和持续的事件中的任何一个 （无论此类违约事件的原因是什么，无论是自愿还是非自愿的，还是通过法律实施或根据任何 法院的任何判决、法令或命令或任何政府实体的命令、规则或条例造成的）：

在该CVR付款金额到期并应付之后的十 (10) 个工作日后，母公司未根据本协议的条款支付全部或任何部分CVR付款 金额；或

母公司 在履行本协议项下的任何契约或保证方面存在重大违约行为（受第 6.1 (a) 节约约束的付款违约除外），以及此类违约或违约行为在发出书面通知后的 30 天内持续存在此类违约或违约行为并要求予以补救 ，该书面通知说明这是本协议下的违约通知，由注册的或代理持有人给家长和权利代理人的认证邮件。

持有人对西装的限制。除了本协议中明确规定的权利代理人的权利外， 代理持有人将根据本协议的任何规定代表所有持有人拥有就本协议提起任何诉讼或程序的唯一权利， 个人持有人或其他持有人群体无权行使此类权利。尽管本协议中有任何其他规定，但未经该持有人同意，任何CVR的任何持有人在适用的到期日当天或 之后收取CVR付款声明中显示的与该CVR相关的应付金额，或者在该到期日当天或之后启动强制执行任何此类付款的程序的权利，均不得受到损害或影响。

由代理持有人控制。在不违反第 6.2 节最后一句的前提下， 代理持有人有权就本协议持有人可获得的任何补救措施或行使本协议赋予持有人的任何权力的时间、方法和地点作出指示；前提是 此类指示不得符合适用法律和本协议的规定。

省略

其他普遍适用的条款

给版权代理人和家长的通知。本协议下的所有通知和其他通信均应采用书面形式 ，并应被视为已按本协议正式送达和收到 (a) 在下一个工作日送达后两 (2) 个工作日送达，通过信誉良好的国际隔夜快递服务预付费用，(b) 在 手工送达时，或 (c) 如果通过电子邮件发送（附有书面或电子送达确认书），则在送达之日送达至美国东部时间下午 5:00，否则在接下来的下一个工作日，在每种情况下，向预定的 收件人发送为如下所示：

致持有人的通知。如果本协议规定向持有人发出通知，则此类通知只要以书面形式发出，并按照DTC的程序通过DTC的设施传送，或者在CVR登记册中显示的 持有人地址邮寄给受此类事件影响的每位持有人，不迟于最新日期，也不得早于最早的日期（如果有的话），则该通知足够 规定发出此类通知。在通过邮寄方式向持有人发出通知的任何情况下， 未能向任何特定持有人邮寄此类通知或以这种方式邮寄的任何通知存在任何缺陷都不会影响该通知对其他持有人的充分性。

家长继任者和受让人。未经 代理持有人事先同意，母公司不得转让本协议；但是，母公司可以在未经代理持有人或任何其他人同意的情况下自行决定将其在本协议下的任何或全部权利、利益和义务转让给母公司任何受控的 关联公司（受让人），但前提是受让人仍然是母公司的受控关联公司并且受让人同意接受本协议所有条款和条件并受其约束； 进一步规定，在在向受让人进行任何转让时，母公司应并应同意继续对受让人履行母公司在本协议下或 (ii) 与控制权变更有关的所有义务、职责和契约承担责任；前提是，如果控制权变更定义第 (a) 和 (b) 条所定义的控制权变更，除非代理人另有同意 持有人，根据本协议条款到期应付的任何适用的 CVR 付款金额均应仅以现金支付，除非收购人持有在纳斯达克（或其他证券交易所）上市的股权证券，而该收购人 的市值等于或大于母公司截至生效时的市值，在这种情况下，继任者可以根据本协议 以现金、股票或现金和股票组合支付任何适用的CVR付款金额。在不违反前一句的前提下，本协议将对父母、继承人和每位受让人具有约束力，并应由其强制执行，并仅受其利益。未经父母事先书面同意，维权代理人不得转让本协议 。任何违反本第 8.3 节的企图转让本协议或任何此类权利均无效且无效。

福利和协议。本协议中的任何内容，无论是明示还是暗示，都不会根据本协议或此处包含的任何契约或条款向任何人（权利代理人、权利代理人允许的继承人和受让人、父母、父母、继承人和持有人继承人和受让人除外）提供任何福利或任何法律或 衡平权利、补救或索赔，所有这些契约和规定均为这是前述的唯一好处。持有人及其继任人和受让人根据 对允许的转让所享有的权利仅限于本协议中明确规定的权利。尽管本协议中有任何相反的规定，(a) 除本协议规定的权利代理人的权利外，根据本协议的任何条款，代理持有人将拥有代表所有持有人就本协议提起任何诉讼或程序的唯一 权利，而且，除第 6.2 (b) 节外，任何个人持有人 或其他持有人群体都无权行使此类诉讼或程序权利和 (b) 任何持有人或持有人（根据允许的转让）的继任者或受让人均可同意放弃，通过向权利代理人和母公司发出书面通知 ，其在本协议下的全部或部分权利，该通知如果发出，则该通知不可撤销。

适用法律；争议解决。

本协议、CVR以及根据本协议或与之相关的所有诉讼 均应受特拉华州法律管辖并根据其进行解释，不适用于任何可能导致适用特拉华州以外任何其他司法管辖区法律的法律、规则或规定。

在不违反第 4.7 节的前提下，在 本协议或任何 CVR 引起或与之相关的任何诉讼或诉讼中：(i) 各方不可撤销和无条件地同意并服从特拉华州大法官法院及其任何州上诉法院的专属管辖权和审理地，或者， 如果该法院缺乏属事管辖权，则由位于新州的美国地方法院开庭特拉华州的卡斯尔县（双方同意，本 第 8.5 (b) 节中规定的管辖权和地点的同意应当不构成对在特拉华州送达法律程序的普遍同意，除本段另有规定外，对任何目的均无效，不得被视为将权利授予除双方以外的任何人）；以及 (ii) 各方不可撤销地同意通过头等舱挂号邮件、要求退货收据、预付邮资、将手续送达该方在 接收通知的地址} 根据第 8.2 节。双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决均为最终判决，可以在其他司法管辖区通过对该判决提起诉讼或以 适用法律规定的任何其他方式执行；前提是,然而,前述任何规定均不得限制任何一方就初审法院的最终判决寻求任何判决后救济或对此类终审法院判决提出上诉的权利。

本协议各方不可撤销地放弃在本协议双方之间的任何法律 诉讼中接受陪审团审判的任何和所有权利（无论是基于合同、侵权行为还是其他原因）。本协议各方 (A) 自愿做出此项豁免，(B) 承认该方已通过本第 8.5 (C) 节中包含的相互豁免以及其他 项规定加入本协议。

可分割性。如果本协议的任何条款被任何具有 管辖权的法院认定为无效或不可执行，则本协议的其他条款应保持完全效力。本协议中任何仅在部分或程度上无效或不可执行的条款应在不被认定为无效或不可执行的范围内保持完全效力，并且此类条款对其他人或情况的适用应被解释为合理地影响各方的意图。双方还同意用有效且可执行的条款取代本协议中此类无效或不可执行的条款 ，该条款将尽可能实现此类无效或不可执行条款的经济、商业和其他目的。如果任何排除条款或其适用对权利代理人的权利、豁免、责任、职责、责任或义务造成重大不利影响，则权利代理人有权在向母公司发出书面通知后立即辞职。

对应物和签名。本协议可以在多个对应方中签署（包括 传真或通过电子邮件发送的电子扫描），每份协议均应被视为原件，但所有协议加在一起应被视为同一个协议，并应在对应方由 本协议双方签署并交付给另一方时生效，但有一项谅解，即双方不必签署相同的对应协议。

终止。本协议将到期且无效力，双方不承担本协议项下的 责任（母公司应付给权利代理人的款项或版权代理人的任何其他权利除外，这些权利在本协议终止后明确存活下来），并且在 (i) CVR 期限结束后，(ii) 支付所有综合CVR中较晚者无需支付额外款项根据本协议要求向版权代理人支付的款项以及所有CVR付款金额的全额支付通过权利代理人邮寄到CVR登记册中反映的此类持有人的地址，向 持有人（股权奖励CVR持有人除外）；（iii）如果在审查申请截止日期之前收到书面申请，则根据第4.7条由独立会计师决定（以及支付独立会计师确定应由母公司欠的任何CVR缺口）。

完整协议。就版权代理而言，尽管本协议中提到了任何其他协议，包括合并协议，但本协议和费用表构成了本协议双方的 完整协议，并取代了本协议任何一方之间或彼此之间就本协议标的物达成的所有同期和先前的书面和口头协议和谅解。在母公司与公司之间，本协议和合并协议（包括此处及其中提及的文件和文书）包含完整协议 ，取代了先前的所有书面协议、安排、通信和谅解，以及本协议双方之间先前就本协议及其标的 达成的所有同期口头协议、安排、通信和谅解。如果本协议的任何条款与合并协议不一致或冲突，则以本协议为准并具有控制权。

保密。权利代理人和母公司同意，与另一方业务有关的所有账簿、记录、信息和数据 ，包括本协议的谈判或执行过程中交换或接收的个人、非公开持有人信息 ，包括所附附表中规定的服务费用，均应保密，不得自愿向任何其他人披露，除非有效的命令可能要求披露给任何其他人仲裁小组、法院或政府 主管实体管辖权或法律或法规（包括美国证券交易委员会或纳斯达克规则）或州或联邦政府当局的传票（例如在离婚和刑事诉讼中）的其他要求。

不可抗力。尽管此处包含任何相反的规定，但对于因超出其合理控制范围的行为而导致的任何延误或失败，包括不可抗力、恐怖行为、流行病、供应短缺、故障或故障、 计算机设施中断或故障，或者由于停电或信息存储或检索系统的机械故障、劳动困难、战争而导致的数据丢失、劳动困难、战争或内乱。

如果您将上面的方框标记为 “否”，则需要解释如何申报对价 ，或者为什么不适用纳税申报（例如 K1、W-2 等）。如果您在第 2 节中回答 “否”，请在第 5 节中提供此解释，注明 。

如果不是，请向我们提供您的工作表，以确保正确报告由 Computershare 作为代理人支付的所有应申报收入或重新分类收入 。请注意，在重新分配过程中，最多可以使用五个小数点。如果您选择使用小于五个小数点，则可能会导致舍入问题。由于纳税季节固有的时间 限制，由于四舍五入的问题，我们将无法重新填写纳税申报表。请向我们提供您的工作表，该工作表反映了该适用纳税年度的所有分配。

如果需要申报 FMV，则发行人（收单机构）将被视为付款人，您必须提供 EIN 用于 报告目的。此外，客户必须向Computershare提供填写好的美国国税局2678表格，以便Computershare代表客户向美国国税局汇出任何备用预扣税。

如果您将上面的方框标记为 “否”，则所有新发行股票的价值将不会向 持有人进行纳税申报，退出的目标公司股票的任何成本基础和收购日期都将结转到新股中。请参阅第 3 节。

如果以上陈述为 False，请解释原因：

如果您选择了 True，请在 1099-B 表格上简要解释为什么 FMV 股票对价不征税， 以及现金（如果有）是否应纳税：

如果你从上面选择了 False，那么在1099-B上，股票对价的FMV是否被视为 应纳税和应申报？

如果您选择了 “否”，请告知应在 中举报的美国国税局表格和箱号：

如果您选择 “否”，请说明为什么 不将现金和/或股票视为1099-B申报目的的收益：

股票对价是否需要缴纳备用预扣税？（由于扣留股票以支付向美国国税局的汇款，未经认证的账户有权在交易所获得较低的 份额。）

如果您选择了 “否”，请提供选择 “否” 的依据，以便税务局可以进一步审查 。