美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
（Surface Oncology, LLC，作为表面肿瘤公司的继任者）
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
| （州或其他司法管辖区） （注册成立） |
（委员会 文件号） |
（国税局雇主 证件号） |
| |
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| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号：
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框（参见下文的一般说明A.2）：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR）第14a-12条征集材料 240.14a-12) |
| 根据规则进行的启动前通信 14d-2 (b)根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根据规则进行的启动前通信 13e-4 (c)根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 |
交易所名称 在哪个注册了 | ||
用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 230.405 条）或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条（§）中定义的新兴成长型公司 240.12b-2本章的）。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
介绍性说明
正如之前宣布的那样，特拉华州的一家公司Surface Oncology, Inc.（以下简称 “公司”）于2023年6月15日签订了协议和合并计划（”合并协议”），由公司创立，特拉华州的一家公司Coherus BioSciences, Inc.（“母公司”）、特拉华州的一家公司、母公司的全资子公司Crimson Merger Sub I, Inc.（”Merger SubI”）和 Crimson Merger Sub II, LLC，这是一家特拉华州有限责任公司，也是母公司的全资子公司（“Merger Sub II”，与 Merger Sub I 一起，”合并订阅”)。根据合并协议的条款，Merger Sub I与公司合并并入公司（“第一次合并”），公司作为母公司的全资子公司在第一次合并中幸存下来，作为同一笔整体交易的一部分，在第一次合并之后，第一次合并的幸存实体立即与合并子公司合并并合并成合并子公司II（第二次合并” 再加上第一次合并，即 “合并”），合并子二在第二次合并中幸存下来（”幸存的实体”)。合并于2023年9月8日向特拉华州国务卿提交首次合并证书后生效（提交首次合并证书的时间，即 “生效时间”）。
在生效时，公司每股面值0.0001美元的普通股（“Surface 普通股”），在生效时间前夕发行和流通（公司作为库存股持有的表面普通股以及公司或合并子公司在生效时间之前直接持有的任何表面普通股除外（合计，”排除的股票”），在生效时间之前发行和流通的、由任何根据《特拉华州通用公司法》第262条适当要求对此类股票进行评估的持有人持有的Surface 普通股（“异议股份”）自动转换为获得权 (i) 0.1960 (the”交换率”) 母公司（“母公司普通股”）的普通股，面值每股0.0001美元（”预先考虑”）和（ii）一份CVR，代表在实现与公司候选产品相关的某些销售里程碑（连同预付对价，“合并对价”）后，母公司自行决定（在每种情况下都要扣除任何必需的预扣税），以现金、母公司普通股的额外股份或现金和母公司普通股的组合结算的合同权利（在每种情况下都要扣除任何必需的预扣税）。
在生效时，根据公司股权激励计划授予的购买Surface 普通股的每种期权（“Surface Stock Option”）在生效时间之前尚未到期，均按以下方式转换、假设或取消：
| • | 每股Surface Stock Option的每股行使价低于预付对价的价值（“现价”）选项”) 已取消并转换为接收权： |
| • | 母公司普通股的数量，但部分股份和适用的预扣股的某些例外情况除外，等于 (x) (1) 价内期权所依据的既得和未归属的表面普通股总数乘以 (2) 预付对价价值超过行使价的余额的乘积的商 这样的价内期权，除以 (y) 母公司股价（定义见合并协议）；以及 |
| • | CVR的数量等于套现期权所依据的Surface普通股的既得和未归属股份； |
| • | 每份Surface Stock Option由公司员工持有，该员工在生效时间后继续在母公司及其关联公司工作（“受保员工”），其行使价等于或大于预付对价的价值（每人均为 “受保员工”）水下选项”）由母公司持有，并转换为收购母公司普通股的期权（“假设期权”），其归属时间表和其他条款和条件适用于该假设期权，唯一的不同是（i）每份假设期权可行使的母公司普通股数量等于（x）Surface股票数量的乘积（向下舍入到下一个整数）在完全行使该假设期权后本来可以立即发行的普通股在生效时间之前乘以 (y) 交易比率和 (ii) 每股行使价 |
| 对于此类假设期权， 等于将截至生效时间前不久的表面普通股每股行使价除以交易所比率得出的商（四舍五入到下一个整数美分）；以及 |
| • | 公司一名非受保员工的员工持有的每份水下期权均被取消，该水下期权的持有人没有收到与该水下期权有关的合并对价。 |
在生效时，公司每份限制性股票单位奖励（“Surface RSU奖励”），无论是既得的还是非归属的，在生效时间之前未偿还的，都将自动转换为获得受该Surface RSU奖励约束的每股Surface 普通股的合并对价的权利，但部分股份和适用的预扣股的某些例外情况除外。
与合并有关的母公司普通股的发行是根据经修订的1933年《证券法》、经修订的S-4表格上的母公司注册声明进行注册的（注册） 第 333-273179 号），美国证券交易委员会（“SEC”）于2023年7月26日宣布生效。
上述对合并协议和合并的描述并不自称完整，而是受合并协议全文的约束和限制。合并协议的副本作为公司于2023年6月16日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录2.1附后，该报告的条款以引用方式纳入此处。
此外，2023年9月8日，根据合并协议，母公司和权利代理人（定义见CVR协议）签订了或有价值权利（“CVR”）协议（“CVR”）（”CVR 协议”），根据该法，在生效时间前夕发行和流通的每股Surface普通股（除外股份和异议股份除外）都有权获得一份CVR。每份CVR的持有人都有权在实现与公司候选产品相关的某些销售里程碑后获得现金和/或母公司普通股的或有付款。
上述对CVR协议的描述并不自称是完整的，而是参照CVR协议的全文对其进行了全面限定，该协议的副本作为附录2.2提交，并以引用方式纳入此处。
| 项目 2.01 | 完成收购或处置资产 |
介绍性说明中包含的信息以引用方式纳入本项目 2.01。
| 项目 3.01 | 除牌通知或未能满足持续上市规则或标准的通知；上市转移。 |
此处以引用方式将介绍性说明中列出的信息并入本第 3.01 项。
2023年9月8日，就合并的完成，公司向纳斯达克资本精选市场（“纳斯达克”）通报了合并的完成，并要求纳斯达克停止在纳斯达克的表面普通股交易，暂停Surface普通股的上市，该上市于2023年9月8日市场开盘前生效，并向美国证券交易委员会提交从纳斯达克除名和/或注册的表格25通知，将Surface普通股从纳斯达克除名并根据该法第12 (b) 条注销表面普通股的注册经修订的1934年《证券交易法》。幸存实体还打算向美国证券交易委员会提交一份关于表面普通股的15号表格，要求根据《交易法》第12（g）条注销表面普通股的注册，并暂停其在《交易法》第13条和第15（d）条下的报告义务。
| 项目 3.03 | 对证券持有人权利的重大修改。 |
介绍性说明以及本8-K表格当前报告第3.01、5.01和5.03项中列出的信息以引用方式并入本项目3.03。
| 项目 5.01 | 注册人控制权的变更。 |
由于合并，公司的控制权发生了变化，公司现在是Parent的直接全资子公司。介绍性说明以及本8-K表格当前报告第3.01、5.02和5.03项中列出的信息参照本项目5.01并入此处。
| 项目 5.02 | 董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些官员的任命；某些官员的补偿安排。 |
根据合并协议的条款，在生效时，J.Jeffrey Goater、医学博士 David S. Grazel、医学博士 Ramy Ibrahim、Carsten Brunn 博士、Benjamin Hickey、Robert W. Ross 医学博士、Armen B. Shanafelt 博士、Elliott Sigal、博士、Laurie D. Stelzer 和 Denzer 伊斯·托雷斯不再担任公司董事。
此外，根据生效时间前夕生效的合并协议，医学博士罗伯特·罗斯、杰西卡·费斯、钱德拉·亚当斯、维托·帕隆贝拉博士、亨利·拉斯和艾莉森·奥尼尔停止担任公司高管。
| 项目 5.03 | 公司章程或章程修正案；财政年度变更。 |
介绍性说明中列出的信息以引用方式纳入本项目5.03。
根据合并协议，第二次合并完成后，公司不复存在，Merger Sub II继续作为存活实体，第二次合并完成前夕生效的合并子二的组织文件成为幸存实体的组织文件（修订后存实体的名称为Surface Oncology, LLC）。Merger Sub II的组织文件作为本8-K表格最新报告的附录3.1和附录3.2附于此，并以引用方式纳入此处。
| 项目 5.07。 | 将事项提交证券持有人表决。 |
2023年9月7日，公司举行了股东特别大会（“特别会议”）。在特别会议上，公司股东投票批准了公司即将与母公司进行的合并，该公司于2023年7月26日向美国证券交易委员会提交的最终委托书中有更详细的描述（”委托声明”).
截至2023年7月21日（“记录日”）营业结束时，该公司的股东有权获得每股Surface普通股一票。在记录日营业结束时，有60,730,274股Surface普通股有权在特别会议上投票。出席特别会议或通过代理人出席特别会议的是41,659,037只表面普通股的持有人，占有资格在特别会议上投票的Surface Commonston已发行股份的68.59％，构成了法定人数。特别会议表决的每项提案的最终结果载列如下。
批准合并提案
公司股东批准了通过合并协议的提案（“合并提案”）。合并提案经公司股东必要投票通过。在特别会议上（亲自或通过代理人）进行了以下表决：
| 投赞成票 |
选票 |
弃权票 |
经纪人 非投票 | |||
| 40,908,190 |
683,979 | 66,868 | 0 |
批准咨询性、不具约束力的薪酬提案
公司股东在咨询（不具约束力）的基础上批准了将支付或可能向公司指定执行官支付的与合并有关的薪酬（”咨询性薪酬提案”)。咨询薪酬提案已获得公司股东的必要投票批准。在特别会议上（亲自或通过代理人）进行了以下表决：
| 投赞成票 |
选票 |
弃权票 |
经纪人 非投票 | |||
| 26,592,107 | 10,199,559 | 4,867,371 | 0 |
如果特别会议上没有足够的票数来批准合并提案或确保任何补充或修订的披露，包括委托书的任何补充或修正披露，包括委托书的任何补充或修正案，都及时提交给公司股东，但由于有足够的票数批准合并提案，则该提案没有在特别会议上进行表决，因此没有在特别会议上进行表决。
| 项目 8.01 | 其他活动。 |
2023年9月8日，母公司发布了一份新闻稿，宣布合并完成。新闻稿的副本作为本8-K表格最新报告的附录99.1附后。
| 项目 9.01。 | 财务报表和附录。 |
(d) 展品。
| 展览 数字 |
描述 | |
| 2.1* | Surface Oncology, Inc.、Crimson Merger Sub I, Inc.、Crimson Merger Sub II, LLC 和 Coherus BioSciences, Inc. 于 2023 年 6 月 15 日签订的协议和合并计划（参照公司表格附录 2.1 纳入） 8-K于 2023 年 6 月 16 日提交） | |
| 2.2 | Coherus BioSciences, Inc.、Computershare Inc.和北卡罗来纳州Computershare Trust Company于2023年9月8日签订的或有价值权利协议 | |
| 3.1 | 截至 2023 年 6 月 12 日的 Crimson Merger Sub II, LLC 成立证书 | |
| 3.2 | 经修订和重述的 Surface Oncology, LLC 有限责任协议，日期为2023年9月8日 | |
| 99.1 | Coherus BioSciences, Inc. 2023年9月8日新闻稿 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） | |
| * | 根据S-K法规第601 (b) (2) 项，《合并协议》的所有附表均已省略。任何省略的时间表和/或附录的副本将应要求提供给美国证券交易委员会。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| 日期：2023 年 9 月 8 日 | 表面肿瘤学, LLC （由合并至 Surface Oncology, Inc. 后继者） | |||||
| 来自： | /s/ 丹尼斯·兰菲尔 | |||||
| 姓名： | 丹尼斯·M·兰菲尔 | |||||
| 标题： | 主席 | |||||