附录 99.3
克罗格和艾伯森公司宣布全面
C&S Wholesale Grocers, LLC 的剥离计划
与拟议合并有关
计划标志着合并过程的关键一步
Kroger 和 Albertsons Cos 和向C&S出售资产剥离将为员工、客户和社区创造 有意义且可衡量的收益
与C&S的协议包括出售413家门店，8个配送中心，
在 17 个州和哥伦比亚特区设有 2 个办事处和 5 个自有品牌
将资本充足的竞争对手扩展到新的地区
协议包括出售 QFC、Mariano 的
和 Carrs 品牌名称以及独家许可
亚利桑那州、加利福尼亚州、科罗拉多州和怀俄明州艾伯森品牌名称的权利
C&S，批发杂货
供应的行业领导者，也是最大的供应商之一
美国的私营公司，带来了 104 年的食品行业经验
以及作为一家成功的杂货零售商的往绩
C＆S同意维持集体谈判 协议，确保工会工作的未来
合并仍有望在2024年初完成，
受监管部门批准和其他成交条件的约束
辛辛那提和博伊西（2023 年 9 月 8 日， ）— The Kroger Co.纽约证券交易所股票代码：KR）和艾伯森公司（纽约证券交易所代码：ACI）今天宣布，他们已与C&S Wholesale Grocers, LLC签订了最终的 协议，出售与其先前于2022年10月14日宣布的合并有关的精选门店、横幅、配送中心、办公室和自有品牌 品牌。
拟议的合并将通过扩大获得新鲜、负担得起的食品的机会，为美国消费者、克罗格和艾伯森的同伙以及克罗格和艾伯森所服务的社区创造有意义且可衡量的收益 ，为大型非工会零售商建立更具吸引力的替代方案。这项全面的剥离 计划标志着通过将资本充足的竞争对手扩展到新的地区，朝着完成合并迈出了关键的下一步。剥离 计划确保不会因合并而关闭任何门店，所有一线员工将继续工作，所有现有的集体 讨价还价协议将继续下去，员工将继续获得行业领先的医疗保健和养老金福利以及 讨价还价的工资。
C&S 是杂货批发供应和供应 连锁解决方案的行业领导者，作为一家成功的杂货零售商，有着良好的业绩记录。 C&S 成立于 1918 年，是独立杂货店的供应商，为各种规模的客户提供服务，为 7,500 多家独立超市、零售连锁店和军事基地供货。C&S 以 为全美家庭提供食物的承诺为基础，目前经营 Grand Union 杂货店和 Piggly Wiggly® 位于中西部和卡罗来纳州的特许经营和企业拥有的门店。C＆S对其运营所在社区进行了大量投资， 这种零售扩张将延续其为社区提供食物的长期使命。通过其批发和零售业务，C&S 购买了超过100,000种产品，使其能够为客户提供最佳的产品选择和价格。 除了其特许经营和企业拥有的超市外，C&S 还为 其零售商客户提供端到端的批发、供应和营销服务。C＆S还带来了合并过程方面的经验，他在之前的杂货交易中曾是联邦贸易委员会批准的 剥离买家，在成功过渡工会雇员及其相关的 集体谈判协议方面有着良好的记录。在达成协议之前，C＆S成立了1918年的Winter Street Partners零售控股公司 ，以确保顺利完成交易流程。C&S深厚的行业知识、财务实力以及 对发展员工职业生涯的承诺使其非常适合确保被剥离的门店、配送中心和办公室 在未来几年内发展壮大。
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“在宣布与艾伯森 Cos. 的拟议合并后，我们开始了一个强有力而深思熟虑的程序，以确定一个资本充足的买家，该买家将成为激烈的竞争对手， 确保被剥离的门店及其同伙将继续像今天一样为社区提供服务。C＆S实现了所有这些目标。” 克罗格公司董事长兼首席执行官罗德尼·麦克马伦说。“C&S由一支经验丰富的管理团队领导， 在食品零售和分销领域拥有广泛的背景，并且有足够的财务实力继续长期投资于联营公司和业务 。在我们的协议中，重要的是，C＆S承诺遵守所有集体谈判协议，其中包括行业领先的 福利、留住一线员工以及进一步投资以实现增长。”
McMullen 继续说：“我们感谢 我们优秀的员工，他们为我们的客户和社区提供支持和服务，帮助我们两家公司取得成功。C&S 将 为员工提供激动人心的机会，让他们发展自己的职业生涯——从一线员工和门店负责人到商家 和其他专业人士。我们相信，加入C&S大家庭的员工将有一个绝佳的机会，继续在我国最大的私营公司之一开创食品行业蓬勃发展的职业生涯。C＆S强大的运营重点 和财务资源，以及作为剥离协议一部分的全面运营基础设施，将使其能够成功运营并在未来几年内继续发展这些标志性品牌。C&S是一个以价值观为导向的组织 ，致力于消除饥饿，同时为现在和子孙后代创造更健康的社区。”
剥离计划兑现了克罗格和艾伯森 Cos. 在2022年10月最初的合并协议中就剥离门店做出的承诺，包括：
| · | 通过向资本充足的 买家出售门店，将竞争对手扩展到新的地区，该买家由经验丰富的运营商领导，资产负债表强劲，商业计划健全； | |
| · | 确保不会因为合并而关闭任何门店； | |
| · | 维持所有当前的集体谈判协议，包括行业领先的 医疗保健和养老金福利、讨价还价的工资，并确保一线员工继续工作；以及 | |
| · | 承诺长期投资于联营公司和门店。 |
克罗格采取了多项措施来确保制定周到而全面的 剥离计划。该计划的条款通过提供以下内容来支持C＆S有效和高效地运营被剥离的门店的能力：
| · | 强大的团队，具有深厚的行业专业知识和在 规模上运营的能力，并能够推动被剥离业务的增长和运营进步； | |
| · | 每个地区都有一组有凝聚力的门店，由两个地区总部 以及横幅和消费者认可度很高的自有品牌提供支持，这将为C&S提供一个发展门店网络的既定基础；以及 | |
| · | 强大的运营基础设施，包括配送中心和办公室 ，以支持被剥离业务的近期和长期成功。 |
艾伯森公司首席执行官维维克·桑卡兰说：“我长期以来一直尊重C＆S及其领导团队。”“我很高兴C＆S的出色能力和财务实力 将确保这些剥离门店能够像今天一样继续发展并为社区服务。最重要的是，他们已明确承诺 继续投资和关心员工，包括遵守当前 签订的所有集体谈判协议。我赞同罗德尼对加入C＆S团队的同事未来的光明前景充满信心。”
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C&S Wholesale Grocers首席运营官兼指定首席执行官（10月2日起生效）埃里克·温恩说：“我们期待欢迎成千上万的新员工加入C&S大家庭，为他们提供建立长期而成功的职业生涯的机会。”“作为杂货行业的领导者 ，我们拥有强大的价值和客户服务传统，这要归功于对消费者、 员工和社区的坚定承诺。今天的宣布是C＆S进一步向零售市场扩张的又一个激动人心的机会， 这是我们增长和未来成功的重要组成部分。我们期待提供卓越的购物体验，为我们的客户提供 质量和价值。”
交易详情
剥离交易包括 413家门店，以及QFC、Mariano's和Carrs的品牌名称。交易结束后，克罗格保留的目前使用这些横幅的商店将 重新封禁到保留的克罗格或艾伯森公司的横幅中。在 C&S将获得艾伯森旗帜许可证的四个州，在与艾伯森公司的合并 结束后，克罗格将重新旗帜保留的门店。克罗格将在其余各州保留艾伯森旗帜。此外，克罗格还将剥离 Debi Lilly Design、Primo Taglio、Open Nature、ReadyMeals 和 Waterfront Bistro 的自有品牌品牌。
按地理位置划分的剥离计划中包含的门店数量如下 ：
| · | 西澳大利亚州：104 家艾伯森公司和克罗格门店 | |
| · | 加利福尼亚州：66 家艾伯森公司和克罗格门店 | |
| · | CO：艾伯森公司的 52 家门店 | |
| · | 或者：49 家 Albertsons Co. and Kroger 门店 | |
| · | 德克萨斯州/洛杉矶：艾伯森公司的 28 家门店 | |
| · | 亚利桑那州：艾伯森公司有 24 家门店 | |
| · | 内华达州：艾伯森公司的 15 家门店 | |
| · | 伊利诺伊州：14 家克罗格门店 | |
| · | AK：Albertsons Co. 14 家门店 | |
| · | ID：艾伯森公司的 13 家门店 | |
| · | 新墨西哥州：艾伯森公司的 12 家门店 | |
| · | MT/UT/WY：艾伯森公司的 12 家门店 | |
| · | DC/MD/VA：10 家 Harris Teeter 门店 |
在与艾伯森公司的合并完成后，克罗格 将剥离上述门店（无论旗帜如何）。
交易的附加条款
最终购买协议对同类交易有惯例陈述以及 担保和契约。该交易还提供了全面的运营基础设施，包括 八个配送中心、两个办事处、五个自有品牌以及专家区、部门和职能合作伙伴，以确保 C&S 能够继续以竞争力和凝聚力运营被剥离的门店，而不会干扰员工或客户体验。 与被剥离的商店相关的所有燃料中心和药房都将保留在商店并继续运营。
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C＆S将向克罗格 支付约19亿美元的全现金对价，包括联邦贸易委员会和其他政府许可，以及克罗格-艾伯森合并的完成，C＆S将向克罗格 支付约19亿美元的全现金对价，包括惯例调整。
在收盘之前，为了获得联邦贸易委员会和其他政府的许可，克罗格可能会要求C＆S在某些地区再购买237家门店。 如果在交易中添加了其他门店，C＆S将根据商定的 公式向克罗格支付额外的现金对价。
由于与C＆S宣布了全面的剥离计划， Kroger行使了合并协议下的权利，将本来是SpinCo的业务出售给了C＆S。因此， 克罗格和艾伯森公司先前考虑的分拆不再是合并协议的要求，克罗格和艾伯森公司也不会再追求 。
合并为客户、员工和 社区带来了有意义的好处
剥离计划是朝着完成克罗格和艾伯森公司之间的 拟议合并迈出的又一个关键步骤。此次合并将汇集两家互补的公司，为客户、员工和社区创造有意义的 和可衡量的收益。这种组合将推动克罗格的发展 以新鲜引领潮流， 用数字化加速 策略，它以 Fresh 为基础， 我们的品牌，个性化和无缝连接。通过这样做， 合并后的公司将继续投资改善客户体验，为全国更多社区提供新鲜、 经济实惠的食物。合并后的公司拥有一系列知名、值得信赖的品牌，将为客户提供更低的价格和更多选择 ，以满足客户需求、想要和喜爱的新鲜食品，所有这些都将提供无缝的全渠道购物体验。
此次合并将使克罗格和艾伯森公司能够获得显著的 好处，包括：
| · | 为我们的员工创造更光明的未来。合并后的公司 将使寻求发展职业生涯的员工受益。自2012年以来，克罗格增加了超过10万个高薪工会工作岗位，它预计 将继续保持这一轨迹。该零售商承诺在收盘后投资10亿美元来提高员工的工资和综合福利 。这一承诺建立在克罗格自 2018 年以来在工资和综合福利方面的19亿美元增量投资的基础上。合并后的公司还承诺在合并完成后为员工提供旨在继续教育和金融知识的课程 。这种合并将为大型非工会竞争对手创造一个引人注目的替代方案。 |
| · | 用新鲜、高品质和实惠的食物为更多美国人服务。 Kroger 的商业模式建立在为客户提供更低的价格和更多选择的基础上，为他们的家庭蓬勃发展所需的食物提供更多选择。该零售商承诺从第一天开始投资5亿美元，接近降低美国 门店顾客的价格。还将增量投资13亿美元来改善客户体验。此次合并推动了克罗格 的工作，即使其产品更实惠，更容易为更多家庭所用，最终为未来几年为美国 各地的人们提供食物体系提供支持。 |
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| · | 在最重要的地方推动有意义的改进。随着该公司继续其消除饥饿和食物浪费的旅程， 的合并将为投资美国各地的社区创造更多机会。2023年6月，克罗格宣布承诺每年捐赠100亿份膳食s 一家合并后的公司，该合并计划将在2030年之前完成与全国各地的家族合并。将这一承诺放在 的背景下，一百亿顿饭足以养活西雅图、丹佛、芝加哥和波士顿等城市的每个人每顿饭， 在将近两年的时间里。由于战略重点是捐赠剩余的新鲜食品和慈善捐赠，合并后的公司将 加快其养活邻居和减少浪费，尤其是食物浪费的能力。 |
合并仍有望在2024年初完成，前提是 获得所需的监管许可和其他惯例成交条件，包括根据1976年《Hart-Scott-Rodino 反垄断改善法》获得许可。克罗格和艾伯森公司仍然致力于与监管机构和所有其他 利益相关方合作，以完成交易并释放其提供的许多好处。
要详细了解合并后的公司 对客户、员工和社区的承诺，请访问 www.krogeralbertsons.com
克罗格 2023 年第二季度财报和电话会议
在今天发布的另一份新闻稿中，克罗格公布了其2023年第二季度的业绩。
克罗格与投资者的季度电话会议将如期于2023年9月8日上午10点（美国东部时间）在ir.kroger.com上播出。网络直播的点播重播将于2023年9月8日星期五下午1点（美国东部时间）左右在 播出。
顾问
花旗银行和富国银行证券有限责任公司担任财务顾问 ，Weil、Gotshal & Manges LLP和Arnold & Porter Kaye Scholer LLP担任克罗格的法律顾问。
高盛公司有限责任公司和瑞士信贷担任财务 顾问，Jenner & Block LLP担任公司法律顾问，White & Case LLP和Debevoise & Plimpton LLP担任艾伯森公司的反垄断法律顾问。
关于克罗格
在 The Kroger Co. （纽约证券交易所代码：KR），我们致力于实现我们的目标：养活人类精神™。在我们的公司家族中，我们有近50万 员工，他们通过无缝的数字购物体验每天为超过1100万客户提供服务，并以各种旗帜名称为零售食品商店提供服务， 通过食物灵感和提升为美国服务，并在2025年之前创建 #ZeroHungerZeroWaste 社区。要了解有关我们的更多信息，请访问 我们的新闻编辑室和投资者 关系网站。
关于艾伯森 Companies, Inc.
艾伯森公司 是美国领先的食品和药品零售商。截至2023年6月17日，该公司经营着2,272家零售食品和药品店 ，包括1,726家药房、401个相关的燃料中心、22个专门的配送中心和19个制造工厂。该公司在34个州和哥伦比亚特区经营 门店，上面有24个横幅，包括艾伯森、Safeway、Vons、Jewel-Osco、Shaw's、Acme、Tom Thumb、Randalls、联合超市、Pavilions、Star Market、Haggen、Carrs、Kings Food Markets和Balducci的美食爱好者市场。 公司致力于通过逐个社区做出有意义的改变，帮助全国各地的人们过上更好的生活。 2022年，该公司与艾伯森公司基金会一起捐赠了超过2亿美元的食物和财政支持， 其中包括通过我们的 “滋养邻居” 计划捐赠的超过4000万美元，以确保生活在我们社区的人和受灾难影响的人 有足够的食物。
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关于 C&S Wholesale Grocers, LLC
C&S Wholesale Grocers, LLC是美国供应链 解决方案和杂货批发供应领域的行业领导者。C&S 成立于 1918 年，最初是独立杂货店的供应商，现在 为各种规模的客户提供服务，为 7,500 多家独立超市、连锁店、军事基地和机构提供 超过 100,000 种不同的产品。我们是一个敬业的企业公民，支持对我们社区产生积极影响的事业。要了解更多 ，请访问 www.cswg.com。
本新闻稿包含某些构成联邦证券法所指的 “前瞻性陈述” 的声明 ，包括有关 拟议交易和剥离计划影响的声明。这些陈述基于克罗格和 Albertsons Co. 管理层根据目前可获得的信息所做的假设和信念。此类陈述用单词或短语 表示，例如 “加速”、“预期”、“创造”、“承诺”、“信心”、“继续”、 “交付”、“驾驶”、“期望”、“未来”、“指导”、“定位”、“战略”、“目标”、“协同作用”、“趋势” 和 “意志”。各种不确定性 和其他因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。其中包括 克罗格和艾伯森公司上一个财年的10-K表年度报告 以及任何后续申报的 “风险因素” 中确定的具体风险因素，以及以下内容： 完成拟议交易和剥离计划的预期时间和可能性，包括任何必要的政府 的时间、收货和条款和条件以及监管部门的批准拟议的交易和剥离计划；拟议的剥离计划的影响；任何事件、变更的发生 或其他可能导致合并协议或剥离协议终止的情况； 在宣布合并协议 和拟议的交易或剥离计划后可能对双方和其他人提起的任何法律诉讼的结果；由于 未能满足完成拟议交易或剥离计划的其他条件而无法完成拟议的交易或剥离计划；拟议的风险交易扰乱了克罗格当前的 计划和运营以及艾伯森公司；确定和确认拟议交易的预期收益的能力， 包括预期和协同效应；与拟议交易或剥离计划相关的成本、费用、支出和收费金额 ；以及克罗格和艾伯森公司成功整合其业务和相关业务的能力； Kroger维持投资级信用评级的能力；与之相关的风险一般经济、政治和市场 因素对公司的潜在影响或拟议的交易。克罗格和艾伯森公司实现拟议交易目标的能力也可能受到他们管理上述因素的能力的影响。
克罗格和艾伯森公司的前瞻性陈述在本新闻稿中包含的 仅代表截至声明发表之日。除非适用法律要求，否则克罗格和艾伯森公司均不承担更新此处包含的信息的义务。请参阅 Kroger and Albertsons Co. 向美国证券交易委员会提交的报告和文件，进一步讨论影响他们及其各自的 业务的风险和不确定性。
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媒体联系人
克罗格
艾琳·罗尔费斯
企业 传播与媒体关系总监
erin.rolfes@kroger.com
艾伯森 公司
达芙妮·阿维拉
对外传播副总裁
media@albertsons.com
C&S 批发杂货店
Lauren La Bruno
传播、变革管理和社区关系副总裁
C&S 批发杂货商有限责任公司
CSComm@cswg.com
投资者联系方式
克罗格
Rob Quast
投资者关系高级董事
investorrelations@kroger.com
艾伯森 公司
梅利莎·普莱桑斯
投资者关系、财务和风险管理高级副总裁
Investor-relations@albertsons.com
C&S 批发 杂货店
朱莉德雷克
副总裁、助理财务主管
IR@cswg.com
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