本展览的某些机密部分已被省略，取而代之的是”[***]”。此类已识别的信息之所以被排除在本附录之外，是因为它 (i) 不是实质性信息，(ii) 注册人通常将这些信息视为私密或机密信息。

分销协议

本分销协议由Aziyo Biologics, Inc. 和主要营业地点位于马萨诸塞州伯灵顿第二大道63号的特拉华州公司LeMaitre Biologics, Inc.（“供应商”）和主要营业地点位于马萨诸塞州伯灵顿第二大道63号的特拉华州公司LeMaitre Biologics, Inc.（“供应商”）签订，该公司的主要营业地点位于马萨诸塞州伯灵顿第二大道63号繁荣大道12510号，01803（“分销商”）。

背景

鉴于供应商已经开发和制造了某些产品（定义见此处）；以及

鉴于分销商希望在一段时间内以独家分销商的身份在该地区营销、销售和分销产品（定义见此处），并可以选择收购供应商的此类产品的全球业务；

因此，现在，考虑到此处包含的前提和共同契约，以及出于其他善意和有价值的报酬（本协议各方特此确认其收到和充分性），供应商和分销商同意如下：

1.期限和期权

1.1	学期。本协议自生效之日起生效，并在其后三 (3) 年（“期限”）到期，除非 (i) 按照第 7 节的规定提前终止，或 (ii) 供应商和分销商通过书面协议延期。

1.2

选项。供应商特此授予分销商根据本协议附录 A 中规定的条款，在以下时间段内收购产品全球业务资产的独家选择权（“期权”）：(a) 从生效日期一周年起至生效日期三周年结束的期限；(b) 供应商或供应商的任何继任实体 (i) 未能维持上市之日及之后其在纳斯达克资本市场上的股份，(ii) 被收购，无论是被纳斯达克、纽约证券交易所或其他上市或私人实体收购供应商的资产或大部分股份，或 (iii) 严重违反本协议，在可治愈的范围内，供应商无法在分销商通知此类违规行为之日后的五 (5) 个工作日内（“期权期”）予以纠正。如果分销商选择行使期权，则分销商应向供应商提供书面通知，说明分销商在期权期内行使期权及其意图

开始谈判签订具有约束力的收购协议（“收购协议”），该协议将由双方本着诚意进行谈判。如果分销商在期权期内未行使期权，则本协议和期权将在期限结束时到期。在期权期限到期之前，供应商：(i) 不得向分销商或其受让人以外的任何人出售、转让、转让或转让给附录A所定义的任何购买资产，也不得以其他方式损害分销商行使期权和完成收购协议及其所设想的交易的能力；(ii) 应对分销商的尽职调查和要求作出全面而迅速的回应，并在尽职调查过程中与分销商充分合作。

任命独家分销商

2.1.	独家分销权。根据本协议的规定，供应商特此指定分销商为独家分销商，负责在美国（“领土”）推广、营销和销售产品（见附录B）。分销商特此接受此类任命。

2.1.1.

分销商不得 (i) 在地区以外分销产品，(ii) 在地区之外招揽产品销售，或 (iii) 向其知道、有理由知道或理应知道将在该地区以外转售、分销或消费产品的任何人分销任何产品。供应商内部销售代表或供应商独立销售代理人拥有或控制的所有未偿还产品主库存应不迟于 2023 年 5 月 15 日退还给供应商，供应商应尽商业上合理的努力将该地区所有其他未清库存的产品退还给供应商。

2.1.2.

供应商不得 (i) 签订在地区分销产品的协议，(ii) 招揽在该地区销售产品，或 (iii) 签订任何协议，将任何产品分销给其知道、有理由知道或理应知道将在该地区转售、分销或消费产品的任何人。自本协议执行之日起，供应商应 (a) 根据适用协议或授权的条款，终止其员工、分销商、销售代表和授权销售代理商就在该地区销售产品或供应商知道、有理由知道或有理由知道或有理由知道该人销售的产品将在该地区转售、分销或消费的任何协议（或部分协议）或授权，(b) 停止接受与以下有关的订单（分销商除外）在该地区销售产品，或者供应商知道、有理由知道或有理由知道或有理由知道该人销售的产品将在该地区转售、分销或消费，(c) 向分销商提出与在该地区销售产品有关的任何订单请求，或者供应商知道、有理由知道或有理由知道或有理由知道该人销售的产品将在该地区转售、分销或消费，(d) 为适用，要么导致分销商根据供应商的规定被接纳为分销商现有的医院、团体采购组织 (GPO) 协议（“GPO 协议”）、政府和其他客户协议或过渡供应商关于向分销商销售产品的现有协议，并且不得对未经分销商事先书面同意允许分销商加入的任何此类协议进行不利修改或终止，不是

被不合理地扣留、限制条件或延迟。在任何此类协议或授权终止之前，供应商应采取一切合理措施，确保其本人及其任何员工、分销商、销售代表或独立销售代理均不得在地区内从事任何旨在增加分销商或销售渠道中产品库存水平的行为，也不得在正常业务流程之外或预期就产品签订本协议。供应商应将供应商根据供应商一贯采用的美国公认会计惯例实现的毛利汇给分销商，这些惯例涉及供应商在本协议发布之日之后确认的与在该地区销售或分销的产品有关的任何收入，但分销商除外。

2.1.3.

尽管有任何相反的规定，但分销商承认，如果未经授权的第三方目前正在进行任何与产品有关的主动或被动销售或营销活动，则根据本协议授予的任命不要求供应商承担任何责任；但是，前提是此类第三方不是代表供应商行事或未经供应商以其他方式（明示或暗示）授权，并且供应商已采取合理措施终止此类销售和营销活动；此外，前提是供应商提供一份完整而准确的清单，列出截至生效日期其所知的所有此类第三方，并立即通知分销商在本协议期限内发现的任何此类第三方。

2.1.4.

供应商保留此处未明确授予的所有权利。供应商保留自行或通过代理商、分销商或其他代表向任何一方出售产品以便在领土以外进行分销和销售的权利；但是，供应商不得直接或间接地指定任何人作为其分销商，也不得在地区内出售、分销、营销、促销或宣传产品，（ii）在地区内招揽产品销售，（iii）向其知情的任何人分销任何产品有理由知道或理应知道会转售、分发或消费该地区的产品，或 (iv) 授权或许可某人使用任何供应商知识产权，以制造、销售、分销或销售与该地区产品竞争的产品。

购买和销售产品

3.1.	购买产品。根据此处规定的条款和条件，供应商同意销售产品，分销商同意根据本协议购买产品。产品的购买价格（“产品价格”）应在附录 C 中列出 [***]供应商应至少提前九十 (90) 天向分销商发出书面通知，告知产品价格的任何变化。

3.2.	配体特许权使用费。供应商应对Aziyo Med, LLC与Ligand Pharmicals Incorporated Incorporated（“Ligand Pharmicals Incorporated Incorporated”）之间根据截至2017年5月31日的特许权使用费协议（“Ligand特许权使用费协议”）应支付的所有特许权使用费承担责任，无论分销商是否选择行使期权。供应商声明、担保和契约不存在，也不会有其他特许权使用费或其他

应付给与销售或使用产品或分销商在本协议下的权利有关的任何人的款项。

3.3.

首次购买。分销商应按照附录 C 中规定的数量和价格（“首次购买”）首次购买产品。供应商保证，除非供应商在采购订单中另有说明，否则在首次购买时提供的ProxiCor产品和VasCure血管修复产品的保质期至少为 [***]而且 Tyke 产品的保质期至少为 [***]从每种此类产品运送给分销商之日起，并且根据本协议交付给分销商的任何产品均不得被回收、翻新或以其他方式非原始制造的产品。在初次购买下提供的 ProxiCor 产品和 VasCure 血管修复产品的保质期小于 [***]而且 Tyke 产品的保质期小于 [***]从每种此类产品运送给分销商之日起，分销商应有权要求供应商以分销商为此类产品向供应商支付的相同价格从供应商那里回购此类产品，前提是分销商尚未出售产品。

3.4.

订单和订单接受。

3.4.1.

所有分销商的产品订单都必须根据附录D（“采购订单”）中已签署的书面采购订单的条款和条件进行，供应商应按照采购订单上为其规定的数量和发货日期进行每批产品的发货；但是，前提是该采购订单上的产品数量在第3.7节中规定的滚动供应预测的数量之内。供应商将尽商业上合理的努力在采购订单上供应超过适用供应预测百分之一百五十 (150%) 的产品。分销商应确保在首次购买后向分销商提供的所有ProxiCor产品和VasCure血管修复产品的保质期至少为 [***]而且 Tyke 产品的保质期至少为 [***]从每种此类产品运送给分销商之日起，并且根据本协议交付给分销商的任何产品均不得被回收、翻新或以其他方式非原始制造的产品。

3.4.2.

收到供应商发来的产品后，分销商将检查该批货物，以确定其是否符合作为附录E（“初步检验”）附录的 “供应商质量协议”。双方同意，此类初步检查不能完全确定产品的功能、产品是否符合规格，或者材料或工艺上是否存在任何缺陷。分销商可以拒绝任何不符合初步检验的产品；但是，前提是如果分销商没有在初始检验中以书面形式通知供应商 [***]在收到货件存在问题的货件后的几个工作日内，仅在产品的类型和数量方面，此类货件将被视为符合采购订单。如果本协议的条款与任何采购订单发生冲突，则以本协议的条款和条件为准。

3.5.	开具发票。供应商应自供应商发货之日起向分销商开具产品发票。每张发票应由分销商净额支付 [*]自分销商收到发票之日起的天数。供应商可以收取以下利息 [*]自分销商收到此类发票之日起。

3.6.	所有权和损失风险。所有产品均应在美国马萨诸塞州伯灵顿离岸价发货

3.7.	供应预测。在期限内，分销商应在当前日历季度第一天后的两 (2) 周内，按日历季度向供应商提供从预测交付月份的次月开始的十二个月的预计产品订单滚动预测（“供应预测”），第一份供应预测将在生效日期后三十 (30) 天或之前交付给供应商。每份供应预测中对前两 (2) 个月的预测对该月份中描述的产品应对双方具有约束力，供应预测的其余部分对双方没有约束力。如果供应预测涉及的增长幅度超过上一日历季度供应预测的一倍半（1.5）倍，则必须得到供应商的接受，并且不得不合理地延迟或不予接受。

3.8.	样品。自生效之日起三十 (30) 天内，供应商将免费向分销商提供84个ProxiCor产品样品和84个用于血管修复的VasCure产品样品，仅用于销售演示、内部培训和贸易展览。分销商可以按附录 C 中规定的价格的百分之五十 (50%) 购买每种产品的额外样品。根据本第 3.8 节提供的样品可能包括主干库存、过期或即将过期的产品。

3.9.	产品变更和维护价值。供应商应继续根据本协议制造、制造并向分销商销售任何和所有产品，供应商无权更改或停止根据本协议向分销商的销售，除非本协议另有规定，也无权在未经分销商事先通知和书面批准的情况下更改或停止任何和所有产品的制造。但是，如果供应商的制造商遇到本协议第14.12条（不可抗力）规定的免除履行义务的事件（“可原谅的延迟”），则供应商应 (i) 在知情的情况下立即通知分销商可原谅的延迟，(ii) 被视为供应商本身经历了可原谅的延迟，并且应根据第14.12节免除产品交付的任何延迟。供应商应维护产品的价值，不得对产品或对产品设定任何留置权、担保权益或其他不利权益，也不得削弱任何产品的价值。

3.10.

培训、咨询和援助。在生效日期后的十 (10) 天内，如果需要，经双方同意，供应商将定期为分销商代表提供有关产品的合理技术援助和培训，并将向主要客户介绍分销商的代表，除非供应商和分销商另有同意，否则不向分销商支付任何费用。

3.11.

市场营销。与产品区域内营销有关的所有业务决策，包括价格、其他销售条款和促销活动，均由分销商自行决定，前提是，应供应商的合理要求，分销商应不时就有关产品的重大营销决策与供应商协商。

3.12.

可交付成果。生效日期后，供应商应向分销商提供一份完整的客户名单，包括联系信息、按日期划分的销售历史记录、SKU、单位和客户自 2018 年 1 月 1 日以来销售的产品的价格（最好采用 Excel 格式或其他双方同意的格式）；（ii）产品的当前价目表；（iii）与该地区现有客户签订的所有协议的副本，包括定价协议和口头协议摘要（如果有）; (iv) 由供应商签署的致该地区客户的双方同意的信函; (v)截至生效日期存在的与产品相关的营销材料，以支持分销商的营销活动；以及 (vi) 在生效日期向授权在该地区销售任何产品的供应商当前所有独立销售代理商发送的已执行通知。

3.13.

[***]

3.14.

产品支持和投诉。供应商应执行分销商的 “供应商质量协议”，该协议作为附录E附于此。分销商将根据适用法律的要求将所有有关产品的投诉转交给供应商，供应商应全权负责处理所有此类产品投诉和所有相关的报告义务，包括但不限于FDA。供应商将应分销商的要求向分销商提供所有产品投诉的完整报告。

4.	商标和其他知识产权的使用

4.1.

商标许可。供应商特此授予分销商全额付款、免版税、不可转让、不可再许可、非排他性的权利和许可，允许其使用附录F（“商标”）中描述的商标，仅用于期限内在该地区推广、营销、销售、分销和交付产品。供应商应采取合理要求的措施来维持商标的有效性，并应将商标的任何变更或增加告知分销商。除非本协议中另有明确规定，否则本协议中的任何内容均不得视为直接或暗示、禁止反言或其他方式授予分销商对商标的任何许可或权利。分销商对商标的所有使用以及由此产生的所有商誉都将代表供应商受益。

4.2.

商标的使用。在按照本协议允许的方式首次使用任何商标之前，分销商应向供应商提交供应商商标的此类拟议使用样本，以供其事先书面批准，不得被不合理地扣留、限制或延迟。一旦供应商批准商标的特定用途，该批准将一直有效，直到事先发出合理的书面通知撤回为止。没有

为了限制上述规定的一般性，分销商必须严格遵守供应商可能不时提供的与商标有关的所有标准，并且在任何其他人的商品名称、商标、服务名称或服务标志附近使用商标的所有内容都必须符合供应商不时提供的标准。

4.3.	专利许可和申请。在期限内，供应商应使用完全由供应商选择的律师，起诉和维护产品所需的任何专利（“专利权”）。供应商特此根据专利权向分销商授予全额付款、免版税、不可转让、非排他性、不可再许可的权利和许可，允许其在期限内出售和出售从该地区供应商处购买的产品。供应商及其律师将自行决定为专利权的起诉和维护而做出的所有决定负责。供应商应负责支付与专利权的申请、申请和维护有关的所有费用和成本。在有效期内，分销商不得直接或间接采取任何行动，使专利权的执行无效、限制其范围或对其可执行性产生不利影响。

4.4.	侵权。分销商将在意识到此类侵权行为或未经授权的披露后三十 (30) 天内以书面形式通知供应商任何侵犯专利权或商标或未经授权披露或使用任何机密信息。供应商应拥有自费采取其认为必要或可取的所有法律行动的专有权利，以消除或最大限度地减少任何侵犯专利权或商标的后果。供应商应有权获得根据本第4.4节采取的行动作出任何判决或和解后变现的所有收益。

4.5.	没有其他许可证。除非本协议中明确规定，否则分销商不得通过暗示或其他方式获得供应商拥有或控制的任何专利权、商标或其他知识产权下的任何许可或其他知识产权或权益。供应商保留根据本协议未明确授予分销商的专利权、商标和所有其他知识产权的所有权利、所有权和权益，本协议中的任何内容均不得限制供应商使用或授予任何其他个人或实体使用专利权或制造、使用、要约出售、销售或从事与任何产品或任何其他商品或服务有关的任何其他活动的能力，或授予任何其他个人或实体使用专利权或许可，或者根据本协议进行其他做法专利权。分销商不会也不会允许其任何关联公司在本协议授予的许可范围之外执业。

报告要求

5.1. 向供应商报告。

5.1.1.

对于从生效日期开始至2023年6月30日止的期限或双方可能共同商定的较晚日期，分销商应向供应商提供在此期间销售的产品的销售报告，并按每个 SKU 的数量、相应的价格和客户地理位置详细列出。季刊

截至 2023 年 6 月 30 日的销售报告必须不迟于 2023 年 7 月 15 日通过电子邮件发送给供应商。

5.2. 向分销商报告。

5.2.1.

供应商应向分销商提供在此期间销售给分销商以外的产品的季度销售报告，为分销商提供足够的细节，使分销商能够根据供应商一贯采用的美国公认会计惯例计算供应商在本协议发布之日之后确认的与在该地区销售或分销的产品有关的任何收入所实现的毛利。

5.2.2.

在本协议终止以及供应商向分销商支付本协议终止时供应商要回购的所有产品的款项后，分销商应向供应商提供有关产品的当时客户名单。

5.3. 审计权。

5.3.1.

供应商应有权审核分销商的设施、账簿和记录，以确定或确认任何报告的正确性以及分销商对本协议条款和适用法律（定义见下文）、规章制度的遵守情况。分销商应允许供应商或其指定人员在接到通知五 (5) 个工作日的正常工作时间内在设施检查此类账簿和记录。

5.3.2.

分销商有权审计供应商的设施、账簿和记录，以确定或确认任何报告的正确性以及供应商对本协议条款和适用法律（定义见下文）、规章和条例的遵守情况，这可能与供应商根据第2.1.2节向分销商汇出毛利的义务有关。供应商应允许分销商或其指定人员在接到通知五 (5) 个工作日的正常工作时间内在设施检查此类账簿和记录。

6.	遵守法律法规；政府授权

6.1. 监管合规。供应商应自费获得、维持和遵守所有监管要求和批准，包括但不限于美国食品药品监督管理局（“FDA”）颁发的在地区推广和销售产品所必需或有用的监管要求和批准。供应商将按照 (a) 产品的规格和 (b) 美国食品和药物管理局的其他相关规章制度制造产品。

6.2. 召回。如果根据供应商或分销商的合理判断，任何产品缺陷或任何政府行动需要召回任何产品或就其发出咨询信，则任何一方都可以在与另一方协商后进行此类召回或发出此类咨询信。在召回或发出任何咨询信之前，各方应及时通知另一方。双方在召回或发出任何咨询信之前，应努力就公布此类事项的方式、文本和时间达成协议，以便及时遵守规定

任何适用的法律或监管要求，但此类协议不是任何一方认为保护产品用户或遵守任何适用的政府命令或规定所必需的任何行动的先决条件。双方同意在召回或发出任何咨询信时互相提供商业上合理的协助。分销商应维护可追溯系统，确保在召回或现场行动涉及产品的情况下，可以将每种产品追溯到该产品的用户。

6.3. 遵守法律。分销商在任何时候都不得采取任何违反本地区所有联邦、州或地方政府机关和机构关于销售、分销、使用、促销、营销、转售和使用产品或其他方面的任何和所有适用法律、法规和指导方针的行为（“适用法律”），并应始终遵守这些法律、法规和指导方针。分销商在任何时候都不得对产品进行任何不公平或欺骗性的贸易行为。分销商不得通过作为或不作为歪曲供应商或任何产品的陈述，也不得在供应商或任何产品方面误导任何人。除非供应商事先明确书面授权，否则分销商不得就任何产品或任何其他索赔、陈述或保证提出任何索赔、陈述或担保，无论是代表分销商还是声称代表任何供应商。

6.4. 反贿赂法。分销商应始终遵守且不得导致供应商违反《美国反海外腐败法》（“FCPA”）、《美国旅行法》（在适用范围内）、USC § 201 中包含的美国国内贿赂法规（在适用范围内）以及适用于分销商业务或本协议履行的所有其他反腐败法律和法规。在不限制上述条款的一般性的前提下，分销商声明、保证和承诺，它没有也不得在任何时候直接或间接地向以下人员支付、给予、提供、许诺或授权他人支付或给予任何款项（例如贿赂或回扣）或任何其他有价值的东西（例如不当的礼物、款待或恩惠），或者为了他们的利益：(i) 任何员工、官员，或政府、国有或附属实体或组织、政党、国际公共组织或其机构的代理人；(ii)) 政党或政治职位候选人；或 (iii) 任何其他人士，目的是获得、保留或指导与分销商的业务或本协议的履行有关的任何业务、监管部门批准或其他不正当利益。分销商应促使其员工和承包商遵守本条款。分销商理解并承认，任何违反本款的行为都将构成重大违约，供应商将根据第 7.1.2.2 节终止本协议和/或寻求所有法律补救，包括但不限于针对分销商的所有相关损害的禁令救济和赔偿。

终止

7.1. 供应商的终止权。供应商应有权在向分销商发出书面通知后终止本协议和期权：

7.1.1.

在分销商破产或任何导致分销商利用法律保护债务人的诉讼时，包括但不限于指定接管人等、完全或部分暂停偿还债务、分销商或针对分销商提出的破产申请等，或者为债权人的利益转让分销商的全部或部分资产；或

7.1.2.

在发生以下任何一个或多个事件时，该事件在向分销商发出书面通知后的三十 (30) 天内仍未得到纠正，具体说明涉嫌违约的性质并提及本第 7.1 节：

7.1.2.1.Distributor 侵犯或导致任何第三方侵犯供应商或供应商关联公司与产品有关的商标、专利权或任何所有权；

7.1.2.2. 分销商严重违反本协议或分销商违反本协议第2.1、3.13、4.1、4.3、6.3、6.4、8、11、12或14.1节规定的任何义务和/或陈述和保证（如适用）；或

7.1.2.3. 在供应商遵守本协议第3.4节规定的义务的前提下，分销商未能在下文规定的适用期限内根据产品购买价格购买以下数量的产品，或者在收到供应商关于此类失败的通知并由分销商指示分配到前一适用期限后的三十 (30) 天内购买的产品：

最短期限

许可产品的最低购买量（按产品价格计算）

2023年10月1日

直到 2023 年 12 月 31 日

我们 $[***]

2024年1月1日

直到 2024 年 3 月 31 日

我们 $[***]

任何四 (4) 个季度期间

在 2024 年 4 月 1 日之后

我们 $[***]

7.2.	分销商的终止权。分销商有权在向供应商发出书面通知后终止本协议或期权：

7.2.1.

在生效日期后的十二 (12) 个月之后，为方便起见，在六十 (60) 天前向供应商发出书面通知后；或

7.2.2.

在供应商破产或任何导致供应商利用法律保护债务人的行为时，包括但不限于指定接管人等、完全或部分暂停偿还债务、供应商或针对供应商提出的破产申请等，或者为其债权人的利益转让供应商的全部或部分资产；或

8.1.4.

它已获得正式许可、授权或资格，可以在该领土上信誉良好。

8.2.

供应商特此向分销商声明、保证和承诺，截至生效日期且据供应商所知，(i) 没有未决或可能提出的索赔、诉讼、诉讼或诉讼涉及任何产品的制造、分销或销售，或使用供应商根据本协议向分销商提供的任何材料侵犯或侵犯任何第三方的知识产权；(ii) 任何产品的制造、分销或销售或使用供应商向分销商提供的任何材料确实如此不侵犯或侵犯任何第三方的知识产权；(iii) 任何产品不存在召回或安全问题，可以合理预期会损害分销商成功营销和销售任何产品的能力；(iv) 它对根据本协议交付给分销商的产品拥有良好且不受限制的所有权或许可；(v) 除了 GPO 协议外，根据附表 8.2 (v) 的规定，它不是一方与客户或其他第三方签订的任何协议，包括最受青睐的客户、定价或其他协议任何产品的优惠对价义务；以及 (vi) 它已向分销商提供了其每份GPO协议的副本，根据该协议为2022年日历在该地区使用的产品销售而支付和应付的费用总额约为80,000美元；(vii) 附表8.2 (vii) 中列出了自2021年1月1日以来就任何产品向供应商提出的产品责任索赔摘要。

有限保修

9.1. 除了供应商根据本协议提供的明示保证外，供应商还保证根据本协议向分销商提供的产品应：(a) 符合供应商就每种产品发布的规格、任何文件和任何材料，以及 (b) 根据适用的监管机构（包括第 6.1 节中规定的监管机构）进行制造、贴标、包装和测试（在供应商拥有或控制下），以及 (c) 不受材料和工艺存在重大缺陷。供应商不通过法规、普通法或其他方式作出任何种类、性质或描述的进一步陈述或保证，包括但不限于对任何产品的适销性或适用于任何特定目的的任何担保，并特此声明不予保证。

10.

责任限制；行动限制

10.1.

本协议中的任何内容均不得限制或排除任何一方对以下方面的责任：(A) 死亡、人身伤害或财产损失；(B) 欺诈或欺诈性虚假陈述；(C) 重大过失或故意不当行为；(D) 适用法律无法排除的任何其他责任；以及 (E) 违反第 1.2 节（“除外索赔”）。任何一方对严格产品责任索赔的责任均不得超过一千万

此后，在适用的生存期（以及基于基本相同事实的任何后续索赔）到期之前向违约方或赔偿方提出的适用的非违约方或受赔偿方不得因相关期限到期而被禁止，此类索赔应一直持续到最终解决。

11.

赔偿

11.1.

赔偿。

11.1.1.

分销商同意自费为供应商辩护、赔偿并使其免受任何和所有索赔、要求、责任、损失、成本和开支（包括但不限于合理的律师费）的损失、成本和支出（包括但不限于合理的律师费），供应商可能因分销商的任何作为或不作为而遭受或招致第三方的任何索赔、要求或行为所依据的理论（包括但不限于疏忽和严格责任）或其任何高级职员、董事、雇员或代理人，涉及：(i) 违规行为本协议的任何重要条款，(ii) 分销商或其任何高级职员、董事、雇员或代理人的欺诈或重大过失，(iii) 与供应商向分销商提供的规格或材料不一致的陈述或陈述，或 (iv) 分销商（或其任何高级职员、董事、雇员或代理人）违反任何适用法律。

11.1.2.

供应商同意自费为分销商辩护、赔偿并使分销商免受任何和所有索赔、要求、责任、损失、成本和开支（包括但不限于合理的律师费）的侵害，无论基于何种理论（包括但不限于疏忽和严格责任），分销商可能因第三方的任何作为或不作为而遭受或招致的任何索赔、要求或行为供应商或其任何高级职员、董事、雇员或代理人，涉及：(i)违反本协议的任何重要条款；(ii) 供应商（或其任何高级职员、董事、雇员或代理人）违反任何适用法律，或 (iii) 产品在该地区侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方权利，前提是分销商已按照本协议的条款或按照供应商的指示使用商标。

11.1.3.

根据本协议有权就第三方索赔获得赔偿的一方或多方（“受赔偿方”）将立即向需要提供此类赔偿的一方或多方（“赔偿方”）发出书面通知，但不得迟于受赔偿方得知索赔后的三十（30）天，告知任何第三方提起的任何法律诉讼、索赔或要求（在每种情况下，均为 “索赔”）”）受赔偿方有权根据本协议获得赔偿。赔偿方应有权对此类索赔进行辩护、谈判、和解或以其他方式处理此类索赔，费用由赔偿方承担，前提是赔偿方向受赔偿方提供书面通知

一方声称赔偿方在收到受赔偿方关于此类索赔的书面通知后的10天内对整个索赔负责，没有理由认为索赔会对受赔偿方产生重大不利影响，索赔与与受赔偿方的客户或业务伙伴的争议无关，或者该事项与任何刑事诉讼、起诉或调查无关。受赔偿方应与赔偿方合理合作，为任何此类索赔的辩护提供便利。受赔偿方可以选择并自费选择由律师代表的索赔辩护，该律师对索赔的辩护令受赔偿方相当满意。如果赔偿方未能或未能对索赔进行有力起诉或辩护，则赔偿方可以接管赔偿方对索赔的辩护和起诉。赔偿方不得就任何索赔达成和解，除非该和解仅规定了金钱损失，而根据本协议向受赔偿方赔偿了该金额的全部金额。如果赔偿方未能或拒绝为受赔偿方辩护，则受赔偿方可以控制索赔的解决。

12.

保密

12.1. 如本协议中所用：

12.1.1.

“代表” 是指一方的员工、高级职员、董事、关联公司、分包商、代理人、实际和潜在的贷款人、投资者、律师、会计师、继任人和受让人；以及

12.1.2.

“机密信息” 是指一方或其任何代表（“披露方”）或其任何代表（“披露方”）向另一方或其任何代表（“接收方”）披露的任何和所有信息，包括与本协议主题的事项、本协议的条款、存在和性质有关的信息，以及与披露方过去、现在或未来的研究、技术、诀窍、想法、概念、设计有关的所有其他信息，产品、市场、计算机程序、原型、工艺、机器，制造、物质的构成、商业计划和运营、技术信息、图纸、规格等，但以下信息除外：(a) 在披露时或其后因接受方或其代表没有作为或不作为而成为公共领域一部分的信息；(b) 在披露方或代表披露方披露之前由接收方合法持有；(c) 第三方合法向接收方披露未根据保密义务从或通过其获得相同保密义务的当事人披露方；或 (d) 由接收方独立开发，不使用或访问披露方的机密信息。

12.2.

接收方不得：(i) 未经披露方事先同意，在任何时候出于任何原因向任何人披露任何披露方的机密信息，或使用披露方的任何机密信息，除非是为了促进其在本协议下的权利和义务，或 (ii) 根据本协议，获得披露方任何机密信息的所有权、任何权益或许可。如果

接收方真诚地认为：(y) 法律或主管监管机构的要求，或 (z) 遵守任何证券交易所、纳斯达克股票市场或美国证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）的规章制度所必需的；要披露任何披露方的机密信息，它应在披露之前尽最大可能向披露方发出通知，以便披露方能够披露信息是时候采取法律或其他行动来阻止此类披露或以其他方式获得对此类披露的保密处理。在任何情况下，接收方均不得披露任何披露方的机密信息，法律或主管监管机构不强制披露这些信息，也不得遵守任何证券交易所、纳斯达克股票市场或美国证券交易委员会的规章制度，接收方将尽合理努力确保披露方如此披露的任何机密信息将受到保密。各方均承认，披露方披露披露方的机密信息（包括工艺、机器、制造或物质构成的信息）并不是要约出售或公开使用。

未经另一方授权代表的事先书面批准，任何一方均不得就本协议（或任何条款表、投标、报价、提案、谈判或其他相关信息）、本协议中设想的交易或双方之间的关系发布新闻稿或其他公开公告或公开披露，不得不合理地拒绝批准，前提是任何一方都无权批准其他各方为遵守协议而必须披露的内容规则和任何证券交易所、纳斯达克股票市场或美国证券交易委员会的法规。除上述规定外，未经另一方授权代表的事先批准或本协议另有规定，任何一方均不得在任何书面或口头广告、背书或其他宣传材料中使用另一方的任何文字、名称、徽标、图像、符号、口号、标语、样本或设计或另一方员工、顾问或代理人的任何名言或陈述。

12.3.

任何一方都不得，也不得允许其任何代表：(i) 未经第三方同意，向另一方披露属于任何第三方的任何机密或专有信息；或 (ii) 将其或其代表知道或有理由知道受有效专利、版权或其他形式知识产权保护保护的任何设计、平面图、模型、样品或其他著作或产品表示为不受限制。

13.

保险

13.1.

在生效日期后的三十 (30) 个日历日内，在本协议的剩余期限内以及本协议终止或到期后的两 (2) 年内，分销商应获得并持续维持在事故基础上签发的全面一般责任保险，保险范围广泛，年度总额不低于 200 万美元 (2,000,000 美元)，每次人身伤害责任限额不低于 100 万美元（1,000,000 美元），每次发生的人身伤害责任限额不低于 100 万美元（1,000,000 美元）、人身伤害和广告伤害责任、产品责任、财产损失责任、合同责任和附带责任

合同责任、错误和遗漏责任以及已完成的运营责任（“分销商所需保险”）。根据该保单，分销商应将供应商指定为其他被保险人。分销商应向供应商提供保险公司出具的保险凭证，证明上述保险，指定供应商为额外被保险人，并规定在未提前三十 (30) 天通知供应商并获得供应商批准的情况下，不得修改或终止此类保险。保险续保证书必须在保单到期之前提交，以便在上述规定的期限内随时存档最新的证书。如果分销商未能提供证明分销商所需保险的保险凭证，则除了其他可用的权利外，供应商将有权利（但没有义务）购买分销商必需的保险，费用由分销商承担。供应商未能要求提供此类证书或未发现任何分销商所需保险的任何缺陷均不得视为免除分销商维持此类保险的义务。

13.2.

在生效日期后的三十 (30) 个日历日内，在本协议的剩余期限内以及本协议终止或到期后的两 (2) 年内，供应商应获得并持续维持在事故基础上签发的全面一般责任保险，保险范围广泛，年度总额不低于 200 万美元 (2,000,000 美元)，每次人身伤害责任限额不低于 100 万美元（1,000,000 美元），每次发生的人身伤害责任限额不低于 100 万美元（1,000,000 美元）、人身伤害和广告伤害责任、产品责任、财产损失责任、合同和附带合同责任、错误和遗漏责任以及已完成的运营责任（“供应商所需保险”）。根据该保单，供应商应将分销商指定为其他被保险人。供应商应向分销商提供保险公司出具的保险凭证，证明上述保险，指定分销商为额外被保险人，并规定未经分销商提前三十 (30) 天通知和批准，不得修改或终止此类保险。保险续保证书必须在保单到期之前提交，以便在上述规定的期限内随时存档最新的证书。如果供应商未能提供证明供应商所需保险的保险凭证，则除了其他可用的权利外，分销商将有权利（但没有义务）购买供应商所需保险，费用由供应商承担。分销商未能索取此类证书或未发现供应商所需保险的任何缺陷均不应被视为供应商放弃维持此类保险的义务。

14. 其他

14.1.

作业。未经另一方事先书面授权，不得全部或部分转让本协议以及各方在本协议下的权利和义务，任何此类尝试的转让均无效且无效。尽管有上述规定，在任何合并或收购中（无论交易形式如何，包括合并、合并、重组、收购或出售股票或资产）向一家或多家关联公司，或向收购或存续实体转让任何一方的全部权利或将其全部义务下放给另一方无需书面同意，前提是该受让人向另一方承认其义务

根据下文），前提是，在每种情况下，转让方均应共同受其在本协议下的义务的约束。本协议各方的所有义务均对其各自的继承人和允许的受让人具有约束力。

14.2.

法律选择。本协议应根据美利坚合众国纽约州的内部实体法进行管辖、解释和解释。由本协议以及由此产生的关系引起或与之相关的任何索赔、争议和诉讼原因，无论是合同、侵权行为、法规还是其他方面，均应受纽约州法律（包括其时效法规）管辖，不影响任何可能导致适用任何其他司法管辖区法律的法律冲突或其他规则。

14.3.

争议解决。

14.3.1.

双方同意在真诚谈判的基础上，努力以友好的方式解决双方之间因本协议、本协议的履行、解释、适用或有效性而产生的任何争议、分歧或索赔（“争议”）。发生争议时，双方应各自提名一名代表开会（亲自或通过电话），进行真诚的谈判以解决争议。如果代表无法在开始讨论争议后的三十 (30) 天内以双方满意的方式解决任何争议，并且不同意在三十 (30) 天期限结束时延长解决问题的时间，则任何一方都可以根据本节第14.3.2小节启动替代性争议解决方案。除非协议因任何一方违反第7条而终止，否则在任何争议得到解决之前，双方将继续履行本协议规定的义务。

14.3.2.

如果争议无法根据本节第14.3.1小节通过真诚谈判解决，则应根据国际冲突预防和解决研究所（“CPR”）的《快速通道调解规则》将此类争议提交调解。如果此类调解失败，且双方之间仍然存在争议，则由本协议或本仲裁条款的解释、范围或执行引起或以任何方式与之相关的任何争议均应由双方共同同意的三名仲裁员（如果没有，则根据CPR快速通道仲裁规则指定）在纽约私下和保密地进行仲裁，并应由CPR并根据CPR的快速仲裁规则进行管理执行本协议时存在的规则协议。仲裁中证人的出庭应符合本协议执行时存在的《CPR关于在商事仲裁中披露文件和出示证人的协议》（“模式A”）附表3的模式A。如果CPR无法进行或无法管理仲裁，则当事人应以私密和保密的方式将其争议提交给另一个仲裁机构（例如AAA、JAMS等）或私人仲裁员，但前提是仲裁应严格按照CPR规则进行，并且

本段中确定的证人出庭协议。除非双方另有约定，否则他们的发现应仅限于直接相关的文件。

14.3.3.

仲裁庭的裁决应为最终裁决，对各方当事人具有约束力，并且是当事人之间就向仲裁庭提出的任何索赔、反诉、问题或申报性、会计或其他救济请求的唯一和排他性的补救措施。仲裁费用应由仲裁庭在裁决中分摊。仲裁庭应有权给予仲裁员认为适当的任何补救或救济，包括在不遵守其命令或裁决的情况下给予具体履行和处罚，以及临时措施、保全措施或临时措施，任何此类措施均可在具有管辖权的法院执行。仲裁庭不得以和蔼可亲的调解人或公平和善意的原则作出裁决。

14.3.4.

双方当事人同意仲裁，并不打算剥夺任何法院在仲裁庭组成之前发布禁令、扣押令或其他临时措施以协助仲裁的管辖权。一方当事人提出的此类临时补救或临时或保全措施的请求不应被视为放弃仲裁协议。

14.3.5.

所有仲裁程序均应保密，不得披露，除非根据适用法律的要求准备或进行仲裁听证会是非曲直所必需的，或者与任何法院申请临时救济或仲裁后的确认或执行程序有关的要求。任何一方当事人或证人在仲裁中提供的任何书面证据或其他证据，均应被视为机密证据，除非适用法律另有规定，否则不得向任何第三方（证人或专家除外，前提是该证人或专家同意对信息保密）。

14.4.

豁免。对本协议任何条款或条件的放弃或违反均不得视为对任何其他违反该条款或条件或任何其他条款或条件的行为的放弃，任何未能执行本协议下任何条款的行为也不构成对此类条款或本协议下任何其他条款的放弃。

14.5.

可分割性。如果本协议中包含的任何一项或多项条款因任何原因被认定为在任何方面无效、非法或不可执行，除非删除或删除此类无效、非法或不可执行的条款会导致无法根据本协议进行考虑，则此类无效、非法或不可执行性不应影响本协议中的任何其他条款，本协议应被解释为无效，此处从未包含非法或不可执行的条款。

14.6.

通知。本协议下的所有通知均应以书面形式发出，如果亲自送达，则应视为已正式发出，在送达国家认可的隔夜一天后

送货服务，费用已预付，或通过挂号信或挂号信寄出后三天，邮资已预付，送达当事人，地址如上所述，以及：

如果发送给分销商，请发送至：

第二大道 63 号

马萨诸塞州伯灵顿 01803

收件人：法律部

legal@lemaitre.com

如果发送给供应商，请发送至：

收件人：首席财务官马特·弗格森

繁荣大道 12510 号，370 套房

马里兰州 Silver Spring 20904

mferguson@aziyo.com

cc: legal@aziyo.com

或任何一方应根据本节向另一方发出通知而指定的其他地址。采购订单、预测和其他例行业务表格（以及未按照上述规定发送的任何通知）只有在收到后才生效。

14.7.

独立承包商。本协议中规定的任何内容均不得视为在分销商和供应商之间建立了合伙关系、合资企业或代理关系。分销商是独立承包商，不得将自己描述为供应商的员工、合伙人、代表或代理人。

14.8.

无其他条款和条件；优先顺序。除非双方以书面形式达成相反的协议，否则双方承认并同意，任何一方提交给另一方的任何采购订单、销售确认书或其他文件中的任何条款和条件如果与本协议的条款和条件相冲突，则不具有任何效力或效力，本协议的条款和条件控制和取代此类相互冲突的文件以及与本协议任何条款和条件不一致的任何行为或惯例。

14.9.

标题。本协议中使用的标题仅供参考，在本协议的解释或解释中不应予以考虑。

14.10.

对应方。本协议可以在一个或多个对应方中签署，每个对应方均应视为原件，但所有对应方加起来应被视为同一份文书。双方当事人的意图是，传真签字应具有与原件相同的约束力。

14.11.

完整协议；修订。本协议，包括附录，包含双方之间与本协议标的有关的完整协议。与同一主题有关的所有先前协议和所有先前谈判、陈述和通信

已被本协议所取代。除非双方授权代表签署书面文件，否则不得修改本协议。

14.12.

不可抗力。供应商对供应商无法控制的任何原因或情况导致的任何产品交付延迟不承担任何责任，包括但不限于不可抗力、分销商行为、拥有或主张管辖权的政府机构的行为或命令、火灾、洪水、运输延误和罢工、封锁、骚乱或内乱、战争或制造商短缺造成的中断。分销商对因不可抗力、供应商违反本协议、拥有或主张管辖权的政府机构的行为或命令、火灾、洪水、不可避免的运输延误和由于骚乱或内乱、战争或不可避免的短缺而造成的不可避免的运输延误和中断不承担任何责任。

15.

某些定义

除本协议其他章节中包含的定义术语外，在此处使用时，以下大写术语应具有以下定义：

15.1。“净销售额” 是指分销商或供应商（如适用）在适用期内，根据该人一贯适用的美国公认会计原则确认的收入，扣除退货、补贴和退款。

15.2。“个人” 是指任何自然人或任何公司、合伙企业、有限责任公司、商业协会、合资企业或其他实体。

15.3。“产品” 是指 ProxiCor 产品、Tyke 产品和 VasCure 用于血管修复产品的整体和个别。

15.4。“ProxiCor用于心脏组织修复产品” 是指供应商目前作为其 “用于心脏组织修复的ProxiCor” 产品分销的产品。

15.5。“ProxiCor用于心包闭合产品” 是指供应商目前作为其 “用于心包闭合的ProxiCor” 产品分销的产品。

15.6。“ProxiCor产品” 统指用于心包封闭产品的ProxiCor和用于心脏组织产品的ProxiCor。

15.7。就产品而言，“保质期” 是指从供应商向分销商发货该产品之日起的剩余时间，以及供应商在正常业务过程中保持的相应库存计划上的到期日之间的剩余时间。

15.8。“规格” 是指美国食品药品监督管理局在适用于该产品的 510 (k) 许可中批准的适用产品的规格。

附录 A

期权条款


缔约方：	LeMaitre Vascular, Inc.（“分销商”） Aziyo Biologics, Inc.（“供应商”）
产品：	1. ProxiCor 用于心包闭合产品 2. ProxiCor 用于心脏组织修复产品 3. 泰克产品 4. VasCure 用于血管修复产品及其美国以外版本目前作为 “用于颈动脉修复的 VasCure” 销售
结构：	资产购买
购买的资产：	供应商对产品和主要用于产品的资产（统称 “购买的资产”）的所有权利、所有权和利益，包括但不限于： [*] ● 与分销商选择承担的产品相关的分销、供应商、制造和客户协议（“商业协议”）； [*] 除非分销商另有约定，否则所有购买的资产将在截止日期由供应商在马萨诸塞州伯灵顿的分销商办公室交付给分销商FOB。
购买价格和付款：	“购买价格” 等于 (a) $ 中较大者[*]百万和 (b) []乘以过去12个月的全球产品净销售额（等于分销商在美国的产品净销售额加上在期权行使通知发出前12个月内供应商在美国境外的产品净销售额）。购买价格还将作为过渡服务的对价，供应商将根据双方商定的过渡服务协议（“过渡服务协议”）提供过渡服务，如下所述。 [**]
过渡期：	作为成交的条件，双方应签订一项过渡服务协议，规定以下内容： [***]
员工：	[***]

附录 C

购买价格


产品编号	型号 #	描述	每单位转让价格	每包转让价格
FP-20054-10	CMCV-060-402	ProxiCor 用于心包闭合，单件装，7 x 15 cm	[***]	[***]
FP-20055-02	CMCV-003-402	ProxiCor 用于心包闭合，五件装，7 x 15 cm	[***]	[***]
FP-20054-09	CMCV-059-401	ProxiCor 用于心包闭合，单件装，7 x 10 cm	[***]	[***]
FP-20055-01	CMCV-003-401	ProxiCor 用于心包闭合，五件装，7 x 10 cm	[***]	[***]
FP-20060-11	CMCV-064-401	ProxiCor 用于心脏组织修复，单件装，7 x 10 cm	[***]	[***]
FP-20061-01	CMCV-004-401	ProxiCor 用于心脏组织修复，五件装，7 x 10 cm	[***]	[***]
FP-20060-12	CMCV-067-404	ProxiCor 用于心脏组织修复，单件装，4 x 7 cm	[***]	[***]
FP-20061-04	CMCV-004-404	ProxiCor 用于心脏组织修复，五件装，4 x 7 cm	[***]	[***]
FP-20436-09	CMCV-013-609	VasCure 用于血管修复，单件装，1 x 10 cm	[***]	[***]
FP-20437-09	CMCV-014-609	VasCure 用于血管修复，五件装，1 x 10 cm	[***]	[***]
FP-20436-06	CMCV-011-606	VasCure 用于血管修复，单件装，2 x 10 cm	[***]	[***]
FP-20437-06	CMCV-012-606	VasCure 用于血管修复，五件装，2 x 10 cm	[***]	[***]
FP-20513-01	CMCV-098-204	Tyke®，单件装，4 x 7 厘米	[***]	[***]
FP-20513-02	CMCV-099-204	Tyke®，Five Pack，4 x 7 cm	[***]	[***]

附录 D

采购订单的表格


				PO#
供应商编号：
公司：
地址：


城市，
州，
邮政编码:	电话：	传真：	电话：781-425-1690	传真：781-425-6295



日期：		条款：


第 # 行	目录 # /供应商 #	商品描述	数量	单价	行合计




		请求者：		承诺者：



评论：




				小计

				交易折扣
				杂项
				税

				总计

附录 E

供应商质量协议

本供应商质量协议（以下简称 “协议”）已订立并签订本 20^第四2023年4月日（“生效日期”）由Aziyo Biologics, Inc.（一家根据马里兰州法律组建和存在的公司，其办公室位于马里兰州银泉市繁荣大道12510号370套房（“Aziyo”）和LeMaitre Vascular, Inc.（“公司”），办公室位于马萨诸塞州伯灵顿第二大道63号的特拉华州公司LeMaitre Vascular, Inc.（“公司”）。Aziyo and Company均为本协议的 “当事方”，合而为本协议的 “当事方”。有关本文档中未涉及的问题，请参阅 Aziyo 与 Company 之间日期为 20 的分销协议（“DA”）^第四2023 年 4 月。如果本质量协议的条款与 DA 中另行规定的条款相冲突，则 DA 的条款应取代本质量协议中的条款。

鉴于 Aziyo 制造、包装并向公司出售生物贴剂（产品），如 DA 中所述，由公司出售给第三方；以及

鉴于公司希望根据本协议以及此处规定的条款和条件从Aziyo购买此类产品。

因此，现在，考虑到本文中包含的相互承诺和契约，以及出于其他善意和宝贵的考虑，特此确认收到这些承诺和契约的充分性，本协议双方商定如下：

术语

1.1

本质量协议将一直有效，直到 DA 终止。

技术规格

2.1.

设计规范：Aziyo 负责所有产品设计规范。

2.2.

产品标签：Aziyo 负责设计和制造所有产品标签（产品贴纸、包装标签、IFU）。

法规

3.1.

监管：Aziyo应在本质量协议的整个期限内保留根据DA条款制造、推广、营销、分销和销售产品所需的所有许可、注册、批准和授权。公司应及时、高效地回应 Aziyo 提出的所有合理要求，要求提供文件或其他支持，以便 Aziyo 遵守本第 3.1 节。在本协议期限内，Aziyo将维持或促使维持该产品制造设施在美国食品药品管理局和其他监管机构（如适用）作为医疗器械制造设施的注册，并将保持该设施在所有适用的监管机构的注册，或者安排对此类设施进行维护，使该设施能够通过美国食品药品管理局的GMP和QSR合规性审计。

3.2.

报告：各方应在五 (5) 个工作日内以书面形式通知另一方

关于涉及产品的任何产品问题或事件的通知，包括根据任何适用的监管机构要求将此类问题或事件通知该机构的那些问题。如果任何一方收到第三方关于任何产品的口头或书面投诉，Aziyo将对此类投诉进行初步评估以确定其可举报性，(i) 公司将负责为所有与该事件的客户联系提供便利，(ii) Aziyo将负责与该事件有关的所有监管部门联系。双方将相互沟通和协调有关第三方报告的所有已知信息。公司将负责向客户提交的所有最终报告、安排产品退货以及与客户的后续沟通，Aziyo将负责进行投诉调查和与相关监管机构的后续沟通，并根据监管要求维护投诉档案。公司保留审查任何最终报告的权利。

3.3.

制造：Aziyo 应按照 (i) 规格、(ii) 与当前良好生产规范和类似协议（“GMP”）相关的适用法规、美国食品药品管理局的质量体系法规（“QSR”）（包括主设备和批次历史记录）、ISO 13485 要求（包括适当的认证）制造产品，

(iii) 美国食品和药物管理局的其他适用规章制度，以及 (iv) Aziyo的标准质量保证政策。在本协议期限内，Aziyo应维持所有持续的质量保证和测试程序，以符合适用的监管要求。在向公司交付每种产品后的五 (5) 年内，或者GMP和任何监管机构的其他适用规章制度可能要求的更长时间内，Aziyo应 (x) 保持每种产品的可追溯性，包括每单位产品的制造日期和批号以及构成每种产品的每个组件和材料，(y) 应公司的要求免费向公司提供此类记录的副本；(z) 维护受 21 CFR 820 Subpart M 约束的记录，例如设备主记录，质量体系记录和投诉档案。Aziyo 应在向公司运送的每批产品中附上一份合格证书 (COC)。公司应及时、高效地回应 Aziyo 提出的要求提供文件或其他支持的所有合理请求，以便 Aziyo 遵守本第 3.3 节。

3.4.

审计：在本质量协议期限内，Aziyo应允许公司或其第三方审计师访问其制造设施以进行质量体系合规审计，前提是提前合理地通知Aziyo。每次公司审计不得超过三个工作日。此外，Aziyo同意在可行的范围内提供合理通知时，应公司的要求向监管机构和被通知机构提供访问权限。本第3.4节仅适用于与根据本协议制造和出售给公司的产品相关的范围。

3.5.

召回条款：本协议双方同意，如果双方发现可能需要召回产品，将在四十八 (48) 小时内以书面形式通知对方。如果Aziyo或任何监管机构认定有必要召回或撤回市场，无论是自愿还是非自愿的，Aziyo应负责从医院、客户和/或最终用户进行任何此类召回或撤出，费用和费用由Aziyo自行承担；但是，双方将就与任何客户和监管机构的沟通进行讨论和合作，以最大限度地降低风险

向任何一方通报未能遵守召回或撤回的法律要求的情况。公司将在适用法律可能要求的期限内，至少等同于适用产品的保质期，但自到期之日起不少于两年，保留其销售的所有产品的完整而准确的记录。如果召回任何产品（无论是自愿召回、FDA或任何其他政府机构要求召回，还是由于任何设备通知或安全警报而召回），Aziyo除了对公司或产品用户承担的任何其他义务外，还应根据本协议第3.5节接受产品的退货。除了与Aziyo根据本协议负责的事项直接相关的范围外，Aziyo还应通过适用法律或由于其疏忽而向公司偿还与以下直接相关的合理成本和开支：(a) 召回产品的初始发货，以及 (b) 客户退回召回的产品并向客户运送替换产品，(c) 任何罚款、损失、费用（包括合理的律师费），公司因召回而产生的费用或其他费用直接通过客户或政府机构提出的索赔。Aziyo应尽其合理努力尽快纠正导致召回的问题或其他问题（因公司的作为或不作为而导致的召回除外）。

3.6.

产品退货：在以下情况下，公司可以退回根据本协议购买的产品：如果产品不符合DA第9节中规定的有限保修，如果Aziyo出错发货，或者需要召回或采取实地行动。如果退回根据本协议购买的产品，Aziyo应 (i) 自费更换产品；或 (ii) 退还退还退回产品的全额产品价格以及公司为退回产品而承担的运费（如果由公司承担）；但是，前提是在本协议到期或提前终止之后，Aziyo将执行选项（ii）。要退回产品，公司应以书面或电子邮件形式通知Aziyo拒绝该产品，并提供详细说明，并要求提供退货授权（“RGA”）号码。在Aziyo签发退货授权（RGA）编号后，公司可以在RGA签发之日起三十（30）天内将适用的产品退还给Aziyo，运费由Aziyo预付。如果未使用，产品必须装在原始装运纸箱中退回，并在装运纸箱的外侧注明 RGA 编号，才能获得积分、退款或换货。对于在Aziyo检查退回的产品后符合上述条件的退货，将按已支付的产品价格加上任何运费发放信用额度，或者在协议期限内，将仅提供替换产品。

杂项

4.1。转让：未经另一方事先书面同意，不得直接或间接转让或转让本协议项下的权利和义务。在不违反前述句子的前提下，本协议对本协议各方及其法律继承人（包括管理人）和受让人具有约束力，并对他们有利。就本第4.1节而言，“转让” 一词应包括将一方与第三方合并或合并成第三方，或者出售一方的全部或几乎全部资产或业务。任何违反本第 4.1 节的企图分配均无效。


非竞争：	[***]
负债：	供应商要承担的唯一责任是根据分销商选择承担的商业协议承担的责任。分销商不承担供应商的任何其他责任，包括支付Ligand特许权使用费的任何义务（统称为 “除外责任”）。供应商将同意按照其条款解除除外责任。
报告：	[***]
费用：	供应商和分销商将负责支付与谈判和完成收购相关的费用和专业费用。
其他：	● 此类性质交易的惯常陈述、担保、赔偿、保密和成交条件将包含在最终文件中。 ● 供应商将同意赔偿分销商因违反陈述、保证和契约而造成的损失，以及受其他惯常赔偿条款（例如篮子、上限和失效期）约束的供应商收盘前责任，所有这些条款都将在资产购买协议的谈判中最终确定。


	LEMAITRE VASCUAL, INC.	AZIYO BIOLOGICS, INC.
签名	/s/ Agustin Turriza	/s/ Erica Elchin
印刷的名字	Agustin Turriza	埃里卡·埃尔钦
标题	质量事务董事	全球运营副总裁