附件10.3
表格
绩效股票单位授予通知书
在此基础上
海洋世界娱乐公司
2017年总括激励计划
(高级领导班子-基于业绩的限制性股票单位)
海洋世界娱乐公司是特拉华州的一家公司(“公司”)，根据其可能不时修订和重述的2017年综合激励计划(“计划”)，特此向参与者授予以下规定的最大限制性股票单位数量。限制性股票单位须遵守本文、限制性股票单位协议(附于本协议或先前提供予参与者的先前授予)及本计划所载的所有条款及条件，所有这些条款及条件全部并入本计划。未在此另行定义的大写术语应具有本计划中给出的含义。
参与者：[插入参与者姓名]
批地日期：[批地日期], 202_
履约期：自2023年1月1日起至2025年12月31日止的期间(“履约期”)和自2026年1月1日起至2026年12月31日止的期间(“延长履约期”)。
数量
限制性股票单位：[插入编号已批出的限制性股票单位数目]
根据限制性股票单位协议附件A所载的业绩衡量标准，每个授予的限制性股票单位最多可获得1.5股普通股。对于本授出通知中规定的每个限制性股票单位，相当于一个限制性股票单位乘以适用的既得百分比的普通股数量将有资格根据附件A中规定的业绩指标获得收益。
归属时间表：受限股票单位应在受限股票单位协议附件A规定的时间和金额归属。
* * *
以下签署的参与者确认已收到本限制性股票单位授予通知、限制性股票单位协议和计划，并同意受本限制性股票单位授予通知、限制性股票单位协议和计划的条款约束，作为本协议项下限制性股票单位授予的明示条件。
海洋世界娱乐公司参与者
________________________________ ________________________________
发信人：[●][插入参与者姓名]
标题：[●]
限制性股票单位协议
在此基础上
海洋世界娱乐公司
2017年综合激励计划
根据已送交参与者的受限股份单位授出通知(定义见授出通知)，并在本受限股份单位协议(“本受限股份单位协议”)及海洋世界娱乐有限公司2017综合激励计划(该计划可能不时修订及重述)的条款规限下，特拉华州的海洋世界娱乐有限公司(“本公司”)与参与者同意如下。本文中未另行定义的大写术语的含义与本计划中的相同。
1.批出受限制股份单位。在本协议及本计划所载条款及条件的规限下，本公司特此向参与者授予授出通知所规定的限制性股票单位数目(每个限制性股票单位代表一项无资金、无抵押的权利，可收取一股普通股)。本公司可根据本限制性股票单位协议向参与者提供新的授出通知，向参与者额外授予一项或多项限制性股票单位，该通知还可能包括与本限制性股票单位协议不同的任何条款和条件，但以其中规定的范围为限。本公司保留在本协议项下授予额外限制性股票单位的所有权利，并且没有默示地承诺授予额外的限制性股票单位。
2.归属。在符合本协议和本计划所包含的条件的情况下，限制性股票单位应按照本协议附件A的规定进行归属。
3.限售股的结算。本计划第9(D)(Ii)节的规定以引用方式并入本计划，并成为本计划的一部分，据此，任何归属的限制性股票单位应在适用的归属限制性期限届满后，在合理可行的情况下尽快(无论如何，在两个半月内)以普通股的形式结算。就任何限制性股票单位而言，该限制性股票单位于适用归属日期(定义见附件附件A)当日及之前的期间，即为其归属限制期。即使本限制性股份单位协议有任何相反规定，本公司并无义务发行或转让本限制性股份单位协议所设想的任何普通股股份，除非及直至有关发行或转让符合所有相关法律条文及本公司普通股股份上市交易的任何证券交易所的要求。
4.限售股终止时的处理。本计划第9(B)节的规定在此引用作为参考，并成为本计划的一部分。如果参与者被终止，对未归属的限制性股票单位的处理应如本合同附件A所述。
5.公司；参与者。
(A)本限制性股份单位协议中有关雇用的“公司”一词应包括本公司及其附属公司。
(B)在本限制性股票单位协议的任何条款中使用“参与者”一词的情况下，该条款在逻辑上应被解释为适用于遗嘱执行人、管理人或可通过遗嘱转让限制性股票单位的一人或多人
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或根据世袭和分配法，“参与者”一词应被视为包括这种人或这些人。
6.不可转让。参与者不得转让受限制股票单位(除非根据国内关系令或适用法律明确要求转让)，除非根据计划第15(B)节的规定转让给获准受让人。除本章程另有规定外，受让人或受让人不得因法律的实施或其他方式转让或转让受限制股份单位或其所代表的权利，不论是自愿或非自愿的，惟该等股份单位一经转让或转让，即告终止及不再具有任何效力。
7.股东权利；股息等价物。在参与者成为记录持有人或该普通股的实益所有人之前，参与者不应作为股东对作为受限股票单位的任何普通股股份拥有任何权利(包括没有投票权或收取股息或股息等价物的权利)，并且不得对记录日期早于参与者成为记录持有人或其实益拥有人的该普通股股份的股息或分派或其他权利进行调整。在公司支付普通股股息时，限制性股票单位有权获得股息等值支付。该等股息等价物将于受限股单位结算当日以具有公平市价的普通股股份提供，与该等适用股息的金额相等，并须于根据上文第3节结算受限股单位的同时支付。如果任何限制性股票单位因其条款被没收，参与者无权就该等没收的限制性股票单位获得股息等值付款。
8.预提税金。本计划第15(D)节的规定在此引用作为参考，并成为本计划的一部分。
9.通知。本公司与参与者之间与本限制性股票单位协议有关的每份通知或其他通信均应以书面形式发出，并应邮寄或递送到意向方在本协议规定的邮寄或递送给另一方的通知中不时指定的地址；但除非及直至指定其他地址，否则参与者向本公司发出的所有通知或通讯，均须邮寄或递送至本公司的主要执行办事处，以引起公司秘书的注意，而本公司向参与者发出的所有通知或通讯，可亲自发给参与者，或按本公司记录所反映的参与者最后为人所知的地址邮寄给参与者。尽管有上述规定，参与者与任何第三方计划管理人之间的所有通知和通信应按照该第三方计划管理人制定的程序邮寄、递送、传递或发送，并应不时传达给参与人。
10.无权继续服务。本限制性股票单位协议并不赋予参与者继续作为服务接受者或公司集团任何其他成员的雇员或服务提供者的任何权利。
11.约束力。本限制性股票单位协议对双方的继承人、遗嘱执行人、管理人和继承人具有约束力。
12.宽免及修订。除本计划第14节另有规定外，对本限制性股票单位协议任何条款的任何放弃、更改、修改或修改，只有在以书面形式作出并由本协议各方签署的情况下才有效；但前提是
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任何该等豁免、更改、修订或修改均获委员会代表本公司同意。本协议任何一方对其在本协议项下权利的放弃不应被视为对任何后续事件或本协议项下交易的放弃，除非该放弃明确规定其将被解释为持续放弃。
13.追回/还款。本限制性股票单位协议须在符合(I)董事会或委员会所采纳并不时生效的任何追回、没收或其他类似政策所需的范围内予以减持、注销、没收或收回；及(Ii)适用法律。此外，如果参与者因任何原因(包括但不限于财务重述、计算错误或其他行政错误)收到的任何金额超过了参与者根据本限制性股票单位协议的条款应收到的金额，则参与者应被要求向公司偿还任何该等超出的金额。
14.限制性契约；有害活动。
(A)参与者承认及承认本公司及其联属公司业务的高度竞争性，并据此以参与者作为本公司股权(及/或股权奖励)持有人的身份同意本限制性股票单位协议(“限制性契诺”)附录A的规定。参与者承认并同意，本公司就违反或威胁违反附录A第1节任何条文(或重大违反或威胁违反本限制性股票单位协议附录A第2节任何条文)的法律补救措施并不足够，本公司将因该等违反或威胁违反而蒙受不可弥补的损害。认识到这一事实，参与者同意，在发生此类违约或威胁违约的情况下，除法律上的任何补救外，本公司有权停止支付本限制性股票单位协议所要求的任何款项或提供任何利益，而无需张贴任何债券，并以具体履行、临时限制令、临时或永久禁令或任何其他衡平法补救的形式获得衡平法救济。尽管有上述规定和附录A，如果参与者的主要工作地点位于加利福尼亚州，则附录A第1(A)(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)(B)节的规定不适用于参与者。根据本协议授予的限制性股票单位应以参与者继续遵守此类限制为条件。为免生疑问，本限制性股份单位协议所载的限制性契诺是参与者与本公司或其任何联属公司之间的任何其他限制性契诺或类似契诺或协议的补充而非替代。
(B)尽管本协议或本计划有任何相反规定，如委员会认为参与者从事或从事任何有害活动(包括但不限于违反本协议附录A所载的任何契诺)，则委员会可全权酌情采取计划允许的行动，包括但不限于：(I)取消任何及所有限制性股票单位，或(Ii)要求参与者没收归属受限股票单位时变现的任何收益，并将该收益返还给本公司。
15.抵销权。本计划第15(X)节的规定在此引用作为参考，并成为本计划的一部分。
16.依法治国。本限制性股票单位协议应根据特拉华州的国内法律进行解释和解释，而不考虑其法律冲突的原则。即使本限制性股票单位协议、授予通知或计划中包含任何相反的规定，如果参与者或本公司就本限制性股票单位协议、授予通知或计划提起任何诉讼或索赔，参与者
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特此提交特拉华州法院的专属管辖权和地点。参赛者不可撤销地放弃就参赛者在本合同项下的权利或义务而对其提起或针对其提起的任何诉讼、诉讼或其他程序中由陪审团进行审判的所有权利。
17.计划。本计划的条款和规定以引用的方式并入本文。如果本计划的条款和条款与本限制性股票单位协议(包括授予通知)的条款发生冲突或不一致，则以本计划为准并加以控制。
18.第409A条。根据该守则第409A条适用的“短期递延”规则，根据国税局根据该条文颁布的规例或其他指引，根据该条文授予的限制性股票单位应获豁免受该条文的规限。
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附件A
1.有限制股份单位的归属。
(A)定义。
(I)“经调整EBITDA”指本公司于适用财政年度或董事会审计委员会所厘定的收益报告中公开披露(或以与其一致的方式计算)的经调整EBITDA。
(Ii)“核心EBITDA”是指调整后的EBITDA减去增长EBITDA。
(3)“核心EBITDA最高值”是指执行期间的核心EBITDA最高值，由委员会在执行期的前90天内确定。
(4)“核心EBITDA目标”是指执行期间的核心EBITDA目标，由委员会在执行期间的前90天内确定。
(5)“核心EBITDA阈值”应指执行期间的调整后EBITDA阈值，由委员会在执行期间的头90天内确定。
(Vi)“增长EBITDA”指公司的增长计划所产生的EBITDA，包括但不限于(I)酒店、(Ii)新的国内市场和(Iii)新的国际市场(不包括阿布扎比)。
(7)“增长EBITDA最高值”是指执行期间的增长EBITDA最高值，由委员会在执行期的前90天内确定。
(8)“增长EBITDA目标”是指执行期间的增长EBITDA目标，由委员会在执行期间的前90天内确定。
(9)“增长EBITDA阈值”应指执行期间的调整后EBITDA阈值，由委员会在执行期间的前90天内确定。
(X)“增长单位”是指由委员会在执行期间的头90天内确定的分配给(1)酒店、(2)新的国内市场和(3)新的国际市场(阿布扎比除外)中每一个的单位。
(Xi)“增长单位目标”是指(I)分配给酒店的增长单位数量(“酒店目标”)，(Ii)分配给新的国内市场的增长单位数量(“国内市场目标”)，及(Iii)分配给新的国际市场的增长单位数量(“国际市场目标”)。
(Xii)授予通知中规定的“限制性股票单位数”将有资格根据以下业绩指标获得收益：75%的核心EBITDA
附录A-1
成分股(见下文第1(B)节)(“核心EBITDA RSU”)；12.5%增长EBITDA成分股(见下文第1(C)节)(“成长型EBITDA RSU”)；12.5%成长型EBITDA成分股(见下文第1(D)节)(“成长型单位RSU”)，在此称为“受限股票单位”。
(Xiii)“归属日期”指本公司于2023年、2024年、2025年及2026年财政年度的收益报告中公开披露调整后EBITDA的每个日期，该日期不得迟于适用财政年度结束后的下一个年度的3月15日。
(B)归属和核心EBITDA目标。在符合本附件A第2节的前提下，如果参与者在适用的归属日期或之前未经历终止：
(A)(X)25%(25%)的核心EBITDA RSU将在公司就任何财政年度在业绩期末或之前实现至少核心EBITDA门槛但低于核心EBITDA目标时归属；及(Y)额外25%(25%)的核心EBITDA RSU将在公司达到至少核心EBITDA门槛时归属(I)在紧接实现(X)条款的会计年度之后的财政年度和(Ii)在延长的业绩期末或之前；
(B)(X)50%(50%)的核心EBITDA RSU将在公司于业绩期末或之前的任何财政年度实现至少核心EBITDA目标时归属(减去根据上文(A)条款归属的任何金额)和(Y)100%(100%)的核心EBITDA RSU将归属至尚未归属的范围，在公司至少实现核心EBITDA目标时(I)在至少实现核心EBITDA目标的会计年度之后的会计年度内，以及(Ii)在延长业绩期末或之前；和
(C)(X)75%(75%)的核心EBITDA RSU将在公司于业绩期末或之前的任何财政年度实现至少核心EBITDA最高限额时归属(减去根据上文(A)和(B)款归属的任何金额，但在任何情况下该金额不得低于零)和(Y)150%(150%)的核心EBITDA RSU将归属于尚未归属的范围，当本公司达到至少核心EBITDA最高限额时，(I)在紧接至少达到核心EBITDA最高限额的会计年度之后的财政年度内，以及(Ii)在延长履约期结束时或之前。
尽管如上所述，在任何情况下，根据上述(A)(X)、(A)(Y)和(B)(X)条款进行的合计归属不会导致超过50%(50%)的核心EBITDA RSU归属；(Ii)上述(A)、(B)(X)和(C)(X)条款导致超过75%(75%)的核心EBITDA RSU归属；(Iii)上文(A)、(B)及(C)(X)项导致归属超过100%(100%)的核心EBITDA RSU，及(Iv)上文(A)、(B)及(C)项导致归属超过150%(150%)的核心EBITDA RSU。
(C)归属和增长EBITDA目标。在符合本附件A第2节的前提下，如果参与者在适用的归属日期或之前未经历终止：
附录A-2
(A)(X)公司在任何财政年度的业绩至少达到增长EBITDA门槛但低于业绩期末或之前的增长EBITDA目标时，EBITDA RSU将归属增长EBITDA RSU的25%(25%)，以及(Y)在公司实现至少增长EBITDA门槛时，EBITDA RSU将额外授予增长的25%(25%)：(I)在紧接实现第(X)条的会计年度之后的财政年度，以及(Ii)在延长的业绩期末或之前；
(B)(X)50%(50%)的增长EBITDA RSU将归属于公司在任何财政年度在业绩期末或之前实现的至少增长EBITDA目标(减去根据上述(A)条款归属的任何金额)和(Y)100%(100%)的EBITDA RSU将归属的增长EBITDA RSU，但尚未归属的范围内，当公司至少实现了增长EBITDA目标时，(I)在至少实现增长EBITDA目标的会计年度后的下一个会计年度内，以及(Ii)在延长的业绩期末或之前；和
(C)(X)75%(75%)的增长EBITDA RSU将归属于公司在任何财政年度的业绩期末或之前的最高增长EBITDA(减去根据上述(A)和(B)款归属的任何金额，但在任何情况下该金额不得低于零)和(Y)150%(150%)的增长EBITDA RSU将归属的增长EBITDA RSU的范围尚未归属，在本公司实现至少增长EBITDA最大值后，(I)在紧接至少达到增长EBITDA最大值的会计年度之后的下一个会计年度内，以及(Ii)在延长业绩期末或之前。
尽管如上所述，在任何情况下，根据上述(A)(X)、(A)(Y)和(B)(X)条款进行的合计归属不会导致超过50%(50%)的增长EBITDA RSU归属；(Ii)以上(A)、(B)(X)和(C)(X)条款导致超过75%(75%)的增长EBITDA RSU归属；(Iii)上文(A)、(B)和(C)(X)条导致超过100%(100%)的增长性EBITDA RSU归属，以及(Iv)(A)、(B)和(C)条款导致超过150%(150%)的增长性EBITDA RSU归属。
(D)归属和发展单位目标。在符合本附件A第2节的前提下，如果参与者在适用的归属日期或之前未经历终止：
(A)三分之一(1/3)的增长单位将根据公司在业绩期末或之前的任何财政年度(合计)至少达到酒店目标的业绩而归属；及
(B)三分之一(1/3)的增长单位RSU将根据公司在业绩期末或之前的任何财政年度的业绩(合计)至少实现国内市场目标；和
附录A-3
(C)三分之一(1/3)的增长单位RSU将于业绩期末或之前本公司就至少国际市场目标的任何财政年度(合计)的业绩归属。
(E)就上述事项而言，本公司首席财务官应在业绩期间和延长业绩期间的每个适用会计年度结束后，向委员会书面证明调整后EBITDA、核心EBITDA、增长EBITDA和增长单位目标。
(F)未按照前述第1(B)、1(C)和1(D)条(如有)归属的任何剩余未归属限制性股票单位应立即由参与者没收，自归属日期(S)起(视情况而定)在2025年和/或2026财年(视情况而定)不作任何代价。
2.在控制权变更时对受限制股票单位的处理
(A)尽管有本附件A第1节的规定，如果在参与者受雇期间且在履约期或延长履约期(视情况而定)结束之前发生控制权变更，董事会应在控制权变更一周年日授予相当于指定数量(定义见下文)的数量的未归属限制性股票单位，仅基于参与者在该日期之前继续受雇于本公司(而不考虑本附件A第1节规定的条件)。在考虑到本第2(A)节后仍有资格归属的任何剩余未归属限制性股票单位，如未根据前述句子(如有)归属，则应保持未归属状态，并有资格按照本计划允许的调整进行归属；但在本奖励不以不低于本文所述的优惠条款假设或取代的范围内，任何该等未归属限制性股票单位的现金价值(截至控制权变更之日)如非因控制权变更而有资格归属，则应于控制权变更之日起一周年时归属(“未归属价值”)，仅基于参与者在该日期之前继续受雇于本公司。为免生疑问，除本细则第2(B)节所载者外，任何受限制股份单位在控制权变更后或之后均无资格归属，直至控制权变更一周年为止。
(B)即使本计划第9节有任何相反规定，如果(I)参与者被公司以非因(或因死亡或残疾)的原因终止，或(Ii)参与者在紧接控制权变更后十二(12)个月内因正当理由终止，在当时尚未清偿和未归属的范围内，本计划第2(C)节规定的特定数字和/或未归属价值(如果适用)应归属于终止。任何剩余的未归属限制性股票单位(包括任何假定或替代的奖励)或未归属价值(如有)将立即由参与者没收，自终止之日起不作任何代价。就本图表A而言，“充分理由”是指未经参与者同意，(I)参与者的头衔、职责或职责的实质性减少，(Ii)参与者基本工资的实质性减少(适用于公司其他高级管理人员的全面削减除外)，或(Iii)参与者的主要工作地点从参与者的当前位置迁移超过五十(50)英里；只要参与者必须向公司提供十五(15)天的书面通知，合理详细地列出构成充分理由的事件，该书面通知必须在参与者知道该事件后六十(60)天内(无论是实际的还是推定的，包括但不限于高管在进行适当和适当的询问后本应合理获得的知识)内提供给公司。在该十五(15)天通知期内，本公司
附录A-4
有治愈权(如果可以治愈)，如果在该期间内没有治愈，参与者的终止将在该治愈期满后生效。
(C)就本附件A而言，“指定数目”一词应指相当于(X)0%至100%的未归属限制性股票单位的数量，这是基于委员会的确定，以及董事会真诚地批准公司(截至控制权变更前的日期)正在实现(基于公司过去12个月的EBITDA和与控制权变更相关的普通股每股支付价格)核心EBITDA阈值/增长EBITDA阈值或核心EBITDA目标/增长EBITDA目标或增长单位目标，如适用，加上(Y)以下两者之间的差额：(I)根据本协议第1(B)节的实际业绩在下一个归属日归属的限制性股票单位数量(如果有)减去(Ii)董事会根据本条款(X)条款授予的限制性股票单位数量(如果有)；但该数额不得少于零。尽管有上述规定，如果参与者在控制权变更后的下一个适用归属日期之前终止，指定数量不应包括根据上文(Y)条规定的任何受限股票单位的额外归属。
3.在特定终止时对限制性股票单位的处理。
(A)如果参与者在归属日期或之前因任何原因终止，而不是在本附件A第2(B)或3(B)节所述的情况下终止，则参与者将没收所有未归属的限制性股票单位，自终止之日起不作任何考虑。
(B)即使本计划第9节有任何相反规定，如果参与者在履约期间或延长履约期间(视情况而定)最后一天或之前因死亡或残疾而终止，在当时尚未清偿和未归属的范围内，限制性股票单位的数量等于(I)(X)D&D指定数目(定义如下)乘以(Y)分数的乘积，其分子等于在履约期间(和延长履约期间，(Ii)于参与者终止前归属的限制性股票单位数目，将根据上文第1节于最后可能归属日期归属(且其限制立即失效)。根据上文第1节，任何未归属的限制性股票单位如未根据上一句话归属(如有)，参与者应立即没收，自最后可能归属之日起不作任何考虑。就本段而言，“D&D指定数目”一词应指在履约期间或延长履约期间(视何者适用而定)终止当日或之后，根据本附件A第1节将会归属(或在终止前已归属)的限制性股票单位总数。为免生疑问，根据本第3(B)条归属的任何此等裁决将于最后可能归属日期后根据限制性股票单位协议第3条结算。
附录A-5
附录A
限制性契约
(A)参与者承认并承认本公司及其关联公司业务的高度竞争性，并据此同意如下：
(I)在参与者受雇于本公司或其附属公司期间(“雇佣期限”)以及参与者停止受雇于本公司或其附属公司之日起两年内(“限制期”)，参与者不得直接或间接招揽或协助招揽与受限集团在业务上竞争的任何人、商号、合伙企业、合资企业、协会、公司或其他商业组织、实体或企业(“个人”)，(A)参与者(或参与者的直接下属)代表公司与之有个人接触或交易的任何当时或潜在客户或客户的业务，或(B)参与者在参与者终止雇佣之前的一年期间了解公司与之打交道的每一种情况。
(Ii)在限制期内，参与者不会直接或间接：
(A)在受限集团从事业务的任何地理区域300英里以内的任何地理区域从事业务，包括佛罗里达州奥兰多、佛罗里达州坦帕、加利福尼亚州圣地亚哥、加利福尼亚州丘拉维斯塔、德克萨斯州圣安东尼奥、弗吉尼亚州威廉斯堡和宾夕法尼亚州费城/朗霍恩等大都市地区；
(B)雇用核心竞争对手或向其提供任何服务；
(C)直接或间接以个人、合伙人、股东、高级管理人员、董事、委托人、代理人、受托人或顾问身分，获取任何从事该业务的人的财务权益，或以其他方式积极参与该等业务；或
(D)对或企图对受限集团成员与其任何客户、客户、供应商、合作伙伴、成员或投资者之间的业务关系造成不利干扰。
(Iii)即使本附录A有任何相反规定，如参与者(I)并非从事某项业务人士(包括但不限于核心竞争对手)的控股人士或控制该人士的集团成员，并直接或间接拥有该人士2%或以上的任何类别证券，则参与者可直接或间接拥有该等人士(包括但不限于核心竞争对手)在国家或地区证券交易所或场外市场公开买卖的证券。
(Iv)在限制期内，参赛者不得直接或间接地为参赛者本身或代表任何人或与任何人联手：
(A)要求或鼓励受限制组的任何雇员离开受限制组的工作；
附录A-6
(B)雇用在参与者终止受雇于公司之日受雇于受限集团，或在参与者终止受雇于公司之日或之前或之后一年内离开受限集团的任何高管级别员工；或
(C)鼓励受限集团的任何重要顾问停止与受限集团合作。
(Ii)就本附录A而言：
(A)“受限集团”统称指本公司及其附属公司，并在从事业务的范围内，指其各自的联属公司。
(B)“业务”统称为休闲、康乐及娱乐业务，包括但不限于主题公园、游乐园、水上乐园、游轮、游乐设施及娱乐(及相关场地)，或由本公司及其附属公司从事或正在发展的任何其他业务(包括生产本公司及其附属公司的业务所使用的材料)，或参与者终止雇佣时本公司及其附属公司正在考虑的任何其他业务。
(C)“核心竞争对手”是指华特迪士尼乐园及度假村、环球乐园及度假村、六旗公司、雪松公平娱乐公司及梅林娱乐集团有限公司、赫森德家庭娱乐公司、Parque Reunidos及其各自的附属公司。
(D)“执行级雇员”是指首席执行官、他/她在董事上的下属及其直接下属。
(E)“材料顾问”是指为受限集团任何成员提供服务的任何人，其任何给定年度的合同价值(以现金和/或股权支付)等于或大于200,000美元。
(B)非贬损。参与者不得在任何时间(无论在参与者的受雇期间或之后)发表公开或私下声明或公开或私下评论，意图(或具有)诽谤或诋毁性质的(包括但不限于)任何声明或评论，无论是以个人、广播、电视、电影、社交媒体或其他方式发表的，这些陈述或评论(I)很可能有害于商业、商业声誉或个人声誉，以及(Ii)代表任何行业、行业、活动家或其他倡导团体，或与其有关联，在任何时间，本公司或其任何附属公司或联属公司或其各自的任何业务、股东、成员、合作伙伴、雇员、代理人、高级管理人员、董事或承包商(不言而喻，就本段而言，参与者真诚履行参与者的职责时所作的评论不应被视为贬损或诽谤)。尽管第1(B)款有任何规定，参赛者应被允许(X)对参赛者提供合理和真实的回应或陈述，以保护参赛者不受公司做出的任何不正确或贬低该人的公开声明的影响，并在必要的范围内纠正或驳斥该等公开声明，以及(Y)在任何法律程序或程序中提供真实的证词。
(C)明确理解并同意，尽管参与者和公司认为本条款1中包含的限制是合理的，但如果最终司法裁决由
附录A-7
如果有司法管辖权的法院认为本附录A所载的时间或地区或任何其他限制是对参与者不可执行的限制，则本附录A的规定不应被视为无效，而应被视为经修订后适用于该法院司法确定或表明可执行的最长时间和地区以及最大限度的适用范围。或者，如果任何有管辖权的法院认定本附录A中包含的任何限制是不可执行的，并且不能修改该限制以使其可执行，则该裁决不应影响本附录A所包含的任何其他限制的可执行性。
(D)第1条规定的有效期限应延长一段时间，延长期限为参与者违反本条款的时间长度，该期限由任何具有司法管辖权的法院就公司的强制令救济申请裁定。
(E)参赛者因任何原因(包括但不限于非因原因)而终止雇用时，第1节的规定仍然有效(除第1节另有规定外)。
(F)如果参与者的主要工作地点在加利福尼亚州，则不适用本合同第1(A)(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)(B)节的规定。
2.保密；知识产权。
(A)保密。
(I)参赛者不得在任何时间(不论在参赛者受雇期间或之后)(X)为参赛者或任何其他人士的利益、目的或账户而保留或使用；或(Y)披露、泄露、披露、交流、分享、转让或向公司以外的任何人(除其专业顾问外，他们在参与者受雇的情况下履行参与者的职责时受保密义务约束或以其他方式履行参与者的行业惯例)、任何非公开、专有或机密信息--包括但不限于商业秘密、专有技术、研发、软件、数据库、发明、流程、配方、技术、设计和其他知识产权、有关财务、投资、利润、定价、成本、产品、服务、供应商、客户、客户、合作伙伴、投资者、人员、薪酬、招聘、培训、广告、销售、营销、促销、政府及监管活动及批准、安全、动物及/或动物培训或护理措施、规程、政策或程序--涉及本公司、其附属公司或联营公司及/或任何第三方在未经董事会事先书面授权的情况下以保密方式向本公司披露或提供任何该等资料的过去、现在或未来的业务、活动及运作(“保密资料”)。
(Ii)“机密信息”不应包括以下任何信息：(A)行业或公众普遍知道的信息，除非是参与者违反本公约的结果；(B)参与者在不违反参与者所知的任何保密义务的情况下，由第三方合法地向参与者提供的信息；或(C)法律要求披露的信息；但对于第(C)款，参与者应就此类要求立即向公司发出书面通知，披露的信息不应超过本公约的要求，并合理配合公司获取保护令或类似待遇的任何尝试。
(Iii)除法律另有规定外，参赛者不得向参赛者家人以外的任何人披露(不言而喻，在本限制性股票单位协议中，术语
附录A-8
“家庭”是指参与者、参与者的配偶、子女、父母和配偶的父母)和顾问；但参与者可以向任何未来的潜在雇主披露本附录A的规定。如果本公司公开披露本限制性股票协议的副本(或者，如果本公司公开披露本限制性股票协议的摘要或摘录，则在所披露的范围内)，第2(A)(Iii)条将终止。
(Iv)参与者因任何原因终止受雇于公司时，参与者应(X)停止且此后不得开始使用公司、其子公司或关联公司拥有或使用的任何保密信息或知识产权(包括但不限于任何专利、发明、版权、商业秘密、商标、商号、徽标、域名或其他来源指示器)；以及(Y)根据公司的选择，立即销毁、删除或归还公司所有由参与者拥有或控制的任何形式或媒介(包括备忘录、书籍、文件、计划、计算机文件、信件和其他数据)的包含保密信息的正本和副本(包括任何上述存储或位于参与者的办公室、家中、笔记本电脑或其他计算机中的数据，无论是否为公司财产)，但参与者只能保留不包含任何保密信息的任何个人笔记、笔记本和日记的部分。
(B)知识产权。
(I)如果参与者在受雇于公司之前，单独或与第三方一起创作、发明、设计、开发、贡献或改进了与此类雇佣相关或受其影响的任何原创作品、发明、知识产权、材料、文档或其他工作产品(包括但不限于研究、报告、软件、数据库、系统、应用程序、演示文稿、文本作品、内容或视听材料)(“作品”)，参赛者特此授予公司永久的、非独家的、免版税的、全球范围的、可转让的所有权利和知识产权(包括专利、工业产权、版权、商标、商业秘密、不正当竞争和相关法律下的权利)下的可再许可许可，用于与公司当前和未来业务相关的所有目的。
(Ii)如果参赛者在参赛者受雇于参赛者期间的任何时间，单独或与第三方一起创作、发明、设计、开发、贡献或改进任何作品，且在参赛者受雇期间的任何时间，并在该受雇范围内，并使用公司的任何资源(“公司作品”)，参赛者应迅速和充分地向公司披露该作品，并据此在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地转让、转让和传达其中的所有权利和知识产权(包括专利、工业产权、版权、商标、商业秘密下的权利，不正当竞争及相关法律)给予本公司，但任何此等权利的所有权最初并不属于本公司。
(Iii)参与者应采取一切合理要求的行动并签署所有合理要求的文件(包括政府合同所要求的任何许可证或转让)，费用由公司承担(但不提供额外报酬)，以协助公司确认、维护、保护、执行、完善、记录、专利或登记公司在先前工程和公司工程中的任何权利。如果公司在经过合理尝试后，由于任何其他原因无法在任何文件上获得参与者的签名，则参与者在此不可撤销地指定并指定公司及其正式授权的高级管理人员和代理人作为参与者的代理人和代理人，以在
附录A-9
代表参赛者，而不是签署任何文件和进行与上述相关的所有其他合法许可的行为。
(Iv)未经前雇主或其他第三方事先书面许可，参与者不得不正当地使用、携带、泄露、披露、交流、透露、转让或提供访问或与公司共享与前雇主或其他第三方有关的任何机密、专有或非公开信息或知识产权，或将其带到任何场所。参与者应遵守公司以前不时向参与者披露的所有相关政策和指导方针，包括关于保密信息和知识产权保护以及潜在利益冲突的政策和指导方针。参赛者承认，公司可不时修订任何此类政策和指南，参赛者始终受其先前不时向参赛者披露的最新版本的约束。
(V)本协议第2节的规定在参与者因任何原因终止雇用后继续有效(除非本协议第2(A)(Iii)节另有规定)。
3.准许披露。本附录A的任何规定均不得禁止或阻止参与者就可能违反任何美国联邦、州或地方法律或法规的行为向任何美国联邦、州或地方政府或执法部门、机构或实体(统称为“政府实体”)进行沟通、合作或提出申诉，或以其他方式向任何政府实体披露受任何此类法律或法规的举报人条款保护的信息，但前提是此类通信和披露均符合适用法律。每个参与者都理解并承认：(I)根据任何美国联邦或州商业秘密法，个人不应因泄露商业秘密而承担刑事或民事责任，该商业秘密是(A)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的而向美国联邦、州或地方政府官员或律师保密的，或(B)在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件中，如果此类文件是盖章的，和(2)因举报涉嫌违法而提起雇主报复诉讼的个人可以向其律师披露该商业秘密，并在法庭程序中使用该商业秘密信息，如果该个人提交了任何盖章的包含该商业秘密的文件，并且除非依照法院命令，否则不披露该商业秘密。参与者不需要就任何此类通信或披露向公司发出事先通知(或事先获得公司授权)。除本段或适用法律另有规定外，未经本公司董事会或本公司董事会设计的其他高级职员事先书面同意，参与者在任何情况下均无权披露本公司集团任何成员的律师-客户特权或律师工作产品或商业秘密所涵盖的任何信息。
附录A-10