附件10.2
表格
认股权批出通知书
在此基础上
海洋世界娱乐公司
2017年总括激励计划
(第2级-基于时间的选项)
海洋世界娱乐公司是特拉华州的一家公司(“公司”)，根据其2017年综合激励计划(“计划”)，特此向参与者授予以下列出的期权数量(每个期权代表购买一股普通股的权利)，行使价如下所述。期权受本协议(附于本协议或先前提供给参与者的先前授予)和本计划中规定的所有条款和条件的约束，所有这些条款和条件全部并入本协议。未在此另行定义的大写术语应具有本计划中给出的含义。
参与者：[插入参与者姓名]
批地日期：[填上批予日期], 2023
选项数量：[插入受该期权约束的股份数量]
行权价格：[插入每股行权价]
期权期限到期日：自授予之日起十(10)年。
期权类型：非限定股票期权
授予时间表：如果参与者在适用的授予日期(或事件)时尚未经历终止，则25%(25%)的期权应在授予日期的前四个周年纪念日立即授予。尽管如上所述，一旦控制权发生变更，所有未归属期权将继续未偿还，并应在控制权变更日期的一年周年时归属，前提是参与者在该归属日期之前没有经历过终止。此外，在紧接控制权变更后十二(12)个月内，如(I)本公司无故终止(死亡或残疾除外)或(Ii)参与者有充分理由终止，则所有未归属期权应于终止后立即归属。就本期权而言，授予通知“好的理由”应指未经参与者同意，(I)参与者的头衔、职责或责任的实质性减少，(Ii)参与者基本工资的实质性减少(适用于公司其他高级管理人员的全面削减除外)，或(Iii)参与者的
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主要工作地点距离参与者当前位置超过五十(50)英里；条件是参与者必须向公司提供十五(15)天的书面通知，合理详细地列出构成充分理由的事件，该书面通知必须在参与者知道该事件后六十(60)天内(无论是实际的还是推定的，包括但不限于行政人员在进行适当和适当的查询后合理获得的知识)内提供给公司。在这十五(15)天的通知期内，公司有治疗权(如果可以治愈)，如果在该通知期内未能治愈，参赛者的终止将在该治疗期结束时生效。
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以下签署的参与者确认已收到本期权授予通知、期权协议和计划，并同意受本期权授予通知、期权协议和计划的条款约束，作为授予本协议项下期权的明确条件。
海洋世界娱乐公司参与者
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作者：吉姆·休斯[插入姓名参与者]
头衔：首席人力资源官
期权协议
在此基础上
海洋世界娱乐公司
2017年总括激励计划
根据已交付予参与者的购股权授予通知(“授予通知”)(定义见授予通知)，并受本购股权协议(“本购股权协议”)及海洋世界娱乐公司2017年综合激励计划(“计划”)的条款所规限，海洋世界娱乐公司、特拉华州的一家公司(“本公司”)及参与者同意如下。本文中未另行定义的大写术语的含义与本计划中的相同。
1.选择权的授予。在本协议及本计划所载条款及条件的规限下，本公司特此按授出通知所规定的每股行使价，向参与者授予授出通知所提供的购股权数目(每份购股权代表有权购买一股普通股)。本公司可向参与者提供新的授予通知，从而根据本期权协议向参与者授予一份或多份额外的期权，该通知还可能包括与本期权协议不同的任何条款和条件，但以其中规定的范围为限。本公司保留在本协议项下授予附加期权的所有权利，并且不默示地承诺授予附加期权。
2.归属。在本协议及本计划所载条件的规限下，该等购股权将按授出通知的规定授予。
3.终止后选择权的行使。本计划第7(C)(Ii)节的规定在此引用作为参考，并成为本计划的一部分。如果(A)参与者被公司因故终止，所有未到期的期权应立即终止并失效，(B)参与者因死亡或残疾而终止的期权的数量等于(X)在下一个归属日期本应归属于授予通知的期权数量乘以(Y)分数(I)分子是从最后归属日期(或授予日期，如果没有归属日期)到终止日期所经过的天数，以及(Ii)分母是365(或366，(C)参与者因任何其他原因终止(如适用)，则每项尚未行使的既得期权将立即终止及失效，而每项尚未行使的既得期权将于其后九十(90)天内继续可行使(但无论如何不得超过期权期限届满)。
4.行使期权的方法。在这些期权被授予之前，不得行使该等期权。既有购股权可透过递交行使期权数目的通知，并连同适用于如此行使的期权的全数行权价一并行使。该通知应(X)以书面形式送达公司的主要办事处或委员会设立的其他地址，提请公司秘书注意；或(Y)送交公司或委员会为以下目的而不时安排的第三方计划管理人
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公司不时向参与者传达的(X)或(Y)计划下未偿还期权的管理。可使用本计划第7(D)(I)或(Ii)节中描述的任何一种方法支付总行使价款；但前提是，参与者在使用本计划第7(D)(Ii)(A)节中描述的方法之前应获得委员会的书面同意。
5.发行股份。在行使本协议项下的期权后，公司应在收到该通知并全额支付行使价款和任何所需的收入或其他预扣税款(如本条款第9条所规定)后，尽快向参与者发行或转让、或安排发行或转让已行使期权的股票数量，并应(A)向参与者交付或安排交付以参与者名义登记的一张或多张证书，或(B)将该等股票记入参与者在第三方计划管理人的账户中。
6.公司；参与者。
(A)本购股权协议中有关雇用的“公司”一词应包括本公司及其附属公司。
(B)只要在本期权协议的任何条款中使用“参与者”一词，而该条款在逻辑上应被解释为适用于遗嘱执行人、管理人或根据遗嘱或继承法和分配法可能被转让期权的一名或多名人士，则“参与者”一词应被视为包括该等人士。
7.不可转让。除根据本计划第15(B)条允许的受让人外，参与者不得转让期权。除本协议另有规定外，以法律或其他方式转让或转让期权或期权所代表的权利，不论是自愿或非自愿的，均不得将本协议中的任何权益或权利归属受让人或受让人，但该等期权一经转让或转让，即告终止及不再具有任何效力。
8.作为股东的权利。在参与者成为任何普通股的记录持有人或实益拥有人之前，该参与者或获准受让人不享有作为股东的权利，直至该参与者成为该普通股的记录持有人或实益拥有人为止，并且不得对记录日期早于该参与者成为记录持有人或实益拥有人的该普通股的股息或分派或其他权利进行调整。
9.预提税金。本计划第15(D)节的规定在此引用作为参考，并成为本计划的一部分。
10.通知。本公司与参与者之间与本期权协议有关的每份通知或其他通信均应以书面形式，并应邮寄或交付给意向方，地址为该一方在本协议规定的邮寄或交付给另一方的通知中不时指定的地址；
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但除非及直至指定其他地址，否则参与者向本公司发出的所有通知或通讯，均须邮寄或递送至本公司的主要执行办事处，以引起公司秘书的注意，而本公司向参与者发出的所有通知或通讯，可亲自发给参与者，或按本公司记录所反映的参与者最后为人所知的地址邮寄给参与者。尽管有上述规定，参与者与任何第三方计划管理人之间的所有通知和通信应按照该第三方计划管理人制定的程序邮寄、递送、传递或发送，并应不时传达给参与人。
11.无权继续服务。本期权协议不赋予参与者继续作为公司员工或服务提供商的任何权利。
12.约束效果。本期权协议对双方的继承人、遗嘱执行人、管理人和继承人具有约束力。
13.宽免及修订。除本计划第13节另有规定外，对本购股权协议任何条款的任何放弃、更改、修订或修改，仅在以书面形式作出并由本协议各方签署的情况下才有效；但任何该等放弃、更改、修订或修改须经委员会代表本公司同意。本协议任何一方对其在本协议项下权利的放弃不应被视为对任何后续事件或本协议项下交易的放弃，除非该放弃明确规定其将被解释为持续放弃。
14.追回/还款。本购股权协议须在符合(I)董事会或委员会所采纳并不时生效的任何追回、没收或其他类似政策及(Ii)适用法律所必需的范围内予以削减、注销、没收或收回。此外，如果参与者因任何原因(包括但不限于财务重述、计算错误或其他行政错误)收到的金额超过根据本期权协议的条款应收到的金额，则参与者应被要求向公司偿还任何该等超出的金额。
15.限制性契诺；追回/没收。
(A)参与者承认及承认本公司及其联属公司业务的高度竞争性，并据此以参与者作为本公司股权(及/或股权奖励)持有人的身份同意本购股权协议附录A的规定(“限制性契诺”)。参与者承认并同意，本公司就违反或威胁违反附录A第1节任何规定(或重大违反或威胁违反本期权协议附录A第2节任何规定)的法律补救措施将是不够的，本公司将因该等违反或威胁违反而蒙受不可弥补的损害。认识到这一事实，参与者同意，在发生此类违约或威胁违约的情况下，除法律上的任何补救措施外，本公司有权停止支付本协议所要求的任何款项或提供本协议所要求的任何利益，而无需支付任何保证金。
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并以具体履行、临时限制令、临时或永久禁令或任何其他衡平法救济的形式获得衡平法救济。尽管有上述规定和附录A，如果参与者的主要工作地点位于加利福尼亚州，则附录A第1(A)(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)(B)节的规定不适用于参与者。根据本协议授予的期权(以及在行使期权时可能发行的股份)应受制于参与者继续遵守此类限制。为免生疑问，本购股权协议所载的限制性契诺是参与者与本公司或其任何联属公司之间的任何其他限制性契诺或类似契诺或协议的补充而非替代。
(B)即使本协议或本计划有任何相反规定，如委员会认为参与者从事或从事任何有害活动(包括但不限于违反本期权协议附录A所载的任何契诺)，则委员会可全权酌情采取本计划允许的行动，包括：(I)取消期权，或(Ii)要求参与者放弃行使期权所获得的任何收益，并将该收益返还给公司。
16.抵销权。本计划第15(X)节的规定在此引用作为参考，并成为本计划的一部分。
17.依法治国。本期权协议应根据特拉华州的国内法进行解释和解释，而不考虑该州的法律冲突原则。尽管本期权协议、授予通知或计划中包含任何相反的规定，如果参与者或本公司就本期权协议、授予通知或计划提起任何诉讼或索赔，参与者特此接受特拉华州法院的专属司法管辖权和地点。参赛者不可撤销地放弃就参赛者在本合同项下的权利或义务而对其提起或针对其提起的任何诉讼、诉讼或其他程序中由陪审团进行审判的所有权利。
18.计划。本计划的条款和规定以引用的方式并入本文。如果本计划的条款和规定与本期权协议(包括授予通知)的条款发生冲突或不一致，则应以本计划为准并加以控制。
附录A
限制性契约
(A)参与者承认并承认本公司及其关联公司业务的高度竞争性，并据此同意如下：
(I)在参与者受雇于本公司或其附属公司期间(“雇佣期限”)以及参与者停止受雇于本公司或其附属公司之日起两年内(“限制期”)，参与者不得直接或间接招揽或协助招揽与受限集团在业务上竞争的任何人、商号、合伙企业、合资企业、协会、公司或其他商业组织、实体或企业(“个人”)，(A)参与者(或参与者的直接下属)代表公司与之有个人接触或交易的任何当时或潜在客户或客户的业务，或(B)参与者在参与者终止雇佣之前的一年期间了解公司与之打交道的每一种情况。
(Ii)在限制期内，参与者不会直接或间接：
(A)在受限集团从事业务的任何地理区域300英里以内的任何地理区域从事业务，包括佛罗里达州奥兰多、佛罗里达州坦帕、加利福尼亚州圣地亚哥、加利福尼亚州丘拉维斯塔、德克萨斯州圣安东尼奥、弗吉尼亚州威廉斯堡和宾夕法尼亚州费城/朗霍恩等大都市地区；
(B)雇用核心竞争对手或向其提供任何服务；
(C)直接或间接以个人、合伙人、股东、高级管理人员、董事、委托人、代理人、受托人或顾问身分，获取任何从事该业务的人的财务权益，或以其他方式积极参与该等业务；或
(D)对或企图对受限集团成员与其任何客户、客户、供应商、合作伙伴、成员或投资者之间的业务关系造成不利干扰。
(Iii)即使本附录A有任何相反规定，如参与者(I)并非从事某项业务人士(包括但不限于核心竞争对手)的控股人士或控制该人士的集团成员，并直接或间接拥有该人士2%或以上的任何类别证券，则参与者可直接或间接拥有该等人士(包括但不限于核心竞争对手)在国家或地区证券交易所或场外市场公开买卖的证券。
(Iv)在限制期内，参赛者不得直接或间接地为参赛者本身或代表任何人或与任何人联手：
(A)要求或鼓励受限制组的任何雇员离开受限制组的工作；
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(B)雇用在参与者终止受雇于公司之日受雇于受限集团，或在参与者终止受雇于公司之日或之前或之后一年内离开受限集团的任何高管级别员工；或
(C)鼓励受限集团的任何重要顾问停止与受限集团合作。
(Ii)就本附录A而言：
(A)“受限集团”统称指本公司及其附属公司，并在从事业务的范围内，指其各自的联属公司。
(B)“业务”统称为休闲、康乐及娱乐业务，包括但不限于主题公园、游乐园、水上乐园、游轮、游乐设施及娱乐(及相关场地)，或由本公司及其附属公司从事或正在发展的任何其他业务(包括生产本公司及其附属公司的业务所使用的材料)，或参与者终止雇佣时本公司及其附属公司正在考虑的任何其他业务。
(C)“核心竞争对手”是指华特迪士尼乐园及度假村、环球乐园及度假村、六旗公司、雪松公平娱乐公司及梅林娱乐集团有限公司、赫森德家庭娱乐公司、Parque Reunidos及其各自的附属公司。
(D)“执行级雇员”是指首席执行官、他/她在董事上的下属及其直接下属。
(E)“材料顾问”是指为受限集团任何成员提供服务的任何人，其任何给定年度的合同价值(以现金和/或股权支付)等于或大于200,000美元。
(B)非贬损。参与者不得在任何时间(无论在参与者的受雇期间或之后)发表公开或私下声明或公开或私下评论，意图(或具有)诽谤或诋毁性质的(包括但不限于)任何声明或评论，无论是以个人、广播、电视、电影、社交媒体或其他方式发表的，这些陈述或评论(I)很可能有害于商业、商业声誉或个人声誉，以及(Ii)代表任何行业、行业、活动家或其他倡导团体，或与其有关联，在任何时间，本公司或其任何附属公司或联属公司或其各自的任何业务、股东、成员、合作伙伴、雇员、代理人、高级管理人员、董事或承包商(不言而喻，就本段而言，参与者真诚履行参与者的职责时所作的评论不应被视为贬损或诽谤)。尽管第1(B)款有任何规定，参赛者应被允许(X)对参赛者提供合理和真实的回应或陈述，以保护参赛者不受公司做出的任何不正确或贬低该人的公开声明的影响，并在必要的范围内纠正或驳斥该等公开声明，以及(Y)在任何法律程序或程序中提供真实的证词。
(C)明确理解并同意，尽管参与者和公司认为本条款1中包含的限制是合理的，但如果最终司法裁决由
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如果有司法管辖权的法院认为本附录A所载的时间或地区或任何其他限制是对参与者不可执行的限制，则本附录A的规定不应被视为无效，而应被视为经修订后适用于该法院司法确定或表明可执行的最长时间和地区以及最大限度的适用范围。或者，如果任何有管辖权的法院认定本附录A中包含的任何限制是不可执行的，并且不能修改该限制以使其可执行，则该裁决不应影响本附录A所包含的任何其他限制的可执行性。
(D)第1条规定的有效期限应延长一段时间，延长期限为参与者违反本条款的时间长度，该期限由任何具有司法管辖权的法院就公司的强制令救济申请裁定。
(E)参赛者因任何原因(包括但不限于非因原因)而终止雇用时，第1节的规定仍然有效(除第1节另有规定外)。
(F)如果参与者的主要工作地点在加利福尼亚州，则不适用本合同第1(A)(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)(B)节的规定。
2.保密；知识产权。
(A)保密。
(I)参赛者不得在任何时间(不论在参赛者受雇期间或之后)(X)为参赛者或任何其他人士的利益、目的或账户而保留或使用；或(Y)披露、泄露、披露、交流、分享、转让或向公司以外的任何人(除其专业顾问外，他们在参与者受雇的情况下履行参与者的职责时受保密义务约束或以其他方式履行参与者的行业惯例)、任何非公开、专有或机密信息--包括但不限于商业秘密、专有技术、研发、软件、数据库、发明、流程、配方、技术、设计和其他知识产权、有关财务、投资、利润、定价、成本、产品、服务、供应商、客户、客户、合作伙伴、投资者、人员、薪酬、招聘、培训、广告、销售、营销、促销、政府及监管活动及批准、安全、动物及/或动物培训或护理措施、规程、政策或程序--涉及本公司、其附属公司或联营公司及/或任何第三方在未经董事会事先书面授权的情况下以保密方式向本公司披露或提供任何该等资料的过去、现在或未来的业务、活动及运作(“保密资料”)。
(Ii)“机密信息”不应包括以下任何信息：(A)行业或公众普遍知道的信息，除非是参与者违反本公约的结果；(B)参与者在不违反参与者所知的任何保密义务的情况下，由第三方合法地向参与者提供的信息；或(C)法律要求披露的信息；但对于第(C)款，参与者应就此类要求立即向公司发出书面通知，披露的信息不应超过本公约的要求，并合理配合公司获取保护令或类似待遇的任何尝试。
(Iii)除法律另有规定外，参赛者不得向参赛者家人以外的任何人透露(不言而喻，在本期权协议中，“家庭”一词是指
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向参与者、参与者的配偶、子女、父母和配偶的父母和顾问披露本期权协议的存在或内容；但参与者可以向任何未来的潜在雇主披露本附录A的规定。如果本公司公开披露本期权协议的副本(或者，如果本公司公开披露本期权协议的摘要或摘录，则在所披露的范围内)，第2(A)(Iii)条将终止。
(Iv)参与者因任何原因终止受雇于公司时，参与者应(X)停止且此后不得开始使用公司、其子公司或关联公司拥有或使用的任何保密信息或知识产权(包括但不限于任何专利、发明、版权、商业秘密、商标、商号、徽标、域名或其他来源指示器)；以及(Y)根据公司的选择，立即销毁、删除或归还公司所有由参与者拥有或控制的任何形式或媒介(包括备忘录、书籍、文件、计划、计算机文件、信件和其他数据)的包含保密信息的正本和副本(包括任何上述存储或位于参与者的办公室、家中、笔记本电脑或其他计算机中的数据，无论是否为公司财产)，但参与者只能保留不包含任何保密信息的任何个人笔记、笔记本和日记的部分。
(B)知识产权。
(I)如果参与者在受雇于公司之前，单独或与第三方一起创作、发明、设计、开发、贡献或改进了与此类雇佣相关或受其影响的任何原创作品、发明、知识产权、材料、文档或其他工作产品(包括但不限于研究、报告、软件、数据库、系统、应用程序、演示文稿、文本作品、内容或视听材料)(“作品”)，参赛者特此授予公司永久的、非独家的、免版税的、全球范围的、可转让的所有权利和知识产权(包括专利、工业产权、版权、商标、商业秘密、不正当竞争和相关法律下的权利)下的可再许可许可，用于与公司当前和未来业务相关的所有目的。
(Ii)如果参赛者在参赛者受雇于参赛者期间的任何时间，单独或与第三方一起创作、发明、设计、开发、贡献或改进任何作品，且在参赛者受雇期间的任何时间，并在该受雇范围内，并使用公司的任何资源(“公司作品”)，参赛者应迅速和充分地向公司披露该作品，并据此在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地转让、转让和传达其中的所有权利和知识产权(包括专利、工业产权、版权、商标、商业秘密下的权利，不正当竞争及相关法律)给予本公司，但任何此等权利的所有权最初并不属于本公司。
(Iii)参与者应采取一切合理要求的行动并签署所有合理要求的文件(包括政府合同所要求的任何许可证或转让)，费用由公司承担(但不提供额外报酬)，以协助公司确认、维护、保护、执行、完善、记录、专利或登记公司在先前工程和公司工程中的任何权利。如果公司在经过合理尝试后，由于任何其他原因无法在任何文件上获得参与者的签名，则参与者在此不可撤销地指定并指定公司及其正式授权的高级职员和代理人作为参与者的代理人和代理人，代表参与者行事，并代替其签署任何文件和进行与前述规定相关的所有其他合法允许的行为。
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(Iv)未经前雇主或其他第三方事先书面许可，参与者不得不正当地使用、携带、泄露、披露、交流、透露、转让或提供访问或与公司共享与前雇主或其他第三方有关的任何机密、专有或非公开信息或知识产权，或将其带到任何场所。参与者应遵守公司以前不时向参与者披露的所有相关政策和指导方针，包括关于保密信息和知识产权保护以及潜在利益冲突的政策和指导方针。参赛者承认，公司可不时修订任何此类政策和指南，参赛者始终受其先前不时向参赛者披露的最新版本的约束。
(V)本协议第2节的规定在参与者因任何原因终止雇用后继续有效(除非本协议第2(A)(Iii)节另有规定)。
3.准许披露。本附录A的任何规定均不得禁止或阻止参与者就可能违反任何美国联邦、州或地方法律或法规的行为向任何美国联邦、州或地方政府或执法部门、机构或实体(统称为“政府实体”)进行沟通、合作或提出申诉，或以其他方式向任何政府实体披露受任何此类法律或法规的举报人条款保护的信息，但前提是此类通信和披露均符合适用法律。每个参与者都理解并承认：(I)根据任何美国联邦或州商业秘密法，个人不应因泄露商业秘密而承担刑事或民事责任，该商业秘密是(A)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的而向美国联邦、州或地方政府官员或律师保密的，或(B)在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件中，如果此类文件是盖章的，和(2)因举报涉嫌违法而提起雇主报复诉讼的个人可以向其律师披露该商业秘密，并在法庭程序中使用该商业秘密信息，如果该个人提交了任何盖章的包含该商业秘密的文件，并且除非依照法院命令，否则不披露该商业秘密。参与者不需要就任何此类通信或披露向公司发出事先通知(或事先获得公司授权)。除本段或适用法律另有规定外，未经本公司董事会或本公司董事会设计的其他高级职员事先书面同意，参与者在任何情况下均无权披露本公司集团任何成员的律师-客户特权或律师工作产品或商业秘密所涵盖的任何信息。