附件10.1

执行版本

第1号修正案

根据日期为2021年8月25日的修订和重新签署的信贷协议第2.14(E)节，日期为2021年8月25日的修订和重新签署的信贷协议第2.14(E)节，由摩根大通银行(以行政代理的身份)和抵押代理(作为抵押品代理)和特拉华州的海洋世界公园娱乐公司(作为借款人)签署和交付日期为2023年6月12日的第1号修正案(本协议)，该协议由日期为2022年6月9日的增量修订和合并协议(经修订、修改、延长、重述、替换)或在本协议日期前不时补充的信贷协议)，由行政代理海洋世界娱乐公司、特拉华州的一家公司(“控股”)、借款人、双方其他担保方(连同控股及借款人、“贷款方”)及不时的贷款方(“贷款方”)订立。本合同中使用的、未作其他定义的大写术语应具有信贷协议中赋予该等术语的含义。

独奏会

鉴于，信贷协议项下以美元计价的某些贷款、承诺和/或其他信贷延伸(“贷款”)产生或获准产生利息、费用或其他金额，其依据的是由洲际交易所基准管理机构(“LIBOR”)根据信贷协议的条款管理的伦敦银行同业拆借利率；以及

鉴于根据信贷协议第2.14(E)节，行政代理及借款人已根据信贷协议决定应根据信贷协议以替代利率取代伦敦银行同业拆息，并就此，行政代理在与借款人磋商后，决定某些符合更改的基准更换属必要或适宜，而该等更改将于2023年7月1日生效，而无须征得信贷协议或任何其他贷款文件的任何其他一方的进一步同意(下称“符合更改修订生效日期”)。

因此，现在，考虑到本合同所载的前提和相互契诺，并出于其他善意和有价值的对价，在此确认这些对价的收据和充分性，本合同双方同意如下：

1.定义的术语。此处使用的大写术语但未作其他定义，应具有经本协议修订的《信贷协议》中该等术语的含义。

2.协议。自《合规变更修正案》生效之日起生效，现对信贷协议进行修订，以删除删节文本(以与以下示例相同的方式在文本上表示)，并添加双下划线文本(以与以下示例相同的方式表示：双下划线文本)，如本合同附件A所示。

3.重申；对贷款文件的引用和效力。

1

4.适用法律；司法管辖权；同意送达法律程序文件；放弃陪审团审讯等

(A)本协议以及基于、引起或涉及本协议和拟进行的交易的任何索赔、争议、争议或诉讼理由(无论是合同、侵权行为或其他)，应按照纽约州法律解释并受其管辖，而不考虑其法律冲突原则，只要这些原则将导致适用另一州的法律。

(B)信贷协议的第9.11和9.15节在此引用，犹如此等节在此全文所述。

5.修正案。除非根据行政代理和借款人签署的书面协议，否则不得修改本协议，也不得放弃本协议的任何规定。

6.通知。本合同项下的所有通知均应按照信贷协议第9.01节的规定发出。

7.过渡到调整后的期限SOFR。尽管本协议或信贷协议有任何其他规定，截至符合变更修订生效日期的任何未偿还贷款的利息将继续参考在符合变更修订生效日期之前适用的伦敦银行同业拆借利率条款确定，直至该等贷款的当前利息期限结束，届时利息应在经本协议修订的信贷协议生效后确定。

[故意将页面的其余部分留空]

2

特此证明，行政代理已于上述第一个书面日期正式签署并交付了本协议。

行政代理：摩根大通银行，N.A.，

作为管理代理

作者：S/劳拉·伍德沃德

姓名：劳拉·伍德沃德

职务：总裁副

[第1号修正案的签名页]

借款人：海洋世界公园娱乐公司

作为借款人

作者：S/G.安东尼(Tony)泰勒

姓名：G·安东尼(Tony)泰勒

职务：首席法务官、总法律顾问、公司秘书

修改和重述信贷协议

日期为2021年8月25日，

经日期为2022年6月9日的增量修订和加入协议修订，以及
第1号修正案，日期为2023年6月12日

其中

海洋世界娱乐公司
作为控股公司，

海洋世界公园和娱乐公司
作为借款人，

本合同的保证人不时向本公司提供担保，

摩根大通银行，N.A.，
作为行政代理和抵押品代理

摩根大通银行，N.A.，
作为开证行和Swingline贷款人

其他贷款人时不时地向本协议提供贷款，

_________________

摩根大通银行，N.A.，

高盛美国银行，

德意志银行证券公司

巴克莱银行有限公司，

花旗集团全球市场公司，

新泽西州公民银行
和
第五第三银行，国家协会，

作为联合首席安排人和联合簿记管理人，

_________________

目录

页面

第一条定义1

第1.01节定义的术语1

第1.02节术语一般6665

第1.03节交易的完成66

第1.04节[已保留] 6766

第1.05节[已保留] 6766

第1.06节[已保留] 6766

第1.07节付款或履行的时间6766

第1.08节6766天的次数

第1.09节控股6766

第1.10节选举日期6766

第1.11节伦敦银行同业拆息利率；基准通知67

第二条贷方6867

第2.01节承担额6867

第2.02节贷款和借款6968

第2.03节借款申请7069

第2.04节Swingline贷款7169

第2.05节信用证7271

第2.06节借款的资金来源7776

第2.07节利益选择7876

第2.08节终止和减少承诺额7978

第2.09节偿还贷款；债务证明7978

第2.10节偿还定期贷款和循环贷款8079

第2.11款提前偿还贷款80

第2.12节费用82

第2.12节费用83

第2.13节利息8583

第2.14节替代利率8584

第2.15节增加的成本8786

第2.16节中断资金支付8887

第2.17节税项8987

第2.18款一般付款；按比例处理；分摊抵销9391

第2.19节缓解义务；替换贷款人9493

第2.20节违法9594

第2.21款增量承担额9694

第2.22节违约贷款人104103

第三条陈述和保证106105

第3.01节组织；权力106105

第3.02节授权107105

第3.03节可执行性107106

第3.04节政府批准107106

第3.05节财务报表108106

第3.06节无实质性不利影响108107

第3.07节物业所有权；租约管有108107

i

第3.08节附属公司108107

第3.09节诉讼；遵守法律109107

第3.10节美联储条例109108

第3.11节《109108投资公司法》

第3.12节收益的使用109108

第3.13节税收109108

第3.14节无重大错报110108

第3.15节雇员福利计划110109

第3.16条环境事宜110109

第3.17节抵押品文件111110

第3.18节不动产的位置112111

第3.19节偿付能力112111

第3.20节劳工事务112111

第3.21节保险113111

第3.22节无默认值113112

第3.23节知识产权；许可证等113112

第3.24节优先债务113112

第3.25节《美国爱国者法案》；OFAC 113112

第3.26节114112《反海外腐败法》

第四条贷款条件114113

第4.01节所有信用事件114113

第五条平等权利公约115114

第5.01节存在；商业和财产115114

第5.02节保险115114

第5.03节税收116115

第5.04节财务报表、报告等116115

第5.05节诉讼和其他通知119117

第5.06节遵守法律119118

第5.07节维护记录；访问物业和检查119118

第5.08节收益的使用119118

第5.09节遵守环境法120118

第5.10节进一步保证；附加安全120118

第5.11节额定值122121

第5.12节成交后122121

第六条消极公约122121

第6.01节债务122121

第6.02节留置权128127

第6.03节回售和回租交易134133

第6.04节投资、贷款和垫款135133

第6.05节合并、合并、出售资产和收购139138

第6.06节股息及分派143141

第6.07节与关联公司的交易145144

第6.08节借款人和子公司的业务148147

第6.09节债务的偿付和修改；公司注册证书、附例和某些其他协议的修改；等148147

II

第6.10节151150财年

第6.11节财务契约151150

文章通过控股负面公约151150

第七条违约事件151150

第7.01节违约事件151150

第7.02节某些付款的处理154153

第7.03节治疗权155154

第八条代理人155154

第8.01条委任155154

第8.02节职责转授157156

第8.03条免责条文157156

第8.04节代理依赖158157

第8.05节失责通知159158

第8.06节不依赖代理人和其他贷款人159158

第8.07节弥偿159158

第8.08节代理以个人身份160159

第8.09节后续管理代理160159

第8.10节排列人员161159

第8.11节抵押品文件和抵押品代理161159

第8.12节抵押品变现和强制执行担保的权利161160

第8.13节预扣税金162161

第8.14节《雇员退休保障条例》的若干事项163161

第8.15节信用招标164163

第九条杂项165164

第9.01节通知；通信165164

第9.02节协议的存续166165

第9.03节具有约束力166165

第9.04节继承人和受让人166165

第9.05节费用；弥偿；责任限制172170

第9.06节抵销权173172

第9.07节适用法律174172

第9.08条豁免；修正案174173

第9.09节利率限制178176

第9.10节完整协议178177

第9.11节放弃陪审团审判178177

第9.12节可分割性178177

第9.13节对应文件；转让文件和某些其他文件的电子执行178177

第9.14节标题179178

第9.15节司法管辖权；同意送达法律程序文件180178

第9.16节保密180179

第9.17节平台；借款人资料181179

第9.18节解除留置权和担保182181

第9.19节判决货币184183

第9.20条美国爱国者法案公告等184183

第9.21节关联贷款人185183

三、

第9.22节借款人对贷款方的代理186184

第9.23节开证行不承担任何责任186184

第9.24节承认和同意受影响金融机构的自救186185

第9.25节关于任何受支持的QFC 187的确认。185

第9.26节现有信贷协议；修订、重述和续订的效力187186

第十条担保188186

第10.01节保证188186

第10.02条无条件债务188187

第10.03条复职189188

第10.04节代位权；从属189188

第10.05条补救措施189188

第10.06条付款文书190188

第10.07节持续担保190188

第10.08节保证义务的一般限制190188

第10.09条供款权190189

第10.10节保持井190189

四.

v

展品和时间表

附件A转让和验收表格

附件B行政调查问卷表格

附件D-1借用申请表

附件D-2Swingline借用申请表

附件E利益选择申请表

附件F允许贷款购买、转让和验收表格

附件G[已保留]

第一留置权/第二留置权债权人协议附件H

附件I-1美国税务合规证书表格(适用于在美国联邦所得税方面不被视为合伙企业的外国贷款人)

附件I-2美国税务合规证书表格(适用于被视为合伙企业的外国贷款人，用于美国联邦所得税)

附件I-3美国税务合规证书表格(适用于在美国联邦所得税方面不被视为合伙企业的外国参与者)

附件I-4美国税务合规证书(适用于因美国联邦所得税而被视为合伙企业的外国参与者)
附件J公司间从属条款表格

抵押品K表

附表1.01(A)[已保留]

附表1.01(B)[已保留]

附表1.01(C)[已保留]

附表1.01(D)终止日期不受限制的附属公司

附表1.01(E)按揭物业的截止日期

附表2.01承担额

附表3.01条理清晰，信誉良好

附表3.04政府批准

附表3.05财务报表

附表3.07(C)谴责通知书

附表3.08(A)附属公司

附表3.08(B)认购

附表3.21保险

附表3.23知识产权

附表5.12结账后项目

附表6.01负债情况

附表6.02留置权

附表6.04投资

附表9.01公告资料

VI

由海洋世界娱乐公司、特拉华州一家公司(“控股”)、一家特拉华州公司(“借款人”)、一家特拉华州公司(“借款人”)、一家特拉华州公司(以下简称“借款人”)、本协议的担保方、本协议的不时担保方、本协议的不时出借方以及作为行政代理和抵押品代理的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)签订的、日期为20212021年8月25日的修订和重述的信贷协议，以及日期为2022年6月9日的增量修订和合并协议和日期为2023年6月12日的第1号修订协议(“本协议”)。

鉴于，控股是借款人的直接母公司；

鉴于，控股公司、借款人、借款人、出借方、行政代理和其他当事人签订了日期为2009年12月1日(“原成交日期”)的特定信贷协议(经日期为2011年2月17日的第1号修正案修订，经日期为2011年4月15日的第2号修正案进一步修订，经日期为2012年3月30日的第3号修正案进一步修订，经日期为2013年4月24日的第4号修正案进一步修订，经日期为2013年5月14日的第5号修正案进一步修订)，经日期为2013年8月9日的第6号修正案进一步修订，经日期为2015年3月30日的第7号修正案进一步修订，经日期为2018年3月31日的第8号修正案进一步修订，经日期为2018年10月31日的第9号修正案进一步修订，经日期为2020年3月10日的第10号修正案进一步修订，经日期为2020年4月19日的第11号修正案进一步修订，经日期为20202020年7月29日的第12号修正案进一步修订，并经进一步修订，重述，在本合同日期前不时修改和补充的《现有信贷协议》)；

鉴于，控股、借款人、附属担保人、行政代理和贷款人已同意按照本协议的规定修改、重述和续签现有的信贷协议；

因此，现在贷款人和开证行愿意按本合同规定的条款和条件向借款人提供此类信用证。据此，双方同意如下：

“ABR”指任何一天的年利率等于(A)该日有效的最优惠利率、(B)该日有效的NYFRB利率加1/2的1%和(C)在该日之前两个美国政府证券营业日公布的一个月的调整后LIBOTerm Sofr利率加1%中的最大者；但就本定义而言，任何一天的经调整LIBOTerm Sofr利率应基于上午11点左右的Libo Screen利率(或如果Libo Screen利率在该一个月的利息期间不可用，则为Libo插值率)期限Sofr参考利率。伦敦时间在这样的一天早上5：00芝加哥时间(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考汇率方法中指定的术语SOFR参考汇率的任何修订发布时间)。因最优惠利率、NYFRB利率或经调整的LIBOTerm SOFR利率的变化而引起的ABR的任何变化，应分别自基本利率、NYFRB利率或经调整的LIBOTerm SOFR利率的该等变化的生效日期起生效。如果根据第2.14节将ABR用作替代利率(为免生疑问，仅在确定基准替代利率之前

1

根据第2.14(B)节)，则ABR应为以上(A)和(B)中的较大者，并应在不参考以上(C)条的情况下确定。为免生疑问，如根据前述规定厘定的ABR就B期贷款而言低于(X)1.50%，则就本协议而言，该利率应被视为1.50%；(Y)就初始循环贷款而言，该利率应被视为1.00%。

“ABR借款”是指由ABR贷款组成的借款。

“ABR贷款”是指任何ABR定期贷款、ABR循环贷款或Swingline贷款。所有ABR贷款应以美元计价。

“ABR循环贷款”是指由ABR循环贷款组成的借款。

“ABR循环贷款”是指根据第二条的规定，参照ABR确定的利率计息的任何循环贷款。

“ABR定期贷款”是指根据第二条的规定，参照ABR确定的利率计息的任何定期贷款。

“附加条款B贷款人”指摩根大通银行，N.A.

“调整后EBITDA”就借款人和子公司而言，应指在任何期间内，借款人和子公司在该期间的综合净收入加上(A)(在没有重复的情况下，在本条第(I)至(Xiii)款所述的范围内)减去正在确定的调整后EBITDA各自期间的综合净收入(且未被排除在外)的总和：

(I)根据已支付的收入、利润或资本缴纳的税款以及借款人和子公司在该期间的任何此类税款拨备，包括但不限于联邦、州、地方、省级、特许经营税、基于收入、利润或资本的外国税和类似税款和外国预扣税(包括与此类税收有关或因税务审查而产生的罚款和利息)，以及根据第6.06(B)(Iii)节或第6.06(B)(V)节就该期间作出或合理预期作出的任何分派的金额。

(Ii)借款人及其附属公司在该期间的利息支出(以及(X)任何系列优先股或不合格股票的所有现金股息支付(不包括在合并中剔除的项目)和(Y)与融资活动有关的担保债券成本)，以及根据第(A)款排除在“利息支出”定义之外的项目，

(Iii)(A)借款人及附属公司于该期间的折旧及摊销开支，包括无形资产摊销、商誉、递延融资费、原始发行贴现及资本化软件开支、未确认的前期服务成本摊销、与退休金(包括任何修改)及其他离职后福利有关的精算损益；及(B)借款人及附属公司就借款人及根据资本化租赁责任购入的附属公司的资产而计提的折旧开支总额，按已售出货品的成本列支，不包括在公认会计原则下的折旧及摊销开支内。

(4)业务优化费用和其他重组费用或准备金(为免生疑问，应包括库存和设备优化的影响

2

项目、设施、分支机构、办公室、业务单位、数据中心、仓库或配送中心关闭、设施、分支机构、办公室、业务单位、数据中心、仓库或配送中心搬迁或合并、保留、遣散费、扩展、系统设计、实施或建立成本、合同获取或终止成本、未来租赁承诺、超额养老金费用、与承担或实施战略举措有关的任何成本、成本节约举措、运营费用削减和其他运营改进或协同效应和业务发展费用)以及开业前费用；

(V)任何其他非现金收费；但就本条(A)款第(V)款而言，任何非现金收费或亏损须视作可归因于现金支出的任何后续期间的现金收费或亏损(但为免生疑问，不包括在前一期间已支付的预付现金项目的摊销)，

(Vi)在不违反本协议的情况下，在该期间内支付给共同投资者或借款人股权的任何其他直接或间接持有人的管理费、咨询费、监管费、交易费、咨询费和类似费用及相关费用的金额(在每种情况下，与该等费用和费用有关的任何应计费用)；

(Vii)与回购或发行股权或债务、投资、收购(包括任何获准的商业收购)、新项目、设备优化或削减计划、任何增长资本支出或类似交易、处置、资本重组或债务的发生、修改、赎回、报废或偿还(包括其再融资)(无论是否成功)有关的任何支出或费用(前款第(Iii)款所述的折旧或摊销费用除外)，包括(X)与优先无担保票据、优先优先担保票据和本协议(以及，以及，(Y)任何债务或其他债务的任何修订或其他修改，以及(Z)与任何许可证券化融资有关的佣金、折扣、收益率和其他费用及收费(包括任何利息支出)，

(Viii)与许可证券化融资有关的损失或折扣额，包括贷款发放成本的摊销和证券组合折扣的摊销，

(Ix)依据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或雇员利益计划或协议或任何股份认购或股东协议而招致的任何费用或开支，但以拨入借款人或附属公司资本的现金收益(从借款人或附属公司收取的出资除外)或发行借款人的股权的现金收益净额(不合格股份除外)为限，

(X)与该等交易或任何收购或其他投资有关而招致的任何赚取债务开支，

(Xi)可归因于任何新项目的任何亏损的款额，直至该新项目的建造、购置、装配、改建、翻新、现代化、扩建、搬迁或创建(视属何情况而定)的完成日期后12个月的日期为止；但(A)该等亏损是合理地可识别和可事实支持的，并由借款人的负责人员核证；及(B)可归因于该新项目的亏损，自该建造、购置、装配、改建、翻新、现代化、扩建、搬迁或建造(视属何情况而定)的日期起计12个月后，不得计入本款第(Xi)款，

3

(Xii)就“综合净收入”定义第(V)款所指的任何人而言，并仅在与“综合净收入”定义第(V)款所指的该人的净收入有关的范围内，相等于本定义(A)款所述与借款人及附属公司在该人的综合净收入中所占比例相对应的项目(本第(Xii)款除外)所占比例的款额；及

(Xiii)与上市公司合规有关的成本；

减去(B)增加借款人和子公司在该期间的综合净收入的非现金项目(但不包括在上一期间收到或将在未来期间收到的任何此类项目，或(B)这类预期现金费用的任何应计项目或现金储备)的总和(在没有重复的情况下，以及(B)在确定调整后EBITDA的相应期间增加了该综合净收入)；

但在确定任何期间的调整后EBITDA时，任何调整按“税后”基础计算的综合净收入的扣除应视为按“税前”基础计算。

“调整后的伦敦银行同业拆借利率”就任何欧洲货币拆借而言，指任何利息期间的年利率(如有需要，向上舍入至下一个1/16的1%)等于(A)该利息期间的伦敦银行同业拆息利率乘以(B)法定准备金利率，加上(B)一个月期限的利息期间的0.11448厘(11.448个基点)，三个月期限的利率为0.26161%(26.161个基点)，六个月期限的利率为0.42826%(42.826个基点)；但如经如此厘定的经调整定期SOFR利率就B期贷款而言将小于(X)0.50%，则该利率应被视为0.50%；(Y)就初始循环贷款而言，该利率应被视为0%。

“调整日期”应具有“定价网格”定义中赋予该术语的含义。

“行政代理人”是指摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)在任何贷款文件下作为行政代理人的身份，或任何后续的行政代理人。

“行政代理费”应具有第2.12(C)节中赋予该术语的含义。

“行政调查问卷”是指以附件B形式或行政代理人提供的其他形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“关联方”是指直接或通过一个或多个中间商直接或间接控制或受指定人员控制或与指定人员共同控制的另一人。

“关联贷款人”应具有第9.21(A)节中赋予该术语的含义。

“代理人”是指行政代理人和附属代理人。

4

“协议”应具有本协议导言段中赋予该术语的含义，并可不时予以修订、重述、补充或以其他方式修改。

“协议货币”应具有第9.19节中赋予该术语的含义。

“全额收益”是指，就任何贷款而言，由行政代理与借款人协商后合理确定的，在其主要银团中向提供此类贷款的所有贷款人支付的收益率，不论其形式是利率、保证金、原始发行折扣、预付费用、利率下限或其他形式；但原始发行折扣和预付费用应等同于假设期限为4年至到期的利率(或，如果少于，则为此类贷款的期限)；并进一步规定，“全额收益”不应包括安排、承诺、包销、结构、报价或类似费用，以及一般支付给同意贷款人的修正案的习惯同意费。

“第1号修正案”是指行政代理和借款人之间于2023年6月12日对本协议进行的第1号修正案。

“反腐败法”应具有第3.26(A)节中赋予该术语的含义。

“适用承诺费”是指在任何一天(I)对于与初始循环贷款有关的任何循环融资承诺，年利率为0.50%；或(Ii)对于任何其他循环融资承诺，指适用增量假设协议中规定的“适用承诺费”。

“适用日期”应具有第9.08(F)节中赋予该术语的含义。

“适用保证金”是指在任何一天(I)对于任何期限B贷款，对于任何欧洲货币期限基准贷款，年利率为3.00%，对于任何ABR贷款，年利率为2.00%；(Ii)对于任何初始循环贷款，对于任何欧元期限基准贷款，年利率为2.75%，对于任何ABR贷款，年利率为1.75%；但条件是，在第5.04节规定的财务报表和证书交付后的第一个调整日及之后，借款人在截止日期后的一个完整会计季度结束时，将根据定价网格确定关于初始循环贷款的“适用保证金”；及(Iii)对于任何其他定期贷款或其他循环贷款，相关递增假设协议中规定的“适用保证金”。

“适用期间”是指超额现金流动期。

“经批准的电子平台”应具有第9.17(A)节中赋予该术语的含义。

“批准基金”应具有第9.04(B)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“安排人”统称为摩根大通银行、高盛美国银行、德意志银行证券公司、巴克莱银行、花旗全球市场公司、国民银行和全国协会第五第三银行。

“资产出售”是指借款人或其子公司的任何一项或多项资产的任何损失、损坏、破坏或谴责，或对任何人的任何处置(包括任何资产的出售和回租以及不动产的任何抵押或租赁)。

“受让人”应具有第9.04(B)(I)节中赋予该术语的含义。

5

“转让和接受”是指出借人和受让人签订并由行政代理和借款人接受的转让和接受(如果第9.04节要求的话)，以附件A的形式或经行政代理批准并合理地令借款人满意的其他形式(包括使用电子平台生成的电子文件)。

“转让人”应具有第9.04(I)节中赋予该术语的含义。

“可用期”就任何类别的循环融资承诺而言，指自结束日期(或如较迟，则指此类循环融资承诺的生效日期)起至但不包括该类别循环融资到期日较早的期间，而就循环融资贷款、循环融资借款、摆动额度贷款、摆动额度借款及信用证而言，则指终止该类别循环融资承诺的日期。

“可用期限”指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)的任何期限或根据该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)，用于或可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，并且为免生疑问，不包括根据第2.14(F)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限。

“可用未用承付款”是指，就任何时间任何类别的循环贷款承诺额而言，等于(A)该循环贷款机构当时适用的循环贷款承诺超过(B)该循环贷款机构当时适用的循环贷款信贷敞口的数额。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“基准”最初是指术语SOFR汇率；前提是，如果基准转换事件、期限SOFR转换事件或提前选择加入选举(视情况而定)及其相关基准替换日期已相对于LIBO发生，则“基准”指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.14(B)或(C)节替换了该先前基准利率。

“基准替换”是指，对于任何可用的基准期，可由管理代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换：

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(1)(A)期限SOFR与(B)相关基准重置调整之和；(2)(A)每日简单SOFR与(B)相关基准重置调整0.11448%(11.448个基点)之和；

(32)(A)由行政代理及借款人选定的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，并充分考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构厘定该利率的机制，及/或(Ii)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以决定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的现行基准利率，以及(B)相关的基准替代调整；

但在第(1)款的情况下，这种未经调整的基准替换显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务机构不时公布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的费率；此外，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，在发生期限SOFR过渡事件并交付期限SOFR通知时，在适用的基准替换日期，“基准替换”应恢复到并应被视为本定义第(1)款所述的(A)期限SOFR和(B)相关基准替换调整的总和(受上述第一个但书的限制)。如果根据上文第(1)款、第(2)款或第(3)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指，在任何适用的利息期间内，将当时的基准替换为未调整的基准替换，以及该未调整的基准替换的任何设置的可用期限：

(1)就“基准替代”的定义第(1)和(2)款而言，可由行政代理决定的下列顺序所列的第一个备选方案：

(A)利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，截至基准替换的基准时间，该基准替换是由有关政府机构为用适用的相应基准期的适用的未经调整的基准替换来替换该基准而选择或建议的；

(B)在基准替代基准首次设定的基准时间的利差调整(可以是正值、负值或零)，该基准替换适用于参考国际会计准则定义的衍生交易的回退利率，该利率在指数停止事件时就适用于适用的相应期限的基准时生效；和(2)为“基准替代”定义第(3)款的目的，由行政代理和借款人为适用的相应期限选择的利差调整或计算或确定这种利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，适当考虑到(1)对利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定这种利差调整的方法，以便由有关政府机构在适用的基准替换日期用适用的未经调整的基准替代来替换这种基准，和/或(2)任何演变中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例，或用于计算或确定这种价差调整的方法，用于用适用的未调整的

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基准取代美元计价的银团信贷安排；此时。

但在上述第(1)款的情况下，此类调整应显示在屏幕上或其他信息服务机构上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的基准替换调整。

“符合更改的基准替换”是指，对于术语SOFR的使用或管理，或任何基准替换的使用、管理、采用或实施，任何技术、管理或操作更改(包括更改“ABR”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性，以及其他技术上的更改，行政代理决定可能是适当的，以反映该基准替换的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”就任何基准而言，是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的组成部分)的所有可用承诺书的日期为准；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，其中提及的公开声明或信息公布的日期；

(3)就期限SOFR过渡事件而言，为根据第2.14(C)节向出借人和借款人发出期限SOFR通知之日后三十(30)天；或

(4)如果是提前选择参加选举，只要行政代理没有收到通知，在下午5：00之前，将在提前选择参加选举的日期之后的第六个营业日(第6个营业日)向贷款人提供。(纽约市时间)在提前选择参加选举的日期后的第五个工作日(第5个工作日)，贷款人向贷款人提供了由组成所需贷款人的贷款人发出的反对提前选择参加选举的书面通知。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

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“基准过渡事件”就任何基准而言，是指就当时的基准发生下列一项或多项事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)监管机构为该基准的管理人(或用于计算该基准的已公布部分)、联邦储备理事会、芝加哥商品交易所术语SOFR管理人、NYFRB、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体所作的公开声明或信息发布，在每一种情况下，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息公布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”对于任何基准，是指自根据该定义第(1)或(2)款的基准更换日期发生之时开始的(X)段(如果有)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第2.14节的任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准，以及(Y)截至基准替换就本定义下的所有目的和根据第2.14节的任何贷款文件替换该当时的基准之时为止的期间。

“受益所有权证明”是指《受益所有权条例》所要求的关于借款人的受益所有权的证明。

“实益所有权条例”指的是“联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”系指(A)受ERISA第一章约束的“雇员福利计划”(如ERISA定义)，(B)守则第4975节所界定的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA标题I或本守则第4975节的目的)。

一方的“BHC法案附属机构”应指该方的“附属机构”(该术语根据“美国法典”第12篇第1841(K)节定义并解释)。

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“理事会”系指美利坚合众国联邦储备系统理事会。

“董事会”对任何人来说，是指该人的董事会或其他管理机构，如果该人由单一实体拥有或管理，则指该实体的董事会或其他管理机构。

“借款人”应具有本协议导言段中赋予该术语的含义。

“借款”是指单一贷款项下的一组单一类型的贷款，在单一日期发放，就欧洲货币术语基准贷款而言，指单一利息期有效的贷款。

“借款最低”指(A)欧洲货币Term基准贷款为1,000,000美元，(B)ABR贷款为1,000,000美元，以及(C)Swingline贷款为500,000美元。

“借款倍数”指(A)欧洲货币Term基准贷款为500,000美元，(B)ABR贷款为250,000美元，以及(C)Swingline贷款为100,000美元。

“借用请求”是指借款人根据第2.03节的条款提出的请求，基本上是以附件D-1的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式)提出的。

“预算”应具有第5.04(E)节中赋予该术语的含义。

“营业日”是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的其他日子以外的任何日子；但在与欧洲货币贷款有关的情况下，术语“营业日”也不包括银行在伦敦银行间市场上不接受美元存款交易的任何日期，以及参考调整后期限SOFR利率的任何此类贷款的利率设置、资金、支付、结算或付款，或参考调整后期限SOFR利率的此类贷款的任何其他交易，“营业日”应指任何此类美国政府证券营业日。

对任何人来说，“资本支出”是指(A)此人在任何期间发生的所有支出的总和，根据美国公认会计准则，该人在该期间发生的所有支出均应包括在该人的现金流量表中反映的“财产、厂房或设备的增加”或类似项目中，(B)该人的合并资产负债表中反映的资本支出中包含的其他递延费用，(C)该期间发生的资本租赁义务项下所有资产的价值(购买会计的结果除外)和(D)资本化软件支出。

“资本化租赁债务”是指在对资本租赁或融资租赁作出任何决定时，资本租赁或融资租赁的负债数额，该负债在当时需要资本化，并在资产负债表(不包括资产负债表的脚注)上反映为负债。但借款人或其附属公司，或特殊目的或其他未与借款人及其附属公司合并的其他实体的债务，不论是在结算日存在的，还是在之后产生的，并且(A)最初没有作为资本租赁义务或融资租赁义务列入借款人及其附属公司的综合资产负债表，后来重新定性为资本租赁义务或融资租赁义务，或在这种情况下

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因会计处理变更或其他原因，与借款人及其附属公司合并的特殊目的或其他实体在合并时必须将其定性为资本租赁债务或融资租赁债务，或(B)在结算日不存在并被要求定性为资本租赁债务或融资租赁债务，但如果它们当时存在则不会被要求在结算日被视为资本租赁债务或融资租赁债务，在任何情况下都不应被视为资本化租赁债务或债务。

“资本化软件支出”是指在任何期间，个人在该期间内与许可或购买的软件或内部开发的软件和软件增强有关的所有支出(无论是以现金支付还是作为负债应计)的总和，根据公认会计原则，该等支出在该个人及其子公司的综合资产负债表中反映为或必须反映为资本化成本。

“现金抵押”是指为一个或多个开证行或贷款人的利益，向抵押品代理质押和存入或交付给抵押品代理，作为L/C的循环风险的抵押品或贷款人为参与L/C的循环风险、现金或存款账户余额提供资金的义务的抵押品，或者，如果行政代理和每一家适用的开证行应自行酌情商定其他信贷支持，在每一种情况下，根据行政代理和每一家适用的开证行合理满意的形式和实质的文件。“现金抵押品”和“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“现金利息支出”对于任何期间的借款人和子公司来说，是指在任何期间以现金支付的该期间的利息支出，在任何情况下，不包括(A)实物支付的利息支出或其他非现金利息支出(包括由于购买会计的影响)，(B)在计入利息支出的范围内，对借款人或任何子公司或其代表支付的任何融资费用、折扣或溢价的摊销或注销，包括与交易有关或在达成许可证券化融资时支付的费用，以及(C)债务折价摊销(如果有的话)或与对冲协议有关的费用；但条件是，现金利息支出应不包括任何一次性融资费用，包括与交易相关的费用，或在达成允许的证券化融资或本协议任何修订时支付的费用。

“现金管理协议”是指向Holdings、借款人或任何附属公司提供现金管理服务的任何协议，包括托收、金库管理服务(包括控制支付、透支、自动结算所资金转账服务、退货项目和州际存管网络服务)、任何活期存款、工资、信托或经营账户关系、商业信用卡、商务卡、购买或借记卡、非信用卡e-Payables服务，以及其他现金管理服务，包括电子资金转账服务、锁箱服务、停止支付服务和电汇服务。

“现金管理银行”是指在签订现金管理协议时(或在截止日期生效的任何现金管理协议的情况下)，作为任何此等人士的代理人、安排人、贷款人或附属公司的任何人，在每种情况下，均以该现金管理协议当事人的身份。为免生疑问，任何现金管理银行就适用的现金管理协议而言，应继续为现金管理银行，即使其在截止日期或签订现金管理协议之日(视何者适用而定)后不再是其代理人、安排人、贷款人或关联公司。

“cfc”系指“守则”第957(A)节所指的“受控外国公司”。

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在下列情况下，“控制变更”应被视为发生：

(A)在单一交易或一系列相关交易中的任何个人、实体或“集团”(按《交易所法案》第13(D)或14(D)条的定义，但不包括该个人、实体或“集团”及其附属公司的任何雇员福利计划，以及以任何此类计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何人或实体)，在任何时候，均应直接或间接获得借款人的未偿还有表决权股票的投票权的直接或间接实益拥有权(如《证券交易法》第13(D)-3和13(D)-5条所界定)，该借款人在选举借款人董事时拥有超过50.1%的普通投票权(但就本决定而言，任何个人、实体或“团体”包括准许持有人和非准许持有人(任何此等人士、实体或“团体”，“主体团体”)均为主体团体，而主体团体本身并不构成核准持有人，则借款人的未清偿表决权股票不应被视为由该主题组中的该许可持有人直接或间接实益拥有)，除非在本条(A)第(I)款或第(Ii)款的情况下，该许可持有人当时有权利或有能力通过投票权、合同或其他方式选举或指定至少过半数的借款人董事会成员参加选举；或

(B)“控制权变更”(定义见(I)高级无抵押票据契约、(Ii)优先高级抵押票据契约、(Iii)就构成重大债务的高级无抵押票据或优先高级抵押票据的准许再融资债务而订立的任何契据或信贷协议，或(Iv)就构成重大债务的任何初级融资而订立的任何契据或信贷协议)；或

(C)控股公司不得直接或间接实益拥有借款人已发行和未偿还的100%股权。

此外，尽管有上述规定，(1)借款人或母公司实体成为另一人(该人，“新母公司”)的直接或间接附属公司的交易，在下列情况下不构成控制权的变更：(A)紧接该交易完成后，借款人或该母公司的股权持有人直接或通过一个或多个中间人直接或间接实益拥有借款人或该新母公司至少总投票权的多数，除获准持有人、新母公司或新母公司的任何附属公司外，任何人不得直接或间接透过一个或多个中间人直接或间接拥有借款人或新母公司的投票权超过50%的投票权；及(2)任何人士或集团不得被视为拥有符合购股协议的股权的实益所有权。合并协议或类似协议(或与之相关的投票权或期权协议)。

“法律变更”是指(A)在截止日期后采用任何法律、规则或条例，(B)在截止日期后任何政府当局对法律、条约、规则或条例的解释或适用作出的任何改变，或(C)任何贷款人(或根据第2.15(B)节的目的，由该贷款人的任何借贷办公室或该贷款人的控股公司(如有))遵守任何政府当局在截止日期后提出或发出的任何书面请求、指引或指示(不论是否具有法律效力)；但是，尽管本文有任何相反的规定，(X)根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或与之相关发布的所有请求、规则、指导方针或指令，其所有解释和应用，以及贷款人对与此相关的任何请求或指令的任何遵守，以及(Y)所有请求、规则、

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根据或与国际清算、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美利坚合众国或外国监管机构有关的任何要求或指令的所有解释和适用，或贷款人遵守任何要求或指令而颁布的指南或指令，在每个情况下均依据巴塞尔协议III，在任何情况下，第(X)和(Y)款应被视为“法律变更”，但仅限于贷款人将与第2.15节(A)和(B)款所述的资本充足率要求相类似的适用的增加成本或成本强加于美利坚合众国现金流量定期贷款信贷安排项下贷款的其他借款人。

“费用”应具有第9.09节中赋予该术语的含义。

“类别”系指：(A)用于任何贷款或借款时，不论该贷款或构成这种借款的贷款是B期贷款、其他定期贷款、初始循环贷款、延长循环贷款或其他循环贷款；及(B)用于任何承诺时，不论这种承诺是关于作出B期贷款、其他定期贷款、初始循环贷款、延长循环贷款或其他循环贷款的承诺。其他定期贷款、延长循环贷款或其他循环贷款的条款和条件(连同与之有关的承诺)分别不同于B期贷款或初始循环贷款，或有别于其他定期贷款或其他延长循环贷款或其他循环贷款，均应被解释为单独和不同的类别。

“集体贷款”应具有第9.08(F)节中赋予该术语的含义。

“截止日期”是指2021年8月25日。

“成交日期抵押财产”是指在成交日期本合同附表1.01(E)中确定的重要不动产。

“截止日期再融资”应指(A)全额偿还和终止现有信贷协议下的所有债务和承诺，以及(B)全额赎回和偿还并解除第二优先优先担保票据(包括解除与第二优先优先担保契约有关的所有留置权和担保权益)(在每种情况下，不包括或有赔偿、费用偿还索赔或当时未到期和应支付的其他或有债务)。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。

“共同投资者”是指(A)投资者、(B)管理集团、(C)上述任何一项的任何相关人士以及(D)其各自的关联公司(不包括其任何投资组合公司)。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“抵押品”是指任何抵押品文件中定义的所有“抵押品”，还应包括抵押财产和根据任何抵押品文件受以行政代理人、抵押品代理人或任何分代理人为受益人的任何留置权约束的所有其他财产。

“抵押品代理”是指摩根大通在贷款文件中以自己名义作为抵押品代理或质权人的身份，或任何后续的抵押品代理。

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“抵押品协议”是指借款人、各附属担保人和抵押品代理人之间经修改、重述、补充或以其他方式不时修改的、日期为截止日期的担保协议。

“抵押品和担保要求”是指(在符合第5.10(C)、(D)、(E)和(G)节以及附表5.12的规定的情况下)：

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“抵押品文件”是指抵押、抵押品协议、控股质押协议、授予知识产权担保权益通知书(在抵押品协议中的定义)，以及根据上述任何一项或根据第5.10节签署和交付的担保协议、质押协议和其他文书和文件。

“承诺费”应具有第2.12(A)节中赋予该术语的含义。

15

“承诺”指(A)对于任何贷款人，该贷款人的循环贷款承诺和定期贷款承诺，以及(B)对于任何Swingline贷款人，其Swingline承诺(不言而喻，Swingline承诺并不增加适用的Swingline贷款人的循环贷款承诺)。

“商品交易法”系指不时修订的商品交易法(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“通信”统称为行政代理、任何贷款人或任何L/信用证发行人根据任何贷款文件或其中所设想的交易，以电子通信方式(包括通过批准的电子平台)分发的、由任何贷款方或其代表根据任何贷款文件或其中预期的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

“管道贷款人”是指由任何贷款人组织和管理的任何特殊目的公司，其目的是发放贷款，否则要求该贷款人发放贷款，并由该贷款人在书面文书中指定；但如果由于任何原因，指定贷款人未能为任何此类贷款提供资金，则任何贷款人指定的管道贷款人不应免除指定贷款人在本协议项下为贷款提供资金的任何义务，指定贷款人(而不是管道贷款人)应唯一有权和责任交付本协议规定的与其管道贷款人有关的所有同意和豁免；但(A)任何管道放贷人依据第2.15、2.16、2.17或9.05条所收取的款额，不得高於指定的放贷人就该管道放贷人所作的信贷延展而有权收取的款额，但如事先获得借款人书面同意而指定该管道放贷人(不得被无理扣留、附加条件或延迟)，则属例外，该同意应具体说明它是根据“管道放贷人”的定义中的但书作出的，并且只要指定的放贷人提供借款人合理要求的信息，以便借款人确定是否提供其同意或(B)被视为有任何承诺。

“同意条款B贷款人”是指在截止日期前已将重述协议的已执行副本退还给行政代理的每个条款B-5贷款人。

在任何日期，“综合债务”应指所有债务(未提取的范围内的信用证或银行担保除外)的总和，包括借款人和子公司在该日期根据公认会计原则在综合基础上确定的借款债务和不合格股票。

“综合净收入”对任何人来说，是指该人及其附属公司在该期间的综合净收入的总和；但在不重复的情况下，

(I)任何税后非常、特殊、非经常性或非常损益(减去所有与此有关的费用及开支)或开支或收费、任何遣散费、搬迁开支、重组开支、削减或修改退休金及退休后雇员福利计划的开支、超额退休金费用、任何与任何设备优化或削减计划有关的开支或任何重建、退役再启用、搬迁或重新配置资产的开支、费用、开支、与未使用的设施、数据中心、仓库或配送中心空间有关的费用、进入新市场或分销渠道的成本或收费、合约收购或终止、结束成本、重塑品牌成本、收购整合成本、搬迁成本及开支，停产业务费用(包括租金终止费用)、开业费用、项目开办费用、招聘费用、签约、留用或完工奖金、咨询、诉讼和仲裁费用、收费、费用和开支

16

(包括和解)，与任何附属公司、控股公司或控股母公司的任何股权回购或发行有关的费用、成本、费用或收费，或任何附属公司、控股公司或任何控股公司的母公司的债务证券、控股公司或任何控股公司的母公司的债务证券、合并、处置、资本重组或发生、发行、偿还、赎回、退休、回购、再融资、修订或修改债务(不论是否成功)或任何增长性资本支出或类似交易，以及与交易有关的任何费用、开支、收费或控制权变更付款(包括与审计有关的任何成本、任何与过渡有关的开支、以及在截止日期之前、当天或之后发生的交易费用)，在每种情况下，都应不包括;

(2)采购会计调整(包括向该个人和该附属公司下推的此类调整的影响，包括但不限于对(A)递延租金、(B)资本化租赁债务或其他债务或可归因于与供应商的资本支出基金的其他债务或延期或(C)任何其他收入递延)的调整的影响，因采用采购会计或摊销、注销或减记任何税额而产生的影响，应不包括;

(3)该期间的净收入不应包括该期间内会计原则变更的累积影响;

(4)处置、放弃、转移、关闭或停止经营、设施、数据中心、配送中心、仓库或固定资产产生的任何税后净收益或亏损，以及处置处置、放弃、转移、关闭或停止经营、设施、数据中心、配送中心、仓库或固定资产产生的任何税后净收益或亏损，应不包括;

(V)任何可归因于正常业务过程中的业务处置或资产处置(由控股管理层真诚确定)的任何税后净收益或亏损(减去与此相关的所有费用和支出或收费)应不包括;

(6)因提前清偿或回购债务、掉期债务或其他衍生工具而产生的任何税后净收益或亏损(减去与此有关的所有费用和开支)应不包括;

(Vii)(A)任何属非受限制附属公司的人在该段期间的净收入，只须计入就该期间(代表该非受限制附属公司的净收入的股息、分配或其他付款的股息、分派或其他付款的部分而言)以现金支付予受关连人士或其附属公司(该受关连人士的非受限制附属公司除外)的款额；。(B)并非该人的附属公司或以权益会计方法计算的任何人在该期间的净收入。(C)该段期间的净收入须包括由该转介人士或其附属公司(该转介人士的非受限制附属公司除外)从任何人收取的任何股息、分派或其他现金付款(或在转换为现金的范围内)，超过(A)或(B)款(如属不受限制的附属公司)所包括的任何款额，但不得重复，(如属不受限制的附属公司，则以代表股息的范围为限)，分配或以其他方式支付其净收入);

(Viii)仅为根据“累积信贷”定义第(1)款确定可用于限制性付款的金额，任何附属公司(借款人或任何附属担保人除外)在该期间的净收入应被排除

17

在确定之日，未经任何事先的政府批准(未获得)，或直接或间接地根据其章程条款或适用于该子公司或其股东的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府条例的实施，不允许该子公司宣布或支付其净收入的股息或类似分配，除非有关支付股息或类似分配的限制已被合法免除，否则;规定该人的综合净收入应增加任何该等附属公司以现金(或转换为现金)实际支付给该人的股息或其他分配或其他付款的数额，但不得计入;

(Ix)相当于根据第6.06(B)节就该期间实际分配给该人的任何父母或股权持有人的税款的数额，应计入，犹如该数额已由该人直接支付作为该期间的所得税;

(X)根据公认会计准则产生的任何减值费用或资产冲销或冲销，以及根据公认会计准则产生的无形资产摊销和其他公允价值调整，均不包括;

(Xi)因管理层股权计划、股票期权计划、员工福利计划或离职后福利计划，或授予或出售股票、股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票、优先股或其他权利(包括其任何重新定价、修订、修改、替代或变更)而变现或产生的任何非现金支出，应不包括;

(Xii)任何(A)非现金补偿费用，(B)与雇用被解雇雇员有关的成本和开支，或(C)与股票增值或高级职员、董事和雇员的类似权利、股票期权或其他权利相关或产生的成本或开支，在上述人士或任何附属公司的情况下，均不包括;

(十三)与交易有关或在结束日期或任何处置、购置或投资结束后12个月内设立或调整的应计项目和准备金，以及根据公认会计准则或由于采用或修改会计政策而需要设立或调整的应计项目和准备金，不包括;

(十四)递延所得税费用不包括;

(Xv)与债务的货币重新计量有关的任何货币兑换收益和损失，以及因货币兑换风险的对冲交易而产生的任何净损失或收益，应不包括;

(Xvi)(A)根据任何规定补偿该等费用的协议以现金形式收到的任何费用，。(B)由一个或多个第三方根据赔偿或补偿规定或类似的协议或保险支付的范围内与任何责任或意外事故、业务中断或产品召回有关并实际已偿还的任何费用，或只要该人已确定有合理证据证明该款项事实上会由该第三者或保险人偿还，且只限於(X)有关的第三者或保险公司并未在270天内以书面否认该款项，及(Y)事实上已在该证据提出之日起365天内予以偿付(并扣除在该365天内未获退还的数额)，则与责任或意外事故、业务中断或产品召回有关的费用及开支应不包括在内；及(C)真诚地估计

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因责任或伤亡事件或业务中断或产品召回而从保险公司损失的收入或收益应包括在内(扣除实际收到的金额，估计金额最高可计入未来一段时期的净收入);

(十七)资本化的软件支出和软件开发成本不包括;

(十八)递延税项资产估值免税额的非现金费用不包括;

(Xix)公认会计原则和相关解释要求的公允价值会计产生的非现金收益、损失、收入和费用应不包括;

(;)因设施、分支机构、办公室或业务单位关闭或销售而产生的任何其他成本、开支或收费，包括此类关闭或销售的收入(或损失)，应不包括xx

(Xxi)可归因于非控股权益或少数股权的任何扣除应不包括;和

(Xxii)因任何后进先出条例的应用而产生的任何损益、收益、开支或费用，均不包括在内。

尽管如上所述，仅就第6.06节而言，不受限制的子公司或附属公司的任何股息、偿还贷款或垫款或其他资产转移，只要该等股息、偿还或转移增加了第6.06节根据“累积信贷”定义(G)和(H)条款允许的限制性付款金额，则不应计入综合净收入。

“续展信用证”应具有第2.05(K)节中赋予该术语的含义。

“控制”是指直接或间接地拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或引导某人的管理层或政策的权力，而“控制”和“受控”应具有相关的含义。

对于任何同意期限B贷款人而言，“转换后的B-5期限贷款”是指该同意期限B贷款人在截止日期未偿还的B-5期限贷款的全部本金总额(如果少于，则指行政代理在截止日期前通知该贷款人的金额)。

“公司母公司”应具有第6.06(B)(V)节中赋予该术语的含义。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。

“承保方”应具有第9.25节中赋予该术语的含义。

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“信用事件”应具有第四条中赋予该术语的含义。

“累计贷方”应指在任何日期在累计基础上确定的一个总额不少于零的数额，该数额不重复地等于：

(A)$400,000,000，外加

(B)合计不少于零的数额，相等于借款人在2020年7月1日至借款人最近的财政终了期间(作为一个会计期间)的综合净收入的50%，加

(C)在截止日期之后和之前收到的收益总额，根据其定义(A)款本应构成净收益，但不包括该款第二但书第(X)、(Y)或(Z)款的实施；

(D)任何递减收益的总额，加上

(E)(I)借款人在截止日期后并在该日或之前(包括在行使认股权证或期权时)出售借款人、控股公司或任何母实体的股权所得的累计收益(包括现金和非现金财产的公平市价(由借款人真诚厘定))，该收益已由借款人收取或作为普通股贡献给借款人的资本；及。(Ii)借款人的普通股权益总额。借款人或任何附属公司对借款人或附属公司以外的人所欠的债务(合同上从属于还款权的贷款义务的债务除外)转换后发行的控股或任何母实体；但(E)款应不包括许可治愈证券、按6.04(E)款融资或按“调整后EBITDA”定义第(Ix)款所述使用的股权出售、根据第6.01款(L)用于产生债务的任何金额以及用于支付与任何初级融资有关的付款或分配的任何金额。

(F)以现金(以及非现金财产的公平市价(由借款人真诚厘定)作为借款人资本的普通股出资总额)的100%，以及在每种情况下，透过合并、合并或合并而成为借款人资本一部分的现金总额(以及非现金财产的公平市价(由借款人真诚厘定))，以换取借款人、控股公司或任何母实体的股权发行，在截止日期之后(受适用于上述(E)款的相同免责条款的约束)，加上

(G)借款人或其任何附属公司的任何债务(包括任何不合格股份的清盘优先权或最高固定回购价格(视属何情况而定))的本金总额的100%，而该等债务(发给附属公司的债务除外)已在截止日期后未经借款人或任何附属公司的考虑而取消、注销或清偿，或转换为或交换在借款人、控股公司或任何母实体的股权(不合格股份除外)，

(H)截止日期后借款人或任何附属公司收到的现金总额的100%(以及借款人或任何附属公司收到的现金以外的财产的公平市场价值(由借款人真诚厘定))：

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(A)发行或出售(借款人或任何附属公司除外)不受限制的附属公司的股权，或

(B)由不受限制的附属公司作出的任何股息或其他分派，加上

(I)如任何不受限制的附属公司已重新指定为附属公司，或已被合并、合并或合并，或已将其资产转让或转让予控股公司、借款人或任何附属公司，或被清算为控股公司、借款人或任何附属公司的投资(由借款人真诚地厘定)，则为在重新指定、合并或转让(或已转让或转让的资产，视何者适用而定)该不受限制附属公司的投资时的公平市值；

(J)相当于借款人或任何附属公司就依据第6.04(J)(Y)节作出的任何投资而实际收到的任何回报(包括股息、利息、分配、本金回报、出售利润或其他处置、偿还、回购、赎回、收入及类似款额)减去

(K)在截止日期之前依据第6.04(J)(Y)节用于投资的任何数额，减去

(L)在截止日期之前根据第6.06(E)节用于支付限制性付款的任何金额，减去

(M)用于支付或分派初级融资的任何金额(不包括用发行股权所得款项支付的款项，该等款项根据上文(E)条被排除在累计贷方的计算之外)。

“治愈金额”应具有第7.03节中赋予该术语的含义。

“治疗权”应具有第7.03节中赋予该术语的含义。

“流动资产”就借款人及附属公司于任何厘定日期的综合基准而言，指(A)根据公认会计原则将于厘定日期在借款人及附属公司的综合资产负债表上分类为流动资产的所有资产(现金及准许投资或其他现金等价物除外)的总和，但不包括与基于收入或利润的流动或递延税项有关的金额，及(B)构成该等准许证券化融资的证券化资产一部分的应收账款总额。

“流动负债”是指在任何确定日，借款人和子公司在合并基础上的所有负债，按照公认会计原则，在该确定日将借款人和子公司的综合资产负债表归类为流动负债，但不包括(A)任何负债的当前部分，(B)利息支出的应计项目(不包括已到期和未支付的利息支出)，(C)基于收入或利润的当期或递延税项的应计项目，(D)交易和任何允许的收购或投资所产生的交易成本的应计项目(如有)。(E)与(I)雇员在截止日期前遣散或终止或(Ii)奖金、养老金和其他退休后福利义务有关的任何费用或支出的应计项目，以及(F)该术语定义的(A)(Iv)、(A)(V)和(A)(Vii)条所包括的调整后EBITDA的追加应计项目。

“每日简单SOFR”是指，在任何一天(“SOFR Rate Day”)，相当于五(5)个美国政府当日(“SOFR决定日期”)的SOFR的年利率

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(I)如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日，则为该SOFR汇率日之前的证券营业日，或(Ii)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则为紧接该SOFR汇率日之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，SOFR管理人都会在SOFR管理人的网站上公布SOFR。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，而无需通知借款人。

“债务基金联属贷款人”是指由Hill Path发起人管理的实体或由其联属管理公司提供意见的基金，主要从事或建议在正常过程中从事、作出、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、债券及类似信贷或证券延伸的基金或其他投资工具，而就任何直接或间接投资于Holdings的股权基金作出投资决定的人员，借款人或附属公司无权作出任何投资决定。

“偿债”是指借款人和子公司在任何期间的合并基础上，该期间的现金利息支出，加上该期间合并债务的预定本金摊销。

“债务人救济法”指美国破产法，以及美利坚合众国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“递减收益”应具有第2.10(C)(I)节中赋予该术语的含义。

“拒绝出借人”应具有第2.10(C)(I)节中赋予该术语的含义。

“视为日期”应具有第6.01节中赋予该术语的含义。

“违约”是指经通知、时间流逝或两者兼而有之将构成违约事件的任何事件或条件。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

除第2.22款另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人(A)未能(I)在本协议要求为贷款提供资金之日起两个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种失败是由于该贷款人确定未满足融资前的一个或多个条件(每个条件以及任何适用的违约均应在该书面文件中明确指出)，或(Ii)向行政代理、任何开证行、Swingline贷款人或任何其他贷款人必须在到期之日起两个工作日内支付本协议项下要求其支付的任何其他金额(包括参与信用证或Swingline贷款)：(B)已以书面形式通知借款人、Swingline贷款人、行政代理或任何开证行，表示其不打算或预期履行本协议项下的融资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明涉及该贷款人为本协议项下贷款提供资金的义务，并声明此类立场基于该贷款人确定融资之前的条件(该条件为先例，(C)在行政代理或借款人提出书面请求后的三个工作日内，未能向行政代理和借款人书面确认它将履行本协议项下的预期资金义务(但该贷款人应根据本条款(C)停止作为违约贷款人

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行政代理人和借款人收到这种书面确认)或(D)已经或具有直接或间接的母公司已经(1)成为根据任何债务人救济法进行的诉讼的标的，(2)已经为其指定了一位接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人，为债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，(3)破产或(4)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为失责贷款人，只要该股权不会导致该贷款人不受美利坚合众国境内法院的司法管辖权管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或准许该贷款人(或该政府主管当局)拒绝、否认、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议，则该贷款人不得纯粹因此而成为失责贷款人。行政代理根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，在向借款人、每一开证行、Swingline贷款人和每一贷款人发出关于该决定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(符合第2.22节的规定)。

“特拉华州分立有限责任公司”是指在特拉华州有限责任公司分部完成后成立的任何有限责任公司。

“特拉华州有限责任公司分部”是指根据《特拉华州有限责任公司法》第18-217条或任何其他法律规定的类似规定，将任何有限责任公司法定分为两家或两家以上有限责任公司。

“指定非现金对价”是指借款人或其附属公司就资产出售而收取的非现金对价的公平市场价值(由借款人真诚厘定)，减去因随后处置或以其他方式收取与该指定非现金对价有关的现金或现金等价物而收到的现金或现金等价物的金额。

“董事”一词，对于任何人士和交易而言，是指该人士的董事会成员，而该成员在该交易中或在该交易方面并无任何重大直接或间接经济利益。借款人董事会成员不得仅因其持有借款人或母公司的股权或与该等股权有关的任何期权、认股权证或其他权利而被视为拥有该等财务权益。

“处置”或“处置”应指转让、出售、租赁、出售和回租、转让、分包、转让或以其他方式处置任何财产、业务或资产(包括根据特拉华州有限责任公司分部将任何财产、业务或资产处置给特拉华州分公司)。“处置”一词应具有与前述相关的含义。

“不合格股票”对任何人来说，是指该人的任何股权，根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何担保或其他股权的条款)，或在发生任何事件或条件时(A)到期或强制赎回(仅限合格股权除外)，根据偿债基金债务或其他方式(控制权变更或资产出售的结果除外，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利须提前全额偿还应计和应支付的贷款和所有其他贷款义务并终止承诺)，(B)可由持有人选择赎回(仅限于合格股权)，(C)规定以现金计划支付股息，或(D)可转换或可交换为债务或任何其他股权

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在任何情况下，于发行时有效的最后到期日后九十一天之前的日期将构成不合格股份(条件是，只有在该日期之前到期或可强制赎回、可转换或可交换或根据持有人的选择可赎回的股权部分才被视为不合格股份)。尽管有上述规定：(I)向任何雇员或借款人或附属公司的任何雇员的利益计划或由任何该等计划向该等雇员发出的任何股权，不应仅因借款人为履行适用的法定或监管义务或因该雇员的终止、死亡或残疾而被要求回购而构成不合格股份；及(Ii)按其条款授权该人士透过交付非不合格股份而履行其义务的任何类别的股权，不应被视为不合格股份。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“境内子公司”是指不是外国子公司的任何子公司。

“提前选择参加选举”意味着，如果当时的基准是伦敦银行间同业拆借利率，发生：

(1)行政代理通知(或借款人请求行政代理通知)本合同其他各方至少有五项目前未偿还的美元银团信贷安排(作为修订的结果或最初执行的)包含以SOFR为基础的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(该等银团信贷安排已在该通知中确定并公开提供以供审查)，以及

(2)管理代理和借款人共同选择触发从Libo利率回落，并由管理代理向贷款人提供关于这种选择的书面通知。

“ECF门槛金额”应具有第2.11(C)(I)节中赋予该术语的含义。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并接受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“选举日期”应具有第1.10节中赋予该术语的含义。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

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“环境”是指环境和室内空气、地表水和地下水(包括饮用水、通航水和湿地)、地表或地下地层、动植物等自然资源或环境法另有规定的环境。

“环境法”是指所有适用的法律(包括普通法)、规则、法规、法规、条例、命令、具有约束力的协议、法令或判决，由任何政府当局颁布或与任何政府当局签订，以任何方式与环境、自然资源的保护或回收、任何危险物质的产生、使用、运输、管理、释放或威胁释放或暴露，或与公共或员工的健康和安全事项(在与环境或危险材料有关的范围内)有关。

“环境许可证”应具有第3.16节中赋予该术语的含义。

任何人士的“股权”指任何及所有股份、权益、购买或以其他方式取得、认股权证、期权、参与或该等股权或所有权的其他等价物或权益(不论如何指定)，包括任何优先股、任何有限或一般合伙企业权益及任何有限责任公司会员权益，以及可转换为或可交换上述任何事项的任何证券或其他权利或权益。

“雇员退休收入保障法”指的是1974年的《雇员退休收入保障法》，该法案可能会不时进行修订，并颁布任何最终法规和根据该法规发布的裁决。

“ERISA联营公司”是指与控股、借款人或子公司一起，根据守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何贸易或业务(无论是否合并)。

“ERISA事件”应指(A)任何可报告的事件或ERISA第4043(B)节的要求适用于一项计划；(B)对于任何计划，未能满足守则第412节或ERISA第302节规定的最低供资标准，不论是否放弃；(C)确定任何计划处于或预期处于“危险”状态(如ERISA第303(I)(4)节或守则第430(I)(4)节所定义)；(D)根据《守则》第412(C)节或ERISA第302(C)节申请豁免任何计划的最低筹资标准，或未能在到期日前根据《守则》第430(J)节就任何计划支付所需的分期付款，或未能向多雇主计划作出任何所需的贡献；(E)控股公司、借款人、子公司或任何ERISA附属公司就终止任何计划或多雇主计划而承担《雇员退休保障条例》第四章下的任何责任；(F)控股公司、借款人、子公司或任何ERISA关联公司收到来自PBGC或计划管理人的任何通知，该通知涉及根据ERISA第4042条终止任何计划或指定受托人管理任何计划的意图；(G)控股公司、借款人、子公司或任何ERISA关联公司因从任何计划或多雇主计划中撤回或部分撤回而产生的任何责任；(H)控股公司、借款人、子公司或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从控股公司、借款人、子公司或任何ERISA关联公司收到关于即将施加提取责任的任何通知，或确定一个多雇主计划按照《ERISA》第四章的含义破产，或处于《守则》第432节或《ERISA》第305节所指的“濒危”或“危急”状态；(I)根据《ERISA》第303(K)条施加留置权的条件应已就任何计划而言得到满足；或(J)在《ERISA》第4001(A)(2)节所界定的某一计划年度中，控股公司、借款人、子公司或任何ERISA关联公司中的任何一家从受《ERISA》第4063条约束的计划中撤出，或根据《ERISA》第4062(E)条被视为此类退出的业务的停止。

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“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧洲货币借款”是指由欧洲货币贷款组成的借款。

“欧洲货币贷款”是指任何欧洲货币定期贷款或欧洲货币循环贷款。

“欧洲货币循环贷款”是指由欧洲货币循环贷款组成的借款。

“欧洲货币循环贷款”是指根据第二条的规定，以调整后的伦敦银行间同业拆借利率确定的利率计息的任何循环贷款。

“欧洲货币定期贷款”是指根据第二条的规定，以调整后的伦敦银行间同业拆借利率确定的利率计息的任何定期贷款。

“违约事件”应具有第7.01节中赋予该术语的含义。

“超额现金流量”是指在任何适用期间，借款人及其子公司在合并基础上的总额不少于零的数额，等于借款人及其子公司在该适用期间的合并基础上的调整后EBITDA，减去(A)：

(A)在该适用期间的偿债，

(B)在该适用期间内，根据本合同允许的非循环债务的任何自愿付款或回购的数额(属于第2.11(C)(I)(Ii)(A)节的标的的定期贷款的任何自愿付款或回购除外)，以及在该适用期间内伴随着任何循环融资承诺或借款基数的永久减少的任何循环债务的自愿付款或回购的数额(属于第2.11(C)(I)(I)(Ii)(B)节的标的的循环贷款承诺的任何自愿付款或回购除外)，只要支付或回购的金额尚未反映在偿债中，

(C)(I)借款人和子公司在适用期间内以现金支付的综合基础上的资本支出，以及(Ii)在适用期间内就允许的企业收购、新项目支出和本协议允许的其他投资(不包括允许的投资、子公司的公司间投资和根据第6.04(J)(Y)条进行的投资(除非是根据“累积信贷”的定义(A)款支付的除外)以现金支付的总对价)和与重组活动有关的付款。

(D)资本支出、许可业务收购、新项目支出或其他许可投资(不包括对子公司的许可投资和公司间投资)，或与计划中的重组活动有关的付款，借款人或任何子公司应在该适用期间内有义务支付或以其他方式预期支付这些款项，但在该适用期间内没有支付；但条件是：(I)借款人应不迟于根据第2.11(C)节要求交付证书的日期向行政代理交付证书，并由

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借款人的负责人，并证明与该等资本支出、许可业务收购、新项目支出或其他许可投资或计划的重组活动有关的款项预计将在下一个超额现金流动期内支付，以及(Ii)如此扣除的任何金额不得在随后的适用期间再次扣除。

(E)控股及其子公司在该适用期间内以现金综合方式支付的税款或合理预期在该适用期间结束后六个月内支付的税款，以及在该适用期间内根据第6.06(B)(Iii)节和第6.06(B)(V)节作出的任何分配的金额或合理预期将在该适用期间结束后六个月内支付的任何分派金额；但就在该适用期间结束后须支付或分配的任何该等款项而言，(1)如此扣除的任何款额不得在下一适用期间再次扣除，及(2)已根据公认会计原则建立适当的准备金，

(F)相等于借款人及其附属公司在该适用期间营运资金的任何增加(因在收购或处置业务时确认或取消确认任何流动资产或流动负债而产生的任何增加除外)的款额，以及相等于借款人真诚地估计下一个超额现金流量期间的任何预期增加的款额，

(G)在该适用期间内与套期保值协议有关的现金支出，但未反映在调整后EBITDA或利息支出的计算中，

(H)准许借款人在该适用期间内以现金支付限制性付款，以及准许借款人或任何其他附属公司在该适用期间内按照第6.06节(第6.06(E)、(H)、(J)、(L)或(M)节除外)向借款人或任何附属公司以外的任何人支付限制性付款，

(1)在该适用期间内，下列项目以现金支付的金额：(A)在确定综合净收入时作为净收益的非现金减少额，或在确定借款人及其子公司在上一个适用期间的调整后EBITDA时作为综合净收入的非现金减少额，以及(B)在采购会计中建立的准备金或应计项目，

(J)任何强制性预付债项(根据本条例或根据任何其他贷款文件产生的债项除外)的款额，连同须就该等债项缴付(及实际缴付)的任何利息、保费或罚款，但在计算引致该等债项的任何资产处置或谴责的净收益时，不得扣除的范围，

(K)在计算综合净收入时与净收入相加或不从净收入中扣除的项目，或在计算调整后EBITDA时在综合净收入中相加或不扣除的项目，只要(1)该等项目是借款人及其附属公司在上一适用期间应计时并未减少超额现金流量的现金付款(交易费用除外)，或(2)该等项目不代表借款人及其附属公司在该适用期间的综合基础上所收到的现金，及

(L)(A)在计算综合净收入时，可归因于非控股或少数股权的任何扣除在净收入中加入或未从净收入中扣除的数额，以及

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(B)在计算经调整EBITDA时加入综合净收入的“综合净收入”定义第(V)款所指任何人士的经调整EBITDA，

此外，(B)在不重复的情况下：

(A)相等于借款人及其附属公司在该适用期间的营运资金减少(因在获取或处置业务时确认或取消确认任何流动资产或流动负债而导致的任何减少)的款额，

(B)上文(A)(B)、(A)(C)及(A)(D)条所指的所有款额，但以向任何人发行或招致债务(包括资本化租赁债务及购买货币债务，但不包括根据任何循环信贷安排扩展信贷的收益)、出售或发行任何股权(包括任何资本出资)，以及任何资产或资产的任何损失、损坏、毁灭或谴责，或任何出售、转让或其他处置(包括任何资产的售卖和回租，以及任何不动产的按揭或租赁)为限，在每种情况下，只要从上面的超额现金流中有相应的扣除，

(C)就上文(A)(D)项所述计划重组活动有关的任何准许资本开支、准许业务收购、新项目开支或准许投资或就上文(A)(E)项所述税项支付的任何准许资本开支、准许业务收购、新项目开支或准许投资或付款，如以上(A)(D)项所述的任何准许资本开支、准许业务收购、新项目开支或准许投资或与上文第(A)(D)项所述计划重组活动有关的任何准许资本开支、准许业务收购、新项目开支或准许投资或与上述(A)(E)项所述税项有关的付款并未在随后的超额现金流量期间发生，则指在随后的超额现金流量期间未如此作出的该等资本开支、准许业务收购、新项目开支或准许投资或付款。

(D)在该适用期间内就套期保值协议收到的现金付款，但以(1)未计入综合净收入或调整后EBITDA或(2)此类付款不减少现金利息支出为限，

(E)在该适用期间内以现金变现的任何非常或非经常性收益(除非该收益包括符合第2.11(B)条规定的净收益)；以及

(F)在计算综合净收入时从净收入中扣除或没有加入综合净收入中的项目，或在计算调整后EBITDA时从综合净收入中扣除或没有加入综合净收入中的项目的金额，只要(I)该等项目代表借款人或任何附属公司收到的现金，或(Ii)该等项目不代表借款人或任何附属公司在有关适用期间内按综合基准支付的现金。

“超额现金流动期”是指借款人的每个会计年度，自借款人截至2022年12月31日的会计年度开始。

“交易法”是指修订后的1934年证券交易法。

“除外供款”是指借款人在截止日期后收到的现金和非现金资产的公平市场价值(由借款人善意确定)：(A)对其普通股权益的贡献，以及(B)出售或发行(借款人的子公司或任何子公司管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议除外)借款人的合格股权权益。

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借款人在作出该等出资或出售或发行该等股权(视属何情况而定)之日起120天内或在该日内被借款人指定为除外供款。

“不包括的债务”是指所有未违反第6.01节规定的债务。

“除外资产”应具有“担保协议”中赋予该术语的含义。

“不包括的附属公司”指

此外，借款人或任何直接或间接拥有借款人的中间控股公司都不应是被排除在外的子公司。

29

“被排除的互换义务”对于任何担保人而言，是指在以下情况下的任何互换义务：根据《商品交易法》或任何规则，该担保人对该互换义务(或其任何担保)的全部或部分担保，或该担保人为担保该互换义务而授予的担保权益的全部或部分担保是违法的，由于担保人因任何原因未能构成《商品交易法》及其下的条例所界定的“合格合同参与者”，担保人的担保或担保权益的授予对此类互换义务生效，除非行政代理和借款人另有约定，否则不得违反商品期货交易委员会的规定或命令(或其中任何规定的适用或官方解释)。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益不合法的掉期的部分。

“不含税”是指对行政代理、任何贷款人或任何其他接受者的任何付款征收或被要求扣缴或从付款中扣除的下列任何税种：(I)对其全部净收入或分支机构利润征收或以其衡量的税项(在每种情况下，不论其面额如何，包括(为免生疑问)根据法典第3406条或任何类似的州、地方或外国法律规定与此有关的任何备用预扣款)；以及特许权(和类似的)税(代替所得税净额)，在每一种情况下，由一个司法管辖区(包括其任何政治分区)，由于该收款人在该司法管辖区内组织，或其主要办事处在该司法管辖区内，或在任何贷款人的情况下，其适用的借贷办事处在该司法管辖区内，或由于与该司法管辖区的任何其他现在或以前的联系(因本协议或任何其他贷款文件或其项下拟进行的任何交易而产生的任何该等联系除外)，(Ii)对任何贷款方在本合同项下或任何其他贷款文件项下的任何义务的任何付款或因任何其他贷款文件项下的任何义务而征收的美国联邦预扣税，除非该贷款人(该贷款人是根据第2.19(B)条或第2.19(C)条提出的请求的受让人)在贷款人成为本协议一方(或指定一个新的贷款办公室)时有效的法律规定的受让人，但该贷款人(或其转让人，如有)有权支付的金额除外，在紧接指定新的贷款办事处(或转让)之前，根据第2.17条，(Iii)因收款人未能遵守第2.17条(D)、(E)或(H)或(Iv)项而征收的任何税款，或(Iv)根据FATCA征收的任何税款，从任何贷款方获得与该预扣税有关的额外金额或赔偿付款。

“现有类别贷款”应具有第9.08(F)节中赋予该术语的含义。

“现有信贷协议”应具有本协议导言段中赋予该术语的含义。

“延长的循环融资承诺”应具有第2.21(E)节中赋予该术语的含义。

“延长的循环贷款”应具有第2.21(E)节中赋予该术语的含义。

“延长期限贷款”应具有第2.21(E)节中赋予该术语的含义。

“延伸出借人”应具有第2.21(E)节中赋予该术语的含义。

“扩展”应具有第2.21(E)节中赋予该术语的含义。

“贷款”是指在本合同项下贷款和信用延期中使用的相应贷款和承诺，但应理解，截至截止日期，有两种贷款

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(即在截止日期确定的B类贷款和循环贷款承诺及其信贷扩展)，此后，“贷款”一词可包括任何其他类别的承诺及其信贷扩展。

“FATCA”是指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)，或在本协议(或上述任何修订或后续版本)和实施前述规定的任何政府间协议(或相关规则、立法或官方行政指导)之日根据守则第1471(B)(1)条颁布的任何财政条例或对其作出的官方行政解释。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存款机构当日的联邦基金交易计算出的利率，其确定方式应不时在NYFRB的网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为有效联邦基金利率；但如果如此确定的联邦基金有效利率将低于0%，则就本协议而言，该利率应被视为0%。

“联邦储备委员会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。

“费用”是指承诺费、信用证参与费、开证行费用和行政代理费。

“财务契约”系指第6.11节中规定的借款人契约。

任何人的“财务官”是指该人的首席财务官或同等的财务官、主要会计官、财务主管、助理财务主管或财务总监。

“FIRREA”指修订后的1989年《金融机构改革、恢复和执行法》。

“第一留置权/第一留置权债权人间协议”是指威尔明顿信托公司(National Association)作为抵押品代理、摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为授权代表、威尔明顿信托公司(Wilmington Trust，National Association)作为授权代表以及其他当事人于2020年4月30日签订的债权人间协议，可根据本协议不时予以修订、重述、补充或以其他方式修改。

“第一留置权/第二留置权债权人间协议”应指实质上采用本合同附件H形式的债权人间协议，或行政代理和借款人在各自情况下合理接受的其他习惯格式，此类文件可不时修改、重述、补充或以其他方式修改。

“优先优先担保票据”指借款人根据优先优先担保票据契约发行的2025年到期的8.750优先优先担保票据的初始本金总额为227,500,000美元。

“优先高级担保票据契约”是指借款人作为发行人、不时作为担保方的借款人和作为受托人和抵押品代理人的全国协会威尔明顿信托公司之间的、日期为2020年4月30日的契约，该文件可能会不时被修订、重述、补充或以其他方式修改。

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“洪水文件”是指，对于位于美利坚合众国或其任何地区的每一抵押财产，(I)一份完整的“贷款年限”联邦紧急事务管理署标准洪水危险确定书(如果抵押财产位于特殊洪水灾区，由借款人或适用的附属担保人正式签署的关于特殊洪水灾区状况和洪灾援助的通知)和(Ii)本条例第5.02(C)节所要求的洪水保险的证据和抵押品文件的适用条款。应(A)背书或以其他方式修改其中的每一项，以包括“标准”或“纽约”贷款人的应付损失或抵押权人背书(视情况而定)；(B)代表担保各方将抵押品代理人指定为额外的被保险人和损失收款人/抵押权人；(C)确定位于特别洪灾地区的每处财产的地址、适用的洪泛区指定以及与之相关的洪水保险承保范围和免赔额；以及(D)在其他形式和实质上合理地令行政代理人满意。

“洪水保险法”统称为(I)现在或以后生效的1994年“全国洪水保险改革法”(对1968年的“国家洪水保险法”和1973年的“洪水灾害保护法”进行了全面修订)或其任何后续法规，(Ii)现在或以后生效的2004年“洪水保险改革法”或其任何后续法规，以及(Iii)现在或以后有效的2012年比格特-沃特斯洪水保险改革法或其任何后续法规。

“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(在本协议签署时、本协议的修改、修订或续签或其他情况下)。

“外国贷款人”是指：(A)就美国联邦所得税而言，未被视为与其所有者分开的任何贷款人，且不是守则第7701(A)(30)节所界定的“美国人”；或(B)因美国联邦所得税目的而被视为与其所有者分开且其被视为所有者不是守则第7701(A)(30)节所界定的“美国人”的任何贷款人。

“外国子公司”是指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区以外的任何司法管辖区的法律注册或组织的任何子公司。

“提前风险敞口”是指，在任何时间出现违约贷款人，(A)就任何开证行而言，违约贷款人的循环贷款对该开证行签发的信用证的循环L/C风险敞口百分比，但不包括该违约贷款人的参与义务已被重新分配给其他贷款人的循环L/C风险敞口，或(B)对于Swingline贷款人，该违约贷款人的Swingline风险敞口已被重新分配给其他贷款人，但该违约贷款人的参与义务已被重新分配给其他贷款人。

“FSHCO”是指除一家或多家外国子公司的股权和/或一家或多家FSHCO的股权外，不拥有任何实质性资产的任何子公司。

“公认会计原则”是指在符合第1.02节规定的前提下，在美利坚合众国不时生效的公认会计原则；但在第3.13(A)(Ii)、3.20、5.03、5.07和6.02(E)节中，凡提及将公认会计原则应用于外国子公司(且不是借款人的合并子公司)，应指在该外国子公司的组织管辖范围内不时生效的公认会计原则。

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“政府当局”系指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何行政区、州或地方，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、机关、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

任何人(“担保人”)的“担保”是指(A)担保人对他人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接应付或可履行的任何债务或其他金钱债务提供担保或具有担保经济效果的或有或有的任何义务，包括担保人的任何直接或间接义务，(I)购买或支付(或为购买或支付)此类债务或其他债务垫付或提供资金，(Ii)购买或租赁财产，(3)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况或流动资金，使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务，或(4)以任何其他方式保证该等债务或其他债务的持有人偿还债务或其他债务，或保护该等持有人免受损失(全部或部分)，或(B)对保证任何债务或其他债务(或任何现有权利、或有权利或其他)的担保人的任何资产的任何留置权，由该留置权担保的债务或其他义务的持有人)任何其他人，不论这种债务或其他义务是否由担保人承担；但“担保”一词不应包括在正常业务过程中对存款或托收票据的背书，也不包括在截止日期有效的或与本协议允许的任何资产的收购或处置相关而订立的习惯和合理的赔偿义务(与债务有关的此类义务除外)。任何担保的款额，须当作相等于该项担保所关乎的债项的已述明或可厘定的款额，或如不是述明或可厘定的，则相等于该人真诚厘定的有关该债项的最高合理预期负债的款额。

“担保人”应具有“担保”一词定义中赋予该术语的含义。

“保证人”是指借款人以外的贷款当事人。

“保证”是指担保人根据本协议对义务所作的保证。

“危险材料”是指所有污染物、污染物、废物、化学品、材料、物质和成分，包括但不限于爆炸性或放射性物质或石油副产品或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气或杀虫剂、杀菌剂、化肥或任何性质的、受任何环境法管制或可能引起任何环境法责任的其他农用化学品。

“套期保值银行”指在订立套期保值协议时(或在成交日生效的任何套期保值协议的情况下)是任何此等人士的代理人、安排人、贷款人或联属公司的任何人士，而此等人士是该套期保值协议的一方。为免生疑问，任何对冲银行就适用的对冲协议而言应继续为对冲银行，即使其在截止日期或订立套期保值协议的日期(视何者适用而定)后不再是其代理人、安排人、贷款人或联属公司。

“套期保值协议”是指与任何掉期、远期、期货或衍生交易、期权或类似协议有关的任何协议，涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量，或信用价差交易、回购，或通过参考这些利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或信用价差交易、回购进行结算。

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于上述每种情况下，不论是否进行交易所买卖，上述交易、储备回购交易、证券借贷交易、天气指数交易、现货合约、固定价格实物交割合约或任何类似交易或上述交易的任何组合，均不得为套期保值协议；惟任何规定只因Holdings现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问、借款人或任何附属公司提供的服务而支付款项的影子股票或类似计划不得为套期保值协议。

“Hill Path发起人”是指由Hill Path Capital LP及其任何附属公司(任何投资组合公司除外)提供咨询、管理或控制的一个或多个投资基金。

“持有”一词的含义应与本协定导言段中赋予该术语的含义相同。

“持股质押协议”是指持股公司、抵押品代理人和行政代理人之间的经修订和重新签署的持股质押协议，其日期为截止日期，并可不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“非实质附属公司”是指总资产或年收入不超过20,000,000美元的任何附属公司，或与所有其他非重大附属公司合计。

“直系家庭成员”就任何个人而言，是指该人的子女、继子女、孙子或更远的后裔、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、合格的家庭伴侣、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿和儿媳(包括收养关系)、该个人和上述其他个人的遗产以及任何信托；合伙企业或其他真正的遗产规划工具，其唯一受益人是任何上述个人，或由任何上述个人控制的任何私人基金会或基金，或任何上述个人为捐赠人的捐赠人建议基金。

“受影响的伦敦银行间同业拆借利率”一词的含义与“伦敦银行间同业拆借利率”一词的定义相同。

任何负债的“增加金额”指与任何应计利息、增值增值、原始发行折价或递延融资费用摊销、以额外负债或股权形式(视何者适用而定)支付利息或股息、增加原始发行折扣、递延融资费用或清盘优惠有关的任何债务金额的任何增加，以及仅因货币汇率波动而导致的未偿还债务金额的增加。

“增量修订和加入协议”是指高盛贷款伙伴有限责任公司于2022年6月9日签署的增量修订和加入协议，作为增量循环安排贷款人、借款人和行政代理。

“增量金额”是指在利用本定义就将发生的债务确定承诺额时(或根据借款人的选择，在发生这种债务时)的总和：

(I)超出(A)4.70,000,000美元和1.00倍的调整EBITDA，两者中的较大者为(B)所有增量定期贷款和增量循环融资承诺的未偿还本金总额(X)所有增量定期贷款和增量循环贷款承付款的未偿还本金总额，两者以4.70,000,000美元和1.00倍的调整后EBITDA为基础计算，(X)所有增量定期贷款和增量循环融资承诺的未偿还本金总额，在两种情况下，均在截止日期后发生或确定，并根据第2.21节利用第(I)款(不包括

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与再融资定期贷款、延长定期贷款、延长循环贷款承诺或重置循环贷款承诺有关的增量定期贷款和增量循环融资承诺)和(Y)根据第6.01(Z)节利用第(I)款当时未偿还的债务本金总额；

(Ii)任何数额，只要在紧接利用第(Ii)款就其作出的承诺生效后(并假设当时利用第(Ii)款作出的任何循环融资增量承诺已全部支取，除非该等承诺已被提取或以其他方式终止)(或在借款人选择紧接根据该款产生增量贷款后)和使用其下贷款的收益，(A)如属以抵押品的留置权担保的增量贷款，而抵押品的留置权与保证B期贷款的抵押品的留置权相同，第一留置权净杠杆率在预计基础上不大于4.75：1.00，(B)如果是以抵押品留置权担保的增量贷款，而抵押品的留置权级别低于担保B期贷款的抵押权，则预计总杠杆率净额不大于5.75：1.00，以及(C)在无担保的增量贷款的情况下，(1)备考利息覆盖率不低于2.00至1.00，或(2)备考净总杠杆率不大于5.75至1.00；但(I)就本条第(Ii)款而言，在计算该计算时产生的增量贷款时，由融资来源提供资金的现金净收益不应在计算当时净第一留置权杠杆率的适用合并债务金额中扣除，以及(Ii)与收购资产或股权(包括准许业务收购、合并、合并或合并)有关的任何增量贷款，或本条第(Ii)款允许的任何类似投资，在下列情况下也应被视为已偿还：(A)在上文(A)款所述的增量贷款的情况下，(B)如属上文(B)段所述的增量贷款，则紧接该等收购、合并、合并或任何类似投资、该等债务的产生及所得款项的使用及任何相关交易后的预计第一留置权净杠杆率不大于紧接该等收购、合并及任何相关交易后的预计总杠杆率净额。合并或任何类似投资此类债务的产生及其收益的使用和任何相关交易不大于紧接其之前生效的净总杠杆率，或(C)在上文(C)款所述的增量贷款的情况下，(1)紧接该等收购、合并或任何类似投资实施后的预计总杠杆率净额，该等债务的产生及所得款项的使用及任何关连交易不超过紧接其前有效的净总杠杆率，或(2)紧接该等收购、合并或任何类似投资后按备考基准计算的利息覆盖率。加号

(3)截止日期未偿还的B期贷款的所有自愿预付款、减额、回购、赎回和其他报废的总额(或与此相关的任何延长的定期贷款或再融资定期贷款)和根据第2.11(A)节规定的循环贷款(如果是循环贷款的预付款，则伴随着根据第2.08(B)节的循环贷款承诺额的减少)，但以构成长期贷款或再融资定期贷款的长期债务(循环债务除外)的收益提供资金的范围除外；

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但为免生疑问，在使用上文第(I)或(Iii)款之前，可利用上文第(Ii)款确定或产生数额。

“递增假设协议”应指借款人、行政代理以及一个或多个递增定期贷款人和/或递增循环贷款机构(如适用)之间在形式和实质上令行政代理合理满意的递增假设协议。

“递增承诺”应指递增定期贷款承付款或递增循环融资承付款。

“增量贷款”是指增量定期贷款或增量循环贷款。

增量循环借款，是指由增量循环贷款组成的借款。

“增量循环贷款承诺”是指根据第2.21节设立的任何贷款人向借款人提供增量循环贷款的承诺。

“增量循环贷款机构”是指有增量循环贷款承诺或未偿还增量循环贷款的贷款人。

“增量循环贷款”是指(I)一个或多个循环贷款机构根据增量循环贷款承诺向借款人发放的循环贷款，以提供额外的初始循环贷款；(Ii)在第2.21节允许的范围内并在相关增量假设协议中规定的范围内，其他循环贷款(包括延长循环贷款或替换循环贷款的形式，视情况而定)，或(Iii)上述任何贷款。

“增量定期借款”是指由增量定期贷款组成的借款。

“递增定期贷款”是指任何类别的递增定期贷款承诺及其项下作出的递增定期贷款。

“增量定期贷款人”是指承诺增量定期贷款或未偿还增量定期贷款的贷款人。

“增量定期贷款承诺”是指根据第2.21节设立的任何贷款人向借款人提供增量定期贷款的承诺。

“增量定期贷款分期付款日期”对于根据增量假设协议设立的任何类别的增量定期贷款，应具有第2.10(A)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“增量定期贷款”是指(I)一个或多个贷款人根据第2.01(C)节向借款人发放的定期贷款，包括额外的B期贷款；(Ii)在第2.21节允许的范围内，并在相关增量假设协议中规定的范围内，其他定期贷款(包括以延长定期贷款或再融资定期贷款的形式，视情况而定)，或(Iii)上述任何贷款。

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任何人的“负债”，在(第(I)款所指的除外)范围内，指在按照公认会计原则编制的资产负债表上构成负债或负债，而不重复的是：(A)该人对借入款项的所有义务；(B)该人由债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务；(C)该人根据有条件出售或其他所有权保留协议所承担的与该人所购买的财产或资产有关的所有义务；(D)该人已发出或假定为财产或服务的递延购买价格的所有债务(在正常业务过程中应累算的或符合过往惯例或行业规范的该等债务除外)，但如该等债务须在按照公认会计原则拟备的资产负债表上显示为一项长期负债，则属例外；。(E)该人的所有资本化租赁债务；。(F)如该人的债务提前终止，则该人须就尚未清偿的对冲协议在债务确定之日作出的所有净付款，(G)作为信用证开户方的该人的所有义务的主要组成部分，不论是或有义务或其他义务；。(H)该人关于银行承兑的所有义务的主要组成部分；。(I)上述(A)至(H)款所述的该人的所有债务担保；及(J)该人关于赎回、偿还或以其他方式回购任何不合格股票的所有义务的数额(不包括没有增加该不合格股票清算优先权的应计股息)；。但负债不应包括(A)在正常业务过程中产生的或符合过去惯例或行业规范的贸易和其他普通业务应付款项、应计费用和公司间负债，(B)预付或递延收入，(C)在正常业务过程中产生的、或符合过去惯例或行业规范的购买价格滞留，以偿还该资产卖方未履行的义务，(D)许可证券化融资项下或与之有关的债务，(E)赚取债务，直至该等债务按照公认会计原则成为该人资产负债表上的负债为止；。(F)与第三方基金有关的债务；。(G)就借款人及其附属公司而言，(I)在正常业务过程中或在符合以往惯例或行业规范的情况下，所有期限不超过364天(包括任何展期或延长期限)的公司间债务；及。(Ii)与借款人及其附属公司的现金管理、税务及会计业务有关的公司间负债。或(H)借款人的任何直接或间接母公司的债务，仅因公认会计原则下的下推会计而出现在借款人的资产负债表上。任何人的负债，须包括该人是普通合伙人的任何合伙的负债，但如证明该负债的文书或协议限制了该人对该等负债的法律责任，则属例外。

“保证税”是指除(A)免税和(B)其他税外，任何贷款方根据本合同或根据任何其他贷款单据支付的任何款项所征收的或与之有关的所有税款，或通过任何其他贷款单据支付的任何款项所衡量的所有税款。

“被赔偿人”应具有第9.05(B)节中赋予该术语的含义。

“不合格机构”是指(I)借款人在截止日期当日或之前以书面形式向安排人指明的“不合格机构”，以及(Ii)借款人此后不时以书面形式向行政代理指明的人员(在第(Ii)款的情况下，对于借款人及其子公司的真正业务竞争对手(在借款人善意确定的情况下)，通过向行政代理交付有关通知，列出这些人(或先前被行政代理识别为不再被视为“不符合资格的机构”的一个或多个个人)；但根据第(2)款进行的任何更新不得被视为具有追溯力地取消任何转让或参与权益的资格，前提是转让或参与权益是由在转让或参与(视属何情况而定)时不是不合格机构的一方获得的。

“信息”应具有第3.14(A)节中赋予该术语的含义。

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“信息备忘录”是指在截止日期之前修改或补充的日期为2021年8月6日的保密信息备忘录。

“初始循环贷款”系指(1)根据在结算日生效的循环贷款承诺(可根据本协定不时修订)或(2)按照与本定义第(1)款所指循环贷款相同的条款，根据任何增量循环贷款承诺发放的循环贷款。

“知识产权”应具有抵押品协议中赋予该术语的含义。

“债权人间协议”应具有第8.11节中赋予该术语的含义。

“利息覆盖率”是指，在任何日期，(A)调整后EBITDA与(B)现金利息支出的比率，在每种情况下，在该日期最近结束的测试期内，均根据公认会计准则综合确定；但相关测试期的利息覆盖率应按形式确定。

“利息选择请求”是指借款人根据第2.07节的规定，基本上以附件E或行政代理批准的其他形式提出的转换或继续借款的请求。

“利息支出”对任何人来说，是指(A)该人在合并基础上在该期间的总利息支出，包括与资本化租赁债务有关的任何付款或应计部分，该部分可分配给利息支出，但不包括递延融资费用和原始发行折扣的摊销、债务发行成本、佣金、费用、溢价和支出、任何桥梁的费用、承诺费或其他融资费用以及可归因于与对冲协议或其他衍生品(在每种情况下允许的情况下)有关的债务在GAAP下按市值计价的非现金利息支出，以及(B)该人的资本化利息。减去该期间的利息收入。就前述而言，利息开支总额应于落实借款人及附属公司就对冲协议支付或收取的任何款项净额及所产生的成本后厘定，而资本化租赁债务的利息应被视为按借款人根据公认会计原则合理厘定的利率应计。

“付息日期”是指：(A)就任何欧洲货币术语基准贷款而言，(I)适用于该借款的利息期限的最后一天；(Ii)就利息期限超过三个月的欧洲货币术语基准借款而言，指连续三个月期限的利息期间适用于该借款的每一天；以及(Iii)此外，该借款再融资或转换为不同类型借款的日期，(B)就任何ABR贷款而言，每个日历季度的最后一个工作日，以及(C)对于任何Swingline贷款，根据第2.09(A)节要求偿还该Swingline贷款的那一天。

“利息期”对于任何欧洲货币术语基准借款而言，是指自借款之日开始，或在适用于此种借款的前一个利息期间的最后一天(视情况而定)开始，至借款人所选择的日历月中1个月、3个月或6个月(或12个月，如在有关借款时，则为12个月)的相应日期(如果没有数字上对应的日期，则为最后一天)结束的期间；但是，如果任何利息期限在营业日以外的某一天终止，则该利息期限应延至下一个营业日，除非是下一个营业日

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营业日将在下一个日历月内，在这种情况下，该利息期限应在前一个营业日结束。利息应自利息期间的第一天起计，包括利息期间的第一天，但不包括该利息期间的最后一天。

“中间控股”应具有第1.09节中赋予该术语的含义。

“投资”一词应具有第6.04节中赋予该术语的含义。

“投资发生条款”应具有第6.04节最后一段中赋予该术语的含义。

“投资者”是指(I)Hill Path发起人和(Ii)与Hill Path发起人;组成一个集团(符合交易所法案第13(D)(3)条或第14(D)(2)条或任何后续条款的含义)的任何人士，但总体而言，Hill Path发起人必须控制该集团的多数投票权。

“美国国税局”是指美国国税局。

“ISDA定义”系指国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。

“互联网服务供应商”就任何信用证而言，应指国际商会第950号出版物出版的“1998年国际备用惯例”(或在签发时有效的较新版本)。

“开证行”是指(I)摩根大通和(Ii)根据第2.05节(L)各自指定的对方开证行，各自以本合同项下信用证发行人的身份，及其继任者。开证行可酌情安排由该开证行的任何国内或外国分行或关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，“开证行”一词应包括与该分行或关联公司出具的信用证有关的任何此类分行或关联公司。

“开证行手续费”应具有第2.12(B)节中赋予该术语的含义。

“联合账簿管理人”是指摩根大通银行、高盛美国银行、德意志银行证券公司、巴克莱银行、花旗全球市场公司、国民银行和第五第三银行。

“摩根大通”指的是摩根大通银行及其继任者。

“判定货币”应具有第9.19节中赋予该术语的含义。

“次级融资”是指在偿还权上从属于贷款义务的任何债务(公司间债务除外)。

“次级留置权”是指根据允许的次级债权人间协议(不要求次级留置权与其他债权人之间的协议)，对优先于其上的留置权的抵押品上的留置权，以担保期限B贷款(以及通过担保期限B贷款的抵押品上的留置权担保的其他贷款义务)。

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初级留置权，以及由初级留置权担保的债务可能具有优先于构成初级留置权的其他留置权、与构成初级留置权的其他留置权同等或优先于其他留置权的留置权。

“L/信用证付款”是指开证行根据信用证进行的付款或付款。

“L/C参赛费”应具有第2.12(B)节中赋予该术语的含义。

“最迟到期日”系指在任何确定日期，最迟的循环融资到期日和最晚的定期融资到期日中的最晚者，两者均在该确定日生效。

“贷款人”是指附表2.01所列的每一家金融机构(不包括根据第9.04节的转让和承兑而不再是本协议当事方的任何此类个人)，以及根据第9.04节或第2.21节成为本协议项下的“贷款人”的任何个人。除非上下文另有明确指示，否则术语“贷款人”应包括任何Swingline贷款人和开证行。

“贷款办公室”对任何贷款人来说，是指由该贷款人指定进行贷款的该贷款人的适用分支机构、办事处或附属机构。

“信用证”是指根据第2.05节出具的任何信用证或银行担保。

“信用证承诺”是指开证行根据第2.05节的规定承诺开立信用证的承诺。

“升华信用证”是指开证行的信用证承诺总额，总额不超过50,000,000美元，或行政代理和适用开证行可能商定的不超过循环融资承诺的较大金额。

“负债”是指任何损失、索赔(包括当事人内部索赔)、要求、损害或任何种类的负债。

“伦敦银行间同业拆借利率”是指，在任何时间，对于任何欧洲货币借款和任何利息期间，由行政代理确定的年利率(四舍五入到与银行间同业拆借利率的小数点后相同的小数点后)，等于在以下各项之间进行线性内插所产生的利率：(A)比受影响的银行间同业拆借利率利率短的最长期间(美元可以获得银行间同业拆借利率)的银行间同业拆借利率；及(B)最短期间的Libo筛选利率(其中Libo筛选利率可用于美元)在每个情况下均超过受影响的Libo利率期间；但如果任何Libo内插利率就期限B贷款而言应小于(X)0.50%，则就本协议而言，该利率应被视为0.50%；(Y)就初始循环贷款而言，该利率应被视为0%。

“伦敦银行间同业拆借利率”是指，就任何欧洲货币借款和任何利息期间而言，伦敦时间上午11：00左右，该利息期间开始前两个工作日的伦敦银行间同业拆借利率；但如果在该利息期间(“受影响的伦敦银行间同业拆借利率利率期间”)此时无法获得伦敦银行间同业拆借利率，则伦敦银行间同业拆借利率应为伦敦银行间同业拆借利率内插利率。

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“LIBO屏幕利率”是指，在任何日期和时间，对于任何欧洲货币拆借和任何利息期间，由ICE Benchmark Administration(或接管该利率管理的任何其他人)管理的伦敦银行间美元同业拆借利率，其期限与在显示该利率的路透社屏幕的LIBOR01或LIBOR02页上显示的该日期和时间上显示的利息期间相同(或者，如果该利率没有出现在路透社页面或屏幕上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上)。或在其他信息服务机构的适当页面上发布由行政代理机构以其合理的酌情决定权不时选择的费率)；如果如此确定的Libo筛选利率对于期限B贷款而言将小于(X)0.50%，则就本协议而言，该利率应被视为0.50%；(Y)就初始循环贷款而言，该利率应被视为0%，就本协议而言，该利率应被视为0%。

“伦敦银行同业拆借利率”的含义与第1.11节中赋予该术语的含义相同。

就任何资产而言，“留置权”指(A)该等资产内或其上的任何按揭、信托契据、留置权、抵押、质押、押记、担保权益或类似的金钱产权负担，及(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件销售协议、资本租约或所有权保留协议(或与上述任何一项具有实质相同经济效果的任何融资租赁)所享有的权益；但在任何情况下，经营租约或出售协议均不得视为构成留置权。

“贷款文件”指(I)本协议、(Ii)抵押品文件、(Iii)每份递增假设协议、(Iv)任何债权人间协议、(V)根据第2.09(E)节发行的任何票据、(Vi)信用证、(Vii)抵押抵押代理协议及(Viii)重述协议。

“贷款义务”是指(A)借款人根据本协议向借款人提供的贷款的未付本金和利息(包括在任何破产、资不抵债、接管或其他类似程序悬而未决期间应计的利息，不论该程序是否允许或允许)在到期日、提速、一个或多个确定的预付款日期或其他情况下按时到期支付；(Ii)借款人根据本协议应在到期时就任何信用证支付的每笔款项，包括与付款偿还有关的付款，其利息(包括在任何破产、破产、接管或其他类似程序悬而未决期间的应计利息)和提供现金抵押品的义务，以及(3)借款人根据或根据本协议和每个其他贷款文件所欠的所有其他货币义务，包括支付费用、费用偿还义务和赔偿义务的义务，无论是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破产、接管或其他类似程序悬而未决期间发生的货币义务，无论此类程序是否允许)，以及(B)根据每份贷款文件到期并按时支付每一贷款当事人的所有债务(包括在任何破产、资不抵债、接管或其他类似程序悬而未决期间发生的债务，无论该程序是否被允许或允许)。

“贷款方”是指控股公司、借款人和附属担保人。

“贷款”是指定期贷款、循环贷款和Swingline贷款。

“当地时间”是指纽约市时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

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任何贷款的“多数贷款人”应在任何时候指在该贷款下的贷款人，其贷款和未使用的承诺占该贷款下所有未偿还贷款和该贷款下的未使用承诺的总和的50%以上(受第9.08(B)节最后一段的约束)。

“管理小组”是指借款人、控股公司或任何母公司(视属何情况而定)的董事、高级管理人员和其他管理人员(及其各自的直系亲属)在交易生效后的截止日期与：(A)借款人、控股公司或任何母公司(视属何情况而定)的股权持有人选出的任何新董事(及其各自的直系亲属)，或其提名由借款人、控股公司或任何母公司(视属何情况而定)的董事以过半数投票通过的任何新董事(及其各自的直系亲属)组成的小组。(B)借款人、控股公司或任何母公司(视属何情况而定)的行政人员及其他管理人员(及其各自的直系亲属)，而该等董事是在交易生效后的截止日期董事连同按照前述(A)条获批准的董事共同组成借款人、控股公司或该母公司(视属何情况而定)的过半数董事时受聘的。

“市值”指于任何确定日期，等于(I)借款人(或借款人的任何继承人)或借款人的任何直接或间接母公司在该确定日期的普通股(或等值普通股)已发行及已发行股份总数乘以(Ii)紧接该决定日期前30个连续交易日该等普通股(或等值普通股)的每股收市价的算术平均数。

“重大不利影响”是指对借款人及其子公司的业务、财产、运营或财务状况产生的重大不利影响，作为一个整体，或对任何贷款文件的有效性或可执行性，或行政代理及其贷款人的权利和补救措施。

“实质性债务”是指任何一个或多个借款人或任何附属公司本金总额超过1亿美元的借款(公司间债务、贷款和信用证除外)；但在任何情况下，任何允许的证券化融资都不得被视为实质性债务。

“重大不动产”是指借款人或任何附属担保人现在或以后在美国拥有的任何一块或多块不动产，且在(X)截止日拥有的不动产或(Y)在截止日之后获得的不动产的公平市场价值(以每项财产为基础)至少为5,000,000美元，由借款人善意确定；但“重大不动产”不包括借款人或任何附属担保人不简单地拥有土地的不动产。

“重要附属公司”是指非重要附属公司或借款人以外的任何附属公司。

“最高费率”应具有第9.09节中赋予该术语的含义。

“L信用证最低抵押品金额”在任何时候都是指：(1)就由现金或存款账户余额组成的现金抵押品而言，相等于该信用证在当时的循环L/信用证风险敞口的102%的金额，以及(2)

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否则，由行政代理和开证行自行决定，足以为此类循环L/信用证风险提供信贷支持的金额。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其继承人和受让人。

“抵押抵押品代理协议”是指行政代理、威尔明顿信托、全国协会作为票据抵押品代理(如协议中的定义)和经不时修订、补充或以其他方式修改的抵押抵押品代理之间于2020年10月27日签署的某些抵押抵押品代理协议。

“抵押抵押品代理”是指威尔明顿信托公司全国协会作为抵押抵押品代理。

“抵押财产”统称为(I)截止日期抵押财产和(Ii)根据第5.10节规定在截止日期之后由抵押担保的任何重大不动产。

“按揭”是指与按揭物业有关的按揭、信托契据、信托契据、债务担保契据、租约和租金转让及其他担保文件(包括对上述任何一项的修订)，每份文件基本上以附件K的形式(经考虑当地法律事项而作出该等更改)，或以借款人及行政代理人可合理接受的其他形式(经不时修订、补充或以其他方式修改)交付。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节中定义的多雇主计划，控股公司、借款人或任何子公司或任何ERISA关联公司(根据守则第414条第(M)或(O)款被视为ERISA关联公司的关联公司除外)正在向其缴纳或累积缴费义务，或在之前六个计划年度的任何一年内缴纳或累积缴费义务。

“净第一留置权杠杆率”是指，在任何日期，(A)(I)(I)无重复的(X)截至最近一次试验期间最后一天未偿贷款的任何综合债务本金总额，(Y)借款人及其附属公司截至该试验期间最后一天的未偿还综合债务的本金总额，(Y)借款人及其附属公司截至该试验期间最后一天的未偿还综合债务的本金总额，该综合债务由其他第一留置权减去(Ii)无重复的抵押品的留置权担保，借款人及其子公司截至该测试期最后一天的非限制性现金和非限制性允许投资，至(B)该测试期的调整后EBITDA，均根据公认会计准则综合确定；条件是，第一留置权净杠杆率应在相关测试期内按形式确定。

“净收益”对于任何人来说，是指该人根据公认会计原则确定的、在任何优先股股息减少之前的净收益(亏损)。

“净收益”应指：

(A)借款人或任何附属公司根据第6.05(G)节(或根据第6.03(B)(X)节进行的售卖和回租交易)实际收到的现金收益的100%(包括根据应收票据或分期付款或应收购价调整或其他方式以延期支付本金方式收到的任何现金付款，包括意外保险和解和赔偿，但仅在收到时)，扣除(I)律师费、会计费、投资银行费、勘测费、搬迁费用

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和费用、所有权保险费以及相关的查询和记录费用、转让税、契据或抵押记录税、所需的债务支付以及与适用资产有关的其他债务的所需支付，只要此类债务或义务是以本协议允许的、在保证贷款义务的留置权之前或与之相同的留置权(前提是，在本协议允许的任何留置权的情况下，与保证贷款义务的留置权同等)担保的。与保证贷款义务的留置权同等的此类债务或由该留置权担保的义务的预付款应按比例或低于按比例(但不大于按比例)与贷款的预付款一起支付)、其他习惯费用和与此相关的实际发生的经纪费用、咨询费和其他习惯费用，(Ii)因此而支付或应支付的税款(基于借款人的善意确定)(包括根据第6.06(B)(Iii)节或第6.06(B)(V)节就此进行的任何分配的金额)，(Iii)根据公认会计原则为(X)与任何适用资产有关的销售价格或任何负债(根据上文第(I)或(Ii)款扣除的任何税项除外)(X)及(Y)由借款人或任何附属公司保留的任何合理准备金的数额，包括但不限于退休金及其他离职后福利负债及与环境事宜有关的负债或与该等交易有关的任何赔偿义务(然而，该储备金其后的任何减少(与任何该等负债的付款有关者除外)，应被视为该等资产出售的现金收益)及(Iv)因该等资产出售而向非全资附属公司的非控股或少数股东权益持有人按应课差饷租值(或低于应课差饷租值)支付的款项；但如借款人或附属公司在收到该等收益的18个月内，使用或承诺使用该等收益的任何部分，以获取、维持、发展、建造、改善、升级或修理在借款人及其附属公司的业务中使用或有用的资产，或进行准许的商业收购及其他收购或根据本协议准许的投资(准许投资或子公司的公司间投资除外)或新项目，或偿还在产生该等收益的资产出售当日或之后所产生的任何上述收益的费用，则该等收益的该部分不应构成净收益，但不在以下范围内除外：在收到后18个月内如此使用或根据合同承诺如此使用(不言而喻，如果此种收益的任何部分在该18个月期限内没有如此使用，但在该18个月期限内根据合同承诺使用，则该剩余部分如在该18个月期限结束后6个月内未如此使用，应构成截至该日期的净收益，而不执行本但书)；但(X)在单一交易或一系列相关交易中按照前述规定计算的现金收益净额不得构成净收益，除非该现金收益净额超过$25,000,000(此后只有超过该数额的现金收益净额才构成收益净额)，(Y)在任何财政年度内，按照前述条文计算的任何现金收益净额不得构成收益净额，直至依据前述第(X)款而构成该财政年度收益净额的所有该等现金收益净额合计不得超过$100,000,000(其后只有超过该款额的现金收益净额才构成收益净额)及(Z)如在收到该等现金收益净额时，或在紧接上一但书(A)条所设想的18个月(或18个月，视何者适用而定)的再投资期内的任何时间，如果借款人应向行政代理提交借款人负责人员的证书，证明在该18个月(或18个月，视情况而定)期间内，在立即实施资产出售和运用其收益后，或在相关时间，(I)第一留置权净杠杆率小于或等于4.25至1.00，但大于3.75至1.00，本但书规定应构成净收益的现金收益净额的50%不构成净收益，或者(2)第一留置权净杠杆率小于或等于3.75至1.00的，该现金收益净额不构成收益净额；和

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(B)借款人或任何附属担保人因任何债项(不包括债项)的产生、发行或出售所得的现金收益的100%，扣除所有税项及费用(包括投资银行费用)、佣金、成本及其他开支后，每宗均与该等产生、发行或出售有关连而招致。

在根据本定义第(A)款对任何此类收益进行最终应用之前，借款人或任何子公司可以根据循环信贷安排暂时减少债务，或以本协定不禁止的任何方式使用此类收益。

“净总杠杆率”指于任何日期(A)(I)(I)借款人及其附属公司截至最近一次测试期间最后一日的未偿还综合债务本金总额减去(Ii)借款人及其附属公司于该测试期最后一天的无限制现金及非限制准许投资，至(B)该测试期的经调整EBITDA(均按公认会计原则综合厘定)的比率，惟有关测试期的净总杠杆率须按形式厘定。

“新类别贷款”应具有第9.08(F)节中赋予该术语的含义。

“新父母”应具有“控制权变更”一词定义中赋予该术语的含义。

“新项目”是指(X)每个主题公园、设施、分支机构或业务单位，该主题公园、设施、分支机构或业务单位是一个新的主题公园、设施、分支机构或业务单位，或者是借款人或子公司经营的现有主题公园、设施、分支机构或业务单位的扩建、搬迁、改建、翻新或实质性现代化，以及(Y)在该业务单位范围内的每个业务单位、主题公园、产品线或服务的创建(在一次或一系列相关交易中)，主题公园或此类产品线或服务被提供，或业务的每一次扩展(在一次或一系列相关交易中)进入新的市场或消费者基础，或通过新的分销方法或渠道，在每一种情况下，这一点都在开发中或正在进行中。

“非银行税务凭证”应具有第2.17(E)(I)节中赋予该术语的含义。

“非同意贷款人”应具有第2.19(C)节中赋予该术语的含义。

“未转换的B-5期贷款”是指除转换后的B-5期贷款外的每笔B-5期贷款(或其部分)。

“非违约贷款人”是指在任何时候不是违约贷款人的每个贷款人。

“注”应具有第2.09(E)节中赋予该术语的含义。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“NYFRB利率”是指在任何一天，下列两种利率中较大的一种：(A)在该日有效的联邦基金利率和(B)在该日(或任何非营业日的任何一天，即前一营业日)有效的隔夜银行资金利率；但如果上述利率均不是

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“NYFRB利率”一词发布于营业日的任何一天，是指在上午11点报价的联邦基金交易利率。在行政代理从其选择的具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的这一天；此外，如果如此确定的上述利率中的任何一项低于0%，则就本协议而言，该利率应视为0%。

“债务”统称为(A)贷款债务，(B)与任何有担保现金管理协议有关的债务，以及(C)与任何有担保对冲协议有关的债务。

“OFAC”指的是美国财政部外国资产管制办公室。

“原截止日期”应具有本协定导言段中赋予该术语的含义。

“其他基准利率选举”是指，就任何以美元计价的贷款而言，如果当时的基准是伦敦银行间同业拆借利率，则发生：

(A)借款人向行政代理提出的请求，通知本合同的其他各方，在借款人确定时，当时以美元计价的银团信贷安排(作为修订的结果或最初执行的利率)包含一个期限基准利率作为基准利率，以代替以伦敦银行同业拆借利率为基础的利率；和

(B)行政代理在其全权酌情决定权下，与借款人共同选择触发Libo利率的后备，以及行政代理向借款人及贷款人发出有关该项选择的书面通知的规定(视何者适用而定)。

“其他第一留置权债务”是指由其他第一留置权担保的债务。

“其他第一留置权”是指根据允许的债权人间协议，对与其留置权同等的抵押品的留置权，以担保期限B贷款(以及通过担保期限B贷款的抵押品的留置权担保的其他贷款义务)。

“其他循环贷款承诺”是指用于发放其他循环贷款的增量循环贷款承诺。

“其他循环贷款”应具有第2.21节赋予该术语的含义(包括延长循环贷款或替代循环贷款的形式，视情况而定)。

“其他税”是指任何现在或将来的印花税或单据税，或任何其他消费税、转让税、销售税、财产税、无形税、抵押记录税或类似税，这些税是由于根据本协议或根据任何其他贷款文件进行的任何付款，或由于根据任何贷款文件收取或完善担保权益或与之有关的担保权益的执行、登记、交付或执行、完成或管理而产生的(但不包括任何除外的税)。

“其他定期贷款”应具有第2.21节中赋予该术语的含义(包括以延长定期贷款或再融资定期贷款的形式，视情况而定)。

“隔夜银行资金利率”是指在任何一天，由隔夜联邦基金和隔夜欧洲货币借款组成的利率由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的基准借款，因为该综合利率应由

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NYFRB不时在NYFRB的网站上列出，并在下一个营业日由NYFRB作为隔夜银行融资利率发布。

“母实体”是指借款人的任何直接或间接母公司。

“参与者”应具有第9.04(D)(I)节中赋予该术语的含义。

“参与者名册”应具有第9.04(D)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“付款”应具有第8.01(C)(I)节中赋予该术语的含义。

“付款通知”应具有第8.01(C)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司。

“完美证书”是指截止日期为借款人和其他贷款方的完美证书，根据第5.04(F)节的要求，该证书可能会不时加以补充。

“准许业务收购”是指对借款人及其附属公司以前没有在某人的个人或部门或业务线(或对先前在准许业务收购中收购的个人或部门或业务线中进行的任何后续投资)的全部或实质所有资产、或所有或实质上所有股权(根据适用法律要求的董事合资格股份或代名人或类似股份除外)进行的任何收购，如果在紧接该项收购生效后：(I)没有发生(B)款下的违约事件：第7.01节的(C)、(H)或(I)项应已发生并正在继续或将由此产生；但是，对于根据最终协议提出的收购或投资，借款人可以选择，应仅在签署与该允许企业收购有关的协议时确定是否存在违约事件；(Ii)对于现金对价超过50,000,000美元的任何此类收购或投资，借款人应在实施该收购或投资及任何相关交易后立即遵守形式上的规定；然而，对于根据最终协议提出的收购或投资，借款人可以选择，借款人是否符合形式合规的决定应仅在签署与此类允许的商业收购有关的协议时作出；(Iii)任何被收购或新成立的子公司不对任何债务负责，但第6.01节允许的债务除外；及(Iv)在第5.10节所要求的范围内，在该项收购中被收购的任何人士，如被借款人或附属担保人收购，应合并为借款人或附属担保人，或在该项收购完成后成为附属担保人。

“允许赎回证券”是指借款人、控股公司或任何母公司根据赎回权发行的除不合格股票以外的任何股权。

“许可持有人集团”应具有“许可持有人”定义中赋予该术语的含义。

“许可持有人”是指，在任何时候，(I)投资者，(Ii)直接或间接持有或获得控股公司有表决权股票总投票权的100%的任何个人，且除任何其他许可持有人外，没有其他个人或团体(交易所法案第13(D)(3)条或第14(D)(2)条或任何后续条款的含义)持有的表决权超过

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持股总投票权的50%，及任何新母公司及其附属公司，(Iii)就公开或非公开发售控股公司或其任何直接或间接母公司的股权而纯粹以承销商身分行事的任何人士，(Iv)控股公司的管理层成员，借款人或其任何附属公司的投资者，或其任何直接或间接母公司，及(V)任何集团(交易所法案第13(D)(3)或14(D)(2)条所指的集团)，或任何后续条款)，其成员包括上文第(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)条所述的任何准许持有人，并直接或间接持有或取得借款人的有表决权股份的实益拥有权(“准许持有人团体”)，只要(1)核准持有人团体的成员(第(I)、(Ii)、(Ii)、(2)任何人士或其他“集团”(上文第(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)条所述的许可持有人除外)按完全摊薄的基准实益拥有超过50%的许可持有人集团持有的投票权股份。

“获准投资”指的是：

(A)美利坚合众国或欧洲联盟任何成员国或其任何机构的直接债务，或美利坚合众国或欧洲联盟任何成员国或其任何机构担保的债务，每种情况下的到期日均不超过购置之日起两年；

(B)定期存款账户、定期存款证、货币市场存款、银行承兑汇票及其他银行存款，在取得之日起180天内到期，而该银行或信托公司是根据美利坚合众国、其任何州或美利坚合众国承认的任何外国的法律成立的，而其资本、盈余及未分配利润超过$250,000,000，且其长期债务或其母控股公司的长期债务被评为A级(或至少由一个国家认可的统计评级组织(如《证券法》第436条所界定)给予类似的同等评级或更高的评级)；

(C)与符合上文(B)款所述条件的银行订立的期限不超过180天的回购义务，用于上文(A)款所述类型的标的证券；

(D)收购日期后不超过一年到期的商业票据，该票据是由根据美利坚合众国或美利坚合众国承认的任何外国的法律组织和存在的法团(借款人的联营公司除外)发行的，而根据惠誉的评级，在该等票据上的任何投资当时的评级为P1(或更高)，而根据惠誉，或根据S标准的A1级(或更高)(或至少一个国家认可的统计评级机构(如证券法第436条所界定的)给予的类似同等或更高的评级)；

(E)自取得之日起两年或以下期限的证券，由美利坚合众国任何州、联邦或领土，或由其任何政治区或税务机关发行或全面担保，并由S&P评级至少为A级，穆迪评级为A级，惠誉评级为A级(或至少由一个国家认可的统计评级机构(定义见证券法第436条)给予类似的同等评级或更高评级)；

(F)投资指引将这类基金95%的投资限制在符合上文(A)至(E)条规定的范围内的共同基金份额；

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(G)货币市场基金：(I)符合1940年《投资公司法》第2a 7条所载准则，(Ii)获以下任何两项评级：(1)S的AAA级、(2)穆迪的AAA级或(3)惠誉的AAA级，及(Iii)投资组合资产至少为5,000,000,000元；

(H)定期存款账户、定期存款证、货币市场存款、银行承兑汇票和其他银行存款，其面值总额不得超过借款人最近结束的财政年度结束时借款人及其附属公司总资产的0.5%；

(I)在该人的综合资产负债表上以现金或现金等价物计入的信用卡应收账款；及

(J)与上文(A)至(I)项所述等同的票据，以任何外币计价，在信用质量和期限上与上述票据相当，并在美利坚合众国以外的任何司法管辖区内的任何公司为现金管理目的而经常使用的票据，在与在该司法管辖区内组织的任何附属公司所进行的任何业务有关的合理需要的范围内。

“允许次级债权人间协议”是指，就抵押品上的任何留置权而言，如果抵押品上的留置权的级别低于担保B期贷款的抵押品上的留置权(以及由担保B期贷款的抵押品上的留置权担保的其他贷款义务)(为免生疑问，包括根据第2.21(B)(Ii)或(V)节规定的初级留置权)，或者(由借款人选择)(X)第一留置权/第二留置权债权人间协议，如果此类留置权保证“第二留置权义务”(如其中所定义)，(Y)与第一留置权/第二留置权协议相比，另一项债权人间协议对贷款人的有利程度并不比第一留置权/第二留置权协议对贷款人有利(由Holdings及行政代理真诚地合理厘定)或(Z)另一份债权人间协议，其条款与市场条款一致，而该等协议的条款是管限在建议设立该等债权人间协议时根据该等留置权所担保的债务类别而以该等留置权作为担保的债务类别。

“允许留置权”应具有第6.02节中赋予该术语的含义。

“允许贷款购买”应具有第9.04(I)节中赋予该术语的含义。

“允许的贷款购买转让和接受”是指贷款人作为出让人和控股公司、借款人或任何子公司作为受让人根据第9.04(I)节以附件F或行政代理和借款人批准的其他形式签订的转让和接受(此类批准不得无理扣留或拖延)。

“允许的同等权益债权人间协议”是指，就抵押品上的任何留置权而言，该留置权旨在与担保期限B贷款的抵押品上的留置权并列(以及以担保期限B贷款的抵押品上的留置权作为担保的其他贷款义务)，或者(由借款人选择)(X)第一留置权/第一留置权债权人间协议，(Y)与第一留置权/第一留置权债权人间协议相比，另一份对贷款人有利程度不低于第一留置权/第一留置权债权人间协议的债权人间协议对贷款人有利(由Holdings及行政代理真诚地合理厘定)或(Z)另一份债权人间协议，而该协议的条款与市场条款一致，规定在建议设立该等债权人间协议时按同等优先权分享留置权的担保安排，而该等债务类别是由行政代理人及借款人在作出合理判断后厘定的。

49

“允许再融资债务”是指为交换而发行的任何债务，或其净收益用于延长、再融资、续期、更换、使其失效或退款(统称为“再融资”)、与债务有关的债务(或与债务有关的未使用的承诺(仅限于承诺金额(I)可能在初始发生之日已发生且就本定义而言被视为在该时间发生，或(Ii)可能已发生而非此类再融资之日的允许再融资债务)(或其先前的再融资构成允许再融资债务)；但(A)该等准许再融资债务的本金额(或增值，如适用)或承诺款额(如较大，则只限於承诺款额(I)本可在最初发生之日招致并就本定义而言视为在该时间招致)，或(Ii)该等准许再融资债务的本金(或增值，如适用)不超过本金额(或增值，如适用)或(如较大)承诺款额(另加相等于未付的累算利息及保费(包括投标保费)及包销折扣的款额)，失败成本、手续费、佣金和开支(包括原始发行的贴现和抵押及类似税项)，加上相当于任何现有承诺项下未使用和未在其项下提取的信用证的金额)，(B)第6.01(I)节除外，(I)该等核准再融资债务的最终到期日是在(X)正进行再融资的债务的最终到期日及(Y)在产生该等债务时有效的最迟到期日之日或之后，及(Ii)该等准许再融资债务的加权平均到期日大于或等于以下两者中较小者：(X)正进行再融资的债项的剩余加权平均到期日及(Y)当时未偿还而剩余加权平均年限至到期日最长的那类定期贷款的加权平均到期日，(C)如果正在进行再融资的债务在偿付权上从属于本协议项下的贷款义务，则该允许再融资债务在偿还权上应从属于此类贷款义务，其条款总体上不得比管理正在进行再融资的债务的文件中所载的条款对贷款人不利；(D)任何允许再融资债务的债务人都不应对如此进行再融资的债务负有(或本来不会)的义务(除非贷款方可以作为额外的债务人)和(E)如果正在进行再融资的债务是由任何抵押品的留置权担保的(无论是否优先于同等和按比例计算)。或优先于担保贷款义务或其他方面的抵押品上的留置权)，此类允许的再融资债务可由此类抵押品(包括根据收购后财产条款担保的任何抵押品，只要任何此类抵押品担保(或将会担保被再融资的债务)的条款总体上与被再融资的债务基本相似或不会比被再融资的债务更有利，或按第6.02节允许的其他条款来担保。

“许可证券化文件”是指证明、关于或以其他方式管理许可证券化融资的所有文件和协议。

“许可证券化融资”是指一项或多项交易，根据该等交易，(1)证券化资产或其中的权益被出售或转让给一家或多家特殊目的证券化子公司或由其融资，以及(2)该等特殊目的证券化子公司通过出售或借入证券化资产(包括管道和仓储融资)或与该等证券化资产有关的任何对冲协议，为其收购该等证券化资产或其中的权益或为其融资提供融资；但借款人或任何附属公司(特殊目的证券化附属公司除外)就该等交易向借款人或任何附属公司(特殊目的证券化附属公司除外)的追索权，应限制在适用司法管辖区进行类似交易的惯常(由借款人真诚决定)范围内(在适用范围内，包括在适用范围内，以符合就借款人或任何附属公司(特殊目的证券化附属公司除外)转让所提交的“真实出售”/“绝对转让”意见的方式)。

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“人”是指任何自然人、公司、商业信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、有限责任公司或政府、个人或家庭信托，或其任何机构或分支机构。

“计划”是指(I)符合ERISA第四章或守则第412节或ERISA第302节的规定，(Ii)由控股公司、借款人、任何子公司或任何ERISA关联公司发起或维持(在确定时或之前五年内的任何时间)，以及(Iii)控股公司、借款人、任何子公司或任何ERISA关联公司(或，如果该计划终止，根据《雇员权益法》第4069条，雇员可被视为《雇员权益法》第3条第(5)款所界定的“雇主”。

“质押抵押品”应具有抵押品协议和持股质押协议中赋予该术语的含义(以适用为准)。

“开业前费用”是指在任何会计期间内发生的被归类为“开业前租金”、“开业前费用”或“开业费用”(或任何类似或同等标题)的费用(利息费用除外)。

“定价网格”指的是，就初始循环贷款和循环贷款承诺而言，穆迪的企业家族评级和S的企业信用评级(就下表而言，所有评级均假定前景稳定或更好)如下：

因借款人评级变化而导致的适用保证金的任何增加或减少，应自根据第5.04(I)节发出借款人评级变化通知之日后的第一个营业日起生效(“调整日期”)；但根据行政代理或所要求的贷款人的选择，较高的定价水平应自借款人关于初始循环贷款的评级变更通知被要求交付但未交付之日后的第一个营业日起适用，(Y)在第7.01(B)节下的违约事件发生并继续发生后的第一个营业日，并应继续适用于但不包括治愈或免除违约事件的日期(此后应适用根据本定义确定的定价水平)。

如果借款人的评级变更通知在任何时候被证明是不准确的，当发现这种不准确时，或在所有贷款已偿还和所有承诺已终止的日期后91天内，本协议有效且本协议项下的任何贷款或承诺仍未偿还，并且如果纠正这种不准确，将导致任何时期(“相关时期”)的适用保证金高于适用保证金

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适用保证金，则(I)借款人应迅速(且在任何情况下不得晚于其后五(5)个工作日)向行政代理提交有关期间借款人评级变化的正确通知，(Ii)适用贷款的适用保证金应参考更正后的评级确定(但在任何情况下贷款人均不欠借款人任何金额)，及(Iii)借款人应应要求(且在任何情况下不得迟于要求后五(5)个工作日)向行政代理支付因该相关期间该等增加的适用保证金而欠下的任何额外利息，这笔款项应由行政代理机构根据本合同条款及时支付。即使本协议有任何相反规定，本协议项下的任何额外利息在根据上述第(Iii)款要求支付之前不得到期和支付，因此，任何由于此类不准确而导致的未支付利息不应构成违约(无论是否有追溯力)，并且在该请求后五(5)个工作日之前的任何时间，任何此类金额都不应被视为逾期(且任何金额均不得按违约利率计息)。

“主要债务人”应具有“担保”一词定义中赋予该术语的含义。

“最优惠利率”是指“华尔街日报”最后一次引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)(选定利率)中公布的作为“银行最优惠贷款”利率的最高年利率，或者，如果不再引用该利率，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或联邦储备委员会(由行政代理确定的任何类似发布)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。

“预计基础”对任何人而言，是指下述事件在计算该等事件的财务影响的期间开始后发生的任何事件，并使该计算所针对的事件生效，该计算将对该等事件给予形式上的影响，犹如该等事件在该事件发生当日或之前结束的连续四个财政季度期间(“参考期间”)的第一天发生(或该等营运或成本节约已实现)：(I)任何处置均应给予形式上的影响：任何收购(包括任何允许的商业收购)、投资、资本支出、建设、维修、更换、改进、设备优化计划、开发、处置、合并、合并(包括交易)(或任何类似的交易或交易，无论是否根据第6.04或6.05节允许，或需要所需贷款人的放弃或同意，但如果需要，仅在获得该放弃或同意的范围内)、任何股息、分配或其他类似支付、任何指定任何子公司为不受限制的子公司和任何子公司重新指定、任何新项目、借款人或其任何附属公司的业务重组，以及借款人或任何附属公司在本条第(I)款的每一项情况下，借款人或任何附属公司已决定作出或实施和/或已作出或实施的任何成本节约计划或其他计划，以及借款人的一名负责人员真诚地决定作出或实施的任何计划，预期将产生持续的影响，并可得到事实上的支持，其中将包括因裁员、关闭设施及类似的营运及其他成本节省而节省的成本，借款人认为这些调整是借款人的财务主管证书中所述的合理调整(上文所述，连同与此有关的任何交易或与此相关的任何交易(“相关交易”)，在每个情况下，在参考期内发生的(或在依据第二条(包括任何相关定义)或第六条(第6.11节除外)作出的决定的情况下，发生在参考期内或之后，并包括相关交易完成之日)，(Ii)按形式作出任何决定，(X)所有债务(包括因任何有关交易或为任何有关交易融资而发行、产生或承担的债务)，其财务影响正在计算中，无论是在本协议下产生的

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协议或其他方面，但不包括为营运资本目的发生的循环债务的正常波动和任何允许证券化融资项下的未偿还金额(在每个情况下，不为任何收购提供资金)在参考期内发行、发生、承担、回购、再融资或永久偿还的(或，如果是根据参考期内或之后并包括相关交易完成之日在内的第6.11条作出的决定)，应被视为已发行、发生、承担、回购、再融资或永久偿还，在上述期间开始时再融资或永久偿还，以及(Y)可归因于任何债务利息的该人的利息支出，如按前一第(X)款的规定给予形式上的效力，则按浮动利率计算，犹如在给予形式上的效力的期间内本应有效的利率在该期间内实际上是有效的一样(考虑与该债务有关的利率的任何对冲协议)及(Iii)(A)当时指定的任何附属公司重新指定，该等附属公司的重新指定及所有其他附属公司的重新指定应在有关参考期的第一天之后及当时被集体指定为非限制性附属公司当日或之前生效；及(B)就任何指定一间附属公司为非限制性附属公司而言，该等指定及所有其他指定为非限制性附属公司的指定应在有关参考期的第一天之后及当时适用的指定一间附属公司为非限制性附属公司当日或之前生效。

如果计算调整后的EBITDA或任何财务比率是为了确定是否可能产生债务或与之相关的任何留置权或是否可以进行任何投资，借款人可以选择将与此相关的承诺的全部或任何部分视为在承诺发生时发生，在这种情况下，就本计算而言，该承诺项下的任何随后发生的债务不应被视为在随后的时间发生。

根据“备考基础”一词的定义进行的备考计算应由借款人的一名负责官员真诚地确定，并可包括调整，以反映(1)任何相关备考事件(在适用范围内，包括交易)合理预期的运营费用减少和其他运营改进、协同效应或成本节约，根据第(1)款进行的调整仅应包括导致此类运营费用减少和其他运营改进的行动。协同效应或成本节省乃于进行任何该等计算及(2)预期可从新项目(以及实现相关营运开支减少及其他营运改善、协同效应或成本节省)合理预期(借款人真诚决定)后24个月内(借款人善意决定)采取或开始或预期实施或开始实施，只要该新项目当时仍在发展中或正在进行中。

就此定义而言，以美元以外的货币计算的任何金额，将根据紧接厘定日期前十二个月内该货币的平均汇率，以与计算适用期间的经调整EBITDA时所用的方式一致的方式，折算为美元。

“预计合规”是指在任何确定日期，借款人及其附属公司在相关交易(包括债务的假设、发行、发生、回购、再融资和偿还)在预计基础上生效后，应按最近结束测试期的最后一天重新计算的财务契约，在预计基础上合规。为免生疑问，应测试形式合规性，而不考虑财务契约是否在或要求在适用的季度结束日期进行测试。

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“按比例延长优惠”应具有第2.21(E)节中赋予该术语的含义。

“按比例分摊”应具有第9.08(F)节中赋予该术语的含义。

“预测”系指借款人或子公司或其代表在截止日期前向贷款人或管理代理提供的借款人及其子公司的预测和任何前瞻性陈述(包括与已登记业务有关的陈述)。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公众出资人”是指借款人或其控制人或其任何附属公司的代表在持有借款人根据本协议条款提供的财务报表的情况下可以交易借款人或其控制人或其任何子公司的证券的贷款人。

“上市公司合规”是指遵守或准备(无论是否完善)遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案和相关颁布的规则和条例的要求、证券法和交易法的规定，以及国家证券交易所上市公司的规则(在每种情况下，适用于由公众持有股权或债务证券的公司)，包括购买董事和高级管理人员的保险、法律和其他专业费用以及上市费用。

“合格财务合同”应具有“合格财务合同”一词在“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)节中所赋予的含义，并应根据其解释。

“QFC信用支持”应具有第9.25节中赋予该术语的含义。

对于任何掉期义务，“合格ECP担保人”是指在相关担保(或相关担保权益的授予，视情况而定)对该掉期义务生效或将生效之时，总资产超过10,000,000美元或以其他方式构成商品交易法下的“合格合同参与者”，并可能导致另一人在此时通过根据商品交易法第1A(18)(A)(A)(V)(Ii)款订立维护书而有资格成为此类掉期义务的“合格合同参与者”的每一担保人。

“合格股权”是指除不合格股票以外的任何股权。

“费率”应具有术语“类型”定义中赋予该术语的含义。

“不动产”是指任何贷款方以租赁、许可或其他方式拥有或租赁的不动产的所有权利、所有权和权益(包括任何租赁地产)，以及在每种情况下与之相关的所有地役权、可继承产和附属物，以及与其所有权、租赁或运营相关的所有装修和附属固定装置及设备。

“应收账款资产”是指借款人或其子公司不时产生、取得或以其他方式拥有的应收账款(包括任何汇票)及相关资产和财产。

“收件人”应具有第8.15(A)节中赋予该术语的含义。

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“参照期”应具有“形式基准”一词定义中赋予该术语的含义。

就当时基准的任何设置而言，“参考时间”是指(1)如果基准是伦敦银行间同业拆借利率(SOFR)，则为上午115：00。(2)如果基准利率不是伦敦银行间同业拆借利率(SOFR)，则为行政代理以其合理酌情权决定的时间。

“再融资”应具有“允许再融资负债”一词定义中赋予该术语的含义，而“再融资”和“再融资”应具有与之相关的含义。

“再融资生效日期”应具有第2.21(J)节中赋予该术语的含义。

“再融资票据”是指借款人或任何附属担保人发行的任何有担保或无担保的票据或贷款(不论是根据契约、信贷协议或其他方式)及其所代表的债务；但条件是：(A)此类再融资票据用于永久减少贷款和/或基本上与发行同时取代承诺；(B)该等再融资票据的本金(或增值，如适用)不超过如此减少的贷款及/或如此取代的承担的总额的本金(或增值，如适用)(加上一笔相等于该等贷款的未付应计利息及保费(包括投标保费)及承销折扣、亏损费用、费用、佣金及开支(包括原来发行的折扣)的款额)；。(C)该等再融资票据的最终到期日是在如此减少的定期贷款到期日或循环贷款到期日(视何者适用而定)当日或之后；。(D)该等再融资票据的加权平均年期至到期年期大于或等于如此减少的定期贷款或如此取代的循环融资承诺(视何者适用而定)的剩余加权平均年期至到期日；(E)就根据契约发行的票据形式的再融资票据而言，其条款未规定在如此减少的定期贷款的定期融资到期日或如此取代的循环融资承诺的循环融资到期日之前的任何预定偿还、强制赎回或偿债基金义务(发生违约事件后发生控制权变更、资产出售或损失时的回购或强制性预付款条款以及惯常的加速权利除外)；(F)该等再融资票据的其他条款(利率、费用、下限、融资折扣及赎回或预付溢价及其他定价条款除外)，整体而言与借款人及其附属公司实质上与适用于B期贷款的条款实质上相似，或实质上并不比适用于B期贷款的条款优惠多少(但仅适用于发行该等再融资票据时生效的最后到期日之后的期间的契诺或其他规定除外，或行政代理人以其他方式合理地接受的条款除外)，该等条款由借款人真诚地厘定(或如更具限制性，则为：修改贷款文件，以包含满足上述标准所需的此类更具限制性的条款)；(G)该等再融资票据不得有非贷款方的债务人；及(H)以抵押品作抵押的再融资票据须受准许同等债权人协议或准许次级债权人协议(视何者适用而定)的规定所规限。

“再融资定期贷款”应具有第2.21(J)节中赋予该术语的含义。

“登记册”应具有第9.04(B)(Iv)节中赋予该术语的含义。

“规则T”指联邦储备委员会不时生效的规则T，以及根据该规则或其解释作出的所有官方裁决和解释。

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“规则U”指联邦储备委员会不时生效的规则U，以及根据该规则或其解释作出的所有官方裁决和解释。

“规则X”指联邦储备委员会不时生效的规则X以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

对于投资于银行或商业贷款及类似信贷延伸的基金的任何贷款人而言，“相关基金”是指投资于银行或商业贷款及类似信贷延伸的任何其他基金，并由(A)该贷款人、(B)该贷款人的关联方或(C)管理、建议或管理该贷方的实体(或该实体的关联方)提供咨询或管理。

就任何特定人士而言，“关联方”是指此人的受控或控股关联公司，以及此人和此人的受控或控股关联公司各自的董事、受托人、高级管理人员、雇员、代理人和顾问。

“有关人士”就任何人而言，指(1)该人的任何配偶、后裔或直系亲属，(2)受益人、股东、合伙人或拥有人纯粹由上述第(1)款所述人士组成的任何遗产、信托、法团、合伙企业或其他实体，或(3)纯粹以上述第(2)款所述身分行事的遗嘱执行人、管理人、受托人、经理、董事或上述人士的其他类似受托人。

“相关部分”应具有第6.04节中赋予该术语的含义。

“相关实体”应具有第9.17(G)节中赋予该术语的含义。

“相关政府机构”是指理事会或NYFRB，或由理事会或NYFRB或其任何继承者正式认可或召集的委员会。

“释放”是指在环境中、进入环境、进入环境或通过环境进行的任何溢出、泄漏、渗漏、抽水、浇注、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋滤、倾倒、处置、沉积、排放或迁移。

“替代旋转设施”应具有第2.21节(L)中赋予该术语的含义。

“替代循环设施承诺”应具有第2.21节(L)中赋予该术语的含义。

“更换循环设施生效日期”应具有第2.21节中赋予该术语的含义(L)。

“置换循环贷款”一词应具有第2.21节(L)中赋予该术语的含义。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节或根据其发布的规定中定义的任何可报告的事件，但ERISA第4043(C)节所指的30天通知期已被放弃的事件除外(ERISA附属公司维护的计划除外，该附属公司仅根据《守则》第414条(M)或(O)款被视为ERISA附属公司)。

“报告实体”应具有第5.04(H)节中赋予该术语的含义。

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“所需贷款额”应具有“所需贷款人”一词定义中赋予该术语的含义。

“所要求的贷款人”应指在任何时候有(A)未偿还贷款(非Swingline贷款)、(B)循环L/C风险敞口、(C)Swingline风险敞口和(D)可用未使用承诺的贷款人，这些贷款加起来占(W)所有未偿还贷款(非Swingline贷款)、(X)所有循环L/C风险敞口、(Y)所有Swingline风险敞口和(Z)当时可用未使用承诺总额的50%以上；但(I)在任何时候确定所需贷款人时，不得考虑任何违约贷款人的贷款、L/C的循环风险敞口、Swingline风险敞口和可用的未使用承诺，以及(Ii)在任何时间确定所需贷款人时，不得考虑债务基金关联贷款人持有的任何定期贷款总额超过所需贷款额49.9%的部分。就前述而言，“所需贷款额”是指贷款人在任何时候为使该等贷款人构成“所需贷款人”而须持有的贷款额(不适用于前述第(Ii)款)。

“所要求的百分比”是指，就适用期间而言，50%；但条件是：(A)适用期末的净第一留置权杠杆率小于或等于4.25：1.00但大于3.75：1.00的，该百分比为25%；(B)如果适用期末的第一留置权净杠杆率小于或等于3.75：1.00，则该百分比为0%。

“要求提前还款的贷款人”应指在任何时候持有超过当时未偿还定期贷款本金总额50%的持有者(符合第9.08(B)节最后一段的规定)。

“所需循环贷款机构”应指，在任何时候，具有(A)循环贷款(非Swingline贷款)、(B)循环L/C风险敞口、(C)Swingline风险敞口和(D)可用未用承付款的循环贷款机构，其合计占(W)所有循环贷款(非Swingline贷款)、(X)所有循环L/C风险敞口、(Y)所有Swingline风险敞口和(Z)当时可用未使用承诺总额的50%以上；但在确定所需的循环融资贷款人时，任何违约贷款人的循环融资贷款、循环L/C风险敞口、Swingline风险敞口和可用的未使用承诺均应在任何时候被忽略。

对任何人来说，“法律要求”是指由任何政府当局颁布、颁布、强加或订立或同意的任何法律、条约、规则、条例、法规、命令、条例、法令、判决、同意法令、令状、强制令、和解协议或政府要求，在每一种情况下，适用于该人或其任何财产或资产或对其具有约束力，或该人或其任何财产或资产受其约束。

“决议机构”系指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

任何人的“负责人”应指该人的任何高管或财务官，以及负责管理该人在本协议方面的义务的任何其他官员或类似官员，或该人的任何其他正式授权的雇员或签字人。

“重述协议”指贷款方、行政代理、额外定期贷款人、每个转换期限B-5贷款人(如其中所定义)、每个循环贷款贷款人以及在修订和重新签署的信贷协议下有定期贷款承诺的其他贷款人之间于截止日期日期签署的重述协议。

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“限制付款”应具有第6.06节中赋予该术语的含义。除现金或现金等价物以外的任何限制性付款的金额应为其公平市场价值(由借款人善意确定)。

“限制付款发生条款”应具有第6.06节倒数第二段中赋予该术语的含义。

“循环贷款”应指任何类别的循环贷款承诺和此类循环贷款贷款人在本协议下所作的信贷扩展，就第9.08(B)节而言，应将所有此类循环贷款承诺称为单一类别。

“循环贷款”是指由同一类别的循环贷款组成的借款。

“循环融资承诺”是指，对于每个循环融资贷款人，该循环融资贷款人根据第2.01(B)节提供循环融资贷款的承诺，表示为该循环融资贷款人在本合同项下的循环融资信用风险敞口的最高允许总金额，该承诺可能是：(A)根据第2.08节不时减少，(B)根据第9.04节由该贷款人或向该贷款人转让而不时减少或增加，以及(C)根据第2.21节规定增加(或替换)。每个贷款人的循环融资承诺的初始金额载于附表2.01或转让和承兑或增量假设协议，根据该协议，贷款人应酌情承担其循环融资承诺。截至截止日期，贷款人的循环贷款承诺总额为385,000,000美元。在截止日期，只有一类循环融资承诺额。在截止日期之后，可根据递增假设协议增加或创建循环贷款承付款的额外类别。

“循环贷款信用风险”指，在任何时间，就任何类别的循环贷款承诺而言，指(A)当时未偿还的该类别循环贷款的本金总额，(B)当时适用于该类别的摆动额度风险，(C)此时适用于该类别的循环L/C风险，减去就第6.11节和第7.03节而言，以L/C的最低抵押品金额为抵押的信用证金额。任何循环融资贷款人于任何时间的循环融资信贷敞口应为(X)该循环融资贷款人的循环融资占适用类别的百分比与(Y)该类别所有循环融资贷款人当时的循环融资信贷敞口合计的乘积。

“循环贷款机构”是指有循环贷款承诺或有未偿还循环贷款的贷款机构(包括增量循环贷款机构)。

“循环贷款”是指循环贷款机构根据第2.01(B)节的规定发放的贷款。除文意另有所指外，“循环贷款”一词应包括其他循环贷款。

“循环融资到期日”指(A)对于在截止日期即2026年8月25日生效的循环融资，以及(B)对于任何其他类别的循环融资承诺，指适用的递增假设协议中规定的到期日。

“循环贷款百分比”对于任何类别的循环贷款机构而言，应指由下列条款所代表的该类别的循环贷款承诺总额的百分比

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贷款人对此类贷款的循环贷款承诺。如果该类别的循环融资承诺已经终止或到期，则应根据该类别最近生效的循环融资承诺确定该类别的循环融资百分比，从而使第9.04节规定的任何转让生效。

“循环设施终止事件”应具有第2.05(K)节中赋予该术语的含义。

任何类别的“循环L/信用证风险”应指在任何时候(A)适用于该类别的所有信用证当时未提取的总金额，以及(B)适用于该类别且尚未偿还的所有L/信用证付款的本金总额。任何循环贷款机构任何类别在任何时间的循环L/C风险敞口应指其适用的循环金融工具占当时适用于该类别的循环L/C风险敞口总额的百分比。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期已经到期，但由于国际商会第590号《国际备用惯例》第3.14条的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未清偿”的剩余可提取金额。除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额；如果任何信用证的条款或任何相关单据的条款规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有该等增加后的该信用证的最高规定金额，无论该最高规定金额在当时是否有效。

“S”系指标准普尔评级集团及其继承人和受让人。

“回售交易”应具有第6.03节中赋予该术语的含义。

“制裁法律”应具有第3.25(C)节中赋予该术语的含义。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或其任何后续机构。

“第二优先优先担保票据”是指借款人根据第二优先优先担保票据契约发行的2025年到期的9.500的第二优先优先担保票据的初始本金总额为5亿美元。

“第二优先高级担保票据契约”是指借款人作为发行人、不时的担保方和作为受托人和抵押品代理人的全国协会威尔明顿信托公司之间的、日期为2020年8月5日的契约，该文件可能会不时被修订、重述、补充或以其他方式修改。

“有担保现金管理协议”是指任何贷款方与任何现金管理银行之间签订的任何现金管理协议，或任何贷款方对任何子公司与任何现金管理银行之间签订的任何现金管理协议的任何担保，只要借款人和该现金管理银行没有以书面方式向行政代理指定该等现金管理协议或担保，不得作为担保现金管理协议包括在内。

“有担保的套期保值协议”是指任何贷款方或任何子公司与任何对冲银行之间签订的任何套期保值协议，或任何贷款方的任何担保

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任何附属公司与任何对冲银行之间订立的任何套期保值协议，在每一种情况下，只要借款人和该对冲银行没有以其他书面形式向行政代理指定不作为有担保的对冲协议，则该套期保值协议或担保(视情况而定)为限。尽管有上述规定，就贷款文件的所有目的而言，担保人对有担保对冲协议的任何债务的担保或任何留置权的授予不应包括任何除外的掉期债务。

“担保方”是指行政代理人、担保品代理人、每个贷款人、每个开证行、作为任何有担保对冲协议当事方的每个对冲银行、作为任何有担保现金管理协议当事方的每个现金管理银行以及由行政代理人根据第8.02节就与贷款文件有关的事项或由担保品代理人就与任何抵押品文件有关的事项而根据第8.02节指定的每个子代理人。

“证券法”系指经修订的1933年证券法。

“证券化资产”是指借款人或其任何附属公司不时产生、取得或以其他方式拥有的下列任何资产(或其中的权益)，或借款人或任何附属公司拥有任何权利或权益的资产，不论该等资产或权益位于何处：(A)应收账款资产；(B)与使用商号及其他知识产权、业务支援、培训及其他服务有关的特许经营费、使用费及其他类似付款；(C)与借款人及其附属公司的产品分销及销售有关的收入；(D)租金；应由特许经营商支付的房地产税和其他非特许权使用费；(E)与产生本定义所列任何类型资产有关的知识产权；(F)不动产的地块或权益，连同其所有地役权、可继承产和附属物、所有权、租赁权或经营权附带的所有装修和附属固定装置及设备；(G)任何特殊目的证券化附属公司或特殊目的证券化附属公司的任何股权，以及为促进该实体的组织而订立的任何有限责任公司协议、信托协议、股东协议、组织或组建文件或其他协议项下的任何权利，(H)任何库存和任何设备、与非关联第三方的合同权利、网站域名和相关财产以及特殊目的证券化子公司根据其声明的目的运营所需的权利，(I)与礼品卡或类似计划相关的任何权利和义务，以及(J)适用司法管辖区相关类型的证券化交易中惯常包含的其他资产和财产(或该等资产或财产的收益)(由借款人善意确定)。

“高级无担保票据文件”系指高级无担保票据契约、高级无抵押票据以及高级无担保票据契约项下及定义的“担保”，每份此类文件均可不时予以修订、重述、补充或以其他方式修改。

“高级无担保票据”是指借款人根据高级无担保票据契约发行的2029年到期的高级无担保票据的本金总额为7.25亿美元。

“高级无担保票据契约”是指借款人作为发行人、不时的担保方和作为受托人和抵押品代理人的全国协会威尔明顿信托公司之间的契约，其日期为截止日期，该文件可能会不时被修订、重述、补充或以其他方式修改。

“类似业务”是指其大部分收入来自以下各项的业务：(1)借款人及其子公司在结算日进行的业务或活动；(2)任何该等业务的自然发展或合理延伸、发展或扩大；或任何类似、合理相关、附带、补充或附属的业务

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或(Iii)在借款人善意的商业判断下构成借款人及其附属公司所经营业务的合理多元化的任何业务。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR确定日期”应具有“每日简易SOFR”定义中赋予该术语的含义。

“Sofr汇率日”应具有“每日简单Sofr”定义中赋予该术语的含义。

“特殊洪灾灾区”应具有第5.02(C)节中赋予该术语的含义。

“特殊目的证券化子公司”是指(I)借款人为收购证券化资产或其中的权益而与获准的证券化融资相关而设立的直接或间接子公司，其组织方式(由借款人善意决定)旨在降低其与Holdings、借款人或任何子公司(特殊目的证券化子公司除外)实质性合并的可能性，以防借款人或任何此类子公司受到美国破产法(或其他破产法)规定的程序的约束；(Ii)特殊目的证券化子公司的任何子公司。

“指定担保人”指不是商品交易法(在第10.10条生效前确定)下的“合格合同参与者”的任何担保人。

“备用信用证”应具有第2.05(A)节赋予该术语的含义。

“法定储备率”是指一个分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最高准备金百分比(包括任何边际、特别、紧急或补充准备金)的总和，该百分比是由联邦储备委员会确定的小数，行政代理人须遵守该小数，以调整后的欧洲货币筹资libo利率(目前称为D条例中的“欧洲货币负债”)。该准备金率应包括根据条例D施加的准备金百分比，欧洲货币贷款应被视为构成欧洲货币资金，并受该准备金要求的约束，而不享有根据条例D或任何类似条例可不时提供给任何贷款人的按比例分摊、豁免或抵消的利益或信用。法定存款准备金率自存款准备金率发生变化之日起自动调整。

“子代理人”应具有第8.02节中赋予该术语的含义。

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“主题组”应具有“控制权变更”一词定义中赋予该术语的含义。

“主题定期贷款”是指根据第2.21节(A)款在截止日期六个月前发生的其他定期贷款，广泛银团给银行和其他机构投资者，以浮动利率计息，并以抵押品的留置权作为担保，抵押品与保证B期贷款的留置权相同。

“子公司”对于任何人(本文中称为“母公司”)是指任何公司、合伙企业、协会或其他商业实体(A)在作出任何决定时，由母公司或母公司的一个或多个子公司控制，或由母公司和母公司的一个或多个子公司控制，(B)其中代表至少50%的经济利益或至少50%的普通投票权(或董事会代表，包括通过集体表决安排)或至少50%的普通合伙企业权益的证券或其他所有权权益，在作出任何决定时，由母公司或母公司的一个或多个子公司直接或间接拥有、控制或持有，或由母公司和母公司的一个或多个子公司拥有、控制或持有，或(C)其财务业绩在母公司及其子公司的财务报表中与母公司及其子公司的财务业绩合并(或预期将合并)；但上述(B)及(C)款所述的任何此等人士，可由借款人以书面通知行政代理人的方式，自行决定是否为借款人的“附属公司”。

“子公司”除文意另有所指外，系指借款人的子公司。尽管有上述规定(除本文所载“非限制性附属公司”定义第(1)及(2)款的目的外)，就贷款文件而言，非限制性附属公司应被视为非借款人或其任何附属公司的附属公司。

“附属担保人”是指(A)借款人的每一家不是被排除子公司的全资拥有的国内子公司，以及(B)借款人不时自行决定(通过向担保品代理人交付抵押品协议的附录和本协议的副本，在每种情况下，由该子公司正式签署)作为该义务的担保人的借款人的任何其他国内子公司，因此(1)该子公司应有义务遵守第5.10(D)节的其他要求，如同它是新收购的一样；以及(2)即使本协议有任何相反规定，就“除外资产”和“除外子公司”的定义而言，只要这种选择有效，这种子公司就不应被视为氟氯化碳或FSHCO。

“子公司重新指定”应具有第1.01节中所包含的“非限制性子公司”的定义所提供的含义。

“继任借款人”应具有第6.05(O)节中赋予该术语的含义。

“受支持的QFC”应具有第9.25节中赋予该术语的含义。

“互换义务”对于任何担保人而言，是指根据构成商品交易法第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“Swingline借款”是指由Swingline贷款组成的借款。

“Swingline借款请求”指借款人基本上以附件D-2的形式或Swingline贷款人批准的其他形式提出的请求。

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对于每个Swingline贷款人而言，“Swingline承诺”是指该Swingline贷款人根据第2.04节作出的提供Swingline贷款的承诺。截至截止日期，Swingline承诺的总额为20,000,000美元。Swingline承诺是循环贷款承诺的一部分，而不是补充。

“Swingline敞口”是指任何时候所有未偿还Swingline借款的本金总额。任何循环贷款机构在任何时候的摆动额度风险敞口应指其适用的循环额度占当时总摆动额度敞口的百分比。

“Swingline贷款人”指(A)行政代理，其作为Swingline贷款的贷款人，以及(B)根据第2.04(D)节的规定成为本合同项下的Swingline贷款人的每个循环贷款机构，每个人都是本合同项下的Swingline贷款的贷款人。

“Swingline贷款”是指根据第2.04节向借款人发放的Swingline贷款。

“税收分配”是指第6.06(B)节所述的任何分配。

“税”是指任何政府当局现在或将来征收的任何税、税、征、税、税、评税、扣除、扣缴或其他类似费用，不论是按单独、合并、统一、合并或其他基础计算的，以及与上述有关的任何利息、罚款、罚款或附加税。

“B-5贷款期限”是指在任何时候，在截止日期之前根据现有信贷协议获得B-5贷款的任何贷款机构。

“B-5期贷款”是指紧接截止日期之前根据现有信贷协议未偿还的所有定期贷款。

“B期借款”是指由B期借款组成的任何借款。

“B期贷款”系指本协议项下的B期贷款承诺和B期贷款。

“B期贷款到期日”指的是2028年8月25日。

“B期贷款人”是指在任何时候有B期贷款的任何贷款人。

“B期贷款承诺”是指额外B期贷款人在成交之日发放B期贷款的义务，其本金总额等于1,200,000,000美元减去转换后的B-5期贷款本金总额。截止日期的B期贷款承诺为823,132,823.93美元。

“B期贷款分期付款日期”应具有第2.10(A)(I)节中赋予该术语的含义。

“B期贷款”是指(A)贷款人根据第2.01(A)节向借款人发放的定期贷款，以及(B)由增量定期贷款人根据第2.01(C)节以B期贷款形式向借款人发放的任何增量定期贷款。

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“定期基准”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按调整后的定期SOFR利率确定的利率计息。

定期基准借款，是指由定期基准贷款组成的借款。

“定期基准贷款”是指任何定期基准贷款或定期基准循环贷款。

定期基准循环贷款，是指由定期基准循环贷款组成的借款。

“定期基准循环贷款”是指根据第二条的规定，参照调整后的定期SOFR利率确定的利息的任何循环贷款。

“定期基准定期贷款”是指根据第二条的规定，参照调整后的定期贷款利率确定的计息定期贷款。

“定期借款”是指任何B期借款或任何增量定期借款。

“术语设施”应指术语B设施和/或任何或所有增量术语设施。

“定期贷款承诺”是指贷款人对定期贷款的承诺。

“定期贷款到期日”指(A)就截止日期生效的B期贷款而言，即B期贷款到期日；及(B)就任何其他类别定期贷款而言，指适用的递增假设协议所指定的到期日。

“定期贷款分期日”是指任何乙期贷款分期日或任何增量定期贷款分期日。

“定期贷款”是指B期贷款和/或增量定期贷款。

“术语SOFR”是指，对于截至适用参考时间的适用相应期限，相关政府机构已选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。确定日“应具有”SOFR参考汇率“一词定义中赋予该术语的含义。

“SOFR期限通知”是指行政代理向贷款人和借款人发出的关于发生期限SOFR过渡事件的通知。利率“对于任何期限基准借款和与适用利率期间相当的任何期限，应指芝加哥时间凌晨5点左右的SOFR期限参考利率，也就是该期限开始前两个美国政府证券营业日与适用利率期限相当的两个营业日，该利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公布。

“术语SOFR过渡事件”是指管理机构确定：(A)术语SOFR已推荐给相关政府机构使用，(B)行政部门

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对于管理代理而言，期限SOFR的确定在行政上是可行的，并且(C)先前已发生基准转换事件或提前选择加入选举(视情况而定)，导致根据第2.14节进行基准替换，而该基准不是期限SOFR。参考利率“指的是，对于任何日期和时间(该日，”期限SOFR确定日“)，对于任何期限基准借款和与适用利率期限相当的任何期限，由CME期限SOFR管理人发布并被管理代理识别为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该条款SOFR确定日的下午5：00(纽约市时间)，CME条款SOFR管理人尚未公布适用期限的“条款SOFR参考利率”，并且尚未出现关于条款SOFR利率的基准替换日期，则只要该日是美国政府证券营业日，则该条款SOFR确定日的条款SOFR参考利率将是就CME条款SOFR管理人公布的第一个美国政府证券营业日发布的条款SOFR参考利率。只要美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该条款确定日之前五(5)个美国政府证券营业日。

“期限收益率差异”应具有第2.21(B)(Vii)节中赋予该术语的含义。

“终止日期”是指下列日期：(A)所有承诺均已终止，(B)每笔贷款的本金和利息、任何贷款单据和所有其他贷款义务项下应支付的所有费用和所有其他费用或金额应已全额支付(未到期和应付的或有赔偿、费用偿还要求和其他或有债务除外)和(C)所有信用证(已以适用开证行合理接受的条款进行现金抵押或后备的信用证除外)已被取消或已到期，并已全额偿还根据该信用证提取或支付的所有金额。

“测试期”指在任何确定日期，借款人最近结束的连续四个会计季度期间(视为一个会计期间)，其财务报表已经(或必须)根据第5.04(A)或5.04(B)节交付；但在根据第5.04(A)或5.04(B)节交付财务报表的第一个日期之前，有效的测试期应为截至2021年3月31日的四个会计季度期间。

在下列情况下，“测试条件”应在任何时候得到满足：(I)没有重复的(X)当时未偿还的循环融资贷款和Swingline贷款的本金总额，以及(Y)当时根据本协议签发的信用证的声明总金额(30,000,000美元的未提取信用证和根据第2.05(J)节以现金抵押的任何信用证除外)超过(Ii)相当于当时循环融资承诺总额的35%的金额。

“第三方资金”是指借款人或其任何子公司作为代理人代表第三方(借款人或任何担保人除外)按照书面协议收取的任何单独账户或资金或其任何部分，该协议规定借款人或其一个或多个子公司有义务收取这些资金并汇给该第三方。

“贸易信用证”应具有第2.05(A)节中赋予该术语的含义。

“交易文件”是指贷款文件、高级担保票据文件和高级无担保票据文件。

“交易费用”系指借款人或其任何附属公司或其任何关联公司因(I)本协议所述交易而发生或支付的任何费用或开支

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及其他贷款文件、高级无抵押票据文件及高级抵押票据文件及(Ii)据此及据此拟进行的交易。

“交易”是指根据交易文件将发生的交易，包括(A)签署、交付和履行贷款文件，根据抵押品文件设立留置权，以及本协议项下的初始借款和收益的使用，(B)签署、交付和履行高级无抵押票据文件和发行高级无抵押票据和使用其收益，(C)完成截止日期再融资，以及(D)支付与上述相关的所有费用和支出。

“类型”指就任何贷款或借款而使用的利率，该利率是确定该贷款或构成该借款的贷款的利息所参照的利率。就本协议而言，术语“利率”应包括调整后的伦敦银行间同业拆借利率和资产负债率。

“美国破产法”是指修订后的美国破产法第11章。

“美国贷款人”是指除外国贷款人以外的任何贷款人。

“美国特别决议制度”应具有第9.25节中赋予该术语的含义。

就任何信用证而言，“跟单信用证统一惯例”指国际商会第600号出版物(或其在签发时有效的较新版本)。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(该术语由英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)界定)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)的IFPRU 11.6约束的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“统一商法典”是指纽约州不时施行的“统一商法典”或另一司法管辖区的“统一商法典”(或类似的法典或法规)，只要它可能需要适用于任何一项或多项抵押品。

“未报销金额”应具有第2.05(E)节中赋予该术语的含义。

“无限制现金”是指借款人或其任何子公司的现金或现金等价物，该现金或现金等价物在借款人或其任何子公司的合并资产负债表上不会显示为“受限”。

“非限制性附属公司”是指(1)附表1.01(D)中确定的借款人的任何附属公司，(2)借款人通过书面通知行政代理而指定为本协议项下的非限制性附属公司的借款人的任何其他附属公司，无论该附属公司是在截止日期拥有的，还是在截止日期之后收购或创建的；但借款人只能被允许这样做。

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在截止日期后指定一家新的非限制性子公司，只要(A)不会由此导致违约事件，(B)该非限制性子公司应在第6.04节允许并遵守的情况下通过投资(借款人或其任何子公司的资本化程度)进行资本化，借款人或其任何子公司先前或同时对该子公司的任何投资应被视为已根据第6.04节进行，以及(C)不重复第(B)款。根据第6.04节，该不受限制的子公司在初始指定时拥有的任何净资产应视为投资；(三)非限制子公司的任何子公司。借款人可为本协议的目的将任何非限制性子公司指定为子公司(每个子公司重新指定为子公司)，但条件是：(I)不会由此导致违约事件；(Ii)借款人应向行政代理人提交由借款人的一名负责人签署的高级职员证书，据该高级职员所知，该高级职员应证明符合前述第(I)款的要求。

“美国政府证券营业日”是指除(I)周六、(Ii)周日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国爱国者法案”指的是通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。L.第107号56(2001年10月26日签署成为法律))。

“USPAP”系指修订后的“职业评估实务统一标准”。

“有表决权的股份”是指在一般情况下有权投票选举董事的人的股权。

“到期加权平均寿命”指在任何日期适用于任何债务的年数，除以：(A)乘以(1)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需的本金付款，包括最后到期付款的数额，乘以(2)从该日期到还款之间的年数(计算到最接近的十二分之一)；(B)该债务当时的未偿还本金金额。

“全资境内子公司”是指同时为境内子公司的全资子公司。

任何人士的“全资附属公司”指该人士的附属公司，其所有股权(根据适用法律规定的董事合资格股份或代名人或其他类似股份除外)由该人士或该人士的另一家全资附属公司拥有。除文意另有所指外，“全资附属公司”指借款人的附属公司，而该附属公司是借款人的全资附属公司。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对该多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章E副标题第一部分中有定义。

“营运资本”是指在任何确定日，借款人和子公司在确定日的综合基础上的流动资产减去确定日的流动负债；但在计算超额现金流量时，营运资本的增减应不考虑流动资产的任何变化。

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资产或流动负债由于(A)根据公认会计原则对资产或负债(视何者适用而定)在流动和非流动之间进行任何重新分类，或(B)购买会计的影响。

“减记和转换权力”是指：(A)对于任何欧洲经济区决议机构，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

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如果没有选择任何循环融资借款的货币，则所请求的借款应以美元进行。如果没有指定借用类型的选项，则请求的借用应为ABR借用。如果没有就任何要求的欧洲货币术语基准借款指定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月的利息期限。在收到第2.03节规定的借款请求后，行政代理应立即将其细节以及作为所请求借款的一部分提供给该贷款人的贷款金额通知各贷款人。

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如果任何这样的利息选择请求请求欧洲货币术语基准借款，但没有指定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月的利息期限。如果任何借款的未偿还本金数额少于全部未偿还本金，则每次借款应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额，并满足第2.02(C)节关于相关类型借款最大数目的限制。

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然后，行政代理应在可行的情况下尽快以电话、传真或电子方式通知借款人和贷款人，直至行政代理

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通知借款人和贷款人，引起该通知的情况不再存在，(I)任何利息选择请求将任何借款转换为欧洲货币术语基准借款或继续任何借款作为欧洲货币术语基准借款将无效，此类借款应转换为或继续作为适用于其的利息期的最后一天的ABR借款(如果是欧洲货币术语基准借款)，以及(Ii)如果任何借款请求请求欧洲货币术语基准借款，则该借款应作为ABR借款(如果是欧洲货币术语基准借款)。

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如上所述，其结果将是增加贷款人发放或维持任何欧洲货币基准贷款(或维持发放任何此类贷款的义务)的成本，或增加贷款人或开证行参与、签发或维持任何信用证的成本，或减少贷款人或开证行在本合同项下收到或应收的任何款项(本金、利息或其他)的金额，则借款人将向该放贷行或开证行(视情况而定)支付将补偿该放贷行或开证行(视情况而定)的一笔或多笔额外费用。

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在每一种情况下，同意B期贷款的贷款人均放弃现有信贷协议中关于在截止日期后立即预付和/或转换其B-5期贷款的(X)第2.16节和(Y)第3.05节的规定。

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根据第2.17(D)节、第2.17(E)节和第2.17(I)节，任何外国贷款人在法律上没有资格更新以前交付的任何文件时，应立即以书面形式通知借款人和行政代理该外国贷款人没有资格这样做。

根据第9.04节成为参与者的每个人或根据第9.04节成为贷款人的每个人，在相关转让生效后，应被要求提供第2.17(D)节、第2.17(E)节、第2.17(I)节和第2.17(H)节所要求的所有表格和报表；但参与者应仅向向其购买相关参与的贷款人提供所需的所有表格和报表。

每一贷款人在此授权行政代理向贷款方和任何后续行政代理交付该贷款人根据第2.17(E)节向行政代理提供的任何文件。

此外，行政代理应(X)(I)在借款人根据本协议第一次付款到期之日之前或(Ii)在该行政代理根据本协议第8.09节成为后续行政代理之日或之后的第一个日期之前交付给借款人(视情况而定)，两份正确填写和签署的IRS表格W-9，证明其免于美国联邦备份预扣，或适用法律规定的其他适当填写和签署的文件，证明其有权就任何贷款方根据任何贷款文件向该行政代理人支付的任何款项(包括行政代理人为其自己的账户收到的付款)、W-8ECI表格和行政代理人代表贷款人收到的付款，获得任何可适用的美国联邦预扣税豁免。美国国税局W-8IMY表格，证明行政代理是美国分支机构，并打算被视为美国人，以根据《国库条例》1.1441-1(B)(2)(Iv)节根据《守则》第3章扣缴，以及(Y)在任何先前提交的文件过期、过时或无效的日期或之前，在发生任何需要更改其先前提交给借款人的最新文件的事件后，并在借款人合理要求的情况下不时再提供两份此类文件的副本。即使有任何相反的规定，行政代理也不需要提供其在法律上没有资格提供的任何文件，这些文件是在本合同生效日期之后发生的法律变更的结果。

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就本第2.17节而言，术语“贷款人”包括任何开证行和任何Swingline贷款人。

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本协议各方同意，在任何增量假设协议生效后，应对本协议和任何其他贷款文件进行必要的修改，以反映第9.08(E)节规定的增量定期贷款承诺和/或循环融资增量承诺的存在和条款。对本协议或任何其他贷款文件的任何必要修改，以实施本第2.21节的规定，以及任何此类抵押品和其他文件，应被视为本协议项下的“贷款文件”，并可由行政代理和借款人以书面形式记录，并提供给本协议的其他各方。

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此外，尽管有前述规定，借款人可以设立再融资定期贷款，以再融资和/或替换循环融资承诺的全部或任何部分(无论在发生此类再融资定期贷款时，循环融资承诺项下的循环融资贷款是否未偿还)，只要(1)此类再融资定期贷款的本金总额不超过发生时终止的循环融资承诺总额，加上用于支付费用、保费、成本和支出(包括原始发行贴现)的金额和与之相关的应计利息，(2)如果循环融资安排

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在再融资生效日未偿还的信贷风险将超过在终止此类循环贷款承诺后每种情况下未偿还的循环贷款承诺总额，借款人应采取一项或多项行动，使循环融资信贷风险不超过在终止循环融资承诺生效后的再融资生效日有效的循环融资承诺总额(有一项理解，即(X)此类再融资定期贷款可由持有正在终止的循环融资承诺的贷款人和/或由本协议项下获准受让人的任何其他人提供，(Y)此类再融资定期贷款的收益不应构成本协议项下的净收益)，(3)再融资定期贷款的加权平均到期日(不考虑任何用于此目的的惯例摊销)不得短于终止循环融资承诺的剩余期限；(4)再融资定期贷款的最终到期日不得早于终止循环融资承诺的终止日期；及(5)适用于此类再融资定期贷款的所有其他条款(与原始发行贴现、预付费用、利率和任何其他定价条款有关的条款除外)(原发行贴现、预付费用、利率和其他定价条款不应受制于第2.21(B)(Vii)节的规定)、最终到期日、摊销和可选预付或强制性预付或赎回条款，这些条款应由借款人和提供此类再融资定期贷款的贷款人商定)作为一个整体，应与借款人及其子公司作为一个整体适用于B期贷款的条款基本相似或不会比B期贷款的优惠程度低(除非该等条款和其他条款仅适用于B期贷款到期日之后的任何期间，或行政代理合理接受的情况除外)，由借款人善意确定。

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在每个信贷事件的日期(除成交日期外)，借款人向每个贷款人陈述并保证：

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(A)贷款人(包括Swingline贷款人)发放贷款的义务和(B)任何开证行签发、修改、延长或续期信用证或增加本合同项下规定金额的信用证的义务(每一项均为“信贷事项”)须满足(或根据第9.08节豁免)下列条件：

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借款人与每家贷款人约定并同意，除非所需贷款人另有书面同意，否则在终止日期之前，借款人将并将促使每家子公司：

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向行政代理提供(行政代理将立即向贷款人提供此类信息)：

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借款人特此确认并同意，根据上述(A)、(B)和(D)条提供的所有财务报表均适合按照第9.17节的规定分发给公众债权人(除非借款人在交付时或交付前以书面形式通知行政代理)。

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借款人与每个贷款人约定并同意，在终止日期之前，除非所需贷款人(或在第6.11节中，作为单一类别投票的所需循环融资贷款人)另有书面同意，否则借款人将不会也不会允许任何附属公司：

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为确定是否符合本第6.01节或第6.02节的规定，以美元以外的任何货币计价的任何债务的金额应根据现行的惯常货币汇率计算，对于在结算日或之前发生(关于定期债务)或承诺(关于循环债务)的债务，在结算日或之前发生(关于定期债务)或承诺(关于循环债务)，对于在结算日之后发生(关于定期债务)或承诺(关于循环债务)的债务，在发生(关于定期债务)或承诺(关于循环债务)的日期计算；但如该债务是为以美元以外的货币(或以不同于再融资的债务的货币)为其他债务进行再融资而招致的，而如按该再融资当日生效的有关货币汇率计算，则该再融资会导致超出适用的以美元计价的限制，只要该再融资债务的本金不超过(I)该再融资债务的未偿还本金或(如较高)该等债务的承诺本金加上(Ii)手续费、包销折扣、保费(包括投标保费)、累积利息、保费(包括投标保费)的总额，则该再融资债务的本金不超过(I)该债务的未偿还本金或承诺本金加(Ii)手续费、包销折扣、保费(包括投标保费)、应计利息、保费(包括投标保费)的总额。与此类再融资相关的失败成本和其他成本及支出(包括原始发行折扣)。

此外，为了确定是否符合本第6.01节的规定，(A)债务(或其部分)不需要仅仅通过参照第6.01(A)至(Kk)节(为免生疑问，关于“增量金额”的定义中所述的条款)中描述的一类允许债务(或其任何部分)而被允许，但可以在其任何组合下部分允许，(B)如任何债项(或其任何部分)符合第6.01(A)至(Kk)条所述的一个或多个准许债项类别(或其任何部分)的准则(为免生疑问，包括就“递增款额”的定义所载的条款而言)，则借款人可凭其全权酌情决定权将其划分、分类或重新分类，或稍后将其划分、分类或重新分类(犹如在该较后时间发生一样)，该负债项目(或其任何部分)以任何方式符合本第6.01节，并且在产生、分割、分类或重新分类时，将有权仅将该负债项目(或其任何部分)的金额和类型包括在上述条款之一(或其任何部分)中，而该负债项目(或其任何部分)应被视为仅根据该条款(或其任何部分)发生或存在，而在计算可能产生、分割、分类或重新分类的债务金额(或其任何部分)时，不对该项目(或其任何部分)给予形式上的影响。根据任何其他条款(或其任何部分)在此时被分类或重新分类

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(为免生疑问，包括关于“增量数额”定义中所载条款)；但(X)本协议项下截止日期的所有未偿债务在任何时候均应被视为已根据第6.01节(B)款发生，(Y)高级无担保票据项下的所有未偿债务在任何时间均应被视为已根据第6.01节(Hh)项发生，及(Z)在成交日根据优先有担保票据项下的所有未偿债务应始终被视为已根据第6.01节第(Ii)款发生，(C)关于(1)第6.01节规定的循环贷款债务，或(2)第6.01节规定的与产生债务有关的任何承诺或其他交易并授予任何留置权以保证此类债务，借款人可指定在首次发生此类循环贷款债务或承诺或意图完成交易之日(该日期，“视为日期”)发生此类债务并为此授予留置权。就本协议第6.01节和第6.02节而言，任何相关的后续实际发生和授予该留置权将被视为在该被视为日期发生或授予，包括但不限于为了计算本协议项下任何篮子的使用量(如果适用)、净第一留置权杠杆率、利息覆盖率和调整后的EBITDA(并且在该被视为承诺获得资金或终止、或该交易完成或放弃或该选择被撤销之前，在该被视为日期和任何后续日期进行的所有此类计算(无重复)应按形式进行，为计算第6.01(H)、(Q)、(R)、(S)和/或(Z)项下的利息覆盖率和第一留置权净杠杆率，在任何根据第6.01(H)、(Q)、(R)、(S)和/或(Z)项产生债务的任何日期，在计算该等债务时，由融资来源提供资金的现金收益净额不得在计算利息覆盖率或第一留置权净杠杆率(视何者适用而定)时从综合债务的适用金额中扣除。此外，对于根据本协议允许在发生之日发生的任何债务，在发生该债务之日之后，根据本协议也应允许增加该债务的任何数额。

本协议不会将(1)无担保债务仅因其为无担保债务而视为从属于有担保债务或优先于有担保债务，或(2)仅因其对同一抵押品具有较低优先权而将优先债务视为从属于或次于任何其他优先债务。

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为了确定是否符合本第6.02节的规定，(A)担保债项(或其任何部分)的留置权不需要仅仅参照第6.02(A)至(Rr)节所述的一类允许留置权(或其任何部分)而被准许，但可根据其任何组合而部分准许，以及(B)如果为债务项(或其任何部分)提供担保的留置权符合第6.02(A)至(Rr)节所述的一种或多种允许留置权(或其任何部分)的标准，则借款人可以：该留置权可自行决定分割、分类或重新分类，或稍后分割、分类或重新分类(如同在以后发生的一样)，该留置权以符合本第6.02节的任何方式担保该负债项目(或其任何部分)，并且在产生、分割、分类或重新分类将有权仅将该留置权或由该留置权担保的债务项目(或其任何部分)的金额和类型包括在上述条款之一(或其任何部分)中，而为该债务项目(或其任何部分)提供担保的该留置权将被视为仅根据该一个或多个条款(或其任何部分)发生或存在，而在计算根据任何其他条款(或其任何部分)可能产生、分割、分类或重新分类的留置权或债务(或其任何部分)的金额时，不给予该项目(或其任何部分)形式上的效力。此外，对于根据第6.01节倒数第二段第(C)款被指定在任何被视为日期发生的任何债务，借款人或任何附属公司也可指定发生或将保证该债务的任何留置权在该被视为日期发生，在这种情况下，该留置权的任何相关后续实际发生应被视为本协议第6.01节和第6.02节的目的，不得重复。在此之前的日期(以及在该承诺获得资金或终止或该选择被撤销或相关债务根据第6.01节倒数第二段的第(C)款不再被视为未清偿之前的任何后续日期)，包括用于计算任何允许留置权的使用。此外，对于担保债务的任何留置权，在发生债务时被允许担保此类债务的，该留置权也应被允许担保任何增加的此类债务。

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根据第6.04(J)条、第6.04(Cc)条、第6.04(Dd)条或第6.04(Ee)条(该等条款，“相关条款”)可随时作出的投资额，可由借款人选择增加另一相关条款所规定的投资额；但就一个相关条款而言，每次增加的投资金额应被视为已根据另一相关条款使用。

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对借款人或附属担保人以外的任何人的任何投资，如被本第6.04节允许，可通过对非贷款方子公司的中间投资进行，在根据上述任何条款确定未偿还投资金额时，此类中间投资应不予计入。

非现金或现金等价物形式的任何投资的金额应为其公允市场价值，该公允市场价值应由借款人真诚地确定，并可在借款人选择进行该等投资时或自该等投资的最终协议之日确定，而不影响任何随后的价值变化。

为了确定是否符合本公约的规定，(A)一项投资(或其任何部分)不需要仅仅参照上述条款中所述的一类许可投资(或其任何部分)而被允许，但可以根据上述投资类别的任何组合而被部分许可，以及(B)如果一项投资(或其任何部分)符合上述条款所述的一类或多类允许投资(或其任何部分)的标准，借款人可自行决定对其进行划分、分类或重新分类，或稍后进行划分、分类或重新分类，该等许可投资(或其任何部分)以任何符合本公约的方式，在进行分割、分类或重新分类时，将有权只将该等投资(或其任何部分)的金额及类型纳入上述条款所述的其中一类许可投资(或其任何部分)。如果一项投资(或其任何部分)根据第6.04(Ff)节(该条款及相关定义，“投资发生条款”)被分割、分类或重新分类，则根据投资发生条款可作出的此类投资(或其任何部分)的金额的确定应不会对根据上述条款以外的任何条款分割、分类或重新分类的任何实质上同时进行的投资(或其任何部分)给予形式上的影响，或为任何此类投资(或其任何部分)融资而产生的债务。

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尽管上文第6.05节有任何相反规定，但不得根据第6.05(G)节或仅就第6.03节(B)(Y)节所述的出售和回租交易根据第6.05(D)节进行任何资产处置，除非(I)此类处置是按公平市价(由借款人善意确定)进行的，或如果不是按公平市价进行，则差额根据第6.04节被允许作为投资，和(2)至少75%的这种处置收益(贷款当事人除外)包括现金或许可投资；但本条第(2)款的规定不适用于涉及公允市场价值(由借款人真诚确定)低于12,500,000美元的资产的任何个别交易或一系列关联交易，或涉及涉及资产公允市场价值(由借款人真诚确定)不超过85,000,000美元和本协议期限内所有此类交易的调整后EBITDA的0.20倍的较大者的其他交易；但就本条第(Ii)款而言，以下各项均须当作为现金：(A)任何负债额(如借款人或该附属公司最近的资产负债表或其附注所示)，或如在该资产负债表日期后招致或增加的任何负债的款额，而该等负债是在借款人或该附属公司的资产负债表或其附注内所显示的，而该等负债或增加是在该资产负债表的日期当日或之前发生的，(B)借款人或该附属公司从受让人收到的任何票据、其他债务或其他证券或资产，而该等票据、其他债务或其他证券或资产是借款人或该附属公司在收到后180天内(以所收到的现金为限)转换成现金的，(C)借款人或其任何附属公司在该项产权处置中收取的任何指定非现金代价，而该等指定非现金代价的总公平市价(由借款人真诚厘定)，与依据本条(C)收取的当时尚未清偿的所有其他指定非现金代价一并计算，不超过165,000,000美元和0.35倍的调整后EBITDA，该调整EBITDA是在紧接收到该指定非现金对价之前结束的测试期内按形式计算的(每项指定非现金对价的公允市场价值是在收到时计量的，不影响随后的价值变化)，(D)因该等资产出售而不再是附属公司的任何子公司的负债金额，借款人及各其他附属公司获豁免任何与出售资产有关的债务的偿付担保，及(E)由借款人或附属公司从与出售资产有关的非控股人士、借款人或附属公司收取的债务(在偿还权上从属于贷款责任的债务除外)所组成的代价，而该等代价已被注销或以其他方式清偿。

就本协议而言，借款人或任何附属公司所取得、租赁、交换、处置、出售、转让或转让的任何资产的公平市价，应由借款人真诚厘定，并可由借款人选择在该等取得、租赁、交换、处置、出售、转让或转让(视乎适用而定)时厘定，或自有关该等取得、租赁、交换、处置、出售、转让或转让的最终协议之日起厘定(视何者适用而定)。

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尽管本协议有任何相反规定，第6.06节的前述条款不禁止在声明或发出通知(视情况而定)之日起60天内支付任何受限付款或完成任何赎回、购买、失效或其他付款，前提是在声明或发出通知之日该等受限付款或赎回、购买、失效或其他付款本应符合本协议的规定。

非现金或现金等价物形式的任何限制性付款的金额应为其公平市场价值，该公平市场价值应由借款人真诚地确定，并可由借款人选择在此类限制性付款时确定，或自就此类限制性付款达成最终协议之日起确定。

为了确定是否遵守本公约，(A)限制付款(或其部分)不需要仅通过参考上述条款中所述的一类允许的限制付款(或其任何部分)而被允许，但可根据其任何组合而部分地被允许，以及(B)如果限制付款(或其任何部分)满足上述条款中所述的一种或多种允许的限制付款(或其任何部分)的标准，借款人可自行决定对其进行划分、分类或重新分类，或稍后进行划分、分类或重新分类，在分割、分类或重新分类时，以符合本公约的任何方式进行的此类允许限制支付(或其任何部分)将有权仅将此类限制支付(或其任何部分)的金额和类型包括在上述条款所述的允许限制支付(或其任何部分)类别之一中。如果根据第6.06(M)节对限制付款(或其任何部分)进行分割、分类或重新分类(该条款称为“限制付款发生条款”)，则根据限制付款发生条款可支付的此类限制付款(或其任何部分)的金额的确定应不会对根据上述条款以外的任何条款分割、分类或重新分类的任何实质上同时发生的限制付款(或其任何部分)给予形式上的效力，但不包括为任何此类限制付款(或其任何部分)融资而产生的债务。

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文章VIA

持有负面契约

控股公司特此与每一贷款人约定并同意，自截止日期起至终止日期止，除非所需贷款人另有书面同意，否则(A)控股公司不会设立、产生、承担或允许存在任何留置权，但下列情况除外：(I)根据贷款文件设立的留置权；(Ii)第6.02节不禁止的对借款人持有的任何股权的留置权；以及(B)控股公司应采取或促使采取一切必要的措施，以维持、续期并使其充分有效并使其合法存在；但只要未发生违约事件，且违约事件仍在继续或将导致违约事件发生，则控股公司可与任何其他人士合并(如果不是该合并的幸存者，则该幸存者应根据贷款文件承担控股公司的义务)。

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则在每个该等事件中(第(H)或(I)款所述的与借款人有关的事件及(Y)第(D)款所述的事件除外)，除非上文第(D)款所载但书的条件已

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在该事件继续发生后的任何时间，行政代理应应所要求的贷款人的要求，在同一时间或不同时间采取下列任何或全部行动：(I)立即终止承诺；(Ii)宣布当时未偿还的贷款立即到期并全部或部分应付；据此宣布到期应付的贷款本金，连同其应计利息和任何未付的应计费用以及借款人根据本协议和根据任何其他贷款文件应计的所有其他债务，应立即到期应付，而无需出示证明，要求、拒付或任何其他任何形式的通知，借款人在此明确放弃本文件或任何其他贷款文件中包含的任何内容，尽管有相反的规定，以及(Iii)如果贷款已根据上文第(Ii)款宣布到期和应付，则根据第2.05(J)节要求现金抵押品；在任何情况下，对于上述(H)或(I)款所述的借款人，承诺应自动终止，当时未偿还贷款的本金，连同其应计利息、任何未付的应计费用以及借款人根据本协议和任何其他贷款文件应计的所有其他债务，应自动成为到期和应付债务，行政代理应被视为已在第2.05(J)节允许的最大范围内要求现金抵押品，而无需出示、要求、拒付或任何其他任何类型的通知，所有这些均由借款人在此明确放弃。本合同或任何其他贷款文件中包含的任何内容，尽管有相反的规定。如因未能遵守《财务契约》而发生上述(D)款下的违约事件，并在此后该事件持续期间的任何时间，除第7.03节另有规定外，行政代理应应所需循环融资贷款人的要求，在同一或不同时间向借款人发出通知，采取下列一项或两项行动：(1)立即终止循环融资承诺；(2)宣布当时未偿还的循环融资贷款立即到期并全部或部分支付，据此宣布循环融资贷款的本金已到期并应支付，连同其应计利息和任何未付的应计费用以及借款人在本合同项下就此类循环贷款应计的所有其他债务，应立即到期并应支付，而无需提示、要求、拒付或任何其他任何形式的通知，所有这些均由借款人明确放弃，尽管本协议或任何其他贷款文件中包含的任何内容与此相反。

就本第7.01节(H)、(I)和(J)和(Ii)第5.04(A)节中的每一项而言，“重要附属公司”(1)指根据其定义(A)项不属于非重要附属公司的任何附属公司(借款人除外)，(2)不包括任何特殊目的证券化附属公司。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，行政代理或任何担保当事人不得就违约通知(或其他行动)前两年以上采取的任何行动(或其他行动)发出违约通知，除非是关于第7.01节第(B)、(C)、(H)、(I)或(L)项下的违约事件。

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贷款人和其他担保当事人在此不可撤销地授权并指示行政代理和抵押品代理在没有任何贷款人或任何其他担保当事人进一步同意的情况下，订立(或确认并同意)或修订、续期、延长、补充、重述、替换、放弃或以其他方式修改任何第一留置权/第一留置权债权人间协议、任何第一留置权/第二留置权债权人间协议、任何其他允许的次级债权人间协议，与债务持有人的抵押品代理人或其他代表订立的任何其他经准许的债权人间协议或任何其他债权人间协议，并以本协议下不受禁止(包括关于优先权)的抵押品的留置权作抵押，并使担保债务的抵押品的留置权受制于其中的规定(前述任何一项，“债权人间协议”)。贷款人和其他有担保当事人不可撤销地同意：(X)抵押品代理可以完全依赖借款人负责官员的证书，证明是否不禁止任何此类其他留置权，以及(Y)抵押品代理签订的任何债权人间协议应对有担保各方具有约束力，每一贷款人和其他有担保各方特此同意，如果订立任何债权人间协议，并且如果适用，它不会采取违反任何债权人间协议的规定的行动。上述条款旨在诱使本合同第6.01节未禁止的任何债务的提供者向贷款方提供信贷，这些人是此类条款的第三方受益人。此外，贷款人和其他担保当事人特此授权行政代理人和抵押品代理人解除对行政代理人或抵押代理人根据(C)、(I)、(J)、(P)、(U)、(Aa)、(Ee)、(I)、(J)、(P)、(U)(Ff)或(Mm)第6.02节或第6.02(A)节(如果其下的留置权属于上述任何条款所设想的类型)，在每种情况下，授予该留置权的合同或协议禁止对该财产的任何其他留置权，或(Ii)属于或成为除外资产；行政代理人和抵押品代理人应当根据借款人的请求办理；但在提出任何此类请求之前，借款人应在每种情况下向行政代理提交借款人负责官员的证书，证明(X)本协议不禁止此类留置权，(Y)在根据本句第(I)款提出请求的情况下，根据授予该留置权的合同或协议禁止对此类财产的任何其他留置权，以及(Z)在根据本句第(Ii)款提出请求的情况下，(A)该财产是或已经成为排除资产，以及(B)如果该财产由于合同限制而成为排除资产，则该限制不违反第6.09(C)节。

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尽管任何贷款文件中包含的任何内容有相反规定，借款人、行政代理、抵押品代理和每一担保方特此同意：(A)任何担保方不得单独享有任何抵押品变现或强制执行担保的任何权利，但有一项理解和协议，即本协议项下的所有权力、权利和补救措施只能由行政代理根据本协议的条款代表担保方行使，抵押品文件下的所有权力、权利和补救措施只能由抵押品代理行使。及(B)如抵押品代理人依据公开或非公开售卖或其他产权处置而对任何抵押品取消抵押品赎回权，抵押品代理人或任何贷款人可以是在任何该等出售或其他产权处置中任何或全部该等抵押品的购买人或许可人，而抵押品代理人作为有担保各方的代理人及代表(但非任何贷款人以其各自的个人身分行事，除非所规定的贷款人另有书面同意)有权就在任何该等公开售卖中出售的抵押品的全部或任何部分进行竞投和支付买价，对于抵押品代理人在出售或其他处置时应支付的任何抵押品的购买价格，使用和运用任何义务作为信用。

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担保当事人在此不可撤销地授权行政代理，在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分债务(包括接受部分或全部抵押品以偿还部分或全部债务，以代替丧失抵押品赎回权或其他方式)，并以这种方式(直接或通过一个或多个购置工具)购买全部或任何部分抵押品(A)根据破产法的规定，包括根据破产法第363、1123或1129条，或贷款方所受任何其他司法管辖区的任何类似法律进行的任何出售，或(B)行政代理人根据任何适用法律(或在其同意或指示下)进行的任何其他出售、丧失抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务(无论是通过司法行动或其他方式)。就任何此类信贷投标和购买而言，对担保当事人的债务应有权并应当是行政代理在所需贷款人的指示下按应课税制进行信贷竞标的资产或资产(或有债权或未清算债权在应收账款基础上获得或有权益的债务，在此类债权清算时应按比例归于用于分配或有权益的或有债权金额的已清偿部分)，以购买如此购买的资产或资产(或购置款工具或债务工具的股权或债务工具)。对于任何此类投标，(I)行政代理应被授权组成一辆或多辆购置车辆，并将任何成功的信用投标转让给该购置车辆，(Ii)每一担保当事人在信用投标债务中的应课税权益应被视为转让给，而无需根据本协议采取任何进一步行动

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为完成此类销售，(3)行政代理应被授权通过规定对一辆或多辆购置车辆进行管理的文件(但行政代理就此类购置车辆或车辆采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接由根据本协议或适用的一辆或多辆购置车辆的管理文件(视情况而定)规定的所需贷款人或其获准受让人的投票进行控制)进行管理，无论本协议终止，且不实施本协议第9.02节所载对所需贷款人的诉讼的限制)，(Iv)行政代理应被授权代表该一种或多种收购工具按比例向每一有担保当事人发放权益，不论是作为股权、合伙权益、有限合伙权益或会员权益的任何此类收购工具和/或由该收购工具发行的债务工具中的股权、合伙权益、有限合伙权益或会员权益，而不需要任何有担保的一方或收购工具采取任何进一步行动，以及(5)如果转让给购置工具的债务因任何原因(由于另一个出价更高或更好，因为转让给购置工具的债务数额超过了购置工具所出价的债务贷方金额或其他原因)未用于购置抵押品，则此类债务应自动按比例重新分配给担保当事人，并按其在此类债务中的原始权益进行分配，任何购置工具因此类债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销，而无需任何担保当事人或任何购置工具采取任何进一步行动。尽管如上文第(2)款所述，每一担保当事人的债务的应课税部分被视为转让给一辆或多辆购置车辆，但每一担保当事人应签署行政代理人可能合理要求的有关担保当事人(和/或担保当事人的任何指定人将收到该购置车辆中的权益或该购置车辆发行的债务工具)的文件和信息，以便与任何购置车辆的形成、任何信贷投标的制定或提交或完成该信贷投标预期的交易有关。

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就本第9.04节而言，“核准基金”是指在正常过程中从事发放、购买、持有或投资银行贷款及类似信贷扩展的任何个人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的附属机构或(C)管理或管理贷款人的实体或其附属机构管理或管理。尽管有前述规定或本协议的任何相反规定，贷方不得将其在本协议项下的任何权利和义务的任何部分转让或转让给(A)任何不合格的机构、(B)任何违约的贷方或其任何关联机构、或在成为本条款(B)所述的任何前述人员或(C)自然人的任何人。尽管有上述规定，每一贷款方和贷款人都承认并同意，行政代理不应承担任何责任或义务来确定任何贷款人或潜在贷款人是否为不符合资格的机构，行政代理也不对向不符合资格的机构进行的任何转让承担任何责任。不符合资格的机构名单将保留在行政代理机构的档案中，未经借款人事先书面同意，行政代理机构不会进一步披露。对于任何可能的转让，任何转让贷款人应在向行政代理提交同一申请的同时，向借款人提供一份其申请的副本(包括预期受让人的姓名)，无论第7.01(B)、(C)、(H)或(I)项下的违约事件是否已经发生并仍在继续，或者借款人是否有其他同意权。

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此外，除非事先征得行政代理、Swingline贷款人或在该协议生效之日以上述身份行事的开证行的书面同意，否则该协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理、Swingline贷款人或开证行在本协议项下的权利或义务。各贷款人应受任何放弃、修订或修改的约束。

177

第9.08节的授权和任何贷款人根据第9.08节的任何同意，应约束该贷款人的任何受让人。

尽管本协议有任何相反规定，任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款要求所有贷款人同意的任何修订、放弃或同意，或每个受影响的贷款人可能在违约贷款人以外的适用贷款人同意的情况下受到影响)，但(X)任何违约贷款人的承诺在未经违约贷款人同意的情况下不得增加或延长，以及(Y)任何要求所有贷款人或每一受影响贷款人同意的放弃、修订或修改，如果其条款对任何违约贷款人造成相对于其他受影响贷款人的不成比例的不利影响，则应要求该违约贷款人同意。

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在贷款文件通过担保或其他方式为任何互换义务或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)根据美国特别决议制度接受诉讼，则该受支持的QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或在其下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC的任何财产上的任何权利

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如果受支持的QFC和该QFC信贷支持(以及财产上的任何此类权益、义务和权利)受美国或美国某个州的法律管辖，则该受保方提供的信贷支持的效力将与根据美国特别决议制度进行的转移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

189

担保人在此明确放弃勤勉、提示、要求付款、抗辩，以及在法律允许的范围内，放弃任何通知，以及任何要求任何有担保的一方用尽本协议或本协议或其中提及的任何其他协议或文书项下的任何权利、权力或补救措施或对借款人提起诉讼的任何要求，或放弃任何其他担保义务的担保或担保项下的任何其他人。在法律允许的范围内，担保人放弃关于任何担保债务的产生、续期、延期、放弃、终止或产生的任何通知，以及任何担保当事人基于本担保或接受本担保而发出的关于信赖的通知或证明，担保债务及其任何部分应最终被视为因依赖本担保而产生、订立或产生，借款人与担保各方之间的所有交易应同样被最终推定为依赖于本担保而发生或完成。本担保应被解释为持续的、绝对的、不可撤销的和无条件的付款担保，而不考虑下列任何权利

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担保人的义务和责任不应以担保方或任何其他人在任何时间或随时对担保债务的全部或任何部分或其任何附属担保或担保或抵销权追究借款人或任何其他人的任何权利或救济为条件或条件。本担保应保持完全效力，并根据其条款对担保人及其继承人和受让人具有约束力，并对贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力，即使在本协议期限内有时可能没有未履行的担保义务。

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[故意删除的签名页]

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附表2.01

承付款