美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
截至本季度末
或
的过渡期 至
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
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(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
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(税务局雇主 识别号码) |
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(主要执行办公室地址) |
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(邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号： (
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
交易代码 |
注册的每个交易所的名称 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
☒ |
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加速文件管理器 |
☐ |
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非加速文件服务器 |
☐ |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
注册人有突出的表现
海洋世界娱乐公司及附属公司
表格10-Q
目录
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页码 |
||
关于前瞻性陈述的特别说明 |
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2 |
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第一部分： |
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财务信息 |
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5 |
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第1项。 |
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未经审计的简明合并 财务报表 |
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5 |
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未经审计的简明综合资产负债表 |
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5 |
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未经审计的简明合并经营报表 |
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6 |
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未经审计的股东亏损简明综合变动表 |
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7 |
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未经审计的现金流量表简明合并报表 |
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8 |
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未经审计的简明合并财务报表附注 |
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9 |
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第二项。 |
|
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
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21 |
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|
第三项。 |
|
关于市场风险的定量和定性披露 |
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30 |
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第四项。 |
|
控制和程序 |
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31 |
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|
第二部分。 |
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其他信息 |
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|
第1项。 |
|
法律诉讼 |
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33 |
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|
第1A项。 |
|
风险因素 |
|
33 |
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|
第二项。 |
|
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
|
33 |
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|
第三项。 |
|
高级证券违约 |
|
34 |
|
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|
第四项。 |
|
煤矿安全信息披露 |
|
34 |
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|
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|
第五项。 |
|
其他信息 |
|
34 |
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|
第六项。 |
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陈列品 |
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34 |
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签名 |
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35 |
1
关于FO的特别说明RWARD-Look语句
除了历史信息外，这份Form 10-Q季度报告还可能包含联邦证券法所指的“前瞻性陈述”。除有关历史事实的陈述外，所有陈述，包括有关我们的计划、目标、目标、信念、业务战略、未来事件、商业状况、我们的经营结果、财务状况以及我们的业务前景、商业趋势和其他信息的陈述，都可能是前瞻性陈述。诸如“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“估计”、“预期”、“继续”、“考虑”、“预期”、“项目”、“计划”、“潜在”、“预测”、“打算”、“相信”、“预测”、“未来”、“目标”、“目标”等词语以及此类词语或类似表述的变体旨在识别前瞻性陈述。前瞻性陈述不是历史事实，是基于我们目前的预期、信念、估计和预测以及各种假设，其中许多假设本质上是不确定的，超出了我们的控制。我们的期望、信念、估计和预测都是真诚地表达出来的，我们相信它们是有合理基础的。然而，不能保证管理层的期望、信念、估计和预测将会产生或实现，实际结果可能与前瞻性陈述中所表达的或所表明的大不相同。
存在许多风险、不确定因素和其他重要因素，其中许多是我们无法控制的，可能会导致我们的实际结果与本Form 10-Q季度报告中包含的前瞻性陈述大不相同。这种可能导致实际结果大相径庭的风险、不确定因素和其他重要因素，除其他外，包括“第一部分，项目1A”所列的风险、不确定因素和因素。本公司已向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交了截至2022年12月31日的10-K表格年度报告(“10-K表格年度报告”)中的“风险因素”，以及本10-Q表格季度报告中的“风险因素”，因为此类风险因素可能会在我们提交给美国证券交易委员会的定期文件(包括本报告)中不时更新，并可在美国证券交易委员会的网站Www.sec.gov，包括以下内容：
2
我们提醒您，上述风险、不确定因素和其他因素可能不包含对您重要的所有风险、不确定因素和其他因素。此外，我们不能向您保证，我们将实现我们预期或预期的结果、利益或发展，或者即使实现了，也不能保证它们将以预期的方式导致后果或影响我们或我们的业务。我们不能保证(I)我们正确地衡量或识别了影响我们业务的所有因素或这些因素可能影响的程度，(Ii)与这些因素有关的现有信息是完整或准确的，(Iii)此类分析是正确的，或(Iv)我们的战略(部分基于该分析)将是成功的。本季度报告中有关Form 10-Q的所有前瞻性陈述仅适用于本季度报告中关于Form 10-Q的所有前瞻性陈述，或截至发布之日或本文中另有规定的情况，并且，除非适用法律另有规定，否则我们不承担因新信息、未来发展或其他原因而更新任何前瞻性陈述的义务。
在本Form 10-Q季度报告中提及的“我们”、“公司”或“海洋世界”指的是海洋世界娱乐公司、其子公司和附属公司。
网站和社交媒体披露
我们使用我们的网站(Www.seaworldentertainment.com和Www.seaworldinvestors.com)和我们的公司推特帐户(@海洋世界)作为公司信息的发布渠道。我们通过这些渠道发布的信息可能被认为是重要的。因此，投资者除了关注我们的新闻稿、美国证券交易委员会备案文件以及公开电话会议和网络广播外，还应该关注这些渠道。此外，当您注册您的电子邮件地址时，您可能会自动收到有关海洋世界的电子邮件提醒和其他信息，方法是访问我们网站的“电子邮件提醒”部分，网址为Www.seaworldinvestors.com。然而，我们网站和社交媒体渠道的内容不是本季度报告Form 10-Q的一部分。
商标、服务标记和商号
我们拥有或有权使用许多与我们在美国和某些外国司法管辖区的业务相关的注册和普通法商标、服务标志和商品名称，包括海洋世界娱乐、海洋世界公园和娱乐、海洋世界®、沙木®、布希花园®、水生动物®，Discovery Cove®，海上救援®以及其他识别我们的主题公园、人物、游乐设施、景点和其他业务的名称和标记。此外，我们有一定的权利使用芝麻街®通过与芝麻车间的许可协议，标记、字符和相关标记。
3
仅为方便起见，下文关于Form 10-Q的季度报告中提及的商标、服务标记和商品名称没有®和？符号，但此类引用并不意味着我们不会根据适用法律最大程度地主张我们的权利或适用许可人对这些商标、服务标记和商品名称的权利。这份Form 10-Q季度报告可能包含其他公司的其他商标、服务标记和商号，这些都是其各自所有者的财产。据我们所知，本Form 10-Q季度报告中出现的所有商标、服务标记和商号均为其各自所有者的财产。
4
第一部分--融资AL信息
项目1.未经审计的摘要合并财务报表
海洋世界娱乐公司及附属公司
未经审计的简明摘要白化的资产负债表
(单位为千，不包括每股和每股金额)
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6月30日， |
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十二月三十一日， |
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2023 |
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2022 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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$ |
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应收账款净额 |
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盘存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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按成本价计算的财产和设备 |
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累计折旧 |
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( |
) |
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( |
) |
财产和设备，净额 |
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商誉 |
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商品名称/商标，净额 |
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使用权资产--经营租赁 |
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||
递延税项资产，净额 |
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其他资产，净额 |
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总资产 |
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$ |
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$ |
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||
负债和股东赤字 |
|
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流动负债： |
|
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||
应付账款和应计费用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
长期债务当期到期日 |
|
|
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||
经营租赁负债 |
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|
||
应计薪金、工资和福利 |
|
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||
递延收入 |
|
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||
其他应计负债 |
|
|
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||
流动负债总额 |
|
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长期债务，净额 |
|
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||
长期经营租赁负债 |
|
|
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||
递延税项负债，净额 |
|
|
|
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||
其他负债 |
|
|
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||
总负债 |
|
|
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||
预算和或有事项(附注8) |
|
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股东赤字： |
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优先股，$ |
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普通股，$ |
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额外实收资本 |
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留存收益 |
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库存股，按成本计算( |
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( |
) |
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( |
) |
股东总亏损额 |
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( |
) |
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|
( |
) |
总负债和股东赤字 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
见未经审计的简明合并财务报表附注。
5
海洋世界娱乐公司及附属公司
未经审计的浓缩合并的声明
运营
(以千为单位，每股除外)
|
|
截至以下三个月 |
|
|
截至以下日期的六个月 |
|
||||||||||
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6月30日， |
|
|
6月30日， |
|
||||||||||
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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||||
净收入： |
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||||
录取 |
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$ |
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||||
食品、商品和其他 |
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总收入 |
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成本和支出： |
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||||
食品、商品和其他收入的成本 |
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||||
营业费用(不包括以下单独列出的折旧和摊销) |
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||||
销售、一般和行政费用 |
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遣散费和其他离职费 |
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折旧及摊销 |
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总成本和费用 |
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营业收入 |
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其他(收入)费用，净额 |
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) |
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( |
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利息支出 |
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所得税前收入 |
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所得税拨备 |
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净收入 |
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$ |
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$ |
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每股收益： |
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基本每股收益 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
稀释后每股收益 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
加权平均已发行普通股： |
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基本信息 |
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稀释 |
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||||
见未经审计的简明合并财务报表附注。
6
海洋世界娱乐公司及附属公司
未经审计的精简合并状态企业数量
股东赤字的变化
(单位为千，不包括份额)
|
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的股份 |
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普普通通 |
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其他内容 |
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留存收益 |
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财务处 |
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总计 |
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2022年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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基于股权的薪酬 |
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— |
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— |
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— |
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有限制股份的归属 |
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( |
) |
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代扣代缴股份 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
股票期权的行使 |
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净亏损 |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
2023年3月31日的余额 |
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( |
) |
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( |
) |
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基于股权的薪酬 |
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— |
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— |
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— |
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有限制股份的归属 |
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代扣代缴股份 |
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( |
) |
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( |
) |
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股票期权的行使 |
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回购 |
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( |
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净收入 |
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— |
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— |
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||
2023年6月30日的余额 |
|
|
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
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|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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|
的股份 |
|
|
普普通通 |
|
|
其他内容 |
|
|
累计赤字 |
|
|
财务处 |
|
|
总计 |
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||||||
2021年12月31日的余额 |
|
|
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|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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基于股权的薪酬 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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有限制股份的归属 |
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( |
) |
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— |
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代扣代缴股份 |
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) |
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( |
) |
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( |
) |
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股票期权的行使 |
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回购 |
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净亏损 |
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( |
) |
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( |
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2022年3月31日的余额 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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( |
) |
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基于股权的薪酬 |
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— |
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有限制股份的归属 |
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代扣代缴股份 |
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( |
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( |
) |
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股票期权的行使 |
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回购 |
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净收入 |
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2022年6月30日的余额 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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见未经审计的简明合并财务报表附注。
7
海洋世界娱乐公司及附属公司
未经审计的CA简明合并报表SH流
(单位：千)
|
|
截至6月30日的6个月， |
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2023 |
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2022 |
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经营活动的现金流： |
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净收入 |
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$ |
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$ |
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将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整： |
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折旧及摊销 |
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债务发行成本和折价摊销 |
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递延所得税准备 |
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基于股权的薪酬 |
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其他，包括出售或处置资产的损失，净额 |
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资产和负债变动情况： |
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应收账款 |
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盘存 |
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( |
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预付费用和其他流动资产 |
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应付账款和应计费用 |
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应计薪金、工资和福利 |
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递延收入 |
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其他应计负债 |
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使用权资产和经营租赁负债 |
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其他资产和负债 |
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经营活动提供的净现金 |
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投资活动产生的现金流： |
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资本支出 |
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用于投资活动的现金净额 |
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融资活动的现金流： |
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偿还长期债务 |
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( |
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从循环信贷安排中提取的收益 |
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偿还循环信贷安排 |
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购买库存股 |
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通过代扣代缴股份支付股权薪酬预扣税款 |
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股票期权的行使 |
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发债成本 |
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其他融资活动 |
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用于融资活动的现金净额 |
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现金和现金等价物的变化，包括受限现金 |
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现金和现金等价物，包括受限现金-期初 |
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现金和现金等价物，包括受限现金期末 |
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补充披露非现金投资和融资活动： |
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应付帐款中的资本支出 |
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$ |
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以融资租赁义务换取的使用权资产 |
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$ |
— |
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尚未在其他应计负债中结清的库房股票购买 |
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$ |
— |
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$ |
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见未经审计的简明合并财务报表附注。
8
海洋世界娱乐公司及附属公司
未经审计的简明合并财务报表附注
1.业务说明和呈报依据
业务描述
海洋世界娱乐公司通过其全资子公司海洋世界公园和娱乐公司(“SEA”)(统称为“公司”)拥有和经营
陈述的基础
随附的公司未经审计的简明综合财务报表是根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)关于中期财务报告的适用规则和规定编制的。按照公认会计原则编制的年度财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已根据这些规则和条例予以精简或省略。因此，这些未经审计的简明综合财务报表应与公司提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中包含的截至2022年12月31日的综合财务报表和相关附注一起阅读。截至2022年12月31日的未经审计简明综合资产负债表来自公司年度报告Form 10-K中包含的经审计综合财务报表。
管理层认为，这类未经审计的简明综合财务报表反映了所有必要的正常经常性调整，以公平地呈现中期的财务状况、经营结果和现金流量，但不一定表明截至2023年12月31日的年度或未来任何时期的经营结果，部分原因是公司经营的季节性。根据历史业绩，该公司通常在每年第二季度和第三季度产生最高收入，第一季度出现净亏损，部分原因是其四个主题公园在历史上只在一年的一段时间内开放。在截至2022年12月31日的一年中，我们开放了芝麻广场圣地亚哥公园，该公园已经并预计将继续比它取代的圣地亚哥水族馆开放更多的营业天数，特别是在今年第一季度和第四季度。
未经审核简明综合财务报表包括本公司及其全资附属公司(包括SEA)的账目。在合并中，所有的公司间账户都被取消了。
预算的使用
根据公认会计原则编制财务报表及相关披露，要求管理层作出估计及假设，以影响于未经审计简明综合财务报表日期的资产及负债额及或有资产及负债的披露，以及报告期内的收入及开支的呈报金额。重大估计和假设包括但不限于自我保险准备金的会计、所得税、收入确认和对长期资产潜在减值的审查。估计基于各种因素，包括当前和历史趋势，以及其他相关公司和行业数据。本公司定期评估这些信息，以确定是否有必要更新其估计的基础并根据已知的变化进行调整。实际结果可能与这些估计不同。
细分市场报告
该公司为其每一个独立的财务信息
受限现金
限制性现金在随附的未经审计的简明综合资产负债表中计入预付费用和其他流动资产。截至2022年12月31日的限制性现金主要包括与该公司的国际服务协议有关的尚未产生成本的预付款，如下文“国际协议”部分所讨论的那样。
9
海洋世界娱乐公司及附属公司
未经审计的简明合并财务报表附注
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6月30日， |
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十二月三十一日， |
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2023 |
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2022 |
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(单位：千) |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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现金，包括在预付费用和其他流动资产中 |
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现金总额、现金等价物和限制性现金 |
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$ |
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$ |
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股票回购计划和国库股
本公司董事会(以下简称“董事会”)可不时授权回购普通股。根据董事会授权购回的股份目前为一般公司用途而存放于库房。公司按成本法在交易日对库存股进行核算。2023年6月30日和2022年12月31日的国库股反映在股东赤字中。有关公司股票回购计划的进一步讨论，请参见附注10--股东亏损。
收入确认
门票收入主要包括单日门票、年票或季票或其他多日或多公园门票产品。对于单日门票，公司在进入公园时在某个时间点确认收入。年票、季票或其他多日或多公园通票允许客人在指定的时间段内进入特定的公园。对于这些通行证和多用途产品，收入根据类似产品的估计赎回率在入场产品的条款中递延和确认，并定期进行调整。该公司使用历史和预测的参观趋势来估计类似产品的兑换率。出勤趋势考虑了季节性因素，并根据实际趋势定期进行调整。这些估计赎回利率会影响这些产品确认收入的时间。实际结果可能与根据实际出勤情况估计的结果有很大不同。收入根据入场产品的估计分配售价按比例确认。对于以分期付款计划购买的产品，已达到其初始承诺期并已过渡到逐月基础上，月费在每月收到付款时被确认为收入。对于某些多日门票产品，收入是根据通行证中包括的参观次数分配的，并根据每次进入主题公园的门票按比例进行识别。
食品、商品及其他收入主要包括食品及饮料、零售、商品、停车场、其他园区内产品及服务费，以及其他杂项收入，包括网上交易费及本公司国际协议的收入，该等收入不一定来自我们的公园，于本报告所述期间并不显著。当客人收到相关产品或服务时，公司确认食品和饮料、商品和其他园区内产品的收入。
递延收入主要包括与未来预期使用日期的通行证产品、门票或园区内产品或服务相关的收入，以及在公司履行其业绩义务之前收集的与许可和国际协议有关的合同负债余额，预计将在未来期间确认。截至2023年6月30日和2022年12月31日，未经审计的简明综合资产负债表中列入其他负债的递延收入的长期部分主要涉及公司的国际协议，如下一节所述。
下表反映了公司截至2023年6月30日和2022年12月31日的递延收入余额：
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6月30日， |
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十二月三十一日， |
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2023 |
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2022 |
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(单位：千) |
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递延收入，包括长期部分 |
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$ |
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$ |
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减去：递延收入，长期部分，包括在其他负债中 |
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递延收入，短期部分 |
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$ |
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$ |
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该公司估计约为$
10
海洋世界娱乐公司及附属公司
未经审计的简明合并财务报表附注
国际协定
该公司此前收到了#美元
与中东项目有关的收入和支出在基本上所有服务完成时开始确认，这发生在阿布扎比海洋世界开业时。与中东服务协定有关的收入和支出将在完成各自的履约义务后予以确认。
由于中东项目，大约有#美元
由于中东服务协议，大约有#美元
2.最近的会计声明
本公司在财务会计准则委员会(“FASB”)发布或提议发布新的会计声明时对其进行审查。近期并无任何会计声明或最近实施的会计准则预期会对本公司未经审计的简明综合财务报表或披露产生重大影响。
3.每股收益
每股收益计算如下：
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截至6月30日的三个月， |
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2023 |
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2022 |
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网络 |
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股票 |
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人均 |
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网络 |
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股票 |
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人均 |
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(以千为单位，每股除外) |
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基本每股收益 |
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$ |
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$ |
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基于稀释激励的奖励的效果 |
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稀释后每股收益 |
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$ |
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$ |
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$ |
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截至6月30日的6个月， |
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2023 |
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2022 |
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网络 |
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股票 |
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人均 |
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网络 |
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股票 |
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人均 |
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(以千为单位，每股除外) |
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基本每股收益 |
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$ |
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$ |
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基于稀释激励的奖励的效果 |
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稀释后每股收益 |
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$ |
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$ |
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11
海洋世界娱乐公司及附属公司
未经审计的简明合并财务报表附注
根据《公约》每股收益在会计准则编纂(“ASC”)的主题中，每股基本收益的计算方法是净收入除以期间已发行普通股的加权平均股数(不包括库存股和未归属的限制性股票奖励)。未归属的限制性股票奖励有资格获得股息；但如果奖励不被授予，股息权将被没收。因此，只有以前的限制性股票的既得股票才被包括在每股基本收益的计算中。在此期间，作为库存股持有的已回购股份的加权平均数不包括在已发行普通股中。
每股摊薄收益乃根据未归属限制性股票奖励及行使股票期权时可发行之若干普通股之摊薄效应，采用库藏股方法厘定。在截至2023年6月30日的三个月和六个月内，大约有
4.所得税
所得税支出或福利，公司的有效税率是基于适用于本年度迄今中期税前收益或亏损的整个历年的预期税率，加上年初迄今任何离散税目的税收影响。截至2023年6月30日止三个月及六个月的综合有效税率为
由于实现递延税项资产收益的不确定性，通过评估来自所有来源的未来预期应税收入，至少每季度审查一次税务头寸。递延税项资产的变现，主要来自结转净营业亏损及慈善捐款结转，有赖于在结转期满前产生足够的应课税收入。根据其分析，该公司认为其部分递延税项资产可能无法变现。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司的估值津贴约为$
本公司已确定，目前持有的仓位不会上升至需要将金额记录或披露为未确认税收优惠的水平。如果该等仓位确实出现，本公司的意图是，与该等仓位有关的任何利息或罚款额将在适用期间作为所得税拨备(利益)的一部分入账。
2022年8月16日，2022年《降低通货膨胀法案》(IRA)签署成为法律。这项立法包括
5.其他应计负债
其他应计负债2023年6月30日和2022年12月31日，包括以下内容：
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6月30日， |
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十二月三十一日， |
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2023 |
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2022 |
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(单位：千) |
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应计利息 |
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$ |
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$ |
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应计税 |
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自保准备金 |
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其他 |
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其他应计负债总额 |
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$ |
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$ |
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截至2023年6月30日和2022年12月31日，上述其他应计负债包括约#美元
12
海洋世界娱乐公司及附属公司
未经审计的简明合并财务报表附注
截至2023年6月30日及2022年12月31日，上述应计利息主要指与本公司于2021年8月发行的优先票据(每年于2月及8月支付利息)及于2020年4月发行的优先担保票据(每年于11月及5月支付利息)相关的利息。见附注6--长期债务的进一步讨论。
6.长期债务
长期债务，净额，截至2023年6月30日和2022年12月31日包括以下内容：
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6月30日， |
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十二月三十一日， |
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2023 |
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2022 |
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(单位：千) |
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B期贷款(实际利率为 |
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$ |
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$ |
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优先债券将于2029年到期(利率为 |
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2025年到期的优先优先担保票据(息率为 |
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长期债务总额 |
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减去：未摊销折扣和债务发行成本 |
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( |
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( |
) |
减：当前到期日 |
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( |
) |
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( |
) |
长期债务总额，净额 |
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$ |
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$ |
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于2021年8月25日，SEA订立重述协议(“重述协议”)，据此，SEA修订及重述其于二零零九年十二月一日生效的现行高级抵押信贷协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修订)及其下的高级抵押信贷安排(“现有有抵押信贷安排”)，并经重述协议修订及重述(“经修订及重述的信贷协议”)。
于2023年6月12日，本公司修订经修订及重订的信贷协议，将以伦敦银行同业拆息为基础的基准利率，改为基于SOFR的期限基准利率加上
经修订和重新签署的信贷协议规定最高可达#美元的优先担保融资
高级担保信贷安排
13
海洋世界娱乐公司及附属公司
未经审计的简明合并财务报表附注
除支付高级抵押信贷融资项下未偿还本金的利息外，本公司还须支付相当于
高级担保信贷安排要求定期贷款按季度摊销，金额等于
本公司可随时自愿偿还高级担保信贷安排下的未偿还贷款，而无需预付溢价或罚款，但须遵守与调整后定期SOFR利率贷款有关的惯常“破坏”成本。
循环信贷机制下的所有借款均须符合惯例条件，包括没有违约或违约事件，以及陈述和担保在所有重要方面的准确性。
除若干例外情况外，高级抵押信贷融资项下的所有债务均由本公司及各SEA现有及未来直接及间接全资拥有的国内附属公司以有限追索权为基础无条件担保。该等债务以本公司直接持有的SEA股本及实质上SEA的所有资产及各担保人(本公司除外)的资产作质押，包括由SEA或担保人直接持有的所有实体的股本质押，每种情况均受例外情况所限。这种担保权益包括对抵押品的优先留置权。
截至2023年6月30日，SEA约为
高级附注
2021年8月25日，SEA完成了一次非公开募股，募集资金为
SEA在高级票据和相关契约项下的债务由担保人根据契约的规定，在优先担保的基础上共同和分别担保。
14
海洋世界娱乐公司及附属公司
未经审计的简明合并财务报表附注
优先优先担保票据
这个
优先优先担保票据由本公司、直接或间接拥有SEA 100%已发行及未偿还股权的本公司任何附属公司及除若干例外情况外，为SEA现有优先担保信贷安排提供担保的每间SEA附属公司全面及无条件担保。
后续事件
于2023年8月1日，本公司根据日期为2021年8月25日(并于2022年6月9日及2023年6月12日修订)的若干经修订及重订信贷协议，就其现有的第一留置权定期贷款安排(“定期贷款安排”)启动机会性重新定价修订，以便(其中包括)对本公司、海洋世界公园及娱乐公司(借款方)及行政代理摩根大通银行之间的现有定期贷款安排重新定价。由于与本公司无关的不利市场状况，本公司随后取消了机会主义重新定价。
于2023年8月1日，SEA发出有条件赎回通知(“赎回通知”)，赎回所有
限制性契约
经修订及重订的信贷协议管限高级抵押信贷融资及管理优先票据及优先优先抵押票据的契约(统称为“债务协议”)，载有限制本公司、SEA及其受限制附属公司能力的契诺，其中包括：(I)招致额外债务或发行若干优先股；(Ii)就其股本支付股息或作出其他分派或作出其他受限制付款；(Iii)作出若干投资；(Iv)出售若干资产；(V)订立或准许存在影响其受限制附属公司的股息及/或支付限制；(Vi)设立资产留置权；(Vii)合并、合并、出售或以其他方式处置其全部或实质所有资产；及(Viii)与其联属公司订立若干交易。这些公约受到许多重要限制和例外的限制，部分基于公司满足某些测试和根据Covenant调整后EBITDA进行某些交易的能力。Covenant调整后EBITDA与调整后EBITDA不同，是由于相关协议允许的某些调整，包括但不限于估计成本节约、招聘和保留成本、上市公司合规成本、诉讼和仲裁成本以及债务协议允许的其他成本和调整。
债务协议包含某些惯例违约事件，包括与控制权变更有关的违约事件。如果发生违约事件，债务协议项下的贷款人将有权采取各种行动，包括加快债务协议规定的到期金额，以及允许有担保债权人就担保债务协议的抵押品采取的所有行动。
循环信贷安排要求本公司在测试门槛的限制下，每季度遵守最高净第一留置权杠杆率
债务协议允许不受限制的支付能力，前提是形式上的净总杠杆率不超过
15
海洋世界娱乐公司及附属公司
未经审计的简明合并财务报表附注
长期债务在2023年6月30日应偿还如下，不包括未来任何自愿预付款的影响：
截至12月31日的年度： |
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(单位：千) |
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2023年剩余时间 |
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$ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此后 |
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总计 |
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$ |
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为与高级担保信贷安排、高级票据和优先优先担保票据有关的利息支付的现金，扣除适用的资本化金额，为#美元
7.公允价值计量
公允价值是以市场为基础的计量，而不是特定于实体的计量。因此，需要根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定公允价值计量。作为在公允价值计量中考虑市场参与者假设的基础，公允价值会计准则建立了公允价值层次结构，区分基于从独立于报告实体的来源获得的市场数据的市场参与者假设。该标准描述了可用于衡量公允价值的三个级别的投入：
1级-在活跃的市场上对相同工具的报价。
2级-活跃市场中类似工具的报价，非活跃市场中相同或类似工具的报价，以及所有重要投入和重要价值驱动因素在活跃市场中均可观察到的模型衍生估值。
3级-来自估值技术的估值，其中一个或多个重要投入或重要价值驱动因素不可观察到。
在公司截至2023年6月30日和2022年12月31日的长期债务中，B期贷款被归类为公允价值等级的第二级，优先优先担保票据和高级票据被归类为公允价值等级的第一级。B期贷款的公允价值接近其账面价值，不包括未摊销债务发行成本和折扣，这是由于基础利率的可变性质以及此类利率的频繁重置间隔。优先高级担保票据和高级债券的公允价值是根据相同工具的活跃市场报价确定的。详情见附注6--长期债务。
《公司》做到了
下表为本公司估计公允价值计量及按经常性基础计量的负债相关分类，截至2023年6月30日。
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报价在 |
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活跃的市场 |
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意义重大 |
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对于相同的 |
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其他 |
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意义重大 |
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资产和 |
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可观察到的 |
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看不见 |
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余额为 |
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负债 |
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输入量 |
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输入量 |
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6月30日， |
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(1级) |
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(2级) |
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(3级) |
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2023 |
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(单位：千) |
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长期债务(a) |
$ |
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$ |
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$ |
— |
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|
$ |
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(A)在未经审计的简明综合资产负债表中，按账面价值扣除未摊销债务发行成本和折价后反映为长期债务的当期到期日$
16
海洋世界娱乐公司及附属公司
未经审计的简明合并财务报表附注
下表列出了该公司截至2022年12月31日的估计公允价值计量和经常性负债的相关分类：
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报价在 |
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活跃的市场 |
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意义重大 |
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对于相同的 |
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其他 |
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意义重大 |
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||||
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资产和 |
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可观察到的 |
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|
看不见 |
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余额为 |
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||||
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负债 |
|
|
输入量 |
|
|
输入量 |
|
|
十二月三十一日， |
|
||||
|
(1级) |
|
|
(2级) |
|
|
(3级) |
|
|
2022 |
|
||||
|
(单位：千) |
|
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长期债务(a) |
$ |
|
|
$ |
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$ |
— |
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|
$ |
|
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(A)在未经审计的简明综合资产负债表中，以账面价值扣除未摊销债务发行成本和贴现，反映为长期债务的当前到期日#美元
8.承付款和或有事项
法律诉讼
芝麻研讨会仲裁
芝麻工场于2022年2月4日发出通知，声称公司未能根据其与公司的许可协议(“许可协议”)支付2021年额外的特许权使用费。截至2022年12月31日，本公司已就附带的未经审计的简明综合资产负债表中的其他应计负债中索赔的额外金额进行了应计。2022年6月27日，根据许可协议，芝麻车间提起仲裁，要求裁定其计算的2021年特许权使用费金额是正确的。SESAME研讨会在仲裁中没有寻求对许可协议进行任何修改或终止。仲裁小组于2023年5月22日就特许权使用费、裁决利息、仲裁费和费用向芝麻车间作出裁决，这些金额在截至2023年6月30日的未经审计的简明综合资产负债表中的其他应计负债中应计。该公司正在权衡法律选择，并可能对裁决提出上诉。目前，公司预计不会有任何超过应计金额的损失。
其他诉讼
于2018年10月，本公司收到代表若干前雇员的律师的要求函件，声称彼等各自的离职协议条款赋予彼等对根据本公司2013年综合激励计划(“计划”)发行的若干业绩归属限制性股份(“第3批股份”)作出若干有利修订的权利。
2020年11月，该公司向特拉华州衡平法院提起诉讼，要求作出宣告性判决，要求裁定前雇员的威胁索赔是有时限且没有法律依据的。作为回应，被告前雇员提交了一项动议，要求解雇或作为替代方案留下来并迫使仲裁。在双方商定的仲裁程序确定这些索赔不受仲裁之后。2022年8月10日，被告前雇员提出答辩、正面抗辩和反诉。2022年10月10日，公司提出动议，要求对诉状作出判决，并驳回反诉。被告前雇员反对动议，双方动议和反诉的口头辩论于2023年3月29日在衡平法院举行。2023年5月26日，大法官法院批准了公司要求对诉状作出判决的动议，并在不利于被告的情况下驳回了被告前雇员的反诉。被告前雇员于2023年6月21日提交上诉通知书。就潜在风险而言，这些前雇员的已发行股份总值在很大程度上取决于公司目前的股价，该股价每天都在波动。大致
17
海洋世界娱乐公司及附属公司
未经审计的简明合并财务报表附注
2022年7月27日，美国宾夕法尼亚州东区地区法院对该公司提起了据称的集体诉讼，标题为Quinton Burns个别和K.B.的下一位朋友，未成年人诉海洋世界公园和娱乐公司和海洋世界公园和娱乐有限责任公司，民事案件编号2：22-cv-09941。起诉书称，假定的阶级由昆顿·伯恩斯和K·B·伯恩斯以及类似处境的黑人组成。原告随后提交了一份修正后的起诉书，增加了另外七名成年人和七名未成年人代表原告，他们在其中声称该阶级由他们自己和类似处境的少数群体组成，还披露了另外89个家庭和125名儿童，据称他们是所谓阶级的成员(“第一次修正后的起诉书”)。第一份修改后的起诉书声称，该公司根据种族对阶级成员进行不同的待遇，这样做违反了1866年民权法案和宾夕法尼亚州普通法。第一个修正后的诉状寻求补偿性和惩罚性损害赔偿以及律师费和费用，以及声明性和禁制令救济。该公司提交了一项动议，要求驳回所有指控，并提出一项动议，要求取消对该类别的认证。法院批准了驳回关于疏忽培训和雇用索赔的动议，但不损害疏忽监督索赔，并驳回了关于南加州大学1981年42项索赔和疏忽本身索赔的动议。关于罢工级认证的动议，法院以为时过早为由驳回了该动议。如果原告提出认证等级的动议，公司打算重新提交罢工等级认证的动议。该公司认为这起诉讼没有根据，并打算积极抗辩。虽然不能保证诉讼的最终结果，但公司认为潜在的损失(如果有的话)不会是实质性的。
其他事项
本公司是正常业务过程中出现的各种其他索赔和法律程序的一方。此外，公司不时接受各种联邦和州监管机构的审计、检查和调查，或收到要求提供信息的请求，这些监管机构包括但不限于美国农业部动植物卫生检验局(APHIS)、美国劳工部职业安全与健康管理局(OSHA)、加州职业安全与健康管理局(Cal-OSHA)、佛罗里达州鱼类和野生动物委员会(FWC)、平等就业机会委员会(EEOC)、美国国税局(IRS)、美国司法部(DoJ)和美国证券交易委员会(SEC)(美国证券交易委员会)。
除上述事项外，各方还不时对本公司提起其他诉讼。对本公司可能产生不利结果且可合理估计的事项应计提。该等应计项目于任何呈列期间均不属重大，乃根据有关事项的已知资料、本公司对该等事项结果的估计，以及本公司在争辩、诉讼及解决类似事项方面的经验而厘定。被认为合理可能导致重大损失的事项不计提，但披露了可能损失或损失范围的估计，如果该金额或范围能够确定的话。目前，管理层预计任何此类已知的索赔、法律程序或监管事项不会对公司的综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
许可证承诺
安海斯-布希公司(“ABI”)已向该公司授予永久、独家、全球范围内的免版税许可，允许该公司在与公司某些主题公园的运营、营销、推广和广告相关的以及与该等主题公园相关的商品的生产、使用、分销和销售中使用Busch Gardens商标和某些相关域名。根据许可证，该公司必须赔偿ABI与使用商标有关的损失。
18
海洋世界娱乐公司及附属公司
未经审计的简明合并财务报表附注
9.基于股权的薪酬
根据ASC 718，薪酬--股票薪酬根据授予日的公平市价，本公司计量为换取股份薪酬而提供的员工服务的成本。成本在必要的服务期内确认，除非服务或履行条件另有要求，否则服务期通常是归属期。本公司在罚没发生时确认其影响。
股权补偿费用计入未经审计的简明合并经营报表的营业费用以及销售、一般和行政费用，具体如下：
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|
截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的6个月， |
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2023 |
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2022 |
|
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2023 |
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2022 |
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(单位：千) |
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计入营业费用的股权薪酬费用 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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包括在销售、一般和行政费用中的股权补偿费用 |
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股权薪酬费用总额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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综合激励计划
本公司已预留
奖金业绩限制单位
在2023年6月30日之后，公司根据其2023年年度奖金计划(“2023年奖金计划”)批准了业绩归属受限单位(“奖金业绩受限单位”)，公司预计该计划将于第三季度晚些时候发放。2023年奖金计划规定了应支付的奖金
该公司有一个截至2022年12月31日的财政年度(“2022财政年度”)的年度奖金计划，根据该计划，某些员工有资格根据公司在2022财政年度实现某些业绩目标的情况，向业绩受限单位授予奖金。根据公司2022财年的实际业绩，这些奖金业绩受限单位的一部分已归属并转换为约
长期激励绩效限制性奖励
于截至2023年6月30日止六个月内，本公司授予2023年长期激励计划奖励(“2023年长期激励计划奖励”)，包括约
长期激励方案
长期激励期权被授予
19
海洋世界娱乐公司及附属公司
未经审计的简明合并财务报表附注
长期激励绩效约束单位
长期激励业绩受限单位有资格在自2023年1月1日开始至2025年12月31日(或延长至2026年12月31日)的三年业绩期间(“业绩期间”)内根据公司在业绩期间实现指定业绩目标的情况进行归属。有资格授予的长期激励绩效限制单位的总数将基于绩效目标的实现程度，范围为
其他
在截至2023年6月30日的六个月内，根据公司2022财年实际业绩授予的2019年长期激励计划下的部分长期激励业绩限制单位。2019年长期激励计划奖励的其余部分有资格在2024年授予。
如果业绩条件有可能达到，公司在相关业绩期间按比例确认其业绩归属受限奖励的股权补偿费用。如果业绩归属受限奖励在随后期间发生归属变化的可能性，与该等奖励相关的所有股权补偿支出(如果有)将在必要的服务期内记录(如果从开始应用新的百分比)，将在该后续日期作为累计追赶或减少入账。
10.股东亏损
截至2023年6月30日,
共享回购计划
董事会此前批准了一项高达$的股票回购计划。
2022年5月，董事会批准了一项
2022年8月，董事会核准了一项新的美元
根据股票回购计划，公司有权根据适用的联邦证券法，通过公开市场购买、私下协商的交易或其他方式回购股票，包括通过规则10b5-1交易计划和根据交易所法案规则10b-18。股票回购计划没有时间限制，可以随时暂停或完全停止。将购买的股票数量和购买时间将基于公司的交易窗口和可用流动资金、一般商业和市场状况以及其他因素，包括法律要求、股份所有权门槛、债务契约限制、未来的税收影响和替代投资机会。
20
项目2.管理层的讨论和分析财务状况及经营业绩
在接下来的讨论中，对我们的“主题公园”或“公园”的引用包括我们所有独立的门禁公园。以下讨论包含前瞻性表述，反映我们的计划、估计和信念，涉及许多风险和不确定性，包括但不限于我们在提交给美国证券交易委员会的10-K表年报中“风险因素”部分所描述的那些，因为此类风险因素可能会在我们提交给美国证券交易委员会的定期报告中不时更新。实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。您应仔细阅读本季度报告10-Q表中其他部分包含的“有关前瞻性陈述的特别说明”。
引言
以下讨论和分析旨在促进对我们的业务和经营结果的了解，应与我们的未经审计的简明综合财务报表及其相关注释一起阅读，包括在本季度报告10-Q表的其他部分。本讨论亦应与我们的综合财务报表及其相关附注一并阅读，以及“管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析“截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K部分。
业务概述
我们是一家领先的主题公园和娱乐公司，提供重要的体验，并激励客人保护动物和我们世界的野生奇观。我们拥有或授权一系列知名品牌，包括海洋世界、布希花园、水族馆、Discovery Cove和芝麻广场。在我们60多年的历史中，我们开发了12个不同的主题公园的多元化投资组合，这些主题公园聚集在美国各地的关键市场。我们的许多主题公园都展示了我们独一无二的动物收藏，并以各种刺激和家庭友好型游乐设施、教育演示、表演和/或其他具有广泛人口吸引力的景点为特色，为我们的客人提供难忘的体验和强大的价值主张。
最新发展动态
当前运营环境
本公司董事会已成立多个委员会，并举行若干会议及营运检讨会议，旨在透过加强对本公司营运的监督，向在某些领域具备专业知识的董事会成员提供进一步协助。因此，在目前的经营环境下，我们董事会的某些成员，包括我们的董事会主席，积极参与监督某些关键的运营活动和决策。
我们看到员工人数正在恢复到更加正常化的水平，但一些职位的工资压力和劳动力供应挑战依然存在，这可能会影响运营和客人体验。我们仍然致力于招聘和留住优秀人才，这是我们成功的关键。我们还受到了更高的利率和供应链中断的影响(这有时会影响乘车可用性)。我们更加注重降低成本和提高效率的机会，包括优化的劳动力配置，以及增量定价和收入机会。
有关我们为在目前环境下运作而采取的策略措施的进一步讨论，请参阅经营成果“下一节。
影响我们经营业绩的主要因素和趋势
收入
我们的收入主要来自主题公园的入场率和人均门票支出水平，以及用于食品和饮料、商品和其他公园内产品的人均支出水平。我们将出席率定义为来访客人的数量。上座率推动了门票收入和园区内总支出。门票收入主要包括单日门票、年票(通常在12个月后到期)、季票(包括我们的趣味卡产品，连同年票，统称为“通票”或“季票”)或其他多日或多公园门票产品。这些招生产品的收入通常是根据出勤率确认的。某些PASS产品是通过按月分期付款的方式购买的，允许客人在产品的初始承诺期内付款。一旦达到初始承诺期，其中一些产品将过渡到月度基础上，为这些客人提供按月访问特定公园的权限，相关收入按月确认，而其他产品可以续订完整的承诺期。
21
人均总收入，定义为总收入除以总参观人数，由人均入场费和人均园内支出组成：
人均总收入、人均入场费和人均园内支出是我们用来评估每个参观者的公园运营业绩和做出战略运营决策的关键绩效指标。我们相信，这些业绩指标的介绍对投资者是有用和相关的，因为它为投资者提供了以与我们管理层相同的方式审查经营业绩的能力，并为投资者提供了一种一致的方法来分析每个与会者不同时期的收入。此外，投资者、贷款人、金融分析师和评级机构历来使用类似的人均相关业绩指标来评估该行业的公司。
有关详细讨论，请参阅“经营成果“以下部分及附注1--本季度报告10-Q表格其他部分所载未经审计简明综合财务报表的业务描述及呈报基准。有关影响我们收入的其他因素，请参阅“风险因素在我们的年度报告Form 10-K中，此类风险因素可能会在我们提交给美国证券交易委员会的定期报告中不时更新。
出席率
我们主题公园的参观人数通常取决于许多因素，包括负担能力、新景点和展览的开业情况、竞争性产品、天气、营销和销售努力、门票和公园产品的知名度和类型、国内和国际游客的旅行模式、汇率波动以及全球和地区经济状况、消费者信心、外部对我们品牌和声誉的看法、行业最佳实践和对安全的看法。外界对我们品牌和声誉的看法有时会影响我们与一些商业合作伙伴的关系，包括与我们终止关系的某些门票经销商以及其他以动物为主题的景点。
成本和开支
从历史上看，我们运营的主要成本是员工工资和福利，部分原因是员工数量、广告、维护、动物护理、公用事业、财产税和保险。影响我们成本和支出的因素包括固定运营成本、竞争性工资压力(包括最低工资立法)、大宗商品价格、建筑、维修和维护成本、公园营业时间、新公园和/或增加的营业天数、新的和/或增强的活动、上座率、供应链问题和通胀压力等。与上一年同期相比，销售的产品组合也会影响我们的成本，因为零售产品的销售成本通常高于我们的食品和饮料或其他园区产品。
我们拥有一支专注于降低成本、提高运营利润率和精简劳动力结构的员工和顾问团队，以更好地与我们的战略业务目标保持一致。我们花了大量时间审查我们的运营，并确定了有意义的成本节约机会，包括技术举措，我们相信这些举措将进一步加强我们的业务，在某些情况下，还会改善客户体验。
请参阅“当前的运营环境“部分了解更多详细信息。有关影响我们成本和开支的其他因素，请参阅“风险因素在我们的年度报告Form 10-K中，此类风险因素可能会在我们提交给美国证券交易委员会的定期报告中不时更新。
22
季节性
主题公园行业本质上是季节性的。从历史上看，我们在每年的第二季度和第三季度创造了最高的收入，部分原因是我们的四个主题公园在历史上只开放了一年中的一段时间。因此，我们大约三分之二的上座率和收入是在今年第二季度和第三季度产生的，我们通常在第一季度出现净亏损。各季度收入的百分比组合每年相对不变，但由于复活节和春假的时间安排，收入可能会在第一季度和第二季度之间发生变化，而由于圣诞节和新年前后的假期安排，收入可能会在第一季度和第四季度之间发生变化。即使我们的八个主题公园历来全年开放，但在假日、学校假期和天气条件的推动下，游客模式也具有显著的季节性。影响传统学校假期的校历变化也可能影响出勤模式。
公园运营时间表的任何变化，例如增加我们历史上季节性公园的运营天数，都可能改变未来季节性的影响。在截至2022年12月31日的一年中，我们开放了芝麻广场圣地亚哥公园，该公园已经并预计将继续比它取代的圣地亚哥水族馆开放更多的营业天数，特别是在今年第一季度和第四季度。增加的营业天数通常预计将推动增加的上座率和收入。
请参阅“风险因素在我们的年度报告Form 10-K中，此类风险因素可能会在我们提交给美国证券交易委员会的定期报告中不时更新。
经营成果
以下讨论提供了对截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月的运营业绩的分析。以下数据应与我们未经审计的简明综合财务报表及其附注一起阅读，这些附注包括在本季度报告10-Q表的其他部分。
截至2023年6月30日的三个月与截至2022年6月30日的三个月的比较
下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月的主要运营和财务信息：
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截至以下三个月 |
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6月30日， |
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方差 |
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2023 |
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2022 |
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# |
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% |
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财务数据摘要： |
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(单位为千，人均数据除外) |
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净收入： |
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录取 |
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$ |
269,894 |
|
|
$ |
275,505 |
|
|
$ |
(5,611 |
) |
|
|
(2.0 |
%) |
食品、商品和其他 |
|
|
226,135 |
|
|
|
229,312 |
|
|
|
(3,177 |
) |
|
|
(1.4 |
%) |
总收入 |
|
|
496,029 |
|
|
|
504,817 |
|
|
|
(8,788 |
) |
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(1.7 |
%) |
成本和支出： |
|
|
|
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||||
食品、商品和其他收入的成本 |
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|
38,210 |
|
|
|
41,518 |
|
|
|
(3,308 |
) |
|
|
(8.0 |
%) |
营业费用(不包括以下单独列出的折旧和摊销) |
|
|
195,728 |
|
|
|
190,496 |
|
|
|
5,232 |
|
|
|
2.7 |
% |
销售、一般和行政费用 |
|
|
68,166 |
|
|
|
56,158 |
|
|
|
12,008 |
|
|
|
21.4 |
% |
遣散费和其他离职费 |
|
|
656 |
|
|
|
83 |
|
|
|
573 |
|
|
NM |
|
|
折旧及摊销 |
|
|
37,831 |
|
|
|
38,551 |
|
|
|
(720 |
) |
|
|
(1.9 |
%) |
总成本和费用 |
|
|
340,591 |
|
|
|
326,806 |
|
|
|
13,785 |
|
|
|
4.2 |
% |
营业收入 |
|
|
155,438 |
|
|
|
178,011 |
|
|
|
(22,573 |
) |
|
|
(12.7 |
%) |
其他收入，净额 |
|
|
(5 |
) |
|
|
(32 |
) |
|
|
27 |
|
|
|
84.4 |
% |
利息支出 |
|
|
36,954 |
|
|
|
26,810 |
|
|
|
10,144 |
|
|
|
37.8 |
% |
所得税前收入 |
|
|
118,489 |
|
|
|
151,233 |
|
|
|
(32,744 |
) |
|
|
(21.7 |
%) |
所得税拨备 |
|
|
31,434 |
|
|
|
34,623 |
|
|
|
(3,189 |
) |
|
|
(9.2 |
%) |
净收入 |
|
$ |
87,055 |
|
|
$ |
116,610 |
|
|
$ |
(29,555 |
) |
|
|
(25.3 |
%) |
其他数据： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
出席率 |
|
|
6,139 |
|
|
|
6,264 |
|
|
|
(125 |
) |
|
|
(2.0 |
%) |
人均总收入 |
|
$ |
80.80 |
|
|
$ |
80.59 |
|
|
$ |
0.21 |
|
|
|
0.3 |
% |
人均入学人数 |
|
$ |
43.96 |
|
|
$ |
43.98 |
|
|
$ |
(0.02 |
) |
|
|
(0.0 |
%) |
人均园区支出 |
|
$ |
36.84 |
|
|
$ |
36.61 |
|
|
$ |
0.23 |
|
|
|
0.6 |
% |
NM--没有意义。
23
招生收入。截至2023年6月30日的三个月，招生收入减少了560万美元，降幅为2.0%，降至2.699亿美元，而截至2022年6月30日的三个月的招生收入为2.755亿美元。这一下降在很大程度上是出席率下降的结果。与去年同期相比，2023年第二季度的总上座率减少了约125,000名客人，降幅为2.0%。参观者减少的主要原因是，在我们的大多数市场，包括在参观高峰期，非常不利的天气，包括异常炎热和寒冷的天气、降雨和/或加拿大野火的影响。与上年同期的43.98美元相比，2023年第二季度的人均招生金额减少了0.02美元，降至43.96美元，这主要是由于招生产品组合的净影响，但与上年同期相比，由于我们的战略定价努力导致招生产品价格上涨，部分抵消了这一影响。
食品、商品和其他收入。截至2023年6月30日止三个月的食品、商品及其他收入较截至2022年6月30日的三个月减少320万元或1.4%至2.261亿元，而截至2022年6月30日止三个月则为2.293亿元。2023年第二季度，园区人均支出增长0.6%，达到36.84美元，而2022年第二季度为36.61美元。与2022年第二季度相比，园区人均支出有所改善，主要是由于定价举措。公园内的人均支出受到天气、关闭和与某些公园位置的施工延误有关的干扰等因素的负面影响。
食品、商品和其他收入的成本。截至2023年6月30日的三个月，食品、商品和其他收入的成本下降了330万美元，降幅为8.0%，与截至2022年6月30日的三个月的4150万美元相比，下降了330万美元，降幅为8.0%，这主要是由于相关收入的下降以及运费成本的下降。
运营费用。截至2023年6月30日的三个月的营业费用增加了520万美元，增幅为2.7%，达到1.957亿美元，而截至2022年6月30日的三个月的营业费用为1.905亿美元。运营费用的增加主要是由于自我保险准备金调整的非现金增加，以及之前披露的新冠肺炎园区临时关闭导致的非经常性合同债务和法律成本的增加，但与2022年第二季度相比，部分被实施的结构性成本节约举措的影响所抵消。
销售、一般和行政费用。截至2023年6月30日的三个月的销售、一般和行政费用增加了1200万美元，增幅21.4%，达到6820万美元，而截至2022年6月30日的三个月为5620万美元。销售、一般和行政费用增加的主要原因是，与2022年第二季度相比，战略计划的非经常性第三方咨询成本增加了710万美元，营销成本增加，但部分抵消了已实施的成本节约和提高效率计划的影响。
折旧和摊销。截至2023年6月30日的三个月的折旧和摊销费用减少了70万美元，降幅为1.9%，降至3780万美元，而截至2022年6月30日的三个月为3860万美元。减少主要涉及资产报废和全额折旧资产的影响，但被新增加的资产部分抵销。
利息支出。截至2023年6月30日的三个月的利息支出增加了1010万美元，增幅为37.8%，达到3700万美元，而截至2022年6月30日的三个月的利息支出为2680万美元。增加的主要原因是浮动利率债务的利率上升。
所得税拨备。截至2023年6月30日的三个月的所得税拨备为3,140万美元，而截至2022年6月30日的三个月为3,460万美元。截至2023年6月30日的三个月，我们的综合有效税率为26.5%，而截至2022年6月30日的三个月的综合有效税率为22.9%。截至2023年6月30日及2022年6月30日止三个月的有效税率主要受国家所得税及其他薪酬相关项目影响，但部分被期内归属的与股权薪酬相关的税务优惠所抵销。
24
截至2023年6月30日及2022年6月30日止六个月的比较
下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的主要运营和财务信息：
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截至以下日期的六个月 |
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|||||||
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6月30日， |
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|
方差 |
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||||||||||
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|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
# |
|
|
% |
|
||||
财务数据摘要： |
|
(单位为千，人均数据除外) |
|
|||||||||||||
净收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
录取 |
|
$ |
433,757 |
|
|
$ |
426,367 |
|
|
$ |
7,390 |
|
|
|
1.7 |
% |
食品、商品和其他 |
|
|
355,618 |
|
|
|
349,143 |
|
|
|
6,475 |
|
|
|
1.9 |
% |
总收入 |
|
|
789,375 |
|
|
|
775,510 |
|
|
|
13,865 |
|
|
|
1.8 |
% |
成本和支出： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
食品、商品和其他收入的成本 |
|
|
61,431 |
|
|
|
64,558 |
|
|
|
(3,127 |
) |
|
|
(4.8 |
%) |
营业费用(不包括以下单独列出的折旧和摊销) |
|
|
368,402 |
|
|
|
343,421 |
|
|
|
24,981 |
|
|
|
7.3 |
% |
销售、一般和行政费用 |
|
|
116,447 |
|
|
|
102,217 |
|
|
|
14,230 |
|
|
|
13.9 |
% |
遣散费和其他离职费 |
|
|
660 |
|
|
|
113 |
|
|
|
547 |
|
|
NM |
|
|
折旧及摊销 |
|
|
75,225 |
|
|
|
77,163 |
|
|
|
(1,938 |
) |
|
|
(2.5 |
%) |
总成本和费用 |
|
|
622,165 |
|
|
|
587,472 |
|
|
|
34,693 |
|
|
|
5.9 |
% |
营业收入 |
|
|
167,210 |
|
|
|
188,038 |
|
|
|
(20,828 |
) |
|
|
(11.1 |
%) |
其他费用(收入)，净额 |
|
|
41 |
|
|
|
(44 |
) |
|
|
85 |
|
|
NM |
|
|
利息支出 |
|
|
73,355 |
|
|
|
52,180 |
|
|
|
21,175 |
|
|
|
40.6 |
% |
所得税前收入 |
|
|
93,814 |
|
|
|
135,902 |
|
|
|
(42,088 |
) |
|
|
(31.0 |
%) |
所得税拨备 |
|
|
23,226 |
|
|
|
28,279 |
|
|
|
(5,053 |
) |
|
|
(17.9 |
%) |
净收入 |
|
$ |
70,588 |
|
|
$ |
107,623 |
|
|
$ |
(37,035 |
) |
|
|
(34.4 |
%) |
其他数据： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
出席率 |
|
|
9,517 |
|
|
|
9,666 |
|
|
|
(149 |
) |
|
|
(1.5 |
%) |
人均总收入 |
|
$ |
82.94 |
|
|
$ |
80.23 |
|
|
$ |
2.71 |
|
|
|
3.4 |
% |
人均入学人数 |
|
$ |
45.57 |
|
|
$ |
44.11 |
|
|
$ |
1.46 |
|
|
|
3.3 |
% |
人均园区支出 |
|
$ |
37.37 |
|
|
$ |
36.12 |
|
|
$ |
1.25 |
|
|
|
3.5 |
% |
NM--没有意义。
招生收入。截至2023年6月30日的6个月，招生收入增加了740万美元，增幅为1.7%，达到4.338亿美元，而截至2022年6月30日的6个月，招生收入为4.264亿美元。这一改善是由于人均入学人数增加，但部分被出席率下降所抵消。与2022年上半年相比，2023年上半年的总入场人数减少了约14.9万名客人，降幅为1.5%。参观者减少的主要原因是，在我们的大多数市场，包括在参观高峰期，非常不利的天气，包括异常炎热和寒冷的天气、降雨和/或加拿大野火的影响。与截至2022年6月30日的六个月的44.11美元相比，截至2023年6月30日的六个月的人均入场费增加了3.3%，达到45.57美元，这主要是由于我们的战略定价努力导致我们的入场券产品实现了更高的价格，与去年同期相比，招生产品组合的影响部分抵消了这一增长。
食品、商品和其他收入。截至2023年6月30日止六个月的食品、商品及其他收入较截至2022年6月30日的六个月增加650万美元或1.9%，与截至2022年6月30日的六个月的3.491亿美元相比，这是由于与国际服务协议相关的收入增加以及人均园区支出增加所致，但如上所述，入场人数的减少部分抵消了这一增长。截至2023年6月30日的6个月，园区人均支出增长3.5%，至37.37美元，而截至2022年6月30日的6个月，人均支出为36.12美元。在公园方面，人均支出有所改善，主要是由于定价举措以及与我们的国际服务协议相关的收入与2022年前六个月相比有所增加，部分被天气、关闭和与某些公园位置的施工延误有关的中断等因素所抵消。有关我们的国际协议的进一步资料，请参阅本季度报告10-Q表格其他部分所载未经审核简明综合财务报表附注中的附注1-业务描述及列报基准。
食品、商品和其他收入的成本。截至2023年6月30日的六个月，食品、商品和其他收入的成本减少了310万美元，降幅为4.8%，降至6140万美元，而截至2022年6月30日的六个月为6460万美元，这主要是由于运费成本下降。
25
运营费用。截至2023年6月30日的6个月的运营费用增加了2500万美元，增幅为7.3%，达到3.684亿美元，而截至2022年6月30日的6个月的运营费用为3.434亿美元。运营费用的增加主要是由于先前披露的新冠肺炎园区临时关闭导致的非经常性法律成本和合同负债增加，主要是由于员工人数更加正常化以及与国际服务协议相关的成本增加，但与2022年上半年相比，实施的结构性成本节约计划的影响部分抵消了这一增加。
销售、一般和行政费用。截至2023年6月30日的6个月的销售、一般和行政费用增加了1420万美元，增幅为13.9%，达到1.164亿美元，而截至2022年6月30日的6个月的销售、一般和行政费用为1.022亿美元。销售、一般和行政费用的增加主要是由于第三方咨询成本增加了1070万美元，其中包括约880万美元的战略计划非经常性成本，但与2022年前六个月相比，已实施的成本节约和效率计划的影响部分抵消了这一增加。
折旧和摊销。截至2023年6月30日的6个月的折旧和摊销费用减少了190万美元，或2.5%，降至7520万美元，而截至2022年6月30日的6个月的折旧和摊销费用为7720万美元。减少主要涉及资产报废和全额折旧资产的影响，但被新增加的资产部分抵销。
利息支出。截至2023年6月30日的6个月的利息支出增加了2,120万美元，增幅为40.6%，达到7,340万美元，而截至2022年6月30日的6个月的利息支出为5,220万美元。增加的主要原因是浮动利率债务的利率上升。
所得税拨备。截至2023年6月30日的6个月的所得税拨备为2320万美元，而截至2022年6月30日的6个月的所得税拨备为2830万美元。截至2023年6月30日的6个月，我们的综合有效税率为24.8%，而截至2022年6月30日的6个月的综合有效税率为20.8%。截至2023年6月30日止六个月的有效税率主要受国家所得税及其他薪酬相关项目影响，但部分被期内归属的与股权薪酬相关的税务优惠所抵销。截至2022年6月30日止六个月的有效税率主要受期内归属的与股权薪酬有关的税务优惠影响，但部分被国家所得税及其他薪酬相关项目所抵销。有关详情，请参阅本公司未经审计简明综合财务报表附注中的附注4-所得税，该附注包括在本季度报告10-Q表格的其他部分。
流动性与资本资源
概述
一般来说，我们的主要流动性来源是运营产生的现金、借款资金和手头现有现金。我们现金的主要用途通常包括为营运资本义务、偿债、主题公园投资(包括资本项目)、股票回购和/或在允许的情况下向股东返还资本提供资金。截至2023年6月30日，我们的营运资本比率(定义为流动资产除以流动负债)为0.7。我们通常在营运资本比率低于1的情况下运营，这是因为我们的主题公园门票产品预付收入存在显着的递延收入余额，以及公园内产品的高周转率导致库存余额有限。我们的运营现金流，以及我们的循环信贷安排，历来使我们能够满足我们的流动性需求。
如市场情况需要，并受吾等的合约限制及流动资金状况所限，吾等或吾等联属公司可不时以要约收购或其他方式购买吾等的未偿还股本及/或债务证券，包括吾等于私下协商或公开市场交易中的未偿还银行贷款。任何此类购买可能通过产生新债务来提供资金，包括在我们的高级担保信贷安排下的额外借款。任何新债务也可能是有担保的债务。我们也可以使用资产负债表上的可用现金。任何此类交易所涉及的金额，无论是单独的还是合计的，都可能是重大的。此外，由于我们的部分债务可能以当前或未来辛迪加成员之间的面值折价交易，任何此类购买可能导致我们收购并注销任何特定系列的大量债券，从而导致任何此类系列的交易流动性下降。视乎信贷和资本市场的情况及其他因素，我们会不时考虑其他融资交易，而这些融资交易所得款项可用作债务再融资或作其他用途。
股份回购
有关我们的股份回购计划的进一步信息，请参阅本季度报告Form 10-Q中包含的未经审计的简明综合财务报表附注中的附注10-股东亏损。
其他
我们相信，在我们的循环信贷安排下，现有的现金和现金等价物、运营现金流以及可用的借款将足以满足至少未来12个月我们运营的资本支出、偿债义务和营运资本需求。
26
下表汇总了我们在所示期间由经营、投资和融资活动提供(用于)的现金流：
|
|
截至6月30日的6个月， |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
(未经审计，以千计) |
|
|||||
经营活动提供的净现金 |
|
$ |
234,901 |
|
|
$ |
299,634 |
|
用于投资活动的现金净额 |
|
|
(145,587 |
) |
|
|
(101,048 |
) |
用于融资活动的现金净额 |
|
|
(24,888 |
) |
|
|
(481,773 |
) |
现金和现金等价物净增加(减少)，包括受限现金 |
|
$ |
64,426 |
|
|
$ |
(283,187 |
) |
经营活动的现金流
在截至2023年6月30日的6个月中，经营活动提供的净现金为2.349亿美元，而截至2022年6月30日的6个月为2.996亿美元。业务活动提供的现金净额的变化受到现金利息支付增加2300万美元的重大影响。
投资活动产生的现金流
投资活动主要包括我们为未来的景点和基础设施而在主题公园进行的资本投资。在截至2023年6月30日的六个月中，用于投资活动的现金净额包括1.456亿美元的资本支出，主要与未来景点有关。在截至2022年6月30日的六个月中，用于投资活动的现金净额包括1.01亿美元的资本支出。
下表列出了我们在所示时期的资本支出细节：
|
|
截至6月30日的6个月， |
|
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
||
资本支出： |
|
(未经审计，以千计) |
|
|
|||||
堆芯(a) |
|
$ |
105,479 |
|
|
$ |
67,606 |
|
|
扩展/投资回报项目(b) |
|
|
40,108 |
|
|
|
33,442 |
|
|
资本支出，总计 |
|
$ |
145,587 |
|
|
$ |
101,048 |
|
|
(a) 反映公园游乐设施、景点和维护活动的资本支出。
(b) 反映公园扩建、新物业以及收入和/或支出投资回报率(ROI)项目的资本支出。
我们的资本开支数额可能会受到一般经济和财政状况的影响，包括我们的借款安排所施加的限制。从历史上看，我们通常希望通过运营现金流为资本支出提供资金。
融资活动产生的现金流
在截至2023年6月30日的6个月中，用于融资活动的净现金主要来自1390万美元的股票回购和通过630万美元的预扣股票支付基于股权的薪酬的预扣税款。在截至2022年6月30日的6个月中，用于融资活动的净现金主要来自4.548亿美元的股票回购和通过2210万美元的预扣股票支付基于股权的薪酬的预扣税款。详情见本公司未经审计简明综合财务报表附注10-股东亏损。
我们的债务
我们是一家控股公司，通过我们的子公司开展业务，这些子公司产生或担保了下文所述的债务。于2023年6月30日，吾等的负债包括优先担保信贷安排、8.75%的优先担保票据(“优先优先担保票据”)及5.25%的优先票据(“优先票据”)。
有关本公司长期债务的进一步详情，请参阅下文讨论及本行未经审核简明综合财务报表附注6-长期债务。
高级担保信贷安排
SeaWorld Parks&Entertainment，Inc.(“SEA”)是根据日期为2021年8月25日的信贷协议(“经修订及重订信贷协议”)(“经修订及重订信贷协议”)修订及重述的高级担保信贷安排的借款人。
27
截至2023年6月30日，我们的高级担保信贷安排包括11.79亿美元的B期贷款，将于2028年8月到期，以及3.9亿美元的循环信贷安排，截至2023年6月30日没有未偿还金额，将于2026年8月到期。截至2023年6月30日，SEA拥有约1840万美元的未偿还信用证，剩余约3.716亿美元可用于循环信贷安排下的借款。
优先债券及优先优先担保债券
截至2023年6月30日，SEA的未偿还优先债券本金总额为7.25亿美元，本金将于2029年8月15日到期，优先优先担保票据本金总额为2.275亿美元，将于2025年5月1日到期。
《公约》遵守情况
截至2023年6月30日，我们遵守了信贷协议中管理高级担保信贷安排的所有契诺，以及管理我们的优先票据和优先优先担保票据的契约。有关我们限制性契约的进一步详情，请参阅我们未经审计的简明综合财务报表的附注6-长期债务。
调整后的EBITDA
我们将调整后的EBITDA定义为净收益(亏损)加上(I)所得税(收益)准备，(Ii)债务清偿损失，(Iii)利息支出、同意费和类似融资成本，(Iv)折旧和摊销，(V)股权补偿支出，(Vi)某些非现金费用/信用，包括与资产处置和自我保险准备金调整有关的费用/信用，(Vii)某些业务优化、发展和战略举措成本，(Viii)合并、收购、整合和某些投资成本，以及(Ix)其他非经常性成本，包括与新冠肺炎大流行或类似异常事件相关的增量成本。
根据管限高级抵押信贷融资的信贷协议及管限优先票据及优先优先票据的契约(统称为“债务协议”)，吾等是否有能力进行产生额外债务、进行投资、为若干债务再融资、派发股息及进行若干合并交易等活动，部分受制于吾等是否有能力符合根据债务协议(“经契约调整EBITDA”)定义的经契约调整EBITDA的测试。
Covenant调整后EBITDA的定义为调整后EBITDA加上债务协议中定义的某些其他项目，包括估计成本节约和其他调整。成本节约是指扣除过去12个月内实现的实际收益后，与某些特定行动(包括重组和成本节约举措)有关的在接下来的24个月期间预期实现的年化估计节约。其他调整包括(I)招聘和留用成本，(Ii)上市公司合规成本，(Iii)诉讼和仲裁成本，以及(Iv)债务协议允许的其他成本和调整。
我们认为，调整后EBITDA的列报是适当的，因为它消除了某些非现金和其他项目的影响，这些项目不一定表明公司的基本经营业绩。我们使用调整后的EBITDA与我们的高管薪酬计划的某些组成部分相关。此外，投资者、贷款人、金融分析师和评级机构历来使用本行业与EBITDA相关的衡量标准以及其他衡量标准来评估公司价值，做出明智的投资决策，并对行业内的公司进行评估。此外，吾等认为列报过去十二个月的经契诺调整EBITDA是恰当的，因为它向投资者提供有关债务协议中若干财务契诺的计算及遵守情况的额外资料。有关我们限制性契约的进一步详情，请参阅我们未经审计的简明综合财务报表的附注6-长期债务。
经调整的EBITDA和经契约调整的EBITDA不是美国公认会计原则(“GAAP”)所承认的术语，不应单独考虑或作为根据GAAP编制的财务业绩衡量指标的替代指标，并且不代表根据GAAP确定的业务收入或亏损。调整后的EBITDA、契约调整后的EBITDA和其他非公认会计准则财务指标都有局限性，在使用这些指标来评估我们的财务业绩之前，应该考虑这些局限性。由吾等提出的经调整EBITDA及经契诺调整EBITDA，由于计算方法不同，可能无法与其他公司的同类名称计量相比较。
28
下表将调整后的EBITDA和契约调整后的EBITDA与所示期间的净收入进行核对：
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
截至6月30日的6个月， |
|
|
过去12个月结束 |
|
|
|||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
|||||
|
|
(未经审计，以千计) |
|
|
|
|
|
||||||||||||||
净收入 |
|
$ |
87,055 |
|
|
$ |
116,610 |
|
|
$ |
70,588 |
|
|
$ |
107,623 |
|
|
$ |
254,155 |
|
|
所得税拨备 |
|
|
31,434 |
|
|
|
34,623 |
|
|
|
23,226 |
|
|
|
28,279 |
|
|
|
93,830 |
|
|
利息支出 |
|
|
36,954 |
|
|
|
26,810 |
|
|
|
73,355 |
|
|
|
52,180 |
|
|
|
138,676 |
|
|
折旧及摊销 |
|
|
37,831 |
|
|
|
38,551 |
|
|
|
75,225 |
|
|
|
77,163 |
|
|
|
150,682 |
|
|
基于股权的薪酬费用(a) |
|
|
3,866 |
|
|
|
3,205 |
|
|
|
9,071 |
|
|
|
11,082 |
|
|
|
17,746 |
|
|
资产减值或处置损失及某些非现金支出(b) |
|
|
10,595 |
|
|
|
4,411 |
|
|
|
14,262 |
|
|
|
9,015 |
|
|
|
19,465 |
|
|
业务优化、开发和战略计划成本(c) |
|
|
12,104 |
|
|
|
5,790 |
|
|
|
21,529 |
|
|
|
9,394 |
|
|
|
31,981 |
|
|
某些投资成本及其他税项 |
|
|
114 |
|
|
|
599 |
|
|
|
162 |
|
|
|
1,000 |
|
|
|
290 |
|
|
新冠肺炎相关增量成本 (d) |
|
|
4,085 |
|
|
|
623 |
|
|
|
7,668 |
|
|
|
973 |
|
|
|
13,384 |
|
|
其他调整项目 (e) |
|
|
209 |
|
|
|
3,224 |
|
|
|
1,573 |
|
|
|
3,677 |
|
|
|
4,309 |
|
|
调整后的EBITDA(f) |
|
$ |
224,247 |
|
|
$ |
234,446 |
|
|
$ |
296,659 |
|
|
$ |
300,386 |
|
|
$ |
724,518 |
|
|
根据债务协议中的定义，增加回契约调整后EBITDA的项目： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
预计节省的成本 (g) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
27,800 |
|
|
||||
债务协定中规定的其他调整 (h) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
7,799 |
|
|
||||
Covenant调整后的EBITDA(i) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
760,117 |
|
|
||||
(A)反映与授予基于股权的薪酬有关的非现金股权薪酬支出和相关工资税。有关详情，请参阅本季度报告10-Q表格其他部分所载未经审计简明综合财务报表附注中的附注9-基于股权的薪酬。
(B)主要反映与杂项固定资产处置有关的非现金支出，包括资产注销以及与某些游乐设施和设备停止使用有关的费用。包括截至2023年6月30日的3个月、6个月和12个月的约470万美元、700万美元和960万美元的非现金自我保险准备金调整，以及截至2022年6月30日的6个月约390万美元的非现金自我保险准备金调整。
(C)反映主要与：(I)截至2023年6月30日的三个月、六个月和十二个月的1,120万美元、1,400万美元和1,870万美元的第三方咨询成本，以及(Ii)截至2023年6月30日的六个月和十二个月的620万美元和1,120万美元的其他业务优化成本和战略计划成本。 截至2022年6月30日的三个月和六个月，反映了业务优化、开发和其他战略计划成本，主要涉及：(I)第三方咨询成本分别为290万美元和510万美元，以及(Ii)其他业务优化成本和战略计划成本分别为250万美元和390万美元。
(D)截至2023年6月30日的三个月、六个月和十二个月，主要反映与某些法律事项相关的成本以及与之前披露的新冠肺炎园区临时关闭相关的非经常性合同债务。截至2022年6月30日的三个月和六个月，主要涉及与新冠肺炎大流行相关的增量非经常性成本，主要与加强安全措施的公园的准备、员工和运营的劳动力相关增量成本以及与新冠肺炎相关法律事务相关的成本相关。
(E)反映主要与某些事项有关的开支(扣除保险追回及调整后的净额)的影响，而根据管限我们的高级担保信贷安排的信贷协议，由于该等项目的不寻常性质，吾等获准撇除该等事项。截至2022年6月30日的三个月和六个月，包括与法律和解相关的360万美元。
(F)经调整EBITDA定义为扣除所得税开支、利息开支、折旧及摊销前的净收益(亏损)，经进一步调整以不包括某些非现金项目及上文所述的其他项目。
29
(G)我们的债务协议允许根据上文定义的过去12个月期间的契约调整后EBITDA计算某些契约，并根据我们预计在接下来的24个月期间与某些具体行动，包括重组和节支举措相关的年度估计节余净额进行进一步调整。这些估计节余的计算方法是扣除在这一期间实现的实际收益。这些预计节余只是债务协议中定义的非GAAP调整后EBITDA附加项目，不影响我们报告的GAAP净收益(亏损)。
(H)债务协议允许我们根据上文定义的契约调整EBITDA计算某些契约，在过去12个月期间，根据债务协议允许的某些成本进一步调整，包括招聘和留任费用、上市公司合规成本以及诉讼和仲裁成本(如有)。
(1)契约调整后EBITDA在债务协议中被定义为过去12个月期间的调整后EBITDA，除上文脚注(G)和(H)所述的其他调整外，还根据年化估计节余净额进行了调整。
合同义务
截至2023年6月30日，我们的合同义务与我们之前在Form 10-K年度报告中披露的合同义务没有实质性变化。
关键会计政策和估算
按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告期内某些资产和负债、收入和支出的报告金额以及或有事项的披露。重大估计和假设包括长期资产的估值和使用寿命、所得税的会计、自我保险的会计和收入确认。实际结果可能与这些估计不同。与这些保单相关的关键会计估计在我们的年度报告Form 10-K中描述，“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析.与我们于2023年3月1日提交的Form 10-K年度报告中描述的重大会计政策相比，我们的重大会计政策没有实质性变化.
表外安排
截至2023年6月30日，我们没有重大的表外安排。
近期发布的财务会计准则
有关详情，请参阅本季度报告10-Q表格其他部分所载未经审计简明综合财务报表附注中的附注2-近期会计公告。
项目3.定量和合格IVE关于市场风险的披露
通货膨胀率
通货膨胀的影响已经并将继续对我们的业务产生重大影响。食品、商品和其他收入的成本受到通货膨胀和全球大宗商品价格波动的影响。此外，其他成本，如燃料、建筑、维修和维护、劳动力、运费、公用事业和保险的成本都受到通胀压力的影响。有关进一步的讨论，请参阅“风险因素在我们的年度报告Form 10-K中，此类风险因素可能会在我们提交给美国证券交易委员会的定期报告中不时更新。
利率风险
我们面临利率波动的市场风险，而进口游乐设施和设备不时受到货币汇率波动的影响较小。我们金融风险管理的目标是将利率和外币汇率波动的潜在负面影响降低到可以接受的水平。我们不会出于交易目的而收购对市场风险敏感的工具。
在2021年之前，我们之前通过组合使用固定利率长期债务和固定部分可变利率长期债务的利率互换来管理利率风险。截至2023年6月30日，我们没有未完成的利率互换协议。我们目前主要通过管理债务融资的金额、来源和期限来管理利率风险。截至2023年6月30日，我们的未偿还长期债务中约有12亿美元是可变利率债务。假设我们循环信贷借款的平均余额约为3.9亿美元，假设调整后期限SOFR增加100个基点，我们的年度利息支出将增加约1,570万美元。假设没有循环信贷借款，假设调整后期限SOFR增加100个基点，我们的年度利息支出将增加约1180万美元。
30
项目4.控制S和程序
信息披露控制和程序的评估
根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)制定的条例要求包括我们在内的上市公司维持《披露控制和程序》，该控制和程序在《交易法》规则13a-15(E)和规则15d-15(E)中定义，意指公司的控制程序和其他程序，旨在确保公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并将此类信息积累并传达给管理层。包括我们的首席执行官和首席财务官，或执行类似职能的人员，以便就所需或必要的披露及时做出决定。
在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，无论披露控制和程序的构思和运作如何完善，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保披露控制和程序的目标得以实现。任何控制和程序的设计也是基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功地实现其所述目标。此外，在设计披露控制和程序时，我们的管理层被要求在评估可能的披露控制和程序的成本效益关系时应用其判断。
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，对截至2023年6月30日的披露控制和程序的有效性进行了评估. 基于这一评估，我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，得出结论，公司的披露控制和程序在本Form 10-Q季度报告所涵盖的期间结束时没有生效，这是因为我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，最初披露的财务报告是在2021年9月30日。
尽管如此，控制缺陷并未导致本公司的任何年度或中期综合财务报表出现重大错报。此外，管理层认为，并已得出结论，本报告中包含的前几个时期的综合财务报表在所有重要方面都相当符合美国公认会计原则所列各时期的公司财务状况、经营结果和现金流量。
财务报告内部控制的变化
根据《交易法》的规定，上市公司，包括本公司，必须按照《交易法》规则13a-15(F)和规则15d-15(F)中的定义，对我们的“财务报告内部控制”的任何变化进行评估。在截至2023年6月30日的最近一个季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化，但在状态更新部分披露的变化除外。
状态更新
管理层和我们的董事会致力于纠正上述重大弱点，以解决控制环境中的缺陷，这种缺陷是由于董事会成员与管理层接触的频率、方式和程度缺乏足够的政策和程序，部分原因是董事会与管理层的接触增加，如第一部分第2项所披露的：当前运营环境“包括在本季度报告的其他地方的10-Q表格。因此，管理层和董事会决定制定和(或)加强与董事会参与有关的其他政策和程序，并建立一个程序来评估这些政策和程序的遵守情况。根据审计委员会的建议，董事会成立了一个委员会(“委员会”)，并聘请独立顾问就此缺陷向委员会和管理层提供意见，以制定和执行补救计划。
管理层继续进行持续的风险评估。作为这些评估的结果，管理层和委员会继续确定补救实质性弱点的行动，包括以下行动：
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管理层将继续执行持续的风险评估程序，包括继续加强、设计和实施相关控制措施，并将评估和测试这些补救工作的有效性。随着我们继续评估上述补救措施的有效性，管理层可能决定采取其他措施或修改上述补救计划，这可能需要额外的实施时间。在补救工作运作了足够长的一段时间并且管理层得出结论认为重大弱点已得到解决之前，不能认为实质性弱点已得到补救。我们将继续结合我们对财务报告的内部控制的评估，评估我们补救努力的有效性。
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第二部分--其他R信息
项目1.腿部Al诉讼程序
见附注8--标题下的承付款和或有事项“法律诉讼”在我们未经审计的简明综合财务报表的附注中，了解有关我们其他法律程序的进一步细节。
第1A项。RISK因素
本公司于2023年3月1日提交的Form 10-K年度报告第I部分的第1A项所列风险因素并无重大变动，但在本Form 10-Q季度报告其他地方所披露的事实资料与该等风险因素有关者除外，该等风险因素在此并入作为参考。
项目2.未登记的资产销售TY证券及其收益的使用
2023年第二季度没有未登记的股权证券销售。下表列出了公司在所述期间购买的普通股的相关信息：
期间开始 |
|
期间已结束 |
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总数 |
|
|
平均值 |
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|
总人数 |
|
|
最大数量 |
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||||
2023年4月1日 |
|
2023年4月30日 |
|
|
235,023 |
|
|
$ |
59.35 |
|
|
|
235,000 |
|
|
$ |
42,424,727 |
|
2023年5月1日 |
|
2023年5月31日 |
|
|
10,120 |
|
|
$ |
58.73 |
|
|
|
— |
|
|
|
42,424,727 |
|
2023年6月1日 |
|
2023年6月30日 |
|
|
2,975 |
|
|
$ |
58.60 |
|
|
|
— |
|
|
|
42,424,727 |
|
|
|
|
|
|
248,118 |
|
|
|
|
|
|
235,000 |
|
|
$ |
42,424,727 |
|
|
2022年5月，我们宣布，我们的董事会批准了一项2.5亿美元的股票回购计划(“5月份股票回购计划”)。根据5月股份回购计划，在截至2022年6月30日的季度内，我们回购了4,314,096股股票，总金额约为2.146亿美元，截至2022年6月30日，根据5月股份回购计划，我们剩余约3540万美元可用。在2022年6月30日之后，我们回购了771,656股股票，总金额约为3540万美元，截至2022年7月29日，5月份股票回购计划下没有剩余金额。
2022年8月，我们宣布，我们的董事会批准了一项新的2.5亿美元的股票回购计划(“股票回购计划”)。根据股份回购计划，在截至2022年12月31日的年度内，我们回购了3,774,659股股份，总金额约为1.936亿美元。在截至2023年6月30日的季度内，我们回购了23.5万股股票，总金额约为1390万美元，截至2023年6月30日，可用股票约为4240万美元。
根据股票回购计划，我们被授权根据适用的联邦证券法，通过公开市场购买、私下协商的交易或其他方式回购股票，包括通过规则10b5-1交易计划和根据交易法规则10b-18。截至2023年6月30日，所有普通股均以库存股形式持有。将购买的股票数量和购买时间将基于我们的交易窗口和可用的流动性、一般商业和市场状况以及其他因素，包括法律要求和替代机会。见本季度报告10-Q表其他部分所列未经审计简明综合财务报表附注中的股东亏损额。
33
项目3.默认UPON高级证券
没有。
项目4.地雷安全披露
不适用。
项目5.其他R信息
规则10b5-1交易计划
在……上面
项目6.ExhIBITS
以下是作为本报告的一部分提交或提供的所有证据的清单：
证物编号： |
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描述 |
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10.1* |
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第1号修正案，日期为2023年6月12日，由作为行政代理和抵押品代理的J.P.Morgan Chase Bank，N.A.和SeaWorld Parks&Entertainment，Inc. |
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10.2* |
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期权授予通知和期权协议格式(2023年长期激励计划奖) |
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10.3* |
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绩效股票单位授予通知书及限制性股票单位协议格式(2023年长期激励计划奖励) |
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31.1* |
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由行政总裁根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条认证定期报告 |
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31.2* |
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首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对定期报告的证明 |
|
|
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32.1* |
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依据《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对行政总裁的证明 |
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32.2* |
|
依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 |
|
|
|
|
|
|
101.INS* |
|
XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 |
|
|
|
101.Sch* |
|
内联XBRL分类扩展架构文档 |
|
|
|
101.卡尔* |
|
内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
|
|
|
101.定义* |
|
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
|
|
|
101.实验所* |
|
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
|
|
|
101.前期* |
|
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
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104 |
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公司截至2023年6月30日的季度报告Form 10-Q的封面，格式为内联XBRL |
*随函存档
确定由管理合同或补偿计划或安排组成的展品
作为本报告证物存档的协议和其他文件，除了协议或其他文件本身的条款外，不打算提供事实信息或其他披露，您不应依赖它们来实现这一目的。特别是，我们在这些协议或其他文件中作出的任何陈述和保证仅在相关协议或文件的特定背景下作出，不得描述截至作出日期或任何其他时间的实际情况。
34
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。
|
|
海洋世界娱乐公司 |
|
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(注册人) |
日期：2023年8月9日 |
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作者：S/小詹姆斯·W·弗雷斯特 |
|
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小詹姆斯·W·福雷斯特 |
|
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临时首席财务官兼财务主管 |
|
|
(首席财务官) |
|
|
|
日期：2023年8月9日 |
|
作者：S/Shekufeh Shirazi Boyle |
|
|
Shekufeh Shirazi Boyle |
|
|
首席会计官 |
|
|
(首席会计主任) |
35