附件10.3

执行副本

€300,000,000

信贷协议

日期为2023年5月18日，

随处可见

卡博特公司，
作为公司和担保人，

地址：卢森堡，沙夫豪森分行，
卡博特瑞士有限公司，
印尼PT Cabot，

本公司的某些其他子公司不时签订本协议，
作为借款人，

这里所指的贷款人，
作为贷款人，

和

PNC银行，国家协会，
作为管理代理和
Swingline放贷机构

__________________________________________________________

PNC资本市场有限责任公司，
作为唯一的首席安排人和唯一的簿记管理人，

荷兰国际集团都柏林分行和荷兰国际集团
美国银行全国协会，
作为联合辛迪加代理

和

瑞穗银行股份有限公司
作为文档代理

US-DOCS\139871829.10|

目录

页面

i

-II-

-III-

-IV-

时间表：

附表2.01-承担额

附表6.01-现有留置权

展品：

附件A--转让和假设表格

附件B-美国税务合规证书表格

附件C-指定借款人申请和假设协议表格

附件D-指定借款人通知书表格

附件E-符合证书表格

附件F-1-循环贷方票据格式

附件F-2--旋转线票据格式

附件G-指定账户通知书表格

-v-

信贷协议

本信贷协议(经不时修改、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)自2023年5月18日起由特拉华州的卡伯特公司(以下简称“本公司”)作为担保人，由位于卢森堡的CABOT卢森堡TC S.a.r.l.，卢森堡沙夫豪森分行签订，后者是卢森堡私人有限责任公司(SociétéàResponsablitéLimitée e)，根据卢森堡大公国的法律，其注册办事处位于卢森堡大公国L大道15号，该公司是一家瑞士有限责任公司，在沙夫豪森州商业登记处注册，注册号为CHE-378.778.759，注册地址为Mühlentalstrasse 36/388200(“CABOT卢森堡”)，CABOT Swiss GmbH是一家瑞士有限责任公司，在沙夫豪森州商业登记处注册，注册号为CHE-115.488.533。根据印度尼西亚共和国(“CABOT印尼”)法律成立的有限责任公司，根据第2.23节本公司的某些子公司(每个，“指定借款人”，并与CABOT卢森堡，CABOT瑞士和CABOT印度尼西亚，统称为“借款人”和各自，“借款人”)，贷款人不时本协议一方，以及PNC银行，全国协会，作为贷款人的行政代理。

双方协议如下：

第一条

定义

第1.01节定义了术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“ABR”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考备用基本利率确定的利率计息。所有ABR贷款应以美元计价。

任何人士的“收购”，指该人士在单一交易或一系列相关交易中收购另一人全部或任何主要部分(构成独立业务单位)的资产，或至少另一人拥有普通投票权的多数股权，不论是否涉及与该另一人合并或合并，亦不论是否涉及现金、财产、服务、债务承担、证券或其他。

“行为”具有第10.14节中赋予该术语的含义。

1

“调整后每日简单RFR”是指，(I)就任何以英镑计价的RFR借款而言，年利率等于英镑的每日简单RFR；(Ii)就任何以瑞士法郎计价的RFR借款而言，年利率等于瑞士法郎的每日简单RFR；及(Iii)就任何以美元计价的RFR借款而言，年利率等于(A)美元每日简单RFR加(B)0.10%。

“调整后的欧元同业拆借利率”是指，就任何利息期间以欧元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利息期间的欧元同业拆借利率乘以(B)法定储备金利率。

“调整后期限SOFR利率”是指，就任何利息期间以美元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利息期间的期限SOFR利率加上(B)0.10%；但如果如此确定的调整后期限SOFR利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“行政代理”是指PNC银行、全国协会(包括其子公司和附属机构)，其作为本合同项下贷款人的行政代理。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。

“代理人受偿人”具有第10.03(C)节赋予它的含义。

“代理方”具有第10.01(D)(Ii)节中赋予它的含义。

“约定货币”指(A)美元、(B)欧元、(C)英镑、(D)瑞士法郎和(E)所有贷款人均可接受的任何其他外币。

“协议”的含义与序言中赋予此类术语的含义相同。

“备用基本利率”是指任何一天的年利率，等于(A)该日生效的最优惠利率、(B)该日生效的NYFRB利率加1/2的1%和(C)在该日之前两个美国政府证券营业日(或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接的前一个美国政府证券营业日)公布的一个月利率的期限SOFR加1%中最大的一个；但就本定义而言，任何一天的术语SOFR汇率应基于该天芝加哥时间上午5点左右的术语SOFR参考汇率(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考汇率方法中指定的术语SOFR参考汇率的任何修订发布时间)。备用基地中的任何变化

-2-

因最优惠汇率、NYFRB汇率或定期SOFR汇率发生变化而产生的汇率应分别自基本汇率、NYFRB汇率或定期SOFR汇率更改的生效日期起生效。如果根据第2.14节将备用基本利率用作备用利率(为免生疑问，仅在根据第2.14(B)节确定基准替代利率之前)，则备用基本利率应为上文(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。为免生疑问，如果根据上述规定确定的备用基本利率低于1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为1.00%。

“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于任何贷款方或其任何附属机构的与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。

“反洗钱法”是指与资助恐怖主义或洗钱有关的任何和所有法律、法规、条例或强制性政府命令、法令、法令或规则，包括《爱国者法》和《货币和外国交易报告法》(也称为《银行保密法》，美国法典第31编第5311-5330条和美国法典第12编第1818节(S)、第1820(B)条和1951年至1959年)的任何适用规定。

“适用的外国借款人文件”具有第3.12(A)节中赋予该术语的含义。

“适用百分比”是指对任何贷款人而言，该贷款人的承诺占总承诺额的百分比；但在第2.20节中存在违约贷款人的情况下，“适用百分比”应指该贷款人的承诺占总承诺额(不考虑任何违约贷款人的承诺)的百分比。如果承诺已经终止或到期，适用的百分比应根据当时有效的循环信贷敞口确定，使任何转让生效，并使任何贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。

“适用利率”是指在任何一天，就任何资产负债表贷款、定期基准贷款、远期利率贷款或基准利率贷款，或就本协议项下应支付的融资费(视属何情况而定)而言，根据穆迪和S在该日分别适用于指数债务的评级，在“资产负债表利差”、“期限基准/远期利率/基准利率”或“贷款费用利率”标题下列出的适用年利率：

-3-

就前述而言，(I)如穆迪或S对指数债并无有效评级(由于本定义最后一句所述情况除外)，则该评级机构须当作已确立相当于当时有效评级的穆迪或S(视何者适用而定)的评级(除非没有任何该等评级是由于本公司终止与穆迪或S(视何者适用而定)的评级合约，在此情况下，适用的评级须当作为第V级)；(Ii)如穆迪及S为指数债所确立或当作已确立的评级属不同级别，则适用的利率须以两个评级中较高者为基准，除非两个评级中的一个较另一评级低两级或以上，在此情况下，适用的利率须参照两个评级中较低一级的下一级而厘定；及(Iii)如穆迪及S为指数债确立或被视为已确立的评级需要改变(穆迪或S的评级制度改变除外)，则该改变自适用的评级机构首次公布之日起生效，不论本公司何时已根据第5.01节或其他规定向行政代理及贷款人发出有关改变的通知。适用税率的每一变化应适用于自该变更生效之日起至下一变更生效日期前一日止的期间。如果穆迪或S的评级体系发生变化，或任何一家评级机构停止对公司债务进行评级的业务，本公司和贷款人应真诚协商修改这一定义，以反映该评级体系的变化或该评级机构无法获得评级的情况，在任何此类修订生效之前，适用的评级应参考在该变化或停止之前最近生效的评级来确定。

“申请人借款人”具有第2.23(B)节中赋予该术语的含义。

“核准基金”是指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷延伸的任何个人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理。

“安排人”指PNC Capital Markets LLC，其作为本协议项下的唯一簿记管理人和唯一牵头安排人。

-4-

“转让和承担”是指贷款人和受让人(在征得第10.04条要求其同意的任何一方的同意下)以附件A或行政代理批准的任何其他形式接受的转让和承担。

“可用期”是指自生效日期起至到期日和终止承诺之日两者中较早者的一段时间。

“可用期限”是指，在任何确定日期，就任何商定货币当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)的任何期限，该期限用于或可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，但为免生疑问，不包括：根据第2.14节第(F)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基期。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“破产法”是指现在和今后生效的题为“破产”的美国法典第11章，或任何后续法规。

“破产事件”对于任何人来说，是指该人成为破产或破产程序的标的，或已为债权人或类似的负责重组或清算其业务的受让人指定了接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，或经行政代理人善意确定，已采取任何行动以促进或表明其同意或默许任何此类程序或任命，但破产事件不应仅因任何所有权权益或任何所有权权益的取得而导致，除非这种所有权利益导致或为这种人提供豁免，使其免于美利坚合众国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许这种人(或这种政府当局或工具)拒绝、拒绝、否认或否认这种人所订立的任何合同或协议。

“基准”最初是指对于任何(1)任何约定货币的RFR贷款，适用于该约定货币的相关调整利率或(2)期限基准贷款

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任何协议货币的相关调整汇率；但如果适用的相关调整汇率或该协议货币当时的基准发生了基准转换事件和相关的基准替换日期，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.14节(B)款的规定替换了先前的基准汇率。

“基准替代”是指，就商定货币的任何基准过渡事件而言，总和：(A)行政代理和公司选择的替代基准利率，作为适用相应期限的当时基准的替代基准，并适当考虑(I)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)确定基准利率以取代当时以美国适用商定货币计价的银团信贷安排当前基准的任何演变中的或当时流行的市场惯例，以及(B)相关的基准替换调整；如果基准替换低于下限，则就本协定和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替代调整”是指，就特定货币而言，以任何适用利息期间的未调整基准替代，以及该未调整基准替代、利差调整或计算或确定该利差调整(可以是正值、负值或零)的任何设定的可用基准期的任何替代，由行政代理和公司为适用的相应基期选择的利差调整或方法，并适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，有关政府机构于适用基准更换日期以适用的未经调整基准取代该基准，及/或(Ii)任何演变或当时盛行的市场惯例，以厘定利差调整或计算或厘定该利差调整的方法，以取代该基准，以适用的未经调整基准取代以适用协定货币计值的银团信贷安排。

“符合基准置换变更”是指，对于以美元计价的任何基准置换和/或任何期限的基准循环贷款，任何技术、行政或业务变更(包括对“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“RFR营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性、以及其他技术、行政或操作事项)，行政代理在与公司协商后决定可能是适当的，以反映该基准的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理在与公司协商后确定

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行政代理经与本公司磋商后认为，在本协议及其他贷款文件的管理方面，并无任何市场惯例(行政代理在与本公司磋商后决定以其他方式进行管理)。

“基准更换日期”就任何基准而言，是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期中较晚的日期为准；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，指监管机构确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性的该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的第一个日期；但这种不具代表性将参照该第(3)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基调在该日期继续提供。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

“基准过渡事件”就任何基准而言，是指就当时的基准发生下列一项或多项事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)监管机构对该基准的管理人(或用于计算该基准的已公布部分)、董事会、NYFRB、芝加哥商品交易所术语SOFR管理人、适用于该基准的商定货币的中央银行、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的破产官员的公开声明或信息公布，a

-7-

对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构，或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，在每种情况下，该基准(或该组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息公布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”就任何基准而言，是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的(X)期间(如果有)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第2.14节的任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准，以及(Y)截至基准替换就本定义下的所有目的和根据第2.14节的任何贷款文件替换该当时的基准之时为止的期间。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“受益所有权条例”系指“联邦判例汇编”第31章1010.230节。

“福利计划”是指(A)受雇员福利制度第一章约束的“雇员福利计划”(如ERISA第3(3)节所界定)，(B)守则第4975节所适用的“守则”第4975节所界定的“计划”，以及(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(就《雇员福利计划资产条例》或《雇员权益法》第一章或第4975节而言)。

“理事会”系指美利坚合众国联邦储备系统理事会。

“借款人”和“借款人”各自具有前言中赋予此类术语的含义。

“借款人dTTP备案”指由相关借款人在适用期限内正式填写和存档的税务海关税务登记表DTTP2，其中包含适用贷款人向本公司和行政代理提供的计划参考编号和税务居住地司法管辖区。

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“借款人材料”具有第10.01(D)节中赋予该术语的含义。

“借款”是指(A)在同一日期发放、转换或继续发放、转换或延续的相同类型和币种的循环贷款，就定期基准贷款而言，指的是只有一个利息期的循环贷款，或(B)Swingline贷款。

“借款请求”是指公司代表借款人根据第2.03节的规定提出的循环借款请求。

“营业日”是指纽约市银行营业的任何一天(星期六或星期日除外)；但除上述事项外，营业日应为(I)就参考经调整期限SOFR利率的贷款和任何参考经调整期限SOFR利率的任何该等贷款的利率设定、资金、支出、结算或付款，或就参考经调整期限SOFR利率的该等贷款的任何其他交易而言，任何该等日为美国政府证券营业日，(Ii)就以欧元计价的贷款及EURIBO利率的计算或计算而言，任何作为目标日的日，或(Iii)就RFR贷款及任何利率设定、资金、支付、任何此类RFR贷款的结算或付款，或以此类RFR贷款的适用商定货币进行的任何其他交易，任何此类日期仅为RFR营业日。

任何人的“资本租赁义务”是指该人在不动产或动产或其组合的任何租赁(或其他转让使用权的安排)下支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁入账，该等义务的金额应为根据公认会计准则确定的资本化金额。

任何人的“现金等价物”是指按照公认会计原则在该人的资产负债表上分类或记为现金等价物的现金等价物。

“CBR贷款”是指以参考中央银行利率确定的利率计息的贷款。

“中央银行利率”是指(I)(A)以(A)英镑、英格兰银行(或其任何继承人)不时公布的S“银行利率”、(B)欧元、以下三种利率中较大者中的较大者：(1)欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的固定利率，或(如该利率未公布)：欧洲中央银行(或其任何继承者)的主要再融资操作的最低投标利率，(2)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的欧洲中央银行(或其任何继承者)的边际贷款安排的利率，或(3)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的参与成员国中央银行体系存款安排的利率，(C)瑞士法郎，瑞士国家银行(或其任何继承者)不时公布的瑞士国家银行(或其任何继承者)的政策利率，以及(D)任何其他外币，由

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行政代理的合理裁量权；加上(B)适用的中央银行利率调整和(Ii)下限。

“中央银行利率调整”是指在任何一天，以下列货币计价的任何贷款：

(A)英镑，汇率等于(X)英镑借款的最近五(5)个营业日的英镑调整每日简单RFR的平均值(可以是正值、负值或零)减去(Y)在该期间的最后一个RFR营业日生效的英镑的中央银行利率，(从该平均值中不包括在该五(5)个RFR营业日期间适用的最高和最低的调整后每日简单RFR)，

(B)瑞士法郎，汇率等于(X)在该日之前五(5)个可获得SARON的最近五(5)个交易日的瑞士法郎借款的调整后每日简单RFR的平均值(从该平均值中不包括在该五(5)个RFR营业日期间适用的最高和最低的调整后每日简单RFR)减去(Y)在该期间的最后一个RFR营业日对瑞士法郎有效的中央银行利率。

(C)欧元，等于(X)在该日之前五(5)个可使用EURIBO筛选汇率的最近五(5)个营业日的EURIBO汇率的平均值(从该平均值中不包括在该五(5)个营业日期间适用的最高和最低的EURIBO汇率)减去(Y)在该期间的最后一个营业日对欧元有效的中央银行汇率的差值(可以是正值、负值或零)，以及

(D)任何其他外币，由行政代理以其合理酌情决定权决定的调整。

就本定义而言，(X)术语“中央银行利率”应在不考虑该术语定义第(I)(B)款的情况下确定；及(Y)任何一天的各项适用相关利率应以适用的相关利率(如适用于该相关利率)为基础，在该日的适用相关利率(如适用于该相关利率)的定义中所指的时间大约为该适用外币存款一个月的时间；但如果任何该等相关利率或相关的屏幕利率应小于零，则该利率应被视为零。

“控制变更”是指通过以下方式发生的事件或一系列事件：

(A)任何“个人”或“团体”(如1934年“证券交易法”第13(D)及14(D)条所使用的该等词语，但不包括卡伯特家族的成员、公司或其附属公司的任何雇员福利计划，以及以该等计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事的任何人或实体)成为“实益拥有人”(一如1934年“证券交易法”第13d-3及13d-5条所界定者)，但任何人士或团体应被视为直接或间接拥有该人士或团体有权取得的所有证券的“实益拥有权”(该权利为“选择权”)，或直接或间接拥有百分之二十五(25%)或以上有权投票选举本公司董事会成员的公司权益证券。

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以完全摊薄为基础的公司董事或同等管理机构(并考虑到该个人或集团根据任何期权有权收购的所有证券)；或

(B)在连续二十四(24)个月的任何期间内，本公司董事会或其他同等管治机构的大多数成员不再由以下个人组成：(I)在该期间的第一天是该董事会或同等管治机构的成员，(Ii)上文第(I)款所述的董事或同等管治机构的选举或提名已获上述第(I)款所述的个人批准，而该个人在上述选举或提名时已构成该董事会或同等管治机构的最少过半数成员，或。(Iii)其获选或获提名为该董事会或同等管治机构的成员已获上文第(I)及(Ii)条所述在上述选举或提名时构成该董事会或同等管治机构的最少过半数成员的个人批准；。或

(C)本公司不再直接或间接拥有每名借款人超过90%的股权，或任何借款人不再是本公司的综合附属公司。

“法律变更”系指(A)在本协定日期后采用或生效任何法律、规则、条例或条约(包括根据或执行任何现行法律发布的任何规则或条例)，(B)任何政府当局在本协定日期后对任何法律、规则、条例或条约或其管理、解释、实施或适用作出的任何改变，或(C)任何贷款人(或该贷款人的任何适用贷款机构)遵守任何政府当局在本协定日期后提出或发出的任何请求、指导方针或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指导方针或指令，或与之相关或在实施中发布的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美利坚合众国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在每种情况下，无论在什么日期颁布、通过、发布或实施，均应被视为“法律变更”。

“收费”具有第10.13节中赋予该术语的含义。

“类别”用于任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是循环贷款还是摆动贷款。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“承诺”是指就每个贷款人而言，该贷款人在本协议项下提供循环贷款和参与Swingline贷款的承诺，表示为该贷款人在本协议项下的循环信贷风险敞口的最高总额，该承诺可根据第(A)节不时减少。

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2.09和(B)根据该贷款人根据第10.04条进行的转让或向该贷款人转让而不时减少或增加。每个贷款人的初始承诺额载于附表2.01，或在该贷款人应根据其承担的承诺所依据的转让和假设中(视情况而定)。截至生效日期，贷款人承诺的初始总额为3亿欧元。

“公司”一词的含义与前言中赋予的含义相同。

“符合证书”是指实质上以附件E的形式提供的证书。

“计算日期”的含义与第2.04节中赋予该术语的含义相同。

“合并”或“合并”是指，参照本文中定义的任何术语，该术语适用于根据公认会计准则合并的公司及其子公司的账目。

“综合EBITDA”指参照任何期间，该期间的综合净收入加上(A)在确定综合净收入时不重复地从收入中扣除的范围，(1)利息支出(包括与所有债务有关的资本化利息、保费、债务贴现、费用、费用和相关费用，包括资产和服务的递延购买价格，以及任何证券化交易产生的费用和费用)，(2)应付联邦、州、地方、外国或其他所得税的准备金，(3)折旧费用，(4)摊销费用，(5)非现金股票补偿费用，(6)任何非常、非常或非经常性费用、损失和费用，包括(A)减值费用，(B)任何重组费用或重组逆转，(C)在正常业务过程之外出售资产的任何损失，(D)与收购和处置有关的成本，包括交易成本(无论交易是否完成)，出售在收购之日重新估值的库存和正在进行的研究和开发的费用，以及与收购有关的无形资产的摊销，和(E)摊销或注销债务贴现和债务发行成本和佣金、贴现、债务再融资成本和佣金以及与债务有关的其他费用和收费，以及(Vii)其他非现金费用和支出，减去(B)包括在该综合净收入中的(I)所有非现金收入或收益，(Ii)利息收入，(Iii)任何非常、非常或非经常性收入或收益(包括在正常业务过程之外出售资产的任何收益)，以及(Iv)所得税抵免(未从所得税支出中扣除的部分)，本公司及其附属公司均按公认会计原则按综合基础计算。就计算任何期间的综合EBITDA而言，如本公司或任何附属公司于该期间内对根据本协议准许的任何业务或附属公司作出准许收购或出售，则该期间的综合EBITDA应于实施该准许收购(及所有相关负债)或该等出售任何业务或附属公司后按形式计算，犹如该等准许收购或出售任何业务或附属公司发生于该期间的首日。

“综合净收入”是指参照任何期间，公司及其子公司按照公认会计原则在综合基础上(不重复)计算的该期间的净收益(或亏损)。

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“综合净杠杆率”指截至任何财政季度最后一天的(A)(I)截至该日期的综合总债务减去(Ii)截至该日期的流动资金与(B)截至该日期的参考期的综合EBITDA的比率。

“综合有形净值”是指(I)本公司截至该日期的综合股东权益(不包括根据财务会计准则委员会第52号和第133号声明换算外国资产和负债以换算外汇汇率变动的调整)，减去(Ii)在确定该日期的综合股东权益时反映的本公司及其附属公司在综合基础上的无形资产金额。

“综合总债务”是指截至任何确定日期，公司及其子公司在合并基础上的所有债务的未偿还本金金额。

“合并有形资产总额”是指公司及其子公司在合并基础上除无形资产外的所有资产的总额。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“信用方”是指行政代理、Swingline贷款人或任何其他贷款人。

“CTA”系指2009年公司税法。

“每日简单RFR”是指，对于任何一天(“RFR利息日”)，年利率等于(A)在(A)如果该RFR利息日是RFR营业日，则该RFR利息日不是RFR营业日，则为紧接该RFR利息日的前一个RFR营业日，(Ii)瑞士法郎之前五(5)个营业日的以英镑、索尼娅为单位的任何RFR贷款的年利率。(A)如果该RFR利息日是RFR营业日，则为该RFR利息日，或(B)如果该RFR利息日不是RFR营业日，则为紧接该RFR利息日之前的RFR营业日，以及(Iii)美元，每日简单SOFR和(B)0%。

“每日简单SOFR”是指，对于任何一天(“SOFR Rate Day”)，在(I)之前五(5)个营业日的SOFR年率，如果该SOFR Rate日是

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RFR营业日，这样的Sofr汇率日，或(Ii)如果该Sofr汇率日不是RFR营业日，则在每种情况下，这样的Sofr由Sofr管理员在Sofr管理员的网站上公布。每日简易SOFR因SOFR更改而作出的任何更改，应自SOFR更改生效之日起生效，而不会通知本公司。

“债务人救济法”系指美利坚合众国的《破产法》，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。

“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款的日期后两(2)个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与Swingline贷款的任何部分提供资金，或(Iii)向任何贷款方支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，这种不履行是由于该贷款人善意地确定融资的先决条件(特别指明并包括特定违约，如果有)未得到满足，(B)已书面通知任何贷款方或任何信贷方，或已发表公开声明表明，它不打算或期望履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于贷款人善意地确定不能满足融资的先决条件(具体确定并包括特定的违约，如有))，或一般根据其承诺提供信贷的其他协议，(C)在信用方提出请求后三(3)个工作日内未能履行，本着诚意行事，提供该贷款人的授权人员的书面证明，证明其将履行其义务(并且在财务上有能力履行该义务)，为本协议下的预期贷款和未偿还的Swingline贷款提供资金，条件是该贷款人应根据本条款(C)在该贷款人收到其和行政代理满意的形式和实质的证明后停止作为违约贷款人，或者(D)贷款人的母公司已经或已经成为(A)破产事件或(B)纾困行动的标的。

“指定借款人”具有前言中赋予该术语的含义。

“指定借款人通知”具有第2.23(B)节中赋予该术语的含义。

“指定借款人请求和假设协议”具有第2.23(B)节中赋予该术语的含义。

“已披露的诉讼”具有第3.05(A)节中赋予该术语的含义。

“国内子公司”是指根据美利坚合众国任何政治分区的法律成立的任何子公司。

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任何货币的“美元金额”是指，在确定该金额时，(A)如果该金额是以美元表示的，则该金额，(B)如果该金额是以外币表示的，通过使用适用的路透社消息来源在紧接确定日期之前的营业日(纽约市时间)最后一次提供(通过出版物或以其他方式提供给行政代理)的美元购买美元的汇率确定的美元等价物，或者如果该服务不再可用或停止提供以该外币购买美元的汇率，(C)如果该金额以任何其他货币计价，则相当于行政代理在与本公司协商后合理确定的美元金额；及(C)如果该金额以任何其他货币计价，则相当于该行政代理在与本公司协商后合理确定的美元金额。使用其认为合理适当的任何合理的确定方法。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“生效日期”是指满足第4.01节中规定的条件(或根据第10.02节放弃)的日期。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

“环境法”系指任何政府当局发布、颁布或签订的与污染和环境保护或任何有害物质排放有关的所有法律、规则、法规、法规、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或有约束力的协议。

“环境责任”系指公司或任何附属公司因(A)违反任何环境法，(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处理或因下列原因而直接或间接产生的或有或有责任(包括任何损害赔偿、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿的责任)

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任何危险材料的处置，(C)接触任何危险材料，(D)释放或威胁释放任何危险材料到环境中，或(E)任何合同、协议或其他双方同意的安排，根据该合同、协议或其他双方同意的安排，对上述任何行为承担或施加责任。

“股权”是指股本股份、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及使其持有人有权购买或获取该等股权的任何认股权证、期权或其他权利。

任何货币在任何日期就任何数额的美元而言的“等值金额”，是指以该货币等值的该数额的美元，以该另一种货币在上午11：00的汇率计算。伦敦时间，确定这一数额的日期或截止日期。

“雇员退休收入保障法”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的规则和条例。

“ERISA关联方”是指与任何贷款方一起，根据守则第414节(B)和(C)款被视为单一雇主的任何贸易或企业(无论是否合并)(仅就守则第412节，包括守则第414节(M)和(O)款的目的而言)。

“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043条或根据其发布的关于计划的条例所界定的任何“可报告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)任何多雇主计划存在“累积资金不足”(如《守则》第412和431节或《雇员补偿办法》第302和304节所界定)，不论是否放弃，或确定任何多雇主计划处于“濒危状态”或“危急状态”(如《守则》第432节或《雇员再保险制度》第305节所界定)，或任何不是多雇主计划的计划未能达到《守则》第412和430节或《雇员补偿和再培训法》第302和303节的最低供资标准，或根据守则第430(K)节或ERISA第303(K)节对任何贷款方或其任何附属机构施加任何留置权；(C)根据《守则》第412(C)节或《ERISA》第303(C)节申请豁免任何计划的最低筹资标准；。(D)任何贷款方或其任何ERISA关联方根据《ERISA》第四章就任何计划的终止承担任何责任；。(E)任何贷款方或任何ERISA关联方收到来自PBGC或计划管理人的关于终止任何一个或多个计划或指定受托人管理任何计划的意向的任何通知；。(F)任何贷款方或其任何ERISA关联公司因退出或部分退出任何多雇主计划而产生的任何责任；(G)任何贷款方或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从任何贷款方或任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及施加提取责任或确定一个多雇主计划是或预计将破产或正在重组，这是ERISA第四章所指的；(H)任何贷款方或任何ERISA附属公司在计划年度退出受ERISA第4063条规限的计划

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“主要雇主”(根据ERISA第4001(A)(2)节的定义)；(I)任何贷款方或任何ERISA关联公司参与可合理预期受ERISA第4069条或第4212(C)条约束的交易；(J)任何贷款方参与非豁免的“被禁止交易”(根据ERISA第406条或守则第4975条的定义)或违反ERISA项下的受托责任，而可合理预期该交易将导致对公司或任何附属公司的责任；(K)国税局就根据守则第401及501条拟符合资格的任何计划(及任何相关信托)未能符合资格而发出的通知；。(L)任何计划(例行利益申索除外)的申索、诉讼、诉讼、审计或其他监管审查的开始、存在或威胁；。或(M)与ERISA第3(2)节所述的任何员工福利计划有关的事件的发生，导致对任何贷款方征收消费税或任何其他债务，或对任何贷款方的资产施加留置权。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“EURIBO利率”是指，对于以欧元计价的任何期限基准借款和任何利息期，EURIBO筛选利率为布鲁塞尔时间上午11点左右，即该利息期开始前两(2)个目标日。

“EURIBO屏幕利率”是指，对于以欧元计价的任何期限基准借款和任何利息期间，欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)在路透社屏幕的EURIBOR01页(或显示该利率的任何替代路透社页面)或在上午11：00左右不时发布该利率的其他信息服务的适当页面上显示的相关期间(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前)的欧元银行间同业拆借利率。布鲁塞尔时间为该利息期开始前两个目标日。如果这样的页面或服务不再可用，管理代理可以在与借款人协商后指定另一个页面或服务来显示相关费率。如果如此确定的EURIBO筛选汇率将小于零，则就本协议而言，该汇率应被视为零。

“欧元”或“欧元”是指参与欧盟成员国的单一货币。

任何货币在任何日期的“欧元金额”是指(A)如果该货币是欧元，则为该货币的金额，或(B)就欧元以外的任何货币的任何金额而言，为该金额的等值欧元，根据第2.04节规定的最近计算日期或该货币的汇率计算。

“违约事件”的含义与第七条赋予此类术语的含义相同。

“汇率”是指在任何一天，为了确定任何货币的等值金额或欧元金额，该货币可分别兑换成美元或欧元的汇率，根据当地时间上午11点左右在路透社世界货币页面上为该货币设定的汇率。如果没有出现这样的比率

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在任何路透社世界货币页面上，关于该货币的汇率应参考行政代理合理选择的用于显示汇率的其他公共可用服务来确定，或者，如果没有选择该服务，则该汇率应基于行政代理在当地时间上午11：00在伦敦市场上对该货币的现货汇率的算术平均值来计算，该日期是以该货币购买美元或欧元的日期，并在两(2)个工作日后交付；但在任何此种确定时，如果由于任何原因没有引用该即期汇率，则行政机关可以使用其认为适当的任何合理方法来确定该汇率，并且这种确定应是无明显错误的决定性的。

“除外税”是指对接受者征收的或与接受者有关的、或要求从对接受者的付款中扣缴或扣除的下列任何税：(A)对净收入(不论面值如何)征收的税、特许经营税和分行利润税，在每种情况下，(I)由美利坚合众国征收，(Ii)由于接受者根据法律组织、或以其主要办事处为主要机构、或因税务目的而设立常设机构(仅因本协定所规定的行动而产生的任何常设机构除外)，或在任何贷款人的情况下，其适用的贷款办事处位于征收此类税收(或其任何行政区)的司法管辖区，或(Iii)是其他关联税，(B)对于贷款人，美国联邦，如果支付的是英国借款人的利息，则联合王国预扣税(不包括联合王国预扣税，(X)适用贷款人在本协议日期是英国条约贷款人的联合王国预扣税，和(Y)联合王国对任何担保人根据债务的任何担保所支付的款项(根据一项有效法律，就贷款或承诺中的适用权益支付给该贷款人或为该贷款人的账户而需要预扣的款项)预扣税款，该法律在(I)该贷款人取得该贷款或承诺中的该等权益(借款人根据第2.19(B)款提出的转让请求除外)之日或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处之日，但在每种情况下，根据第2.17节的规定，与此等税项有关的款项须于紧接贷款人取得贷款或承诺书的适用权益之前支付予贷款人，或于紧接贷款人更换贷款办事处前支付予贷款人，(C)因受款人未能遵守第2.17(F)及(G)节而产生的税款，(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税，(E)因自愿登记或根据合同义务而在卢森堡发生的任何费用、损失或债务，或信用方在卢森堡L登记管理局采取的其他行动，DES Domaines et de la TVA，如果此类登记或行动对于强制执行、维护、完善或保护任何贷款方在贷款文件下的权利不是必要的，(F)代表可退还增值税的任何成本、费用或负债的任何部分，以及(G)由于接受者(I)错误地申报其地位是否为瑞士合格银行或(Ii)未能履行其根据第10.04(E)条规定的义务而征收的瑞士预扣税。

“现有信贷协议”是指截至2021年10月19日，由公司、借款方、贷款方和作为行政代理的富国银行之间签订的某些信贷协议。

“现有债务”具有第10.18节规定的含义。

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“FATCA”系指(A)截至本协定之日的《守则》第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释；(B)在任何其他司法管辖区颁布的任何条约、法律、规章或其他官方指导意见，或与美国与任何其他司法管辖区之间旨在(在任何一种情况下)促进执行上述(A)款的政府间协定有关的任何条约、法律、规章或其他官方指导意见；或(C)根据上述(A)或(B)款与美国国税局达成的任何协定。美国政府或美国的任何政府或税务机关。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存款机构当天的联邦基金交易计算出的利率，按照NYFRB不时在其公共网站上公布的方式确定，并在下一个营业日由NYFRB公布为有效联邦基金利率，但如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“财务官”就任何贷款方而言，是指该贷款方的首席财务官、主要会计官、财务主管或控制人。

“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(在本协议签署时、本协议的修改、修改或续订或其他情况下)，涉及调整后的期限SOFR利率、调整后的EURIBO利率、每个调整后的每日简单RFR或中央银行利率(视情况而定)。为免生疑问，每个经调整的期限SOFR利率、经调整的EURIBO利率、每个经调整的每日简单RFR或中央银行利率的初始下限均应为0%。

“外币”是指美元以外的约定货币。

行政代理机构的“外币支付处”是指行政代理机构为每一种外币不时为借款人和贷款人指定的货币的办事处、分行、分支机构或代理银行。

“外国贷款人”指的是不是美国人的贷款人。

“外国债务人”是指作为外国子公司的贷款方。

“境外子公司”是指非境内子公司的任何子公司。

“公认会计原则”是指在美国会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中所载的在美国普遍接受的会计原则，或在美国大部分会计专业人士可能批准的、适用于确定日期的情况下一致适用的其他原则，或者如果公司采用国际财务报告准则(“IFRS”)，则一贯适用国际财务报告准则。

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“政府当局”系指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何行政区，无论是州还是地方，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、机关、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

“担保人”指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要债务人”)的债务或具有担保任何其他人(“主要债务人”)债务的经济效果的义务，包括担保人直接或间接的(A)购买或支付(或垫付或提供资金以购买或支付)该等债务或任何付款保证的义务，(B)购买或租赁财产、证券或服务以保证该等债务的持有人偿付的义务，(C)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金，以使主要债务人能够偿付该等债务，或(D)就为支持该等债务或债务而出具的任何信用证或担保书作为账户当事人；但定期保函不包括在正常业务过程中托收或者保证金的背书。任何担保的数额，应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分规定的或可确定的数额，如果不能说明或确定，则等于担保人善意确定的与此有关的合理预期责任的最高限额。

“担保债务”的含义与第9.01节赋予的含义相同。

“担保人”是指本公司。

“保证”系指本协定第九条。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

“HMRC DT条约护照计划”是指行政简化计划，旨在帮助某些非英国贷款人获得英国与其他地区税收条约中提供的利息的降低预扣税率，并由HM税务和海关管理。

“负债”指(A)该人对借入款项的所有债务，(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有债务，(C)该人根据有条件售卖协议或其他所有权保留协议所承担的与该人所获取的财产有关的所有义务，(D)该人就财产或服务的递延买入价而承担的所有债务(不包括在正常业务运作中须予支付并按照惯例须予支付的贸易账目)，(E)另一人的所有债项(不包括该等债项的预付利息)(或该等债项的持有人对该等债项有或有的现有权利以其作抵押)

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对该人所拥有或取得的财产的任何留置权，不论其所担保的债务是否已经承担或在追索权上受到限制；(F)该人对另一人的负债的所有担保；(G)该人的所有资本租赁义务；(H)该人根据信用证、担保书、银行承兑汇票和类似票据而产生的或有的所有债务；及(I)在正常业务过程中开立的商业信用证，但不包括(I)在没有逾期偿付义务的范围内开立的商业信用证；(Ii)仅为计算综合净杠杆率的目的；在正常业务过程中出具的备用信用证和保函(如果没有逾期的偿付义务)，以及(Iii)背书责任，即该人在正常业务过程中收到的作为货物或服务付款的银行承兑汇票，只要该人不是基础汇票的账户当事人或出票人)，以及(I)该人的任何证券化交易的未偿还本金，在计入准备金账户后。任何人的负债，包括任何其他人(包括该人是普通合伙人的任何合伙)的负债，但如该人因其在该实体的所有权权益或与该实体的其他关系而负有法律责任，则该人的负债，但如该等负债的条款规定该人无须承担法律责任，则属例外。

“保证税”系指(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款方根据任何贷款单据所承担的任何义务而征收的税(不包括的税)，以及(B)在前述(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“指数债务”是指本公司借入的资金的优先、无担保、长期债务，且不受任何其他人(作为摩根大通信贷协议项下债务的借款人或担保人的子公司除外)担保，或受到任何其他信用提升的约束。

“印尼借款人”指(I)卡博特印尼公司和(Ii)在印度尼西亚注册成立的任何其他借款人。

“不合格受让人”系指(A)自然人，(B)违约贷款人或其贷款人母公司，(C)任何贷款方或贷款方的任何关联公司或子公司，或(D)为自然人或其亲属的公司、投资工具或信托，或为自然人或其亲属的主要利益而拥有和经营的公司、投资工具或信托；惟该公司、投资工具或信托如(X)并非以取得任何贷款或承诺为主要目的而成立，(Y)由非该等自然人或其亲属且在发放或购买商业贷款业务方面具有丰富经验的专业顾问管理，及(Z)拥有超过25,000,000美元的资产，且其大部分活动包括在其正常业务过程中作出或购买商业贷款及类似的信贷延伸，则该公司、投资工具或信托不应构成不合资格受让人。

“无形资产”是指所有未摊销债务贴现和费用、商誉、专利、商标、服务标志、商号、预期未来税损收益结转、版权、组织或发展费用以及根据公认会计准则被视为无形资产的其他资产(但无论如何不包括递延税金)的金额。

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“利息选择请求”是指借款人或公司代表借款人根据第2.08节的规定转换或继续循环借款的请求。

“付息日期”系指(A)就任何ABR贷款(Swingline贷款除外)或任何CBR贷款而言，指每年3月、6月、9月和12月的最后一天及到期日；(B)就任何RFR贷款而言，指每个历月的第一个营业日及到期日；(C)就任何定期基准贷款而言，指适用于该贷款所属的定期基准借款的每个利息期的最后一天；如借款的利息期超过三(3)个月，就任何Swingline贷款而言，(D)就任何Swingline贷款而言，指每个历月的第一个工作日及到期日。

“利息期”，就任何期限基准借款而言，指借款人或本公司代表借款人选择的，自借款之日起至之后一(1)个月、三(3)个月或六(6)个月(在每种情况下，取决于适用于相关贷款的基准或任何商定货币的承诺额)的相应日期结束的期间；但(1)如任何利息期间在营业日以外的某一天结束，则该利息期间须延展至下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个历月内，在此情况下，该利息期间应在下一个营业日结束，(Ii)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的某一天)的任何利息期间，应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束；及(Iii)根据第2.14(E)节从本定义中删除的任何期限不得用于在该借款请求或利息选择请求中指定。就本条例而言，最初借款的日期应为作出该项借款的日期，如属循环借款，则其后应为最近一次转换或延续该项借款的生效日期。

“投资”对任何人而言，是指该人的任何直接或间接获取或投资，无论是通过(A)购买或以其他方式获取另一人的股本或其他股权，(B)贷款、垫款或出资、担保或担保另一人的任何义务或承担债务，或购买或以其他方式获取任何其他债务或股权，包括该另一人的任何合伙企业或合资企业权益，以及投资者根据其担保该另一人的债务的任何安排。或(C)购买或以其他方式获得(在一次或一系列交易中)构成业务单位的另一人的资产。为遵守公约的目的，任何投资额应为实际投资额，不对该投资额随后的增减进行调整。

“美国国税局”指美国国税局。

“ITA”系指2007年所得税法。

“摩根大通信贷协议”是指截至2021年8月6日，由本公司、借款方、贷款方和

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JPMorgan Chase Bank，N.A.作为行政代理，经不时修订、修订和重述、扩展、修改或补充，或在每一情况下，不时以JPMorgan Chase Bank，N.A.作为行政代理进行替换或再融资。

“贷款人母公司”，就任何贷款人而言，是指该贷款人直接或间接为附属公司的任何人。

“贷款人”系指附表2.01中所列的人员，以及根据转让和假设成为本协议当事方的任何其他人，但根据转让和假设不再是本协议当事方的任何此等个人除外。除文意另有所指外，术语“贷款人”包括Swingline贷款人。

“留置权”就任何资产而言，指(A)该等资产的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记或抵押权益，(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件出售协议、资本租约或所有权保留协议(或与上述任何一项具有大致相同经济效果的任何融资租赁)项下的权益，及(C)如属证券，则指第三方就该等证券而享有的任何购买选择权、催缴或类似权利。

“流动资金”指在任何时候，(I)本公司及其附属公司当时的无限制及无抵押(准许产权负担除外)现金及现金等价物的金额及(Ii)150,000,000美元中较少者。

“贷款文件”统称为本协议、根据本协议交付的每张票据，以及由任何贷款方或其代表签署并在本协议项下或以后与本协议项下的交易同时交付给贷款方或以贷款方为受益人的任何其他协议、文书、文件和证书，包括对其的任何修改、修改或补充或豁免。

“贷款方”是指借款人和担保人，术语“贷款方”应根据上下文的需要，分别指借款人和担保人中的任何一方或全部。

“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人发放的贷款。

“当地时间”是指(I)对于以美元计价的贷款或借款，是纽约市时间，以及(Ii)对于以外币计价的贷款或借款，是当地时间(应理解，该当地时间应指(A)关于任何外币(欧元除外)的伦敦，英格兰时间和(B)关于欧元的比利时布鲁塞尔时间，在上述条款(A)和(B)的每种情况下，除非行政代理另有通知)。

“卢森堡贷款方”是指根据卢森堡大公国法律成立的每个贷款方。

“重大收购”是指总现金对价超过5亿美元的任何允许收购。

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“重大不利影响”指对(A)公司及其子公司的整体业务、资产、财产或财务状况的重大不利影响，或(B)任何贷款文件的任何重大条款的有效性或可执行性，或贷款方在贷款文件项下的权利或补救措施。

“到期日”是指2027年8月6日。

“最高费率”具有第10.13节中赋予该术语的含义。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。

“票据”是指循环信用证票据和摆动额度票据的统称。

“帐户指定通知”的含义与第2.07节中赋予该术语的含义相同。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”指在任何一天内，(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或任何非营业日以外的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中较大的一个；但如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指行政代理人在纽约市时间上午11点从其选定的公认信誉的联邦基金经纪人那里收到的联邦基金交易的利率；此外，如果如此确定的上述税率中的任何一个将小于零，则就本协定而言，该税率应被视为零。

“债务”系指任何贷款方根据任何贷款文件产生的所有垫款、债务、债务、义务、契诺和义务，以及任何贷款，无论是直接或间接的、绝对的或或有的、到期的或即将到期的、目前存在的或以后产生的贷款，并包括根据任何债务人救济法在任何诉讼程序开始后由任何借款方或其任何关联方应计的利息和费用，不论该利息和费用是否允许在该诉讼中索赔。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。

“组织文件”是指：(A)就任何公司而言，公司成立证书或章程及附例(或就任何非美国司法管辖区而言的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，组织成立证书或章程或组织及经营协议；及(C)就任何合伙、合营企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业、合营企业或其他适用的成立协议或组织，以及与其成立或组织有关的任何协议、文书、存档或通知。

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在其成立或组织的管辖范围内适用的政府当局，以及在适用的情况下，该实体的任何证书或成立或组织章程。

“其他关联税”对任何接受者来说，是指由于该接受者现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(但不包括仅因该接受者签立、交付、强制执行、成为其义务的一方、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件中的权益而产生的联系)，并且为避免疑问，应视为免税。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但对转让(根据第2.19节作出的转让除外)征收的其他相关税项除外。

“隔夜银行融资利率”是指在任何一天，由存款机构美国管理的银行办事处进行的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易的利率，因为该综合利率应由NYFRB不时在其公共网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)对于以美元计价的任何金额，是NYFRB利率，以及(B)对于以外币计价的任何金额，是由行政代理根据银行业同业薪酬规则确定的隔夜利率。

“参与者”具有第10.04(C)节中赋予该术语的含义。

“参与者名册”具有第10.04(C)节中赋予该术语的含义。

“付款”具有第10.17(A)节中赋予该术语的含义。

“付款通知”具有第10.17(B)节中赋予该术语的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。

“允许收购”是指公司或任何子公司满足下列条件的任何收购：

(A)就收购任何人的股权而言，该另一人的董事会(或其他类似的管治机构)应已批准该项收购；及

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(B)(I)在紧接其生效之前或之后，并无失责存在及持续，。(Ii)贷款各方在任何贷款文件内所作的申述及担保(第3.04(B)、3.05及3.09条所载的申述及担保除外)，在该项收购当日及截至该日(在生效后)在各要项上均属真实和正确(或如适用的申述或担保已受重要概念的规限，则在各方面均属真实和正确)；及。(Iii)如属任何人的收购，而总现金代价超逾$200,000,000，本公司应已向行政代理提交一份证明，证明在按形式实施该项收购后，贷款方将遵守第6.05节规定的综合净杠杆率契约，截至贷款方已根据第5.01(A)或(B)节提交财务报表的最近一个会计季度。

“允许的产权负担”是指：

(A)根据第5.04(A)节的规定，对尚未到期或正在争议的税款依法施加的留置权(根据ERISA规定的留置权除外)；

(B)承运人、仓库保管员、机械师、物料工、维修工、出租人和其他类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，并保证债务未逾期超过三十(30)天或正在按照第5.04(A)节的规定进行争议；

(C)在正常业务过程中与工伤补偿、失业保险和其他社会保障法律或条例有关的抵押和存款(根据《雇员补偿和保险法》规定的任何留置权除外)；

(D)保证履行投标、贸易合同、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务的保证金，在每种情况下都是在正常业务过程中；

(E)根据第七条第(J)款，对不构成违约事件的款项的支付作出担保判决的留置权；和

(F)影响不动产的地役权、分区限制、通行权和类似的产权负担，不会有任何实质性的担保，也不会对受影响财产的价值造成重大减损，也不会对适用人的正常业务造成重大干扰；

但“允许的产权负担”一词不应包括担保债务的任何留置权。

“获准投资”系指(I)现金及现金等价物，以及(Ii)本公司或任何附属公司符合下列条件的任何投资：(A)在紧接其生效之前或之后，不存在任何违约并持续存在；(B)贷款各方在任何贷款文件中作出的陈述和担保(第3.04(B)节所载的陈述和担保除外，3.05及3.09)在该项投资当日及截至当日(生效后)，在所有重要方面(或如适用的陈述或保证已具有重大概念，则在所有方面)均属真实及正确，及(C)如投资于任何人(本公司或任何

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如该等投资的总额超过200,000,000美元，本公司应已向行政代理提交一份证明，证明在按形式实施该等投资后，本公司及其附属公司将遵守第6.05节所载的综合净杠杆率公约，而该会计季度的贷款方已根据第5.01(A)或(B)节的规定提交财务报表。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”是指受ERISA第四章或守则第412节或ERISA第302节的规定约束的任何雇员养老金福利计划(多雇主计划除外)，且任何贷款方或其任何ERISA附属公司是(或，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069节被视为ERISA第3(5)节所定义的“雇主”)。

“计划资产管理条例”系指美国联邦法规第29编2510.3-101节及以后的规定，该规定经ERISA第3(42)节修改，并经不时修订。

“平台”是指债务域、INTRALINK、Syndtrak或实质上类似的电子传输系统。

“英镑”或“GB”指联合王国的合法货币。

“最优惠利率”是指在任何时候，行政代理不时公开宣布的作为其最优惠利率的年利率。最优惠利率的每一次变化应自该最优惠利率发生变化之日开盘之日起生效。双方在此承认，行政代理公开宣布的最优惠利率是指数利率或基本利率，不一定是向其客户或其他银行收取的最低或最好利率。

在计算第6.05节规定的综合净杠杆率契约时，“形式基准”指任何收购、投资或任何业务或子公司的任何出售，应被视为在本公司已根据第5.01(A)或(B)节提交财务报表的交易日期前最近四(4)个会计季度的第一天发生。就上述情况而言，(A)可归因于取得的人或财产，或出售的业务或附属公司的损益表项目(不论是正的或负的)，应包括在与适用于该等计算的任何期间有关的范围内，但以下列范围为限：(I)该等项目并未按照公认会计原则或第1.01节所载任何定义的术语以其他方式计入本公司及其附属公司的该等损益表项目，及(Ii)该等项目有经审计的财务报表或其他令行政代理人合理地满意的资料支持，及(B)本公司或任何附属公司(包括所收购的个人或财产)因该项交易而产生或承担的任何债务，以及所收购的人或所收购的财产的任何债务，而该等债务并未就该等交易报废此类交易应被视为自适用期间的第一天起发生。

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“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“收款人”指(A)行政代理和(B)任何贷款人。

“可退还增值税”是指有关收款人有权在相关司法管辖区获得抵扣或偿还的任何增值税金额。

“基准期”是指截至任何会计季度的最后一天，公司及其子公司连续四(4)个会计季度在该日期结束的期间。

就当时基准利率的任何设定而言，“参考时间”是指(I)如果基准利率是SOFR期限，芝加哥时间凌晨5：00，在设定日期前两(2)个美国政府证券营业日的一天；(Ii)如果基准利率是EURIBO利率，布鲁塞尔时间上午11：00，目标日之前两(2)天；(Iii)如果基准利率的RFR是SONIA，则在设定日期前四(4)个工作日，(Iv)若该基准的RFR为SARON，则为设定前五(5)个营业日的RFR；(V)若该基准的RFR为每日简易SOFR，则为该设定前四(4)个营业日的RFR；或(Vi)若该基准不是SOFR Rate、Daily Simple Sofr、EURIBO Rate、SONIA或SARON中的任何一项，则为行政代理与本公司磋商后按其合理酌情权厘定的时间。

“登记册”具有第10.04(B)节中赋予该术语的含义。

就任何特定人士而言，“关联方”是指该人的关联公司，以及该人和该人的关联公司各自的合伙人、董事、高级管理人员、雇员、代理人和顾问。

“相关调整利率”是指(I)就以美元计价的任何期限基准借款而言，经调整的期限SOFR利率；(Ii)就以欧元计价的任何期限基准借款而言，经调整的EURIBO利率；或(Iii)就以英镑、瑞士法郎或美元计价的任何RFR借款而言，适用的经调整每日简单RFR。

“相关政府机构”是指(I)对于以美元计价的贷款的基准替换，或董事会和/或NYFRB或(在每种情况下)由董事会和/或NYFRB或其任何继承者正式认可或召集的委员会，(Ii)关于以英镑计价的贷款的基准替换，英格兰银行，或英格兰银行或其任何继承者(在每种情况下)正式认可或召集的委员会，(Iii)关于以欧元计价的贷款的基准替换，或由欧洲中央银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会，(Iv)关于以瑞士法郎计价的贷款的基准替代，瑞士国家银行，或由瑞士国家银行或在每一种情况下，由其任何继承者正式认可或召集的委员会，以及(V)关于以任何其他货币计价的贷款的基准替代，(A)该基准替代所以货币计价的中央银行，或负责监督(1)该基准替代或(2)

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(2)负责监督(A)该基准替换或(B)该基准替换的管理人、(3)一组上述央行或其他监管者或(4)金融稳定委员会或其任何部分的任何中央银行或其他监管机构。

“相关利率”指(I)对于以美元计价的任何期限基准借款而言，术语SOFR利率或(Ii)对于以欧元计价的任何期限基准借款而言，以适用的EURIBO利率为准。

“相关筛选利率”是指(I)就以美元计价的任何期限基准借款而言，是SOFR利率；或(Ii)对于以欧元计价的任何期限基准借款而言，是指EURIBO筛选利率(视情况而定)。

“所需贷款人”是指在任何时候，根据第2.20节的规定，拥有循环信贷风险和未使用承诺的贷款人，占当时循环信贷风险和未使用承诺总额的50%(50%)以上；但(I)如果当时只有两个或三个贷款人(就本条第(I)款而言，相互关联的贷款人被视为一个贷款人)，则所需贷款人应指至少两个持有该最低百分比的贷款人，(Ii)为了宣布贷款根据第七条到期并应支付，以及就所有目的而言，在贷款根据第七条到期并应支付或承诺到期或终止后，则就每个贷款人而言，Swingline敞口定义(A)款仅适用于确定其循环信贷敞口的目的，前提是贷款人应已为其参与未偿还Swingline贷款提供资金，以及(Iii)为了确定任何豁免、修订、修改或同意所需的贷款人，任何作为借款人的贷款人或借款人的任何关联公司均不得考虑。为免生疑问，根据本协议的第10.04(B)节，不得转让给任何借款人或任何借款人的任何附属公司或子公司。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“路透社”指汤森路透公司、Refinitiv或其任何后继者。

“循环信贷风险敞口”是指任何贷款人在任何时候的循环贷款本金余额与其当时的摆动额度风险敞口之和。

“循环信用票据”是指借款人以贷款人为受益人开具的本票，证明该贷款人所作的循环贷款，基本上采用附件F-1所附的形式，以及其任何替代品，以及其全部或部分的替换、重述、续期或延期。

“循环贷款”是指根据第2.03节发放的贷款。

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“RFR”是指，对于以(A)英镑、索尼娅、(B)瑞士法郎、萨隆和(C)美元、Daily Simple Sofr计价的任何RFR贷款，当用于任何贷款或借款时，指此类贷款或构成此类借款的贷款，按适用的调整后每日简单RFR确定的利率计息。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指构成此类借款的RFR贷款。

“RFR营业日”是指，对于以(A)英镑计价的任何贷款而言，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)伦敦银行休市营业的日子、(B)瑞士法郎以外的任何日子、(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)银行因苏黎世支付和外汇交易结算而关闭的日子和(C)美元以外的任何日子。

“利率日”的含义与“每日简单利率”的定义相同。

“RFR贷款”是指以调整后的每日简易RFR利率计息的贷款。

“S”指的是标准普尔。

“受制裁国家”是指在任何时候本身(或其政府)是任何全面制裁的对象或目标的国家、地区或领土(截至生效日期，即所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚、扎波里日日亚和赫森地区)。

“被制裁的人”是指，在任何时候，(A)在OFAC(包括OFAC的特别指定国民和封锁人员名单和OFAC的非SDN综合名单)、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧洲成员国、瑞士国王陛下的财政部(包括瑞士国家经济事务秘书处(SECO)和/或瑞士国际法总局(DIL))或其他相关制裁机构维持的与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人；(B)在受制裁国家经营、组织或居住的任何人；或(C)由(A)及(B)条所述的任何一名或多于一名该等人士拥有或控制的任何人。

“Saron”是指就任何营业日而言，相当于SARON署长在SARON署长网站上公布的该工作日的瑞士平均隔夜汇率的年费率。

“SARON管理人”指六家瑞士交易所股份公司(或瑞士平均汇率隔夜的任何继任管理人)。

“SARON管理人的网站”是指Six Swiss Exchange AG的网站，目前位于https://www.six-group.com，或SARON管理人不时确定的瑞士隔夜平均汇率的任何后续来源。

“制裁”是指美国政府不时实施、管理或执行的任何和所有经济或金融制裁、贸易禁运和反恐法律

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(包括由OFAC或美国国务院管理的制裁)、联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧盟成员国、瑞士财政部(包括瑞士国家经济事务秘书处(SECO)和/或瑞士国际法总局(DIL))或任何司法管辖区的其他相关制裁机构。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会，或继承上述委员会任何或全部职能的任何政府机构。

“证券化交易”指任何融资交易或一系列融资交易(包括保理安排)，根据该等交易，本公司或任何附属公司可出售、转让或以其他方式转让账户、付款、应收账款、未来租赁付款或剩余款项的权利或向本公司的特殊目的附属公司或联营公司支付的类似权利，或授予该等账户、付款、应收款项、未来租赁付款或剩余款项的权利或类似的付款权利。

“重大附属公司”是指公司目前存在的或以后收购或组建的每一家国内子公司，及其每一继承人，在给予该收购或组建形式上的效力后，或在其后的任何其他时间：

(A)本公司及其其他子公司在该境内子公司的投资在合并基础上超过本公司及其子公司总资产的10%；

(B)本公司及其其他附属公司在该境内附属公司总资产中的比例份额(经公司间注销后)在合并基础上超过本公司及其附属公司总资产的10%；或

(C)本公司及其其他附属公司在未计所得税、非常项目及会计原则变更累积影响前的持续经营收入中的权益，超过本公司及其附属公司按综合基准计算的该等收入的百分之十(10%)。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“Sofr汇率日”具有“每日简单Sofr”的定义中所规定的含义。

“偿付能力”和“偿付能力”，对于在任何确定日期的任何人来说，是指在该日期(A)该人的财产的公允价值大于该人的总负债，包括或有负债，(B)该人的资产的当前公允可出售价值不少于将需要偿还可能的

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(C)该人士不打算，亦不相信将会招致超出该人士到期偿债能力的债务或负债；(D)该人士并无从事业务或交易，亦不会从事业务或交易，而对该等业务或交易而言，该人士的财产会构成不合理的小额资本；及(E)该人士有能力偿付在正常业务运作中到期的债务及负债、或有债务及其他承担。任何时候的或有负债数额，应按照根据当时存在的所有事实和情况计算的数额，即可合理预期成为实际负债或到期负债的数额。

“SONIA”是指，就任何营业日而言，相当于该营业日的英镑隔夜指数平均值的年利率，由SONIA管理人在紧随其后的下一个营业日在其网站上公布。

“索尼亚管理人”指英国央行(或英镑隔夜指数Average的任何继任管理人)。

“SONIA管理人网站”是指英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均指数的任何后续来源。

“法定储备率”是指一个分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最高准备金百分比(包括任何边际准备金、特别准备金、紧急准备金或补充准备金)的总和，该最高准备金百分比(包括任何边际准备金、特别准备金、紧急准备金或补充准备金)由理事会就适用的欧洲货币资金调整率(目前在理事会D条例中称为“欧洲货币负债”)或任何中央银行或金融监管机构就维持承诺或贷款资金规定的任何其他准备金比率或类似要求确定的小数。这一准备金百分比应包括依照联委会条例D征收的百分比。参考法定基准利率调整相关基准的定期基准贷款应被视为构成欧洲货币资金，并受该等准备金要求的约束，而不享有根据董事会规则D或任何类似规定可不时提供给任何贷款人的按比例分摊、豁免或抵销的利益或信用。法定存款准备金率自存款准备金率发生变化之日起自动调整。

对于在任何日期的任何个人(“母公司”)而言，“子公司”是指任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，如果这些财务报表是按照截至该日期的公认会计原则编制的，其账目将与母公司的合并财务报表中的母公司的账目合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，其证券或其他所有权权益占股本的50%(50%)以上或普通投票权的50%(50%)以上，或就合伙企业而言，截至该日，超过50%(50%)的普通合伙权益由母公司或母公司的一家或多家子公司或母公司和母公司的一家或多家子公司拥有、控制或持有，或(B)在其他方面由母公司或母公司的一家或多家子公司控制。

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“附属公司”指本公司的任何附属公司。

“互换协议”指任何涉及或参照一个或多个利率、货币、商品、股权或债务工具或证券、或经济、金融或定价指数或经济、财务或定价风险或价值衡量指标或任何类似交易或这些交易的任何组合的任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议或类似协议；但任何规定仅因本公司或其附属公司现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划不得为互换协议。

“摆动额度承诺”对任何贷款人来说，是指(A)在附表2.01中与该贷款人名称相对的适用金额，或(B)如果该贷款人已订立转让和假设，则为该贷款人在登记册中的摆动额度承诺额。

“Swingline敞口”是指任何时候所有Swingline未偿还贷款的本金总额。任何贷款人在任何时候的Swingline风险敞口应为(A)其当时的Swingline风险敞口总额的适用百分比，但该贷款人以Swingline贷款人身份发放的任何Swingline贷款除外，以及(B)该贷款人作为当时未偿还的Swingline贷款人发放的所有Swingline贷款的本金总额(减去其他贷款人对该等Swingline贷款的参与金额)。

“Swingline贷款人”统称为PNC银行、全国协会，以及根据第2.05(A)(Ii)节承担另一贷款人的Swingline承诺的全部或任何部分的任何贷款人，每个贷款人都是本协议项下Swingline贷款的贷款人。

“摇摆线贷款”是指根据第2.05节发放的贷款。

“Swingline票据”是指借款人以Swingline贷款人为受益人，证明Swingline贷款人发放的Swingline贷款的本票，基本上采用附件F-2所附的形式，以及其任何替代品，以及全部或部分替换、重述、续期或延期。

“瑞士10非银行规则”是指贷款文件下非瑞士合格银行的贷款机构总数在任何时候都不得超过十(10)家的规则，所有这一切都符合瑞士指南或立法或针对当时有效的相同问题的解释性说明的含义。

“瑞士20非银行规则”是指瑞士借款人的债权人(包括本协议项下的贷款人)在其所有与债券(Kassen债务)相关的未偿债务下的债权人(包括本协议下的贷款人)的总数在任何时候不得超过二十(20)人的规则，所有这些都符合当时有效的瑞士准则或立法或解释性说明的含义。

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“瑞士借款人”是指(I)Cabot Swiss，(Ii)Cabot卢森堡(如果通过其瑞士分支机构行事)，和(Iii)在瑞士注册的和/或其注册办事处在瑞士和/或根据瑞士预扣税法第9条有资格成为瑞士居民的任何其他借款人。

“瑞士联邦税务管理局”系指“瑞士预扣税法”第34条所指的税务机关。

“瑞士法郎”是指瑞士的法定货币。

“瑞士准则”是指瑞士联邦税务局1986年9月22日发布的关于银行间贷款的准则(Merkblatt S-02.123 vom Zinsen von Bankguthaben，Deren Gläubiger Banken sind Interbank guthaben)，以及1999年4月S-02.130.1关于货币市场工具和应收账款的准则(Merkblatt S-02.130.1 vom 1999年4月“GeldmarktPapiere Buchforderungen inländischer Schuldner”)，2017年10月3日关于瑞士联邦所得税征税主题的债券和金融衍生工具的第15号通函(1-015-DVS-2017)。瑞士预扣税和瑞士印花税(Kreisschreiben Nr.15“Obligationen and Direkten Bundessteuer，der Verrechnungssteuer der der Stempelabgaben”vom 3.Oktober 2017)和2011年7月26日关于客户信贷余额的第34号通函(Kreisschreiben Nr.34“Kundenguthaben”vom 26.Juli)和瑞士联邦税务局于2019年2月5日发布的关于瑞士预扣税的实践说明(Mitteilung-010-DVS-2019-d vom vom 5 2019-Verrechnungssteuer：Guthabim Konzern)，以及瑞士联邦税务局于2019年2月5日发布的关于瑞士预扣税的实践说明(Mitteilung-010-DVS-2019-d vom 52019年7月24日第46号通函(1-046-vs-2019)，涉及银团信贷安排、本票贷款、汇票和次级参与人(Kreisschreiben Nr.46 vom 24.Juli 2019年7月下发，并由瑞士联邦税务局不时修订或取代)，以及2019年7月25日第47号通函(1-047-V-2019)，涉及债券(Kreisschiben Nr.47 vom 25.Juli betreffend“Obligationen”)，并由瑞士联邦税务局不时修订或取代或根据瑞士联邦税务局发布的税收裁决(如果有)适用。

“瑞士非银行规则”指的是“瑞士10非银行规则”和“瑞士20非银行规则”。

“瑞士许可非合格银行”系指本协议项下的非瑞士合格银行。

“瑞士合格银行”是指：(A)1934年11月8日的“瑞士联邦银行和储蓄银行法”(Bundesgesetzüber die Banken und Sparkassen)所界定的任何银行；或(B)以自身基础设施和工作人员为主要目的有效地开展银行活动，并拥有按照在其注册成立的管辖区内有效的银行法颁发的全面有效的银行执照的个人或实体，或如果通过分行行事，则按照该分行辖区内的银行法颁发，所有和在每一种情况下都符合瑞士准则的含义。

“瑞士预扣税”是指根据“瑞士预扣税法”征收的税款。

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“瑞士预扣税法”系指1965年10月13日的“瑞士联邦预扣税法”(Bundesgesetzüber die Verrechnungssteuer)。

“TARGET2”指的是使用单一共享平台的跨欧洲自动实时总结算快速转账支付系统，该系统于2007年11月19日推出，或其任何后继系统。

“目标日”是指TARGET2(或者，如果该支付系统停止运行，则由管理代理合理地确定为合适的替代支付系统的其他支付系统(如果有))开放用于欧元支付结算的任何一天。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“定期基准”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款按调整后的期限SOFR利率或调整后的EURIBO利率确定的利率计息。

“术语SOFR确定日”具有术语SOFR参考率定义中赋予它的含义。

“期限SOFR利率”是指，对于以美元计价的任何期限基准借款和与适用利率期间相当的任何期限，期限SOFR参考利率为芝加哥时间上午5点左右，即该期限开始前两个美国政府证券营业日与适用利率期间相当的时间，该利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公布。

“期限SOFR参考利率”是指，在任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，对于以美元计价的任何期限基准借款以及与适用利息期间相当的任何期限，由CME期限SOFR管理人发布并被管理机构识别为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在下午5：00之前(纽约市时间)在该期限SOFR确定日，CME期限SOFR管理人尚未公布适用期限的“期限SOFR参考利率”，并且关于期限SOFR利率的基准替换日期尚未发生，则只要该日是美国政府证券营业日，该期限SOFR确定日的期限SOFR参考利率将是针对CME期限SOFR管理人发布该期限SOFR参考利率的前一个美国政府证券营业日发布的期限SOFR参考利率，只要美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该条款确定日之前五(5)个美国政府证券营业日。

“总资本”是指，截至任何日期，公司及其子公司的综合总负债加上综合股东权益(不包括根据财务会计准则委员会第52号和133号声明进行的外汇汇率变动换算外国资产和负债的调整)，均为

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将根据公认会计原则在公司截至该日期的综合资产负债表中列报。

“总循环信贷风险敞口”是指所有贷款人的循环贷款的未偿还本金金额与其当时的Swingline风险敞口之和；但前提是，Swingline风险敞口的定义(A)款仅适用于贷款人应为其各自参与未偿还Swingline贷款提供资金的范围。

“交易”系指每一贷款方签署、交付和履行其所属的每份贷款单据、借款及其收益的使用。

“类型”用于任何贷款或借款时，是指这种贷款或构成这种借款的贷款的利率是参照相关的调整后利率、备用基本利率还是中央银行利率来确定的。

“英国借款人”是指根据英国法律组织或组成的任何借款人。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国非银行贷款人”是指有权受益于英国借款人就本协议项下的垫款向该贷款人支付利息的贷款人，并且是符合以下条件的贷款人：

(A)就联合王国税务而言，居于联合王国的公司；

(B)任何合伙，而该合伙的每名成员是：(I)如此居于联合王国的公司；或(Ii)并非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营业务，并在计算其应课税利润(《电讯条例》第19条所指的利润)时，将因《电讯条例》第17部而须就该项垫款支付的利息的全部份额计算在内；

(C)并非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营业务，并在计算该公司的应课税利润(CTA第19条所指的利润)时，将就该项垫付款项而须支付的利息计算在内。

“英国合格贷款人”的意思是：

(A)受益地有权获得英国借款人就本协议下的垫款向该贷款人支付的利息的贷款人，并且：

(I)贷款人：

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(A)根据本协定垫款的银行(如为施行《国际电讯协议》第879条而界定的银行)，而就就该项垫款所作的任何利息付款而言，该银行是在联合王国公司税的课税范围内，或在该等付款方面，若非因《电讯协议》第18A条的规定，该银行便会在该项课税范围内；或

(B)任何人根据本协定垫付的垫款，而该垫款是在垫款作出时属银行(一如为施行《国际贸易协定》第879条所界定者)，并在就该垫款所支付的任何利息而须向联合王国公司税征收的范围内；或

(Ii)以下贷款人：

(A)就联合王国税务而言，居于联合王国的公司；

(B)每名成员为以下人士的合伙：

A.如此驻留在英国的公司；或

B.通过常设机构在联合王国经营贸易，并在计算其应课税利润(CTA第19条所指的)时计入因CTA第17部而属于该公司就该项垫款应支付的任何利息份额的公司；

(C)并非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营业务，并在计算该公司的应课税利润(《电讯条例》第19条所指的利润)时，将就该项垫付款项而须支付的利息计算在内；或

(Iii)英国条约贷款人；或

(B)根据本协议垫款的建房互助会(如为施行国际房屋协会第880条所界定)的贷款人。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“英国税务确认”是指贷款人确认有权受益于英国借款人就本协议项下的垫款向该贷款人支付利息的人是：

(I)就联合王国税务而言，居于联合王国的公司；

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(Ii)每名成员均为以下人士的合伙：

(A)如此居于联合王国的公司；或

(B)并非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营业务，并在计算其应课税利润(《电讯条例》第19条所指的利润)时，将因《电讯条例》第17部而须就该项垫款支付的利息的全部份额计算在内；或

(Iii)并非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营业务，并在计算该公司的应课税利润(CTA第19条所指的利润)时，将就该项垫付款项而须支付的利息计算在内。

“英国条约贷款人”的意思是

(A)就英国借款人根据本协议支付的款项而言，有权实益获得该英国借款人就本协议下的垫款支付利息的贷款人，以及：

(I)就联合王国条约而言，被视为联合王国条约国家的居民；

(Ii)该贷款人并非透过与该贷款人参与贷款有实际联系的常设机构在联合王国经营业务；及

(Iii)满足根据《英国条约》贷款人必须满足的任何其他条件，以便从联合王国对利息支付征收的完全免税中受益，从而使英国借款人可以向该贷款人支付任何利息，而不会招致减税，包括完成任何必要的程序手续(但如果该贷款人遵守第2.17(G)(Ii)节，则该贷款人将为此完成所有必要的程序手续)。

“英国条约国”指与联合王国订有双重课税协定(“英国条约”)的司法管辖区，该协定规定完全豁免联合王国就利息征收的税项。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“美元”或“美元”指美利坚合众国的合法货币。

“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会

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建议其成员的固定收益部门全天关闭，以便进行美国政府证券交易。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所指的“美国人”。

“美国纳税证明”具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)节中赋予该术语的含义。

“增值税”系指依照经修订的2006年11月28日关于增值税共同制度的理事会指令(欧盟第2006/112号指令)征收的任何税；以及任何其他类似性质的税，不论是在欧洲联盟成员国征收的替代税，或作为补充征收的税，或在其他地方征收的税。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

第1.02节贷款和借款的分类。为本协定的目的，贷款可按类别(如“循环贷款”)或按类型(如“定期基准贷款”或“RFR贷款”)或按类别和类型(如“定期基准循环贷款”或“RFR循环贷款”)进行分类和指代。借款也可按类别(如“循环借款”)或按类型(如“定期基准借款”或“RFR借款”)或按类别和类型(如“定期基准循环借款”或“RFR循环借款”)进行分类和指代。

第1.03节一般术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除非文意另有所指外：(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件(须受本协议所载对该等修订、补充或修改的任何限制)，(B)任何

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本协议中对任何人的提及应解释为包括该人的继任者和受让人，(C)“本协议”、“本协议”和“本协议下”以及类似含义的词语应被解释为指本协议的整体，而不是本协议的任何特定规定；(D)本协议中对条款、节、证物和附表的所有提及应解释为指本协议的条款和章节、证物和附表；(E)除非另有说明，本协议中任何法律、规则或条例的提及均应指经修订的该等法律、规则或条例，(F)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

第1.04节会计术语；公认会计原则。除本协议另有明文规定外，所有会计或财务条款均应按照不时生效的公认会计原则解释；但如果公司通知行政代理公司要求对本协议的任何条款进行修订，以消除在本协议日期之后在GAAP中或在其应用中发生的任何变化对该条款的实施的影响(或者如果如果行政代理通知公司所需的贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订)，无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后或在其应用中发出的，则该条款应以GAAP为基础进行解释，并在紧接该变更之前生效，直到该通知被撤回或该条款应根据本协议进行修订为止。无论是应本公司或所需贷款人的要求，此类修改都应由本公司、行政代理和贷款人本着善意协商。尽管本协议有任何其他规定，本协议所使用的所有会计或财务术语均应予以解释，并应对本协议所述的金额和比率进行所有计算，但不影响根据财务会计准则委员会会计准则汇编第825号(或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则)选择将本公司或任何附属公司的任何债务或其他负债按其定义的“公允价值”进行估值。

第1.05节卢森堡条款。尽管本协议中有任何其他相反的规定，但在本协议中，如果涉及任何卢森堡借款方，则指：

(A)清盘、破产管理、重组、破产或解散包括但不限于破产(破产)、清算、与债权人的债务重整(Concordat Prévenf de la Fillite)、暂停或暂停付款(抵押权)、受控管理(控制L)、与债权人的一般和解、重组或一般影响债权人权利的类似法律；

(B)董事或高级船员包括高级职员或行政人员；

(C)债权人、强制管理人或其他类似高级人员的财产接管人、财产保管人、受托人、管理人、保管人、受让人或其他类似的高级人员，包括L财产管理人、临时财产管理人、行政但书、清盘人或财产管理人；

(D)代理人包括但不限于委托书；

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(E)清算、破产、资不抵债、重组、中止或任何类似程序应包括(1)第437条第(三)款所指的破产/破产(破产)。根据《卢森堡商法典》，(2)1935年5月24日关于控制管理的《大公国条例》所指的控制管理(问题控制Lée)，(3)1886年4月14日关于防止破产的安排的法律所指的与债权人的自愿安排(Concordat Prévenf de la Fillite)，(4)第593条及其后所指的暂停付款(超额偿付)。《卢森堡商法》，(5)根据1915年8月10日关于商业公司的法律，经修订的自愿或强制清盘，(6)根据2022年10月28日关于不清算的行政解散程序的法律，不清算的行政解散(行政不清算)程序；

(F)留置权或担保权益包括任何抵押权、担保、担保、特权、S担保、留置权，以及任何类型的对物担保(S担保)或具有类似效力的协议或安排，以及以担保方式转让所有权；

(G)无力偿还债务的人包括处于停止付款状态(停止偿债)或已丧失或符合丧失其商业信誉的标准(de Branlement de crédit)；

(H)扣押或类似的债权人程序是指执行扣押(saisie exécutoire)或保全扣押(saisie arrèt)；

(I)就卢森堡法律而言，“抵销”包括“法律抵销”；

(J)卢森堡法律中的强制性规定(《警察法》)。

第1.06节划分。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新的人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

第1.07节利率；基准通知。以美元或外币计价的贷款的利率可能来自一个利率基准，该基准可能会停止或正在或未来可能成为监管改革的主题。在基准转换事件发生时，第2.14(B)节提供了确定替代利率的机制。行政代理对本协议中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事项，或任何替代利率、后续利率或其替代率，包括但不限于，任何此类替代利率、后续利率或替代参考利率的组成或特征是否将与被取代的现有利率相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与任何现有利率停止或不可用之前相同的数量或流动性，不承担任何责任，也不承担任何责任。这个

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行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可参与影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代利率)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，以对借款人不利的方式。行政代理可根据本协议的条款选择合理的信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)，对于任何此类信息来源或服务提供的任何此类利率(或其组成部分)的任何错误或计算，行政代理不承担任何责任。

第二条

学分

第2.01节承诺。在符合本文所述条款和条件的情况下，每家贷款人各自同意在可用期间内不时以商定的货币向借款人提供本金总额，但本金总额不会导致(在第2.04和2.11(C)节的约束下)(根据第2.04和2.11(C)节的规定)该贷款人的循环信贷风险敞口的欧元金额超过该贷款人的承诺，或(B)循环信贷风险敞口总额超过总承诺的欧元金额。在上述限制范围内，借款人可以在符合本协议规定的条款和条件下，借入、预付和再借循环贷款。

第2.02节贷款和借款。

(A)每笔循环贷款应作为由贷款人按照各自承诺按比例发放的循环贷款组成的借款的一部分发放。任何贷款人未按规定发放贷款，不解除任何其他贷款人在本合同项下的义务；但各贷款人的承诺为数项，任何贷款人不按要求发放贷款，任何贷款人均不承担责任。

(B)在第2.14节的规限下，每笔循环借款应包括(I)美元借款，全部为ABR贷款或定期基准贷款，(Ii)如以任何其他商定货币借款，则完全为定期基准贷款(欧元借款)或RFR贷款(英镑或瑞士法郎借款)(视情况而定)，且每种情况均为公司代表借款人可根据本协议要求的相同商定货币，但ABR贷款应仅以美元提供。每笔Swingline贷款应为ABR贷款。每一贷款人可根据其选择，通过促使借款人的任何国内或国外分支机构或关联公司发放贷款来向该借款人发放任何贷款；但行使该选择权不应影响适用的借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务。

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(C)在任何期限基准循环借款或RFR循环借款(视情况而定)的每个利息期开始时，此类借款的总金额应为(A)美元借款1,000,000美元、(B)欧元借款1,000,000欧元、(C)英镑借款1,000,000 GB、(D)瑞士法郎借款1,000,000瑞士法郎、以及(E)任何其他外币借款的整数倍，超过1,000,000美元等值的这种外币的最小数额，以及(2)不少于(A)美元计价的借款，(B)欧元计价的借款，1,000,000欧元，(C)英镑计价的借款，1,000,000,000 GB，(D)瑞士法郎计价的借款，1,000,000瑞士法郎，以及(E)如果以任何其他外币计价的借款，等值金额超过1,000,000美元的外币的最小数额。在进行每一次ABR循环借款时，借款总额应不少于250,000美元；但ABR循环借款的总额可等于全部承付款的全部未用余额。每笔Swingline贷款的金额不得低于25万美元。一种以上类型和类别的借款可以同时未偿还；但在任何时候，未偿还的期限基准循环借款或RFR循环借款的总数不得超过十五(15)个。

(D)尽管本协议有任何其他规定，如所要求的利息期间在到期日之后结束，则本公司无权代表借款人申请、或选择转换或继续借款。

第2.03节请求循环借款。为请求循环借款，公司应代表借款人，以行政代理批准并由公司代表借款人签署的格式提交书面借款请求通知行政代理(或者，如果是以美元计价的循环借款，则以电话确认，以亲手交付或传真的形式迅速向行政代理提交书面借款请求，书面请求由行政代理批准并由公司代表借款人签署)(A)如果是以美元计价的定期基准借款，不迟于纽约市时间上午11：00，建议借款日期前三(3)个美国政府证券营业日；(B)如果是以欧元计价的定期基准借款，不迟于纽约市时间上午11：00，建议借款日期前四(4)个工作日；(C)如果是以英镑或瑞士法郎计价的RFR借款，不迟于纽约市时间上午11：00，建议借款日期前五(5)个RFR营业日，或(D)就ABR借款而言，不迟于提议借款之日纽约市时间上午11点之前。每份借款申请应不可撤销，并应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(I)请求该项借款的借款人；

(2)请求以该货币借款的货币和总金额；

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(Iii)借入日期，该日期为营业日；

(4)这种借款是ABR借款、期限基准借款还是RFR借款(视情况而定)；和

(V)就定期基准借款而言，适用于该借款的初始利息期，即“利息期”一词的定义所设想的期间。

如果没有就任何请求的期限基准借款指定货币，则请求的循环借款应以美元计价。如果没有具体说明循环借款的类型，则(A)如果是以美元计价的借款，则请求的循环借款应是ABR借款，(B)如果是以任何外币(英镑或瑞士法郎除外)计价的借款，则请求的循环借款应是期限基准借款，(C)如果是以英镑或瑞士法郎计价的借款，则请求的循环借款应是RFR借款。如果没有就任何请求的期限基准循环借款指定利息期限，则公司应被视为选择了一个期限为一(1)个月的利息期限。根据本节规定收到借款请求后，行政代理应立即将其细节以及作为所请求借款的一部分提供给该贷款人的贷款数额通知每一贷款人。

第2.04节欧元金额的确定。行政代理将确定以下金额的欧元金额：

(A)以外币计价的任何贷款，在下列每一天：(I)借入该贷款的日期及(Ii)(A)就任何定期基准贷款而言，根据本协定的条款转换或延续该贷款的每个日期，以及(B)就任何RFR贷款而言，在借入该贷款后一个月的每个历月的数字上对应的日期(或如该月并无该数字上的对应日期，则为该月的最后一天)；及

(B)在每个日历季度的最后一个营业日及截至该日为止的所有未偿还循环贷款，以及在违约事件持续期间，由行政代理酌情选择或根据所需贷款人的指示选择的任何其他营业日。

行政代理按照前述(A)和(B)款所述确定欧元金额的每一天，在此被描述为关于在该日或截至该日确定欧元金额的每笔借款的“计算日期”。

第2.05节Swingline贷款。

(A)在本协议所列条款及条件的规限下，每名Swingline贷款人可自行决定(且无此义务)在可用期间内不时向借款人发放本金总额为美元的Swingline贷款，但该贷款本金总额不会导致(I)该Swingline贷款人作出的未偿还Swingline贷款本金总额超过该Swingline贷款人的Swingline承诺，(Ii)该Swingline贷款人循环信贷的欧元金额

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超过其承诺额的风险(此类承诺额将在不影响初始Swingline贷款人截至生效日期的原始承诺的任何部分的任何转让的情况下计算，除非该Swingline贷款人还将其Swingline承诺额的比例金额转让给受让人或承诺至少等于转让的承诺额的另一贷款人)，或(Iii)超过承诺总额的循环信贷敞口总额；但Swingline贷款人不应被要求进行Swingline贷款来为未偿还的Swingline贷款进行再融资。在上述限制范围内，借款人可以借入、预付和再借Swingline贷款，但须遵守本协议规定的条款和条件。

(B)为申请Swingline贷款，本公司应代表借款人，在提议的Swingline贷款当日不迟于纽约市时间下午1：00通过电话或电子邮件通知行政代理。每份此类通知都应是不可撤销的，并应具体说明申请该Swingline贷款的适用借款人、所请求的日期(应为营业日)和所请求的Swingline贷款金额。行政代理将代表借款人及时通知Swingline贷款人从本公司收到的任何此类通知。每一个Swingline贷款人应在纽约市时间下午3点前，将其申请的Swingline贷款的应评税部分(该应评税部分根据该Swingline贷款人的Swingline承诺与所有Swingline贷款人的Swingline承诺总额的比例计算)提供给适用的借款人，方法是在纽约市时间下午3点之前将其贷记到适用借款人的指定行政代理的账户中。

(C)任何Swingline贷款人未能在Swingline贷款中支付其应评税部分，并不解除任何其他Swingline贷款人在该Swingline贷款之日在该Swingline贷款中支付其应评税部分的义务，但任何其他Swingline贷款人不对任何其他Swingline贷款人未能在任何Swingline贷款之日提供Swingline贷款的应评税部分负责。

(D)任何Swingline贷款人可向行政代理发出书面通知，要求贷款人参与其全部或部分未偿还的Swingline贷款。该通知应具体说明贷款人将参与的Swingline贷款的总金额。在收到该通知后，行政代理将立即向每一贷款人发出通知，并在通知中指明该贷款人在此类Swingline贷款中的适用百分比。各贷款人在此无条件地同意，在收到行政代理人的通知后立即(无论如何，如果该通知是在营业日纽约市时间中午12：00之前收到的，则不迟于该营业日纽约市时间下午5：00之前收到，如果在纽约市时间中午12：00之后收到，则不迟于紧随其后的下一个营业日上午10：00之前收到)，以该Swingline贷款人的名义向行政代理人付款，该贷款人在此类Swingline贷款中的适用比例。每一贷款人承认并同意其根据本款获得Swingline贷款参与权的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括违约或减少或终止承诺的发生和继续，并且每一笔此类付款不得有任何抵消、减免、扣缴或减少。每一贷款人应通过电汇立即可用资金的方式履行其在本款项下的义务，其方式与第2.07节关于

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由该贷款人提供的贷款(第2.07节在必要的情况下应适用于贷款人的付款义务)，行政代理应立即向该Swingline贷款人支付其从贷款人那里收到的金额。行政代理应将根据本款获得的任何Swingline贷款的任何参与情况通知公司，此后有关该Swingline贷款的付款应支付给行政代理，而不是支付给该Swingline贷款人。Swingline贷款人从借款人(或代表借款人的其他方)收到的关于Swingline贷款的任何款项，在该Swingline贷款人收到出售该贷款的参与收益后，应立即汇给行政代理；行政代理收到的任何此类金额，应由行政代理迅速汇给根据本款付款的贷款人和他们的利益所显示的Swingline贷款人；但任何如此汇出的款项，如因任何理由而须退还给借款人，则须退还给该Swingline贷款人或行政代理人(视何者适用而定)。根据本款购买Swingline贷款的参与权，不应免除借款人在偿还贷款方面的任何违约。

(E)本公司(代表借款人)、行政代理、被取代的Swingline贷款人和继任的Swingline贷款人可随时通过公司(代表借款人)、行政代理、被替换的Swingline贷款人和继任Swingline贷款人之间的书面协议更换任何Swingline贷款人。行政代理应将Swingline贷款人的任何此类更换通知贷款人。在任何此类替换生效时，借款人(或本公司代表借款人)应支付根据第2.13(A)节被替换的Swingline贷款人账户的所有未付利息。从任何此类替换的生效日期起及之后，(X)根据本协议，对于此后发放的Swingline贷款，继任Swingline贷款人将拥有被替换的Swingline贷款人的所有权利和义务，以及(Y)本文中提及的“Swingline贷款人”应被视为指该继任者或任何以前的Swingline贷款人，或该继任者和所有以前的Swingline贷款人，视上下文需要而定。在更换本协议项下的Swingline贷款人后，被替换的Swingline贷款人仍将是本协议的一方，并将继续拥有本协议项下Swingline贷款人在更换之前所发放的Swingline贷款的所有权利和义务，但不应被要求发放额外的Swingline贷款。

(F)任何Swingline贷款人如事先获委任及接纳，可在提前三十天书面通知行政代理、本公司(代表借款人)及贷款人后，随时辞去Swingline贷款人的职务，在此情况下，应根据上文第2.05(E)节的规定更换该Swingline贷款人。

第2.06节[已保留].

第2.07节为借款提供资金。

(A)每一贷款人应在本协议规定的日期通过电汇的方式发放每笔贷款：(I)对于以美元计价的贷款，在纽约市时间中午12：00之前，通过通知贷款人，将其最近为此目的指定的行政代理的账户电汇到；以及(Ii)对于以外币计价的贷款，在当地时间中午12：00之前，将立即可用的资金电汇到

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行政代理人的外币支付办公室和该外币支付办公室；但Swingline贷款应按照第2.05节的规定进行。借款人在此不可撤销地授权行政代理以立即可用的资金支付根据本节提出的每项借款的收益，方法是将这些收益贷记或电汇到借款人(或公司代表借款人)提交给行政代理的附件G(或公司代表借款人)或借款人(或公司代表借款人)和行政代理不时另行商定的最新通知中确定的借款人的存款账户。行政代理将通过迅速将收到的相同资金中的金额贷记到(X)以美元计价的贷款、账户指定通知中指定的借款人账户和(Y)以外币计价的贷款、账户指定通知中指定的借款人账户的方式，向适用借款人提供此类贷款。

(B)除非行政代理在任何借款的建议日期之前(或如属ABR借款，则在借款日期纽约市时间中午12：00之前)收到贷款人的通知，表示该贷款人不会向行政代理人提供该贷款人在该借款中所占的份额，否则行政代理可假定该贷款人已根据本节(A)段在该日期提供该份额，并可根据这一假设向适用的借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用贷款人和适用借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，自向适用借款人提供该金额之日起算起，但不包括向行政代理付款的日期，在(I)对于该贷款人的情况下，以适用的隔夜利率和行政代理根据银行同业补偿规则确定的利率中的较大者为准，或(Ii)对于该借款人，适用于ABR贷款的利率，或适用于外币贷款的利率，根据每种情况下的相关市场惯例。如果贷款人向行政代理支付了这笔款项，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在此类借款中。

第2.08节利益选举。

(A)每一次循环借款最初应属于适用借款请求中规定的类型，如果是定期基准循环借款，则应具有该借款请求中规定的初始利息期限。此后，借款人或本公司可代表借款人选择将该等借款转换为另一种类型或继续该等借款，如属定期基准循环借款，则可为其选择利息期间，一切均按本节规定。借款人或本公司可代表借款人就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在此情况下，每一该等部分应按比例在持有构成该等借款的贷款的贷款人之间分配，而构成每一该等部分的贷款应被视为独立借款。本节不适用于不可转换或继续的Swingline贷款。

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(B)根据本节作出选择时，借款人或公司应代表借款人以电子邮件形式将书面利息选择请求通知行政代理，该书面利息选择请求的格式由行政代理批准并由借款人或公司代表借款人签署(如果是以美元计价的循环借款，则应通过电话向行政代理迅速以专人递送或电子邮件方式确认书面利息选择请求的格式由行政代理批准并由借款人或公司签署，如借款人或本公司代表借款人要求于该等选择的生效日期作出该等选择所产生的循环借款，则于第2.03节规定须提出借款请求时)。尽管本节有任何其他规定，借款人或本公司不得(I)改变任何借款的货币，(Ii)为不符合第2.02(D)节规定的定期基准贷款选择一个利息期，或(Iii)将任何借款转换为适用借款人在借款时无法获得的借款类型。

(C)每个电话和书面权益选择请求应是不可撤销的，并应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(I)适用借款人的姓名或名称，以及该利息选择请求所适用的借款的议定货币和本金数额，如就该借款的不同部分选择不同的选择，则须将该等借款的部分分配给每项所产生的借款(在此情况下，须就每项所产生的借款指明根据下文第(Iii)及(Iv)条指明的资料)；

(Ii)依据该权益选择请求作出的选择的生效日期，该日期为营业日；

(3)由此产生的借款是ABR借款、期限基准借款还是RFR借款(视情况而定)；以及

(Iv)如所产生的借款是定期基准借款，则在该项选择生效后适用于该借款的利息期间，而该利息期间须为“利息期间”一词的定义所设想的期间。

如果任何此类利息选择请求要求期限基准借款，但没有指定利息期限，则借款人和公司应被视为选择了一个期限为一(1)个月的利息期限。

(D)在收到利息选择请求后，行政代理应立即将其细节以及该贷款人在每次借款中所占份额通知各贷款人。

(E)如果本公司或借款人未能在适用的利息期结束前就以美元计价的定期基准借款及时提交利息选择请求，则除非该借款按本协议规定偿还，否则在该利息期间结束时，该借款应被视为有一个月的利息期限。如果公司或借款人未能及时、完整地交付

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如本公司或适用借款人在利息期满前就以外币计价的定期基准借款提出利息选择要求，则除非该定期基准借款已按本协议规定偿还，否则本公司或适用借款人应被视为已选择该定期基准借款自动继续作为以其原有协定货币计值的定期基准借款，并于该利息期间结束时以一个月的利息期间继续借款。尽管本协议有任何相反的规定，但如果违约事件已经发生且仍在继续，且管理代理应所需贷款人的要求通知公司，则只要违约事件持续，(I)未偿还借款不得转换为期限基准借款或继续作为期限基准借款，(Ii)除非偿还，(X)每一期限基准借款和每一次RFR借款，在每一种情况下，以美元计价的定期基准借款应在适用的利息期结束时转换为ABR借款(如果是定期基准借款)，或(如果是RFR借款)在与其有关的下一个付息日转换为ABR借款，以及(Y)每项以外币计价的定期基准借款和每一次RFR借款均应按适用商定货币的中央银行利率加适用利率计息；但如果行政代理确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用商定货币的中央银行利率，则以任何外币计价的任何未偿还的受影响定期基准贷款或RFR贷款应(A)在利息期末或付息日(视情况而定)转换为以美元计价的ABR借款，或(B)在适用的利息期末或付息日全额预付；但如适用借款人在(X)本公司收到该通知后三(3)个营业日及(Y)适用期限基准贷款的当前利息期的最后一天(以较早者为准)仍未作出选择，则该借款人应被视为已选择上述(A)条款。

第2.09节承诺的终止和减少。

(A)除非以前终止，否则承诺应在到期日终止。

(B)借款人可随时终止或不时减少承诺额；但(I)每次减少的承诺额应为1,000,000美元至不少于1,000,000美元的整数倍；及(Ii)如借款人根据第2.11节同时预付贷款后，循环信贷风险总额的欧元金额会超过总承诺额，则借款人不得终止或减少承诺额。

(C)公司应代表借款人将终止或减少本节(B)段规定的承诺的任何选择通知行政代理，至少在终止或减少的生效日期前三(3)个工作日，具体说明该选择及其生效日期。行政代理机构在收到任何此类通知后，应立即将通知内容告知贷款人。公司根据本节交付的每份通知均为不可撤销的；但公司交付的终止承诺通知可说明该通知以其他信贷安排的有效性为条件，在这种情况下，该通知可

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如果不满足该条件，则由公司(在指定生效日期或之前通知行政代理)撤销。任何承诺的终止或减少都应是永久性的。每一次承诺的减少应由贷款人根据各自的承诺按比例作出。

第2.10节偿还贷款；债务证明。

(A)每名借款人在此无条件承诺：(I)以每笔循环贷款的货币在到期日向行政代理支付当时未偿还的本金，并(I)在到期日和Swingline贷款发放后的第五(5)个营业日(以到期日较早者为准)向行政代理支付每笔Swingline贷款的当时未付本金；但在向借款人作出循环借款的每一天，借款人须偿还当时所有未偿还的Swingline贷款，而任何该等借款的收益须由行政代理人用来偿还任何未偿还的Swingline贷款。

(B)每名贷款人须按照其惯常做法备存一份或多於一份账目，证明每名借款人因其向该贷款人作出的每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时须支付及支付予该贷款人的本金及利息的款额。

(C)行政代理应根据第10.04(B)(Iv)节保存登记册，其中应记录(I)本协议项下每笔贷款的金额、贷款类别、协议货币和类型以及适用于该贷款的利息期限；(Ii)每名借款人在本协议项下应付或到期应付的本金或利息的金额；以及(Iii)本协议项下行政代理收到的贷款人账户和每一贷款人所占份额的金额。

(D)根据本节(B)或(C)款保存的帐目中的分录应为其中所记录的债务存在和数额的表面证据；但任何贷款人或行政代理未能保存此类帐目或其中的任何错误，均不得以任何方式影响每个借款人按照本协定条款偿还向其提供的贷款的义务。

(E)任何贷款人均可要求其借出的贷款须以本票作为证明。在这种情况下，借款人应准备、签立并交付一份应付给该贷款人的票据(或者，如果该贷款人提出要求，则应交付给该贷款人及其登记受让人)，并采用行政代理批准的格式。此后，该票据所证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第10.04条转让后)均应由一张或多张票据表示，该票据的形式应支付给该票据中指定的收款人(或该收款人及其登记受让人)。

第2.11节提前还款。

(A)借款人有权随时或不时地提前偿还全部或部分借款，但须按照本节(B)款的规定事先通知；但每次提前还款的总额应为：(I)整数

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(A)ABR循环借款，100,000美元；(B)以美元计价的定期基准循环借款，1,000,000美元；(C)以任何外币计价的定期基准循环借款，等值金额超过1,000,000美元的最小外币金额；及(Ii)不少于(A)Swingline借款，100,000美元，(B)ABR循环借款，1,000,000美元，(C)如属以美元计价的定期基准循环借款，则为1,000,000美元；及(4)如属以任何外币计价的定期基准循环借款，则为等值金额超过1,000,000美元的该等外币的最小数额。

(B)本公司应代表借款人通过传真或电子邮件将本公司代表借款人签署的书面通知通知行政代理(如果是预付Swingline贷款，本公司应通过传真或电子邮件通知Swingline贷款人)(或对于以美元计价的借款的预付款，应通过电话向行政代理迅速通过专人交付、传真或电子邮件确认本公司签署的书面通知，(I)如果是提前支付以美元计价的定期基准循环借款，则不迟于预付款日期前三(3)个营业日；(Ii)如果是以外币计价的定期基准循环借款的预付款，则不迟于当地时间上午11点，不迟于预付款日期前四(4)个工作日；(Iii)如果是以英镑或瑞士法郎计价的RFR借款，不迟于当地时间上午11：00，(5)预付款日期之前的5个工作日，(Iv)如果是ABR循环借款的预付款，不迟于预付款日期的上午11：00，或(V)如果是预付Swingline贷款，则不迟于预付款日期的纽约市时间中午12：00。每份此类电话通知和书面通知均为不可撤销的，并应具体说明每笔借款或部分借款的预付款日期和本金金额；但如果预付款通知是与第2.09节所设想的有条件终止承诺的通知有关的，则如果该终止通知根据第2.09节被撤销，则该提前付款通知可被撤销。行政代理机构在收到与循环借款有关的任何此类通知后，应立即将通知内容告知贷款人。任何循环借款的每一次部分预付款的数额，应与第2.02节规定的同类型循环借款垫付时所允许的数额相同。循环借款的每笔预付款应按比例适用于预付借款所包括的贷款。预付款应附有第2.13节要求的应计利息，以及第2.16节要求的分期付款。

(C)如果在任何时候，(I)由于货币汇率波动以外，循环信贷敞口总额的本金欧元总额(就以外币计价的循环贷款，在最近的计算日期就每一种循环贷款计算)的本金总额超过承诺总额，或(Ii)仅由于货币汇率的波动，在最近的计算日期，循环信贷敞口总额的本金欧元总额超过承诺总额的15%(105%)，则在每种情况下，借款人应：立即偿还借款本金总额

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足以导致循环信贷风险总额(按此计算)的欧元金额小于或等于承诺总额的金额。

第2.12节费用。

(A)借款人同意为每一贷款人的账户向行政代理支付一笔融资费，该融资费应按该贷款人在生效日期起至终止之日(但不包括该承诺终止之日)期间的每日承诺额(包括已使用或未使用)按适用利率累算；但如果该贷款人在其承诺终止后仍有任何循环信贷敞口，则自其承诺终止之日起(包括其承诺终止之日，但不包括该贷款人不再有任何循环信贷敞口之日)，该融资费应继续按该贷款人的循环信贷敞口的每日金额累算。在每年3月、6月、9月和12月最后一天及包括该日在内应计的任何信贷费，应在该最后一日之后的第十五(15)日和承诺终止之日拖欠；但在承诺终止之日之后发生的任何信贷费应在要求时支付。所有设施费用应以一年三百六十(360)天为基础计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

(B)借款人同意按照借款人与行政代理人或安排人各自商定的金额和时间，向行政代理或安排人支付各自的账户、货币、应付费用。

(C)本协议项下应支付的所有费用应在到期日期以欧元(除非另有规定)和立即可用资金支付给行政代理，如果是融资费和参与费，则应分配给贷款人。已缴费用在任何情况下均不予退还。

第2.13节利息。

(A)构成每笔ABR借款(包括每笔Swingline贷款)的贷款应按备用基本利率加适用利率计息。

(B)构成每一期限基准借款的贷款应按该借款的有效利息期的适用的相关调整利率加上适用的利率计息。

(C)每笔RFR贷款的年利率应等于适用的调整后每日简单RFR加适用利率。

(D)尽管有前述规定，如任何贷款的任何本金或利息，或借款人根据本协议须支付的任何费用或其他款额(在每种情况下，借款人因其本身或借给该借款人的若干债务)在到期时未予支付，不论是在规定的到期日、提早或其他情况下，该逾期款额须在判决后及判决前按相等于(I)如属任何贷款逾期本金的百分之二(2%)加适用于该贷款的利率的年利率计算利息

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如本节前几段所规定的，或(Ii)在任何其他金额的情况下，2%(2%)加本节(A)段所规定的适用于ABR贷款的利率。

(E)每笔贷款的应计利息应在该项贷款的每个付息日拖欠支付，如属循环贷款，则应在承付款终止时支付；但(1)根据本节(D)段应计利息应在要求时支付；(2)如偿还或预付任何贷款(在可用期间结束前预付ABR循环贷款除外)，已偿还或预付本金的应计利息应在偿还或预付之日支付；(3)如在当前利息期间结束前对任何期限基准贷款进行任何转换，则应于转换的生效日期支付该贷款的应计利息。所有利息应以适用贷款计价的货币支付。

(F)本协议项下的所有利息应以360日的一年为基础计算，但在备用基本利率以最优惠利率为基础时，参考英镑每日简单RFR或备用基本利率计算的利息应以一年365(365)天(或闰年的366(366)天)为基础计算，且在每种情况下均应按实际经过的天数支付(包括第一天但不包括最后一天)。本协议项下的所有利息应根据该贷款截至适用确定日期的未偿还本金金额按日计算。适用的备用基本利率、相关调整利率、相关利率、每日简单RFR或中央银行利率的确定应由管理代理确定，该确定应为无明显错误的决定性决定。

第2.14节替代利率。

(A)在符合本第2.14节(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款的情况下：

(1)行政代理机构确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的)(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，不存在足够和合理的手段来确定适用的商定货币和该利息期的适用的相关调整利率(包括因为无法获得或在当前基础上公布相关的屏幕利率)，或(B)在任何时候，不存在足够和合理的手段来确定适用的商定货币的适用的调整后每日简单RFR；或

(2)被要求的贷款人告知行政代理：(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，适用商定货币和该利息期的适用相关调整利率将不能充分和公平地反映该贷款人为适用商定货币和该利息期发放或维持其借款中所包括的贷款的成本；或(B)在任何时候，适用商定货币的适用调整后每日简单RFR将不能充分和公平地反映该贷款人为适用商定货币发放或维持其借款中所包括的贷款的成本，

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此后，行政代理应尽快通过电话、传真或电子邮件向本公司和贷款人发出通知，直至(X)行政代理通知本公司和贷款人有关相关基准的情况不再存在，并且(Y)适用借款人根据第2.08节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求，(A)对于以美元计价的贷款，任何要求将任何借款转换为定期基准借款或将任何借款继续作为定期基准借款的利息选择请求，以及任何请求定期基准循环借款的借款请求，均应被视为利息选择请求或借款请求(视适用情况而定)。对于(X)美元计价的RFR借款，只要美元借款的调整后每日简单RFR不也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的主题，或(Y)如果美元借款的调整后每日简单RFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的主题，则对于以美元计价的RFR借款，以及(B)对于以外币计价的贷款，要求将任何循环借款转换为或继续作为任何循环借款的任何利息选择请求，期限基准借款和要求相关基准的定期基准借款或RFR借款的任何借款请求均应无效；但如引起该通知的情况只影响一种类型的借款，则所有其他类型的借款均须获准许。此外，如果任何约定货币的任何期限基准贷款或RFR贷款在本公司收到本第2.14(A)节所指的管理代理关于适用于该期限基准贷款或RFR贷款的相关调整利率的通知之日仍未完成，则在(X)管理代理通知本公司和贷款人关于相关基准不再存在导致该通知的情况之前，以及(Y)适用借款人根据第2.08节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求，(A)对于以美元计价的贷款，任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天由行政代理转换为，并应构成，(X)以美元计价的RFR借款，只要美元借款的调整后每日简单RFR不也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的标的，或(Y)如果美元借款的调整后每日简单RFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的标的，则在该日以美元计价的RFR借款，以及(B)对于以外币计价的贷款，(1)任何期限基准贷款应：在适用于该贷款的利息期的最后一天，按适用外币的中央银行利率加适用利率计息；但如果行政代理在与公司协商后确定不能确定适用外币的中央银行利率(这一决定应是决定性的和具有约束力的)，则以该外币计价的任何未偿还的受影响定期基准贷款应在该日之前由公司选择：(A)由适用借款人在该日预付，或(B)仅用于计算适用于该定期基准贷款的利率，以该外币计价的定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按当时适用于以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息；(2)任何RFR贷款应按适用外币的中央银行利率加适用利率计息；但如果行政代理在与公司协商后决定(该决定应

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在没有明显错误的情况下具有决定性和约束力)，如果无法确定适用外币的中央银行利率，公司选择的任何以任何外币计价的未偿还受影响RFR贷款应(A)立即转换为以美元计价的ABR贷款(金额相当于该外币的美元金额)或(B)立即全额预付。

(B)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，如就当时现行基准的任何设定而言，基准过渡事件及其相关基准更换日期已在参考时间之前发生，则该基准更换将在纽约市时间下午5时或之后的第五(5)个营业日向贷款人发出基准更换通知后的第五(5)个营业日替换该基准，而不作任何修订，以达到本协议所述目的及根据任何贷款文件就任何基准设定而言的更换基准。或采取进一步行动(符合以下第(C)款所作更改的任何基准替换)或本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，只要管理代理在此时尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该基准替换提出反对的书面通知。

(C)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，行政代理仍有权不时作出符合更改的基准替换，且即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施该等基准替换以符合更改的任何修订将会生效，而无须本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或取得任何其他贷款文件的同意；但行政代理须在修订生效前至少五(5)个营业日(或本公司同意的较短期间)向本公司提交一份该等修订的副本，以供咨询。

(D)行政代理将就(I)基准过渡事件的任何发生、(Ii)任何基准替换的实施、(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性、(Iv)根据下文(E)条款移除或恢复基准的任何基准期以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束，迅速通知本公司和贷款人。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.14条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据本第2.14条明确要求的除外。

(E)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括任何相关利率)，并且(A)该基准的任何主旨没有显示在屏幕上或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务机构在与本公司协商后以合理的酌情决定权不时发布该利率，或(B)该基准管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布

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宣布该基准的任何基准期是或将不再具有代表性的，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期限”的定义，以移除该不可用或不具有代表性的基准期，以及(Ii)如果根据以上第(I)款被移除的基准期或者(A)随后被显示在基准的屏幕或信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受其对于基准(包括基准替换)具有代表性的公告的约束，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(F)在公司收到基准不可用期间开始的通知后，适用的借款人可撤销任何关于在任何基准不可用期间进行定期基准借款或RFR借款、转换为定期基准贷款或继续发放、转换或延续定期基准贷款的请求，如果不这样做，(X)借款人将被视为已将任何以美元计价的期限基准借款请求转换为(A)美元计价的RFR借款请求或转换为(A)美元借款的调整后每日简单RFR借款，或(B)如果美元借款的调整后每日简单RFR不是基准过渡事件的主题，则视为ABR借款，或(Y)任何以外币计价的定期基准借款或RFR借款无效。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的备用基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何备用基本利率的确定。此外，如果任何约定货币的任何期限基准贷款或远期利率贷款在公司收到关于适用于该期限基准贷款或远期利率贷款的相关调整后利率的基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则在根据本‎第2.14节对该商定货币实施基准替换之前，(A)对于以美元计价的贷款，任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天由行政代理转换为，并应构成：(X)以美元计价的RFR借款，只要美元借款的调整后每日简单RFR不是基准转换事件的主题；或(Y)如果美元借款的调整后每日简单RFR是基准过渡事件的主题，则在该日以美元计价的RFR借款；(B)对于以外币计价的贷款，(1)任何期限基准贷款应在适用于此种贷款的利息期的最后一天，按适用外币的中央银行利率加适用利率计息；但如果行政代理在与公司协商后确定不能确定适用外币的中央银行利率(这一决定应是决定性的和具有约束力的)，则以任何外币计价的任何未偿还的受影响定期基准贷款应在该日之前由公司选择：(A)由适用借款人在该日预付，或(B)仅用于计算适用于该定期基准贷款的利率，以任何外币计价的定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按当时适用于以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息；(2)任何RFR贷款应按适用外币的中央银行利率加适用利率计息；条件是，如果管理代理确定

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在与公司磋商(该决定应是决定性的，且无明显错误)，即无法确定适用外币的中央银行利率后，在公司的选择下，以任何外币计价的任何受影响的未偿还RFR贷款应(A)立即转换为以美元计价的ABR贷款(金额相当于该外币的美元金额)或(B)立即全额预付。

第2.15节增加了成本。

(A)如果法律上的任何更改：

(I)将任何储备金、特别存款、流动资金或类似的规定(包括任何强制性贷款规定、保险费或其他评估)施加、修改或当作适用于任何贷款人的资产、任何贷款人的存款或为该贷款人的账户或为该贷款人提供的信贷而施加的任何储备金、特别存款、流动资金或相类的规定(适用的有关调整利率所反映的任何该等储备金规定除外)；

(Ii)对任何贷款人施加任何适用的银行间市场影响该贷款人作出的贷款文件或贷款的任何其他条件、成本或开支(税项除外)；或

(Iii)对任何接受者征收任何税(补偿税或免税除外；但任何国家或国际税务机关对银行、金融机构或金融交易特别征收的其他与税收有关的税，不得被视为就第2.15(A)(Iii)节而言的免税)，其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或资本；

而上述任何一项的结果，均会增加该贷款人或该其他收款人在作出、继续、转换或维持任何贷款或维持其作出任何该等贷款(包括依据将任何以协定货币计值的借款转换为以任何其他协定货币计值的借款)或减少该贷款人或该其他收款人根据本协议收取或应收取的任何款项的本金、利息或其他方面的费用(包括依据将任何以协定货币计值的借款转换为以任何其他协定货币计值的借款)的成本，则适用的借款人须向该贷款人或该其他收款人支付，(视属何情况而定)用以补偿该贷款人或该其他收款人(视属何情况而定)所招致的额外费用或所蒙受的扣减的额外款额。

(B)如果任何贷款人合理地确定，关于资本或流动资金要求的任何法律变更已经或将具有以下效果：由于任何贷款文件或该贷款人发放的贷款，该贷款人的资本或该贷款人控股公司的资本的回报率降低到低于该贷款人或该贷款人控股公司如果没有这样的法律变更(考虑到该贷款人的政策以及该贷款人控股公司关于资本充足率和流动性的政策)的水平，则适用的借款人应不时

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向该贷款人支付一笔或多於一笔额外款额，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何该等扣减。

(C)贷款人的证明书如列明本条(A)或(B)段所指明的用以补偿该贷款人或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔款额，则须交付予借款人，而该证明书在无明显错误的情况下为决定性的。适用的借款人应在收到任何此类凭证后十(10)天内向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。

(D)任何贷款人未能或拖延根据本节要求赔偿，并不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；但借款人不得要求借款人在贷款人通知借款人法律变更导致费用增加或减少以及贷款人就此提出索赔的意向之前，根据本节赔偿贷款人发生的任何增加或减少的费用或减少；此外，如果引起这种费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述二百七十(270)天期限应延长，以包括其追溯效力期限。

第2.16节中断资金支付。

(A)对于属于定期基准贷款的贷款，如果(I)在适用的利息期的最后一天以外的任何定期基准贷款的本金的支付(包括由于违约事件或由于根据第2.11节的任何预付款的结果)，(Ii)在适用的利息期的最后一天以外的任何定期基准贷款的转换，(Iii)未能借款、转换、在依据本协议交付的任何通知中指定的日期继续支付或预付任何定期基准贷款(无论该通知是否可根据第2.11(B)款被撤销并据此被撤销)，(Iv)由于借款人根据第2.19条提出请求而转让任何期限基准贷款，而不是在适用于该贷款的利息期的最后一天，或(V)适用借款人未能在预定到期日支付任何贷款(或其到期利息)或以不同货币支付任何贷款，则在任何情况下，公司应赔偿(或使适用的借款人赔偿)每个贷款人因该事件造成的损失、成本和费用。任何贷款人所蒙受的损失、成本或开支，须当作包括一笔由该贷款人厘定为下列各项的超额(如有的话)：(I)假若上述事件没有按适用的有关调整利率计算，则该贷款本金在自该事件发生之日起至当时的当前利息期间最后一天的期间内本应累算的利息数额(或如未能借款、转换或延续，则为该贷款的利息期间)的超额部分，(Ii)如贷款人在该期间开始时，向适用离岸市场的其他银行以相若数额及期间的适用货币就该协定货币竞投适用货币的存款，则该期间的本金金额按该贷款人所会竞投的利率计算的应计利息数额，不论该期限基准贷款实际上是否获如此提供资金。任何贷款人的证书，列明该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔款项，应交付给公司，并且在没有舱单的情况下应是决定性的。

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错误。公司应在收到任何此类证书后十(10)天内向贷款人支付(或促使适用的借款人支付)任何此类证书上显示的到期金额。

(B)对于RFR贷款，如果(I)在适用的利息支付日期以外的任何RFR贷款的本金被支付(包括由于违约事件或由于根据第2.11条规定的任何预付款的结果)，(Ii)未能在根据本条款交付的任何通知中指定的日期借入、转换、继续或预付任何RFR贷款(无论该通知是否可以根据第2.11(B)条被撤销并根据其被撤销)，(Iii)由于本公司根据第2.19条提出要求，或(Iv)适用借款人未能在预定到期日支付以外币计价的任何贷款(或其到期利息)，或未能以不同货币支付任何贷款，则在任何该等情况下，适用借款人应赔偿各贷款人可归因于该事件的损失、成本及开支，而不是在适用的付息日期转让任何RFR贷款。任何贷款人出具的列明该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额的证书应交付给本公司，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。公司应在收到任何此类证书后十(10)天内向贷款人支付(或促使适用的借款人支付)任何此类证书上显示的到期金额。

第2.17节税项。

(A)免税付款。除适用法律另有规定外，借款人根据任何贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意裁量决定)要求从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则法律要求进行此类扣除或扣缴的人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付已扣除或扣缴的全部金额，如果此类税款是补偿税，则适用借款人应支付的金额应视需要增加，以便在作出此类扣除或扣缴后(包括适用于根据第2.17节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)，适用收款人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或扣缴时将收到的金额。

(B)借款人支付其他税款。借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付与借款人借款有关的其他税款，或由行政代理机构选择及时向其偿还。

(C)付款证据。借款人根据第2.17节向政府当局缴纳税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向行政当局提交由该政府当局出具的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、报告该项支付的申报表副本或行政代理合理满意的其他该项支付的证据。

(D)借款人的赔偿。根据第9.11节的规定，每个借款人应赔偿每个收款人，并承担若干责任，但以借款人的名义为限

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或在提出要求后十(10)天内向该借款人提供的贷款，用于支付由该受款人应付或支付的、或被要求从向该受款人的付款中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本节应支付的金额征收或断言的或可归因于该金额的补偿税)的全部金额，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论该等补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或声称。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给适用借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(E)贷款人的赔偿。各贷款人应在提出要求后十(10)天内，就(I)属于该贷款人的任何受赔偿税款(但仅限于任何借款人尚未就该等受赔偿税款向行政代理人作出赔偿，且不限制借款人的义务)、(Ii)因该贷款人未能遵守有关维持参与者登记册的条款而导致的任何税款，以及(Iii)在每种情况下，行政代理人应就任何贷款文件应付或支付的任何属于该贷款人的任何除外税款，分别向该行政代理人作出赔偿。以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源支付给贷款人的任何金额，以抵销根据本(E)款应支付给行政代理的任何金额。

(F)贷款人的地位。

(I)任何贷款人如根据征收预扣税的司法管辖区的法律或根据该司法管辖区所属的任何条约，有权就根据任何贷款文件支付的款项获豁免或减免任何适用的预扣税，则应在本公司或行政代理人合理要求的时间或时间，向本公司及行政代理人交付本公司或行政代理人合理要求的填妥及签署妥当的文件(包括任何税务确认书)，以容许在不扣缴或降低预扣税率的情况下支付该等款项。此外，如果公司或行政代理提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或公司或行政代理合理要求的其他文件，以使公司或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前面两句话有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

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(Ii)在不限制前述规定的一般性的原则下，如果任何借款人在美国组织并被视为美国人，

(A)任何属于美国人的贷款人应在该贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应公司或行政代理的合理要求不时)向公司和行政代理交付已签署的美国国税局W-9表格副本，证明该贷款人免征美国联邦预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应公司或行政代理的合理要求不时提出)，将下列各项中适用的一项交付给公司和行政代理(副本数量应由接收方要求)：

(1)如果外国贷款人要求获得美国是其缔约方的所得税条约的利益，(X)关于根据任何贷款文件支付利息，签署的IRS表格W-8BEN或表格W-8BEN-E规定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)对于任何贷款文件下的任何其他适用付款，IRS表格W-8BEN或表格W-8BEN-E规定免除或减少，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(2)如果外国贷款人声称其信贷扩展将产生与美国有效关联的收入，则须签署美国国税局W-8ECI表格；

(3)如外国贷款人要求根据守则第881(C)条豁免证券组合利息的利益，(X)实质上采用附件B-1形式的证明书，表明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)，以及(Y)签署国税表W-8BEN或W-8BEN-E的副本；或

(4)在外国贷款人不是实益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY的副本，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或表格W-8BEN-E、基本上采用附件B-2或附件B-3形式的美国纳税证明，

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IRS表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件(视情况而定)；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个此类直接和间接合作伙伴以B-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应公司或行政代理人的合理要求不时)，向本公司和行政代理人交付经签署的任何其他表格的已签署副本(副本的数量由接受者要求)，并按适当填写的方式填写，该表格是根据适用法律规定的，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许公司或行政代理确定需要扣留或扣除的费用；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人不遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，该贷款人应在法律规定的时间和公司或行政代理合理要求的一个或多个时间向公司和行政代理交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及公司或行政代理合理要求的其他文件，以便公司和行政代理履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

各贷款人同意，如果其以前提交的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，提供该后续表格或证明，或及时书面通知公司和行政代理其法律上无法这样做。

(G)联合王国预扣税事项或瑞士预扣税事项。

(I)除以下第(Ii)款另有规定外，向贷款人付款的每一贷款人、每一英国借款人和每一瑞士借款人应合作完成英国借款人和瑞士借款人获得贷款所需的任何程序手续。

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授权支付此类款项，而不扣缴或扣除根据联合王国或瑞士法律征收的税款。

(Ii)

(A)贷款人在任何时候(X)持有HMRC DT条约护照计划下的护照，并且(Y)希望该计划适用于本协议，应：(I)如任何贷款人在本协议签订之日是本协议的当事一方，则应为每个英国借款人和行政代理人的利益确认其有效的计划参考编号及其在本协议签署页中与其姓名相对的税务居住地的司法管辖权；以及(Ii)对于在本协议日期后成为本协议当事一方的任何贷款人，为每个英国借款人和行政代理的利益，在其成为当事一方时签署的转让和假设或其他文件中确认其有效的计划参考编号及其税务居住地的管辖权。

(B)在履行上述(A)条款后，该贷款人即已履行其根据上文(G)(I)段就根据联合王国法律征收的任何扣缴或扣减税款而承担的责任。

(Iii)如果贷款人已按照上文(G)(Ii)段确认其计划参考编号及其税务居住地的管辖权，则英国借款人(S)应就该贷款人提交借款人dTTP备案，并应迅速向该贷款人提供该备案的副本；但如果：

(A)向该贷款人付款的每名英国借款人没有就该贷款人提交借款人dTTP申请；或

(B)向该贷款人付款的每名英国借款人已就该贷款人提交借款人dTTP申请，但：

(1)借款人dTTP申请被英国税务海关总署拒绝；或

(2)英国税务海关总署未授权该英国借款人在该借款人提交dTTP申请之日起六十(60)天内向该贷款人付款而不扣税；或

(3)英国税务海关总署已授权英国借款人向贷款人付款，而无需扣税，且该授权已失效或被英国税务海关总署撤回；或

(C)贷款人的HMRC DT条约护照计划护照已经过期，且在每一种情况下，该英国借款人都已将上述(A)、(B)或(C)项书面通知该贷款人，则该贷款人和该英国借款人应合作完成该英国所需的任何额外程序手续

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借款人有权获得授权支付这笔款项，而不扣留或扣除根据联合王国法律征收的税款。

(Iv)如果贷款人没有按照上文(G)(Ii)段确认其计划参考编号和税务居住地的司法管辖权，除非贷款人另有同意，否则任何英国借款人不得就贷款人的承诺或其参与任何贷款向借款人提交dTTP或提交任何其他与该借款人的承诺或其参与任何贷款有关的表格。

(V)每个英国借款人在提交借款人dTTP申请时，应立即将该借款人dTTP申请的副本交付行政代理，以便交付给相关贷款人。

(Vi)在本协议日期后成为本协议一方且就英国借款人而言是英国非银行贷款人的每一贷款人，应在其作为贷款人成为一方时签署的转让和假设或其他文件中向每一英国借款人和行政代理提供一份英国税务确认书。

(Vii)如果英国非银行贷款人的情况与英国税务确认书中的情况有任何变化，应立即通知公司和行政代理。

(Viii)在本协议签订之日后，根据第10.04款以转让或转让的方式成为本协议一方的每一贷款人，应在其成为当事一方时签立的转让和假设或其他文件中，为了行政代理、每一英国借款人和每一瑞士借款人的利益，注明其属于下列哪一类：

(A)就一名英国借款人而言：

(I)一家符合资格的英国贷款人；

(Ii)英国合资格贷款人(英国条约贷款人除外)；或

(Iii)英国条约贷款人；及

(B)就瑞士借款人而言：

(I)瑞士合资格银行；或

(Ii)非瑞士合资格银行

(Ix)如果在本协议签订之日之后成为当事方的贷款人没有按照第2.17(G)(Viii)节的规定表明其地位，则就本协议而言，该贷款人应被视为

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除非行政代理通知行政代理适用哪种类别(行政代理在收到通知后，应为每个英国借款人和每个瑞士借款人的利益而通知本公司)，否则本协议应视为不是英国合格贷款人也不是瑞士合格银行。为免生疑问，出借人如未能遵守第2.17(G)(Viii)节的规定，转让和假设不得因此而失效。

(X)相关贷款人签署的转让和假设文件或其他文件的副本，其中包含第2.17(G)节规定的与英国税和瑞士预扣税有关的确认或指示(视情况而定)，应在该文件交付给行政代理的同一天由该贷款人交付给公司(为每个英国借款人和每个瑞士借款人的利益)。

(Xi)每一贷款人如自行决定不再有权(A)就任何英国借款人在本协议项下所作的付款，或(B)符合资格的贷款人(英国条约贷款人除外)就英国借款人或(C)瑞士合资格银行就瑞士借款人作出的付款，申索英国为其缔约一方的所得税条约的利益，则应通知本公司及行政代理。

(Xii)如果贷款人转让或转让其在贷款文件下的任何权利或义务，或变更其贷款办事处，并且由于转让、转让或变更发生之日的情况，根据第2.17节，非在美国注册的借款人有义务通过其新的贷款办事处向新的贷款人或贷款人付款，则新的贷款人或通过其新的贷款办事处行事的新贷款人或贷款人只有在转让、转让或变更没有发生的情况下才有权根据第2.17条获得付款。

(H)某些退款的处理。如果任何一方依据其善意行使的完全自由裁量权确定其已收到根据本第2.17条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第2.17条支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本第2.17条就导致该退款的税款所支付的赔款)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如受补偿方被要求向政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，向受补偿方退还根据本(H)款支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使本款(H)有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据本款(H)向补偿方支付任何款项，而该款项的支付会使受补偿方处于不利地位。

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如果未扣除、扣留或以其他方式征收，且从未支付过与该等税款有关的赔偿款项或额外款项，则受弥偿一方所处的税后净额较受弥偿一方所处的情况为高。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

(I)生存。在行政代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，每一方在第2.17款项下的义务应继续有效。

(J)任何贷款人未能或拖延根据本条要求赔偿，并不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；但借款人无须根据本条向贷款人赔偿根据第2.17(D)节由受款人支付或应付的任何弥偿税款或其他税款，而该等税款或其他税款在贷款人通知本公司该贷款人有意就此提出索偿要求的日期前超过二百七十(270)天；此外，如果引起这种费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述二百七十(270)天期限应延长，以包括其追溯效力期限。

(K)重新计算最低利率和付款。在签订本协议时，双方真诚地假定利息支付是最低利息支付，不受任何瑞士预扣税的约束。不过，如果瑞士法律规定瑞士借款人必须就其根据本协议应支付的任何利息进行税收扣除，并且如果该瑞士借款人遵守第2.17(A)节的规定是违法的，则该利息付款的适用利率应为：(I)在没有第2.17(K)节的情况下适用于该利息支付的利率除以(Ii)减去要求进行相关税收扣除的税率(如相关税收扣除的税率为(A)瑞士借款人有义务按照第2.17(K)节规定的调整利率支付相关利息，(B)瑞士借款人应对重新计算的利息作出减税；及(C)本协议中对利率的所有提及均应据此解释。如果因违反瑞士非银行规则而导致利息扣减到期，且违反规则的原因是贷款人(非瑞士获准非合格银行)(I)不再是瑞士合格银行，或(Ii)在其成为贷款人之日后法律发生任何变化，或(Ii)未能履行其在第10.04条下的义务，则不得根据第2.17(K)节重新计算利息。为免生疑问，如果根据第2.17节重新计算利息，则瑞士借款人不需要根据第2.17节支付任何额外的金额。有关的瑞士借款人应向贷款人提供申请退还已缴纳的任何瑞士预扣税所需的文件和信息。如果瑞士联邦税务局将瑞士预扣税退还给贷款人，相关贷款人在扣除相应的合理成本后，应将超出本协议项下欠该贷款人的金额或任何贷款文件提交给相关瑞士借款人，除非违约事件仍在继续。没有任何东西在

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第2.17(K)节将干扰每个贷款人以其认为合适的方式安排其税务事务的权利，并且在不限制前述规定的情况下，任何贷款人没有义务要求任何瑞士预扣税退款优先于其可获得的任何其他索赔、减免、抵免或扣减。

(L)定义术语。就本第2.17节而言，术语“适用法律”包括FATCA。

第2.18款一般付款；按比例处理；分摊抵销。

(A)每个借款人应在当地时间中午12：00之前，以立即可用的资金支付本协议规定的每笔款项(无论是本金、利息、费用，或根据第2.15、2.16或2.17条应支付的金额，或其他方面)，不得抵销或反索偿。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。所有此等款项均须以(X)美元支付给行政代理、其位于宾夕法尼亚州匹兹堡第一大道500号的办事处，以及(Y)如以外币支付，则支付给行政代理的外币支付办公室，在每种情况下，除本协议明文规定须直接向Swingline贷款人支付的款项外，以及根据第2.15、2.16、2.17和10.03节的付款应直接支付给有权获得付款的人。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。如果本合同项下的任何付款应在非营业日的一天到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是任何应计利息，则应支付延期期间的利息。本协议项下任何贷款的本金或利息的所有付款，除非本协议另有明确规定，否则应以该贷款的货币支付，而本协议项下和其他贷款文件项下的所有其他付款应以欧元或以其他方式商定的其他货币支付。尽管本节有前述规定，但在以任何外币借款后，如果在发行外币的国家实施了货币管制或兑换规定，导致该外币不复存在，或者适用的借款人无法用该外币向行政代理支付贷款机构的账户，则该借款人在本合同项下以该外币支付的所有款项应改为在到期时以欧元支付，其金额相当于该款项到期的欧元金额(截至还款之日)。本合同双方的意图是，该借款人承担实施任何此类货币管制或外汇规定的一切风险。

(B)如果在任何时候，行政代理收到的资金和可供其使用的资金不足以全额支付本合同项下到期的所有本金、利息和手续费，则应(I)首先将这些资金用于支付本合同项下到期的利息和费用，并根据当时应支付给此等当事人的利息和手续费的数额，在有权享有这些款项的各方之间按比例支付这些款项；以及(Ii)根据当时应支付给此等各方的本金金额，按比例在有权享受本合同的各方之间按比例支付当时应支付的本金。

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(C)如任何贷款人藉行使任何抵销或反申索的权利或以其他方式，就其任何循环贷款或参与Swingline贷款的本金或利息取得付款，以致该贷款人所收取的循环贷款及参与Swingline贷款的总款额及其应累算利息的比例，较任何其他贷款人所收取的比例为高，然后，获得较大比例的贷款人应在必要的范围内购买其他贷款人的循环贷款和Swingline贷款的参与(以面值现金)，以便贷款人根据各自循环贷款和Swingline贷款的本金和应计利息的总和按比例分享所有此类付款的利益；但(I)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的范围内，不计利息，(Ii)本款规定不得解释为适用于任何借款人根据并按照本协议的明示条款进行的任何付款，或贷款人作为将其任何贷款的参与转让或出售给任何受让人或参与者的对价而获得的任何付款，但向任何借款方或其任何附属公司或关联公司(本款规定适用的情况下)除外。每一贷款方同意前述规定，并同意，在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内，根据上述安排获得参与的任何贷款人可以就该参与完全行使抵销权和反索偿权，如同该贷款人是该贷款方的直接债权人一样。

(D)除非行政代理在本合同项下向行政代理支付任何款项的日期之前收到任何借款人的通知，表示该借款人将不会支付该款项，否则该行政代理可假定该借款人已按照本协议规定在该日期付款，并可根据这一假设将到期款项分配给贷款人。在这种情况下，如果借款人事实上尚未支付该款项，则每一贷款人各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人的金额及其利息，自该金额分配给它之日起计(但不包括向行政代理付款之日)，以适用的隔夜利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者为准。

(E)如果任何贷款人未能按照第2.05(D)、2.07(B)、2.18(D)或10.03(C)节的规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定，即使本条款有任何相反规定，(I)将行政代理此后收到的任何金额用于该贷款人的账户，以履行该贷款人在这些条款下的义务，直至所有未履行的债务都得到全额偿付，和/或(Ii)将该等金额保存在一个单独的账户中，行政代理应对该账户拥有独家控制权，作为其现金抵押品，以及在上述第(I)和(Ii)款的情况下，以行政代理酌情决定的任何顺序适用于该贷款人在任何此类条款下的任何未来资金义务。

第2.19节减轻义务；替换贷款人。

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(A)如果任何贷款人根据第2.15节要求赔偿，或者如果任何借款人根据第2.17节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人判断，这种指定或转让(I)将消除或减少根据第2.15或2.17条(视情况而定)应支付的金额，及(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，并不会在其他方面对该贷款人不利。适用的借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(B)如果(I)任何贷款人根据第2.15款要求赔偿，(Ii)任何借款人根据第2.17款被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，或(Iii)任何贷款人成为违约贷款人，则公司可在通知该贷款人和行政代理后，独自承担费用和努力，要求该贷款人在没有追索权的情况下转让和转让其所有权益(按照并遵守第10.04条所载的限制)，根据贷款文件向应承担此类义务的受让人提供的权利(根据第2.15条或第2.17节获得付款的现有权利除外)和义务(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)；但(X)本公司应已代表借款人收到行政代理(如已转让承诺书，则为Swingline贷款人)的事先书面同意，该同意不得被无理拒绝，(Y)该贷款人应已收到一笔金额相当于其贷款和参与Swingline贷款的未偿还本金、应计利息、应计费用以及本协议项下应向其支付的所有其他金额的款项，受让人(在未偿还本金和应计利息和费用的范围内)或借款人(在所有其他金额的情况下)和(Z)在根据第2.15条提出赔偿要求或根据第2.17条规定必须支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或付款的减少。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让和转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让和转授。本协议各方同意：(I)根据本条款(B)要求的转让可以依据公司代表借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设(或在适用范围内，包括根据行政代理和上述各方参与的平台通过引用的转让和假设的协议)完成，以及(Ii)被要求进行转让的贷款人不必是转让的一方即可使转让生效，并应被视为同意并受其条款约束；但在任何该等转让生效后，该转让的其他各方同意按适用的贷款人的合理要求，签立和交付证明该转让所需的文件；但任何该等文件不得诉诸当事人，亦不得由当事人担保。

第2.20节违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：

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(A)当该违约贷款人根据第2.12(A)条作出承诺时，费用即停止产生；

(B)行政代理根据第10.08条从违约贷款人的账户中收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期日或其他情况)，或行政代理根据第10.08条从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人根据本条款所欠行政代理的任何金额；第二，用于按比例支付该违约贷款人所欠任何Swingline贷款人的任何款项；第三，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为违约贷款人未能按照行政代理确定的本协议所要求的其份额提供资金的任何贷款提供资金；第四，如果行政代理和借款人确定有此要求，应将其存入存款账户并按比例发放，以履行违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务；第五，任何贷款人或Swingline贷款人因违约贷款人违反其在本协议或任何其他贷款文件下的义务而获得的具有管辖权的法院针对该违约贷款人的任何判决而应向贷款人或Swingline贷款人支付的任何款项；第六，只要不存在违约或违约事件，借款人因该违约贷款人违反本协议或任何其他贷款文件下的义务而获得的针对该违约贷款人的任何判决而向借款人支付的任何款项；第七，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；如果(X)该付款是对该违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款的本金的付款，并且(Y)该等贷款是在满足或放弃第4.02节规定的条件时发放的，此类付款应仅用于支付所有非违约贷款人的贷款，然后再按比例偿还该违约贷款人的任何贷款，直至贷款人按照承诺按比例持有与该违约贷款人的Swingline贷款相对应的所有贷款以及有资金和无资金参与借款人的债务，而不执行以下第(D)款。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据本节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本条款。

(C)该违约贷款人的承诺和循环信贷风险不应包括在确定是否所有贷款人或被要求的贷款人已经或可能根据本协议采取的任何行动(包括根据第10.02条对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)；但任何要求所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的放弃、修订或其他修改，如果与其他受影响的贷款人相比对该违约贷款人的影响不成比例，或增加或延长该违约贷款人的承诺，则应要求该违约贷款人同意；

(D)如果在该贷款人成为违约贷款人时存在任何Swingline风险敞口，则：

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(I)该违约贷款人的所有或任何部分的Swingline风险敞口(该术语定义(B)款所指的该等Swingline风险敞口的部分除外)应按照其各自适用的百分比在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于(A)所有非违约贷款人的循环信用风险敞口加上该违约贷款人的Swingline风险敞口的总和不超过所有非违约贷款人的承诺的总和，(B)在这种重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环信用风险敞口超过该等非违约贷款人的承诺的范围内以及(C)如果此时满足第4.02节中规定的条件；和

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在行政代理通知后的一(1)个工作日内预付该Swingline风险；

(E)只要该贷款人是违约贷款人，除非其信纳有关风险将百分之百(100%)由非违约贷款人的承诺所涵盖，否则无须要求任何Swingline贷款人为任何Swingline贷款提供资金；

如果行政代理、本公司代表借款人和每个Swingline贷款人都同意违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则贷款人的Swingline风险敞口应重新调整，以反映该贷款人的承诺，并且该贷款人应在行政代理决定的日期按面值购买其他贷款人的贷款(Swingline贷款除外)，以便该贷款人根据其适用的百分比持有此类贷款。

第2.21节[已保留].

第2.22节判决货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将任何借款人在本合同项下到期应支付的货币(“指定货币”)兑换成另一种货币，本合同双方同意，在他们可以有效做到的最大程度上，所使用的汇率应是行政代理可以按照正常银行程序在行政代理的纽约市主要办事处以该其他货币购买指定货币的汇率，在作出最终的、不可上诉的判决的前一个营业日。任何借款人就本合同项下应付给任何信用方的任何款项所承担的义务，即使以指定货币以外的货币作出任何判决，也仅限于在该信用方收到被判定应以该其他货币支付的任何款项后的营业日内，该信用方可按照正常、合理的银行程序以该其他货币购买该指定货币。如果如此购买的指定货币的金额少于最初应以指定货币支付给该信用证方的金额，则适用的借款人应在最大程度上同意，作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，它也可以有效地这样做，以赔偿该信用证方的此类损失，并且如果如此购买的指定货币的金额超过(A)以该指定货币最初应支付给任何信用证方的金额，以及(B)与其他任何贷款方分摊的任何金额

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贷款人根据第2.18款将超出的部分作为不成比例的付款分配给贷款人，贷方同意将超出的部分汇给借款人。

第2.23节指定借款人。

(a) [已保留].

(B)本公司可随时在本公司向行政代理发出不少于十五(15)个工作日的通知后(或行政代理全权酌情同意的较短期限内)，指定本公司直接或间接拥有该附属公司90%以上股权的任何额外附属公司(“申请人借款人”)为指定借款人，接受本协议项下的循环贷款，方法是向行政代理(行政代理应立即向每一贷款人交付副本)正式签署的通知和协议，其实质形式为附件C(“指定借款人请求和假设协议”)。双方承认并同意，在任何申请借款人有权使用本协议规定的信贷便利之前，行政代理和贷款人应(I)收到行政代理或所需贷款人以其合理酌情权可能要求的形式、内容和范围令行政代理合理满意的支持决议、任职证书、律师意见和其他文件或信息，以及(Ii)收到由该新借款人签署的本票。此外，在下列情况下，本公司任何附属公司均不得成为指定借款人：(I)任何贷款人未获授权在其组织管辖范围内向该附属公司提供贷款，或(Ii)该附属公司成为指定借款人或任何贷款人按本条例规定向该附属公司提供贷款属违法行为。任何贷款人没有义务向任何申请借款人或指定借款人发放贷款，如果该贷款人发放此类贷款将(I)违法，或(Ii)导致该贷款人产生根据第2.17节或本协议其他条款无法偿还的额外成本(包括税收)。如果上述条件已经满足，则在收到所有要求的决议、任职证书、律师意见和其他文件或信息后，行政代理应立即以附件D的形式向公司和贷款人发送通知(“指定借款人通知”)，说明申请借款人应成为本协议中指定借款人的生效日期，据此，贷款人双方同意允许该指定借款人根据本协议规定的条款和条件接受循环贷款，双方同意，否则该指定借款人应为本协议的所有目的的借款人；但在该生效日期后五(5)个工作日之前，不得代表该指定借款人提交借款申请。

(C)属于境内附属公司的每个指定借款人的债务应是连带性质的，而不论属于境内附属公司的指定借款人实际上借入了本协议项下的循环贷款，或所借此类循环贷款的数额，或行政代理人或任何贷款人在其簿册和记录上对此类循环贷款的会计处理方式。所有外国债务人的义务应具有多个性质。本协议和其他贷款文件中的所有规定应按照本第2.23(C)节的规定进行解释和适用，如果

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协议或任何其他贷款文件与第2.23(C)节的规定相冲突时，应适用第2.23(C)节的规定。

(D)根据第2.24节，根据第2.23节成为指定借款人的每家子公司在此不可撤销地为与贷款文件有关的所有目的委任本公司为其代理人，包括(I)发出和接收通知以及(Ii)签立和交付本协议中预期的所有文件、文书和证书以及对本协议的所有修改。任何确认、同意、指示、证明或其他行动，如非由所有借款人或每名单独行事的借款人发出或采取，则仅在本公司发出或采取的情况下才有效或有效，而不论是否有任何其他借款人加入。根据本协议条款向公司交付的任何通知、要求、同意、确认、指示、证明或其他通信应被视为已交付给每个借款人。

(E)本公司可不时在本公司向行政代理发出不少于十五(15)个营业日的通知后(或行政代理在其全权酌情决定下同意的较短期限内)终止指定借款人的指定借款人身份，条件是截至终止生效日期，该指定借款人并无应付未偿还循环贷款，或该指定借款人因任何循环贷款而应付的其他款项。行政代理将立即通知贷款人任何此类指定借款人身份的终止。

(F)如果对特定指定借款人的选择导致(或合理预期将导致)根据第2.17款应支付的金额，公司可代表借款人向行政代理提出书面请求，要求对本协议进行修改，以创建一个单独的贷款人部分，以取消或最大限度地减少根据第2.17款应支付的金额。行政代理和贷款人同意本着善意考虑此类修改请求。本公司和适用的指定借款人在此同意支付(或促使适用的借款人支付)行政代理或任何贷款人因任何此类修订而发生的所有合理成本和开支，但贷款人必须遵守第2.17(F)节的适用条款。

(G)违法。如果在任何适用的司法管辖区，行政代理或任何贷款人确定任何法律已将行政代理或任何政府当局定为非法，或任何政府当局声称，行政代理或任何贷款人(I)履行本协议或任何其他贷款文件下的任何义务，(Ii)资助或维持其参与任何贷款，或(Iii)向根据美国、该州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区法律组织的任何指定借款人发放、发放、维持、资助或收取任何贷款的利息，在上述每一种情况下，该人应立即通知行政代理，然后，在行政代理通知本公司后，在该人的通知被撤销之前，该人就任何此类贷款发行、发放、维持、提供资金或收取利息的任何义务应被暂停，并在适用法律要求的范围内取消。在收到该通知后，贷款当事人应(A)在利息期限的最后一天偿还该人参与的贷款或其他适用的债务，偿还发生在行政程序后的每笔贷款或其他债务

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代理人已通知本公司或该人在向行政代理人递交的通知中指定的日期(不早于适用法律允许的任何适用宽限期的最后一天)，并(B)采取该人要求的一切合理行动，以减轻或避免此类违法行为。

第2.24节指定公司为借款人的代理人。就本协议而言，每一借款人特此指定本公司为其在本协议项下的所有目的的代理人和代表(包括关于(I)本协议或其他贷款文件项下的任何通知、要求、通信或请求，以及(Ii)本协议预期的所有文件、文书和证书的签立和交付以及本协议的所有修改)，本公司在此接受每一项此类任命。行政代理及各贷款人可将根据本公司任何贷款文件发出的任何通知或其他通讯视为来自所有借款人的通知或通讯，并可代表该借款人或该等借款人向本公司发出本协议项下要求或准许给予该借款人或该等借款人的任何通知或通讯，并将副本送交适用的借款人。各借款人同意，本公司代表其作出的每项通知、选择、陈述及保证、契诺、协议及承诺，就所有目的而言均应视为由该借款人作出，并对该借款人具约束力及可强制执行，犹如该等通知、选择、陈述及担保、契诺、协议及承诺是由该借款人直接作出的一样。借款人特此授权并授权公司代表借款人签署并向行政代理和贷款人交付贷款文件以及实现贷款文件目的所必需或适当的所有相关协议、证书、文件或文书，包括但不限于合规证书。每一借款人同意，公司或借款人根据本协议或其他贷款文件的条款采取的任何行动，以及公司行使本协议或本协议规定的权力，以及其他合理附带的权力，应对所有借款人具有约束力。

第2.25节对外债务人义务。每一外国债务人对任何其他外国债务人的债务应当是数个，而不是连带的。

第三条

申述及保证

本公司(及每名借款人，仅就其本身及仅就第3.01、3.02、3.03、3.06(B)、3.12、3.13、3.15及3.16条(仅就第3.01、3.02、3.03、3.15及3.16条(仅就第3.01、3.02、3.03、3.15及3.16条而言，仅就适用于该借款人个别及其附属公司的该等法律而言))向贷款人作出陈述及保证：

第3.01节组织；权力。它(A)在其组织或公司所在的司法管辖区的法律下是正式组织或注册成立的，有效地存在并处于良好状态，(B)拥有所有必要的权力和权力，以及所有必要的政府许可证、授权、同意和批准，以(1)拥有或租赁其资产并开展业务，(2)签立、交付和履行其根据其作为一方的贷款文件规定的义务，以及(C)有资格在每一家公司开展业务，并根据每一家公司的法律获得许可和良好地位

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除非在第(B)(I)或(C)款所述的每一种情况下，否则不能合理地预期不会产生实质性的不利影响。

第3.02节授权；可执行性。交易在其公司或其他组织的权力范围内，并已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，如果需要，还可通过股东行动。每份贷款文件均由其正式签署和交付，构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律，并须遵守衡平法的一般原则，无论是在衡平法程序中审议还是在法律上考虑。

第3.03节政府批准；无冲突。交易不需要、也不会(A)要求任何政府当局或任何其他人同意或批准、登记或向其备案，或采取任何其他行动(但每名印度尼西亚借款人必须向印尼银行提交报告除外，该报告应在任何适用的印度尼西亚借款人提交借款请求之前获得或完成)；(B)违反任何政府当局或其任何组织文件的任何适用法律、规则或条例；以及(C)与任何实质性违反或违反、或产生任何重大留置权的行为发生冲突或导致任何重大留置权的产生，或要求根据(I)其为当事一方或影响其或其财产或其任何附属公司的任何重大合同义务，或(Ii)任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令，或其或其财产或其任何附属公司须受其约束的任何仲裁裁决，作出任何重大付款。

第3.04节财务状况；无重大不利变化。

(A)本公司迄今已向贷款人提供(I)截至2022年9月30日的财政年度及截至2022年9月30日的财政年度的合并资产负债表及损益表或经营表、股东权益及现金流量表(由德勤及Touche LLP独立会计师呈报)、(Ii)截至2022年12月31日的财政季度及财政年度的合并资产负债表及损益表或经营表、股东权益及现金流量及(Iii)卢森堡CABOT的内部编制的综合资产负债表及损益表或经营表(无须符合公认会计原则)，截至2022年12月31日的财季和截至2022年12月31日的财年部分，经公司首席财务官认证的卡博特瑞士和卡博特印度尼西亚公司。上文第(I)及(Ii)条所载财务报表根据公认会计原则，在各重大方面公平地反映本公司及其综合附属公司截至该等日期及期间的财务状况及经营业绩及现金流量，但须受年终审核调整及上文第(Ii)条所述报表无附注所规限。

(B)自2022年9月30日以来，无论是个别或整体的发展、事件或情况，都没有或可以合理地预期会产生重大的不利影响。

第3.05节诉讼和环境问题。

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(A)除本公司于生效日期前提交的2022年10-K表格或其后任何10-Q表格或8-K表格(“已披露的诉讼”)所述外，并无任何诉讼、诉讼、法律程序、申索或争议待决，或据本公司所知，在法律上、衡平法上、仲裁上或任何政府当局面前，本公司或其任何附属公司或其任何附属公司或针对其任何财产或收入的诉讼、诉讼、法律程序、申索或争议，在法律上、衡平法上、仲裁上或任何政府当局面前，均无受到威胁或预期会产生重大的不利影响，或(Ii)看来是影响或关于任何贷款文件或交易的。

(B)本公司及其附属公司于日常业务过程中对现行环境法律及声称违反任何环境法律的潜在责任或责任对其各自的业务、营运及物业的影响进行检讨，因此，本公司及其附属公司已合理地得出结论，除已披露的诉讼外，违反该等环境法律及索赔不能个别或整体合理地预期会产生重大不利影响。

第3.06节遵守法律和协议；无违约。

(A)每一贷款方及其重要子公司均遵守适用于其或其财产的所有法律、规则和法规以及任何政府当局的命令、令状和法令的要求，但以下情况除外：(I)未能个别或整体遵守这些要求不会导致重大不利影响，以及(Ii)该要求正通过勤奋进行的适当诉讼程序真诚地提出异议。每一贷款方均遵守该借款方所承担的或影响该借款方或该借款方或其任何附属公司的财产的所有重大合同义务，但如不能合理地预期未能履行该等义务会导致重大不利影响，则不在此限。

(B)交易完成后并无失责行为发生，亦无失责行为持续或将会导致失责行为。

第3.07节投资公司地位；保证金规定。

(A)根据1940年《投资公司法》，贷款方、控制本公司或其任何附属公司的任何人均未或必须注册为“投资公司”。

(B)贷款方并无主要或作为其重要活动之一，从事或将从事购买或持有保证金股票(董事会U规则所指)的业务，或为购买或携带保证金股票而发放信贷。

第3.08节税金。每个贷款方及其重要子公司都及时提交或促使提交所有需要提交的联邦、州和其他重要纳税申报单和报告，并且已经支付或导致支付其必须支付的所有联邦、州和其他重要税项，但正在通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议的税项除外，并且该贷款方或该重要子公司已在其账面上为其预留了充足的准备金。没有提议的税收

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对任何贷款方或其各自的任何子公司进行评估，如果进行评估，将产生重大不利影响。

第3.09节ERISA。未发生或合理预期将发生的ERISA事件，与所有其他合理预期将发生责任的ERISA事件合在一起，可合理预期会导致重大不利影响。每个计划下所有累计福利债务的现值(根据财务会计准则第87号报表使用的假设)，截至反映这些数额的最近财务报表的日期，没有超过该计划资产的公平市场价值，达到可以合理预期造成重大不利影响的数额，所有资金不足计划的所有累积福利债务的现值(根据财务会计准则第87号报表使用的假设)，截至最近反映此类金额的财务报表的日期，超过所有此类资金不足计划资产的公平市场价值，达到可以合理预期会造成重大不利影响的数额。

第3.10节披露。到目前为止，贷款当事人为贷款文件或交易的目的或与贷款文件或交易相关的目的而向行政代理或任何贷款人提供的所有信息，以及此后由贷款当事人向行政代理或任何贷款人提供的所有此类信息，在陈述或认证该等信息的日期起，在所有重要方面都将是真实和准确的。贷款方已向贷款方书面披露本公司管理层已知及管理层真诚知悉的任何及所有事实，而该等事实可合理地预期会导致重大不利影响。截至生效日期，据本公司所知，在生效日期或之前提供的实益所有权证书中所包含的信息真实无误。

第3.11节附属公司。各重要附属公司(A)已正式组织或注册成立，并根据其组织或注册成立的司法管辖区法律有效地存在及信誉良好，及(B)拥有所有必需的权力及权力，以及拥有或租赁其资产及继续经营其业务所需的所有政府许可证、授权、同意及批准，但本条(B)项所述的每种情况除外，否则不能合理地预期未能这样做会产生重大不利影响。

第3.12节关于外国债务人的陈述。本公司和每个借款人(仅就其本身而言)向贷款人陈述并保证：

(A)借款人在其所属的贷款文件(统称为“适用的外国借款人文件”)项下的义务受民事和商事法律、规则和条例的约束，并且该借款人签署、交付和履行适用的外国借款人文件构成并将构成私人和商业行为，而不是公共或政府行为。任何借款人及其任何财产都不享有任何法院管辖权或任何法律程序的豁免权(无论是通过送达或通知、判决前扣押、扣押以协助执行、执行或其他方式)，根据借款人组织或注册成立的司法管辖区的法律，以及就适用的外国借款人文件下的义务而存在的法律程序。

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(B)适用的外国借款人文件根据借款人所在司法管辖区的法律、规则和条例以适当的法律形式存在，并存在，以便根据该司法管辖区的法律、规则和条例对该借款人执行，并确保适用的外国借款人文件的合法性、有效性、可执行性、优先权或可采纳性作为证据。无需确保适用的外国借款人文件的合法性、有效性、可执行性、优先权或可采性作为证据，以确保适用的外国借款人文件已在任何借款人组织或注册成立并存在的司法管辖区内的任何法院或其他机构进行备案、登记或记录，或在任何法院或其他机构面前执行或公证，或在适用的外国借款人文件或任何其他文件上或就适用的外国借款人文件或任何其他文件支付任何登记费用、印花税或类似的税款，但以下情况除外：在寻求强制执行适用的外国借款人文件或任何其他文件之前，已经或不需要进行的签约或公证，以及(Ii)已及时支付的任何费用或税款。

(C)在遵守第3.13节(瑞士非银行规则)的前提下，借款人所在的司法管辖区内或该管辖区内的任何政府当局均不征收任何税款，且存在于(I)签署或交付适用的外国借款人文件之时，或(Ii)借款人将根据适用的外国借款人文件支付的任何款项上，但(A)已向行政代理披露的或(B)卢森堡除外，如果(I)适用的外国借款人文件必须在固定的截止日期(délai de rigueur)内进行强制登记，并在公共契据中被提及，或在卢森堡官方机构或任何宪法机构或卢森堡法院使用，特别是在令状中被提及；(Ii)适用的外国借款人文件实际附在公共契据或要求强制登记的任何其他文件(S)上(附件é(S))；或(Iii)适用的外国借款人文件须根据合同协议进行登记，如果需要支付固定或从价登记税；(C)印度尼西亚政府当局对任何印度尼西亚借款人的付款征收的税款；或(D)可能要求英国借款人根据任何贷款文件向贷款人支付的任何付款中扣除或扣缴联合王国征收的税款：

(A)一家符合资格的英国贷款人：

(I)符合“英国合资格贷款人”定义的(A)(I)(A)段；或

(Ii)符合“英国合资格贷款人”定义(A)(I)(B)段的规定，但如已根据国际投资协议第931条就有关付款发出指示，则属例外；或

(Iii)符合“英国合资格贷款人”定义的(A)(Ii)段；或

(B)英国条约贷款人，付款是税务和海关总署署长根据第2条发出的指示所指明的付款

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《1970年双重课税宽免(所得税)(一般)条例》(SI 1970/488)。

(D)借款人签立的适用外国借款人文件的签立、交付和履行，根据借款人组织或注册成立和存在的司法管辖区的适用外汇管制规定，不受任何通知或授权的约束，但下列情况除外：(I)已经作出或获得的通知或授权；或(Ii)直到较晚日期才能作出或获得的通知或授权(但第(Ii)款所述的任何通知或授权应在合理可行的情况下尽快作出或获得)。

第3.13节瑞士非银行规则。每个瑞士借款人都遵守瑞士非银行规则；但任何瑞士借款人在瑞士10非银行规则或瑞士20非银行规则方面的非瑞士合资格银行债权人人数超过本声明时，不得违反本声明，原因仅在于收款人(I)就其是否为瑞士合资格银行作出了不正确的地位申报，(Ii)未能履行其在第10.04条下的义务，或(Iii)不再是瑞士合资格银行，除非是由于在其成为本协议下的贷款人之日后适用法律的任何变化。为了遵守这一表述，每个瑞士借款人应假定在本协议期限内的任何时候，最多可以有十家瑞士允许的不合格银行作为贷款人(无论在任何时候，是否有任何或更少的此类瑞士允许的不合格银行作为贷款人)。

第3.14节瑞士COVID贷款。概无瑞士借款人根据《瑞士条例》或根据瑞士《联合及数项担保法》或瑞士任何类似的联邦或州计划，于2020年3月25日就瑞士联邦委员会的新冠肺炎(Folge Des CoronaVirus)(Verordnung zur Gewährung von Krediten and Solidarbürgschaften)获得贷款及担保人。

第3.15节收益的使用。贷款收益将仅用于第5.08节规定的用途。

第3.16节反腐败法、反洗钱法和制裁。本公司已实施并维持有效的政策及程序，以确保本公司、其附属公司及其各自的董事、高级职员、雇员及代理人遵守反贪污法、反洗钱法及适用的制裁。本公司、其子公司以及据本公司所知，其各自的员工、高级管理人员、董事和代理人在所有重大方面都遵守反腐败法、反洗钱法和适用的制裁措施(但以下情况除外)：(I)此类违规行为不涉及本公司或该等子公司的任何高管或类似高级管理人员，也不代表合规控制的系统性失败；(Ii)本公司或该附属公司正竭尽所能地采取措施纠正该等违规行为，及(Iii)合理地预期该等违规行为不会对本公司或该附属公司造成重大不利影响或导致违反反贪污法、反洗钱法或行政代理、任何贷款人或其关联公司适用的制裁)，且不会在知情的情况下从事任何可合理预期导致任何贷款方被指定为受制裁人士的活动。以上(A)项均无

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公司、其任何子公司、其各自的任何高级职员或雇员，或(据任何贷款方所知，其各自的任何董事)，或(B)据贷款方所知，该借款方或其任何子公司的任何代理人将以与本协议设立的信贷安排相关的任何身份行事或从中受益，均为受制裁人员，从而违反反腐败法、反洗钱法或制裁。这些交易不会违反任何反腐败法、反洗钱法或适用的制裁措施。

3.17节受影响的金融机构。任何贷款方都不是受影响的金融机构。

第3.18节偿付能力。本公司及其合并附属公司作为一个整体具有偿付能力。

第四条

条件

第4.01节生效日期。在每一种情况下，贷款人在本合同项下提供贷款的义务均应遵守下列条件(除非根据第10.02条免除)：

(A)行政代理(或其律师)应已从贷款文件的每一方收到(I)本协议的副本或(Ii)令行政代理满意的书面证据(可包括传真或电子邮件传输该人是其中一方的每份贷款文件的签名页)，证明该人已签署本协议的副本。

(B)行政代理应已收到贷款方律师的有利书面意见(致行政代理和贷款人，并注明生效日期)，内容涉及贷款人合理要求的与贷款方、贷款文件和交易有关的事项，以及其他形式和实质令行政代理合理满意的事项。

(C)行政代理人应已收到行政代理人或其律师合理要求的文件和证书，这些文件和证书涉及每一借款方的组织或成立、存在和信誉、交易的授权以及与贷款方有关的任何其他法律事项、贷款文件和交易，所有这些文件和证书的形式和实质均应令行政代理人及其律师满意。

(D)行政代理应已收到一份日期为生效日期的证书，并由总裁、总裁副董事或本公司财务总监签署，确认符合第4.02节(A)和(B)段所述条件。

(E)行政代理和贷款人应在生效日期或之前收到根据本协议到期和应付的所有费用和其他款项，

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在开具发票的范围内，包括偿还或支付本合同项下借款人要求偿还或支付的所有自付费用。

(F)(I)行政代理应在生效日期前至少三(3)个营业日收到与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括该法)相关的合理要求的贷款方的所有文件和其他信息，在公司书面要求的范围内，至少在生效日期前十(10)个工作日和(Ii)在任何贷款方有资格根据实益所有权条例有资格成为“法人客户”的情况下，在生效日期至少三(3)个工作日之前，任何提出要求的贷款人，在生效日期前至少十(10)个工作日向公司发出的书面通知中，与借款方有关的受益所有权证明应已收到该受益所有权证明(但在贷款人签署并交付本协议的签字页后，应视为满足本条款(F)中规定的条件)。

(G)行政代理应已从印尼借款人那里收到证明印尼借款人已根据其公司章程获得与本协议预期借款有关的所有公司批准的文件。

(h) [保留区]

(I)本协定的印度尼西亚文本已由本协定各方签署。

(J)行政代理应已从卢森堡各借款方收到：

(I)该卢森堡贷款方的经理或董事会的决议副本：

1.批准其作为当事人的贷款文件的条款和拟进行的交易，并决议由其代表其签立其作为当事人的贷款文件；以及

2.授权指定人士代表其签立其所属的贷款文件；及

3.授权指定的一名或多名人士代表其签署及/或发出其根据或与其所属的贷款文件有关而须签署及/或发出的所有文件及通知；

(2)卢森堡商业登记处和与之有关的公司签发的不登记司法决定或未经清算的行政解散的摘录(摘录)和证书，日期不早于本协定日期前一个营业日；

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(3)上文(J)(I)条所述决议授权的每个人的签名样本；

(4)确认借款或酌情担保或担保承诺不会导致超出对其具有约束力的任何借款、担保、担保或类似限额的证书；

(V)一份授权签字人的证书，证明本第四条规定的每份与其有关的副本文件在不早于本协定日期的日期是正确、完整和完全有效的；

(Vi)一份证书，除其他事项外，确认(A)不受破产(破产)、受控管理(债务控制L)、暂停付款(抵押权)、与债权人的安排(破产协议书)或自愿或司法清盘(司法清盘)程序管辖；(B)不处于停止付款(停止偿付)的状态，亦未丧失商业信誉(信贷)；(C)它并未申请或据其所知的任何其他有权人士申请委任政委、政委、政委(D)据其所知，其或任何其他有权启动此类程序的人从未提出过启动此类程序的请愿书；和

(Vii)如适用，该卢森堡贷款方的住所代理人的证明。

(K)行政代理机构应已收到令其满意的证据，证明借款人在提供生效日期贷款资金的同时，应已偿还现有信贷协议项下所有未偿还贷款的本金，并支付了根据该协议应计的所有利息、手续费和其他款项。

行政代理应将生效日期通知公司、借款人和贷款人，该通知具有决定性和约束力。

第4.02节每个信用事件。每一贷款人在任何借款情况下提供贷款的义务须满足下列条件：

(A)贷款文件中所列的贷款方的陈述和担保(第3.04(B)、3.05和3.09节中关于生效日期后的任何借款的陈述和担保除外)在借款之日和截止之日应在所有重要方面(或如果适用的陈述或担保已经受到重大概念的限制，则在所有方面)都是真实和正确的。

(B)在该借款生效之时及紧接该借款生效后，并无失责行为发生及持续。

(C)行政代理应已根据第2.03节或第2.08节(视适用情况而定)收到借用请求。

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(D)行政代理应已收到指定账户的通知，指明在生效日期或之后发放的任何贷款的收益将支付到的一个或多个账户。

每次借款应被视为贷款方在借款之日就本节(A)和(B)款规定的事项作出的陈述和担保。

第4.03节每个额外借款人的初始信用事件。每一贷款人向在生效日期后成为指定借款人的任何指定借款人提供贷款的义务，须满足下列条件：

(A)行政代理(或其律师)应已收到由各方正式签署的指定借款人的指定借款人请求和假设协议。

(B)行政代理人应已收到行政代理人或其大律师合理要求的文件(包括法律意见)，该等文件涉及该指定借款人的组成、存在及良好地位、与该指定借款人有关的交易的授权，以及与该指定借款人、其指定借款人请求及假设协议或该等交易有关的任何其他法律事宜，包括就根据美国以外任何司法管辖区法律组织的任何指定借款人而言，该指定借款人在该司法管辖区的大律师的法律意见，其形式及实质均令行政代理人及其大律师满意。

(C)行政代理和贷款人应已收到(I)贷款人或行政代理根据适用的“了解您的客户”和任何反洗钱法律(包括该法)合理要求的所有文件和其他信息，以及(Ii)与该指定借款人有关的受益所有权证明(或该指定借款人有资格被明确排除在受益所有权条例下的“法人客户”定义之外的证明)。

第五条

平权契约

在承诺到期或终止，每笔贷款的本金和利息以及本协议项下应支付的所有费用均已全额支付之前，本公司(以及每名借款人，仅就其自身和仅就第5.05(B)、5.06(B)、5.08、5.09和5.10条)订立契约，并与贷款人达成协议：

第5.01节财务报表和其他信息。本公司将向行政代理和每一贷款人提供：

(A)在向美国证券交易委员会提交这些信息之日起七(7)个工作日内，但无论如何不迟于公司每个财政年度结束后九十七(97)天内，公布公司截至该年度末及截至该年度末的经审计的综合资产负债表和相关的收益或经营表、股东权益和现金流量表

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每个案例都以上一财年的数字为比较形式，全部由德勤或其他具有公认国家地位的独立公共会计师报告(没有“持续经营”或类似的资格或例外，或关于此类审计范围的任何资格或例外)，大意是该等合并财务报表根据GAAP在综合基础上在所有重要方面公平地反映公司及其合并子公司的财务状况和经营结果；

(B)在向美国证券交易委员会提交该等资料之日后七(7)个营业日内，无论如何不得迟于本公司每个财政年度前三(3)个财政季度结束后五十二(52)天内，(I)本公司截至该财政季度末及该财政年度当时已过去部分的综合资产负债表及相关的收益表或经营表、股东权益及现金流量表，并以比较形式分别列出下列(或如属资产负债表，截至上一财年末，以及(Ii)卡博特卢森堡、卡博特瑞士和卡博特印度尼西亚各自的内部编制的综合资产负债表和收益表或业务表，均经公司财务官认证，在所有重要方面均公允列报，就上文第(I)款而言，公司及其合并子公司的财务状况和经营结果按照美国公认会计准则，截至上述日期和期间，均受正常年终审计调整和不含脚注的限制；

(C)在根据上述(A)或(B)款交付任何财务报表的同时，由公司财务总监签署的一份填妥的合规证书；

(D)在获得后立即提供公司或任何子公司提交给美国证券交易委员会或任何国家证券交易所的、或由公司分发给一般股东的所有定期报告和其他报告、委托书和其他材料的副本；

(E)迅速并无论如何在公司或任何附属公司收到后七(7)个工作日内，将从美国证券交易委员会(或任何适用外国司法管辖区的类似机构)收到的关于该机构对本公司或任何附属公司的财务或其他经营业绩的任何调查或可能的调查或其他查询的每份通知或其他函件的副本；及

(F)在提出任何要求后，行政代理或任何贷款人可合理地要求提供有关本公司或任何附属公司的营运、业务及财务状况，或遵守贷款文件条款的其他资料。

根据本节(A)、(B)或(D)款要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已于以下日期交付：(I)公司在互联网上发布此类文件或在公司网站上提供指向该文件的链接；或(Ii)代表公司在互联网或内联网网站(如有)上张贴此类文件，每个贷款人和行政代理均可访问该网站(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)；

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(X)本公司应将该等文件的纸质副本送交行政代理或要求本公司交付该等纸质副本的任何贷款人，直至该行政代理或该贷款人发出停止交付纸质副本的书面要求为止，及(Y)本公司应将任何该等文件的张贴事宜通知行政代理及各贷款人(以传真机或电子邮件方式)，并以电子邮件方式向该行政代理提供该等文件的电子版本(即软拷贝)。行政代理没有义务要求交付或维护上述文件的副本，在任何情况下也没有责任监督公司遵守任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求向其交付或维护其此类文件的副本。

第5.02节重大事件通知。本公司将向行政代理和每一贷款人及时提供以下书面通知：

(A)任何失责行为的发生；

(B)发生任何ERISA事件(但其定义(J)、(L)或(M)款中的任何一项下的ERISA事件，其个别或总体不能合理地预期会造成实质性不利影响的事件除外)；

(C)公司或任何子公司在公司提交给美国证券交易委员会的文件中没有以其他方式报告的会计政策或财务报告做法的任何重大变化；

(D)穆迪或S发表的公告，宣布对指数债确立或当作已确立的评级有任何改变或可能改变；

(E)导致或可合理预期导致重大不利影响的任何其他发展，包括(I)违反或不履行公司或任何附属公司的合同义务，或在合同义务下的任何违约；(Ii)公司或任何附属公司与任何政府当局之间的任何纠纷、诉讼、调查、法律程序或暂停；及(Iii)影响公司或任何附属公司的任何诉讼或法律程序的开始或任何实质性发展，包括根据任何适用的环境法；

(F)应行政代理人或任何贷款人的要求，迅速提供适用的“了解您的客户”规则和条例、《爱国者法》或任何适用的反洗钱法或反腐败法所要求的其他信息和文件；以及

(G)《受益所有权证明》中提供的信息如有任何变化，将导致该证明(C)或(D)部分所列受益所有人的名单发生变化。

根据本节提交的每份通知应附有本公司财务官或其他高管的声明，列出需要发出通知的事件或发展的细节，以及就此采取或建议采取的任何行动。

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第5.03节存在；业务行为。它将，并将促使其每一家子公司：(A)保持、更新和保持充分的效力，并使其合法存在；(B)根据其组织或公司的司法管辖区的法律，保持、更新和保持充分的效力，并使其良好的地位生效，但第6.02节所允许的除外；(C)采取一切合理行动，以维持其正常业务开展所必需或适宜的所有权利、许可证、许可、特权和特许经营权，但如不这样做，则不能合理地预期会产生实质性的不利影响；以及(D)保留和更新其所有注册专利、商标、商号和服务标记，不保留这些注册专利、商标、商号和服务标记可能会产生重大不利影响；但前述规定不应禁止第6.02节允许的任何合并、合并、出售、清算或解散。

第5.04节债务的偿付。它将，并将促使其每一家子公司支付其重大义务和债务，包括(A)所有税收债务，除非(I)通过勤奋进行的适当程序真诚地对其有效性或金额提出质疑，以及(Ii)该借款方或该子公司已根据公认会计原则在其账面上为其留置了充足的准备金，(B)所有合法的重大索赔，如果不支付，将依法成为其财产的留置权(第6.01节允许的留置权除外)，以及(C)到期和应支付的所有债务，但须受证明该债项的任何文书或协议所载的任何次要规定所规限。

第5.05节物业保养；保险。

(A)该公司会，并会安排其每一间附属公司：(I)保持及维持对其业务运作有重大影响的所有财产，并使其处于良好的运作状况及状况(普通损耗除外)；及(Ii)对其进行一切必需的维修、更新及更换，但如不能合理地预期不这样做会有重大不良影响，则属例外；但第5.05(A)节的任何规定不得阻止本公司或任何附属公司停止其任何财产或其附属公司的任何财产的运营和维护，前提是本公司或该附属公司认为，对其或其业务的开展是适宜的，且总体上不会造成重大不利影响。除上述规定外，公司将保持对与公司美国国内碳黑业务相关的大部分有形和无形资产的直接所有权。

(B)将会并将促使其各主要附属公司与并非本公司联属公司的财务稳健及信誉良好的保险公司共同维持由从事相同或类似业务的公司惯常维持的金额及风险保险。

第5.06节书籍和记录；检查权。

(A)本公司将，并将促使其每一家附属公司备存妥善的纪录及帐簿，在该等帐簿及帐簿内，就与其业务及活动有关的所有财务交易及交易，作出符合公认会计原则的全面、真实及正确的记项。

(B)它将并将促使其每一家子公司允许行政代理或任何贷款人指定的任何代表和独立承包人

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在合理的事先通知下，有权访问和检查其财产，检查和摘录其簿册和记录，并与其董事、高级职员和独立会计师讨论其事务、财务和账目，所有费用由借款人承担，并在正常营业时间内的合理时间进行，且每个财政年度不超过一次；但如果违约事件已经发生并持续，则该等代表和独立承包人可在正常营业时间内的任何时间进行上述任何行为，费用由借款人承担，而无需事先通知。

第5.07节遵守法律。该公司将，并将促使其每一家子公司遵守适用于其或其财产的所有法律、规则和法规以及任何政府当局的命令、禁令、令状和法令，但以下情况除外：(A)不遵守规定的行为不能合理地预期会导致重大不利影响，以及(B)对遵守规定的要求正由勤奋进行的适当诉讼程序真诚地提出异议。公司将维持并执行旨在确保公司、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律、反洗钱法律和适用制裁的政策和程序。

第5.08节收益的使用。贷款所得将用于(I)将公司海外子公司的收益汇回美国，(Ii)用于偿还借款人或借款人子公司欠公司或其任何子公司的债务，以及(Iii)用于营运资金和一般企业用途(包括资本支出)。任何借款方不得要求任何借款，任何借款方不得使用任何借款收益，每一借款方应确保其子公司及其或其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人不得使用任何借款收益：(A)违反任何反腐败法或反洗钱法，向任何人提供要约、付款、付款承诺或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西；(B)为任何受制裁人或与任何受制裁人或在任何受制裁国家的任何活动、商业或交易提供资金、融资或便利；如果此类活动、业务或交易由在美国或欧盟成员国注册成立的公司进行，或(C)以任何其他方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁，则此类活动、业务或交易将被制裁禁止。

第5.09节瑞士非银行规则。每个瑞士借款人应确保其在任何时候都遵守瑞士非银行规则；但瑞士借款人在瑞士10非银行规则或瑞士20非银行规则方面的非瑞士合资格银行债权人的数量，如果仅因以下原因而超过本声明，则该借款人不得违反本声明：(I)就其是否为瑞士合资格银行作出了不正确的地位申报；(Ii)未能履行其在第10.04条下的义务；或(Iii)不再是瑞士合资格银行，但在其成为本协议项下的贷款人之日后，由于适用法律的任何改变，则不再是瑞士合资格银行。为了遵守本公约，每个瑞士借款人应假定在本协议期限内的任何时候，最多可有十家瑞士允许的不合格银行作为贷款人(无论在任何时候，是否有任何或更少的此类瑞士允许的不合格银行作为贷款人)。

第5.10节印尼语翻译；印尼语声明信函。本协议以英文和印尼语文本形式签署。两个文本都是相同的

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自本协议签署之日起生效。本协议双方同意，如果本协议的英文文本和印度尼西亚语言文本之间存在任何冲突，应在适用法律允许的范围内以英语文本为准。本协议各方确认已阅读并理解本协议的内容和后果，如果发生任何此类冲突，则不反对以英文文本为准。每名印尼借款人应尽商业上合理的努力，在生效日期起计30天内(或行政代理自行决定同意的较后日期)，向行政代理提供相关地区法院、印度尼西亚国家仲裁委员会和对印尼借款人具有管辖权的商业法院的声明函(Surat Keterangan)，声明印尼借款人不会分别作为违约借款人进行法律程序和债权人债务的暂停偿付程序(称为Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang或PKPU)或破产程序(称为Kepailitan)。

第5.11节印度尼西亚备案。在生效之日起十四(14)个历日内(或行政代理自行决定同意的较后日期)，行政代理应已从印度尼西亚借款人收到证明已提交本协议所规定的借款报告的文件：(I)印尼银行，根据印尼银行关于报告外汇交易活动的第21/2/PBI/2019号法规的要求，结合印度尼西亚银行2015年3月6日第17/24/DSTA号关于修订《印度尼西亚银行关于实施非银行公司外国贷款管理审慎原则的报告活动的通告》的通知函，以及(Ii)财政部关于接受境外借款准则的第261/MK/IV/5/1973号条例的要求，最后，经财政部第279/KMK.01/1991号条例修订，以及经印度尼西亚共和国总裁2020年第108号条例修订的《印度尼西亚共和国关于2019年冠状病毒病(新冠肺炎)处理委员会和恢复国民经济的条例》(2020年第82号)。

第六条

消极契约

在承诺到期或终止，以及每笔贷款的本金和利息以及本协议项下应支付的所有费用全部付清之前，本公司与贷款人约定并同意：

第6.01节留置权。它不会也不会允许其任何子公司对其现在拥有或今后获得的任何财产、资产或收入设定、产生、承担或允许存在任何留置权，但以下情况除外：

(A)准许产权负担；

(B)对公司或任何附属公司的任何财产或资产的留置权；但(I)该留置权不适用于公司或任何附属公司的任何其他财产或资产；及(Ii)该留置权只适用于

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在本合同生效之日担保的债务以及不增加未偿还本金的债务的延期、续期和替换；

(C)在本公司或任何附属公司收购某人的任何财产或资产之前，或在该人合并或合并为本公司或任何附属公司之前存在于该人的任何财产或资产上的任何留置权，或在本条例生效日期后成为附属公司的任何人在该人成为附属公司之前的任何财产或资产上存在的任何留置权；但在每一种情况下，(I)该留置权并非预期或与该收购、合并或合并或该人成为附属公司(视属何情况而定)有关而设定，(Ii)该留置权不适用于本公司或任何附属公司的任何其他财产或资产，及(Iii)该留置权只担保其在该收购之日或该人成为附属公司之日(视属何情况而定)所担保的债务；

(D)担保购置款债务的留置权；但条件是：(I)这种留置权在任何时候都不会拖累任何财产，但以这种债务融资的财产除外，以及(Ii)由此担保的债务不超过收购之日正在获得的财产的成本或公平市场价值，两者以较低的价格为准；

(E)出租人在本协议允许的租赁项下的任何所有权权益，以及因UCC融资报表(或在外国司法管辖区的同等备案、登记或协议)而产生的留置权；

(F)批给他人的租赁或分租，而该等租赁或分租并不在任何重大方面干扰本公司或任何附属公司的业务；

(G)因证券化交易而设定或视为存在的留置权(包括任何UCC融资报表(或外国司法管辖区的同等申请、登记或协议)的任何相关文件)，以保证在本协议期间债务总额不超过200,000,000美元，但仅限于任何此类留置权与根据该交易实际出售、出资、融资或以其他方式转让或质押的适用财产有关；

(H)以银行或其他存款机构为受益人的现金存款的正常和习惯抵销权；

(I)受第6.03节允许的任何安排限制的商品留置权；

(J)保证任何外国子公司的债务(用于营运资本目的)的留置权，但仅限于任何此类留置权与该外国子公司的财产或资产有关的范围；

(K)依据任何互换协议产生的留置权；

(L)因再融资、延期、续期或退款而产生的任何留置权，该留置权由本节任何前述条款允许的任何留置权担保，但此种债务不会增加，也不会以任何额外的资产作担保；

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(M)在正常业务过程中产生的留置权，该留置权(I)不担保债务，(Ii)不担保任何超过50,000,000美元的单一债务，以及(Iii)总体上不对公司或任何附属公司的资产价值造成重大减损，或对其在业务运营中的使用造成重大损害；

(N)以任何信用方为受益人而设立的现金抵押品的留置权；和

(O)本节前述条款不允许的留置权，保证在任何时间未偿债务本金总额不超过合并有形净值的10%(10%)。

第6.02节根本变化。它不会，也不会允许其任何附属公司与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人合并或合并，或出售、转让、租赁或以其他方式处置(在一次交易或一系列交易中)其全部或几乎所有资产，或任何附属公司的全部或基本上所有股权(在每一种情况下，无论是现在拥有的或以后获得的)，或分割、清盘或解散，但如在其生效时并在紧接其生效后并无失责发生且仍在继续，则属例外：

(A)任何非借款人的附属公司可与本公司合并，但公司须为继续或尚存的人；(Ii)可与任何借款人合并，但借款人须为继续或尚存的人；或(Iii)非借款人的附属公司可与非借款人的任何其他附属公司合并；

(B)任何附属公司可(在自动清盘或其他情况下)将其全部或实质所有资产出售、转让、租赁或以其他方式处置给公司或另一间附属公司；但如该项交易的转让人是借款人，则受让人必须是借款人；及

(C)公司可出售、转让、租赁或以其他方式处置其资产，或任何附属公司可出售、转让、租赁或以其他方式处置其全部或实质所有资产，只要公司及其附属公司在本协议日期及之后发生的所有交易中出售、转让、租赁或以其他方式处置的所有此类资产的账面净值合计不得超过综合有形资产总额的25%(25%)，以每次此类交易的百分比之和计算，在每一种情况下，均以适用的出售、转让、租赁或其他处置前最近完成的会计年度结束时的综合有形资产总额为基础。

第6.03节投资、贷款、垫款、担保和收购。除准许投资及准许收购外，本公司将不会亦不会准许其任何附属公司作出任何总代价超过200,000,000美元的投资。

第6.04节与关联公司的交易。本公司将不会也不会允许其任何附属公司与本公司的任何关联公司达成任何类型的交易，无论是否在正常业务过程中进行，但以下情况除外：(A)支付给本公司及其附属公司董事会成员的合理和惯常费用，(B)本公司或任何附属公司与任何该等关联公司之间根据本协议明确允许的交易，或

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(C)按公平合理的条款作出对本公司或有关附属公司实质上同样有利的条款，与本公司或有关附属公司在当时与联属公司以外的人士进行可比公平交易时可获得的一样。

第6.05节财务契约。它将不允许截至任何参考期最后一天的综合净杠杆率大于3.50：1.00，从截至2023年6月30日的参考期开始，并在此后所有季度进行测试；但在重大收购事项完成后经本公司选择(事先应向行政代理发出书面通知)，发生重大收购事项的会计季度末及其后三个会计季度的综合净杠杆率(X)不得大于4.00：1.00，且(Y)于其后任何会计季度末的综合净杠杆率(Y)不得大于3.50：1.00。

第6.06节组织文件。它不会，也不会允许其任何子公司以任何可能对贷方在贷款文件下的权利产生重大不利影响的方式修改、修改或更改其组织文件。

第6.07节收益的使用。本公司将不会，亦不会允许其任何附属公司将任何贷款所得款项的任何部分直接或间接使用，不论是即时、附带或最终，用于导致违反董事会任何规例(包括T、U及X规例)的任何目的，包括购买或携带本公司股票以外的保证金股票(U规例所指)，或向他人提供信贷以购买或持有保证金股票或退还最初为此目的而产生的债务。

第6.08节附属债务。在任何时候，它都不允许所有子公司的总负债(不包括一家子公司欠借款人或另一家子公司的债务，但包括本协议项下的债务)超过总资本的30%。

第七条

违约事件

第7.01节违约事件。如果发生以下任何事件(“违约事件”)：

(A)任何贷款方在任何贷款的本金到期及须予支付时，不论是否在该贷款的到期日或其他日期，均不得支付该本金；

(B)任何贷款方在任何贷款的利息或任何费用或根据本协定或任何其他贷款文件应支付的任何其他金额(本条(A)款所指的金额除外)到期并应支付时，应不支付这些款项的利息或费用或任何其他金额(本条(A)款所指的金额除外)，并应在五(5)天内继续不予补救；

(C)任何借款方或任何附属公司或其代表在本协议或任何其他贷款文件或对本协议或本协议的任何修改或修改或根据本协议或根据本协议或在本协议下的任何其他贷款文件中或与本协议或本协议相关的任何其他贷款文件中或与本协议或本协议下的任何其他贷款文件或本协议或本协议项下的任何其他贷款文件或本协议或本协议项下的任何其他贷款文件或在本协议或本协议下的任何其他贷款文件中或在本协议或本协议下的任何其他贷款文件中或在本协议或本协议下的任何其他贷款文件中或在本协议项下或本协议项下的任何其他贷款文件中或与本协议或本协议项下的任何其他贷款文件或

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根据或与本协议或任何其他贷款文件或本协议的任何修订或修改或根据本协议或根据本协议放弃的任何其他贷款文件提供的报告、证书、财务报表或其他文件，在作出或被视为作出时，应证明在任何重要方面(或在任何方面，如果该陈述或保证已被重要性概念所限定)是不正确的；

(D)(I)任何借款方应不遵守或履行第5.03(A)、5.06(B)、5.08、5.09、5.10、5.11条或第VI条中适用于该借款方的任何契诺、条件或协议，或(Ii)本公司不遵守或履行第5.01或5.02条所载的任何契诺、条件或协议，且该不遵守应在任何一位首席执行官之后五(5)个工作日内继续不予补救，总裁或公司任何财务人员知悉行政代理的不作为或通知；

(E)任何借款方不得遵守或履行任何贷款文件(本条第(A)、(B)或(D)款规定的除外)中适用于该借款方的任何契诺、条件或协议，并且在行政代理书面通知后三十(30)天内继续不予补救；

(F)任何贷款方或任何重要附属公司(I)不得就本金总额超过50,000,000美元的任何债务或担保(与摩根大通信贷协议有关的任何债务或担保除外)，在到期时(不论是以预定到期日、规定预付款、加速付款、催缴或其他方式)支付任何款项，包括根据任何合并信贷安排或银团信贷安排欠所有债权人的款项，或(Ii)不得遵守或履行任何其他协议或条件，而该等债务或担保(与摩根大通信贷协议有关的任何债务或担保除外)的本金总额(包括未提取的已承诺或可动用的款额，并包括根据任何合并信贷安排或银团信贷安排欠所有债权人的款额)超过$50,000，或载于任何证明、担保或与之有关的文书或协议内，或发生任何其他事件，而该等债务或担保的后果是由失责或其他事件导致的，或准许该等债项的持有人或该等担保的受益人(或该等持有人或该等受益人的受托人或代理人)，在需要时发出通知后，安排(自动或以其他方式)追讨该等债项或到期或回购、预付、作废或赎回该等债项，或在该等债项述明的到期日前作出回购、预付、作废或赎回的要约，或要求该等担保成为应付或与该等债项有关的现金抵押品；

(G)任何“违约事件”应根据摩根大通信贷协议的条款发生，包括在到期时或在摩根大通信贷协议到期、终止或到期之日未能支付任何款项的结果(摩根大通信贷协议项下的任何此类“违约事件”除外，该“违约事件”根据或关于摩根大通信贷协议而得到补救或豁免(包括由于任何修订的结果)；但根据摩根大通信贷协议或与摩根大通信贷协议有关的任何补救或豁免不得被视为补救或免除根据本第7.01节其他规定发生的任何违约事件)；

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(H)应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据现在或今后生效的任何联邦、州或外国破产、接管或类似法律，就任何借款方或任何重要附属公司或其债务或其相当部分资产进行清算、重组或其他救济，或(Ii)为任何借款方或任何重要附属公司或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、财产扣押人、管理人或类似官员，在任何此类情况下，该诉讼程序或请愿书应继续进行，不得驳回或搁置六十(60)天，或应提交批准或命令上述任何一项的命令或法令；

(I)任何贷款方或任何重要附属公司应(I)自愿启动任何程序，或根据现在或以后有效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律提出任何寻求清算、重组或其他救济的请愿书，(Ii)同意提起本条(H)款所述的任何程序或请愿书，或不及时和适当地提出异议，(Iii)申请或同意为任何贷款方或任何重要附属公司或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、财产扣押人、保管人或类似的官员，(Iv)提交答辩书，承认在任何该等法律程序中对其提出的呈请书的实质指称，。(V)为债权人的利益作出一般转让，或。(Vi)为达成上述任何事项而采取任何行动；。

(J)任何贷款方或任何重要附属公司在债务到期时将变得无力、以书面承认其无力或普遍不能偿还债务；

(K)一项或多项关于支付总额超过50,000,000美元的款项的最终判决(在保险人不对承保范围提出异议的独立第三方保险所涵盖的范围内)须针对任何贷款方或任何附属公司作出，并且(I)该等判决应在连续十(10)天内保持不解除，在此期间不得因理由、等待上诉或其他原因而有效地暂停执行判决；或(Ii)判定债权人应合法地采取任何行动，以扣押或征收任何借款方或任何附属公司的任何资产以强制执行任何该等判决；

(L)已发生的ERISA事件，与已发生的所有其他ERISA事件一起，可合理地预期自生效日期起及之后，本公司及其子公司的负债总额将超过50,000,000美元；

(M)控制权发生变更；或

(N)任何贷款文件的任何重要条文，在签立和交付后的任何时间，因本条例明确准许或全部清偿所有义务以外的任何理由，将停止完全有效和有效；或任何贷款方或任何其他人应以任何方式对任何贷款文件的任何重要条款的有效性或可执行性提出异议；或任何贷款方应否认其根据任何贷款文件的任何重要条款负有任何或进一步的责任或义务，或看来是撤销、终止或撤销任何贷款文件的任何重要条款；

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然后，在每次此类事件(本条第(H)或(I)款所述的与任何贷款方有关的事件除外)中，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理可应所需贷款人的书面要求，在相同或不同的时间采取下列任何或全部行动：(I)终止承诺(包括Swingline承诺)，并立即终止承诺，以及(Ii)宣布当时未偿还的贷款全部(或部分)到期并应支付，在该情况下，任何没有如此宣布为到期及须予支付的本金，其后可宣布为已到期及须予支付)，而经如此宣布为已到期及须予支付的贷款的本金，连同其应累算利息及借款人根据本协议应累算的所有费用及其他义务，即成为到期及须予支付的，而借款人无须出示汇票、要求付款、拒付证明或任何其他形式的通知，而所有该等通知现由借款人免除；如发生本条第(H)或(I)款所述的任何借款人的任何情况，承诺将自动终止，当时未偿还贷款的本金，连同其应计利息及借款人根据本条应计的所有费用及其他债务，将自动成为到期及应付的款项，而无须出示汇票、要求付款、拒付证明或其他任何形式的通知，而借款人特此免除所有这些款项。

第八条

管理代理

第8.01节委任及监督。每一贷款人在此不可撤销地指定PNC Bank，National Association代表其作为本贷款文件和其他贷款文件下的行政代理，并授权行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予行政代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。除第8.06(B)节另有规定外，本条的规定完全是为了行政代理和贷款人的利益，任何贷款方或其子公司不得作为第三方受益人享有任何此类规定的权利。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

第8.02节作为出借人的权利。担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理一样；除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其附属公司可接受贷款方或其任何附属公司或其他附属公司的存款、借出款项、持有其证券、担任任何其他顾问身份的财务顾问，以及一般与贷款方或其任何附属公司或其他附属公司进行任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理人，亦无责任向贷款人作出任何交代。

第8.03节免责条款。

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(A)除本协议和其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理机构不应承担任何职责或义务，其在本协议和其他贷款文件项下的职责应具有行政性质。在不限制前述一般性的原则下，行政代理：

(I)不受任何受托责任或其他默示责任的规限，不论失责是否已经发生并仍在继续；

(Ii)并无责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但此处明文规定或行政代理人须按所需贷款人的书面指示行使的其他贷款文件(或本文件或其他贷款文件明文规定的其他数目或百分比的贷款人)所规定的酌情权利和权力除外，但行政代理人不得被要求采取其认为或其律师认为可能使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括可能违反任何债务人救济法规定的自动中止，或可能影响违约贷款人违反任何债务人救济法没收、修改或终止财产的任何行动，以避免产生疑问；和

(Iii)除本文和其他贷款文件中明确规定外，没有任何责任披露任何与贷款方或其任何子公司或关联公司有关的信息，而该等信息是以任何身份传达给作为行政代理人的人或其任何关联公司，或由其以任何身份获得的，因此对未能披露该信息不负责任。

(B)行政代理不对其采取或不采取的任何行动负责：(I)征得所需贷款人(或在第7.01节和第10.02节规定的情况下，必要的其他数目或百分比的贷款人)的同意或请求；或(Ii)在有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决裁定其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下，行政代理不承担任何责任。除非贷款方或贷款人向行政代理人发出描述违约的通知，否则行政代理人应被视为不知道任何违约行为。

(C)行政代理不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议相关或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或(V)满足第四条或本协议其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。

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第8.04节行政代理的信赖。行政代理应有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此不会因此而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。在确定贷款是否符合本协议规定的任何条件时，除非行政代理在发放贷款前已收到贷款人的相反通知，否则行政代理可以推定该条件令贷款人满意。行政代理可以咨询法律顾问(可能是贷款方的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

第8.05节职责转授。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何该等分代理、管理代理的关联方和任何该等分代理，并应适用于他们各自与信贷安排辛迪加有关的活动以及作为管理代理的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在挑选次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

第8.06节行政代理的辞职。

(A)行政代理可随时向贷款人和借款人(或代表借款人的公司)发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，被要求的贷款人有权在与借款人(或代表借款人的本公司)协商后指定继任者，继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果没有这样的继任者由所要求的贷款人任命，并且在即将退休的行政代理发出辞职通知后30天内(或所要求的贷款人同意的较早日期)(“辞职生效日期”)接受了该任命，则即将退休的行政代理可以(但没有义务)代表贷款人任命符合上述资格的继任行政代理；但在任何情况下，任何该等继任行政代理都不是违约贷款人。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日按照通知生效。

(B)如担任行政代理人的人根据其定义(D)条是违约贷款人，则规定的贷款人可在适用法律许可的范围内，代表借款人及该人以书面通知公司，

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免去行政代理人的职务，并与公司协商，代表借款人指定一名继任者。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在30天内(或所需的贷款人同意的较早的日期)(“免职生效日期”)接受了该任命，则该免职仍应在免职生效日期的通知中生效。

(C)自辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起，(I)退休或被撤职的行政代理人应被解除其在本协议及其他贷款文件项下的职责和义务，及(Ii)除欠退休或被撤职的行政代理人的任何赔偿款项外，所有由行政代理人、向行政代理人或透过行政代理人作出的付款、通讯及决定，应由每一贷款人直接作出或直接向每一贷款人作出，直至所需贷款人按上述规定委任继任行政代理人的时间(如有)为止。一旦接受继任者作为行政代理人的任命，该继承人将继承并被赋予退休或被免职的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(任何欠退休或被免职的行政代理人的赔偿金的权利除外)，退休或被免职的行政代理人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务。除非借款人与该继承人另有协议，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退役或被免职的行政代理人根据本条款和其他贷款文件辞职或免职后，对于退役或被免职的行政代理人担任行政代理人期间他们中的任何一方采取或未采取的任何行动，本条和第10.03节的规定应继续有效，以造福于该退役或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方。

(D)PNC Bank，National Association根据本节的规定辞去或解除其作为行政代理的任何职务，也应构成其辞去Swingline贷款人的职务。一旦接受继承人作为本协议项下行政代理的任命，(I)该继承人将继承并被赋予即将退休的Swingline贷款人的所有权利、权力、特权和义务，以及(Ii)即将退休的Swingline贷款人将被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务。

第8.07节对行政代理和其他贷款人的不信赖。每一贷款人承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每一贷款人也承认，它将在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。每一贷款人通过在生效日期向本协议交付其签名页，或将其签名页交付给转让和假设或根据其成为本协议项下贷款人的任何其他贷款文件，应被视为已确认收到并同意和批准了要求交付的每份贷款文件和每份其他文件

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在生效日期向行政代理或贷款人发出，或得到行政代理或贷款人的批准或满意。

第8.08条无其他职责等尽管本协议有任何相反规定，但在本协议封面上列出的辛迪加代理、文件代理、协理、安排人或簿记管理人均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、职责或责任，除非以其行政代理或本协议项下贷款人的身份(如适用)。

第8.09节行政代理可以提交索赔证明。在根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何贷款方的任何诉讼悬而未决的情况下，行政代理人(无论任何贷款的本金或L/C债务届时是否如本文所明示或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理人是否向任何借款方提出任何要求)有权通过干预或其他方式干预该诉讼程序并获授权(但不承担义务)：

(A)就贷款所欠及未付的全部本金及利息，以及就所欠及未付的所有其他债务提交和证明申索，并提交其他所需或适宜的文件，以使贷款人及政务代理人及其各自的代理人及大律师的申索(包括就贷款人及政务代理人及其各自的代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款而提出的任何申索，以及根据第2.12、2.13、2.15、2.17及10.03条欠贷款人及政务代理人的所有其他款项)获准在该司法程序中进行；及

(B)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人支付此类款项，则根据贷款文件(包括根据第10.03条)，以行政代理的身份向行政代理支付应付给行政代理的任何款项。本协议所载内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人的索赔进行表决。

第8.10节ERISA的某些事项。

(A)每个贷款人(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为行政代理、安排人及其各自的关联方的利益，而不是为避免产生疑问，向任何贷款方或为任何贷款方的利益，至少以下一项是且将是真实的：

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(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款或承诺而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按“计划资产条例”的定义)；

(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、承诺和本协定的管理和履行；

(Iii)(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，(C)订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，而本协议符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节的要求，以及(D)据该贷款人所知，符合PTE 84-14第一部分(A)项关于贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协定的要求；或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)为该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，作出(X)陈述和保证，及(Y)契诺。为免生疑问，或为了借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议、任何贷款文件或与本协议相关的任何文件下的任何权利)。

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第九条

担保

第9.01节保证。担保人特此绝对、不可撤销和无条件地为贷方及其各自的获准继承人、背书人、受让人和受让人的利益作为行政代理的担保人，保证及时支付和履行借款人及其子公司的所有债务，无论是主要的还是次要的(无论是背书或其他方式)，无论是现在存在的还是以后产生的，无论是否不时减少或终止(除非通过付款)，或以后增加或产生的，无论对借款人或其任何子公司，无论是否可强制执行或不可强制执行，任何债务救济法或其下的程序，无论是与行政代理或任何其他信用方直接订立的，或由行政代理或任何其他信用方通过转让或背书或其他方式获得的，无论是到期的还是未到期的，无论是连带的还是几个的，当到期或到期时(无论是在到期或更早时，由于加速、强制偿还或其他原因)，应根据证明任何此类债务的任何此类票据的条款，包括其所有续期、延期或修改(所有前述统称为“担保债务”)，暂停或以其他方式影响。

第9.02节对担保人的破产限制。尽管第9.01节有任何相反规定，担保人和贷方的意图是，在涉及对担保人或其资产的破产、重组、安排、债务调整、债务人救济、解散或资不抵债或任何类似程序的任何程序中，担保人对被担保债务(或担保人对贷方的任何其他义务)的债务金额应等于但不超过不受债务人救济法的实施而废止或追回的最高金额。为此，担保人对担保义务(或担保人对信用当事人的任何其他义务)的义务或根据此类担保义务(或担保人对信用当事人的任何其他义务)所支付的任何款项，如果不是由于第9.02节第一句的实施，将根据债务人救济法在任何此类程序中被撤销或追回，担保人关于担保义务(或担保人对信用当事人的任何其他义务)的义务的金额应限于最大金额，在其生效后，根据债务人救济法，使担保人对担保债务(或担保人对贷款方的任何其他义务)的义务无法强制执行或可避免，或根据债务人救济法以其他方式予以追偿。如果根据本第9.02节第一句的规定实际支付的任何款项超过第9.02节第一句的限制，并且在其他情况下根据债务人救济法在任何此类程序中受到撤销和追回的约束，则在任何情况下，应撤销的金额应限于该实际支付超出该限制的金额，并且本第9.02节第一句所限制的保证义务在任何情况下均应保持完全效力，并可对担保人完全强制执行。第9.02节的第一句话完全是为了在债务人救济法允许的最大范围内维护贷方在此类诉讼中对担保人的权利，担保人、借款人、任何其他担保人或任何其他人都没有任何权利或要求

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在这样的判决下，债务人救济法在这种程序中是不可能获得的。

第9.03节禁止代位权。尽管担保人在本合同项下支付了一笔或多笔款项，或行政代理人或任何其他信贷方对担保人的资金进行了任何抵销或运用，或行政代理人或任何其他信贷方收到了与任何担保义务有关的任何金额，但担保人无权获得行政代理人或任何其他信贷方对借款人的任何权利，或行政代理人或任何其他信贷方持有的任何抵押品担保来支付担保义务，担保人也不得就担保人就担保义务支付的款项向借款人要求任何补偿或贡献。直到因担保债务(或有赔偿债务除外)而欠行政代理和贷方的所有款项都以现金全额支付且承诺终止为止。如果在任何时间因代位权、偿还权或出资权利而向担保人支付任何款项，而所有此类担保债务并未以不可撤销的方式全额偿付，则担保人应以信托形式为行政代理人持有这笔款项，与担保人的其他资金分开，并应在担保人收到后立即以担保人收到的格式(如有需要，由担保人向行政代理人正式背书)移交给行政代理人，用于担保债务，无论是到期的还是未到期的，按本协议规定的顺序使用。

第9.04节担保的性质。

(A)担保人同意本担保是对付款和履约的持续无条件担保，而不是对托收的担保，并且其在本担保项下的义务应是主要的、绝对的和无条件的，不受下列因素的影响：

(I)借款人、担保人或其任何子公司或关联公司是或可能成为当事一方的本协议或任何其他贷款文件或任何其他协议、文件或文书的真实性、合法性、有效性、规律性、可执行性或未来对其的任何修正、变更或补充，(包括因任何额外信贷的延长或其他原因导致的任何债务增加)；

(Ii)在行使本协议或任何其他贷款文件所载或在法律上以衡平法或其他方式向任何一方提供的任何补救、权力或特权，或放弃或不行使任何该等补救、权力或特权(包括以任何方式出售、处置或运用任何款项，以支付或以任何方式变现借款人或担保人对行政代理或任何其他信贷方所欠的任何担保债务)的任何诉讼；

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(Iii)没有就本担保、本协议或任何其他贷款文件的任何条款采取任何强制执行本担保、本协议或任何其他贷款文件的行动，或行政代理或任何其他贷方对本担保、本协议或任何其他贷款文件的任何条款的放弃或同意；

(4)行政代理或任何其他信贷方对担保债务的任何担保(如有)或任何其他信贷方就此类担保(如有)或担保(包括但不限于解除任何此类担保或担保)而提起的任何诉讼的存在、价值或条件，或未能完善其留置权；

(V)借款人、担保人、任何其他担保人或其各自的任何附属公司或关联公司的任何结构变动、重组或其他类似的组织变动；或

(Vi)任何其他诉讼或情况，否则可能构成对保证人或担保人的法律上或衡平上的解除或抗辩；

(Vii)担保人同意，根据第9.02节第一句的规定，在担保债务(或有赔偿义务除外)的最终付款和全部履行以及承诺终止之前，不得解除其在本担保项下的义务。

(B)担保人表示、保证并同意本担保项下的担保义务及其义务不会也不会受到针对行政代理、其他贷方或借款人的任何类型的反诉、抵销或抗辩(付款抗辩除外)，无论这些反诉、抵销或抗辩是现在存在的还是将来可能出现的。

(C)担保人在此同意并承认，担保债务及其任何部分应最终被视为依据本担保而产生、订立或产生，或续订、延长、修订或放弃，借款人与担保人、行政代理人及其他贷方之间的所有交易应同样被最终推定为依据本担保进行或完成。

第9.05节豁免。在适用法律允许的范围内，担保人明确放弃以下所有权利和抗辩(并同意不利用或主张任何此类权利或抗辩)：

(A)它现在或将来根据任何法规、法律、衡平法或其他方式可能具有的任何权利，以迫使行政代理或任何其他信用方在对担保人提起诉讼之前，或作为对担保人提起诉讼的条件，对借款人或任何其他人进行担保债务，或就担保债务的付款和履行进行任何担保或以其他方式担保；

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(B)基于行政代理或任何其他贷方没有就担保债务对借款人、担保人、任何其他担保人或任何其他人提起诉讼的任何抗辩，或关于担保债务的付款和履行的任何担保；

(C)任何坚持、抗辩或以任何方式要求或利用任何估价、估值、暂缓、延期、资产整理或赎回法或豁免的权利，不论该等法律或豁免是现在或以后任何时间生效的，而该等法律或豁免可能延迟、阻止或以其他方式影响担保人履行其在本担保项下的义务，或行政代理人或其他信贷当事人强制执行本担保；

(D)关于任何担保义务或任何要求任何贷方保护、担保、完善或保险任何留置权或受其约束的任何财产的任何种类或性质的任何勤勉、提示、要求、抗议和通知的权利(本合同或其他贷款文件中明确要求的除外)，并在适用法律允许的最大范围内放弃与本担保条款相冲突或可能与本担保条款相冲突的所有适用法律规定的利益，并放弃接受其义务的通知和拒绝付款的拒绝通知；

(E)任何贷款方没有向任何贷款方披露与该贷款方现在或今后所知的任何其他贷款方的业务、状况(财务或其他方面)、经营、业绩、财产或前景有关的任何信息；担保人免除该贷款方披露该等信息的任何义务；

(F)就任何担保债务的产生、续期、延期或应计发出通知的任何及所有权利，以及行政代理或任何其他信用方对本担保的信赖或接受的通知或证明；及

(G)针对担保债务或与担保债务有关的任何抵销权或追偿权或反申索权

担保人同意，在任何时候向行政代理人或任何其他贷款方发出的任何通知或指示，如与上述任何豁免不一致，均属无效，并可被行政代理人或该贷款方忽略，此外，不得在与本担保有关的任何诉讼中以与本担保的书面条款不一致为由提出抗辩或作为证据，除非行政代理人和所要求的贷款人另行书面约定。上述豁免是本协议和其他贷款文件所考虑的交易的实质，如果没有本担保和此类豁免，行政代理和其他贷方将拒绝签订本协议和其他贷款文件。

第9.06节修改贷款单据等。行政代理或任何其他信贷方不得因下列任何事项而对担保人承担任何责任，且下列任何事项不得减损或解除本担保或担保人在本担保项下的任何义务：

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(A)保证债务的付款方式、地点或条款的任何更改或延长，或全部或部分债务的续期或更改；

(B)根据或就本协议或任何其他贷款文件而提起的任何诉讼，以行使协议或任何其他贷款文件所载或其中任何一方在法律、衡平法或其他方面可获得的任何补救、权力或特权，或放弃或不行使任何该等补救、权力或特权；

(C)以任何方式修订或修改任何贷款文件；

(D)延长或免除担保人、任何其他担保人、借款人或任何其他人履行或遵守根据贷款文件须履行或遵守的任何条款、契诺或协议的时间，或放弃履行或遵从该等条款、契诺或协议，或同意不履行或不遵守该等条款、契诺或协议；

(E)取得和持有抵押品或抵押品，以支付担保债务，或出售、交换、解除、处置或以其他方式处理任何质押、按揭或转易的财产，或为保证担保人、任何其他担保人或借款人对行政代理人或其他信贷当事人的任何债务提供保证；

(F)免除可能以任何方式对担保人、任何其他担保人或借款人欠行政代理人或任何其他信贷方的任何款项负有支付责任的任何人；

(G)任何债权人间协议或居次协议的条款的任何修改或终止，根据该协议，担保人、任何其他担保人或借款人的其他债权人的债权排在行政代理人或任何其他贷方的债权之后；或

(H)对担保人、任何其他担保人或借款人欠行政代理人或任何其他信贷方的任何担保债务的任何付款或以任何方式变现的任何款项，其方式由行政代理人或任何其他信贷方以其合理的酌情权决定。

第9.07节行政代理的要求。除本第九条规定的条款外，如果所有或部分当时未偿还的担保债务被宣布为立即到期和应付，则担保人应应行政代理人向担保人提出的书面要求，支付本条款项下到期的未偿还担保债务的全部或该部分，然后宣布为到期和应付。

第9.08节补救措施。在任何违约事件发生并持续期间，经所需贷款人同意，行政代理可或应所需贷款人的请求，向担保人强制执行其在本合同项下的义务和责任，并行使其他权利和补救措施

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本协议项下的行政代理可获得其他贷款文件或其他文件。

第9.09节保证的利益。本担保的规定是为了行政代理和其他信贷方及其各自的允许继承人、受让人、背书人和受让人的利益，本担保中的任何规定不得损害借款人及其子公司、行政代理和其他信贷方在贷款文件下的义务。如果行政代理或任何其他信用方将全部或部分担保债务转让、背书或转让给本协议所允许的任何一个或多个个人，则本协议中提及的“行政代理”或“信用方”应被视为等同于指该等个人。

第9.10节终止；复职。

(A)除以下(C)款另有规定外，本担保应保持完全效力，直至担保人的所有担保债务(或有赔偿义务除外)和担保人的所有债务都已以现金全额支付且承诺终止为止。

(B)借款人、担保人、任何其他担保人或任何其他人因任何诉讼或程序或任何抵销、挪用或运用保证债务而在任何时间或不时从借款人、担保人、任何其他担保人或任何其他人收取或收取的款项，不得视为修改、减少、免除或以其他方式影响担保人在本协议项下的法律责任，即使有任何此类付款(担保人就担保人的义务支付的任何款项或从担保人收到或收取的关于担保人的义务的任何付款除外)，仍然对担保人的义务负有责任，直至担保人的担保义务(或有赔偿义务除外)和担保人的所有义务都已以现金全额支付且承诺终止为止。

(C)担保人同意，如果借款人或适用于担保债务的任何其他人所作的任何付款在任何时间被撤销、废止、作废、撤销、无效、被宣布为欺诈性或优惠性或以其他方式要求退还或偿还，或根据对未决或威胁的撤销索赔的善意解决而全部或部分偿还，或任何抵押品的收益必须由行政代理人或任何其他信贷方根据任何适用法律或衡平法理由退还给借款人、其产业、受托人、接管人或任何其他人，包括但不限于担保人，则在上述付款或偿还的范围内，担保人在本协议项下的责任(以及保证该责任的任何留置权或抵押品(如有))应完全有效，并保持十足效力，就如同从未进行过此类付款一样；如果在此之前，本担保已被取消或退回(如果任何保证保证人责任的留置权或抵押品因取消或退回而被解除或终止)，本保函(以及该留置权或抵押品，如有)应完全恢复有效，且该先前的取消或退回不应减少、解除、解除或退回。损害或以其他方式影响

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担保人对该付款的金额(或担保该债务的任何留置权或抵押品，如有)。

第9.11节付款。担保人的任何付款应以立即可用的美元或行政代理人指定的其他货币支付给行政代理人，或在行政代理人不时以书面形式指定的任何地址向行政代理人支付，并根据第2.18节贷记并用于担保债务。担保人还同意，如果任何债务的付款应以外币和/或在纽约以外的付款地点支付，如果由于法律的任何变化、货币或外汇市场的混乱、战争或内乱或其他事件，以该货币或在该付款地点支付该债务将是不可能的，或者在任何贷方的合理判断下，不符合对其权利或利益的保护，则在行政代理人的选举中，担保人应以美元(根据付款之日有效的适用汇率)和/或在纽约支付此类债务，并应赔偿贷方因此类替代付款而蒙受的任何损失或合理的自付费用。根据第2.17节的规定，担保人应向每个受赔方支付和赔偿其应缴纳的税款和其他税款。

第9.12节禁制令救济。担保人和借款人认识到，如果担保人和借款人未能履行、遵守或履行其在本担保、本协议或任何其他贷款文件项下的任何义务或债务，任何法律补救措施都可能被证明是对行政代理和其他贷款方的不充分救济。因此，担保人和借款人同意，在任何此类情况下，行政代理和其他贷方应根据行政代理和其他贷方的选择，有权获得临时和永久的禁令救济，而无需证明实际损害。

第9.13节不能通过行为过程放弃。贷款方、行政代理或任何贷款方或其各自的代理人或员工之间的任何交易过程均不应有效地更改、修改或解除本担保或任何其他贷款文件的任何规定，或构成对任何违约的豁免。本担保中规定的行政代理和其他贷方的权利和补救措施的列举并不是为了详尽无遗，行政代理和其他贷方行使任何权利或补救措施不应排除行使任何其他权利或补救措施，所有这些权利或补救措施都应是累积的，并应是根据本担保或根据其他贷款文件给予的任何其他权利或补救措施之外的权利或补救措施，或现在或今后可能存在的法律、衡平法、诉讼或其他形式的权利或补救措施。

第9.14节公司间债务的从属关系。在此，担保人现在或以后持有的任何借款人或任何其他贷款方的任何债务，在偿还权上从属于先前无法全额现金支付的所有担保债务。尽管有上述规定，在违约发生前，任何借款人或任何其他信用方可因任何此类债务向担保人支付任何款项(无论本金、利息、手续费、费用或任何其他形式的付款)。在违约发生后和违约持续期间，担保人不得索要、起诉或以其他方式试图收回任何此类债务，直至无法全额现金偿付为止。

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本协定项下的担保义务和承诺的终止或期满。如果因任何贷方的任何此类债务而错误地向担保人支付任何金额，该金额应为贷方的利益以信托形式持有，并应立即支付给行政代理，以根据本协议的条款在支付担保债务时贷记贷方。

第9.15节律师的建议，没有严格的施工；认可。每一方都在此向另一方表示，它已与其律师讨论了本担保。双方共同参与了本担保书的谈判和起草工作。如果本担保的意图或解释出现歧义或问题，应视为本担保由双方共同起草，不得因本担保的任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。担保人在此承认，本合同或其他贷款文件不会产生合资企业，也不会因信用证各方之间或担保人与贷款方之间的交易而存在任何合资企业。

第十条

杂类

第10.01条通知。

(A)除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且符合以下(B)段的规定)，本规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或通过传真发送，如下：

(I)如果向任何贷款方，向马萨诸塞州波士顿海港巷二号Cabot Corporation的公司，02210-2019年，请注意Steven J.DelaHunt(Telecopy No.(617)342-6208)；

将副本发给(并不构成对任何借款方的通知)：

Rods&Gray LLP

美洲大道1211号

纽约州纽约市，邮编：10031

注意：Jay Kim

电子邮件：jay.kim@roppgray.com

电话：(212)497-3626

传真：(646)728-1667

(Ii)如果向行政代理或PNC银行，全国协会，以Swingline贷款人的身份：

PNC银行，全国协会

邮寄地址：P7-PFSC-04-I

第一大道500号

-107-

宾夕法尼亚州匹兹堡，邮编15219

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电话：(412)762-6442

传真：(412)762-8672

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PNC银行，全国协会

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第五大道300号，14楼

宾夕法尼亚州匹兹堡，邮编15222

(Iii)如果给任何其他Swingline贷款人，其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码)；

(4)以及如果给任何其他贷款人，按其行政调查表中规定的地址(或传真号码)寄给该贷款人。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；通过传真发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应视为已在收件人的下一个营业日开始营业时发出)。通过平台交付的通知，在下文(B)款规定的范围内，应按照(B)款的规定有效。

(B)按照行政代理批准的程序，可通过电子通信(包括电子邮件和因特网或内联网网站)向贷款人交付或提供本协议项下的通知和其他通信；但前述规定不适用于根据第二条发出的通知，除非行政代理和适用的贷款人另有约定。行政代理或公司可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。除非行政代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认(如可用时通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)时视为已收到，以及(Ii)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信应视为已由预期收件人通过前述第(I)款所述的电子邮件地址收到通知并标明其网站地址；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(C)本协议任何一方均可通知本协议其他各方，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。

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(D)月台。

(I)每一贷款方同意，行政代理可以，但没有义务，通过在平台上张贴借款人材料，将借款人材料提供给其他贷款人。

(Ii)平台是“按原样”和“按可用情况”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人资料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称“代理方”)不对任何贷款方、任何贷款人或任何其他个人或实体因任何贷款方或行政代理通过互联网(包括平台)传输通信而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用)承担任何责任，除非此类损失、索赔、损害赔偿、债务或费用由有管辖权的法院根据不可上诉的最终判决裁定是由代理方的严重疏忽或故意不当行为造成的；但在任何情况下，任何代理方都不对任何贷款方、任何贷款人、任何人或其他人承担任何间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿、损失或费用(相对于实际损害赔偿、损失或费用)的任何责任。

第10.02条的豁免；修正案。

(A)任何信用方未能或延迟行使本协议项下的任何权利或权力，均不得视为放弃行使任何该等权利或权力，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。信用证各方在本合同项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们本来应享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对本协议任何条款的放弃或对任何借款人的任何背离的同意均无效，除非该放弃或同意得到本节(B)款的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下和为所给出的目的而有效。在不限制前述一般性的原则下，贷款的发放不应被解释为放弃任何违约，无论任何信用方当时是否已经通知或知道这种违约。

即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，对贷款当事人或他们中的任何一方强制执行本协议和其他贷款文件下的权利和补救措施的权力应完全属于，与强制执行有关的所有法律诉讼和法律程序应完全由

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根据第7.01节为所有贷款人的利益而进行的行政代理；但上述规定不应禁止(I)行政代理自行行使本协议和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以行政代理的身份)，(Ii)各Swingline贷款人不得自行行使本协议和其他贷款文件项下的使其受益的权利和补救措施(仅以Swingline贷款人的身份适用)，(Iii)任何贷款人根据第10.08节(受第2.18节条款的约束)行使抵销权，或(Iv)任何贷款人在根据任何债务人救济法对任何贷款方提起的诉讼悬而未决期间，不再提交索赔证明或出庭并代表自己提交诉状；此外，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(X)被要求的贷款人应享有根据第7.01节和(Y)节的其他规定赋予行政代理的权利，除前述但书第(Ii)、(Iii)和(Iv)款所述事项外，并在符合第2.18条的规定下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，可强制执行其可获得并经所需贷款人授权的任何权利或补救办法。

(B)除下文第10.02(C)节以及第2.14(B)节和第2.14(C)节另有规定外，除非借款人和所需贷款人或借款人和行政代理经所需贷款人同意，否则不得放弃、修改或修改本协议或本协议的任何规定；但未经贷款人书面同意，此类协议不得(I)增加贷款人的承诺(应理解并同意，放弃第4.02节规定的任何条件或任何违约不被视为增加任何贷款人的承诺)；(Ii)未经受此影响的每一贷款人书面同意，减少任何贷款的本金金额或降低其利率，或降低本协议项下应支付的任何费用，但是，修改第2.13(D)节和第七条最后一款所述关于适用违约率利率的规定，或免除任何借款人按该违约率支付利息或费用的任何义务，或(Iii)推迟任何贷款本金或其任何利息的预定付款日期，或任何根据本条款应支付的费用，或减少、免除或免除任何此类付款的金额(为免生疑问，均不包括第2.11(C)条下的强制性预付款)，只需征得所需贷款人的同意，或推迟任何承诺的预定到期日，未经受此影响的每一贷款人书面同意，(4)更改第2.18(B)或(C)条，以改变第2.18(B)或(C)条的方式，以改变按比例分摊所需付款的方式，(5)未经每一贷款人书面同意，解除本公司在贷款文件下的义务，(6)更改本节的任何规定或“所需贷款人”的定义，或更改本条款中规定必须放弃的贷款人的数量或百分比的任何其他规定，未经各贷款人书面同意，(Vii)更改第2.23节的任何规定，或(Viii)未经各贷款人书面同意，更改“约定货币”的定义；此外，未经行政代理或Swingline贷款人(视属何情况而定)事先书面同意，该等协议不得修订、修改或以其他方式影响行政代理或Swingline贷款人在本协议项下的权利或义务。

(C)如果行政代理和共同行动的贷款方在本条款的任何规定中发现任何含糊、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷

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协议或任何其他贷款文件，则行政代理和贷款各方应被允许修改、修改或补充此类条款，以纠正此类含糊、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，且此类修改无需本协议任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意即可生效。如果行政代理和贷款当事人对任何贷款文件进行或实施任何此类修订、修改或补充，行政代理同意(在不限制或影响任何此类修订、修改或补充的有效性的情况下)立即向贷款人发出有关通知，包括(如果适当)经如此修改、修改或补充的贷款文件的副本。

第10.03条费用；赔偿；损害豁免。

(A)每一借款人(在每种情况下均因借款人或借给该借款人的贷款而承担若干责任)及本公司须支付(I)行政代理人、安排人及其各自的联属公司所发生的所有合理的自付费用，包括行政代理人的律师的合理费用、收费及支付与本协议所规定的信贷安排辛迪加有关的费用，贷款文件的准备和管理，以及对本文件或其条款的任何修订或豁免(无论是否完成本协议或本协议所拟进行的交易)和(Ii)贷方发生的所有合理的自付费用，包括行政代理的一名律师(每个相关司法管辖区的一名当地律师)和所有其他信贷方的一名律师(每个相关司法管辖区的一名当地律师)与执行或保护其与任何贷款文件相关的权利(包括其在本节项下的权利)或与本协议项下的贷款相关的合理费用、收费和支出。包括在与该等贷款有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有该等自付费用。

(B)每名借款人(在每宗个案中均因借款人或向该借款人作出的贷款而负上数项法律责任)及本公司须就任何及所有损失、申索、损害赔偿、法律责任及有关开支，向每名贷方及其关联方(每名该等人士称为“获弥偿人”)作出弥偿，并使每名受弥偿人免受损害，包括因(I)签立或交付贷款文件或因此而预期的任何协议或文书而招致或向受偿人提出的任何律师的费用、收费及支出，贷款文件各方履行各自的义务或完成交易或本协议拟进行的任何其他交易，(Ii)任何贷款或由此产生的收益的使用，(Iii)在公司或任何子公司拥有或经营的任何物业上或从其任何物业中实际或据称存在或释放的任何有害物质，或以任何方式与公司或任何子公司有关的任何环境责任，或(Iv)与上述任何内容有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论该等索赔、诉讼、调查或程序是否由任何贷款方或其股权持有人、关联公司、债权人或任何其他第三人，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，也无论任何受偿人是否为当事人；但如该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支(X)是由具司法管辖权的法院以不可上诉的终局判决裁定为由毛收入所引致，则该弥偿对任何获弥偿人不得获得。

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受偿方的疏忽或故意的不当行为，(Y)由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定为因受偿方违反其在本合同项下的融资义务而造成的，范围是由于受偿方因其根据定义(D)条款作为违约贷款人的身份而无法履行此类筹资义务所致，或(Z)由于任何贷款方就恶意违反受偿方在任何贷款文件下的义务而向其提出索赔的结果，如果贷款方已根据有管辖权的法院确定的此类索赔获得了对其有利的最终和不可上诉的判决。本节10.03(B)不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔或损害的任何税以外的税。

(C)就本公司或任何借款人未能根据本节(A)或(B)段向行政代理或Swingline贷款人支付的任何款项而言，每个贷款人分别同意向行政代理或每一名Swingline贷款人支付贷款人的适用百分比(在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定)；但未偿还的费用或经赔偿的损失、索赔、损害、债务或相关费用(视属何情况而定)是由行政代理或Swingline贷款人以其身份发生或向其提出的。

(D)在适用法律允许的范围内，本合同任何一方均不得主张，且本合同每一方均不应根据任何责任理论，就因本合同拟进行的任何交易、任何贷款或其收益的使用而产生、与之相关或作为其结果的任何贷款文件或任何协议或文书而产生的、与之相关的或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)向本协议的任何另一方提出任何索赔，并在此放弃。但本条(D)项并不免除贷款方就第三方对受偿方提出的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿所承担的任何义务。

(E)在提出书面要求后，应立即支付本节规定的所有到期款项。

第10.04节继承人和受让人。

(A)本协议的规定对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的受让人的利益，但(I)未经各贷款人事先书面同意，任何贷款方不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(任何贷款方未经该同意而进行的任何转让或转让均无效)和(Ii)任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务，除非按照本节的规定。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、参与者(在本节(C)段规定的范围内)，以及在本协议明确规定的范围内，每一贷方的相关方)在本协议下或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

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(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列条件的情况下，任何贷款人可将贷款文件规定的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让给一人或多人(不符合资格的受让人除外)，但须事先征得下列各方的书面同意(同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)：

(A)公司，但公司应被视为已同意转让，除非公司在收到转让通知后五(5)个工作日内向行政代理发出书面通知表示反对；此外，转让给贷款人(违约贷款人除外)、贷款人的关联公司(违约贷款人除外)、核准基金或任何其他受让人(如果违约事件已经发生并仍在继续)不需要公司同意；

(B)行政代理，但转让予贷款人(违约贷款人除外)或贷款人的联营公司(违约贷款人除外)时，无须行政代理人同意；及

(C)每家Swingline贷款人。

(2)转让应受下列附加条件的限制：

(A)除非转让予贷款人或贷款人的联属公司或核准基金，或转让贷款人的承诺或任何类别贷款的全部剩余款额的转让，否则转让贷款人须受每项该等转让所规限的承诺或贷款的款额不得少于$5,000,000，除非公司及行政代理人另有同意，但如失责事件已经发生并仍在继续，则须受每项该等转让规限的转让贷款人的承诺额或贷款款额不得少于$5,000,000；

(B)每项部分转让应作为转让贷款人根据贷款文件规定的所有权利和义务的比例部分进行转让；

(C)每项转让的当事各方应(X)签署一份转让和承担，或(Y)在适用的范围内，根据行政代理和转让和承担的当事人作为参与方的平台，签署一份包含转让和假定的协议，以及3,500美元的处理和记录费；

(D)受让人应酌情向行政代理人、扣缴代理人和/或贷款当事人交付第2.17(F)和(G)节所要求的任何文件；和

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(E)如果受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理人提交一份行政调查问卷，其中受让人指定一名或多名信用联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含关于贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)将提供给这些联系人，以及哪些人可以根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)获得此类信息。

(3)在依照本节(B)(Iv)款予以接受和记录的前提下，自每项转让和假设所规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应是本协议的当事一方，并在该项转让和假设所转让的利息范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，出借人应免除其在贷款文件下的义务(如转让和假设涵盖出让人在贷款文件下的所有权利和义务，该贷款人将不再是当事人，但仍有权享有第2.15、2.16、2.17和10.03条的利益)。贷款人对贷款文件规定的权利或义务的任何转让或转让，如不符合本协议第10.04款的规定，应视为贷款人根据本节第(C)款的规定出售该权利和义务的参与人。

(Iv)仅为此目的而作为借款人的非受信代理人行事的行政代理，应在其一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，以记录出借人的姓名和地址，以及根据本协议条款所欠每个出借人的贷款承诺、本金金额(和所述利息)(“登记册”)。对于本协议的所有目的，借款人和贷款方应将根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。登记册应可供本公司、借款人及任何贷款人在任何合理时间及在发出合理事先通知后不时查阅。

(V)在收到转让贷款人和受让人所签立的已妥为填妥的转让和假设(或在适用的范围内，包括依据行政代理人和转让和承担的当事人作为参与者的平台通过引用方式作出的转让和假设的协议)、第2.17(F)和(G)节所要求的任何文件、受让人填妥的行政调查问卷(除非受让人应已是本协议项下的贷款人)、处理和

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本节(B)段所指的记录费和本节(B)段所要求的对这种转让的任何书面同意，行政代理机构应接受这种转让并承担，并将其中所载信息记录在登记册中；但如果转让贷款人或受让人未能按照第2.05(D)、2.07(B)、2.18(D)或10.03(C)节的规定支付其应支付的任何款项，则行政代理机构没有义务接受这种转让和假定，并将资料记录在登记册上，除非并直至该项付款及其所有应计利息已全额支付。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(C)任何贷款人可在未经任何贷款方、行政代理或Swingline贷款人同意的情况下，向一个或多个银行或其他实体(“参与者”)出售该贷款人在贷款文件项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠其的贷款)的参与权，但不包括不符合资格的受让人；但(A)该贷款人在贷款文件下的义务应保持不变，(B)该贷款人仍应就履行该等义务对合同其他各方单独负责，以及(C)借款人、行政代理和其他贷款人应继续就该贷款人在贷款文件下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留强制执行贷款文件并批准对贷款文件任何规定的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第10.02(B)节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。每个借款人同意，每个参与者都有权享有第2.15、2.16和2.17节的利益(受其中的要求和限制的限制，包括第2.17(F)和(G)节的要求(应理解为第2.17(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人))，其程度与其作为贷款人并根据本节(B)段通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第2.19节的规定，如同它是本节(B)款(B)项下的受让人；以及(B)无权根据第2.15或2.17节就任何参与获得比其参与贷款人有权获得的任何付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更大付款的情况除外。出售股份的每一贷款人同意，在公司的要求和费用下，采取合理的努力与公司合作，以执行第2.19(B)节关于任何参与者的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第10.08节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第2.18(C)节的约束，就像它是贷款人一样。每一出售股份的贷款人，只为此目的而作为贷款方的非受信代理人行事，应保存一份符合守则第163(F)、871(H)和881(C)(2)条的规定的登记册，并在登记册上登记每名参与者的姓名和地址，以及每名参与者在

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贷款文件规定的贷款或其他义务(“参与者登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款或其任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节或拟议的1.163-5(B)节(或在每种情况下，任何修订、后续或最终版本)以登记形式进行披露而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(D)任何贷款人可随时质押或转让其在贷款文件下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的债务的任何质押或转让，本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但此种担保权益的质押或转让不得免除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的当事一方。

(E)尽管有上述规定，除非失责事件仍在持续，

(I)本协议项下的贷款人应在转让或转让前至少十(10)个工作日向每名瑞士借款人发出关于转让或转让本协议项下任何权利或义务的全部或部分(连同确认受让人或受让人是(1)瑞士合格银行还是(2)非瑞士合格银行)的通知；以及

(2)瑞士借款人可在转让或转让前根据本协定向该贷款人提出书面反对，理由是该瑞士借款人合理地相信这种转让或转让将违反瑞士10非银行规则；和

(Iii)如提出反对，该项转让或转让必须征得该瑞士借款人的同意，不得无理扣留或延迟(除非该项转让或转让违反《瑞士10非银行规则》，且为免生疑问，并假设在本协议有效期内的任何时候，最多可有10家瑞士获准的非合格银行作为贷款人，不论是否有任何或更少的此类瑞士获准银行作为贷款人)，否则拒绝同意是不合理的)。

(4)成为本协定缔约方的每一人在成为本协定缔约方之前应确认其属于下列哪一类：(1)瑞士合格银行，或(2)非瑞士合格银行。

第10.05节生存。本合同及其他贷款文件中以及与任何贷款文件相关或依据任何贷款文件交付的证书或其他文书中所作的所有契诺、协议、陈述和担保均应予以考虑。

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在本协议项下任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或本协议项下应支付的任何其他款项尚未到期或终止时，只要贷款本金、应计利息、任何手续费或本协议项下应支付的任何其他款项未偿还、未支付，且只要承诺未到期或终止，任何贷方可能已注意到或知道任何违约或不正确的陈述或担保，均应继续完全有效。第2.15、2.16、2.17和10.03节以及第八条的规定将继续有效，无论本协议的交易完成、贷款偿还、承诺期满或终止、本协议或本协议的任何规定如何。

第10.06节对应方；一体化；效力；电子执行。

(A)本协定(包括本协定的印度尼西亚文本)可以副本(以及由本协定的不同当事方签署不同的副本)签署，每份副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件以及与支付给行政代理的费用有关的任何单独的书面协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在本协议由行政代理签署后生效，且当行政代理收到本协议的副本时，当这些副本合在一起时，带有本协议其他各方的签名，此后本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

(B)通过传真、电子邮件pdf交付本协定签字页的签约副本。或任何其他复制实际签署的签名页图像的电子手段应与交付本协议的人工签署副本一样有效。在与本协议和本协议拟进行的交易相关的任何文件中或与本协议相关的任何文件中或与本协议和本协议所拟进行的交易有关的词语中，“签立”、“签署”、“签署”、“交付”和“交付”一词应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《联邦全球和国家商业法》)所规定的范围和范围内，每一项都应与手动签署、实际交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。纽约州电子签名和记录法案，或任何其他基于统一电子交易法案的类似州法律。

(C)本协议的印尼文版本在签署时，不得被任何缔约方解释为在本协议的任何版本下产生不同的权利和义务，或双方的权利和义务的重复或倍增，并应被视为自签署英文版本之日起生效。

10.07节可分割性。本协议的任何规定在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行的，在这种无效、非法或不可执行性的范围内无效，而不影响其有效性、合法性和

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本协议其余条款的可执行性；某一特定司法管辖区的某一特定条款的无效，不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。

第10.08条抵销权。如果违约事件已经发生且仍在继续，则在适用法律允许的最大范围内，每一贷款人及其每一关联公司被授权在任何时间和不时在适用法律允许的最大范围内，抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、时间或提款、临时或最终存款，以及以何种货币计价)以及该贷款人或任何该关联公司在任何时间欠借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的贷方或账户而欠下的任何和所有债务(以任何货币计)，现在或以后根据本协议或任何其他贷款文件向该贷款人或其任何关联公司提供贷款，无论该贷款人或任何该关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人或任何其他贷款方的该等债务可能是或有或未到期的，或欠该贷款人或该关联公司的分支机构或办事处的债务，而不同于持有该存款的分支机构、办事处或附属机构，或对该债务负有债务；但如果任何违约贷款人或其任何关联公司行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.20节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款机构或违约贷款机构的关联机构应从其其他资金中分离出来，并被视为为行政代理机构和贷款人的利益而信托持有，(Y)违约贷款人或其关联公司应立即向行政代理机构提供一份声明，合理详细地说明对该违约贷款人或其任何关联公司行使抵销权的义务。每一贷款人及其各自关联方在本节项下的权利是该贷方或其各自关联方可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人、本公司和行政代理；但未发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。

准据法；管辖权；同意送达程序文件；语言选择。

(A)本协议和其他贷款文件以及基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何索赔、争议、争议或诉因(无论是在合同、侵权行为或其他方面)或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何索赔、争议、争议或诉因(其中明文规定的任何其他贷款文件除外)以及因此而拟进行的交易，均应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

(B)每一贷款方在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或法律程序中，或为承认或执行任何判决，在此不可撤销和无条件地为自己及其财产接受位于曼哈顿区的纽约州最高法院和位于曼哈顿区的美国纽约南区地区法院的非排他性管辖权，并在此向任何上诉法院提出上诉。本协议各方在此不可撤销和无条件地同意，关于任何此类诉讼或法律程序的所有索赔均可在纽约州审理和裁定，或在法律允许的范围内，在这样的联邦法庭上。

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本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议不影响任何贷款方在任何司法管辖区法院对任何贷款方或其财产提起任何与本协议有关的诉讼或程序的任何权利，仅针对卢森堡贷款方，在卢森堡贷款方的任何资产所在或卢森堡贷款方的总公司、中央行政当局、主要利益中心、有效管理地点、住所和/或机构所在的任何具有司法管辖权的法院。

(C)每一贷款方特此在其合法和有效的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对在本节(B)段所指的任何法院提起的因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序提出的任何异议。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。

(D)本协议的每一方都不可撤销地同意以10.01款中规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达过程的权利。

(E)在不限制前述规定的情况下，每个借款人在此不可撤销地指定公司为借款人的指定人、指定人和代理人，作为借款人的指定、指定和代理人，在与本协议或任何其他贷款文件有关的任何法律诉讼或诉讼中，代表借款人在各自的司法管辖区接受程序文件的送达。

(F)本协定双方已要求本协定及与之有关的任何文件以英文起草。如果本协议的翻译符合印度尼西亚借款人的法律和法规，并且如果英文文本的解释与译文之间存在差异，双方同意以英文文本为准。

第10.10条放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方均放弃在因本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认，除其他事项外，IT和本协议的其他各方是受本节中相互放弃和证明的引诱而订立本协议的。

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第10.11节标题。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时被考虑在内。

第10.12节保密。

(A)每个信用方同意对信息保密(定义如下)，但信息可向其及其附属公司的董事、高级管理人员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问披露(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质并被指示对此类信息保密)，(Ii)在任何政府当局(包括任何自律机构，如全国保险监理员协会)的要求范围内，(Iii)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(Iv)向本协议的任何其他一方，(V)在行使本协议项下或任何其他贷款文件下的任何补救措施，或行使与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序，或执行本协议或任何其他贷款文件项下或任何其他贷款文件项下的权利，(Vi)在符合包含与本节规定基本相同的条款的协议的情况下，向(A)本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，本协议项下的任何权利或义务，或(B)与任何贷款方及其义务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或预期交易对手(或其顾问)，(Vii)经本公司同意，或(Viii)该等信息(A)因违反本节规定而变得公开，或(B)从任何贷款方以外的来源以非保密方式获得任何信贷方可获得的信息。就本节而言，“信息”是指从任何贷款方收到的与该贷款方或其业务有关的所有信息，但在该贷款方披露之前任何贷款方在非保密基础上可获得的任何信息以及由安排方例行向数据服务提供商(包括为贷款行业提供服务的排行榜提供商)提供的与本协议有关的信息除外；但在本协议日期之后从该贷款方收到的信息在交付时已明确标识为机密信息。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

(B)每家贷款人承认，根据本协议向IT提供的第10.12(A)条中定义的信息可能包括有关贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息，并确认IT已制定关于使用重大非公开信息的合规程序，并确认IT将按照这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

(C)贷款方或管理方提供的所有信息，包括豁免和修改请求

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根据本协议或在管理过程中，代理将是辛迪加级别的信息，其中可能包含有关贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向贷款方和行政机构表示，它在其行政调查问卷中确定了一个信用联系人，根据其合规程序和适用法律，贷款人可能会收到可能包含重要的非公开信息的信息。

第10.13节利率限制。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“收费”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则根据本协议就该贷款应支付的利率，连同就该贷款应支付的所有费用，应限于最高利率，并在合法范围内，本应就该贷款支付但因本节的实施而不应支付的利息和费用应累计，而就其他贷款或期间应支付给该贷款人的利息和费用应增加(但不高于该贷款的最高利率)，直至该贷款人收到该累计金额，连同其按适用的隔夜利率计算的利息，直至还款之日为止。

第10.14条《美国爱国者法案》。受《美国爱国者法案》(酒吧第三章)要求的每一家贷款人。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“法案”)和“受益所有权条例”的要求特此通知贷款方，根据该法或任何其他反洗钱法和“受益所有权条例”的要求，必须获取、核实和记录识别贷款方的信息，这些信息包括贷款方的名称、地址和税务识别号，以及使贷款人能够根据该法案或此类反洗钱法和“受益所有权条例”确定贷款方的其他信息。

第10.15节不承担咨询或受托责任。

(A)就本协议拟进行的每项交易的所有方面而言，每一贷款方承认、同意并承认其关联方的理解：(I)本协议项下提供的便利以及与此相关的任何安排或其他服务(包括与本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件相关的服务)是贷款方及其各自的关联方与行政代理、安排方和贷款人之间的公平商业交易，且贷款方有能力评估和理解并理解和接受条款，本协议及其他贷款文件(包括本协议或其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改)拟进行的交易的风险和条件，(Ii)就导致该交易的程序而言，行政代理、安排人和贷款人中的每一人都是并且一直仅以委托人的身份行事，而不是贷款方或其各自的任何一方的财务顾问、代理人或受托人

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联属公司、股东、债权人或雇员或任何其他人士；(Iii)任何行政代理人、安排人或贷款人均未就本协议拟进行的任何交易或导致交易的任何程序承担或将承担以贷款方为受益人的咨询、代理或受托责任，包括本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件(不论任何安排人或贷款人是否已经或正在就其他事项向贷款方或其任何附属公司提供意见)，亦无行政代理人。就本协议所述的融资交易，安排人或贷款人对贷款方或其任何关联公司负有任何义务，但本文和其他贷款文件中明确规定的义务除外，(Iv)安排人和贷款人及其各自的关联公司可能从事涉及不同于贷款方及其各自关联公司的利益且可能与之冲突的广泛交易，且任何行政代理人、安排人或贷款人均无义务因任何咨询、代理或受托关系和(V)行政代理人披露任何此类利益。贷款方和贷款方没有也不会就本协议拟进行的任何交易提供任何法律、会计、监管或税务建议(包括对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改)，贷款各方已在其认为适当的范围内咨询了各自的法律、会计、监管和税务顾问。

(B)每一贷款方承认并同意，每一贷款人、安排人及其任何联营公司均可向任何贷款方、其任何联系公司或可能与上述任何一方有业务往来或拥有上述任何证券的任何其他人士或实体借出款项、投资于或一般从事任何种类的业务，一如该贷款人、安排人或其联属公司并非贷款人或安排人或其关连公司(或代理人或在信贷安排下具有任何类似角色的任何其他人士)，且无责任向任何其他贷款人、安排人、贷款方或前述公司的任何联属公司负责。每一贷款方、贷款方及其任何关联方均可接受贷款方或其任何关联方就与本协议、信贷安排或其他相关服务有关的费用和其他对价，而无需向任何其他贷款方、贷款方或上述任何关联方交代费用和其他对价。

第10.16节承认和同意受影响金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意、承认并同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议所规定的任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

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(Ii)将全部或部分该等负债转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权文件，而该等股份或其他所有权文件可获发行或以其他方式授予该机构，而该机构将接受该等股份或其他所有权文件，以代替本协定或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(3)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

第10.17节错误付款。

(A)各贷款人特此同意：(X)如果行政代理通知贷款人，行政代理已自行决定该贷款人从行政代理或其任何关联公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个别和集体地)被错误地传送给该贷款人(无论该贷款人是否知道)，并要求退还该付款(或其部分)，该贷款人应迅速，但在任何情况下不得迟于其后两(2)个工作日，将该要求以当日资金支付的任何该等付款(或其部分)的金额退还给行政代理，连同自该贷款人收到上述款项(或其部分)之日起至按隔夜利率及该行政代理人根据银行业不时生效的银行同业补偿规则所厘定的利率向行政代理人偿还该款项之日止的每一天的利息，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得就行政代理人就退回任何已收取款项而提出的任何申索、反申索、抗辩或抵销或追回权利，并特此放弃该等申索、反申索、抗辩或抵销或补偿的权利，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据第10.17条向任何贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)每家贷款人在此进一步同意，如果从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款，其金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金额或日期不同，而付款通知之前或之后并未附有付款通知，则在每种情况下，贷款人均应收到关于该付款的错误通知。每一贷款人同意，在每一种情况下，或如果它以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人应迅速将该事件通知行政代理，并在接到行政代理的要求时，应迅速(但在任何情况下不得晚于其后两(2)个工作日)将任何此类付款(或其部分)的金额退还给行政代理，该金额是在同一天的资金中提出的。连同自该贷款人收到该等款项(或部分款项)之日起至该等款项按NYFRB利率及该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则厘定之利率向管理代理人偿还之日止的每一天的利息。

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(C)本公司和其他借款人特此同意：(X)如果错误付款(或部分错误付款)因任何原因未能从收到该付款(或部分付款)的任何贷款人处追回，行政代理应取代该贷款人对该金额的所有权利，(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行本公司或任何借款人所欠的任何义务，除非该错误付款仅限于该错误付款的金额，即，由行政代理从公司或任何借款人收到的资金组成，用于支付偿还任何债务的款项。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，本第10.17节有关付款的规定(包括前两段和本段)不会构成、产生或以其他方式改变公司或借款人在贷款文件或其他方面的任何义务。

在行政代理人辞职或更换，或贷款人的任何权利或义务的转移，或贷方终止承诺，或任何贷款文件下的任何或所有义务的偿还、清偿或履行期间，每一方在第10.17条下的义务应继续存在。

[签名页面如下]

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自上述日期起，双方授权人员已正式签署并交付本协议，特此为证。

卡博特公司，作为公司和担保人

作者：S/艾丽卡·麦克劳克林

姓名：埃里卡·麦克劳克林

职务：常务副秘书长总裁兼首席财务官

[信贷协议签名页(EMEA子公司2023年)]

Cabot卢森堡TC S.a.r.l.，卢森堡沙夫豪森分行，作为借款人

作者：S/珍妮·马斯

姓名：珍妮·毛斯

职务：分公司经理

作者：S/厄兹德米尔

姓名：埃布鲁·奥兹德米尔

标题：授权签字人

Cabot Swiss GmbH，作为借款人

作者：S/詹姆·坎帕娜·比戈拉

姓名：詹姆·坎帕纳·比戈拉

职务：董事会总裁

作者：S/厄兹德米尔

姓名：埃布鲁·奥兹德米尔

职务：管理委员会成员

PT Cabot印度尼西亚，作为借款人

作者：S/Dixy Olyviardy

姓名：迪克西·奥利维亚迪

标题：总裁董事

作者：S/赵志贤

姓名：张志贤

标题：金融·董事

[信贷协议签名页(EMEA子公司2023年)]

PNC银行，国家协会，作为行政代理、贷款人和Swingline贷款人

作者：S/特伦斯·J·奥马利

姓名：特伦斯·J·奥马利

头衔：高级副总裁

英国税务总局dTTP计划护照号码：13/P/63904/dTTP

税务居住地管辖范围：美国

[信贷协议签名页(EMEA子公司2023年)]

美国银行全国协会，作为贷款人

作者：S/凯尔西·赫曼

姓名：凯尔西·赫曼

职务：总裁副

英国税务总局dTTP计划护照号码：13/U/62184/dTTP

税务居住地管辖范围：美国

[信贷协议签名页(EMEA子公司2023年)]

[请在此处键入]

荷兰国际集团都柏林分行，作为贷款人

作者：S/科马克·兰福德

姓名：科马克·兰福德

标题：董事

作者：S/肖恩·哈西特

姓名：肖恩·哈西特

标题：董事

仅与ING银行都柏林分行的附属公司ING(爱尔兰)DAC有关：HMRC dTTP计划护照号码：12/L/371270/dTTP

税务居住地管辖：爱尔兰瑞穗银行，作为贷款人

作者：S/唐娜·迪马吉斯特里斯

姓名：唐娜·迪马吉斯特里斯

职务：董事高管

英国税务总局dTTP计划护照号码：43/M/274822/dTTP

纳税居住地管辖范围：日本

[信贷协议签名页(EMEA子公司2023年)]

附表2.01-承担额

附表6.01-现有留置权

没有。