附件10.1

执行副本

第1号修正案

日期：2023年4月21日

至

信贷协议

日期：2021年8月6日

本第1号修正案(以下简称《修正案》)于2023年4月21日由卡博特公司、特拉华州的一家公司(“本公司”)、本协议的贷款方和摩根大通银行(以下简称“行政代理”)于2023年4月21日作出，根据截至2021年8月6日的特定信贷协议，由本公司、不时指定的借款方、不时的贷款方和行政代理(在本协议日期前不时修订、重述、补充或以其他方式修改)作出。《信贷协议》)。本文中使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有信贷协议中赋予它们的各自含义。

鉴于，本公司要求必要的贷款人同意对信贷协议进行某些修改；

鉴于，本公司、本协议的出借方和行政代理已同意按照本协议规定的条款和条件修改信贷协议；

因此，考虑到上述前提、本文所载的条款和条件以及其他良好和有价值的对价，本公司、本协议的出借方和行政代理特此同意订立本修正案。

US-DOCS\139062026.4|

行政代理应将修订生效日期通知本公司和贷款人，该通知具有决定性和约束力。

[签名页面如下]

2

兹证明，自上述日期起，本修正案已由各自的授权官员正式签署并交付，特此声明。

卡博特公司，

作为公司和借款人

作者：_/S/史蒂文·J·德拉亨特_

姓名：史蒂文·J·德拉亨特

职务：总裁副司库

第1号修正案的签名页

截至2021年8月6日的信贷协议

卡博特公司

摩根大通银行，N.A.，

作为贷款人、作为开证行、作为Swingline贷款人和作为行政代理

作者：_/S/乔纳森·班尼特_

姓名：乔纳森·班尼特

职务：董事高管

第1号修正案的签名页

截至2021年8月6日的信贷协议

卡博特公司

花旗银行，北卡罗来纳州

分别作为贷款人和开证行

作者：_/S/斯蒂芬妮·艾普金斯_

姓名：斯蒂芬妮·艾普金斯

标题：董事

第1号修正案的签名页

截至2021年8月6日的信贷协议

卡博特公司

瑞穗银行股份有限公司

作为贷款人

作者：_/S/唐娜·迪马吉斯特里斯_

姓名：唐娜·迪马吉斯特里斯

职务：董事高管

第1号修正案的签名页

截至2021年8月6日的信贷协议

卡博特公司

多伦多道明银行纽约分行，

作为贷款人

作者：S/维多利亚·罗伯茨_

姓名：维多利亚·罗伯茨

标题：授权签字人

第1号修正案的签名页

截至2021年8月6日的信贷协议

卡博特公司

北卡罗来纳州美国银行，

作为贷款人

作者：_/S/罗伯特·C·摩根_

姓名：罗伯特·C·摩根

头衔：高级副总裁

第1号修正案的签名页

截至2021年8月6日的信贷协议

卡博特公司

美国银行全国协会，

作为贷款人

作者：S/凯尔西·亨特_

姓名：凯尔西·亨特

职务：总裁副

第1号修正案的签名页

截至2021年8月6日的信贷协议

卡博特公司

富国银行，国家协会，

作为贷款人

作者：_/S/克里斯托弗·S·艾伦_

姓名：克里斯托弗·S·艾伦

头衔：高级副总裁

第1号修正案的签名页

截至2021年8月6日的信贷协议

卡博特公司

中国银行，纽约分公司，

作为贷款人

作者：S/乔虹_

姓名：乔雷蒙

职务：常务副总裁

第1号修正案的签名页

截至2021年8月6日的信贷协议

卡博特公司

PNC银行，国家协会，

作为贷款人

作者：_/S/穆拉德·刘思菲_

姓名：穆拉德·柳斯菲

职务：总裁副

第1号修正案的签名页

截至2021年8月6日的信贷协议

卡博特公司

汇丰银行美国分行，全美银行协会，

作为贷款人

作者：_/S/安德鲁·埃弗雷特_

姓名：安德鲁·埃弗雷特

头衔：高级副总裁

第1号修正案的签名页

截至2021年8月6日的信贷协议

卡博特公司

附件A

修订后的信贷协议

附设

信贷协议

日期为

2021年8月6日，
经2023年4月21日信贷协议第1号修正案修订

其中

卡博特公司
以及它的某些子公司，

作为借款人，

本合同的贷款方

和

摩根大通银行，N.A.，
作为Lead Left簿记管理人和行政代理
___________________________

摩根大通银行，N.A.和
花旗银行，北卡罗来纳州
作为联合首席安排人和联合簿记管理人，

花旗银行，北卡罗来纳州
作为协同内容代理

瑞穗银行股份有限公司
道明证券(美国)有限公司
美国银行，北卡罗来纳州

美国银行全国协会，
作为联合首席调度员和共同文档代理

富国银行，国家协会，

作为共同文档代理

和

摩根大通证券有限责任公司和

瑞穗银行股份有限公司
作为共同可持续发展的结构剂

|||

目录

页面

第一条定义1

第1.01节定义的术语1

第1.02节借贷分类3735

第1.03节术语一般3835

第1.04节会计术语；GAAP 3836

第1.05节信用证金额3836

第1.06节3836分部

第1.07节利率；伦敦银行间同业拆借利率基准通知3936

第二条学分4037

第2.01节承诺4037

第2.02节贷款及借款4037

第2.03节循环借款申请4138

第2.04节金额的厘定4239

第2.05节Swingline贷款4239

第2.06节信用证4441

第2.07节借款的资金筹措4845

第2.08节利益选举4845

第2.09节终止和减少承付款5047

第2.10节偿还贷款；债务证明5047

第2.11节提前还款5148

第2.12节费用5249

第2.13节利息5350

第2.14节替代利率5451

第2.15节增加的成本5754

第2.16节分段资金支付5956

第2.17节税收5956

第2.18款一般付款；按比例计算的待遇；抵销的分摊6562

第2.19节缓解义务；替换贷款人6663

第2.20节违约贷款人6764

第2.21节扩展选项6865

第2.22节判决货币7067

第2.23节指定借款人7067

第2.24节扩展选项7269

第三条陈述和保证7471

第3.01节组织；权力7471

第3.02节授权；可执行性7471

第3.03节政府批准；无冲突7471

第3.04节财务状况；无重大不利变化7471

第3.05节诉讼和环境问题7572

第3.06节遵守法律和协议；无缺省7572

第3.07节投资公司地位；保证金规定7572

第3.08节税收7572

第3.09节ERISA 7572

-i-

第3.10节披露7673

第3.11节附属公司7673

第3.12节关于外国债务人的申述7673

第3.13节收益的使用7774

第3.14节反腐败法律和制裁7774

第3.15节受影响的金融机构7774

第四条条件7774

第4.01节生效日期7774

第4.02节每个信用事件7875

第4.03节每个额外借款人的初始信用事件7976

第五条平等权利公约7976

第5.01节财务报表和其他信息7976

第5.02节重大事项通知8178

第5.03节存在；经营业务8178

第5.04节偿还债务8279

第5.05节财产维修；保险8279

第5.06节书籍和记录；检阅权8279

第5.07节遵守法律8279

第5.08节收益的使用8380

第六条消极公约8380

第6.01节留置权8380

第6.02节根本变化8481

第6.03节投资、贷款、垫款、担保和购置8582

第6.04节与关联公司的交易8582

第6.05节财务契约8582

第6.06节组织文件8582

第6.07节收益的使用8582

第6.08节附属债务8683

第七条违约事件8683

第八条行政代理8885

第九条保证9188

第十条杂项9289

第10.01条公告9289

第10.02条豁免；修订第9592条

第10.03条开支；弥偿；损害豁免9693

第10.04节继承人和受让人9895

第10.05节生存10198

第10.06节对应方；一体化；效力；电子执行10198

第10.07节可分割性10299

第10.08条抵销权10299

第10.09节适用法律；管辖权；同意送达法律程序文件103100

第10.10节放弃陪审团审讯103100

-II-

第10.11节标题104101

第10.12节保密104101

第10.13节利率限制105102

第10.14条《105102美国爱国者法案》

第10.15节无咨询或受托责任105102

第10.16节承认和同意受影响金融机构的自救106103

第10.17节关于任何支持的QFC的确认106103

第10.18节《雇员补偿国际协议法》的某些事项107104

第10.19节错误付款。108105

第10.20节终止现有信贷协议下的承诺109106

-III-

时间表：

附表1.01-可持续发展表和可持续发展定价调整

附表2.01-承担额

附表2.23-指定借款人

附表6.01-现有留置权

展品：

附件A--转让和假设表格

附件B-美国税务合规证书表格

附件C-指定借款人申请和假设协议表格

附件D-指定借款人通知书表格

附件E-符合证书表格

附件F-增加贷款人补充资料表格-现有贷款人

附件G-扩充贷款人副刊-新贷款人

附件H-定价证书表格

-IV-

本“协议”日期为2021年8月6日，由卡博特公司、特拉华州的一家公司(“本公司”)、本公司的若干附属公司根据第2.23节不时订立的信贷协议(“指定借款人”，并与本公司一起称为“借款人”及“借款人”)、本协议的不时贷款人及摩根大通银行(行政代理)签订。

双方协议如下：

“ABR”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考备用基本利率确定的利率计息。所有ABR贷款应以美元计价。

任何人士的“收购”，指该人士在单一交易或一系列相关交易中收购另一人全部或任何主要部分(构成独立业务单位)的资产，或至少另一人拥有普通投票权的多数股权，不论是否涉及与该另一人合并或合并，亦不论是否涉及现金、财产、服务、债务承担、证券或其他。

“行为”具有第10.14节中赋予该术语的含义。

“调整后澳元利率”指，就任何利息期间以澳元计价的任何欧洲货币基准借款而言，其年利率等于(A)该利息期间的澳元利率乘以(B)法定储备金利率。

“调整后的CDOR利率”指，就任何利息期间以加元计价的任何欧洲货币Term基准借款而言，其年利率等于(A)该利息期间的CDOR利率乘以(B)法定准备金利率。

“经调整的EURIBO利率每日简单RFR”是指，(I)就任何以欧元计价的任何利息期间以欧元计价的RFR借款而言，年利率等于英镑的每日简单RFR；(Ii)就任何以瑞士法郎计价的RFR借款而言，相当于瑞士法郎的每日简单RFR的年利率；(Iii)就任何以新加坡元计价的RFR借款而言，相当于新加坡元的每日简单RFR的年利率；以及(Iv)就任何以美元计价的RFR借款而言，年利率等于新加坡元的每日简单RFR。年利率等于(A)该利息期间的EURIBO利率乘以(B)法定储备率美元每日简单RFR加(B)0.10%。

“调整后的LIBOEURIBO利率”指，就任何利息期间以欧元为单位的任何欧洲货币的基准借款而言，年利率(如有必要，向上舍入至下一个1%的1/16)等于(A)该利率期间的LIBOEURIBO利率乘以(B)法定准备金利率。

-1-

“经调整的SIBOTerm Sofr利率”指，就任何利息期间以新加坡元为单位的任何欧洲货币基准借款而言，年利率等于(A)该利息期间的SIBOTerm Sofr利率乘以(B)法定准备金利率，再加上(B)0.10%；但如果如此确定的经调整期限Sofr利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“经调整的Tibo利率”指，就任何利息期间以日元计价的任何欧洲货币Term基准借款而言，其年利率等于(A)该利息期间的Tibo利率乘以(B)法定储备金利率。

“行政代理”是指摩根大通银行(包括其子公司和关联公司)，其作为本协议项下贷款人的行政代理。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。

“代理方”具有第10.01(D)(Iii)节中赋予它的含义。

“与代理人有关的人”具有第10.03(C)节赋予它的含义。

“约定货币”指(A)美元、(B)欧元、(C)英镑、(D)瑞士法郎、(E)澳元、(F)日元、(G)加元、(H)新加坡元和(I)所有贷款人和开证行均可接受的任何其他外币。

“协议”的含义与序言中赋予此类术语的含义相同。

“备用基本利率”是指任何一天的年利率，等于(A)该日生效的最优惠利率，(B)该日生效的NYFRB利率加1/2的1%，以及(C)在该日之前两个美国政府证券营业日(或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接的前一个美国政府证券营业日)公布的一个月的调整后LIBOTerm Sofr利率加1%中最大的一个；但就本定义而言，任何一天的经调整LIBOTerm Sofr利率应基于上午11点左右的Libo Screen利率(或如果Libo Screen利率在该一个月的利息期间不可用，则为Libo插值率)期限Sofr参考利率。伦敦时间，但应根据“Libo利率”的定义进行计算，但须受该日芝加哥时间上午5：00(或芝加哥商品交易所术语SOFR管理人在术语SOFR参考利率方法中指定的术语SOFR参考利率的任何修订公布时间)中所规定的利率下限的限制。因最优惠利率、NYFRB利率或经调整的LIBOTerm SOFR汇率的变化而导致的替代基本利率的任何变化，应分别自基本利率、NYFRB利率或经调整的LIBOTerm SOFR汇率的变化生效之日起生效。如果根据第2.14节将备用基本利率用作备用利率(为免生疑问，仅在根据第2.14(B)节确定基准替代利率之前)，则备用基本利率应为上文(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。为免生疑问，如根据以下规定确定的备用基本利率

-2-

上述税率将低于1.00%，则就本协议而言，该税率应被视为1.00%。

“第1号修正案生效日期”指2023年4月21日。

“附属文件”具有第10.06(B)节赋予它的含义。

“适用的外国债务人单证”具有第3.12(A)节中赋予该术语的含义。

“反腐败法”是指任何司法管辖区适用于任何借款人或其任何附属机构的、与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。

“适用利润率”指该标题下每一级别的“欧洲货币期限基准/RFR/CBR利差”年利率水平和该标题下每一级别的“ABR/加拿大最优惠利率/日本最优惠利率利差”，在每一种情况下，均载于“适用利率”定义中的表格。

“适用百分比”是指对任何贷款人而言，该贷款人的承诺占总承诺额的百分比；但在第2.20节中存在违约贷款人的情况下，“适用百分比”应指该贷款人的承诺占总承诺额(不考虑任何违约贷款人的承诺)的百分比。如果承诺已经终止或到期，适用的百分比应根据当时有效的循环信贷敞口确定，使任何转让生效，并使任何贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。

“适用利率”是指，在任何一天，对于(I)任何(X)ABR贷款、欧洲货币贷款、加拿大最优惠利率贷款、RFR贷款、CBR贷款或日本最优惠利率贷款，在“ABR/加拿大最优惠利率/日本最优惠利率利差”项下为下列各项设定的适用年利率，(Y)期限基准贷款、RFR贷款或CBR贷款，在标题“条款基准/RFR/CBR利差”项下为下列各项设定的适用年利率，或关于(Ii)在本协议项下应支付的融资费，视具体情况而定。根据穆迪和S在该日期分别适用于该指数债务的评级，在标题“ABR/加拿大最优惠利率利差”、“欧洲货币/RFR/CBR利差”或“贷款费用利率”(视属何情况而定)下列出的适用年利率如下：

-3-

就前述而言，(I)如穆迪或S对指数债并无有效评级(因本定义最后一句所述情况除外)，则该评级机构须当作已确立相当于当时有效评级的穆迪或S(视何者适用而定)的评级(除非没有任何该等评级是由于本公司终止与穆迪或S(视何者适用而定)的评级合约，在此情况下，适用的评级须当作为第V级)；(Ii)如穆迪及S为指数债所确立或当作已确立的评级属不同级别，则适用的利率须以两个评级中较高者为基准，除非两个评级中的一个较另一评级低两级或以上，在此情况下，适用的利率须参照两个评级中较低一级的下一级而厘定；及(Iii)如穆迪及S为指数债确立或被视为已确立的评级需要改变(穆迪或S的评级制度改变除外)，则该改变自适用的评级机构首次公布之日起生效，不论本公司何时已根据第5.01节或其他规定向行政代理及贷款人发出有关改变的通知。适用税率的每一变化应适用于自该变更生效之日起至下一变更生效日期前一日止的期间。如果穆迪或S的评级体系发生变化，或任何一家评级机构停止对公司债务进行评级的业务，本公司和贷款人应真诚协商修改这一定义，以反映该评级体系的变化或该评级机构无法获得评级的情况，在任何此类修订生效之前，适用的评级应参考在该变化或停止之前最近生效的评级来确定。

兹理解并同意：(A)设施费率应根据可持续发展费用调整(定义并按附表1.01所述计算和应用)不时调整；(B)适用利润率应根据可持续利润率调整(定义并按附表1.01所述计算和应用)不时调整；但在任何情况下，设施费率或任何适用利润率每年不得低于0%。

“申请人借款人”具有第2.23(B)节中赋予该术语的含义。

“核准基金”是指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷延伸的任何个人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理。

“协调人”统称为(I)摩根大通银行和花旗银行，它们是联合牵头协调人和联合簿记管理人，以及(Ii)瑞穗银行、道明证券(美国)有限责任公司、美国银行和美国银行全国协会。

“转让和承担”是指贷款人和受让人(在征得第10.04条要求其同意的任何一方的同意下)以附件A或行政代理批准的任何其他形式接受的转让和承担。

“澳元内插利率”是指，在任何时候，对于任何以澳元计价的欧洲货币借款和任何利息期间，由行政代理确定的年利率(如果没有明显错误，该确定应是决定性的和具有约束力的)是

-4-

等于在下列两种情况下以线性方式进行内插所产生的利率：(A)最长期间(澳元适用澳元汇率)的最长期间的澳元适用汇率；(B)超过受影响澳元利率利率期间的最短期间(适用澳元适用的澳元适用汇率)的最短期间适用的澳元适用汇率；但就本协议而言，如所确定的任何澳元适用的澳元适用汇率小于零，则该利率应视为零。

“澳元汇率”指，就任何以澳元计价的欧洲货币Term基准借款而言，在该利息期间的第一天，澳大利亚悉尼时间上午11时左右的澳元筛选汇率；但如果在该利息期间(“受影响的澳元利率利率期间”)该时间无法获得澳元的澳元筛选汇率，则澳元汇率应为澳元的澳元内插汇率。

“澳元屏幕利率”是指在任何日期和时间，在任何利息期间，由ASX Benchmark Pty Limited(ACN 616 075 417)(或接管该利率管理的任何其他人)管理的澳元汇票的平均投标参考利率，其期限与路透社屏幕BSY页上显示的利息期限相同(或，如果该利率没有出现在路透社页面上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上，或在其他信息服务的适当页面上发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率)。如果如此确定的澳元筛查率将小于零，则就本协议而言，澳元筛查率应被视为零。

“增额出借人”具有第2.21(A)节中赋予该术语的含义。

“澳元”是指澳大利亚的合法货币。

“可用期”是指自生效日期起至到期日和终止承诺之日两者中较早者的一段时间。

“可用期限”是指，在任何确定日期，就任何商定货币当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)的任何期限，该期限用于或可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，但为免生疑问，不包括：根据第2.14节第(F)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基期。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

-5-

“破产法”是指现在和今后生效的题为“破产”的美国法典第11章，或任何后续法规。

“破产事件”对于任何人来说，是指该人成为破产或破产程序的标的，或已为债权人或类似的负责重组或清算其业务的受让人指定了接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，或经行政代理人善意确定，已采取任何行动以促进或表明其同意或默许任何此类程序或任命，但破产事件不应仅因任何所有权权益或任何所有权权益的取得而导致，除非这种所有权利益导致或为这种人提供豁免，使其免于美利坚合众国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许这种人(或这种政府当局或工具)拒绝、拒绝、否认或否认这种人所订立的任何合同或协议。

“BBSY”具有第1.07节中赋予该术语的含义。

“基准”最初是指对于任何(I)任何商定货币的RFR贷款，适用于该商定货币的相关调整利率，或(Ii)以任何商定货币表示的欧洲货币术语基准贷款，适用于该商定货币的相关调整利率；如果基准转换事件、术语SOFR转换事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举(视情况而定)及其相关基准替换日期已针对适用的相关调整汇率或该商定货币的当时基准发生，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第2.14节(B)或(C)款的规定替换了先前的基准利率。

“基准替换”是指，对于任何可用的期限，行政代理可以在与本公司就适用的基准替换日期进行协商后，确定以下顺序中所列的第一个替换方案；但对于以外币计价的任何贷款或在其他基准利率选择的情况下，“基准替换”应指下列第(3)款中所述的替换方案：

(1)任何以美元计价的贷款：(A)期限SOFR和(B)相关基准重置调整的总和；

(2)对于以美元计价的任何贷款，(A)每日简单SOFR和(B)相关基准重置调整的总和；

(3)“基准替代”是指，就商定货币的任何基准过渡事件而言，总和：(A)行政代理和公司选择的替代基准利率，作为适用相应期限的当时基准的替代基准，并适当考虑(I)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)确定基准利率以取代当时以美国适用商定货币计价的银团信贷安排当前基准的任何演变中的或当时流行的市场惯例，以及(B)相关的基准替换调整；

但在第(1)款的情况下，这种未经调整的基准替换显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时公布由管理代理以其合理的酌情决定权选择的费率；此外，在第(3)款的情况下，当

-6-

该条款用于确定与发生其他基准利率选择有关的基准利率替换，行政代理和公司选择的替代基准利率应为相关其他美元银团信贷安排中用于替代基于LIBOR的利率的术语基准利率；此外，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，在发生期限SOFR过渡事件并交付期限SOFR通知时，在适用的基准替换日期，“基准替换”应恢复到并应被视为本定义第(1)款所述的(A)期限SOFR和(B)相关基准替换调整的总和(受上述第一个但书的限制)。

如果根据上文第(1)、(2)或(3)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指，就特定货币而言，将当时的基准替换为任何适用利息期间的未经调整的基准替换，以及这种未调整的基准替换的任何设定的可用期限：

、价差调整或用于计算或确定这种价差调整的方法(可以是正值、负值或零)(1)为“基准替换”定义第(1)和(2)款的目的，第一个备选方案按下面的顺序列出，可由管理代理确定：

(A)利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，截至基准替换的基准时间，该基准替换是由有关政府机构为用适用的相应基准期的适用的未经调整的基准替换来替换该基准而选择或建议的；

(B)在基准替换的基准首次设定的基准时间的利差调整(可以是正值、负值或零)，该基准替换适用于参考国际会计准则定义的衍生交易的后备利率，该利率将在指数停止事件时对适用的相应期限的基准生效；及

(2)就“基准替代”定义第(3)款而言，指由行政代理和公司为适用的相应基调选择的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(I)对利差调整的任何选择或建议，或计算或确定该利差调整的方法；相关政府机构在适用的基准替换日期以适用的未经调整的基准替换该基准，和/或(Ii)用于确定利差调整的任何演变的或当时流行的市场惯例，或用于计算或确定该利差调整的方法，用于在美国将该基准替换为以适用的商定货币计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替换；。

但在上文第(1)款的情况下，该调整应显示在屏幕或其他信息服务机构上，该屏幕或其他信息服务机构会不时发布由行政代理在与本公司磋商后以其合理酌情权选择的基准更换调整。

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“符合基准置换变更”是指，对于以美元计价的任何基准置换和/或任何期限的基准循环贷款，任何技术、行政或业务变更(包括对“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“RFR营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性、和其他技术、行政或运营事项)，行政代理在与公司协商后决定，可能适合反映该基准替代的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理在与公司协商后确定不存在管理该基准替代的市场惯例，则由行政代理在与公司协商后决定的其他管理方式下，对于本协议和其他贷款文件的管理是合理必要的)。

“基准更换日期”就任何基准而言，是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期中较晚的日期为准；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，指监管机构确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的管理人不再具有代表性的第一个日期；但条件是，这种不具代表性将参照该第(3)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基准期在该日期继续提供；

(3)如属定期SOFR过渡事件，则为根据第2.14(C)条向贷款人和本公司发出定期SOFR通知之日后三十(30)天；或

(4)如果是提前选择参加选举或其他基准利率选举，只要行政代理尚未收到通知，在下午5：00之前，将在该提前选择参加选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)的日期通知后第六(6)个营业日向贷款人提供。(纽约市时间)在该提前选择加入选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)的日期后的第五个营业日，贷款人向贷款人提供由组成所需贷款人的贷款人发出的反对该提前选择加入选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)的书面通知。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，当适用的基准发生时，基准更换日期将被视为已经发生

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关于该基准的所有当时可用的高音(或在其计算中使用的已公布组件)，其中所述的一个或多个事件。

“基准过渡事件”就任何基准而言，是指就当时的基准发生下列一项或多项事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)监管监督人为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、董事会、NYFRB、芝加哥商品交易所术语SOFR管理人、适用于该基准的商定货币的中央银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布。在每一种情况下，说明该基准(或该组成部分)的管理人已经或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息公布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”就任何基准而言，是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的(X)期间(如果有)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第2.14节的任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准，以及(Y)截至基准替换就本定义下的所有目的和根据第2.14节的任何贷款文件替换该当时的基准之时为止的期间。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”指以下任何一项：(A)受雇员福利计划第一标题约束的“雇员福利计划”(如ERISA第3(3)节所界定)；(B)守则第4975节所适用的守则第4975节所界定的“计划”；及(C)其资产包括(就计划资产而言)的任何人士

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任何此类“雇员福利计划”或“计划”的资产，不论是否符合ERISA第一章或“守则”第4975节的规定。

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“理事会”系指美利坚合众国联邦储备系统理事会。

“借款人”和“借款人”各自具有前言中赋予此类术语的含义。

“借款人dTTP备案”指由相关借款人在适用期限内正式填写和存档的税务海关税务登记表DTTP2，其中包含适用贷款人向本公司和行政代理提供的计划参考编号和税务居住地司法管辖区。

“借款”是指(A)在同一日期发放、转换或继续发放、转换或延续的相同类型和币种的循环贷款，就欧元货币而言，指的是单一利息期有效的Term基准贷款，或(B)Swingline贷款。

“借款请求”是指公司根据第2.03节的规定为自己或代表指定借款人提出的循环借款请求。

“营业日”是指纽约市银行营业的任何一天(星期六或星期日除外)；但除前述事项外，营业日应为(I)就伦敦银行同业拆息的计算或计算而言，指参考经调整期限SOFR利率的伦敦贷款银行营业的任何日子(星期六或星期日除外)，以及参考经调整期限SOFR利率的任何该等贷款的利率设定、资金支付、结算或付款，或参考经调整期限SOFR利率进行的该等贷款的任何其他交易，任何该等日期为美国政府证券营业日；(Ii)就以日元计价的贷款及TIBORTibo利率的计算或计算而言，银行在日本营业的任何日子(星期六或星期日除外)；(Iii)就以欧元计价的贷款和欧元同业拆借利率的计算或计算而言，是目标日的任何日子；(Iv)就以加元计价的贷款和CDOR利率的计算或计算而言，是加拿大多伦多银行营业的任何日子；(V)就以澳元计价的贷款和澳元澳元利率的计算或计算而言，银行在澳洲悉尼营业的任何日子(星期六或星期日除外)，或(Vi)就以新加坡元计价的贷款及计算或计算SIBOR而言，银行在伦敦营业的任何日子(星期六或星期日除外)，或(Vii)有关RFR贷款及任何该等RFR贷款的任何利率设定、资金、支出、结算或付款，或以该RFR贷款的适用协定货币进行的任何其他交易，而任何该等日期仅为RFR营业日。

“加拿大借款人”是指根据加拿大或其任何省的法律组织的任何借款人。

“加元”是指加拿大的法定货币。

“加拿大最优惠汇率”是指，在任何一天，由管理代理确定为(I)与10：15彭博屏幕上显示的PRIMCAN指数汇率相等的汇率中的较高者

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上午(I)路透社屏幕CDOR页面上显示的三十(30)天加元银行承兑汇票的平均汇率(或者，如果该汇率没有出现在该页面或屏幕上，则在显示该汇率的任何后续或替代页面或屏幕上，或在不时发布该汇率的该其他信息服务的适当页面上，由行政代理以其合理的酌情决定权选择)上午10：15。多伦多时间当日(“CDOR”)，加1%的年利率；但如果上述费率中的任何一项小于零，则就本协议而言，该费率应视为零。由于PRIMCAN指数或CDOR的变化而导致的加拿大最优惠利率的任何变化，应分别从PRIMCAN指数或CDOR的这种变化的生效日期起生效并包括在内。

“加拿大最优惠利率贷款”是指以加拿大最优惠利率计息的贷款。

任何人的“资本租赁义务”是指该人在不动产或动产或其组合的任何租赁(或其他转让使用权的安排)下支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁入账，该等义务的金额应为根据公认会计准则确定的资本化金额。

任何人的“现金等价物”是指按照公认会计原则在该人的资产负债表上分类或记为现金等价物的现金等价物。

“CBR贷款”是指以参考中央银行利率确定的利率计息的贷款。

“CDOR”的含义与第1.07节中赋予该术语的含义相同。

“CDOR内插利率”是指，在任何时间，对于以加元计价的任何欧洲货币借款和任何利息期间，行政代理确定的年利率(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)等于在以下各项之间进行线性内插所产生的利率：(A)CDOR屏幕利率(CDOR屏幕利率可用于加元)的最长期限(CDOR屏幕利率可用于加元)短于受影响的CDOR利率利率期限；以及(B)在每一种情况下，在每个时间段超过受影响的CDOR利率期间的最短期间(CDOR屏幕利率可用于加元)的CDOR屏幕利率；但如果如此确定的任何CDOR内插利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“CDOR利率”是指，对于任何以加元计价的欧洲货币Term基准借款和任何利息期间，在多伦多时间上午10：15左右，在该利息期间的第一天，CDOR筛选利率；但如果该利息期间(“受影响的CDOR利率利率期间”)此时CDOR筛选利率不可用，则CDOR利率应为CDOR内插利率。

“CDOR屏幕利率”是指，在任何一天和任何时间，对于任何以加元计价的欧洲货币术语基准借款和任何利息期间，年利率等于国际掉期交易商协会定义的“路透社屏幕CDOR页面”上所定义的适用于加元银行在适用期间内承兑汇票的平均利率(或，如果该利率没有出现在该页面或屏幕上，则在显示该利率的任何后续或替代页面或屏幕上，或在不时发布该利率的其他信息服务的适当页面上，

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由行政代理以其合理的酌情决定权选择)，舍入到1%的最接近的1/100位(0.005%进行舍入)，截至上午10：15。多伦多时间，如该日不是营业日，则为前一个营业日(由行政代理在上午10：15后调整)。多伦多时间反映公布利率或公布的平均年利率中的任何错误)。如果如此确定的CDOR筛选汇率将小于零，则就本协议而言，该汇率应被视为零。

“中央银行利率”是指，(A)(A)对于以英镑计价的任何贷款，英格兰银行(或其任何继承人)不时公布的S“银行利率”，(A)较大者；(B)欧元，由行政代理人根据其合理酌情权从下列三种利率中选择一种：(1)欧洲中央银行(或其任何继承人)主要再融资操作的固定利率，或如该利率未公布，欧洲中央银行(或其任何继承者)的主要再融资操作的最低投标利率，(2)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的欧洲中央银行(或其任何继承者)的边际贷款安排的利率，或(3)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的参与成员国中央银行体系存款安排的利率，(C)瑞士法郎，瑞士国家银行(或其任何继承者)不时公布的瑞士国家银行(或其任何继承者)的政策利率，以及(D)日元，即日本银行(或其任何继承者)不时公布的“短期最优惠利率”，以及(E)任何其他外币，由行政机构以其合理的酌情决定权确定的中央银行利率，以及(Ii)0%；加上(B)适用的中央银行利率调整和(Ii)下限。

“中央银行利率调整”是指在任何一天，以下列货币计价的任何贷款：

(A)英镑，汇率等于(X)在最近五(5)个可获得英镑借款的日之前的最近五(5)个营业日的英镑借款的SONIA调整后每日简单RFR的平均值(可以是正值、负值或零)减去(Y)在该期间的最后一个RFR营业日有效的英镑的中央银行利率，(从该平均值中不包括在该五(5)个RFR营业日期间适用的最高和最低的SONIA调整后每日简单RFR)，

(B)瑞士法郎，汇率等于(X)在SARON可供使用的日前五(5)个最近RFR营业日的瑞士法郎借款的SARON调整后每日简单RFR的平均值(从该平均值中不包括在该五(5)个RFR营业日期间适用的最高和最低SARON调整后每日简单RFR)减去(Y)在该期间内最后一个RFR营业日生效的瑞士法郎的中央银行利率。

(C)欧元，等于(X)在该日之前五(5)个可获得欧元银行同业拆借利率的最近五(5)个营业日的欧元同业拆借利率的平均值(不包括在该五(5)个营业日期间适用的最高和最低的欧元同业拆借利率)减去(Y)在该期间的最后一个营业日对欧元有效的中央银行利率的差值(可以是正值、负值或零)，

(D)日元，汇率等于(X)在可获得TIBO筛选汇率的日前五(5)个工作日的TIBO汇率的平均值(不包括最高和最低)的差值(可以是正值、负值或零

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在五(5)个工作日期间适用的TIBO汇率)减去(Y)在该期间的最后一个工作日对日元有效的中央银行汇率，

(E)加元，等于(X)最近五(5)个营业日的CDOR利率的平均值(不包括在该五(5)个营业日期间适用的最高和最低的CDOR汇率)减去(Y)在该期间的最后一个营业日对加元有效的中央银行利率的差值(可以是正值、负值或零)，

(Fd)澳元，其汇率等于(X)在该日之前五(5)个可获得澳元筛选汇率的最近五(5)个营业日的澳元汇率的平均值(从该平均值中不包括在该五(5)个营业日期间适用的最高和最低澳元汇率)减去(Y)在该期间的最后一个营业日对澳元有效的中央银行汇率的差值(可以是正值、负值或零)，以及

(G)新加坡元，其汇率等于(X)最近五(5)个营业日的SIBO汇率的平均值(从该平均值中不包括在该五(5)个营业日期间适用的最高和最低的SIBO汇率)减去(Y)在该期间的最后一个营业日对新加坡元有效的中央银行汇率，(X)该日之前五(5)个营业日的SIBO汇率的平均值，以及

(他)任何其他外币，由行政代理以其合理酌情决定权决定的调整。

就本定义而言，(X)术语中央银行利率应在不考虑该术语定义第(I)(B)款的情况下确定，以及(Y)任何一天的每一适用相关利率应基于该日适用的相关利率的适用相关筛选利率，时间大约与适用外币存款一个月期限的定义中所指的时间相同(或者，如果适用外币存款的适用相关筛选利率不适用于该一个月的期限，应以当时该外币的相关内插汇率为基础)；但如该税率小于零，则该税率须当作为零。

“控制变更”是指通过以下方式发生的事件或一系列事件：

(A)任何“个人”或“团体”(如1934年“证券交易法”第13(D)及14(D)条所使用的该等词语，但不包括卡伯特家族的成员、公司或其附属公司的任何雇员福利计划，以及以该等计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事的任何人或实体)成为“实益拥有人”(一如1934年“证券交易法”第13d-3及13d-5条所界定者)，但个人或集团应被视为拥有该个人或集团有权获得的所有证券的“实益所有权”(该权利为“期权”)，直接或间接地直接或间接拥有有权在完全稀释的基础上投票选举公司董事会成员或同等管理机构成员的公司25%(25%)或以上的股权证券(并考虑到该个人或集团根据任何期权有权获得的所有此类证券)；或

(B)在任何连续二十四(24)个月的期间内，本公司董事会或其他同等管治机构的大多数成员不再由以下个人组成：(I)在该期间的第一天是该董事会或同等管治机构的成员；(Ii)其选举或提名进入该董事会或同等管治机构的人选或提名已获所述个人批准

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(I)在上述选举或提名时构成该董事会或同等管治机构的最少过半数成员，或(Iii)其当选或提名为该董事会或其他同等管治机构的成员已获上文第(I)及(Ii)条所述在上述选举或提名时构成该董事会或同等管治机构最少过半数成员的个人批准。

“法律变更”系指(A)在本协定日期后采纳或生效任何法律、规则、条例或条约(包括根据或实施任何现行法律发布的任何规则或条例)，(B)任何政府当局在本协定日期后对任何法律、规则、条例或条约的解释或适用的任何变化，或(C)任何贷款人或开证行(或该贷款人或开证行的任何适用的贷款办事处)遵守任何请求，在本协议日期后制定或发布的任何政府当局的指南或指令(无论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指导方针或指令，或与之相关或在实施中发布的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美利坚合众国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在每种情况下，无论在什么日期颁布、通过、发布或实施，均应被视为“法律变更”。

“收费”具有第10.13节中赋予该术语的含义。

“类别”用于任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是循环贷款还是摆动贷款。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“承诺”是指，就每个贷款人而言，该贷款人对发放循环贷款和获得信用证和摆线贷款的参与权的承诺，以代表该贷款人在本协议项下的循环信贷风险的最高总额的金额表示，此类承诺可能会：(A)根据第2.09节不时减少；(B)根据该贷款人根据第10.04节进行的转让而不时减少或增加；以及(C)根据第2.21节不时增加。每个贷款人的初始承诺额载于附表2.01，或在该贷款人应根据其承担的承诺所依据的转让和假设中(视情况而定)。贷款人最初承诺的总金额为10亿美元。

“通信”具有第10.01(D)(Iii)节中赋予该术语的含义。

“公司”一词的含义与前言中赋予的含义相同。

“符合证书”是指实质上以附件E的形式提供的证书。

“计算日期”的含义与第2.04节中赋予该术语的含义相同。

“合并”或“合并”是指，参照本文中定义的任何术语，该术语适用于根据公认会计准则合并的公司及其子公司的账目。

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“综合EBITDA”指参照任何期间，该期间的综合净收入加上(A)在确定综合净收入时不重复地从收入中扣除的范围，(1)利息支出(包括与所有债务有关的资本化利息、保费、债务贴现、费用、费用和相关费用，包括资产和服务的递延购买价格，以及任何证券化交易产生的费用和费用)，(2)应付联邦、州、地方、外国或其他所得税的准备金，(3)折旧费用，(4)摊销费用，(5)非现金股票补偿费用，(6)任何非常、非常或非经常性费用、损失和费用，包括(A)减值费用，(B)任何重组费用或重组逆转，(C)在正常业务过程之外出售资产的任何损失，(D)与收购和处置有关的成本，包括交易成本(无论交易是否完成)，出售在收购之日重新估值的库存和正在进行的研究和开发的费用，以及与收购有关的无形资产的摊销，和(E)摊销或注销债务贴现和债务发行成本和佣金、贴现、债务再融资成本和佣金以及与债务有关的其他费用和收费，以及(Vii)其他非现金费用和支出，减去(B)包括在该综合净收入中的(I)所有非现金收入或收益，(Ii)利息收入，(Iii)任何非常、非常或非经常性收入或收益(包括在正常业务过程之外出售资产的任何收益)，以及(Iv)所得税抵免(未从所得税支出中扣除的部分)，本公司及其附属公司均按公认会计原则按综合基础计算。就计算任何期间的综合EBITDA而言，如本公司或任何附属公司于该期间内对根据本协议准许的任何业务或附属公司作出准许收购或出售，则该期间的综合EBITDA应于实施该准许收购(及所有相关负债)或该等出售任何业务或附属公司后按形式计算，犹如该等准许收购或出售任何业务或附属公司发生于该期间的首日。

“综合净收入”是指参照任何期间，公司及其子公司按照公认会计原则在综合基础上(不重复)计算的该期间的净收益(或亏损)。

“综合净杠杆率”指截至任何财政季度最后一天的(A)(I)截至该日期的综合总债务减去(Ii)截至该日期的流动资金与(B)截至该日期的参考期的综合EBITDA的比率。

“综合有形净值”是指(I)本公司截至该日期的综合股东权益(不包括根据财务会计准则委员会第52号和第133号声明换算外国资产和负债以换算外汇汇率变动的调整)，减去(Ii)在确定该日期的综合股东权益时反映的本公司及其附属公司在综合基础上的无形资产金额。

“综合总债务”是指截至任何确定日期，公司及其子公司在合并基础上的所有债务的未偿还本金金额。

“合并有形资产总额”是指公司及其子公司在合并基础上除无形资产外的所有资产的总额。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

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“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“共同可持续结构代理”是指摩根大通证券有限责任公司和瑞穗银行各自以与本协议项下提供的信贷安排相关的共同可持续结构代理的身份。

“承保实体”系指下列任何一项：

(I)“涵盖实体”一词在“联邦判例汇编”第12编252.82(B)节中定义和解释；

(2)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释的“承保财务安全倡议”。

“被保险方”具有第10.17节所赋予的含义。

“信用证方”是指行政代理、开证行、Swingline贷款人或任何其他贷款人。

“每日简单RFR”是指，对于任何一天(“RFR利息日”)，年利率等于(A)以英镑、索尼娅为单位的任何RFR贷款的五(5)个营业日之前五(5)个营业日的年利率，(A)如果该RFR利息日是RFR营业日，则该RFR利息日；或(B)如果该RFR利息日不是RFR营业日，则为紧接该RFR利息日之前的RFR营业日，以及，(Ii)瑞士法郎，(A)如该RFR利息日为RFR营业日，则为该RFR利息日之前的五(5)个营业日，或(B)如该RFR利息日不是RFR营业日，则为紧接该RFR利息日之前的RFR营业日，及(B)0%。由于适用的RFR的变化而导致的每日简单RFR的任何变化将从RFR的生效日期起生效，并包括该变化的生效日期，而无需通知本公司。(Iii)新加坡元，SORA，即(A)如果该RFR利息日是RFR营业日，该RFR利息日，或(B)如果该RFR利息日不是RFR营业日，则为紧接该RFR利息日之前的RFR营业日，及(Iv)美元，Daily Simple Sofr，及(B)0%。

“每日简单SOFR”是指，在任何一天，行政代理根据相关政府机构为确定商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或推荐的该利率的惯例(可能包括回顾)制定的惯例；但如果行政代理人认为任何此类惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则行政代理人可在与公司协商后，以其合理的酌情决定权制定另一惯例。(I)如果该Sofr汇率日是RFR营业日，则该Sofr汇率日或(Ii)如果该Sofr汇率日不是RFR营业日，则为紧接该Sofr汇率日之前五(5)个营业日的RFR营业日的年费率

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SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员网站上发布。每日简易SOFR因SOFR更改而作出的任何更改，应自SOFR更改生效之日起生效，而不会通知本公司。

“债务人救济法”系指破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款的日期后两(2)个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证或Swingline贷款的任何部分提供资金，或(Iii)向任何贷款方支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，这种不履行是由于该贷款人善意地确定融资的先决条件(特别指明并包括特定违约，如果有)未得到满足，(B)已书面通知任何借款人或任何信贷方，或已发表公开声明表明，它不打算或期望履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于贷款人善意地确定不能满足融资的先决条件(具体确定并包括特定违约，如有))，或一般根据其承诺提供信贷的其他协议，(C)在信贷方提出请求后三(3)个工作日内未能履行，本着诚意行事，提供该贷款人的授权人员的书面证明，证明其将履行其义务(并且在财务上有能力履行该义务)，为预期贷款提供资金，并参与本协议项下当时未偿还的信用证和Swingline贷款，但条件是该贷款人应根据本条款(C)在该贷方收到其和行政代理人满意的形式和实质证明后，停止作为违约贷款人，或(D)已经或有贷款人母公司已成为(A)破产事件或(B)纾困行动的标的。

“指定借款人”具有前言中赋予该术语的含义。

“指定借款人通知”具有第2.23(B)节中赋予该术语的含义。

“指定借款人请求和假设协议”具有第2.23(B)节中赋予该术语的含义。

“已披露的诉讼”具有第3.05(A)节中赋予该术语的含义。

任何货币的“美元金额”是指，在确定该金额时，(A)如果该金额是以美元表示的，则该金额，(B)如果该金额是以外币表示的，通过使用适用的路透社消息来源在紧接确定日期之前的营业日(纽约市时间)最后提供(通过出版物或以其他方式提供给行政代理)的美元购买美元的汇率确定的该金额，或者如果该服务不再可用或不再提供以该外币购买美元的汇率，例如

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(C)如果该金额以任何其他货币计价，则相当于行政代理与本公司协商后合理确定的美元金额；及(C)如果该金额以任何其他货币计价，则相当于行政代理与本公司协商后合理确定的美元金额。使用其认为合理适当的任何合理的确定方法。

“国内子公司”是指根据美利坚合众国任何政治分区的法律成立的任何子公司。

“提前选择参加选举”是指，如果当时美元的基准是伦敦银行间同业拆借利率，发生：

(1)替代基准利率是不断演变的市场惯例，可以合理地预期该基准利率将成为确定基准利率的主流市场惯例，以取代当时以美元计价的广泛银团信贷安排的现行基准利率，以及

(2)行政代理与本公司共同选择触发伦敦银行同业拆息利率回落，并由行政代理向本公司及贷款人发出书面通知(视何者适用而定)。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“生效日期”是指满足第4.01节中规定的条件(或根据第10.02节放弃)的日期。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

“电子系统”是指任何电子系统，包括电子邮件、电子传真、INTRALINKS®、ClearPar®、债务域、SyndTrak和任何其他互联网或外联网网站，无论该电子系统是否由行政代理和开证行及其任何相关方或任何其他人拥有、运营或托管，以提供对受密码或其他安全系统保护的数据的访问。

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“环境法”系指任何政府当局发布、颁布或签订的与污染和环境保护或任何有害物质排放有关的所有法律、规则、法规、法规、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或有约束力的协议。

“环境责任”是指公司或任何子公司因以下直接或间接原因而承担的或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿)：(A)违反任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险物质；(C)接触任何危险物质；(D)向环境中释放或威胁释放任何危险物质；或(E)根据任何合同、协议或其他双方同意的安排，对上述任何行为承担或施加责任。

“股权”是指股本股份、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及使其持有人有权购买或获取该等股权的任何认股权证、期权或其他权利。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法。

“ERISA附属公司”是指与任何借款人一起，根据《守则》第414节(B)和(C)款被视为单一雇主的任何贸易或企业(无论是否注册成立)(仅就《守则》第412节，包括《守则》第414节(M)和(O)款而言)。

“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043条或根据其发布的关于计划的条例所界定的任何“可报告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)任何多雇主计划存在“累积资金不足”(如《守则》第412和431节或《雇员补偿办法》第302和304节所界定)，不论是否放弃，或确定任何多雇主计划处于“濒危状态”或“危急状态”(如《守则》第432节或《雇员再保险制度》第305节所界定)，或任何不是多雇主计划的计划未能达到《守则》第412和430节或《雇员补偿和再培训法》第302和303节的最低供资标准，或根据守则第430(K)节或ERISA第303(K)节对任何借款人或其任何附属机构施加任何留置权；(C)根据《守则》第412(C)节或《ERISA》第303(C)节申请豁免任何计划的最低筹资标准；。(D)任何借款人或其任何ERISA附属机构就终止任何计划而承担《ERISA》第四章规定的任何责任；。(E)任何借款人或任何ERISA附属机构收到PBGC或计划管理人关于终止任何一项或多项计划或指定受托人管理任何计划的任何通知；。(F)任何借款人或其任何ERISA关联公司因退出或部分退出任何多雇主计划而招致的任何责任；(G)任何借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从任何借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及施加提取责任或确定一个多雇主计划是或预计将破产或重组的任何通知，属于ERISA第四章的含义；(H)任何借款人或任何ERISA关联方在其是“主要雇主”(定义见ERISA第4001(A)(2)条)的计划年度内退出受ERISA第4063条约束的计划；(I)任何借款人或任何ERISA关联方参与可合理预期受ERISA第4069条或第4212(C)条约束的交易；(J)任何借款人参与非豁免的“禁止交易”(定义见第

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(K)美国国税局发出通知，说明任何计划(及任何相关信托)未能符合守则第401及501条的资格；(L)任何计划的申索、诉讼、诉讼、审计或其他监管审查的开始、存在或威胁，但例行利益申索除外；或(M)与ERISA第3(2)节所述的任何员工福利计划有关的事件的发生，导致对任何借款人征收消费税或任何其他债务，或对任何借款人的资产施加留置权。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“EURIBO内插利率”是指，在任何时候，对于以欧元计价的任何欧洲货币借款和任何利息期间，行政代理确定的年利率(这一确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)等于在以下各项之间进行线性内插所产生的利率：(A)比受影响的EURIBO利率利率期间短的最长期间的EURIBO屏幕利率(对于该期间，EURIBO屏幕利率可用于欧元)；以及(B)在每个情况下，超过受影响的EURIBO利率利率期间的最短期间(EURIBO屏幕利率可用于欧元)的EURIBO屏幕利率；但如果如此确定的任何EURIBO内插利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“EURIBO利率”对于以欧元计价的任何欧洲货币Term基准借款和任何利息期间，是指布鲁塞尔时间上午11点左右的EURIBO筛选利率，即该利息期间开始前两(2)个目标日；但如果此时EURIBO筛选利率对于欧元而言不可用(“受影响的EURIBO利率利率期间”)，则EURIBO利率应为EURIBO内插利率。

“EURIBO屏幕利率”是指，对于任何一天和任何时间，对于以欧元计价的任何欧洲货币Term基准借款和任何利息期间，由欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)管理的有关期间的欧元银行间同业拆借利率，在路透社屏幕的EURIBOR01页(或显示该利率的任何替代路透社页面)上显示(或在显示该利率的任何替代路透社页面上)，或在上午11：00左右不时发布该利率的其他信息服务的适当页面上公布，以取代路透社。布鲁塞尔时间为该利息期开始前两个目标日。如果这样的页面或服务不再可用，管理代理可以在与借款人协商后指定另一个页面或服务来显示相关费率。如果如此确定的EURIBO筛选汇率将小于零，则就本协议而言，该汇率应被视为零。

“EURIBOR”具有第1.07节中赋予该术语的含义。

“欧元”或“欧元”是指参与欧盟成员国的单一货币。

“欧洲货币”用于任何贷款或借款时，指的是这种贷款或构成这种借款的贷款是否按参考相关调整后利率确定的利率计息。

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行政代理人的“欧洲货币支付办公室”是指，对于每一种外币，行政代理人为每一借款人和贷款人不时指定的货币的办事处、分行、附属银行或代理银行。

“违约事件”的含义与第七条赋予此类术语的含义相同。

“现有信贷协议”指截至2015年10月25日由本公司、借款方、贷款方和作为行政代理的摩根大通银行之间签订的某些信贷协议。

“现有终止日期”具有第2.24(A)节中赋予该术语的含义。

“除外税”是指对收款人征收的或与收款人有关的任何税收，或要求从对收款人的付款中扣缴或扣除的任何税收，(A)对净收入(不论面值如何)、特许经营税和分行利润税征收或以其衡量的税收，在每种情况下，(I)由美利坚合众国征收，(Ii)由于该收款人根据下列法律组织或其主要办事处，或就任何贷款人而言，其适用的贷款办事处位于：征收这种税(或其任何政治分区)或(Iii)其他关联税的管辖权，(B)贷款人、美国联邦或英国预扣税(就联合王国预扣税而言，不包括适用贷款人根据所得税条约有权申请减免的联合王国预扣税部分，以及(Y)联合王国对任何担保人根据义务的任何担保所作的付款预扣税款)，这些款项是或将被要求就贷款、信用证或承诺中的适用权益支付给该贷款人或为该贷款人的账户预扣的金额，该款项是根据一项有效的法律在(I)该贷款人获得该贷款、信用证或承诺中的该等权益之日(根据第2.19(B)节所述借款人的转让请求除外)或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处的，但在每种情况下，根据第2.17节的规定，在贷款人取得贷款、信用证或承诺书的适用权益之前，应向贷款人的转让人或在紧接贷款人更换贷款办事处之前向贷款人支付与此类税款有关的金额；(C)因受款人未能遵守第2.17(F)和(G)条而应缴纳的税款；以及(D)根据FATCA征收的任何预扣税款。

“延伸出借人”具有第2.24(A)节中赋予该术语的含义。

“设施费率”是指在“适用费率”定义所含表格中所列标题下的每一级别的“设施费率”年费率水平。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议、以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，以及执行守则的这些章节。

“FCA”的含义与第1.07节中赋予该术语的含义相同。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据该日存款机构的联邦基金交易计算的利率，其确定方式应不时在纽约联邦储备银行的网站上列出，并在下一个营业日由NYFRB公布为有效联邦基金利率；如果联邦储备银行

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如此确定的资金有效利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“纽约联邦储备银行的网站”是指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“财务官”就任何借款人而言，是指借款人的首席财务官、主要会计官、司库或控制人。

“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(如有)，涉及LIBO经调整的期限SOFR利率、经调整的EURIBO利率、经调整的TIBO利率、经调整的CDOR利率、经调整的澳元汇率、SIBO利率或每个经调整的每日简单RFR、日本最优惠利率或中央银行利率(视情况而定)。为免生疑问，每个经调整的期限SOFR利率、经调整的EURIBO利率、经调整的TIBO利率、经调整的CDOR利率、经调整的澳元利率、每个经调整的每日简单RFR、日本最优惠利率或中央银行利率的初始下限应为0%。

“外币”是指美元以外的约定货币。

“外币信用证”是指以外币计价的信用证。

行政代理机构的“外币支付处”是指行政代理机构为每一种外币不时为借款人和贷款人指定的货币的办事处、分行、分支机构或代理银行。

“外国贷款人”指的是不是美国人的贷款人。

“外国债务人”是指外国子公司的指定借款人。

“境外子公司”是指非境内子公司的任何子公司。

“公认会计原则”是指在美国会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中所载的在美国普遍接受的会计原则，或在美国大部分会计专业人士可能批准的、适用于确定日期的情况下一致适用的其他原则，或者如果公司采用国际财务报告准则(“IFRS”)，则一贯适用国际财务报告准则。

“政府当局”系指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何行政区，无论是州还是地方，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、机关、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

“担保人”指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要债务人”)的债务或具有担保任何其他人(“主要债务人”)债务的经济效果的义务，包括担保人直接或间接的(A)购买或支付(或垫付或提供资金以购买或支付)该等债务或任何付款保证的义务，(B)购买或租赁财产、证券或服务以保证该等债务的持有人偿付的义务，

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(C)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金，以使主要债务人能够偿付该等债务，或(D)就为支持该等债务或债务而签发的任何信用证或担保书作为账户当事人；但该术语担保不得包括在正常业务过程中背书托收或存款。任何担保的数额，应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分规定的或可确定的数额，如果不能说明或确定，则等于担保人善意确定的与此有关的合理预期责任的最高限额。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

“英国税务及海关双重征税条约护照计划”是指英国税务及海关总署双重征税条约护照计划。

“受影响的澳元利率利息期”的含义与“澳元利率”的定义中赋予的含义相同。

“受影响的CDOR利率期间”具有在“CDOR利率”的定义中赋予该术语的含义。

“受影响的EURIBO利率利率期间”具有在“EURIBO利率”的定义中赋予该术语的含义。

“受影响的伦敦银行间同业拆借利率”一词的含义与“伦敦银行间同业拆借利率”一词的定义相同。

“受影响的SIBO利率利率期间”具有“SIBO利率”定义中赋予该术语的含义。

“受影响的TIBO利息期”具有在“TIBO利率”的定义中赋予该术语的含义。

“增加贷款人”的含义与第2.21(A)节赋予该术语的含义相同。

“增量定期贷款”的含义与第2.21(A)节赋予该术语的含义相同。

“增量定期贷款修正案”的含义与第2.21(E)节中赋予该术语的含义相同。

“负债”指(A)该人对借入款项的所有债务，(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有债务，(C)该人根据有条件售卖协议或其他所有权保留协议所承担的与该人所获取的财产有关的所有义务，(D)该人就财产或服务的递延买入价而承担的所有债务(不包括在正常业务运作中须予支付并按照惯例须予支付的贸易账目)，(E)另一人的所有债务(不包括其预付利息)，而该等债务的持有人对该人所拥有或取得的财产有留置权作为抵押(或有其他现有权利以该留置权作抵押)，不论该人所担保的债务是否已承担或追索权有限；。(F)该人就另一人的债务所作的所有担保；。(G)该人的所有资本租赁义务；。

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该人在信用证、担保书、银行承兑汇票和类似票据项下产生的或有的义务(但不包括：(1)在正常业务过程中开具的商业信用证，只要没有逾期的偿付义务；(2)仅用于计算综合净杠杆率、备用信用证和在正常业务过程中签发的担保书的目的，只要没有逾期的偿付义务；以及(3)背书人对该人在正常业务过程中收到的作为货物或服务付款的银行承兑汇票承担责任，只要该人不是标的汇票的账户当事人或出票人)，以及(I)该人的任何证券化交易的未偿还本金金额，在计入准备金账户后。任何人的负债，包括任何其他人(包括该人是普通合伙人的任何合伙)的负债，但如该人因其在该实体的所有权权益或与该实体的其他关系而负有法律责任，则该人的负债，但如该等负债的条款规定该人无须承担法律责任，则属例外。

“保证税”系指(A)因本公司或任何借款人在任何贷款文件下的任何义务或因其所作的任何付款而征收的税项(不包括的税项)，以及(B)前述(A)款中未另有描述的其他税项。

“指数债务”是指公司借款的优先、无担保、长期债务，没有任何其他人(作为债务的指定借款人或担保人的子公司除外)担保，或受到任何其他信用增强的约束。

“不合格受让人”系指(A)自然人，(B)违约贷款人或其贷款人母公司，(C)任何借款人或借款人的任何关联公司或子公司，或(D)为自然人或其亲属的公司、投资工具或信托，或为自然人或其亲属的主要利益而拥有和经营的公司、投资工具或信托；惟该公司、投资工具或信托如(X)并非以取得任何贷款或承诺为主要目的而成立，(Y)由非该等自然人或其亲属且在发放或购买商业贷款业务方面具有丰富经验的专业顾问管理，及(Z)拥有超过25,000,000美元的资产，且其大部分活动包括在其正常业务过程中作出或购买商业贷款及类似的信贷延伸，则该公司、投资工具或信托不应构成不合资格受让人。

“无形资产”是指所有未摊销债务贴现和费用、商誉、专利、商标、服务标志、商号、预期未来税损收益结转、版权、组织或发展费用以及根据公认会计准则被视为无形资产的其他资产(但无论如何不包括递延税金)的金额。

“利息选择请求”是指公司根据第2.08节提出的转换或继续循环借款的请求。

“付息日期”指(A)就任何ABR贷款(Swingline贷款除外)、任何加拿大最优惠利率贷款、任何日本最优惠利率贷款或任何CBR贷款而言，指每年3月、6月、9月和12月的最后一天及到期日；(B)就任何RFR贷款而言，指在借入该RFR贷款一个月后的每个历月中数字上对应的日期(或如在该月内没有该等数字上对应的日子，则为该月的最后一天)及到期日；(C)就任何欧洲货币-Term基准贷款而言，为适用于该贷款所属期限基准借款的利息期的最后一天，如借款的利息期超过三(3)个月，则为该利息期最后一天之前的每一天，每隔三(3)个月期间发生一次，每隔三(3)个月到期；及(D)就任何Swingline贷款而言，该贷款须予偿还的日期及到期日。

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“利息期”就任何欧洲货币术语基准借款而言，指自借款之日起至日历月中数字上相应的日期结束的期间，即公司可选择的一(1)、三(3)或之后六(6)个月(对于CDOR利率借款除外)(在每种情况下，取决于适用于相关贷款的基准的可用性或对任何商定货币的承诺)；但(1)如任何利息期间在营业日以外的某一天结束，则该利息期间须延展至下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个历月内，在此情况下，该利息期间应在下一个营业日结束，(Ii)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该计息期的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的一天)的任何利息期间应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束；及(Iii)根据第2.14(Fe)节从本定义中删除的任何期限不得用于在该借款请求或利息选择请求中指定。就本条例而言，最初借款的日期应为作出该项借款的日期，如属循环借款，则其后应为最近一次转换或延续该项借款的生效日期。

“投资”对任何人而言，是指该人的任何直接或间接获取或投资，无论是通过(A)购买或以其他方式获取另一人的股本或其他股权，(B)贷款、垫款或出资、担保或担保另一人的任何义务或承担债务，或购买或以其他方式获取任何其他债务或股权，包括该另一人的任何合伙企业或合资企业权益，以及投资者根据其担保该另一人的债务的任何安排。或(C)购买或以其他方式获得(在一次或一系列交易中)构成业务单位的另一人的资产。为遵守公约的目的，任何投资额应为实际投资额，不对该投资额随后的增减进行调整。

“美国国税局”指美国国税局。

“ISDA定义”系指国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。

“开证行”是指摩根大通银行、花旗银行和任何其他同意以开证行的身份行事的贷款机构，每个银行都是本信用证项下所有信用证的开证行，其继任者的身份也符合第2.06(I)节的规定。任何开证行可酌情安排由该开证行的关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何此类关联公司。凡提及“开证行”，应视为提及相关开证行。

“日本最优惠利率”指以日元计价的任何贷款，以(A)(I)日本本地银行最优惠利率加(Ii)日本最优惠利率调整和(B)下限中较大者为准。

“日本最优惠利率调整”是指，对于以日元计价的任何一天的贷款，其利率等于(I)在可获得TIBO筛选利率的日期之前最近五个营业日的TIBO利率的平均值(不包括在该五个工作日期间适用的最高和最低的TIBO利率)减去(Ii)在该期间的最后一个营业日生效的日本最优惠利率；但就本定义而言，应确定日本最优惠利率

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无视该术语定义中的(A)(Ii)条。就这一定义而言，任何一天的TIBO利率应以该日的TIBO屏幕利率为基础，大约在该期限定义中所指的一个月期限的日元存款的时间。

“日本最优惠利率贷款”是指以日本最优惠利率计息的贷款。

“日元”或“人民币”是指日本的合法货币。

“信用证付款”是指开证行根据信用证支付的款项。

“信用证风险”是指在任何时候，(A)当时所有未提取信用证的未支取总额加上(B)当时借款人或其代表尚未偿还的所有信用证付款的总额。任何贷款人在任何时候的信用证风险敞口应为其在该时间的全部LC风险敞口的适用百分比。就本协定的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款失效，但由于实施《跟单信用证统一惯例》第29(A)条、国际商会第600号出版物(或其在适用时间生效的较新版本)或《国际备用惯例》规则3.13或第3.14条、国际商会出版物第590号(或其在适用时间有效的较新版本)或信用证本身类似条款的实施，仍可在信用证项下提取任何金额，或者，如果符合条件的单据已经提交但尚未兑现，则该信用证应被视为“未支付”和“未提取”的剩余可支付金额，借款人和每一贷款人的义务应保持完全有效，直至有关开证行和贷款人在任何情况下都不再有义务就任何信用证支付任何款项或支出。

“贷款人母公司”，就任何贷款人而言，是指该贷款人直接或间接为附属公司的任何人。

“贷款人”是指附表2.01中所列的人，以及根据第2.21节或根据转让和假设成为本协议当事方的任何其他人，但根据转让和假设不再是本协议当事方的任何此等个人除外。除文意另有所指外，术语“贷款人”包括Swingline贷款人。

“信用证”是指根据本协议签发的任何信用证。

“信用证承诺”是指开证行对各开证行签发本信用证项下信用证的承诺。各开证行信用证承诺的初始金额列于附表2.01，或如果开证行已订立转让和假定，则为开证行在行政代理保存的登记簿中为其信用证承诺规定的金额。信用证承诺的初始总额为75,000,000美元。

“负债”是指任何损失、索赔(包括当事人内部索赔)、要求、损害或任何种类的负债。

“LIBO内插利率”是指，在任何时间，对于以美元计价的任何欧洲货币借款和任何利息期间，由行政代理确定的年利率(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)等于在以下各项之间进行线性内插所产生的利率：(A)LIBO屏幕利率最长的期间(LIBO屏幕利率可用于美元)短于

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受影响的LIBO利率利率期间；及(B)在每个情况下，超过受影响的LIBO利率期间的最短期间(可使用美元的LIBO屏幕利率)的LIBO屏幕利率；条件是，如果如此确定的任何LIBO内插利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“伦敦银行间同业拆借利率”是指，就任何以美元计价的欧洲货币借款而言，在伦敦时间上午11：00左右，该利率期限开始前两(2)个营业日的伦敦银行间同业拆借利率；但如果在该利息期间(“受影响的伦敦银行间同业拆借利率利率期间”)对美元不能使用伦敦银行间同业拆借利率，则伦敦银行间同业拆借利率应为伦敦银行间同业拆借利率的内插利率。

“LIBO屏幕利率”是指，对于任何以美元计价的欧洲货币借款和任何利息期间，由ICE Benchmark Administration(或接管相关货币该利率管理的任何其他人)管理的伦敦银行间同业拆借利率，其期限与路透社屏幕上显示该利率的LIBOR01或LIBOR02页上显示的利息期间相同(或，如果该利率没有出现在路透社页面或屏幕上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上)。或在其他信息服务机构的适当页面上发布由行政代理机构以其合理的酌情决定权不时选择的费率)；但如果如此确定的Libo筛选费率将小于零，则就本协议而言，该费率应被视为零。

“伦敦银行同业拆借利率”一词的含义与第1.07节中赋予的含义相同。

“留置权”就任何资产而言，指(A)该等资产的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记或抵押权益，(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件出售协议、资本租约或所有权保留协议(或与上述任何一项具有大致相同经济效果的任何融资租赁)项下的权益，及(C)如属证券，则指第三方就该等证券而享有的任何购买选择权、催缴或类似权利。

“流动资金”指在任何时候，(I)本公司及其附属公司当时的无限制及无抵押(准许产权负担除外)现金及现金等价物的金额及(Ii)150,000,000美元中较少者。

“贷款单据”统称为本协议、根据本协议交付的每张本票、任何借款人与任何开证行之间关于开证行信用证承诺的任何信用证申请、或任何借款人与该开证行之间关于信用证开具的各自权利和义务的任何协议，以及由任何借款人或其代表签署并在本协议项下或以后与本协议项下交易同时交付或以信用证各方为受益人的任何其他协议、票据、单据和证书，包括对这些协议的任何修改、修改、补充或豁免。

“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人发放的贷款。

“当地时间”是指(Ai)对于以美元计价的贷款、借款或信用证付款，是纽约市时间；(B)对于以外币计价的贷款、借款或信用证付款，是指当地时间(应理解，该当地时间应指(A)关于任何外币(欧元和加元除外)的伦敦，英格兰时间，(B)布鲁塞尔，比利时关于欧元的时间，和(C)关于加拿大多伦多的时间，在上述(A)款的每一种情况下，(B)和(C)，除非行政代理另有通知)。

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“重大收购”是指总现金对价超过5亿美元的任何允许收购。

“重大不利影响”指对(A)公司及其子公司的整体业务、资产、财产或财务状况的重大不利影响，或(B)任何贷款文件的任何重大条款的有效性或可执行性，或贷款方在贷款文件项下的权利或补救措施。

“到期日”是指2026年8月6日(生效日期的五周年)，可根据第2.24节予以延长；但在每种情况下，如果该日期不是营业日，到期日应是前一个营业日。

“最高费率”具有第10.13节中赋予该术语的含义。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。

“非同意贷款人”具有第10.02(D)节中赋予该术语的含义。

“非展期贷款人”具有第2.24(A)节中赋予该术语的含义。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或任何非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；但如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指在上午11：00报价的联邦基金交易的利率。行政代理人在该日从其选定的具有公认信誉的联邦基金经纪人处收到的纽约市时间；此外，如果上述任何一项如此确定的利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“债务”系指任何借款人根据任何贷款文件或其他方式产生的所有垫款、债务、债务、义务、契诺和义务，不论是直接或间接的、绝对的或或有的、到期的或即将到期的、现在存在的或以后产生的贷款或信用证，并包括在根据任何债务人救济法启动任何程序后由借款人或向借款人应计的利息和费用，该法律将该借款人列为该程序中的债务人，无论该利息和费用是否允许在该程序中索赔。

“组织文件”系指：(A)就任何公司而言，公司成立证书或章程及章程(或就任何非美国司法管辖区而言的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，指成立证书或章程或组织及经营协议；和(C)就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，并在适用的情况下，向其成立或组织所在管辖区的适用政府当局提交的任何证书或组建章程或组织。

“其他基准利率选择”是指，对于以美元计价的任何贷款，如果当时的基准是Libo利率或Daily Simple Sofr，则发生：

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(A)本公司向行政代理提出的请求，通知本协议其他每一方，经本公司决定，当时以美元计价的银团信贷安排(经修订或最初执行)包含一项期限基准利率作为基准利率，以代替以LIBOR为基础的利率或Daily Simple Sofr(视适用情况而定)；及

(B)行政代理全权酌情决定与本公司共同选择触发Libo利率或Daily Simple Sofr(如适用)及行政代理向本公司及贷款人发出有关该项选择的书面通知(如适用)的条款。

“其他关联税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(但不包括仅因该接受者签立、交付、强制执行、成为其义务的一方、根据任何贷款文件接受付款、在任何贷款文件下接收或完善担保权益、或根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款、信用证或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但对转让(根据第2.19节作出的转让除外)征收的其他相关税项除外。

“隔夜银行融资利率”是指在任何一天，由存款机构的美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲货币拆借美元交易的利率，因为该综合利率应由纽约联邦储备银行网站不时公布的由NYFRB确定，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)对于任何以美元计价的金额，是NYFRB利率；(B)对于任何以外币计价的金额，是指由行政代理或相关签发银行(视情况而定)根据银行业同业薪酬规则确定的隔夜利率。

“参与者”具有第10.04(C)节中赋予该术语的含义。

“参与者名册”具有第10.04(C)节中赋予该术语的含义。

“付款”具有第10.19(A)节中赋予该术语的含义。

“付款通知”具有第10.19(B)节中赋予该术语的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。

“允许收购”是指公司或任何子公司满足下列条件的任何收购：

(A)就收购任何人的股权而言，该另一人的董事会(或其他类似的管治机构)应已批准该项收购；及

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(B)(I)在紧接其生效之前或之后，并无失责存在及持续，。(Ii)借款人在任何贷款文件内所作的申述及担保(第3.04(B)、3.05及3.09条所载的申述及担保除外)，在该项收购当日及截至该日(在生效后)在各要项上均属真实和正确(或如适用的申述或担保已受具关键性概念的规限，则在各方面均属真实和正确)；及。(Iii)如属任何人的收购，而现金代价总额超逾$200,000,000，本公司应已向行政代理提交一份证书，证明在按形式实施该项收购后，借款人将遵守本公司根据第5.01(A)或(B)节提交财务报表的最近一个会计季度第6.05节所载的综合净杠杆率公约。

“允许的产权负担”是指：

(A)根据第5.04(A)节的规定，对尚未到期或正在争议的税款依法施加的留置权(根据ERISA规定的留置权除外)；

(B)承运人、仓库保管员、机械师、物料工、维修工、出租人和其他类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，并保证债务未逾期超过三十(30)天或正在按照第5.04(A)节的规定进行争议；

(C)在正常业务过程中与工伤补偿、失业保险和其他社会保障法律或条例有关的抵押和存款(根据《雇员补偿和保险法》规定的任何留置权除外)；

(D)保证履行投标、贸易合同、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务的保证金，在每种情况下都是在正常业务过程中；

(E)根据第七条第(J)款，对不构成违约事件的款项的支付作出担保判决的留置权；和

(F)影响不动产的地役权、分区限制、通行权和类似的产权负担，不会有任何实质性的担保，也不会对受影响财产的价值造成重大减损，也不会对适用人的正常业务造成重大干扰；

但“允许的产权负担”一词不应包括担保债务的任何留置权。

“获准投资”系指(I)现金及现金等价物，以及(Ii)本公司或任何附属公司符合下列条件的任何投资：(A)在紧接其生效之前或之后，不存在任何违约并持续存在；(B)借款人在任何贷款文件中作出的陈述和担保(第3.04(B)节所载的陈述和担保除外，3.05和3.09)在该项投资(生效后)当日及截至该日为止，在所有重要方面(或如果适用的陈述或担保已被重大概念限定)均属真实和正确，及(C)如投资于任何人(本公司或其任何附属公司除外)，而该项投资的总金额超过200,000,000美元，则本公司应已向行政代理人交付一份证明，证明在按形式实施该项投资时，截至本公司根据第5.01(A)或(B)节提交财务报表的最近一个财政季度，借款人将遵守第6.05节规定的综合净杠杆率公约。

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“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”系指任何雇员退休金福利计划(多雇主计划除外)，须受雇员退休保障制度第四章或守则第412节或雇员退休保障制度第302节的规定所规限，而就该计划而言，任何借款人或其雇员退休保障制度附属公司是(或，如果该计划终止，则根据雇员退休保障制度条例第4069条将被视为雇员退休保障制度第3(5)节所界定的“雇主”)。

“计划资产管理条例”系指美国联邦法规第29编2510.3-101节及以后的规定，该规定经ERISA第3(42)节修改，并经不时修订。

“平台”具有第10.01(D)(I)节所赋予的含义。

“英镑”或“GB”指联合王国的合法货币。

“最优惠利率”是指“华尔街日报”最后一次引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则为委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)中公布的最高年利率(选定利率)，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，则为其中所引用的任何类似利率(由行政代理确定)或由董事会发布的任何类似发布(由行政代理确定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。

在计算第6.05节规定的综合净杠杆率契约时，“形式基准”指任何收购、投资或任何业务或子公司的任何出售，应被视为在本公司已根据第5.01(A)或(B)节提交财务报表的交易日期前最近四(4)个会计季度的第一天发生。就上述情况而言，(A)可归因于取得的人或财产，或出售的业务或附属公司的损益表项目(不论是正的或负的)，应包括在与适用于该等计算的任何期间有关的范围内，但以下列范围为限：(I)该等项目并未按照公认会计原则或第1.01节所载任何定义的术语以其他方式计入本公司及其附属公司的该等损益表项目，及(Ii)该等项目有经审计的财务报表或其他令行政代理人合理地满意的资料支持，及(B)本公司或任何附属公司(包括所收购的个人或财产)因该项交易而产生或承担的任何债务，以及所收购的人或所收购的财产的任何债务，而该等债务并未就该等交易报废此类交易应被视为自适用期间的第一天起发生。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公众出资人”是指借款人或其控制人或其任何附属公司的代表在持有公司根据本协议条款提供的财务报表的情况下可以交易借款人或其控制人或其任何子公司的证券的贷款人。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”具有第10.17节中赋予它的含义。

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“收款人”指(A)行政代理、(B)任何贷款人和(C)任何开证行。

“基准期”是指截至任何会计季度的最后一天，公司及其子公司连续四(4)个会计季度在该日期结束的期间。

就当时基准利率的任何设置而言，“参考时间”是指(I)如果基准利率是伦敦银行间同业拆借利率，伦敦时间上午11：00，芝加哥时间上午5：00，比设定日期早两(2)个伦敦银行日美国政府证券营业日，(Ii)如果基准利率是EURIBO利率，布鲁塞尔时间上午11：00，目标日之前两(2)个目标天；(Iii)如果基准是TIBO利率，日本时间上午11：00，(V)如果基准的RFR是SARON，则在设定前五(5)个工作日；(Vi)如果基准的RFR是SORA，则在设定前五(5)个工作日；(Vii)如果基准的RFR是每日简单的SOFR，则在设定前四(4)个工作日，或(Viviii)如果该基准不是LIBOTerm SOFR、Daily Simple SOFR、EURIBO Rate、TIBO Rate、SONIA OR、SARON或SORA中的任何一种，则为行政代理在与公司协商后以其合理酌情权确定的时间。

“登记册”具有第10.04(B)节中赋予该术语的含义。

就任何特定人士而言，“关联方”是指该人的关联公司，以及该人和该人的关联公司各自的合伙人、董事、高级管理人员、雇员、代理人和顾问。

“相关调整利率”指(I)就以美元计价的任何欧洲货币Term基准借款而言，(Ii)就以欧元计价的任何欧洲货币Term基准借款而言，经调整的EURIBO利率；(Iii)就以日元计价的任何欧洲货币Term基准借款而言，经调整的Tibo利率；(Iv)就以加元计价的任何欧洲货币Term基准借款而言，经调整的CDOR利率；(V)就以澳元计价的任何欧洲货币Term基准借款而言，经调整的CDOR利率；或(Vi)就以英镑、英镑、法郎、瑞郎计价的任何欧洲货币的借款而言新加坡元或港元，适用的调整后的SIBO汇率每日简单RFR，视适用情况而定。

“相关政府机构”是指(I)对于以美元计价的贷款的基准替换，或董事会和/或NYFRB或(在每种情况下)由董事会和/或NYFRB或其任何继承者正式认可或召集的委员会，(Ii)关于以英镑计价的贷款的基准替换，英格兰银行，或英格兰银行或其任何继承者(在每种情况下)正式认可或召集的委员会，(Iii)关于以欧元计价的贷款的基准替换，或由欧洲中央银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会，(Iv)关于以日元计价的贷款的基准替换，日本银行或由日本银行或其任何继承者正式认可或召集的委员会，(V)关于以瑞士法郎计价的贷款的基准替换，瑞士国民银行或由瑞士国家银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继承者以及(Vi)对于以任何其他货币计价的贷款的基准替换，(A)基准替换所以的货币计价的中央银行，或负责监督(1)该基准替换或(2)该基准替换的管理人或(B)由(1)正式认可或召集的任何工作组或委员会的任何中央银行或其他监管机构

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基准替代货币的中央银行，(2)负责监督(A)基准替代或(B)基准替代的管理人，(3)一组中央银行或其他监管机构，或(4)金融稳定委员会或其任何部分的任何中央银行或其他监管机构。

“相关内插利率”是指(I)对于任何以美元计价的欧洲货币借款，(Ii)关于任何以欧元计价的欧洲货币借款，(Ii)关于任何以欧元计价的欧洲货币借款，(Iii)关于任何以日元计价的欧洲货币借款，(Iii)关于任何以日元计价的欧洲货币借款，(Iv)对于任何以加元计价的欧洲货币借款，CDOR内插利率，(V)对于任何以澳元计价的欧洲货币借款，(Vi)对于任何以新加坡元计价的欧洲货币借款，(Vi)对于任何以新加坡元计价的欧洲货币借款，指(V)对于任何以澳元计价的欧洲货币借款，(V)对于任何以新加坡元计价的欧洲货币借款，(Vi)对于任何以新加坡元计价的欧洲货币借款，指(V)对于任何以澳元计价的欧洲货币借款，是指澳元汇率，(V)对于以澳元计价的任何欧洲货币借款，是指澳元内插利率，或(Vi)对于以新加坡元计价的任何欧洲货币借款，是指以新加坡元计价的欧洲货币借款的SIBO内插利率。

“相关利率”指(I)对于以美元计价的任何欧洲货币术语基准借款，(Ii)对于以欧元计价的任何欧洲货币术语基准借款，EURIBO利率，(Iii)对于以日元计价的任何欧洲货币术语基准借款，TIBO利率，(Iv)对于以加元计价的任何欧洲货币术语基准借款，CDOR利率，或(V)对于以澳元计价的任何欧洲货币术语基准借款，澳元利率，或(Vi)以新加坡元计价的任何货币借款，SIBO利率。

“相关筛选利率”指(I)对于以美元计价的任何欧洲货币术语基准借款，(Ii)对于以欧元计价的任何欧洲货币术语基准借款，EURIBO筛选利率，(Iii)对于以日元计价的任何欧洲货币术语基准借款，TIBO筛选利率，(Iv)对于以加元计价的任何欧洲货币术语基准借款，CDOR筛选利率，或(V)对于以澳元计价的任何欧洲货币术语基准借款，澳元筛选利率，或(Vi)对于以新加坡元计价的任何欧洲货币借款，SIBOR筛选利率视乎情况而定。

“所需贷款人”是指，在任何时候，具有循环信贷风险和未使用承诺的贷款人，其循环信贷风险和未使用承诺占当时循环信贷风险和未使用承诺之和的50%(50%)以上；但为了宣布贷款根据第七条到期和应支付，以及在贷款根据第七条到期和应支付或承诺到期或终止后的所有目的，对于每一贷款人，Swingline风险敞口定义(A)款仅适用于确定其循环信用风险敞口的目的，前提是该贷款人应为其参与未偿还Swingline贷款提供资金；但为决定任何免责、修订、修改或同意所需的贷款人，任何身为借款人的贷款人或借款人的任何相联关系均不予理会。为免生疑问，根据本协议的第10.04(B)节，不得转让给任何借款人或任何借款人的任何附属公司或子公司。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“路透社”指汤森路透公司、Refinitiv或其任何后继者。

“循环信贷风险敞口”是指任何贷款人在任何时候的循环贷款本金余额、其LC风险敞口和当时的摆动额度风险敞口的总和。

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“循环贷款”是指根据第2.03节发放的贷款。

“RFR”指以(A)英镑、索尼娅和(B)瑞士法郎、萨隆、(C)新加坡元、SORA和(D)美元、Daily Simple Sofr计价的任何RFR贷款，当用于任何贷款或借款时，指此类贷款或构成此类借款的贷款按适用的调整后每日简单RFR确定的利率计息。

“RFR管理员”是指SONIA管理员或SARON管理员。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指构成此类借款的RFR贷款。

“Rfr营业日”是指，对于以(A)英镑计价的任何贷款而言，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)银行在伦敦一般业务休业的日子外，以及(B)瑞士法郎，(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)银行因在苏黎世进行的付款和外汇交易结算的日子以外的任何日子；(C)新加坡元，(I)星期六以外的任何日子。(Ii)星期日或(Iii)新加坡银行休市结算付款及外汇交易的日子，及(D)美元，即美国政府证券营业日。

“利率日”的含义与“每日简单利率”的定义相同。

“RFR贷款”是指以调整后的每日简易RFR利率计息的贷款。

“S”指的是标准普尔。

“受制裁国家”是指在任何时候本身就是任何全面制裁的对象或目标的国家、地区或领土(在本协定之时，是指第一号修正案生效日期的克里米亚、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚的克里米亚、扎波里日日亚和赫森地区)。

“受制裁人员”是指，在任何时候，(A)美国财政部、美国国务院外国资产管制办公室或联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧盟成员国、英国女王陛下财政部或其他有关制裁机构维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人，(B)从事、制裁是指由(A)美国政府，包括美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运，或(B)联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国、联合王国财政部不时实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运，或其他相关制裁机构。

“Saron”是指就任何营业日而言，相当于SARON署长在SARON署长网站上公布的该工作日的瑞士平均隔夜汇率的年费率。

“SARON管理人”指六家瑞士交易所股份公司(或瑞士平均汇率隔夜的任何继任管理人)。

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“SARON管理人的网站”是指Six Swiss Exchange AG的网站，目前位于https://www.six-group.com，或SARON管理人不时确定的瑞士隔夜平均汇率的任何后续来源。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会，或继承上述委员会任何或全部职能的任何政府机构。

“证券化交易”指任何融资交易或一系列融资交易(包括保理安排)，根据该等交易，本公司或任何附属公司可出售、转让或以其他方式转让账户、付款、应收账款、未来租赁付款或剩余款项的权利或向本公司的特殊目的附属公司或联营公司支付的类似权利，或授予该等账户、付款、应收款项、未来租赁付款或剩余款项的权利或类似的付款权利。

“SIBO内插利率”是指，在任何时间，对于以新加坡元计价的任何欧洲货币借款和任何利息期间，行政代理确定的年利率(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)等于在以下各项之间进行线性内插所产生的利率：(A)比受影响的SIBO利率利率期限短的最长期间的SIBO筛选利率(该期间内的SIBO筛选利率可用于新加坡元)；及(B)在每一情况下，超过受影响的SIBO利率利率期间的最短期间(可使用新加坡元的SIBO筛选利率)的SIBO筛选利率；但如果如此确定的任何SIBO内插利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“SIBO利率”是指，对于任何以新加坡元计价的欧洲货币借款和任何利息期间，在伦敦时间下午12点左右，该利息期间开始前两(2)个工作日的SIBO筛选利率；但如果在该利息期间(“受影响的SIBO利率期间”)该时间对于新加坡元而言，SIBO筛选利率不可用，则SIBO利率应为SIBO内插利率。

“SIBO屏幕利率”是指在任何一天和任何时间，由新加坡银行公会(或接管该利率管理的任何其他人)管理的新加坡元利率，其期限等于路透社屏幕ABSFIX01页上显示的该利率期间(或者，如果该利率没有出现在路透社页面或屏幕上，则在显示该利率的屏幕或服务上的任何后续或替代页面上，或在行政代理以其合理的酌情决定权不时发布该利率的其他信息服务的适当页面上)。如果如此确定的SIBOR筛选率小于零，则就本协议而言，SIBOR筛选率应被视为零。

“SIBOR”具有第1.07节中赋予该术语的含义。

“重大附属公司”系指现在存在或以后收购或组建的每一家国内子公司及其每一继承人，在给予该收购或组建形式上的效力后，或在其后的任何其他时间：

(A)本公司及其其他子公司在该境内子公司的投资在合并基础上超过本公司及其子公司总资产的10%；

(B)本公司及其其他附属公司在该境内附属公司总资产中的比例份额(经公司间注销后)在合并基础上超过本公司及其附属公司总资产的10%；或

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(C)本公司及其其他附属公司在未计所得税、非常项目及会计原则变更累积影响前的持续经营收入中的权益，超过本公司及其附属公司按综合基准计算的该等收入的百分之十(10%)。

“新加坡元”是指新加坡的法定货币。

“SOFR”指就任何营业日而言，相当于SOFR管理人在紧接的下一个营业日在SOFR管理人网站上管理的该营业日的担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“Sofr汇率日”具有“每日简单Sofr”的定义中所规定的含义。

“SONIA”是指，就任何营业日而言，相当于该营业日的英镑隔夜指数平均值的年利率，由SONIA管理人在紧随其后的下一个营业日在其网站上公布。

“索尼亚管理人”指英国央行(或英镑隔夜指数Average的任何继任管理人)。

“SONIA管理人网站”是指英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均指数的任何后续来源。

“SORA”是指，就任何营业日而言，年利率等于SORA管理人在SORA管理人网站上公布的新加坡隔夜平均利率，而在任何情况下，SORA小于零，SORA应被视为零。

“SORA管理人”指新加坡金融管理局(或新加坡隔夜利率平均值的任何继任管理人)。

“SORA管理员网站”是指由SORA管理员不时(或由其授权经销商发布)指定的统计网站、http://www.mas.gov.sg，或任何后续网站的统计页面。

“法定储备率”是指一个分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最高准备金百分比(包括任何边际准备金、特别准备金、紧急准备金或补充准备金)的总和，该最高准备金百分比(包括任何边际准备金、特别准备金、紧急准备金或补充准备金)由理事会就适用的欧洲货币资金调整率(目前在理事会D条例中称为“欧洲货币负债”)或任何中央银行或金融监管机构就维持承诺或贷款资金规定的任何其他准备金比率或类似要求确定的小数。这一准备金百分比应包括依照联委会条例D征收的百分比。欧洲货币贷款术语通过引用调整关联基准的贷款

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法定储备率(根据该基准的相关定义)应被视为构成欧洲货币资金，并须遵守该等准备金要求，而不享有任何贷款人根据董事会规则D或任何类似规定可不时获得的按比例分摊、豁免或抵销的利益或信贷。法定存款准备金率自存款准备金率发生变化之日起自动调整。

对于在任何日期的任何个人(“母公司”)而言，“子公司”是指任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，如果这些财务报表是按照截至该日期的公认会计原则编制的，其账目将与母公司的合并财务报表中的母公司的账目合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，其证券或其他所有权权益占股本的50%(50%)以上或普通投票权的50%(50%)以上，或就合伙企业而言，截至该日，超过50%(50%)的普通合伙权益由母公司或母公司的一家或多家子公司或母公司和母公司的一家或多家子公司拥有、控制或持有，或(B)在其他方面由母公司或母公司的一家或多家子公司控制。

“附属公司”指本公司的任何附属公司。

“支持的QFC”具有第10.17节中赋予它的含义。

“互换协议”指任何涉及或参照一个或多个利率、货币、商品、股权或债务工具或证券、或经济、金融或定价指数或经济、财务或定价风险或价值衡量指标或任何类似交易或这些交易的任何组合的任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议或类似协议；但任何规定仅因本公司或其附属公司现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划不得为互换协议。

“摆动额度承诺”对任何贷款人来说，是指(A)在附表2.01中与该贷款人名称相对的适用金额，或(B)如果该贷款人已订立转让和假设，则为该贷款人在登记册中的摆动额度承诺额。

“Swingline敞口”是指任何时候所有Swingline未偿还贷款的本金总额。任何贷款人在任何时候的Swingline风险敞口应为(A)其当时的Swingline风险敞口总额的适用百分比，但该贷款人以Swingline贷款人身份发放的任何Swingline贷款除外，以及(B)该贷款人作为当时未偿还的Swingline贷款人发放的所有Swingline贷款的本金总额(减去其他贷款人对该等Swingline贷款的参与金额)。

“Swingline贷款人”统称为摩根大通银行，以及根据第2.05(A)(Ii)节承担另一贷款人的Swingline全部或任何部分承诺的任何贷款人，各自以本协议项下Swingline贷款的贷款人的身份。

“摇摆线贷款”是指根据第2.05节发放的贷款。

“瑞士法郎”是指瑞士的法定货币。

“TARGET2”指使用单一共享平台并于2007年11月19日推出的跨欧洲自动实时总结算快速转账支付系统，或其任何后续系统。

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“目标日”是指TARGET2(或者，如果该支付系统停止运行，则由管理代理合理地确定为合适的替代支付系统的其他支付系统(如果有))开放用于欧元支付结算的任何一天。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“术语SOFR”是指，对于截至适用参考时间的适用相应期限，相关政府机构已选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

在提及任何贷款或借款时，“期限基准”是指该等贷款或构成该等借款的贷款，按经调整的期限SOFR利率、经调整的EURIBO利率、经调整的TIBO利率、经调整的CDOR利率或经调整的澳元利率而厘定的利率计息。

“期限SOFR通知”是指行政代理向出借人和借款人发出的关于发生期限SOFR过渡事件的通知。确定日“具有SOFR参考汇率一词的定义赋予它的含义。

“期限SOFR利率”是指，对于以美元计价的任何期限基准借款和与适用利率期间相当的任何期限，期限SOFR参考利率为芝加哥时间上午5点左右，即该期限开始前两个美国政府证券营业日与适用利率期间相当的时间，该利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公布。

“期限SOFR参考利率”是指，在任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，对于以美元计价的任何期限基准借款以及与适用利息期间相当的任何期限，由CME期限SOFR管理人发布并被管理机构识别为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在下午5：00之前(纽约市时间)在该期限SOFR确定日，CME期限SOFR管理人尚未公布适用期限的“期限SOFR参考利率”，并且关于期限SOFR利率的基准替换日期尚未发生，则只要该日是美国政府证券营业日，该期限SOFR确定日的期限SOFR参考利率将是针对CME期限SOFR管理人发布该期限SOFR参考利率的前一个美国政府证券营业日发布的期限SOFR参考利率，只要美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该条款确定日之前五(5)个美国政府证券营业日。

“SOFR术语过渡事件”是指行政代理确定：(A)SOFR术语已推荐相关政府机构使用，(B)行政代理和本公司同意(本公司的协议不得被无理扣留或推迟)，SOFR术语已成为当时的主流市场惯例或任何演变中的市场惯例，可合理预期成为美元计价的广泛辛迪加信贷安排的主流市场惯例，(C)SOFR术语的管理对行政代理来说在行政上是可行的，以及(D)基准过渡事件或提前选择参加选举，视情况而定(和，为免生疑问，不是在其他基准利率选举的情况下)，以前发生过，导致根据第2.14节进行基准替换，这不是术语SOFR。

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“TIBO内插利率”是指，在任何时间，对于以日元计价的任何欧洲货币借款和任何利息期间，行政代理确定的年利率(该确定应是决定性的，且在没有明显误差的情况下具有约束力)等于在以下各项之间进行线性内插所产生的利率：(A)比受影响的TIBO利率利率期间更短的最长期间的TIBO屏幕利率(对于该期间，TIBO屏幕利率可用于日元)；以及(B)在每种情况下，在每一种情况下，超过受影响的TIBO利率利率期间的最短期间的TIBO屏幕利率(TIBO屏幕利率可兑换日元)；但如果如此确定的任何TIBO内插利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“TIBO利率”就任何以日元计价的欧洲货币Term基准借款而言，是指在日本时间上午11点左右，即该利息期间开始前两(2)个工作日的TIBO基准借款利率；但如果在该利息期间(“受影响的TIBO利率期间”)对日元不能使用TIBO屏幕利率，则TIBO利率应为TIBO内插利率。

“TIBO屏幕利率”是指，在任何日期和时间，在任何利息期间，在路透社屏幕的DTIBOR01页上显示的有关期间内，由日本东京银行同业拆借管理局(或接管该利率管理的任何其他人)管理的日元的东京银行间同业拆借利率(或者，如果该利率没有出现在该路透社页面或屏幕上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上)。或在其他信息服务的适当页面上公布由行政代理不时以其合理的酌情决定权选择的费率)，在日本时间下午1：00左右公布，也就是该利息期开始前两(2)个工作日。如果如此确定的TIBO屏幕费率将小于零，则就本协议而言，该费率应被视为零。

“Tibor”具有第1.07节中赋予该术语的含义。

“总资本”是指在任何日期，公司及其子公司的综合总债务加上合并的股东权益(不包括根据财务会计准则委员会第52号和133号声明对外国资产和负债进行换算以换算外汇汇率变化的调整)，所有这些都将根据GAAP在公司截至该日期的综合资产负债表中列报。

“总循环信贷风险敞口”指所有贷款人的循环贷款本金总额、其LC风险敞口和当时的Swingline风险敞口的总和；但前提是，Swingline风险敞口的定义(A)款仅适用于贷款人应为其各自参与未偿还Swingline贷款提供资金的范围。

“交易”是指每个借款人签署、交付和履行其所属的每一份贷款单据、借款、使用其收益以及签发本合同项下的信用证。

“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否参考相关的调整后利率、备用基本利率、加拿大最优惠利率、每日简单RFR日本最优惠利率或中央银行利率来确定。

“英国借款人”是指任何借款人(A)根据英国法律组织或组成的借款人，以及(B)根据本协议或任何其他贷款文件须缴纳英国法律规定的预扣税的付款。

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“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“美元”或“美元”指美利坚合众国的合法货币。

“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所指的“美国人”。

“美国特别决议制度”具有第10.17节所赋予的含义。

“美国纳税证明”具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)节中赋予该术语的含义。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

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如果没有就任何请求的欧洲货币术语基准借款指定货币，则请求的循环借款应以美元计价。如果没有具体说明循环借款的类型，则(A)如果是以美元计价的借款，则请求的循环借款应为ABR借款，(B)如果是以任何外币(英镑或瑞士法郎除外)计价的借款，则请求的循环借款应是欧元基准借款，(C)如果是以英镑或瑞士法郎计价的借款，则请求的循环借款应是RFR借款。如果没有就任何要求的欧洲货币基准循环借款指定利息期限，则公司应被视为选择了一个为期一(1)个月的利息期限。在根据本节收到借用请求后，应立即

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行政代理应将其细节以及作为所请求借款的一部分提供给该贷款人的贷款金额告知每一贷款人。

(A)自借款之日前两(2)个营业日起计的每笔欧洲货币借款，或如适用，将任何借款转换或延续为欧洲货币借款之日；

行政代理根据前述(A)、(B)、(C)和(D)条款确定美元金额的每一天，在此被描述为关于在该日或截至该日确定美元金额的每个借款、信用证或信用证风险敞口的“计算日期”。

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如果任何此类利息选择请求请求欧洲货币术语基准借款，但没有指定利息期限，则公司应被视为选择了一个为期一(1)个月的利息期限。

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此后，行政代理应尽快通过电话、传真或电子邮件向本公司和贷款人发出通知，直至(X)行政代理通知本公司和贷款人有关相关基准的情况不再存在为止，(I)和(Y)适用借款人根据第2.08节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求，(A)对于以美元计价的贷款，请求将任何借款转换为欧元基准借款或将任何借款继续作为欧元基准借款的任何利息选择请求应无效，(Ii)如果请求以美元计价的欧洲货币借款，则此类借款应作为ABR借款进行；(Iii)如果Term基准循环借款应被视为利息选择请求或借款请求(视适用情况而定)，对于(X)美元计价的RFR借款，只要美元借款的调整后每日简单RFR不也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的主题，或(Y)如果美元借款的调整后每日简单RFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的主题，则对于以美元计价的RFR借款，以及(B)对于以外币计价的贷款，要求将任何循环借款转换为或继续作为任何循环借款的任何利息选择请求，期限基准借款和任何请求以加元计价的欧洲货币借款的借款请求，此类借款应作为加拿大最优惠利率借款，以及(Iv)如果任何借款请求请求欧洲货币术语基准借款或RFR借款，在这两种情况下，上述外币(加元除外)的相关利率，则该请求应为基准借款，应无效；但如引起该通知的情况只影响一种类型的借用，则所有其他类型的借用均须获准。此外，如果在本公司收到本条款第2.14(A)节所述管理代理关于适用于该欧元术语基准贷款或RFR贷款的相关调整后利率的通知之日，以任何商定货币计算的任何欧洲货币术语基准贷款或RFR贷款仍未偿还，则在(X)管理代理通知本公司和贷款人导致此类通知的情况不再存在之前，(1)如果该欧洲货币贷款是关于相关基准的，并且(Y)适用的借款人根据第2.08节的条款提交了新的利息选择请求，或根据第2.03节的条款提交了新的借款请求，(A)对于以美元计价的贷款，则任何期限基准贷款应在适用于该欧洲货币贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日的下一个营业日)由行政代理转换为，并应构成，(X)以美元计价的RFR借款，只要美元借款的调整后每日简单RFR不也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的主题；或(Y)如果美元借款的调整后每日简单RFR也是第2.14(A)(I)或(Ii)节的主题，则为ABR贷款

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如上所述，(B)对于以日元计价的定期基准贷款，在适用于该定期基准贷款的利息期的最后一天，该定期基准贷款应由行政代理在该日转换为以美元计价的阿布拉贷款，(2)如果该欧洲货币贷款以日本最优惠利率加适用利率计息，(C)对于以加元计价的定期基准贷款，则在适用于该欧洲货币贷款的利息期的最后一天(如果该日不是营业日，则在下一个营业日)，此类欧洲货币基准贷款术语此类期限基准贷款应由行政代理转换为按加拿大最优惠利率贷款加适用利率计息的贷款，并且(D)在该日以加元计价的贷款，(3)如果此类欧洲货币贷款是以美元、日元或加元以外的任何协议外币计价，则该欧洲货币(1)任何期限基准贷款应：在适用于该欧洲货币贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则为下一个营业日)按适用的协议外币加适用利率的中央银行利率计息；但如果行政代理在与公司协商后确定不能确定适用的商定外币的中央银行利率(或(I)日元、日本最优惠利率或(Ii)加拿大元、加拿大最优惠利率)，则以美元或加拿大元以外的任何协议计价的任何未偿还的受影响的欧元期限基准贷款应：在该日之前本公司选择：(A)在该日由适用的借款人预付，或(B)仅用于计算适用于该欧元的基准贷款的利率，该欧元术语基准贷款应被视为以美元或加元以外的任何外币计价的欧元基准贷款，并应按适用于欧洲货币的相同利率计息在该时间或(42)如果该RFR贷款是以美元以外的任何约定货币计价的，则此类RFR贷款应按适用的协议外币加适用利率的中央银行利率计息；但如果行政代理在与公司协商后确定不能确定适用的协议外币的中央银行利率(这一决定应是决定性的和具有约束力的)，在公司的选择下，以任何协议外币计价的任何受影响的未偿还RFR贷款应(XA)立即转换为以美元(金额相当于该外币的美元金额)计价的ABR贷款，或(YB)立即全额预付。

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(C)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，并且在符合本款以下但书的情况下，就以美元计价的贷款而言，如果就当时现行基准的任何设定而言，期限SOFR过渡事件及其相关基准更换日期发生在参考时间之前，则适用的基准更换将为本协议项下或任何贷款文件项下关于该基准设定和随后的基准设定的所有目的取代当时的基准，而不对本协议或任何其他贷款文件作出任何修改、采取进一步行动或取得任何其他贷款文件的同意；但除非行政代理已向贷款人和本公司递交定期SOFR通知，否则(C)款无效。为免生疑问，行政代理不应被要求在期限SOFR过渡事件发生后交付期限SOFR通知，并可自行决定这样做。

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而上述任何一项的结果，将增加该贷款人或该其他收款人在作出、继续、转换或维持任何贷款或维持其作出该等贷款的义务方面的成本(包括依据将任何以协定货币计值的借款转换为以任何其他协定货币计值的借款)，或增加该贷款人、开证行或该其他收款人参与、签发或维持任何信用证的成本(包括依据将任何以协定货币计值的借款转换为以任何其他协定货币计值的借款)，或减少该贷款人已收或应收的任何款项的款额，开证行或本协议项下的其他接收方，不论本金、利息或其他形式(包括根据以协议货币计价的任何借款向以任何其他商定货币计价的借款的任何转换)，公司将向该贷款人、开证行或该其他接收人(视属何情况而定)支付(或促使适用的指定借款人支付)一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人、开证行或该其他接收人(视属何情况而定)所产生的额外费用或所遭受的减损。

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每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知公司和行政代理其法律上无法这样做。

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在每一种情况下，该英国借款人已以书面形式通知该贷款人上述第(1)或(2)项，则该贷款人和该英国借款人应合作完成任何必要的额外程序手续，以便该英国借款人获得授权支付该款项，而无需扣缴或扣除根据英国法律征收的税款。

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如果行政代理、本公司、每个Swingline贷款人和开证行都同意违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则贷款人的Swingline风险敞口和LC风险敞口应重新调整，以反映该贷款人的承诺，并且在行政代理决定的日期，该贷款人应按面值购买其他贷款人的贷款(Swingline贷款除外)，以便该贷款人根据其适用的百分比持有此类贷款。

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除第3.12节另有规定外，每个借款人向贷款人陈述并保证：

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行政代理应将生效日期通知本公司和贷款人，该通知具有决定性和约束力。

信用证的每一次借用和每次签发、修改、续展或延期，应视为借款人在信用证日期就本节(A)和(B)款规定的事项作出的陈述和保证。

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在承诺到期或终止，每笔贷款的本金和利息以及本合同项下应支付的所有费用全部付清，所有信用证到期或终止，或以开证行合理满意的条款和条件进行现金抵押或其他担保之前，在每种情况下，没有任何悬而未决的提款，并且所有信用证付款都应得到偿还，公司(关于第5.01和5.02节所述的契诺)和每一借款人(关于本条第五条所述的所有其他契诺)订立契诺，并与贷款人达成协议：

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根据本节(A)、(B)或(D)款要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已于以下日期交付：(I)公司在互联网上发布此类文件或在公司网站上提供指向该文件的链接；或(Ii)代表公司在互联网或内联网网站(如有)上张贴该等文件，而每一贷款人及行政代理均可进入该网站(不论是商业、第三方网站或是否由行政代理赞助)；但：(X)本公司应将该等文件的纸质副本送交行政代理或要求本公司交付该等纸质副本的任何贷款人，直至该行政代理或该贷款人发出停止递送纸质副本的书面要求为止；及(Y)本公司应将任何该等文件的张贴事宜通知行政代理及各贷款人(以传真机或电子邮件方式)，并以电子邮件向该行政代理提供该等文件的电子版本(即软拷贝)。行政代理没有义务要求交付或维护上述文件的副本，在任何情况下也没有责任监督公司遵守任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求向其交付或维护其此类文件的副本。

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根据本节提交的每份通知应附有本公司财务官或其他高管的声明，列出需要发出通知的事件或发展的细节，以及就此采取或建议采取的任何行动。

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在承诺到期或终止、每笔贷款的本金和利息以及本合同项下应支付的所有费用全部付清、所有信用证到期或终止、或以开证行合理满意的条款和条件进行现金抵押或以其他方式担保之前，在每种情况下，没有任何悬而未决的提款，并且所有信用证付款均应得到偿还，各借款人应与贷款人约定并同意：

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如果发生以下任何事件(“违约事件”)：

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然后，在每次此类事件(本条(G)或(H)款所述的关于任何借款人的事件除外)中，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理可征得所需贷款人的同意，并应所需贷款人的书面要求，在相同或不同的时间采取以下两种或两种行动之一：(I)终止承诺(包括Swingline承诺和信用证承诺)，承诺随即立即终止，及(Ii)宣布当时未偿还的贷款全部到期及须予支付(或部分，在此情况下，任何并未如此宣布已到期及须予支付的本金其后可宣布为到期及须予支付)，而经如此宣布已到期及须予支付的贷款本金，连同其应累算利息及借款人根据本条例应累算的所有费用及其他债务，即成为到期及须予支付的贷款，而借款人无须出示汇票、要求付款、拒付证明或其他任何种类的通知，而所有该等款项现由借款人免除；及(Iii)根据本条第2.06(J)节的规定，就信用证风险要求提供现金抵押品；如发生本条(G)或(H)款所述任何借款人的任何事件，承诺将自动终止，而当时未偿还贷款的本金及LC风险的现金抵押品，连同借款人在此项下应累算的利息及所有费用及其他债务，将自动成为到期及应付，而无须出示、要求付款、拒付证明或任何其他形式的通知，借款人特此免除所有这些款项。

每一贷款人和开证行在此不可撤销地指定行政代理人为其代理人，并授权行政代理人代表其采取本合同条款授予行政代理人的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。本条款的规定仅为行政代理和贷款人的利益，本公司或任何其他借款人均无权作为任何此类规定的第三方受益人。双方理解并同意，本文或任何其他贷款文件(或任何类似术语)中所使用的“代理”一词，指的是行政代理，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映独立缔约各方之间的行政关系。

作为本协议项下的行政代理的任何人应具有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，就像它不是行政代理一样，该人及其附属公司可以接受存款、向其放贷和

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一般与公司或其任何子公司或其他关联公司从事任何类型的业务，就像它不是本协议项下的行政代理一样。

除本协议明文规定外，行政代理人不应承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的前提下，(A)行政代理不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续，(B)行政代理不应承担采取任何酌情行动或行使任何酌处权的任何责任，但此处明确规定行政代理必须按照所需贷款人(或在第10.02节规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)以书面形式行使的裁量权利和权力除外，以及(C)除本文明确规定的外，行政代理人没有任何责任披露任何有关本公司或任何附属公司的资料，而该等资料是以任何身份传达给行政代理人或其任何联属公司或由其取得的，亦不会因未能披露而负上责任。行政代理不对其在征得所需贷款人的同意或请求(或在第10.02节规定的情况下所需的其他数量或百分比的贷款人)下采取或不采取的任何行动承担责任，也不对其自身存在严重疏忽或故意不当行为承担责任，该严重疏忽或故意不当行为是由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定的。除非公司或贷款人向行政代理人发出书面通知，否则行政代理人应被视为不知道任何违约或违约事件，而行政代理人不负责或有责任确定或查询(I)在任何贷款文件中或与任何贷款文件有关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据任何贷款文件或与此有关而交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何契诺的履行或遵守情况，(V)任何贷款文件中所载的协议或其他条款或条件，或任何违约或违约事件的发生，(Iv)任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性(为免生疑问，包括(为免生疑问，行政代理依赖通过传真、电子邮件发送的pdf或任何其他复制实际执行的签名页面图像的电子方式传输的电子签名)，或(V)满足第四条或本协议其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的项目除外。

行政代理应有权依赖其认为真实且由适当的人签署或发送的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字，且不因依赖该通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。行政代理可以咨询法律顾问(可以是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何这样的分代理可以通过各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。前款免责条款应适用于上述任何一家分支机构及其关联方和任何此类分支机构，并应适用于他们各自与本规定提供的信贷便利的银团有关的活动以及作为行政代理机构的活动。

在本款规定的任命和接受继任行政代理人的前提下，行政代理人可随时通知贷款人、开证行和本公司辞职。在任何此类辞职后，所要求的贷款人有权在与

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公司，任命一位继任者。如果所要求的贷款人没有如此指定的继任者，并且在即将退休的行政代理发出辞职通知后三十(30)天内接受了这一任命，则即将退休的行政代理可以代表贷款人和开证行指定一名继任者行政代理，该继任者应是在纽约、纽约设有办事处的银行或任何此类银行的关联机构。一旦继承人接受其作为行政代理人的任命，该继承人将继承并被赋予退休的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，卸任的行政代理人将解除其在本条例项下的职责和义务。除非本公司与该继承人另有协议，否则本公司须支付予继任行政代理的费用，应与支付予其前身的费用相同。行政代理人根据本条例辞职后，就其在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，本条和第10.03节的规定应继续有效，以使退休的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方受益。

各贷款人和各开证行声明并保证：(I)贷款文件载明商业借贷便利的条款；(Ii)它从事发放、收购或持有商业贷款，并在正常业务过程中提供本文件中所述适用于该贷款人或开证行的其他便利，而不是为了购买、收购或持有任何其他类型的金融工具(且每家贷款人和每家开证行同意不提出违反前述规定的索赔)；(Iii)在不依赖行政代理人的情况下，独立地有任何安排人，任何联合可持续性结构代理、任何辛迪加代理、任何共同文件代理或任何其他贷款人或其他开证行，或任何前述任何相关方，根据其认为适当的文件和信息，作出自己的信用分析和决定，以作为贷款人订立本协议，并作出、收购或持有本协议项下的贷款，以及(Iv)在作出、收购和/或持有商业贷款以及提供本协议所述其他适用于该贷款人或开证行的其他便利方面的决策是复杂的，或在作出作出、取得和/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利的决定时行使酌情权的人，在作出、取得或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面经验丰富。每一贷款人和每一开证行还承认，它将根据其不时认为适当的文件和信息(可能包含有关公司及其附属公司的美国证券法所指的重大、非公开信息)，独立且不依赖于行政代理、任何共同可持续结构代理、任何辛迪加代理、任何共同文件代理或任何其他贷款人或其他开证行或上述任何相关方，继续自行决定是否根据本协议采取行动。根据本协议或根据本协议提供的任何其他贷款文件或任何相关协议或任何文件。每一贷款人和每家开证行也承认并同意：(A)以这种身份行事的行政代理人、任何安排人或任何共同可持续发展结构代理人均未就(I)本协议所证明的信贷安排(“贷款”)是否符合该贷款机构或该开证行关于环境影响和可持续性绩效的标准或预期，(Ii)该贷款的任何特征，包括公司将潜在利润率上升或下降与之挂钩的相关关键绩效指标的特征，包括其环境和可持续性标准，作出任何保证。(B)该贷款机构和该开证行已对该贷款机制进行了自己的独立调查和分析，以及该机制是否符合其自身在环境影响和/或可持续性表现方面的标准或预期。

任何辛迪加代理、任何共同文件代理、任何安排人或任何共同可持续结构代理均不承担本协议或任何其他贷款文件项下的义务或义务，也不承担本协议项下或本协议项下的任何责任，但所有此等人员应享有本协议规定的赔偿的利益。

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本协议各方同意，行政代理或任何共同可持续发展结构代理均无责任(或责任)审核、审核或以其他方式评估本公司对任何定价证书中所列的任何可持续性费用调整或任何可持续利润率调整(或属于任何此类计算的任何数据或计算或与任何此类计算相关的任何数据或计算)的任何计算(行政代理可最终依赖任何此类证书，无需进一步询问)。

每一贷款人在生效日期向本协议交付其签名页，或将其签名页交付给转让和假设或任何其他贷款文件，据此成为本协议项下的贷款人，应被视为已确认收到并同意和批准在生效日期须交付给行政代理或贷款人的每份贷款文件和每份其他文件，或由行政代理或贷款人批准或满意。

为了促使贷款人向本合同项下的指定借款人提供信贷，本公司作为主要债务人，而不仅仅是作为担保人，在指定借款人的债务到期时无条件地为付款提供担保。本公司进一步同意，该等债务的到期及准时付款可全部或部分延期或续期，而无须通知本公司或获得其进一步同意，而即使任何该等债务获任何该等延期或续期，本公司仍将受本协议项下的担保所约束。

本公司放弃向任何指定借款人提示、要求付款和向任何指定借款人提出拒付，并放弃接受其债务的通知和拒绝付款的通知。本公司在本协议项下的义务不应受到下列情况的影响：(A)任何信用方未能根据任何贷款文件的规定或以其他方式对任何借款人主张任何索赔或要求或执行任何权利或补救措施；(B)任何义务的任何延期或续期；(C)任何贷款文件或任何其他协议的任何条款或规定的任何撤销、放弃、修订或修改或免除；(D)在履行任何义务时的任何违约、失败或拖延、故意或以其他方式；(E)任何义务的任何修订或豁免；(F)任何司法管辖区的任何法律或法规，或影响责任任何条款的任何其他事件，或(G)在适用法律许可的最大范围内，可能或可能以任何方式或在任何程度上改变本公司风险的任何其他行为、不作为或延迟作出任何其他行为，或在法律或衡平法上以其他方式解除担保人的责任，或会损害或消除本公司的任何代位权。

本公司进一步同意，其在本协议项下的协议构成到期时的付款担保(不论任何破产或类似程序是否已停止任何债务的应计或收取或作为债务的清偿)，而不仅仅是催收，并在适用法律允许的最大范围内放弃要求任何贷款方以任何借款人或任何其他人为受益人的任何存款账户或信贷余额的任何权利。

本公司在本协议项下的义务不应因任何原因受到任何减少、限制、减值或终止(不可行地全额偿付所有义务除外)，也不应因任何义务的无效、非法或不可执行、任何不可能履行任何义务或在适用法律允许的情况下在其他情况下(不可行地全额支付所有义务除外)而受到任何抗辩或抵消、反索赔、补偿或终止。

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本公司还同意，在任何借款人破产或重组或其他情况下，如果任何贷款方在任何时间撤销或必须以其他方式恢复任何债务的付款或其任何部分，则其在本协议项下的债务应继续有效或恢复(视情况而定)。

为促进前述规定，但不限于任何贷款方可能因本协议而在法律上或在衡平法上对本公司拥有的任何其他权利，当任何指定借款人未能在到期、加速、提前还款通知或其他方式到期偿还任何债务时，本公司特此承诺，并将在收到任何贷款方的书面要求后，立即以现金向该贷款方支付相当于当时到期的该等债务的未付本金的金额，连同其应计及未付利息。本公司还同意，如果任何债务的付款应以外币和/或在纽约以外的付款地点支付，如果由于法律的任何变化、货币或外汇市场的混乱、战争或内乱或其他事件，以该货币或在该付款地点支付该债务将是不可能的，或者在任何贷款方的合理判断下，不符合对其权利或利益的保护，则在行政代理的选择下，本公司应以美元和/或在纽约支付该债务(根据该债务在付款之日的美元金额)，并应赔偿贷方因该替代付款而蒙受的任何损失或合理的自付费用。

在本公司支付上述规定的任何款项后，本公司因代位权或其他方式而产生的针对任何指定借款人的所有权利，在各方面均应从属于先前不可行的全额付款，并在付款权利上排在次要地位。

双方同意，即使本协议有任何相反规定，本公司的任何子公司均不需要提供任何担保、质押或资产支持安排，而该等担保、质押或资产支持安排将因应用守则第956条而导致任何不利的税务后果。

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通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；通过传真发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应视为已在收件人的下一个营业日开始营业时发出)。通过电子系统交付的通知，在下文(B)段规定的范围内，应按照上述(B)段的规定有效。

除非行政代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认(如可用时通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)时视为已收到，以及(Ii)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信应视为已由预期收件人通过前述第(I)款所述的电子邮件地址收到通知并标明其网站地址；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

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如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与转让在美国有效的程度相同。

如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及财产上的任何此类权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则特别决议制度。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

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[签名页面如下]

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自上述日期起，双方授权人员已正式签署并交付本协议，特此为证。

卡博特公司，作为公司和借款人

发信人：

姓名：

标题：

[信贷协议签名页(JPM/Cabot 2021)]

摩根大通银行，北卡罗来纳州，作为行政代理、开证行和贷款人

发信人：

姓名：

标题：

[信贷协议签名页(JPM/Cabot 2021)]

花旗银行，北卡罗来纳州，作为开证行和贷款人

发信人：

姓名：

标题：

[信贷协议签名页(JPM/Cabot 2021)]

[出借人]，作为贷款人

发信人：

姓名：

标题：

[信贷协议签名页(JPM/Cabot 2021)]