美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

根据本条例第14(A)条作出的委托书

1934年证券交易法

(第1号修正案)

由注册人提交

由注册人☐以外的一方提交

选中相应的框：

初步委托书

☐	保密，仅供委员会使用(规则 14a-6(E)(2)允许)

☐

最终委托书

☐

权威的附加材料

☐	根据第240.14a-12条征求材料

Gelesis控股公司

(在其章程中指明的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

复制到：

詹姆斯·巴雷特，Esq.

杰弗里·A·莱特伦·埃斯克。

Jean A.Lee Esq.

Goodwin 宝洁律师事务所

北街100号

马萨诸塞州波士顿，邮编：02210

电话： (617)570-1000

支付申请费(勾选 所有适用框)：

☐

不需要任何费用。

以前与初步材料一起支付的费用。

☐	根据交易法规则 14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用。

初步委托书-以完成为准

日期：2023年9月7日

Gelesis控股公司

博伊尔斯顿街501号，套房6102

马萨诸塞州波士顿02116

, 2023

尊敬的Gelesis股东，

我写信给您 是关于特拉华州一家公司Gelesis Holdings，Inc.的股东有一个重要的机会，就之前宣布的与PureTech Health LLC的交易而言，他们持有的Gelesis普通股 股票将获得相当大的溢价，每股票面价值0.0001美元(公司普通股)。

诚挚邀请您参加Gelesis股东虚拟特别会议(特别会议)，将于 [●]，2023年于[●]，东部时间。特别会议将是Gelesis股东的一次完全虚拟的会议，包括非关联股东(如本文所定义)(Gelesis股东)，将通过音频直播进行。您可以在以下地址出席会议并在会议期间投票[●]。只有在交易结束时公司普通股的记录持有人[●]2023年，将有权在特别会议上投票，或有权在特别会议的任何休会或延期。就出席特别会议而言，本委托书中对亲自出席或亲自出席的所有提及均指实际出席特别会议。

在特别会议上，您将被要求审议并表决(I)批准和通过2023年6月12日的协议和合并计划的提案(可能会不时修订或修改，我们称为合并协议)，由PureTech Health LLC(特拉华州有限责任公司)(母公司)、Caviar Merger Sub LLC(特拉华州有限责任公司)(母公司的全资子公司)和Gelesis(根据该协议，Gelesis将与Merge Sub合并并成为Merge Sub)进行审议和表决。(br}合并附属公司继续作为合并中尚存的公司及母公司的全资附属公司(合并))，及(Ii)于股东特别大会举行时如无足够票数批准及通过合并协议，建议将特别会议延期或推迟，以征集额外的 代表委任代表。

如果合并完成，公司普通股的每股流通股(不包括：(I)公司金库持有的股份，(Ii)在紧接合并生效时间之前由母公司或其任何直接或间接子公司(包括合并子公司)拥有的股份，(Iii)由Gelesis，Inc.、特拉华州一家公司(Legacy Gelesis)、Capstar特殊目的收购公司和CPSR Gelesis Merge Sub，Inc.(修订、重述、根据补充或以其他方式修订的条款及条件，BCA(或业务合并协议)及 在遵守BCA有关盈利股份(盈利股份)及(Iv)根据特拉华州一般公司法第262条完善其法定评估权利的Gelesis股东所持股份的所有条款及条件下，(但包括因被视为行使某些认股权证以购买公司普通股而被视为已发行的股份)将自动转换为现金，且此后 仅代表收取0.05664美元现金(合并代价)的权利，且不收取利息及须缴纳适用的预扣税项。合并

对价较公司普通股于2023年6月12日，即公开宣布签署合并协议前最后一个交易日的收盘价溢价约277.6%。

根据美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的规则，拟议中的交易构成了私有化交易。

Gelesis董事会(董事会)审议并考虑了合并协议的条款和条件，并根据董事会特别委员会(特别委员会)的一致建议，一致(I)确定合并协议和合并协议中拟进行的其他交易(合并交易)是明智、公平和符合公司和Gelesis股东最佳利益的，(Ii)批准、采纳并宣布合并协议、母公司和公司签订的投票和支持协议以及合并交易是可取的，(Iii)指示将合并协议提交Gelesis股东采纳，及(Iv)决议建议Gelesis股东投票赞成批准及采纳合并协议的建议及拟进行的交易，包括合并。董事会亦一致建议股东投票赞成延期或推迟特别会议(如有需要)，以便在特别会议举行时未有足够票数批准及通过合并协议的情况下征集额外代表。

母公司和合并子公司是PureTech Health Plc(Puretech)的子公司，PureTech Health Plc是一家在伦敦证券交易所上市的临床阶段生物治疗公司，纳斯达克通过母公司间接实益拥有16,727,582股公司普通股，不包括购买155,520股公司普通股的额外选择权，PureTech认股权证(定义如下)购买259,129,542股公司普通股，遗留认股权证(定义如下)购买216,208股公司普通股和381,329,108股公司普通股，根据NPA(定义如下)向母公司发行的票据(定义如下)转换后可发行的公司普通股(假设截至2023年6月30日的应计和未付利息)。母公司，Gelesis最大股东，已承诺除其他事项外，投票 其实益拥有的所有公司普通股股份，赞成批准和通过合并协议和合并交易。

随附的委托书提供了有关特别会议、合并协议和合并的详细信息。合并协议的副本作为委托书附件A附于附件A。委托书还描述了董事会对合并协议和合并的评估所采取的行动和作出的决定。我们鼓励您仔细阅读委托书及其附件(包括合并协议)。

无论您是否计划以虚拟方式出席 特别会议，请尽快填写、签署、注明日期并将随附的委托卡或投票指示表格放入预付信封内寄回，或通过互联网或电话以电子方式授予您的委托书。如果您以街头名义持有公司普通股，您应该指示您的经纪人、银行或其他被指定人如何根据您从您的经纪人、银行或其他被指定人那里收到的投票指示表格进行投票。 如果没有您的指示，您的经纪人、银行或其他被指定人不能在虚拟特别会议上对任何建议进行投票，包括批准和通过合并协议的建议。

您的投票非常重要。除非批准及采纳合并协议的建议获得(br})(I)并非由母公司或其任何附属公司(包括合并附属公司)或其联属公司直接或间接拥有的公司普通股过半数已发行及流通股持有人及 (Ii)有权就此投票的公司普通股过半数已发行及已发行股份持有人(公司股东批准)的赞成票，否则合并将无法完成。因此，如果阁下(X)没有提交有效的委托书、投票指示表格或 以虚拟投票方式出席股东特别大会投票表决阁下的公司普通股，(Y)放弃投票或(Z)以街头名义持有阁下的公司普通股，且未能指示阁下的经纪、银行或其他 代名人就批准及采纳合并协议的建议如何表决阁下的股份，则将与投票反对批准及采纳合并协议的建议具有同等效力。因此，请尽快提交您的委托卡或 投票指示表，以确保您的股票在特别会议上得到代表和投票。

随附的委托书注明日期[●]，2023年，连同所附的代理卡，将于或大约于[●], 2023.

如果您有任何问题或需要帮助投票您的股票，请联系我们的代理律师：

麦肯齐合伙公司

百老汇1407号

纽约，纽约 10018

股东拨打免费电话：(800)322-2885

银行和经纪人付费电话：(212)929-5500

我谨代表董事会感谢您的持续支持。

真诚地

伊沙佐哈尔

首席执行官

随附的委托书注明日期[●]，2023年，并首次邮寄给Gelesis记录的股东[●], 2023.

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准合并，也没有传递合并协议或合并交易的优点或公平性 ，也没有传递本文档中所含信息的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

初步委托书-以完成为准

日期：2023年9月7日

股东特别大会的通知

被扣留[●], 2023

致 Gelesis股东：

Gelesis Holdings，Inc.(Gelesis Holdings，Inc.，一家特拉华州 公司，Gelesis Holdings，Inc.，股东特别会议称为特别会议)将于 召开[●]，2023年于[●]，东部时间，并通过音频直播在[●]，作以下用途：

1.

审议并表决由特拉华州有限责任公司PureTech Health LLC(母公司)、Caviar Merger Sub LLC(特拉华州有限责任公司)(母公司的全资子公司)和Gelesis(Gelesis)批准和通过日期为2023年6月12日的合并协议和计划(可不时修订或修改的合并协议)的提案，根据该建议，Gelesis将与合并子公司合并并并入合并子公司，合并子公司继续作为合并中幸存的公司和母公司的全资子公司(合并提案和此类提案，合并提案)。

2.

审议和表决关于休会或推迟特别会议的建议，如有必要，在特别会议举行时没有足够票数批准和通过合并协议(休会建议)的情况下征集额外的代表。

随附的委托书提供了有关特别会议、合并协议和合并的详细信息。合并协议的副本作为委托书的附件A附在附件A中，这些条款的摘要可在以下内容中找到《合并协议》？从所附委托书第85页开始。我们鼓励您仔细阅读委托书及其附件(包括合并协议)。

仅记录为以下日期收盘 的股东[●]2023年(记录日期)有权收到关于特别会议及其任何休会或延期的通知并在会上投票。您将有权为您在记录日期持有的每股 Gelesis普通股(每股面值0.0001美元的公司普通股)投一票。

无论您持有多少股份，您的 投票都非常重要。除非合并建议获得(I)并非由母公司或其任何附属公司(包括合并附属公司)或其联属公司直接或间接拥有的公司普通股(包括合并附属公司)或其联营公司直接或间接拥有的大多数已发行及已发行普通股的持有人的赞成票，以及(Ii)有权就该等股份投票的公司普通股的多数已发行及已发行股份的持有人(公司股东批准)，否则合并不能完成。无论您是否计划以虚拟方式出席特别会议，请尽快将随附的代表卡或投票指示表格填妥、签署、注明日期并寄回随附的预付邮资回复信封内，或通过互联网或电话以电子方式授予您的代表资格。如果您以街头名义持有您的股票，您应该指示您的经纪人、银行或其他被指定人如何根据您将从您的经纪人、银行或其他被指定人那里收到的投票指示表格进行投票。没有您的指示，您的经纪人、银行或其他被提名人不能在特别会议上对任何提案进行投票，包括合并提案。

Gelesis董事会(董事会)已一致 (I)认定合并协议及合并协议项下拟进行的其他交易(合并交易)对本公司及Gelesis股东均属明智、公平及符合其最佳利益，(Ii)批准、采纳及宣布合并协议、母公司与本公司订立的投票及支持协议及合并交易为可取的，(Iii)指示将合并协议提交Gelesis股东采纳，及(Iv)决议建议Gelesis股东投票支持合并建议。董事会还一致建议股东投票赞成休会提议。

任何人未获授权提供任何信息或作出任何陈述，但在与征集委托书有关的 委托书中所列内容除外，并且即使提供或作出了此类信息，也不得将其视为已得到Gelesis或任何其他人的授权。

除了为将于[●]，2023邮寄给股东，特别会议的委托书也可以在[●].

根据董事会的命令，

伊沙佐哈尔

首席执行官

马萨诸塞州波士顿日期：[●], 2023

目录

		页面
摘要条款表			1
关于特别会议和合并的问答			14
特殊因素			27
合并的背景			27
董事会的建议			46
合并的原因			46
公司对合并是否公平的立场			50
Puretech实体对合并的公平性的立场			50
林肯国际有限责任公司的意见			54
某些预期财务信息			64
合并的目的和理由			68
Puretech实体合并的目的和理由			68
合并后公司的计划			69
合并的某些影响			70
合并对母公司的某些影响			73
如果合并未完成，对Gelesis的某些影响			73
Gelesis董事和高级管理人员在合并中的利益			74
评价权			74
合并带来的重大美国联邦所得税后果			80
为合并提供资金			82
费用及开支			82
监管审批			82
合并的结束和生效时间			83
合并注意事项			84
对非关联股东的规定			84
会计处理			84
合并协议			85
合并结构；成立证书；有限责任公司协议；经理和高级管理人员			85
合并的结束和生效时间			86
在合并中须收取的代价			86
本票的假设			88
持不同意见股份			88
扣押权			88
移交及缴费程序			88
申述及保证			89
在合并前我们的业务行为			93
削减债务；预算			96
Go-Shop时期--其他报价的征集			96
无店时期--其他报价的征集			98
特别会议			99
不利的推荐更改			100
提交的文件			102
融资			102
员工事务			102
合并的条件			103
终端			105
终止费			106
费用			107
特技表演			107

1

		页面
附加契诺			107
赔偿；董事和高级职员保险			108
修正案			108
豁免			108
投票和支持协议			109
票据和认股权证购买协议			111
有关前瞻性信息的警示声明			113
合并的各方			114
与合并有利害关系的其他各方			116
特别会议			119
建议1：合并建议			125
建议2：休会建议			126
其他有关公司的重要信息			127
Gelesis业务			127
Gelesis管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析			154
财务报表和补充数据			174
Gelesis的董事和高管			174
每股账面价值			178
公司普通股市场价格			178
某些受益所有者的安全所有权和管理			179
PureTech实体及其附属公司、董事、经理和高管的安全所有权			182
先行公开招股			183
S证券在本公司的若干交易			183
普通股注销登记			185
其他事项			186
提交股东建议书			187
在那里您可以找到更多信息			188
财务报表索引			F-1
附件A合并协议和计划			A-1
附件B林肯的意见			B-1
特拉华州《公司法总法》附件C第262节			C-1
附件D投票和支持协议格式			D-1

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关于特别会议和合并的问答

以下问答旨在简要回答有关合并、合并协议和特别会议的一些常见问题。这些问题和答案可能无法解决您作为Gelesis股东可能非常重要的所有问题。请参考以下文件：摘要条款表？从第1页和 本委托书中其他地方包含的更详细的信息、本委托书的附件和本委托书中提到的文件开始，您应仔细阅读其全文。您可以按照以下说明免费获取其他 信息在那里您可以找到更多信息？从第188页或第3页开始关于公司的其他重要信息？从第127页开始。

Q.	为什么我会收到这份委托书？

A.	您之所以收到这些代理材料，是因为您是公司普通股记录的股东。本委托书描述了我们敦促您投票的事项，旨在帮助您决定如何就该等事项投票您持有的公司普通股。2023年6月12日，Gelesis签订了关于合并的合并协议 。贵公司现收到本委托书，内容与董事会S征集委托书以批准将于特别会议上表决的合并建议及休会建议有关。

Q.	合并是什么？它将对Gelesis产生什么影响？

A.

合并将导致母公司根据合并协议收购Gelesis。若合并建议获Gelesis股东批准，而合并协议项下的其他完成条件已获满足或获豁免至合并协议预期的程度，则Gelesis将与合并附属公司合并，合并附属公司 继续作为尚存公司，并成为母公司的全资附属公司。作为合并的结果，Gelesis将不再是一家上市公司，您作为公司普通股的持有人将不再是Gelesis的股东，也不再对我们未来的收益或增长拥有任何利益。此外，合并后，公司普通股将停止在场外交易市场交易，并根据交易所法案被撤销注册，公共认股权证将根据交易所法案被撤销注册，我们和尚存的公司都不会因为公司普通股、公共认股权证或其他原因向美国证券交易委员会提交定期报告。

Q.	如果合并完成，我将获得什么？

A.	完成合并后，您将有权就紧接生效日期前持有的每股公司普通股获得0.05664美元的现金代价， 不包括利息和任何适用的预扣税，除非(A)您已根据DGCL第262条适当地要求您的公司普通股股份的评估权，并且您在所有方面都遵守了该条款，在这种情况下，您将有权享有第262条规定的权利，或(B)您拥有被称为 的限制性普通股股份，即根据BCA发行的股份。您不会拥有存续公司的任何股本股份。请不要退还您与委托书一起持有的任何股票。

Q.	特别会议在何时何地举行？

A.	Gelesis股东特别会议将于[●]，2023年于[●]，东部时间 。您可以在以下地址出席会议并在会议期间进行虚拟投票Www.proxydocs.com/gls。您将不能亲自出席特别会议。

14

Q.	我被要求在特别会议上就什么进行表决？

A.	在特别会议上，公司普通股持有人将被要求考虑和表决以下两项提案：合并提案和休会提案。

Q.	董事会如何建议我投票？

A.	董事会一致建议您投票表决您所持有的公司普通股：

•

？？合并提案；以及

•

对休会提案进行表决。

关于董事会在决定批准Gelesis签署和交付合并协议以及建议Gelesis股东采纳合并协议时考虑的因素的讨论，请参阅本委托书中题为？的章节合并的特殊因素和原因？从第46页开始。在考虑董事会关于您投票批准和采纳合并协议的建议时，您应该知道，Gelesis的董事和高管可能在合并中拥有与一般Gelesis股东不同的利益，或者除了这些利益之外的利益。有关这些利益的讨论，请参阅本委托书中题为合并中的特殊因素与Gelesis董事和高级管理人员的利益？从第74页开始。

Q.	公司高管S和董事们将如何投票？

A.	我们的董事和高管已通知我们，截至本委托书发表之日，他们打算 投票表决他们直接拥有的所有公司普通股，支持合并提议。于记录日期营业结束时，本公司之行政人员及董事合共拥有约[●]有权在股东特别大会上投票的本公司已发行及已发行股份的投票权百分比 S股本。

Q.	支持股东将如何投票？

A.	此外，于2023年6月12日，本公司作为支持股东与母公司订立表决协议。支持股东拥有大约[●]截至记录日期，有权在特别会议上投票的公司普通股已发行和已发行普通股投票权的百分比。根据表决协议，支持股东同意表决或安排表决其实益拥有的公司普通股的全部股份，赞成批准合并及若干相关事宜。根据投票协议，支持股东同意(A)在成交前不转让其股份及(B)习惯性非招股，据此股东同意不招揽、发起或 鼓励其他交易。有关更多信息，请参阅本代理声明的标题为投票和支持协议？从第109页开始。

支持股东S遵守投票协议的条款进行投票，将不会影响非关联投票股份持有人的投票结果。

Q.	谁有权出席特别会议并在会上投票？

A.	所有持有公司普通股的人，截至[●]2023年，记录日期， 有权在特别会议或特别会议的任何休会或延期上投票。每个公司普通股持有者在记录日期持有的每股公司普通股有权享有一票投票权。截至记录日期的交易结束时，共有[●]已发行的公司普通股。Gelesis只有一类已发行的公司普通股。

15

Q.	作为登记在案的股东持有股份和作为受益所有者以街头名义持有股份有什么区别？

A.	Gelesis股东可以通过经纪商、银行或其他被提名者(即，以街道名称)持有公司普通股，而不是直接以自己的名义持有。以下是登记在册的股份和以街道名义实益拥有的股份之间的一些区别。

•

记录在案的股东。如果您的股票直接在Gelesis Transfer(大陆股票转让与信托公司)代理机构Gelesis Transfer 登记在您名下，则就这些股票而言，您被视为登记在册的股东，本委托书是由Gelesis直接发送给您的。作为记录的股东，您有权在特别会议上通过在您的代理卡上输入控制编号，以虚拟投票的方式在特别会议上投票您的股票。

•

受益所有人。如果您的股票是通过经纪商、银行或其他代名人持有的，您将被视为以街道名义持有的股票的 实益所有人，本委托书是由您的经纪人、银行或其他代名人转发给您的。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他被指定人如何在特别会议上代表您投票，或者您可以联系您的经纪人、银行或其他被指定人以获得法律委托书，从而使您有权在特别会议上进行虚拟投票。

Q.	如果我想参加特别会议，我必须做什么？

A.	所有于记录日期收市时持有公司普通股股份的持有人，包括登记在册的股东及透过经纪商、银行或其他被提名人持有公司普通股的股东，均获邀虚拟出席特别会议，并于特别会议上以虚拟投票方式投票表决其股份。

您可以通过访问以下地址参加特别会议并在线投票Www.proxydocs.com/gls.

要注册参加特别会议，请按照适用于您所持公司普通股的性质的这些说明进行操作。

•

如果您的股票是以您的名义在我们的转让代理注册的，并且您希望参加仅限在线的特别会议，请转到Www.proxydocs.com/gls，输入您在代理卡上收到的控制号码，然后单击页面顶部的单击此处以预注册在线会议链接。在 会议开始之前，您需要使用您的控制号码重新登录到会议站点。建议提前注册，但不是必须参加。

•

希望参加仅限在线的虚拟会议的受益所有人必须 联系他们在银行、经纪人或持有其股票的其他被提名人的账户代表，并通过电子邮件将其法定代表的副本(一张清晰的照片就足够)发送到proxy@Continentalstock.com，以获得合法代表。及时向有效的合法代表发送电子邮件的受益所有者将获得一个会议控制号码，该号码将允许他们注册出席和参与仅限在线的会议。联系我们的转让代理后，受益所有者将在会议前收到一封电子邮件，其中包含 进入虚拟会议的链接和说明。受益人应在会议日期前至少五个工作日与我们的转让代理联系。

Q.	如何访问特别会议网站？

A.	只有登记在册的股东和截至 收盘时我们普通股的实益拥有人[●]，记录日期，可出席和参与年会，包括在虚拟年会期间投票和提问。您将不能亲自出席年会。要参加年度 会议，您必须在Www.proxydocs.com/gls。完成注册后，您将通过电子邮件收到进一步的说明，包括一个独特的链接，该链接允许您访问年会并在年会期间投票和提交问题 。作为该计划的一部分

16

注册过程中，您必须输入代理卡、投票指示表格或互联网可用性通知上的控制号码。如果您是以经纪商、银行或其他代名人的名义登记的股票的实益所有人，作为注册过程的一部分，您还需要提供您帐户上的注册名称以及您的经纪人、银行或其他代名人的名称。

Q.

为什么是虚拟会议？

A.	我们很高兴利用虚拟股东会议技术为Gelesis股东和Gelesis提供即时访问和成本节约。虚拟会议形式允许世界上任何地点的与会者。

Q.	如果在签到时间或特别会议期间我遇到技术困难或访问虚拟会议网站时出现问题，该怎么办？

A.	我们的技术人员将随时为您提供帮助，以解决您在访问或参与特别会议时可能遇到的任何技术困难。

Q.

什么是法定人数？

A.	实际出席特别会议的本公司已发行普通股及已发行已发行普通股的大部分持有人及有权在会上投票的股东，不论是以虚拟身分出席或由受委代表出席，均构成特别会议处理事务的法定人数。如果您亲自投票、通过电话、通过互联网或通过邮寄方式退回已正确执行的代理卡，您的股票将计入法定人数。如果出席特别会议的人数不足法定人数，我们预计特别会议主席将在我们的章程允许的情况下休会，以征集更多的代表 。弃权将被视为出席，并有权投票，以确定是否有法定人数。如果您以街头名义持有您的公司普通股，并且没有在特别会议上指示您的经纪人、银行或其他 被提名人如何投票您的股票，您的股票将不会被计算在确定是否存在法定人数的目的。

Q.

我该怎么投票？

A.	在特别会议上进行虚拟投票

所有于记录日期收盘时持有公司普通股股份的持有人，包括登记在册的股东和以街头名义持有公司普通股股份的股东，均可虚拟出席特别会议，并在特别会议上以虚拟投票方式在其委托卡上输入控制编号以投票表决其股份。请注意，如果您以街头名义持有您的 股票，您不能在特别会议上投票，除非您从持有您股票的经纪商、银行或其他代名人那里获得合法代表，使您有权在特别 会议上投票。

由代表投票

•

提交直接以股东名义登记的股份的委托书。如果您以记录持有人身份持有您持有的公司普通股 股票，您可以通过填写、签名、注明日期并将随附的预付信封中的代理卡寄回来对您的股票进行投票。您也可以按照随附的代理卡上的说明通过互联网或电话提交委托书。如果您通过互联网或电话提交委托书，则无需邮寄书面代理卡。

•

提交以街道名称登记的股份的投票指示。如果您以街头名义持有 公司普通股，您将收到您的经纪人、银行或其他被提名人关于如何投票您的股票的指示。您的经纪人、银行或其他指定人将允许您交付

17

您可以通过互联网提供投票指示，也可以通过电话提供您的投票指示。此外，您可以通过填写、签署和注明投票指示表格的日期来提交您的投票指示。投票指示表格包含在本委托书中，并放在随附的预付信封中返回。如果您通过互联网或电话提供投票指示，则无需邮寄书面投票指示 表格。

Q.

我有多少票？

A.	公司普通股每股有权就特别 会议之前的每一事项投一票。

Q.	投票的截止日期是什么时候？

A.	如果您是记录在案的股东，您的委托书必须在特别会议开始前通过电话或互联网收到[●]，2023年，以便在特别会议上投票表决您的股份。如果你参加了关于[●]2023年，将有机会在特别会议期间投票。如果您是 Record的股东，并且您选择通过填写、签署、注明日期并退回随附的代理卡来对您的股票进行投票，则必须在特别会议之前收到您的代理卡，才能在特别会议上对您的股票进行投票。

如果您以街头名义持有您的股票，请遵守 持有您股票的经纪人、银行或其他代名人提供的提交投票指示的截止日期。

Q.

什么是代理？

A.	委托书是您法定指定的另一人投票表决您的公司普通股。此书面文件 描述了在特别会议上要考虑和表决的事项，称为委托书。用于指定代表投票您所持有的公司普通股的文件称为代理卡。

Q.	为什么我的投票很重要？

A.	如果您未能在特别会议上投票，无论是在特别会议上还是由代表投票，您持有的公司普通股 将不会在特别会议上投票，也不会被计算以确定是否存在法定人数。

Q.	如果我委派代理人，我的公司普通股如何投票？

A.	无论您选择哪种方式提交委托书，随附的委托书上指定的个人都将按照您的指示对您的公司普通股进行投票。当完成互联网或电话流程或代理卡时，您可以指定您的公司普通股股票是否应投赞成票或反对票，或代理人持有人是否应放弃投票表决，特别会议前的所有、部分或全部特定事务项目。

如果您在委托卡上正确签名，但没有勾选指示您的公司普通股应如何就任何特定事项投票的方框，则由您正确签署的委托书代表的公司普通股将按照董事会的建议进行投票，这意味着您的公司普通股将被投票表决为合并提案，而您的公司普通股将被投票表决为休会提案。

此外，虽然本公司预期不会有任何其他事项提交股东特别大会，但如有任何其他事项提交股东特别大会审议，委托书持有人将获授权酌情就该等事项投票。

18

Q.	我如何更改或撤销我的投票？

A.	如果您是记录在案的股东，您可以在以前提交的委托书 通过以下方法之一行使之前的任何时间更改或撤销该委托书：

•

递送注明日期的代理卡，或通过电话或互联网提交另一张代理卡，如上文第我该怎么投票？？(将遵循您最新的电话或互联网投票指示)；

•

在代表在虚拟特别会议上投票之前，向Gelesis公司秘书递交书面撤销通知 ；或

•

在特别会议上以虚拟投票方式投票。虚拟出席特别会议不会因 本身而撤销您的代理。

书面撤销通知应发送至：

Gelesis控股公司

收信人： 周文烈，总裁金融部副主任

博伊尔斯顿街501号，套房6102

马萨诸塞州波士顿02116

电话：(617)456-4718

通过电话或互联网提供的对您的委托书的任何更改必须在晚上11：59之前提交。东部时间开始[●]，2023年，特别会议的前一天。

如果您的股票是以街道名称持有的，您必须联系您的经纪人、银行或其他指定人，以 了解如何更改或撤销您的投票指示。

Q.	如果我没有给出具体的投票指示会发生什么？

A.	如果您是登记在案的股东，并且您正确地提交了已签署的委托书或通过电话或互联网提交了您的委托书，但没有具体说明您希望如何就一项或多项提案投票，则指定的委托书持有人将根据董事会(S)在本委托书中提出的特别会议上对您的股份进行表决的建议 。见上文第3部分董事会如何建议我投票？”

根据适用的证券交易规则，如果您通过经纪账户持有您的股票，而您没有向您的经纪人提供投票指示，则您的经纪人通常可以在股东大会上对您未指示的公司普通股投票。然而，除非经纪人收到股东的投票指示，否则经纪人不能在非常规事项上投票表决以街道名义持有的公司普通股股票。一般来说，如果经纪人在股东大会上对任何例行事项行使这种酌处权，股东S股票将按经纪人指示的方式对例行事项进行表决，但将构成经纪人对将在股东大会上提出的所有非例行事项的无投票权。将在特别会议上表决的所有提案都是非常规事项。因此，如果您通过经纪账户以街头名义持有您的股票，您的经纪人将无法行使其酌情权，就特别会议上提出的任何建议 投票表决未经指示的股票。

Q.	如果我放弃投票或未能对提案进行投票，或未能指示我的经纪人、银行或其他被提名人如何对提案进行投票，会发生什么情况？

A.	对于合并提案，您可以投赞成票、反对票或弃权票。弃权将与投票反对合并提案具有相同的效果。此外，如果您没有提交有效的委托书或出席特别会议以虚拟投票方式投票您持有的公司普通股，或者如果您持有

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如果您以街头名义持有您的公司普通股，并且未能指示您的经纪人、银行或其他被指定人如何投票表决您的股票，将与投票反对合并提案具有相同的效果。

对于休会提案，您可以投赞成票、反对票或弃权票。休会提案的弃权票不会影响休会提案的结果。此外，如果阁下未递交有效委托书或实际出席 特别大会以虚拟投票方式表决阁下的公司普通股股份，或阁下以街头名义持有阁下的公司普通股股份而未能指示阁下的经纪、银行或其他代名人如何就休会建议投票，则阁下的股份将不会在股东特别大会上就该事项(视何者适用而定)投票，亦不会影响休会提议的结果。

Q.

谁来计票？

A.	投票将由为特别会议任命的选举检查人员进行点票。

Q.	如果我收到多个委托书或一套投票指示，我该怎么办？

A.	如果您收到多张代理卡或投票指示表格，则您的股票很可能以不同的名称或不同的地址注册，或者在多个帐户中注册。您必须单独提交一份委托书或投票指示表格，对您收到的每张代理卡或投票指示表格上显示的股份进行投票，以便您的所有股份都能在特别会议上投票。

Q.	Gelesis股东需要什么票数才能批准合并提议？

A.	合并建议的批准需要(I)大多数非关联投票权股份的持有人及(Ii)已发行及已发行公司普通股的多数已发行及已发行普通股的持有人(在每种情况下均已发行并有权就该等股份投票)的赞成票。弃权将与投票反对合并提案具有相同的效果。此外，如果您没有提交有效的委托书或出席特别会议对您持有的公司普通股进行虚拟投票，或者如果您以街头名义持有您的公司普通股，并且 没有指示您的经纪人、银行或其他代名人如何投票表决您的股票，那么它将具有与投票反对合并提案相同的效果。

Q.	Gelesis股东需要什么投票才能批准休会提案？

A.	批准休会提案需要获得适当投赞成票或反对票的多数票的持有者的赞成票。弃权对休会提案的结果没有任何影响。此外，如果阁下没有递交有效的委托书或出席股东特别大会投票表决您的 股公司普通股，或如果阁下以街头名义持有贵公司普通股股份，且未能指示您的经纪、银行或其他代名人如何就休会建议投票，则您的股份将不会在有关事项的特别会议上表决，亦不会影响休会建议的结果。

Q.	合并对价与公司普通股市场价格相比如何？

A.	合并代价每股0.05664美元(不含利息和较少适用的预扣税) 较公司普通股在场外交易市场2023年6月12日的收盘价溢价约277.6%，这是公开宣布执行合并协议的前一个交易日。

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Q.	Gelesis股权奖励的持有者将在合并中获得什么？

A.	每一项已发行的公司RSU奖励，无论是已授予或未归属、自动且不对其持有人的 部分采取任何行动，将在紧接生效时间之前被完全加速，并于生效时间起被取消并转换为有权获得(不含利息和较少适用的预扣税)的现金金额，其金额等于(I)该公司RSU奖励相关公司普通股的股份数量乘以(Ii)合并对价。

每一项未行使的未行使公司期权，无论是已归属的还是未归属的，其持有人将在生效时自动注销，无需支付任何对价。

Q.	Gelesis权证的持有者将在合并中获得什么？

A.	于生效时，根据CMS认股权证协议的条款，CMS认股权证将自动停止代表400,000股公司普通股可行使的认股权证，而持有人无须采取任何必要行动，并以400,000股乘以(I)合并代价与(Ii)每股0.01美元行权价或总代价相等于18,656美元的差额交换。

在生效时间，每一位杰出的S.r.l.搜查证将根据一个S.r.l的条款。认股权证协议， 自动且无需持有人采取任何必要行动，停止代表可为公司普通股股份行使的认股权证，并就每股相关公司普通股 S.r.l。认股权证，代价款额相等于$0.01。

在生效时间，每个PureTech授权将自动取消， 将不复存在，不会为此支付任何对价。

于生效时间，每份尚未发行的Gelesis认股权证将自动 在持有人无须采取任何必要行动的情况下，不再代表可就一(1)股公司普通股行使的Gelesis认股权证，而成为可因合并代价而行使的认股权证。若其注册持有人于公开披露完成合并后三十(30)日内适当行使Gelesis认股权证，则认股权证价格(定义见Gelesis认股权证协议)将会减去 金额(以美元计)(但在任何情况下不得低于零)，相等于(I)减去(Ii)(A)合并代价减去(B)Black-Scholes认股权证价值(定义见Gelesis认股权证协议)的差额。认股权证价格下调的结果是，其持有人将有机会获得与该Gelesis认股权证 相关的Black-Scholes认股权证价值，截至2023年6月12日收盘时，这相当于每份公共认股权证不到0.01美元。为收取该等Black-Scholes认股权证价值，该等Gelesis认股权证持有人将被要求 有效行使该等Gelesis认股权证，包括以现金支付认股权证价格，或在认股权证协议所允许或本公司选择要求的范围内，根据Gelesis认股权证协议的条款，以无现金方式行使该等Gelesis认股权证。

于生效时间，每一份遗留认股权证(母公司拥有的遗留认股权证除外)将被视为于紧接合并完成前行使，并使持有人有权收取相等于该持有人持有的遗留认股权证数目乘以(I)合并代价与(Ii)每股0.02美元行使价之间的差额。在该等视为行使后，每一份该等遗赠认股权证均不再具有效力或效力。

Q.	您预计合并何时完成？

A.	我们正在努力尽快完成合并。假设及时收到所需的监管审批并满足其他成交条件，包括Gelesis的审批

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合并提议的股东，我们预计合并将于2023年第四季度完成。

Q.	股东什么时候会收到合并对价？

A.	在生效时间之前，母公司和/或合并子公司将指定公司合理接受的国家认可的付款代理 作为付款代理(付款代理)。在生效时间或生效时间之前，母公司和/或合并子公司将为在紧接生效时间之前登记的股份(登记股份)的持有人的利益，向付款代理缴存或安排缴存足够的资金，以支付合并总对价。在生效时间生效后，母公司 将尽快安排付款代理(通过邮寄或电子方式)向公司普通股(除外股份或持不同意见股份除外)的每位记录持有人交付(通过邮寄或电子方式)将该函退回以换取支付合并对价的指示。

于递交正式签立的传送函及支付代理人合理要求的任何其他文件后，该簿记股份持有人将被视为已交出其簿记股份，并有权就该簿记股份先前证明的股份数目支付应付及可发行的合并代价(不包括利息及适用预扣税项)，并有权为此迅速支付。因此 交出的任何簿记股份应立即取消。在交出簿记股份时，任何应付款项均不会产生利息或支付利息。

如果您的公司普通股股票是通过经纪人、银行或其他代理人以街道名称持有的，您应该联系您的 经纪人、银行或其他代理人，以获取关于如何交出您的街道名称公司普通股股份以换取合并对价的指示。请参阅本委托书中题为合并协议：退保和付款程序？从第88页开始。

Q.	如果合并没有完成，会发生什么？

A.	若合并建议未获Gelesis股东批准，或合并因任何其他原因未能完成，Gelesis股东将不会就其持有的与合并有关的公司普通股股份收取任何款项。相反，Gelesis仍将是一家独立的独立上市公司，公司普通股将继续在场外交易市场交易，Gelesis股东仍将是Gelesis的股东。由于对我们作为持续经营企业的持续经营能力存在很大怀疑，如果合并没有完成，我们可能缺乏足够的流动性来继续我们的运营，可能需要限制我们的支出，特别是在可自由支配的销售和营销活动以及我们的制造和供应链职能方面，清算我们的全部或部分资产或寻求 其他战略选择，和/或根据美国破产法的规定寻求保护。

如果合并协议在某些情况下终止，Gelesis可能会被要求向母公司支付终止费，如本委托书中题为？的章节所述合并协议终止手续费？从第 106页开始。如果合并协议在某些情况下终止，包括：(I)母公司因不利的推荐变更而终止(如本委托书中标题为？合并协议--特别会议从第99页开始)，(Ii)公司终止，以便就更高的提案达成最终协议(如本委托书 题为《合并协议》Go-Shop时期--其他报价的征集？第96页)，或(Iii)任何一方在披露真诚的收购建议后终止，而公司和S在终止后12个月内就收购建议达成最终协议，则Gelesis应被要求向母公司支付350,000美元，并合理地向母公司补偿自掏腰包和记录的与合并协议和其中拟进行的交易相关的费用，最高可达1,000,000美元

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聚合。欲进一步讨论公司或母公司终止合并协议的权利，以及在何种情况下应支付与终止协议有关的费用和开支，请参阅本委托书中题为？合并协议终止？从第105页开始。

Q.	完成合并必须满足哪些条件？

A.

Gelesis、母公司和合并子公司各自完成合并的义务取决于满足或放弃某些惯例条件，其中包括(I)公司股东的批准，(Ii)收到公司票据持有人的某些其他同意和批准，(Iii)公司或其子公司没有进行破产或破产程序或正式的公司诉讼来启动任何此类程序，(Iv)收到某些监管批准和第三方的同意，(V)本公司向美国食品及药物管理局提交的文件并无 有关的某些不良事件，(Vi)本公司与S贷款人之间的协议已获若干修订(Vii)Gelesis董事应母公司S的要求辞职及 (Vii)此类交易的其他惯常成交条件，包括对本公司无重大不利影响、陈述及保证的准确性、契诺的履行及若干惯常成交证书的交付。关于(V)，于2023年6月，本公司收到食品药品监督管理局对S提交的510(K)申请的反馈，公司预计将在2023年第四季度更新申请，并在2024年第一季度之前更新FDA S对510(K)提交的决定。FDA信函中确定的主要和次要缺陷预计将花费超过200,000美元进行补救，并在2023年12月31日之后花费不确定的时间段进行补救，根据合并协议，这将构成负担沉重的事件。如果发生负担沉重的事件，母公司可以终止合并协议。公司将继续与食品药品监督管理局合作，解决此类不足，并定期向母公司提供有关公司提交S 510(K)的状态的最新信息。

Q.	合并完成后，我目前拥有的公司普通股股票将发生什么情况？

A.	合并完成后，您的公司普通股将被转换为 收到(I)合并对价，或(Ii)如果您已根据DCGL第262条适当要求(并未适当撤回您的要求)评估您的公司普通股，或以其他方式遵守DGCL第262条规定的权利。场外交易市场上公司普通股的交易将停止，公司普通股的价格报价将不再提供，我们将停止向美国证券交易委员会提交定期报告和 其他报告。

Q.	合并对价预计将对美国股东征税吗？

A.	是。根据合并以公司普通股换取合并对价的交易 通常将是美国持有者的应税交易(如本委托书中题为？的章节所定义特殊因素破坏了合并的重大美国联邦所得税后果？从第80页开始)用于美国 联邦所得税目的。如果您是美国持有者，并且您将您在合并中持有的公司普通股换成现金，您一般将确认损益，其金额等于就此类股票收到的现金金额与您在此类股票中的调整计税基准之间的差额(如果有)。

有关更多信息，请参阅此代理声明的 部分，标题为特殊因素破坏了合并的重大美国联邦所得税后果？从第80页开始。美国持有者应根据其 具体情况，就合并对其产生的美国联邦所得税后果、任何适用的美国联邦非所得税法律以及任何适用的州、地方和外国所得税及其他税法咨询其税务顾问。

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Q.	除我作为股东的利益外，Gelesis的任何董事或高级管理人员在合并中是否拥有与 不同或相同的利益？

A.

在考虑董事会就合并建议提出的建议时，您应该知道，我们的董事和高管可能在合并中拥有与Gelesis股东一般利益不同或不同的利益。董事会成员伊沙伊·佐哈尔在加入Gelesis之前是PureTech Health plc的联合创始人。公司首席执行官佐哈尔先生与PureTech Health plc首席执行官佐哈尔女士结婚。此外，前董事会成员拉朱·库切拉帕蒂博士自2014年5月以来一直是PureTech Health plc的董事会成员。董事会当时知悉及考虑该等利益，包括评估及磋商合并协议及合并、批准合并协议及合并，以及建议Gelesis股东采纳合并协议，并根据特别委员会的一致建议批准合并协议及合并，以及建议Gelesis股东采纳合并协议。请参阅本委托书中题为Gelesis董事和高级管理人员在合并中的特殊因素利益？从第74页开始。

Q.	如果我在特别会议之前出售我持有的公司普通股，会发生什么情况？

A.	有权在特别会议上投票的股东的记录日期早于特别会议日期和合并完成日期。如果您在记录日期之后但在特别会议之前转让您的公司普通股，除非您与您转让股份的 人之间作出特别安排(例如提供委托书)，否则您将保留在特别会议上投票的权利，但将向您转让股份的人转让收取合并对价的权利。

Q.	如果我在特别会议之后但生效时间 之前出售我持有的公司普通股，会发生什么情况？

A.	如果您在特别会议之后但在生效时间之前转让您的股份，您将 将收到合并对价的权利转让给您将您的股份转让给的人。为了获得合并对价，您必须在合并完成后持有公司普通股。

Q.	我现在应该寄回我的股票证书吗？

A.	不是的。如果您持有经过认证的公司普通股，并且合并提议获得批准并且合并完成 ，您将立即收到一封传送函，说明您可以如何将以前代表公司普通股的股票交换为合并对价。如果您的公司普通股股票是通过经纪商、银行或其他代理人以街道名称持有的，您应该联系您的经纪人、银行或其他代理人，以获得关于如何在 交换中交出您的街道名称公司普通股股份以换取合并对价的指示。请参阅本委托书中题为合并协议：退货和付款程序？从第88页开始。请不要将您持有的任何股票退还给您的代理人。

Q.	我是否有权根据DGCL行使评估权，而不是收到我持有的公司普通股的合并对价？

A.	是。如果合并完成，登记在册的股东和受益所有人如果没有投票赞成合并提案，在合并提案投票前提交了评估书面要求，并在其他方面遵守了特拉华州法律的所有其他适用要求，将有权寻求

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根据DGCL第262条对其持有的公司普通股的公允价值进行评估。这意味着公司普通股的持有者有权获得特拉华州衡平法院对其股票的评估，并获得现金支付其公司普通股的公允价值，不包括因完成或预期合并而产生的任何价值元素，以及法院确定的公允价值金额的利息(如果有)。由于评估过程的复杂性，Gelesis股东希望寻求对其股份的评估，无论如何都应就行使评估权寻求法律顾问的建议。行使评估权的程序在本委托书中有更详细的描述，第262条的副本转载于本委托书的附件 C。请参阅本委托书中题为特殊因素--评价权？从第74页开始。

Q.	谁来征集和支付征集委托书的费用？

A.	Gelesis已聘请Mackenzie Partners，Inc.(代理律师)协助为特别会议 征集代理人。Gelesis估计，它将向代理律师支付15,000.00美元的费用，外加相关费用的偿还。Gelesis还同意向代理律师偿还某些合理的和有记录在案的费用和开支，并将赔偿代理律师及其所有董事、高级管理人员、员工和代理人的某些索赔、费用、损失、损害和/或责任。Gelesis还可以报销银行、经纪人或他们的代理人将代理材料转发给公司普通股受益者的费用。我们的董事、管理人员和员工也可以通过电话、传真、邮寄、互联网或亲自征集委托书。他们将不会因征集代理而获得任何额外费用。

Q.

我现在需要做什么？

A.	您应仔细阅读和考虑整个委托书和本委托书的附件，包括合并协议，以及本委托书中提到的所有文件，因为它们包含有关合并及其对您的影响等方面的重要信息。即使您计划虚拟出席 特别会议，请在仔细阅读和考虑本委托书中包含的信息后，尽快在随附的邮资已付回复信封中签署、注明日期并返还随附的委托卡，或 通过互联网或电话(使用随附的委托卡中提供的说明)以电子方式授予您的委托书，以确保您的公司普通股得到代表并可在特别会议上投票，除非您 希望寻求评估。如果您以街道名称持有您的股票，请参考您的银行、经纪人或其他被提名人提供的说明，以了解您可以选择以上哪些选项。

Q.	什么是持家？它对我有什么影响？

A.	公司只向姓氏和地址相同的股东发送本委托书的一份副本，除非他们已通知公司他们希望继续收到多份副本。这种做法被称为居家服务，旨在减少重复邮件，并节省大量打印和邮资成本。

一旦您从您的经纪人、银行或其他代理人处收到通知，告知您将与您的 地址进行房屋管理通信，房屋管理将继续进行，直到您收到其他通知或撤销您的同意。如果您在通知后60天内未回复您不想参与房屋托管，则视为您已同意此过程。

如果您收到一封家庭邮件，并且希望将本委托书的其他副本邮寄给您，或者 您希望在以后的邮寄中不再采用这种做法，如果您以书面形式将请求提交给公司的S公司秘书，我们将立即将这些副本递送给您。

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马萨诸塞州波士顿，Boylston Street 501Boylston Street，Suite6102，邮编：02116，或致电我们。如果您收到本委托书的多份副本，并希望收到未来邮件的一份副本，您也可以通过相同的方式与我们联系。

Q.	我在哪里可以找到特别会议的投票结果？

A.	公司将在特别会议后提交给美国证券交易委员会的8-K表格的当前报告中公布特别会议的最终投票结果。有关更多信息，请参阅本委托书的标题为在那里您可以找到更多信息。”

Q.	谁能帮我回答我可能还有的其他问题？

A.	如果您对合并有其他问题，在提交委托书或投票表决公司普通股时需要帮助，或者需要其他委托书或所附代理卡的副本，如果您是银行或经纪人，请致电(212)929-5500联系我们的代理律师Mackenzie Partners，对于其他所有人，请拨打免费电话(800)322-2885或使用以下联系信息联系我们的代理律师Mackenzie Partners。

麦肯齐合伙公司

百老汇1407号

纽约，纽约10018

股东拨打免费电话：(800)322-2885

银行和经纪人付费电话：(212)929-5500

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特殊因素

有关合并的讨论仅限于参考本委托书附件A所附的合并协议。您应仔细阅读整个合并协议，因为它是管理合并的法律文件。

我们 要求我们的股东就合并协议的通过进行投票。如果合并完成，公司普通股持有人将有权获得合并对价。

合并的背景

以下是导致Gelesis决定探索战略替代方案的事件摘要、Gelesis为确定和评估潜在交易对手而进行的流程，以及与母公司的合并协议谈判和签订。以下时间表概述了导致签署合并协议的主要会议和事件。 以下时间表并不旨在分类各方、其董事会(及董事会委员会)和管理层、其各自代表或其他各方之间的每一次对话。

自成立以来，董事会和管理团队定期评估可用于提升股东价值的长期战略和战略机会，包括支持其产品开发和商业化的合作和合作机会。在这方面，在董事会的指导下，Gelesis投入了大量资源来开发专有的高吸水性水凝胶制造技术和技术，其临床前和临床开发计划，其商业活动，其 产品的合规和批准，招聘管理层和技术人员以及筹集资金。

2022年1月13日，CPSR完成了一项业务合并 ，Legacy Gelesis及其子公司被CPSR收购(业务合并)。业务合并分多步完成，据此Legacy Gelesis最终与CPSR的全资附属公司合并，并入CPSR的全资附属公司，而CPSR附属公司在合并后继续作为尚存的公司。随着与Legacy Gelesis业务合并的结束，公司名称从Capstar 特殊目的收购公司更名为Legacy Gelesis Holdings，Inc.。在业务合并中，母公司收到(I)13,408,937股公司普通股以交换其Legacy Gelesis普通股和优先股，(Ii) 155,520股公司期权以交换其Legacy Gelesis股票期权和(Iii)216,208份认股权证，以购买公司普通股股份以交换其Legacy Gelesis认股权证。此外，根据业务合并协议的条款，Legacy Gelesis普通股、优先股、股票期权和认股权证的前持有人获得了按比例获得总计23,483,250股收益股票的权利，如果公司普通股的每股价格 在2027年1月13日或之前的任何30个交易日或某些控制权交易变更后的任何20个交易日超过特定门槛，母公司将获得4,526,622股收益股票。此外，根据2021年12月30日签订的后备协议，母公司购买了496,145股公司普通股，总购买价为500万美元。此外，根据后盾协议的条款和条件，Gelesis向母公司额外发行了1,322,500股公司普通股。

2022年1月13日，在业务合并的同时，根据签订并于2021年7月19日生效的单独认购协议，包括母公司在内的某些投资者从Gelesis购买了总计9,000,000股公司普通股(管道股票)，收购价为每股10.00美元。母公司以1,500万美元的收购价购买了1,500,000股管道 股票。

自成立以来，Gelesis发生了大量的运营亏损，并主要通过发行可赎回的可转换优先股和普通股、许可证和

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合作协议、供应和分销协议、贷款、可转换本票融资和政府赠款。该等营运亏损及来自营运的负现金流 持续至2022年前三个季度，而此时Gelesis预期这种情况将在可预见的未来持续，原因是Plenity在商业上推出及获取新客户所涉及的庞大销售及营销成本 以及产品销售所产生的毛利有限。截至2022年9月30日，Gelesis累计赤字2.981亿美元。因此，Gelesis需要大量额外资金来支持其 持续运营，截至2022年11月，预计其现有现金和现金等价物仅足以支付2023年第二季度的运营费用和资本支出要求。

2022年5月，PureTech首席执行官Daphne Zohar向财务顾问A介绍了Gelesis ，以潜在地帮助探索资金来源。2022年7月，董事董事会成员兼Gelesis首席执行官伊沙伊·佐哈尔、Gelesis首席财务官Elliot Maltz、Gelesis首席运营官David·帕斯、董事会独立成员Ali·鲍尔莱因和Paul Fonteyne与财务顾问A举行了另一次会议。

2022年7月25日，Gelesis向母公司发行了本金总额为1,500万美元的短期本票，现金购买价为1,500万美元，作为Gelesis发行的一系列本票的一部分。2022年7月27日，对2022年票据进行了修订和重新声明，重新定义了多数持有人一词为所有2022年票据未偿还本金的至少85%(85%)的持有人。根据2022年票据的条款，只有在得到Gelesis和该等多数持有人的书面同意后，才能放弃或修改Gelesis和此类票据持有人的权利和义务。因此，2022年票据的任何放弃或修改都需要得到所有2022年票据持有人的同意。在修正案之前，多数持有人此前被定义为持有所有2022年票据的未偿还本金金额至少大部分的持有人。

2022年10月，Zohar女士向Torreya Partners LLC介绍了Gelesis to Torreya Partners LLC和财务顾问B，当时的PureTech董事会主席Christopher Viehbacher向财务顾问C介绍了Gelesis，以潜在地帮助Gelesis探索资金来源。当月晚些时候，Gelesis和PureTech的代表与财务顾问C的一名代表会面，可能就探索战略替代方案(包括融资方案)进行接触。

从2022年11月开始，董事会定期召开董事会会议，讨论其流动资金问题，并初步讨论Gelesis可以满足其现金需求的方式。董事会在财务顾问和管理层的意见下，讨论了生物技术公司艰难的筹资环境，以及除融资替代方案外探索战略替代方案的潜在需要。在这方面，董事会还讨论了成立董事会战略交易委员会的可能性，以促进对潜在筹资机会和战略备选方案的有效和反应迅速的监督和管理，董事会成员支持在正确的时间成立这样一个委员会。在此情况下，董事会进一步同意，载明委员会权力和责任的同意书将送交S董事会批准，或可在稍后的董事会会议上成立委员会。

由于Gelesis缺乏流动资金，迫切需要融资来支持其持续运营和进一步发展，以及迄今未能获得足够的融资，Gelesis和董事会考虑采取常规步骤， 成立一个独立委员会，该委员会将有效地采取行动，寻求满足Gelesis的锻造需求，并探索Gelesis的融资和战略选择，包括潜在的全公司出售。

2022年12月27日，董事会成员一致书面同意成立了交易委员会(交易委员会)，由Ali·鲍尔莱恩、保罗·丰泰因和拉朱·库切拉帕蒂组成。交易委员会的目的是探索融资选择和其他战略

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其他选择。库切拉帕蒂先生是PureTech董事会的独立董事董事，当时PureTech尚未表示有任何兴趣与Gelesis进行潜在的战略合作。作为一个独立的实体，Gelesis一直以实现并打算实现商业成功为目标运营，PureTech并未向Gelesis表明相反的观点。因此，PureTech在2022年12月没有考虑与Gelesis战略合并，只是在Gelesis的可选方案明显有限的情况下才参与其中。在这一点上，库切拉帕蒂先生随后于2023年4月20日及时辞去了董事会的职务(如Gelesis于2023年4月20日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告中披露的)。

2023年1月5日，交易委员会与Goodwin Procter LLP、本公司外部法律顾问S的代表举行了一次会议，讨论本公司的流动性状况和现金跑道、资不抵债计划、融资和战略方向、机会和当务之急，以及建立信托基金现金储备 以确保Gelesis在发生清算、破产或破产时能够履行关键的财务义务，包括有关员工工资、税收和某些保险的 保费。

2023年1月12日，交易委员会与古德温的代表举行了一次会议，继续 之前的讨论，重点放在流动性状况、破产规划和潜在的融资来源上。交易委员会还讨论了聘请一名财务顾问就S审查融资选项和其他战略选择向董事会提供建议的可能性。

2023年1月17日，Gelesis向美国食品和药物管理局提交了510(K)计划，将Plenity从处方药改为非处方药该公司在美国销售了该产品，并报告说，预计食品和药物管理局将在2023年第三季度做出S的决定。

在2023年1月26日和2023年1月29日，交易委员会与出席会议的古德温代表举行了会议，以进一步评估流动性选择、破产规划和战略选择。

2023年1月27日，Gelesis向PureTech提供了两份条款说明书，一份是投资500万美元的可转换优先担保票据，有权在某些里程碑令人满意地完成后再投资500万美元，第二份是将PureTech S 2022年的票据转换为Gelesis的A系列优先股。

在整个2023年1月，交易委员会会见了潜在的融资来源，讨论了Gelesis的未来增长前景和总体战略方向，以及向Gelesis提供融资以促进进一步增长和未来盈利的潜在方式，但没有收到任何在短期内向Gelesis提供额外融资的确定承诺。在此期间，Gelesis的代表和PureTech的独立代表根据2023年1月27日提供的两份条款表中包含的条款，就潜在的融资事项和潜在的融资条款进行了持续的对话。这些讨论不包括任何关于潜在收购Gelesis的讨论。PureTech的代表，包括Zohar女士，不时与潜在合作伙伴接触，试图为Gelesis寻找其他融资来源，包括与其他投资者就潜在的共同投资或其他交易进行接触。

2023年1月31日，董事会召开会议，古德温和Gelesis管理层的代表出席了会议。Zohar先生介绍了Gelesis的业务和筹资流程的最新情况，包括与包括PureTech在内的潜在投资者的讨论情况。此外，Zohar先生讨论了授权Gelesis的Plenity或任何其他资产作为Gelesis努力改善其现金状况的一部分的可能性。Malz先生向董事会提供了关于Gelesis财务和流动资金状况、其财务状况以及维持信托基金现金储备所需的现金和预计余额的最新情况。

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Zohar先生不时与他的配偶Zohar女士讨论与Gelesis有关的各种事务，包括其业务和融资需求。2023年初，佐哈尔和佐哈尔讨论了Gelesis近期的流动性担忧以及需要在不披露任何机密信息的情况下进行再融资。 这些谈话不包括任何关于可能收购Gelesis的讨论。在下文所述的整个期间，Zohar女士建议Gelesis寻求替代资金来源，并采取措施降低Gelesis的支出和减少现金消耗。Zohar女士还要求Zohar先生与Chowrira博士协调Gelesis的支出和预算计划，以便与PureTech的决策者进行直接沟通。 PureTech管理团队和Gelesis管理团队的成员，包括Zohar女士和Zohar先生，定期讨论Gelesis，包括其业务和融资需求。参与这些定期讨论的PureTech管理团队成员向也熟悉Gelesis及其商业产品的PureTech董事会成员传达了潜在的融资机会。根据董事会公正成员的反馈，由Bharatt Chowrira博士、PureTech S、总裁和首席业务、财务和运营官领导的PureTech管理层获授权与Gelesis进行融资。如下文所述，PureTech于2023年2月21日通过母公司向Gelesis提供融资。在2023年4月10日明确表明PureTech正在考虑潜在的收购，因为截至该日期确定的唯一可行的替代方案是申请破产后，Gelesis 采取措施，将Zohar先生排除在与PureTech可能收购Gelesis有关的所有讨论和谈判之外，包括如下所述于2023年4月3日成立特别委员会。自2014年以来，佐哈尔一直回避PureTech与Gelesis相关的所有融资决定。

2023年2月2日，董事会与古德温和Gelesis管理层的代表举行了一次会议。Zohar先生向董事会介绍了Gelesis业务和筹资流程的最新情况，包括与包括PureTech在内的潜在投资者的讨论情况。 Maltz先生向董事会提供了Gelesis的最新战略展望、财务和流动性状况、财务状况以及为Gelesis的倒闭而保留准备金所需的现金和预计余额，包括信托基金现金储备。在讨论之后，审计委员会建议Gelesis管理层尽可能减少开支，并请Gelesis管理层提出减少工作人员的建议。

2023年2月初，交易委员会与Torreya、财务顾问D、财务顾问E和财务顾问 F会面，讨论可能与探索战略替代方案有关的事宜，包括融资选择。

2023年2月5日，交易委员会与出席会议的董事会成员和Goodwin的代表举行了会议，向交易委员会S介绍了潜在融资、破产规划、财务顾问参与和战略选择的最新情况。

2023年2月6日，董事会召开会议，古德温和Gelesis管理层的代表出席了会议。Zohar先生介绍了Gelesis的业务规划、业绩和筹资过程的最新情况。他还向董事会通报了最近与Gelesis的一家贷款人(不是PureTech)举行的会议的最新情况，会议期间双方讨论了可能推迟2023年底到期的本金偿还以及随后的某些本金支付。Zohar先生随后向董事会提供了监管最新情况，包括关于非处方药向美国食品药品监督管理局提出申请，并计划下一步行动和时间框架。Maltz先生介绍了Gelesis的流动资金状况和当前业务的最新情况。帕斯先生向董事会通报了为保持流动资金而终止具体销售和营销活动的计划。

2023年2月10日，董事会召开会议，古德温和Gelesis管理层的代表出席了会议。古德温向董事会通报了PureTech拟投资500万美元可转换优先担保票据的最新条款，并有权在令人满意地完成某些里程碑后再投资500万美元。Maltz先生随后 根据董事会S关于在2月2日削减开支的建议，介绍了Gelesis的流动性状况以及预算和业务计划的变化情况^发送会议。 佐哈尔先生还提供了交易委员会S与潜在财务顾问会面的最新情况，并建议董事会就战略探索与Torreya接洽

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其他选择基于S的资历、经验、声誉及其对生命科学行业近期交易的了解和参与。基于会议上讨论的事项及交易委员会对额外资源的重大需求，以及交易委员会并无就潜在交易进行任何其他潜在融资交易，董事会 批准PureTech按条款说明书提供的条款进行投资，并授权与Torreya接洽。双方同意经修订的纯易达投资S投资可转换优先担保票据的条款说明书的条款。

2023年2月13日，古德温代表Gelesis提供了一份票据和认股权证购买协议和担保协议的草案，该协议规范了普瑞科技投资S投资500万美元可转换优先担保票据的条款，并有权在满意完成某些里程碑后再投资500万美元。

2023年2月15日，Gelesis与甲方签订了一项相互保密协议，以便向甲方提供信息，以便 考虑与Gelesis建立可能的商业合作伙伴关系。该协议不包含非征求或停顿条款。

于2023年2月21日，Gelesis与其若干附属公司及母公司签订了于2023年2月21日 订立的NPA，据此，Gelesis发行本金总额为500万美元的短期优先担保可换股票据及向母公司购买23,688,047股公司普通股的认股权证，现金购买价为500万美元。

2023年2月23日，Gelesis和Torreya签订了一份聘书，根据这份聘书，Torreya将担任Gelesis的财务顾问，负责可能与第三方进行的战略或投资交易。

2023年3月10日，董事会召开了一次会议，古德温和Gelesis管理层的代表出席了会议。Maltz先生介绍了Gelesis现金目前存放在硅谷银行(SVB)在美国的最新情况，并指出SVB S存在严重的流动性问题以及SVB存款面临的潜在风险。

2023年3月11日，董事会与古德温和Gelesis管理层的代表举行了一次会议。Maltz先生介绍了SVB目前持有的Gelesis存款的最新情况。董事会讨论了Gelesis取得信托基金现金储备的能力，以及根据SVB的情况与债权人结算余额的能力。审计委员会还讨论了可能的破产程序、与这类程序有关的费用以及这类活动的时间安排。董事会一致同意监督与SVB的情况，并在需要时举行额外会议，并继续探讨清盘程序或破产申请的可行性。

2023年3月12日，美国政府宣布，SVB的所有存款都将受到保护，从而消除了Gelesis面临的直接潜在流动性紧缩。

在2023年3月13日至2023年4月18日期间，Torreya与10个赞助方和79个战略方就可能与Gelesis进行的交易进行了接触，无论是以全公司收购的形式，还是以许可或合作安排的形式。在作出答复的缔约方中，11个战略缔约方和两个赞助方有兴趣与Torreya进行更多的讨论。PureTech的代表，包括Zohar女士，不时参加与Torreya和Goodwin的电话会议，并就潜在的替代融资和合作缔约方提出建议，其中一些缔约方列入上述缔约方名单。PureTech的代表，包括Zohar女士，在PureTech提交4月2日的提案(定义如下)后，停止了与Torreya和Gelesis的所有讨论和参加电话会议。

2023年3月14日，Gelesis和乙方签订了一项保密披露协议，以向乙方提供信息，以考虑对Gelesis的可能投资。此类协议不包含非征求或停顿条款。

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在2023年3月17日至2023年6月1日期间，Gelesis和Torreya向三个赞助方和三个战略方提供了数据室访问和尽职调查材料，回应了与Gelesis签署保密协议的潜在交易对手提交的尽职调查问题，并举行了电话会议讨论潜在交易。保密协议不包含非征求或停顿条款。

2023年3月18日，纽约证券交易所的一名代表就公司普通股交易价格异常低的问题与Gelesis联系。Gelesis被告知，如果这种异常低的交易价格继续存在，纽约证交所将继续推进立即暂停和开始退市程序。

2023年3月21日，董事会召开会议，古德温和Gelesis管理层的代表出席了会议。鉴于Gelesis不符合某些上市要求，董事会讨论了Gelesis在纽约证券交易所的上市地位、被摘牌的潜在影响以及这可能对Gelesis的任何筹资活动产生的影响。Zohar先生提供了Gelesis业务和筹资流程的最新情况，包括与潜在投资者的讨论状况。Zohar先生还提供了PureTech根据日期为2023年2月21日的票据购买协议，由Gelesis、PureTech和其中指定的各方对Gelesis额外投资高达500万美元的最新情况。Maltz先生向委员会提供了关于Gelesis财务和流动资金状况、财务状况以及维持信托基金现金储备所需的现金和预计余额的最新情况。

2023年3月24日，丙方代表会见了Torreya的代表，与Gelesis讨论了可能的许可交易。C方表示，它主要对GS200和Gelesis的基本水凝胶技术能力感兴趣，并要求提供更多信息，但C方指出，它将继续评估Plenity作为许可交易的一种可能选择。

2023年3月27日，纽约证券交易所的一名代表通知Gelesis，1500万美元的市值标准可能会在2023年4月7日触发。如果发生这种情况，纽约证券交易所将立即暂停公司普通股的交易，并开始退市程序。

2023年4月2日，Paul Fonteyne先生收到了Chowrira博士主动提出的非约束性意向指示(4月2日的提案)。4月2日的提案规定，PureTech以每股0.21美元的价格收购Gelesis的全部流通股，以PureTech和S普通股的股份支付，每股面值GB 0.01(PureTech普通股)。Gelesis和PureTech之间的任何潜在协议的条款将取决于某些条件，包括非关联投票权股份的大多数持有人的批准、双方S董事会的批准以及最终交易文件的谈判。 4月2日的提案还包含一项不具约束力的提议，即提供500万美元的高级担保融资，为 日常工作Gelesis的业务，其条款将在商定的预算和仔细管理的供资程序的基础上谈判和确定。 建议的每股0.21美元的收购价是基于截至最近收盘价的30%的溢价，不包括佐哈尔的PureTech S管理层在与PureTech董事会协商后认为这是合适的。 在收到4月2日的提议后，Torreya转移了拓展重点，以确定是否有任何第三方对整个公司的出售交易感兴趣。

2023年4月3日，董事会与出席会议的Torreya和Goodwin的代表举行会议，讨论上述4月2日的提案和该提案的条款。古德温概述了S董事会在评估战略备选方案方面的受托责任。这样的概述导致了关于是否有可能需要成立一个由独立董事组成的特别委员会的讨论，以考虑、审查、评估和批准或拒绝任何涉及PureTech收购Gelesis的潜在交易的提议(S)，以及任何此类潜在交易的替代方案，包括但不限于Gelesis继续作为一家独立的上市公司运营。董事会成员注意到，交易委员会成员库切拉帕蒂先生也是PureTech的董事会成员，因此不应

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在委员会任职。古德温还提醒董事会，佐哈尔·S配偶目前是PureTech的首席执行官，并解释说，Zohar先生不应参与与PureTech的潜在交易谈判。经讨论后，董事会同意成立董事会特别委员会，成员包括董事会成员S无利害关系董事冯泰因先生(将担任委员会主席)、鲍尔莱恩女士及Jane Wildman。董事会还取消了交易委员会。自即日起至2023年4月20日辞去董事会职务为止，库切拉帕蒂先生并未参与任何有关PureTech可能收购Gelesis的讨论、谈判或决定。

2023年4月4日，特别委员会举行会议，托雷亚和古德温的代表出席了会议。特别委员会首先讨论了Torreya与S的接触，并要求Torreya披露与PureTech有关的任何潜在冲突。Torreya的一名代表透露，Torreya的一名负责人与PureTech首席执行官S女士一起参加了每周一次的公开播客，但证实与PureTech没有任何财务安排或 任何其他财务安排或商业关系。在这些每周一次的公开播客中，没有就潜在的交易进行讨论。Torreya还证实，与PureTech及其附属公司没有其他实际或潜在的利益冲突，Torreya没有从PureTech及其附属公司(包括Gelesis)收取任何费用，也没有与PureTech及其附属公司(包括Gelesis)就任何其他事项进行接触。古德温随后讨论了独立管理层预测将在Torreya进行的初步估值分析中发挥的作用，该分析与董事会对潜在战略交易的S评估有关。特别委员会随后核准使用董事会先前于2022年11月审查的管理预测，用于对S的Torreya进行分析，因为这些预测是最近编制和审查的，并使用了截至目前仍然适用的相同假设。后来，在管理预测中发现了一个技术性错误(如本代理声明中题为？？的部分所定义林肯国际有限责任公司的特殊因素与观点？)。此类错误对调整后EBITDA以外的任何数字没有影响，调整后EBITDA随后与特别委员会和董事会分享，与特别委员会S和董事会随后审查林肯S的意见有关。古德温随后对4月2日的提议进行了总结，并就该提议的实质性条款进行了讨论。此外，董事们讨论了与PureTech的潜在交易有关的某些标准：(1)潜在交易是否有可能为Gelesis股东提供比Gelesis独立计划更大的价值(包括此类股东在潜在清算或破产中可能得不到任何好处的风险)；(2)潜在交易是否可能为Gelesis股东提供比其他可用替代方案更大的价值；(3)鉴于PureTech对Gelesis、其流水线和商业产品的了解，特别是考虑到Gelesis有限的现金跑道，PureTech完成交易的潜在速度；以及 (4)PureTech提供额外过渡性融资的潜力，以允许Gelesis进行战略合并。关于董事讨论的上述准则中的前两项标准，并注意到额外的估值工作需要完成，董事会在其顾问的意见下讨论了没有任何有意义的替代方案可随时出现，因为目前与其他各方的谈判尚未产生书面建议，且 该等各方没有迹象表明即将提出书面建议，并且鉴于债务义务的时间表和范围，无法确定任何其他愿意向Gelesis提供融资的各方。管理层和Gelesis顾问还就在宏观经济环境下保持独立上市公司的潜在风险以及鉴于其较低的交易价格提出了他们的看法。董事会还讨论了它可能在没有额外现金的情况下 创造的潜在竞争紧张，并讨论了要求Go-shop的可能性。此外，根据之前对替代方案的探索，董事会达成共识，认为此时不太可能出现任何 其他竞标者，也能够像PureTech在其要约中所说的那样立即提供融资，这对于继续Gelesis的运营是必要的。即使真的出现了竞购者，它也很可能在勤奋方面落后于PureTech，并且无法根据Gelesis的流动性状况按照必要的速度采取行动。出于这些原因，特别委员会指示Goodwin编写一份反提案，其中除其他事项外：(1)每股0.30美元的价格，以现金支付；(2)纳入惯常的Go-shop条款；(3)在2023年4月10日之前提供至少100万美元的过渡性融资，以继续与PureTech就潜在交易进行谈判，并在签署和宣布最终协议的同时提供额外资金；以及(4)Gelesis使用商业上合理的努力获得

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在结账之前大幅减少或推迟未偿债务，这是Gelesis单独决定的，这不是结账的条件。

2023年4月5日，特别委员会与托雷亚和古德温的代表举行了会议。古德温与特别委员会一起审议了根据特别委员会的指示编写的针对4月2日提案的反提案草案。特别委员会请Fonteyne先生向PureTech提交反提案，并强调Gelesis必须保留对推迟或减少未付应付款的一切努力的控制权，任何推迟或减少未付应付款都不会成为结账的条件。古德温还讨论了双方将签订的保密协议草案的条款，经过讨论，特别委员会授权古德温与Latham&Watkins LLP、PureTech S和外部法律顾问谈判并最终敲定保密协议。

会后，Fonteyne先生向PureTech提交了上述反提案(4月5日的答复)。

2023年4月6日，特别委员会召开会议，古德温和马尔茨先生的代表出席了会议。 方泰恩先生通知特别委员会其他成员，4月5日的答复已提交给PureTech。在讨论之后，特别委员会指示Maltz先生准备一份未来费用的大纲，以便根据与PureTech的潜在交易更好地评估Gelesis现金跑道，并更好地评估Gelesis可以在多长时间内从事战略替代进程，而不会面临在短期内需要启动破产程序的重大风险 。Fonteyne先生随后通知特别委员会，Torreya将不能就与PureTech的潜在交易提供公平意见，因为根据其目前的聘书条款，Torreya无权就涉及Gelesis和PureTech等附属公司的任何交易收取费用。Fonteyne先生随后领导了一场关于聘请Torreya以外的财务顾问的讨论，目的是 发表公平的意见。经讨论后，特别委员会指示Maltz先生在即将发生的费用大纲中列入在与PureTech签订最终协议之前应支付的公平咨询费、破产律师的聘用费以及其他即将发生的费用。古德温随后提供了与PureTech就保密协议进行谈判的最新情况。

会后，应方丹先生和S先生的要求，古德温公司向方丹先生提供了林肯、财务顾问G、财务顾问H和财务顾问I的联系方式，以便就计划中的交易获得公平的意见。Fonteyne先生与这些财务顾问的代表进行了电话会议，这些代表同意提供费用估计和时间表，以便就计划中的交易提供公平的意见。

2023年4月6日晚些时候，PureTech提交了一份针对4月5日回应(PureTech 4月6日提案)的反提案，其中PureTech(1)表示不会同意增加的每股价格或对价形式，(2)表示PureTech将提供至少100万美元的过渡性融资， 将在Gelesis请求PureTech和S考虑并批准释放资金时释放资金，并且PureTech没有承诺任何具体金额或任何释放资金的时间表，(3)取消了快速融资条款，以及(4)重新加入了Gelesis债务减免和延期的成交条件，但不包括预期何时实现此类减免或延期的任何时间预期。

同样在2023年4月6日，Torreya向D方发送了一份保密披露协议草案，并安排了Torreya和D方的代表在2023年4月17日举行电话会议，讨论Plenity及其非处方药商机。

在2023年4月7日至2023年4月10日期间，林肯、财务顾问G、财务顾问H和财务顾问I 向Fonteyne先生提供了建议，其中包括他们服务的费用估计和预期时间表。

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2023年4月7日，特别委员会与古德温和马尔茨先生的代表举行了一次会议，讨论4月6日的提案以及Gelesis需要从PureTech获得的资金，以推进拟议的交易(桥梁融资预算)。特别委员会同意需要PureTech同意更高的桥梁融资预算，并指示管理层为与PureTech谈判此类预算的目的，准备一份Gelesis即时现金需求摘要。

2023年4月8日，在Fonteyne先生和Chowrira博士之间的电话中，Chowrira博士表示，PureTech愿意立即提供150万美元的过渡性融资，为Gelesis之前提供的应付账款时间表提供资金，但不会承诺超出该时间表的资金。该代表还指出，PureTech不会同意Gelesis在4月5日的答复中提出的建议。

2023年4月8日晚些时候，特别委员会与古德温的代表举行了一次会议。丰泰先生向特别委员会其他成员通报了他早先与乔维拉博士通话的最新情况。经过讨论，特别委员会授权Fonteyne先生向PureTech转达Gelesis先生关于需要对桥梁融资预算进行更多控制以推进交易的立场。

2023年4月9日，特别委员会通过电子邮件与PureTech协商，并授权Fonteyne先生向PureTech提交最新的反提案(4月9日的回复)，其中包括：(1)每股0.3美元的收购价，以现金支付，(2)接受PureTech的S关于过渡性融资的建议，该建议由两期组成，第一期至少150万美元，根据Gelesis的请求，PureTech考虑并批准在2023年4月10日之前发放资金，第二期资金由各方决定，将于2023年4月28日早些时候提供，并签署最终协议， (3)恢复Gelesis在之前的回复中的立场，即Gelesis将同意在关闭之前使用商业上合理的努力来减少或推迟其债务，但任何减少或推迟将不会是结束的条件 和(4)包括惯常的Go-shop条款。

后来，在2023年4月9日，丰泰先生向PureTech提交了4月9日的回复。

2023年4月10日，特别委员会与古德温的代表举行了一次会议。丰泰恩回顾了4月9日的回复，以及他在回复后与乔瑞拉博士的讨论。特别委员会讨论说，PureTech希望在双方签署最终协议之前就减债要求的条款进行谈判。Fonteyne先生还说，PureTech愿意推迟签署，以便让Gelesis在签署之前进行市场检查，但特别委员会成员指出，在进行签署前市场检查时，Gelesis将没有足够的现金继续其业务。特别委员会随后讨论了Gelesis的财务状况，指出Gelesis没有足够的资金继续运营，需要决定是接受PureTech提供的额外过渡性融资并继续与PureTech谈判，还是申请破产。经过讨论，特别委员会同意建议董事会申请破产，因为与PureTech和Gelesis的谈判没有取得重大进展。

2023年4月10日晚些时候，董事会与Torreya、Goodwin、Maltz先生的代表以及本公司的股东和债券持有人CMS风险投资公司的董事会观察员举行了会议。佐哈尔和库切拉帕蒂回避了会议。Torreya的一位代表向董事会介绍了其关于潜在伙伴关系或收购机会的市场拓展情况。11个战略参与方和1个赞助方与Torreya进行了介绍性电话会议，其中4个参与方表示对收购或合并没有兴趣，但表示对各种合作机会感兴趣，7个参与方表示对任何交易都没有兴趣。Maltz先生提供了Gelesis普通股可能从纽约证券交易所退市的最新情况，以及Gelesis的现金余额，截至会议日期 ，Gelesis的现金余额只能为2023年4月底之前的运营提供资金。董事会随后讨论了与PureTech正在进行的谈判以及特别委员会S提出的申请破产的建议，因为特别委员会S认为，双方不太可能就交易条款达成协议，并就

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所需的时间表。古德温总结了如果Gelesis寻求破产所涉及的步骤和潜在的时间表。经讨论后，董事会授权Gelesis管理层正式聘请破产律师，并准备申请破产的文件。

自2023年4月10日起，Zohar先生不再参与或对涉及PureTech潜在交易的决策施加任何影响，Zohar女士也不参与或对涉及与Gelesis潜在交易的决策施加任何影响。佐哈尔先生(以Gelesis首席执行官的身份)和Zohar女士(以PureTech首席执行官的身份)定期收到各自委员会和管理团队关于Gelesis和PureTech之间潜在交易在 期间的最新情况。在此期间，佐哈尔先生和佐哈尔女士分别以首席执行官的身份就Gelesis的业务状况进行了定期讨论。

同样在2023年4月10日，Gelesis收到纽约证券交易所监管部门工作人员的一封信，通知Gelesis已决定启动程序，将公司普通股从纽约证券交易所退市。

2023年4月11日，特别委员会与古德温、莱瑟姆和PureTech的代表，包括Chowrira博士和PureTech的高级企业法律顾问Charles Sherwood III举行了电话会议，讨论4月9日的反应。PureTech的代表告知特别委员会，PureTech预计Gelesis将在过渡性融资中获得的150万美元不会减少各方为确定Gelesis股东将收到的每股价格而商定的总交易额，但他们希望看到过渡性融资预算，以便更好地了解预期的融资付款。特别委员会重申，联委会在决定首先支付哪些应付款方面拥有完全的自由裁量权。双方随后讨论了Gelesis债务减免的拟议条款，并提出了Go-shop。特别委员会和PureTech同意了一项惯例的Go-shop条款。

同样在2023年4月11日，Gelesis向美国证券交易委员会提交了一份当前的Form 8-K报告，披露了公司普通股从纽约证券交易所退市，公司普通股随后开始在场外交易市场交易。

同样在2023年4月11日，Gelesis和E方签署了保密披露协议。该协议不包含非征求或停顿条款。执行后，Torreya向E方提供了一份机密信息备忘录，供其就可能与Gelesis进行的交易进行审查。

2023年4月12日，Chowrira博士提交了一份修订后的答复(4月11日提案)，同意4月9日答复中的条款，但有一些修改，包括：(1)现在提供150万美元的资金，只要最终协议在2023年4月30日或之前签署，第二期350万美元将在执行最终协议时提供，(2)Gelesis将就预算支出与PureTech协商，(3)Gelesis将尽快与PureTech签订保密协议，并允许PureTech与贷款人接触，供应商和其他交易对手讨论Gelesis债务的可能减少或延期，Gelesis将在这一过程中合理地与PureTech合作。

同样在2023年4月12日，特别委员会与出席会议的古德温公司的代表举行了会议，讨论4月11日的提案，并同意根据4月11日提案的条款继续与PureTech进行谈判，并建议董事会此时不要申请破产。

在特别委员会召开S会议后，董事会举行了一次会议，古德温和托雷亚的代表出席了会议。佐哈尔先生和库切拉帕蒂先生回避了会议。Torreya提供了他们继续拓展市场的最新情况，并与可能对整个公司收购感兴趣的各方进行了后续对话。在讨论和S离职后，董事会讨论了4·11的提议和纯技术S对某些实质性问题的让步，具体而言，商定的每股价格为

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坚定不移，不受调整。经过讨论，董事会同意，鉴于PureTech在4月11日的提案中所反映的行动，特别委员会将 继续与PureTech谈判，目标是尽快执行最终协议，因为它得出的结论是，与PureTech进行交易对Gelesis股东来说将是比破产程序更好的选择。

2023年4月12日晚些时候，Gelesis和PureTech达成了相互保密协议(4月12日保密协议)。4月12日的保密协议没有包含非征求或停顿条款。

2023年4月13日，Latham与Goodwin分享了最初150万美元过渡性融资的文件草案，包括 (1)票据和认股权证购买协议修正案(对NPA的修正案)，(2)涵盖额外150万美元票据融资的权证(新的认股权证)，以及(3)2023年2月21日与PureTech签订的票据和认股权证购买协议的第1号修正案(对2月认股权证的修正案)。

同样在2023年4月13日，Gelesis与F方签订了一项保密披露协议。该协议不包括非征求或停顿条款。

2023年4月14日，特别委员会与林肯和古德温举行了一次会议，讨论可能聘请林肯向特别委员会提供公平意见的问题。根据从林肯、财务顾问G、财务顾问H和财务顾问I收到的建议，林肯被特别委员会选中，因为林肯具备S提供公平意见的资格，其拟议的聘用条款，以及林肯S完成其分析的能力，从而能够在所需的时间表上向特别委员会提供公平意见。在会议上，林肯还证实，它与PureTech及其附属公司没有任何实际或潜在的利益冲突，没有从PureTech及其附属公司收取费用，也没有受雇于PureTech及其附属公司，并应特别委员会的要求，于2023年5月22日书面确认了这一点。

同样在2023年4月14日，古德温与莱瑟姆分享了NPA修正案、新授权书和2月授权书修正案的修订草案。

2023年4月15日，Hambro Perks的代表多米尼克·帕克斯辞去了在Hambro Perks的职务，因此也辞去了董事董事会成员的职务，立即生效。应汉布罗·帕克斯的要求，帕克斯在董事会任职。S先生从董事会辞职并非由于与Gelesis在任何有关Gelesis业务、政策或惯例的事宜上有任何分歧所致。在确定一名新的董事被提名人代表汉布鲁派克斯服务以及董事会对该被提名人的资格进行审查和分析之前，董事会任命 一名无投票权的观察员代表汉布鲁派克斯出席董事会S会议。

同样在2023年4月15日，古德温与莱瑟姆分享了一份桥梁融资预算草案。莱瑟姆与古德温分享了《国家行政法规修正案》和新授权书的修订草案，并接受了古德温·S 4月14日的《二月授权书修正案》草案。

2023年4月17日，PureTech向Gelesis提交了一份修订后的建议书(4月17日建议书)，其中规定：(1)收购价将以最终购买协议签署日公司普通股30天成交量加权平均价(VWAP)的50%溢价为基础，(2)代价将以现金或PureTech的股票形式进行，具体取决于最终协议签署之日的收购价，(3)根据2月认股权证修正案，将提供150万美元的初始金额，根据上述融资完成前一天收市时的30天VWAP换股价格、认股权证覆盖范围及行使价，(4)过渡性融资的任何额外重大分期付款将根据最终协议的签署而提供，及(5)Gelesis认股权证的处理将受 持续分析的影响。2023年4月17日收盘时，该公司普通股的交易价格为0.018美元。

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2023年4月18日，特别委员会与古德温和马尔茨先生的代表举行了一次会议，讨论4月17日的提案以及进一步推迟破产的潜在后果，即Gelesis将耗尽其运营所需的现金。Maltz先生通知特别委员会，在考虑到即将到来的工资债务和其他成本以及有序逐步减少Gelesis的成本后，Gelesis将在不到30天的时间内达到其现金跑道的尽头。在 考虑到PureTech和Gelesis在价格上的立场改变和其他先前商定的条款后，鉴于与PureTech和Gelesis Limited现金跑道的谈判没有取得重大进展，特别委员会同意再次建议董事会进行破产程序。

同样在2023年4月18日，乔瑞拉要求方泰恩先生对4月17日的提议提出还价。特别委员会通过电子邮件讨论了这一问题，并同意提出(1)股权价值确定性和(2)立即向Gelesis提供过渡性融资的要求。

同样在2023年4月18日，Gelesis和丙方签署了保密协议。该协议不包括非征求和停顿条款。Torreya随后向C方发送了一份机密信息备忘录，供其审查与Gelesis可能进行的GS200许可交易。

在特别委员会S讨论后，丰泰先生回复Chowrira博士，并鼓励PureTech提交修订后的要约，其中包括交易的最终股权价值(以及隐含股价，该价格也将是PureTech S票据的转换价格和PureTech的S认股权证的行使价)，并承诺立即向Gelesis提供150多万美元的过渡性融资。

2023年4月19日，PureTech提交了一份修订提案(4月19日提案)，其中包括(1)收购Gelesis的所有未偿还股权和股权挂钩证券，总收购价为300万美元，(2)额外的150万美元的优先担保融资将在2023年4月17日的那一周提供，以及(3)额外的350万美元的优先担保融资将在2023年5月5日之前达成最终协议时提供资金。

2023年4月19日晚些时候，特别委员会与古德温的代表、马尔茨先生和专门从事破产事务的Gray&Company，LLC的一名代表举行了会议，讨论4月19日的提案。马尔茨先生向特别委员会通报了Gelesis现金结余的最新情况。特别委员会讨论了破产程序、预期成本、基于Gelesis资产(主要是其知识产权和财产、厂房和设备)清算不会超过欠有担保和无担保债权人的总金额的预期，破产程序可能不会导致向股东返还价值的事实，以及4月19日提案中规定的优先担保融资的条款。特别委员会准备了对4月19日提案的回应(4月19日回应)，拒绝了PureTech总经理S 4月19日的提案，并重申了之前在4月11日提案中商定的条款。特别委员会还强调，Gelesis将需要PureTech尽快为承诺的150万美元过渡性融资提供资金，并需要在晚些时候提供额外资金，因为Gelesis没有足够的资金来履行其持续的义务，并且 继续与PureTech谈判潜在的交易。会议结束后，丰泰恩于4月19日向乔瑞拉做出了回应。

同样在2023年4月19日，Torreya和甲方代表讨论了Gelesis和A方之间交易的可能性。甲方表示，它对整个公司的收购不感兴趣，但有兴趣寻求与Gelesis的合作伙伴关系。

同样在2023年4月19日，E方通知Torreya，鉴于投资的后期阶段，它没有兴趣与Gelesis进行交易。

此外，2023年4月19日，Gelesis和D方签署了一项保密披露协议，其中不包括非征求或停顿条款。

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2023年4月20日，库切拉帕蒂博士辞去董事董事会成员一职，立即生效。库彻拉帕蒂博士S从董事会辞职并非由于与Gelesis在任何有关Gelesis业务、政策或惯例的事宜上有任何分歧所致。

同样在2023年4月20日，乔维拉博士确认收到了4月19日的回复，并提出根据现有的票据和认股权证购买协议的条款，向Gelesis 预付10万美元，以便Gelesis聘请债务顾问。PureTech还要求提供有关Gelesis限制性股票单位、认股权证、债务和其他证券的信息，以便计算这些项目在PureTech估值中所需的成本。

2023年4月20日晚些时候，董事会召开了一次会议，托雷亚和古德温的代表出席了会议。Torreya的一位代表介绍了其市场拓展的最新情况。在S先生离开会议后，马尔茨先生向董事会通报了Gelesis的财务状况、当前的现金余额以及某些客户的收款状况。Maltz先生告知董事会，扣除工资支出后，Gelesis的现金数额仅足以承担包括应计工资在内的某些受托支付义务。更新后，古德温总结了4月19日提案的条款，丰泰先生向特别委员会解释了S 4月19日答复的理由，并解释说，特别委员会拒绝S 4月19日的提案是因为重新谈判了双方先前商定的条款。经讨论后，董事会批准聘请一名债务顾问，但PureTech应立即提供100,000美元以支付费用。

2023年4月21日，莱瑟姆与古德温分享了一份反映债务咨询费预付10万美元的NPA修正案修订草案。此外，莱瑟姆向古德温普瑞科技向S确认收到了4月19日的回复。

2023年4月23日，Goodwin向Latham Gelesis表示，在继续进行NPA修正案之前，希望看到在4月19日回复中列出的条款取得实质性进展。

2023年4月24日，Chowrira博士通知Fonteyne先生，PureTech愿意根据Latham于4月21日提供的NPA修正案草案中的条款，为债务咨询费提供10万美元的预付款。 ^ST.

2023年4月24日晚些时候，特别委员会举行了一次会议，讨论从PureTech收到的答复，并同意将签署最终协议的时间推迟到2023年5月5日，如4月19日提案中所述。

会后，Fonteyne先生要求Chowrira博士加快对4月19日答复的回应，Chowrira博士通知Fonteyne先生，PureTech将在4月26日之前做出答复^这是.

同样在2023年4月24日，Torreya的代表与D方的代表会面，讨论了Gelesis将考虑的战略流程和交易类型，包括但不限于整个公司的出售、特定地区的Plenity许可证到期以及某些商业合作伙伴协议。

2023年4月26日，Chowrira博士要求Gelesis提供详细的运营模型，以便PureTech能够更好地了解Gelesis在2023年5月1日至2023年12月31日期间的现金支出(运营模型)。Chowrira博士向Fonteyne先生表示，PureTech S对4月19日的回复将在第二天，即2023年4月27日提供。

2023年4月27日，特别委员会举行会议，托雷亚、古德温以及马尔茨先生和佐哈尔先生的代表出席了会议。Torreya的一名代表领导了关于其筹资过程的讨论，包括与潜在投资者的讨论状况。特别委员会讨论了由于S与其他潜在对手方的讨论而缺乏报价或提交报价的确定承诺的问题，以及

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与PureTech的谈判缺乏进展。Maltz先生介绍了Gelesis在5月中旬的预期现金需求的最新情况，以及聘请Troutman Sanders LLC(Troutman)担任Gelesis破产顾问的最新情况，并指出，如果董事会决定继续破产，Gelesis将准备在2023年5月1日之前申请破产。经过讨论，特别委员会同意建议董事会在2023年5月1日结束前申请破产，如果届时与PureTech的谈判仍未取得重大进展 。

2023年4月27日晚些时候，Gelesis向PureTech提供了经营模式的更新版，PureTech 提交了进一步修订的建议(4月27日建议)，其中规定(1)PureTech将以总计350万美元的价格收购Gelesis的所有未偿还股权和基于股权的工具，这将不会因PureTech持有的Gelesis的任何股权或债务权益而减少，(2)PureTech将承担本公司最新的10-K年报中确定的所有未偿还认股权证、现有意大利债务安排、股东可转换票据和某些其他未偿还债务。S(3)PureTech将向Gelesis提供200万美元的过渡性融资 ，以根据双方先前商定的条款在2023年5月1日之前为Gelesis的日常运营提供资金；(4)PureTech将向Gelesis提供最多300万美元的过渡性融资，以根据双方之前商定的条款为Gelesis的日常运营提供资金 ，同时签署最终协议，该最终协议要求在2023年5月15日之前敲定，以及(5)PureTech同意在(A)2023年7月1日或(B)Gelesis股东批准交易的较早时间到期。

2023年4月28日，特别委员会与古德温和马尔茨先生的代表举行会议，讨论4月27日的提案。特别委员会注意到，350万美元的收购价和500万美元的额外融资将足以使Gelesis推进交易并支付与此有关的某些费用，但可能不足以支付Gelesis的所有无担保债权人有当前到期或逾期的余额。经过讨论，特别委员会同意根据4月27日提案中规定的条款推进与PureTech的交易，因为拟议中的与PureTech的交易将为整个Gelesis以及Gelesis股东带来更好的结果。

后来，在2023年4月28日，丰泰先生给乔瑞拉博士发了一封回复信(4月28日的回信)，同意4月27日提案中包含的修订提案的条款，条件是Gelesis在2023年5月1日之前获得200万美元的过渡性融资。在4月28日的答复中，Fonteyne先生还表示，Gelesis可能需要超过拟议的第二期过渡性融资300万美元，以便在签署最终协议时获得资金。

同样在2023年4月29日，Gelesis和G方签订了保密披露协议。该协议不包含非征求或停顿条款。

2023年4月30日，董事会(包括Zohar先生)与Goodwin和Troutman的代表、Maltz先生和Hambro Perks的一名代表出席了会议。Fonteyne先生介绍了PureTech和S的最新提议，他指出，特别委员会决定根据该提议的条款推进与PureTech的交易，但前提是PureTech必须在2023年5月1日之前提供200万美元的过渡性融资。Fonteyne先生指出，特别委员会仍将建议董事会通过Goodwin和Troutman准备的决议，授权在PureTech未能在2023年5月1日之前为200万美元的过渡性融资提供资金的情况下申请破产保护，因为Gelesis将 到达其现金跑道的尽头。经过讨论，董事会批准了此类决议，并授权Troutman在2023年5月1日当天结束前无法获得过渡性融资资金的情况下申请破产保护。

2023年4月30日晚些时候，莱瑟姆与古德温分享了NPA修正案草案、高级担保票据、新的权证和2月权证修正案。

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2023年5月1日，母公司和票据各方签订了对NPA的修订，据此，Gelesis发行了本金总额为200万美元的高级担保可转换票据，并向母公司发行了认股权证，以购买192,307,692股公司普通股，现金收购价为200万美元。此外，双方还修订了2023年2月发行的500万美元优先担保可转换票据和认股权证。鉴于过渡性融资得到了资金，Gelesis目前没有申请破产。

2023年5月2日，Gelesis与H方签订保密披露协议。该协议不包括非征求或停顿条款。

2023年5月4日，特别委员会正式聘请林肯担任其财务顾问。2023年5月4日的一封信确认了S与林肯订婚的特别委员会的条款，并得到了Gelesis和特别委员会的同意和接受。

同样在2023年5月4日，Torreya的代表联系了A方、C方、D方和G方，指出这些各方需要在2023年7月1日之前提交报价或意向书。

2023年5月5日，古德温与莱瑟姆分享了一份合并协议初稿。最初的草案包括4月27日提案中商定的条款。

同样在2023年5月5日，Gelesis 与第一方签订了保密披露协议。该协议不包括非征求或停顿条款。

同样在2023年5月5日，C方通知Torreya，在评估了与其战略的契合度后，出于战略原因，决定不寻求与Gelesis进行收购交易。

2023年5月8日，J方的一名代表通知Torreya，它有兴趣与Gelesis讨论潜在的交易。

同样在2023年5月8日，Torreya向第一方发送了一份机密信息 备忘录，与其评估与Gelesis的可能交易有关。

2023年5月9日，董事会(包括佐哈尔先生)与古德温、马尔茨先生和帕斯先生的代表举行了会议。董事会与PureTech讨论了交易的现状和时间表，还审查和评估了Gelesis现金跑道、信托基金现金储备、行使Gelesis现金条款的灵活性以及在保持寻求替代方案或申请破产的独立性的同时从PureTech寻求额外资金的好处。 Goodwin提供了基于预期从Latham收到修订后的合并协议、预计签署日期和向美国证券交易委员会提交委托书和时间表13E-3的总体时间表。在Zohar先生和Pass先生离开会议后，Maltz先生提供了Torreya S工作的最新情况，他指出，虽然他们与各种第三方进行了讨论，但在 这一时间点还没有人提交另一份报价。

2023年5月12日，莱瑟姆向古德温发送了一份合并协议修订草案。修订草案包括， 除其他事项外：(1)在合并生效时间不考虑所有未归属期权和受限股票单位的取消，(2)要求Gelesis在减少或推迟从合并协议日期到合并生效时间或合并协议终止的较早时间(过渡期)的任何普通课程应付款之前，事先征求PureTech S的书面同意，(3)要求Gelesis在过渡期内编制并向母公司交付每周和每月预算的契约，(4)《公约》要求Gelesis以商业上合理的努力获得某些第三方(包括某些未偿还贷款和赠款协议的持有人)的同意和批准，或根据适用法律向意大利政府当局提交某些文件，(5)以下结束的新条件：(A)收到某些未偿还本票持有人和某些未偿还贷款和赠款协议的对手方的同意；(B)意大利人收到清算

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政府主管部门根据适用法律或适用审查期届满，以及(C)收到FDA S 510(K)批准的非处方药使用，(6)纳入Gelesis于 某些情况下终止合并协议时向母公司支付最多1,000,000美元的开支补偿，及(7)加入母公司更改合并交易结构的权利，使Merge Sub将与Gelesis合并并并入Gelesis，而Gelesis将继续作为尚存的公司与 各方达成协议修订合并协议，以实现该等结构变化。

2023年5月16日，特别委员会举行了一次会议，马尔茨先生和古德温的代表出席了会议，讨论了从莱瑟姆收到的合并协议修订草案。

同样在2023年5月16日，J方和Gelesis签订了保密披露协议。该协议不包含非征求或停顿条款。

2023年5月17日，H方代表通知 Torreya，鉴于Gelesis正在与PureTech进行谈判，他们对与Gelesis进行交易不感兴趣，这一点在PureTech向美国证券交易委员会提交的对其附表13D的S修正案中披露。

在2023年5月18日至2023年5月23日期间，古德温和莱瑟姆分享了将由Gelesis的某些关键股东和附属公司签署的投票和支持协议草案。

2023年5月19日，特别委员会、PureTech S和Gelesis 管理团队(不包括Zohar女士和Zohar先生)、Goodwin和Latham的代表召开会议，讨论合并协议的开放项目和交易本身。

根据Torreya与本公司于2023年5月19日生效的聘书条款，Torreya就Stifel，Nicolaus&Company，Inc.(Stifel，Nicolaus&Company，Inc.)收购Torreya一事向Stifel，Nicolaus&Company，Inc.转让该聘书，此后，Stifel代替Torreya向本公司提供投资银行服务。

2023年5月21日，Goodwin与Latham分享了合并协议的修订草案，其中规定：(1)加速任何未归属期权和限制性股票单位，(2)要求Gelesis在过渡期间使用其商业合理努力减少或推迟任何普通课程应付款项的契约，(3)要求Gelesis在过渡期间编制和交付双周和每月预算的契约，(4)取消新的成交条件，要求Gelesis必须征得某些本票持有人和某些未偿还贷款和赠款协议的交易对手的同意，以及FDA要求S 510(K)批准Plenity for非处方药使用， (5)如果合并协议因未能获得Gelesis股东批准而终止，Gelesis有义务支付终止费并向母公司偿还费用，以及(6)终止费 从500,000美元降至200,000美元。

2023年5月22日，甲方的一名代表通知Stifel，在收到Gelesis之前，它没有兴趣与Gelesis进行交易或对Plenity进行任何尽职调查非处方药得到了FDA的批准。

2023年5月24日，Stifel的代表与D方的代表举行了电话会议，讨论双方之间进行交易的可能性。丁方表示，它有兴趣为潜在的许可或合作伙伴协议制定一份条款说明书，但丁方S的内部团队大约需要六周时间才能敲定与Stifel和Gelesis共享的条款说明书。

2023年5月25日，莱瑟姆与Goodwin 分享了合并协议修订草案，其中规定(1)增加三个新的完成条件(A)Gelesis应已收到

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510(K)获得FDA的Plenity批准非处方药使用或Gelesis提交的申请应继续接受FDA的审查，Gelesis不应收到FDA的实质上不等同的信函或其他通知，该通知指出任何重大缺陷或小缺陷不太可能在2023年12月31日之前解决，或父母善意确定的补救费用超过200,000美元，(B)Gelesis不应受到任何破产程序的约束，以及(C)已收到某些本票持有人的同意和 批准，(2)加入(A)母公司实质违反无店或不利董事会建议变更契诺下的责任或未能履行有关S 510(K)许可的新成交条件的终止权利，及(B)支付终止费及补偿母公司S行使该等终止权的费用的义务，及(3)终止费由200,000元增加至350,000元。

同样在2023年5月25日，Latham与Goodwin分享了对NPA的有限豁免草案和认股权证草案，其中规定母公司 免除发行本金总额总计350,000美元的额外优先担保可转换票据和相关认股权证的条件，而Gelesis发行了本金总额总计350,000美元的高级担保可转换票据，并发行了认股权证，以购买43,133,803股公司普通股，行使价为350,000美元。

2023年5月26日，PureTech和Gelesis向NPA执行了有限豁免，某些可转换高级担保票据(第三次关闭)和某些认股权证(第三次关闭)和PureTech向Gelesis电汇了350,000美元作为过渡性融资的一部分。

2023年5月26日晚些时候，Chowrira博士通知Fonteyne先生，PureTech需要额外的时间来敲定一些未决的问题，特别是关于未偿还Gelesis期票的处理。乔瑞拉博士表示，普瑞科技董事会将于6月8日召开S会议。^这是，他们希望 将目标定在6月9日^这是签约日期。

此外，2023年5月26日，特别委员会举行了一次会议，古德温和马尔茨的代表出席了会议。Maltz先生确认已收到PureTech的350,000美元，并告知特别委员会成员，将在签署最终协议的同时签立的本票将不包括认股权证，如果Gelesis与PureTech以外的任何一方就收购提议达成具有约束力的最终协议，Gelesis将被要求向PureTech支付相当于未偿还额外票据本金总额200%的金额作为预付款罚金，该等额外票据将被取消。Maltz先生还告知特别委员会，D方可能对与Gelesis的许可安排感兴趣，但不是对整个公司的收购。丰泰恩提供了他与乔瑞拉博士谈话的最新情况。特别委员会讨论了PureTech和S与Gelesis期票持有人的谈判，认为这可能是PureTech S要求成交条件的一个可能因素。Maltz先生还指出，任何延迟签署都将导致Gelesis需要PureTech提供额外资金才能继续运营。在这样的讨论之后，古德温总结了从Latham收到的合并协议的最新加价，以及保留Gelesis在必要时申请破产的能力的重要性。

同样在2023年5月26日，G方的一名代表通知Stifel，根据G方S对投资机会的分析，它对与Gelesis进行交易不感兴趣。

2023年6月1日，特别委员会与Stifel、Goodwin和Zohar先生的代表举行了会议。Stifel牵头讨论了其与潜在对手方的讨论情况，告知特别委员会成员，G方和A方通知Stifel，他们将不再继续这一进程，但A方仍有兴趣与Gelesis建立可能的伙伴关系。此外，Stifel告知特别委员会，D方有兴趣就与Gelesis的商业伙伴关系而不是商业合并交易提交一份不具约束力的报价。经过讨论，斯蒂费尔离开了会议，特别委员会、古德温和佐哈尔先生讨论了合并的修订草案。

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已收到来自Latham的协议。特别委员会表示，他们同意在收到某些Gelesis期票持有人同意的情况下加入成交条件，并讨论了将列入Goodwin S修订草案的破产和食品及药物管理局批准成交条件的修订。

同样在2023年6月1日，Stifel的代表与Pass先生举行了一次会议，讨论在欧洲和意大利的许可机会。

2023年6月5日，Chowrira博士和Fonteyne先生讨论了与可能的交易有关的成交条件。Chowrira博士表示，对于PureTech来说，Gelesis在FDA对Plenity的批准过程中取得进展是很重要的非处方药 使用。方泰恩先生通知乔瑞拉博士，古德温将在当天晚些时候将合并协议的修订草案连同一些有关这一条件的措辞发送给PureTech公司的S。此外，Chowrira博士还向Fonteyne先生表达了对Gelesis未偿债务的处理，特别是可能将某些期票转换为尚存公司的展期股本，以及Equiter同意Gelesis和Equiter之间的某些贷款延期付款的问题。

同样在2023年6月5日，古德温与莱瑟姆 分享了合并协议修订草案，该草案普遍接受了莱瑟姆和S于5月25日提供的草案^这是但进行了修订，以规定对有关FDA批准和破产的新成交条件的一些语言变化。

2023年6月6日，特别委员会与古德温、马尔茨先生和佐哈尔先生的代表举行了一次会议。Fonteyne先生提供了他与Chowrira博士谈话的最新情况，并与Goodwin讨论了如何最好地包括与Equiter的贷款延期付款的条件。Zohar先生还提供了与Gelesis债权人讨论的最新情况。特别委员会指示Fonteyne先生与Chowrira博士讨论其反馈意见，并请该代表在下一轮合并协议中列入任何其他修订或要求，以便双方能够尽快敲定协议。

2023年6月7日，潜在的战略第三方K方与Stifel的代表举行了电话会议，讨论潜在的许可或合作协议。K方此前拒绝进一步探索与Gelesis的交易。

2023年6月8日，莱瑟姆与Goodwin分享了合并协议修订草案，其中规定，除其他事项外，增加以下结束条件：(1)提交对某些意大利贷款协议的修订，(2)提交对某些本票的修订，规定将相关债务转换为合并交易中幸存公司的股权，(3)收到某些本票持有人的同意，同意将此类票据从Gelesis转让给合并交易中幸存的公司，和 (4)(A)，除非FDA已经批准了510(K)Plenity非处方药使用期间，Gelesis提交的申请应一直处于FDA的审查之中，且FDA在关闭之前仍未完成其审查周期，并且(B)Gelesis不应收到FDA发出的实质上不等同的信函或其他通知，该通知指出在2023年12月31日之前不可能合理解决的任何重大缺陷或次要缺陷，或PureTech在与Gelesis协商后真诚地确定的补救费用超过200,000美元。

当天晚些时候，特别委员会成员和古德温讨论了悬而未决的合并协议问题的解决方案。特别委员会讨论并同意接受莱瑟姆·S修订草案中包含的新的结束条件。

2023年6月10日，Goodwin 与Latham分享了合并协议修订草案，反映了6月8日特别委员会会议上讨论的变化。

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2023年6月11日，特别委员会举行了一次会议，马尔茨先生、斯蒂菲尔、林肯和古德温出席了会议，以审议批准与PureTech的拟议交易。Stifel的代表领导了关于其市场检查状况的讨论，并与第三方进行了讨论。D方仍对潜在的许可或合作伙伴交易感兴趣，并正在努力在2023年7月1日之前提交报价，这是Go-shop期限结束前的一天。Goodwin的代表审查了董事在作出决定时的受托责任，并审查了合并协议的重要条款，指出协议已接近最终形式，Goodwin和Latham正在对合并协议和披露时间表进行最终修订。林肯的代表随后向特别委员会提交了林肯和S对拟议交易的财务分析。应特别委员会的要求，林肯的代表随后向特别委员会提交了林肯和S的口头意见(随后通过提交日期为同一日期的书面意见进行了书面确认)，认为截至该日期，根据所作的假设，遵循的程序，所考虑的事项以及书面意见中描述的限制、资格、条件和其他事项，从财务角度来看，在拟议的交易中，Gelesis股东将收到的合并对价是公平的，不包括被排除股份的持有人和持不同意见的股份的持有人。如本委托书中标题为？节的更全面描述合并协议与林肯国际有限责任公司的意见经过讨论，特别委员会一致建议董事会按照本次会议提出的条款批准Gelesis与PureTech的交易签订合并协议。

2023年6月11日，莱瑟姆与Goodwin分享了一份合并协议修订草案，其中规定，如果Gelesis根据合并协议向母公司提交的双周预算中规定的总支出超过15%或更多，则包括母公司的解雇权，并且这种超出部分在接下来的两周期间不会按照合并协议中规定的方式进行补救。

2023年6月12日，董事会召开会议，Stifel、林肯、古德温和马尔茨的代表出席了会议，以考虑批准与PureTech的拟议交易。Stifel的代表提供了关于他们的市场检查和与第三方讨论的最新介绍。D方仍对潜在的许可或合作伙伴关系交易感兴趣，并正在努力在2023年7月1日之前提交报价，这是Go-shop期限结束前的报价。Goodwin的代表审查了董事在作出决定时的受托责任，并审查了合并协议的重要条款，指出协议已接近最终形式，Goodwin和Latham正在对合并协议和披露时间表进行最终修订。特别委员会主席向董事会提供了一份关于特别委员会评估拟议交易的过程的报告，包括(I)聘请林肯担任财务顾问，(Ii)特别委员会和S在多次会议期间审议拟议交易的优劣，(Iii)特别委员会与S就合并协议条款进行谈判，包括持有无关联投票权股份的股东将收到的对价，(Iv)如上所述收到林肯和S的意见，以及(V)决定，特别委员会对合并协议和拟议交易的批准和建议，如上文所述。在对合并协议和合并协议预期的其他交易进行额外讨论和考虑之后(包括 本委托书标题为合并的特殊因素和原因？和？特殊因素：联委会的建议于(Br)及特别委员会的建议下，董事会一致通过 决议案(I)确定合并及合并协议拟进行的其他交易对Gelesis及其股东(包括持有无关连投票权股份的股东)属合宜、公平及符合其最佳利益，(Ii)批准、采纳及宣布合并协议、表决及支持协议及合并交易为宜，(Iii)指示将合并协议提交Gelesis股东采纳，及(Iv)建议Gelesis股东采纳合并协议。佐哈尔先生也出席了会议并对上述决议投了赞成票。

会后不久，母公司、合并子公司和Gelesis签署了合并协议，母公司和Gelesis签署了投票和支持协议。

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在2023年6月12日签署的同时，票据缔约方和母公司签订了NPA的第二号修正案，根据该修正案，Gelesis向母公司发行了本金总额为300万美元的优先担保可转换票据，现金购买价为300万美元。本公司并无就是次发行优先担保可换股票据而发行任何认股权证。

2023年6月13日，Gelesis向美国证券交易委员会提交了一份当前的8-K表格报告，公开宣布了这笔交易。

自2023年6月13日交易宣布后至晚上11：59东部时间2023年7月1日，在董事会和特别委员会的指导下，Stifel继续与D方和K方就潜在的许可或合作协议与Gelesis 进行谈判，以遵守合并协议的条款。

2023年6月26日，Gelesis收到了FDA关于其提交的Plenity非处方药审批的缺陷信，随后与FDA举行了一次会议，澄清信中提出的问题。

2023年6月28日，票据缔约方和母公司签订了《新资产管理协议》第3号修正案，据此，根据《新资产管理协议》发行的优先担保可转换票据的到期日由2023年7月31日延长至2024年3月31日，除非提前转换或赎回。

截至试购期结束时，Gelesis尚未收到其他潜在交易对手(包括D方和K方)的任何替代建议。Stifel在了解PureTech S的情况下，将继续协助Gelesis寻求潜在的战略和公司合作伙伴关系交易，包括与D方和K方及其他方的交易。 虽然PureTech有权在交易完成前批准任何此类交易，但此类交易可能对Gelesis、PureTech的独立股东和PureTech互惠互利。

董事会的建议

董事会于征询财务及法律顾问及Gelesis管理层的意见后，评估合并协议及合并交易，并根据特别委员会的一致建议采取行动，一致：(I)决定合并交易对Gelesis股东合宜、公平及最符合股东利益；(Ii)批准、通过及宣布合并协议、表决协议及合并交易为宜，(Iii)指示将合并协议提交Gelesis股东采纳，及(Iv)决议建议Gelesis股东投票赞成批准及采纳合并协议的建议及拟进行的交易，包括合并。

合并的原因

于审议过程中，董事会(包括特别委员会成员)考虑多项因素，并与法律及财务顾问及管理层磋商，以确定合并协议及合并事项对本公司及其股东的最佳利益及Gelesis股东投票赞成合并建议是否公平、合理及符合 。以下是支持特别委员会和审计委员会根据特别委员会的建议作出决定和提出建议的一些重要因素 (这些因素在下文中没有按特定顺序列出，特别委员会也没有以任何特定方式进行排序或加权)：

•

有吸引力的价值。相信以每股0.05664美元现金换1股公司普通股的合并代价代表了Gelesis股东在当前情况下的最佳价值，其中考虑到了其他因素：

•

Gelesis当前的财务状况和流动性状况，包括Gelesis的未偿债务金额和应付账款；

46

•

Gelesis无法筹集资本，以便Gelesis解决其流动性问题，并继续作为一家独立的上市公司运营，并要么追求其增长战略，要么以大幅降低的成本结构运营以保存资本；

•

Gelesis领先产品的耗损资产性质和商机；

•

通过独立投资银行Stifel开展的进程迄今没有出现其他战略机会，这些机会可以在所需的时间表上执行；

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2023年4月公司普通股退市及其对S公司证券交易的挑战

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Gelesis的流动资金有限，如未能及时与母公司及合并子公司订立合并协议，则可能需要启动破产程序或其他形式的清盘 ，原因是本公司的S债务大幅超过手头现金，而流动资金前景仍然有限。

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股东价值最大化的最佳选择。特别委员会认为，合并 公司普通股每股0.05664美元的现金对价对非关联股东更有利，而不是来自公司可合理获得的其他选择的潜在价值，这些选择包括但不限于公司在独立基础上的持续运营，包括：

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特别委员会S在与管理层协商后，评估了继续独立经营本公司的相关风险，特别是鉴于S公司的现金消耗和预期需要筹集大量资本，以满足基于 S公司当前运营计划的公司未来的资金需求；

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一般宏观经济风险对本公司的影响，包括与利率上升和通胀有关的风险，以及本公司向美国证券交易委员会提交的S公开文件中讨论的其他风险和不确定性；

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相信在与母公司进行多轮谈判后，合并对价代表母公司愿意为公司普通股支付的最高每股价格，并且合并协议总体上包括母公司愿意同意的对Gelesis最有利的条款，考虑到双方之间的谈判 ；以及

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特别委员会进行的过程的范围和所考虑的替代方案，包括寻求(1)使Gelesis继续作为独立上市公司运营所需的资本，以及(2)潜在的战略或财务收购者以及替代融资和伙伴关系安排，以及缺乏由独立投资银行Stifel进行的此类过程产生的替代方案。

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价值的更大确定性。合并对价仅由现金组成，这为Gelesis股东提供了价值确定性和即时流动性，与保持独立的上市公司相比，他们不会面临与Gelesis股价或业务或一般金融市场有关的任何未来风险，包括任何破产程序的不确定性；

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从林肯那里收到公平的意见。特别委员会审议了林肯于2023年6月11日向特别委员会提出的口头意见，随后以日期为2023年6月11日的书面意见予以确认，大意是，截至该日，Gelesis股东(除外股份和持不同意见股份的股东除外)在合并中收到的合并代价从财务角度来看对Gelesis股东是公平的，如下文题为 的本委托书中更全面的一节所述特殊因素影响意见

47

林肯国际有限责任公司？从第54页开始。在审议林肯S意见时，特别委员会知道林肯S的意见是基于林肯和林肯S的判断和经验考虑的因素和分析的总和，林肯考虑的任何一个具体分析或因素的结果或含义并不是决定性的；

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完成的可能性很高。特别委员会认为，根据合并协议的条款和完成合并的条件，完成合并的可能性很高，包括：

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不存在融资条件；以及

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成交条件与本公司S陈述和担保的准确性有关的事实， 通常会受到重大不利影响(如本委托书中题为？？的章节所述合并协议没有陈述和保证没有重大不利影响？)资格。

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有机会接收主动提出的收购建议并终止合并以接受更高的建议 。特别委员会审议了合并协议的条款，该条款授权本公司有能力在购物期内继续进行市场核查，接收 主动收购建议，并在支付终止费用后终止合并协议，以接受更高的建议。

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其他因素。特别委员会还认为，在作出其决定时，以下各项大体上是支持的：

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在特拉华州法律规定的范围内，未投票批准合并协议并遵循某些规定程序的Gelesis股东有权对合并持异议，并要求支付其公司普通股的公允价值；

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合并协议的条款为公司提供了足够的经营灵活性，以便在合并完成或合并协议终止之前的正常过程中开展业务；以及

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特别委员会充分了解母公司及其关联公司在合并中的权益与非关联股东的权益存在多大差异。

在审议过程中，特别委员会还审议了各种不确定因素、风险和潜在的负面因素，包括：

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合并完成后，非关联股东将不会参与Gelesis的潜在资产的进一步增长、未来的收益增长或公司普通股的未来增值；

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合并交易可能无法及时完成或根本无法完成的风险及其后果，包括对Gelesis股东的潜在价值损失，对Gelesis的运营和前景的潜在负面影响，包括关键人员流失的风险，以及如果此类交易延迟或未完成，市场对Gelesis的看法可能受到不利影响 ；

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合并悬而未决或完成的可能影响，包括潜在的诉讼、Gelesis与其员工、代理、客户和其他业务关系损失或变化的风险；

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根据合并协议的条款，在完成合并前对Gelesis业务的开展施加的限制；

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订立合并协议和完成合并所涉及的重大成本 以及完成合并所需的大量时间和精力管理；

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在某些情况下，Gelesis可能被要求向母公司支付解约费和解约费；

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获得监管部门批准所涉及的风险；以及

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对与Gelesis贷款人的协议进行某些修改所涉及的风险。

特别委员会还审议了与特别委员会认为在合并的公平性方面过去和现在存在的程序保障措施有关的下列因素，特别委员会认为这些保障措施支持委员会的决定，并保证了合并对非关联股东的程序公平；

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在特别委员会的指示下，特别委员会及其财务和法律顾问广泛谈判了合并协定和合并交易的条款，包括合并交易，并由特别委员会密切审查和仔细审查；

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合并协议的条款包括Go Shop期限，以及本公司有能力在特定情况下接收、谈判和终止合并协议以接受更高的提议(定义见本委托书标题为？合并协议在Go-Shop期间在其他报价的征集中”);

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特别委员会在充分了解母公司及其关联公司在合并中的利益的情况下，根据本委托书中讨论的因素对合并协议和合并进行评估；

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董事会组成了特别委员会，成员包括 公司的Paul Fonteyne、Alison Bauerlein和Jane Wildman，他们是独立于母公司或其关联公司且与母公司或其关联公司没有关联的独立董事，其任务包括(其中包括)考虑、审查、评估和批准或否决涉及母公司收购本公司的任何潜在或实际的 建议和任何其他替代建议，包括但不限于，本公司继续作为一家独立的上市公司运营；

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伊沙伊·佐哈尔和拉朱·库切拉帕蒂存在潜在的利益冲突，因此，(I)被排除在交易谈判之外，(Ii)成立了一个特别委员会，成员不是本公司的高管或员工，也不是母公司或其附属公司的代表，预计在合并完成后不会在本公司拥有经济利益；

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特别委员会有权拒绝母公司提出的任何交易建议或特别委员会S进程中产生的任何其他交易建议，无论特别委员会的意愿、投票或反对如何；

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特别委员会充分了解、考虑并保持对Gelesis和PureTech首席执行官之间的从属关系的关注，并且Kucherrupati博士在辞去董事会职务之前一直在这两家公司的董事会任职。

经考虑上述所有因素及其他因素后，特别委员会及董事会根据特别委员会的建议，各自认为合并的潜在利益超过任何负面或不利的考虑，并确定合并协议及合并交易为合宜、公平及符合本公司及其股东的最佳利益。

关于特别委员会审议的资料和因素的上述讨论包括特别委员会审议的重大积极因素和消极因素，但不打算详尽无遗，也可能不包括特别委员会审议的所有因素。特别委员会没有对它们在决定批准合并协议和合并交易时所考虑的各种因素进行量化或赋予任何具体权重。相反，特别委员会的立场和建议是基于提交给委员会的全部资料和因素的。

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他们考虑过的。此外，特别委员会的每个成员都将自己的个人商业判断应用于这一进程，并可能对不同的因素给予不同的权重。特别委员会没有承诺就是否有任何因素或任何因素的任何特定方面支持或不支持其最终决定作出任何具体决定。特别委员会及董事会根据特别委员会的建议，各自一致决议建议Gelesis股东(包括非关联股东)根据其 所考虑的全部资料批准合并建议。

在考虑上述特别委员会及董事会的建议时，根据特别委员会的建议，即Gelesis股东投票批准采纳合并协议的建议时，Gelesis股东应知悉，本公司部分董事及高管S可能于合并中拥有有别于Gelesis股东的权益，或在合并中拥有与Gelesis股东的整体权益不同的权益。特别委员会及董事会各自知悉及考虑该等利益(其中包括当时存在的利益)： 厘定合并协议及合并交易对本公司及其股东合宜、公平及符合本公司及其股东的最佳利益；于作出批准、采纳及宣布合并案及完成合并交易的决定时；建议Gelesis股东投票赞成合并建议；以及指示将采纳合并协议交由Gelesis股东表决。

本部分对特别委员会的理由和某些信息的解释是前瞻性的，应根据本委托书中题为关于前瞻性信息的警告性声明。”

公司对合并对非关联股东是否公平的立场

根据美国证券交易委员会关于私有化交易的规则，本公司从事私有化交易，因此，必须就合并的公平性向本公司的非关联股东表达其立场。董事会代表本公司作出以下声明，仅为遵守规则13E-3的 要求及交易所法案下的相关规则。基于上述因素，董事会代表本公司认为，合并(即规则13E-3交易，有关附表13E-3(附表13E-3)的交易声明现正提交予美国证券交易委员会)对非关联股东在程序上及实质上均属公平。董事会并无保留一名非关联股东代表，仅代表非关联股东就合并协议的条款进行磋商 。然而，董事会明确采纳了包括特别委员会S在内的特别委员会对交易的实质和程序公正性的审议分析，包括收到和审查林肯提供的公平意见，核准实质性因素并赞同其中所载的结论，以及在达成上述决定和建议的过程中所考虑的其他因素。合并的特殊因素和原因.”

PureTech实体对合并的公平性的立场

根据美国证券交易委员会私有化交易的管理规则，母公司和PureTech Health plc (统称为Puretech实体)都是本公司的关联公司，因此必须向非关联股东表达其对合并是否公平的信念。PureTech实体仅出于遵守规则13E-3的要求和《交易法》下的相关规则和条例的目的，才作出本节中包含的声明。然而，PureTech实体对合并公平性的看法不应被解释为向任何Gelesis股东就该股东应如何投票表决合并提案提出建议。PureTech实体在合并中拥有与非关联股东不同的权益。

50

PureTech实体相信，非关联股东的利益已由特别委员会适当地代表，特别委员会代表非关联股东就合并协议的条款及条件进行磋商，并聘请法律及财务顾问就有关合并协议及合并的事宜向特别委员会提供意见。PureTech实体没有参与特别委员会或董事会关于特别委员会和董事会关于合并公平性的审议，也没有收到特别委员会和董事会的法律或其他顾问的建议。PureTech实体没有执行或聘请财务顾问执行任何估值或其他分析，以评估合并对非关联股东的公平性。PureTech实体尚未收到任何与合并有重大关系的外部方的任何报告、意见或评估，包括与合并对非关联股东或PureTech实体的公平性有关的任何报告、意见或评估。

除其他事项外，基于董事会所考虑的因素，以及董事会对其所作的分析和由此得出的结论，本委托书的标题为合并的特殊因素和原因？(PureTech实体采用的分析和由此得出的结论)，PureTech实体认为合并对非关联股东实质上是公平的。特别是，PureTech实体考虑了以下事项：

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在2022年2月至2023年5月期间，本公司在投资银行Stifel的帮助下，积极寻求从PureTech实体以外的第三方和股东那里筹集资金，但鉴于本公司的财务状况和债务以及Gelesis需要完成交易的时间框架，这些努力均未成功；

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PureTech Entities评估认为，公司S与母公司交易的唯一替代方案是公司根据美国破产法的规定寻求保护，破产申请将导致公司S股东的利益减少，包括他们的股权投资可能得不到任何价值。

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PureTech实体了解与公司相关的机会和风险， 包括但不限于(不按特定顺序)：

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公司有巨大的上行潜力，但迫切需要大量的额外资本和更多的时间来实现这一上行潜力；

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涉及最近与一家特殊目的收购公司(SPAC)完成业务合并的公司的市场状况和情绪，这导致S公司无法在公开市场筹集资金，并导致公司S出现流动性问题，从纽约证券交易所退市 (纽约证券交易所)，股价下跌；

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自SPAC交易以来，S公司唯一的外部资金来源是PureTech实体的票据、另外两个股权持有人的票据、行使公司认股权证和期权、发行公司普通股、商业出售Plenity和政府赠款；

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Plenity在美国和地区商业伙伴关系中的场外批准，无论是在美国还是在Plenity目前获得批准或批准出售或可能在短期内获得批准的其他地区，可能会为公司产生重大价值，但公司将需要大量额外资本投资，以继续运营并走上这条商业道路；

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合并对价为全现金且无任何融资或有事项，为非关联股东提供股份价值确定性，消除本公司非关联股东S即时融资需求的风险；

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据PureTech实体所知，合并不以母公司获得任何融资为条件，这增加了完成合并的可能性，并增加了在合并中支付给非关联股东的对价；

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PureTech实体在合并协议中承诺将采取商业上合理的努力以满足合并条件，并在合理可行的情况下尽快完成合并交易；

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PureTech实体在2023年2月至2023年6月期间以优先担保可转换票据的形式向本公司提供了1,035万美元的资金，这些资金对于本公司通过签署合并协议继续为其运营提供资金是必要的，并旨在允许本公司 继续为其运营提供资金，直至交易结束；以及

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公司继续公开交易普通股和认股权证的潜在风险，包括市场波动和全球经济不确定性的风险。

PureTech实体还认为，基于以下因素，合并对非关联股东在程序上是公平的：

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根据合并协议进行合并的一个条件是，合并协议必须由持有公司普通股多数股份的 持有者采纳，而不是由母公司或其任何子公司(包括合并子公司)或其关联公司直接或间接拥有；

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在审计委员会的指示下，特别委员会及其财务和法律顾问就合并协议和合并交易的条款进行了广泛的谈判，并由特别委员会密切审查和仔细审查；

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合并协议的条款包括Go Shop期限，以及本公司有能力在特定情况下接收、谈判和终止合并协议以接受更高的建议(定义见本委托书中题为合并协议在Go Shop期限内征集其他报价 ”);

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特别委员会在充分了解PureTech实体及其关联公司在合并中的利益的情况下，根据本委托书中讨论的因素对合并协议和合并进行评估；

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董事会组成特别委员会，成员包括本公司独立董事Paul Fonteyne、Alison Bauerlein和Jane Wildman，独立于PureTech实体或其关联公司，其任务包括(其中包括)考虑、审查、评估和批准或否决涉及PureTech实体收购本公司的任何潜在或实际提议和任何其他替代提议，包括但不限于本公司继续作为独立上市公司经营。

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PureTech董事会成立了一个交易委员会，由Sharon Barber-Lui和Kiran Mazumdar-Shaw组成，他们是PureTech的独立非执行董事，在Gelesis没有个人或财务利益，以监督合并交易的评估、谈判、融资和完成，Daphne Zohar女士没有参与合并交易的谈判，代表PureTech实体谈判合并交易的PureTech高管在Gelesis或合并交易中没有个人或财务利益；

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特别委员会成员不是公司的高级管理人员或员工，不是PureTech实体或其关联公司的代表，在合并完成后预计不会在公司拥有经济利益；

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无论董事会的意愿、投票或反对如何，特别委员会有权拒绝PureTech实体提出的任何交易建议或因特别委员会S进程而产生的其他交易建议；

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特别委员会充分意识到、审议并保持警惕以下事实：(一)公司首席执行官佐哈尔先生与首席执行官佐哈尔女士结婚

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(Br)PureTech Health plc首席执行官，(Ii)库切拉帕蒂博士在两家公司董事会任职，直至于2023年4月20日从董事会辞职，以及(Iii)母公司S董事会成员约翰·拉马蒂纳实益拥有444,939股公司普通股和购买37,129股公司普通股的期权；

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董事会被充分告知，PureTech实体在合并中的利益与非关联股东的利益存在很大差异；

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合并协议及其考虑的交易，包括合并，已得到特别委员会和董事会的一致批准；

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PureTech实体于2023年5月2日，即签订合并协议前约六周，在时间表 13D/A中公开披露其收购本公司的建议，从2023年5月2日至2023年6月12日签署合并协议，没有第三方就可能收购本公司全部或部分股份与董事会联系；

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双方于2023年6月13日公开披露了签署合并协议的情况，在此披露后，本公司没有收到任何第三方关于可能收购本公司全部或部分股份的主动查询；以及

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向符合特拉华州法律规定的所有行使评估权的程序的Gelesis股东提供评估权，这些程序允许该等股东寻求对其股票的公允价值进行评估。

PureTech实体还考虑了与拟议合并的实质和程序公平有关的各种风险和其他反补贴因素，包括：

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合并完成后，非关联股东将不会参与S公司资产的潜在进一步增长、未来的收益增长或公司普通股的未来增值；

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合并及合并协议拟进行的交易可能不能及时完成或根本无法完成的风险 及其后果，包括Gelesis股东的潜在价值损失，对公司运营和前景的潜在负面影响，包括关键人员流失的风险，以及如果此类交易延迟或未完成，市场对S和S公司前景的看法可能受到不利影响；

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合并悬而未决或完成的可能影响，包括潜在的诉讼、公司与其员工、代理人、客户和其他业务关系的损失或变化的风险；

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根据合并协议条款，在完成合并前对S公司业务的限制；

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与订立合并协议和完成合并有关的重大成本，以及完成合并所需的公司管理层的大量时间和精力；

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在某些情况下，公司可能需要向母公司支付解约费和费用报销；

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第三方在考虑是否提出主动收购建议时，可能会考虑PureTech实体在公司中的所有权权益以及作为公司的有担保债权人的地位；

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本公司在合并协议终止时可能应支付的金额，包括向母公司支付的终止费用，可能会阻止其他潜在收购者对本公司提出竞争性收购要约；以及

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就美国联邦所得税而言，在合并中将公司普通股换成现金对美国持有者来说是一笔应纳税的交易。

以上关于PureTech实体考虑和重视的与合并的公平性有关的信息和 因素的讨论并非详尽无遗，但据信包括它们考虑的所有重要因素。PureTech实体认为，在就合并的公平性得出结论时，对上述因素进行量化或以其他方式赋予其相对权重并不可行，也没有对上述因素进行量化或给予相对权重。相反，PureTech实体在综合考虑上述所有因素后，对合并的公平性达成了自己的立场 。PureTech实体相信，这些因素提供了一个合理的基础，可以在此基础上形成他们关于合并对非关联股东是否公平的立场。然而，这一立场不应被解释为建议任何Gelesis股东批准合并协议。PureTech实体没有就Gelesis股东应如何投票表决与合并有关的股份提出建议。PureTech 实体试图谈判对他们最有利的交易条款，而不是对非关联股东有利的交易条款，因此，没有谈判合并协议，目的是获得对该等 股东公平的条款。

PureTech实体没有考虑账面净值，这是一个会计概念，因为在PureTech实体看来，账面净值既不代表S公司的市场价值，也不代表其持续经营的价值，而是反映历史成本的指标。

在考虑建议合并的公平性时，PureTech实体并无评估本公司的资产以厘定本公司的清盘价值，原因包括(I)彼等认为清盘所得款项一般远少于出售持续经营企业的收益，(Ii)鉴于清盘所涉及的重大执行风险，厘定清盘价值并不可行，(Iii)PureTech实体认为本公司是一间可行的持续经营企业，及(Iv)本公司将于合并后继续经营其业务。

PureTech实体并未寻求为本公司确定合并前持续经营价值，以确定合并对价对非关联股东是否公平，因为合并后，本公司将拥有显著不同的资本和成本结构，这将为作为私人公司的业务带来不同的 机会和风险。

林肯国际有限责任公司的意见

意见摘要

特别委员会聘请林肯向特别委员会提供意见，就合并交易中本公司股东(除外股份及持不同意见股份(定义见合并协议)的持有人除外)在合并交易中收取的合并代价(定义见合并协议)对该等Gelesis股东(意见)是否公平。特别委员会之所以选择林肯，是因为林肯是一家声誉卓著的投资银行公司，拥有为包括生命科学公司、董事会和专门委员会在内的公司提供咨询的丰富经验。作为其投资银行业务的一部分，林肯一直致力于提供金融咨询服务，包括与合并和收购、私募以及用于公司和其他目的的估值相关的企业及其证券的公平意见和估值。

2023年6月11日，林肯向特别委员会提交了意见，认为截至该意见发表之日，在符合并基于该意见所载的假设、限制、资格、条件及其他事项的情况下，Gelesis股东(除外股份及持不同意见股份的持有人除外)在合并交易中所收取的合并代价，从财务角度而言，对该等公司股东而言是公平的。

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林肯和S的意见针对的是特别委员会(以其身份) ，仅涉及Gelesis股东(除外股份和持不同意见股份的持有人除外)在合并交易中将收到的合并对价的公平性，而不涉及合并交易的任何其他条款、方面或 影响，或与合并交易或其他方面相关的任何协议、安排或谅解(包括但不限于，在合并交易之前和合并交易同时宣布的桥梁融资(定义见下文)融资安排 )。该意见由林肯公平意见委员会授权发布。本委托书中林肯对S的意见摘要通过 参考其书面意见全文加以限定，该书面意见书作为本委托书的附录B，描述了林肯在准备其意见时所考虑的假设、限制、限制、条件和其他事项。本委托书所载林肯S意见及其意见摘要及相关分析，均无意亦不构成就如何就有关合并交易或其他事宜采取行动或投票向董事会、特别委员会、本公司或任何证券持有人提供意见或建议。建议证券持有人仔细阅读完整的意见，讨论遵循的程序、所作的假设、考虑的事项、林肯就意见进行的审查的局限性以及意见中包含的其他限制。

在发表自己的观点方面，林肯提出了其他一些问题：

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已查看以下文档：

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本公司截至2021年12月31日和2022年12月31日的经审计财务报表包括在2023年3月28日提交给美国证券交易委员会的S 10-K表格中；

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本公司于2023年5月15日向证券交易委员会提交了S 10-Q表格；

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公司管理层(管理层)向林肯提供的截至2023年12月31日至2028年12月31日的年度财务预测(管理层预测)；

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本公司S股权资本表，日期为2023年6月8日；

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本公司与S研究创新基金股权投资相关的赎回价值计算 认沽期权协议；

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本公司、票据各方和PureTech Health LLC(初始投资者)于2023年5月1日修订的于2023年2月21日由票据各方和PureTech Health LLC(初始投资者)签署的日期为2023年2月21日的票据和认股权证购买协议，以及随后由票据各方和初始投资者于2023年5月26日签署的票据和认股权证购买协议，以及由票据当事人和初始投资者(统称为桥式融资)于2023年6月10日提出的票据和认股权证购买协议草案；

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管理层致林肯的一封信，其中除其他事项外，包含关于本公司或代表公司提供给林肯或与林肯讨论的信息、数据和其他材料(财务或其他方面)的准确性的陈述，日期为2023年6月11日；

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截至2023年6月10日的合并协议草案；以及

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管理层向林肯提供的与公司的历史、过去和现在的经营、财务状况以及可能的未来前景有关的其他内部文件；

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与特别委员会和管理层讨论公司的业务、财务前景和前景，以及围绕合并交易的条款和情况；

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审查了公司的某些财务、股票交易和其他信息，并将这些数据和信息与林肯认为相关的上市证券公司的某些财务、股票交易和相应的数据和信息进行了比较，这些数据和信息都不能直接与公司进行比较；

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审查了公司和合并交易的某些财务、股票交易和其他信息，并将这些数据和信息与林肯认为相关的、受控制权变更影响的并购交易的公司的某些财务、股票交易和相应的数据和信息进行了比较，这些交易都不能直接 与公司或合并交易相比较；

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执行林肯认为相关的某些估值和比较财务分析，包括贴现现金流分析；以及

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考虑了林肯认为相关的其他信息以及金融、经济和市场标准。

在对合并交易进行分析和提出意见时，林肯与S和本公司特别委员会 同意：

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依赖并假设向林肯提供的或以其他方式提供给林肯、与林肯讨论或审查的、或公开获得的所有财务、会计、法律、税务和其他 信息的准确性和完整性，林肯不承担任何此类信息的独立核实或独立核实的责任；

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依赖管理层的保证，即他们不知道会使此类 信息严重不完整或具有误导性的任何事实或情况；

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假设公司向林肯提供的财务预测，包括管理预测，是在反映管理层目前最佳估计和判断的基础上真诚合理地编制的，林肯依靠管理预测得出意见，林肯对管理预测不承担任何责任，也不对管理预测或该等预测(包括管理预测)所依据的假设、估计和判断发表意见，林肯在特别委员会S的指导下，在没有进行独立核实的情况下，假设管理预测将在预测的金额和时间内实现；

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在没有独立核实的情况下，依据公司代表对法律、会计、税务和类似事项的评估，林肯了解到特别委员会、董事会和公司就合并交易从适当的顾问那里获得了其认为必要的建议，包括与合并交易相关的所有必要和适当的程序是否已经适当、有效和及时地采取；

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假设公司有能力继续作为持续经营的企业并按其接受的条款筹集额外的所需融资，尽管公司最近无法这样做，但考虑到管理层的观点表明，如果没有这种能力获得此类融资，公司将无法作为持续经营的企业继续经营；

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假设合并交易将及时完成，并且在所有方面都符合 所有适用的联邦和州法律、规则和法规；

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假设在为合并交易获得任何必要的监管和第三方同意、批准和协议的过程中，不会施加任何将对公司或合并交易产生不利影响的修改、延迟、限制、限制或条件；

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假设(A)合并协议各方以及合并交易的所有其他相关文件和文书的陈述和担保属实和正确，(B)各方

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合并协议的所有条款和协议将全面、及时地履行，以及(C)合并交易将根据本公司概述的条款、合并协议和向林肯提供的其他文件完成，不放弃、修改或修改其中对林肯和S分析具有重要意义的任何条款、条件或协议；

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假设自提供给林肯的最新财务报表之日起，公司的资产、负债、业务、状况(财务或其他方面)、经营结果或前景没有发生实质性变化，并依赖于管理层对此的保证；

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假设合并交易的最终条款不会与林肯审阅的副本或草稿(如适用)中的条款有实质性差异；以及

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假设所有文件(包括但不限于合并协议)的最终版本符合林肯审阅的草案的所有实质性方面。

林肯告知特别委员会，如果上述任何假设或意见所依据的任何事实在任何实质性方面被证明是不真实的，该意见就不能也不应该被依赖。

林肯和S的意见必然是基于其存在的金融、经济、市场和其他条件，以及截至意见发表之日林肯获得的信息。尽管随后的事态发展可能会影响该意见，但林肯没有任何义务更新、修改或重申该意见。

林肯没有评估S公司的偿债能力，也没有被要求也没有对公司或其任何子公司的资产或负债(或有、衍生、表外或其他)进行独立评估或评估，也没有向林肯提供任何此类评估或评估。林肯也没有就合并交易对公司的偿付能力或生存能力或到期支付债务的能力的影响发表任何看法或意见。林肯没有被要求，也没有被要求参与合并交易(或任何相关交易或融资，包括但不限于桥梁融资)的谈判或架构。林肯没有被要求，也没有被要求就合并交易、本公司的资产、业务或运营与第三方进行任何讨论，征求任何 意向，或寻求任何合并交易的替代方案。林肯认为，从Gelesis股东(排除股份和持不同意见股份的持有人除外)的角度来看，合并交易的条款是最有利的条款，在这种情况下可以在合并交易各方之间进行谈判。

意见(I)并未涉及董事会、特别委员会、本公司或进行或达成合并交易的任何其他方的基本业务决定，或与本公司可能可用的其他交易结构、交易或业务策略相比，合并交易的相对优点，或本公司可能参与的任何其他 交易的影响，亦未提及将收取的合并对价是否在此情况下可能达到的最佳水平(相反，它仅说明了合并交易中Gelesis股东(排除股份和持不同意见股份的股东除外)将收到的合并对价是否在某些财务分析建议的范围内)，(Ii)没有涉及或构成对公司、董事会或特别委员会授权签署与合并交易有关的任何协议或从事合并交易的决定的建议，(Iii)不构成对董事会的咨询或建议， 特别委员会，或任何证券持有人就是否应就与合并交易有关的任何事宜采取行动或投票，或是否继续进行合并交易或任何相关交易，(Iv)没有 阐述合并交易相对于本公司或任何其他方可能存在的任何替代业务策略的相对优点或影响

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公司或任何其他方可能参与的任何其他交易，(V)没有解决合并交易对公司、Gelesis股东或任何其他方的税务或法律后果，(Vi)没有根据与破产、无力偿债、欺诈性转让或类似事项有关的任何适用法律，解决公司任何成员、公司或合并交易任何其他参与者的偿付能力、信誉或公允价值，(Vii)并无提及与桥梁融资或任何相关协议或文件有关的任何条款或条件(尽管该意见所基于的财务分析考虑了桥梁融资造成的摊薄等因素)，及(Viii)仅从财务角度探讨Gelesis股东(排除股份及持不同意见股份的持有人除外)将于合并交易中收取的合并代价的公平性，并无涉及合并交易或任何协议的任何其他条款、方面或影响，与合并交易或其他交易相关的安排或谅解 林肯没有就合并交易的任何部分或方面对以下方面的公平性发表意见：(1)任何类别证券的持有人、债权人或本公司其他选民，或任何其他各方， 或(2)本公司任何一个类别或集团S证券持有人、债权人或其他选民相对于S公司的任何其他类别或集团证券持有人、债权人或其他成员(包括但不限于，在该等类别或集团证券持有人、债权人或其他成员之间或之内分配任何合并对价)。是否继续进行合并交易或任何相关交易的决定取决于对各种因素的评估，其中一些因素与意见所依据的财务分析无关。

林肯没有就合并交易宣布后公司股票的市场价格或价值发表意见 。该意见不应被解释为估值意见、信用评级、偿付能力意见、对S公司信用的分析、税务建议或会计建议。林肯亦未就本公司S高级管理人员、董事或雇员或该等人士在合并交易中与合并代价有关的任何补偿或股权安排的金额或性质或任何该等补偿的公平性 发表意见。林肯没有就任何法律问题做出任何陈述，也没有承担任何责任。

据了解，该意见仅供与合并交易有关的特别委员会使用和受益。 林肯已同意在本委托书中包括该意见的全文及其描述。该意见不会使林肯对公司、董事会、特别委员会、Gelesis股东或任何其他方承担任何受托责任。

该意见只是特别委员会在评估合并交易时审议的众多因素之一，不应被视为决定特别委员会对合并交易或合并审议的意见。

林肯演讲

林肯于2023年6月11日向特别委员会发表了演讲(林肯演讲)。本委托书中林肯陈述的摘要通过参考林肯陈述的全文进行限定，林肯陈述的副本已作为证据附在附表13E-3的交易陈述中。有关管理预测的更多信息，请参阅本代理声明的标题为某些预期财务信息？未经审计的财务预测”.

林肯的陈述或其摘要及本委托书所载的相关分析，并不旨在亦不构成就有关合并或其他事宜的任何行动或表决或林肯就本公司状况作出的任何保证而向特别委员会、董事会、任何证券持有人或任何其他各方提供的意见或建议。是否继续进行拟议的合并或任何相关交易的决定可能 取决于对与林肯演讲所基于的财务分析无关的因素的评估。

58

林肯的陈述并不构成林肯对合并考虑的意见。林肯的陈述必然是基于现有的金融、经济、市场和其他条件，以及林肯可以在林肯进行此类分析的日期进行评估。

林肯S财务分析综述

以下是林肯于2023年6月11日与董事会特别委员会审查的与发表意见有关的重要财务分析摘要。然而，下面的摘要并不是对林肯所做分析的完整描述。所述分析的顺序和这些分析的结果并不代表林肯给予这些分析的相对重要性或权重。除另有说明外，以下量化信息以市场数据为基础，以2023年6月11日或之前存在的市场数据为基础，不一定代表当前的市场状况。

以下林肯和S财务分析摘要 包括以表格形式显示的信息。公平意见的编写是一个复杂的过程，涉及对适当和相关的财务分析方法的各种确定，以及这些方法在特定情况下的应用。因此，公平的意见不容易受到局部分析或概要描述的影响。使用了几种财务分析，不应认为任何一种分析方法对得出总体结论至关重要。每种分析技术都有其固有的优势和劣势，现有信息的性质可能会进一步影响特定技术的价值。进行的每一项分析都是为了提供对合并对价或公司价值的特定视角。为了充分理解这些分析，这些表格必须与每个摘要的全文一起阅读。这些表格并不是独立的， 本身并不构成完整的分析。考虑下表而不考虑林肯和S财务分析的完整叙述性描述，包括此类分析背后的方法和假设，可能会造成对此类分析的误导性或不完整的看法。林肯没有得出结论，即当单独考虑时，是否有任何个人分析支持或未能支持其关于合并考虑的公平性的观点。林肯没有具体依赖任何个别分析，但得出结论认为，作为一个整体，其所有分析和因素，以及其自身经验和专业判断的应用，都支持其观点。

林肯可能给出了各种分析和因素比其他分析和因素更多或更少的权重，并可能认为各种 假设或多或少比其他假设更有可能。此外，林肯S的分析涉及对财务和运营特征以及其他可能影响收购的因素的复杂考虑和判断， 所用公司的上市交易或其他价值或交易，包括关于行业业绩、一般业务、经济、市场和金融状况以及其他事项的判断和假设，其中许多情况超出了公司和林肯的控制范围。这些分析并不是为了评估，也不一定是为了反映企业或证券实际可能出售的价格。这些分析中包含的任何估计不一定指示实际的未来结果，这些结果可能比此类估计所建议的结果更有利或更不有利。因此，林肯和S分析中使用的估计以及由此得出的结果固有地受到重大不确定性的影响，如果未来结果与此类估计中预测的结果不同，林肯不承担任何责任。

贴现 现金流分析

林肯对公司进行了贴现现金流分析。贴现现金流分析是一种估值方法，用于通过计算公司估计的未来现金流的现值来得出公司的内在估值。林肯对截至2023年12月31日至2028年12月31日的财年公司预计的无杠杆自由现金流进行了贴现现金流分析。林肯将自由现金流定义为公司产生的现金，可用于再投资、偿还债务或分配给证券持有人。使用贴现现金流分析来确定的净现值

59

使用被认为适合贴现率的资本成本预测的无杠杆自由现金流。为进行贴现现金流分析，林肯利用并依赖管理层预测(提供2023至2028财年的财务预测)以及管理层提供的其他财务信息。有关管理层预测的更多信息，请参阅本代理声明中题为？特殊因素？合并的背景？.

林肯通过计算利息、税项、折旧及摊销前利润(EBITDA)、使用26.0%的税率估计税款、加上补缴税款折旧以及减去资本支出和净营运资本变动，计算出S预计的无杠杆自由现金流 。林肯使用被认为适用于2023至2028财年的资本成本、离散现金流和终端价值(定义见下文)，确定了预计无杠杆自由现金流的净现值。折现率乃根据林肯及S的专业判断及经验而选定，并反映与管理层预测相关的相对风险，以及投资者可预期在风险状况与本公司相似的另类投资机会上变现的回报率。林肯-S选择的2023至2028财年非连续期间的贴现率范围为32.50%至37.50%，基于高增长公司在首次公开募股前发展阶段的估计回报率。选择离散贴现率范围时考虑了基于市场和公司特定的风险，包括与S公司业务模式转型相关的高度风险以及管理层预测中固有的高增长水平。为了反映本公司的长期、正常化风险状况，林肯使用戈登增长永续公式计算了S公司的终端价值(终端价值)，该公式采用(I)12.25%的终端折现率，该折现率是根据根据选定上市公司(见下文)得出的贝塔和资本结构假设的资本资产定价模型选择的，以及(Ii)0.0%的终端增长率是基于对公司2028年以后的较低收入增长预期的，因为公司的某些S专利即将到期。 终端价值利用上述离散贴现率范围进一步贴现至现值。林肯还对终端价值的隐含终端EBITDA和收入倍数与作为精选上市公司分析和并购交易精选分析下面将进行讨论。

基于这些假设，林肯-S贴现现金流分析估计本公司的隐含企业价值范围为6,700万美元至9,100万美元。

精选上市公司分析

由于公司目前正在进行的商业模式转型，林肯没有直接利用选定的上市公司分析来评估公司的企业价值。管理项目，作为这种过渡的结果，在管理层预计收入增长之前，到2023年底，财务业绩将下降 随着公司S的设想，收入增长将加快。 非处方药2024年推出产品。然而，林肯查阅了与下面列出的选定上市公司相关的公开信息。 虽然选定的上市公司没有一家可直接与该公司进行比较，但林肯确定了某些公共消费者减肥和消费者健康和健康公司(这些公司都没有通过与一家特殊目的收购公司合并而成为上市公司)，并将它们与该公司进行了比较，主要是从其运营、地理足迹、规模以及历史和预期财务业绩方面进行比较。林肯还对一系列财务指标进行了比较，如收入增长、EBITDA增长和EBITDA利润率。林肯分析了以下列出的精选上市公司：

•

康宝莱有限公司

•

Medifast，Inc.

•

WW国际公司

•

联合制药公司

•

贝尔环牌公司。

60

•

Glanbia公司

•

智能生活，Inc.

下表汇总了所选上市公司的观察到的历史和预测财务业绩，以及隐含交易 企业价值的倍数(LTM)EBITDA和LTM收入，每种情况下，截至2023年6月9日。选定上市公司2023财年的收入和EBITDA预测是根据选定上市公司的某些可公开获得的历史财务数据和股票研究分析师的估计得出的。

精选 上市公司分析

		企业价值作为 多个
		LTM EBITDA				LTM 收入
公司名称
康宝莱有限公司			5.4x				0.67x
Medifast，Inc.			3.8x				0.49x
WW国际公司(1)			10.9x				1.94x
联合制药公司			11.4x				2.60x
贝尔环牌公司。			19.2x				3.84x
Glanbia公司			10.1x				0.71x
Smart for Life，Inc.(2)			NMF				1.30x
最小			3.8x				0.49x
平均			10.1x				1.65x
中位数			10.5x				1.30x
最大值			19.2x				3.84x

(1)	企业价值和LTM收入是2023年收购周末健康公司的形式。LTM EBITDA 假定周末健康的贡献无关紧要，没有进行形式上的调整。

(2)	NMF for LTM EBITDA，原因是2022年收购Ceautamed缺乏可用的形式指标。

		上市公司精选：财务业绩
		格列西斯 控股， Inc.				康宝莱 LTD.				Medifast， Inc.				WW 国际， Inc.(1)				联盟 药厂 PLC				BellRing 品牌， Inc.				格兰比亚 PLC				智能 为 生活， Inc. (2)				平均				中位数
收入增长
2023P			-82.2	%			-5.5	%			-27.6	%			-11.7	%			12.9	%			18.1	%			-3.9	%			北美				-2.9	%			-4.7	%
EBITDA增长
2023P			NMF				-17.1	%			-29.6	%			-34.7	%			20.3	%			12.6	%			6.6	%			NMF				-7.0	%			-5.3	%
EBITDA利润率
2023P			-643.5	%			11.7	%			11.9	%			13.8	%			24.3	%			18.9	%			7.8	%			北美				14.7	%			12.9	%

(1)	LTM收入是2023年收购Weekend Health的形式收入。周末健康的LTM EBITDA贡献被假定为无关紧要，没有进行形式上的调整。

(2)	NMF for LTM EBITDA，原因是2022年收购Ceautamed缺乏可用的形式指标。

资料来源：S资本智商、公司备案文件、投资者介绍和管理层预测

选定的上市公司中，没有一家与该公司完全可比。

61

并购交易精选分析

林肯也没有使用选定的并购交易分析作为直接估值方法，因为考虑的因素与选定的上市公司分析类似。林肯查阅了与下表所列选定并购交易相关的公开信息。所选交易中包括的收购目标均不是与一家特殊目的收购公司的业务合并的结果。选择这些交易的依据除其他外，包括目标公司S在消费者减肥和消费者健康及健康领域的参与程度、交易的相对规模以及与所选交易相关的公开信息的可用性。下表汇总了所选并购交易中目标公司的企业价值与LTM收入和LTM EBITDA的历史倍数。目标公司的LTM收入和LTM EBITDA数字是根据选定并购交易的某些可公开获得的历史财务数据获得的。

并购交易精选分析

						企业价值为 数倍于
公告日期		目标		收购心理		LTM 收入		LTM EBITDA		LTM EBITDA 保证金
2022年12月23日		Nuvo制药公司。		Searchlight制药公司。		1.15x		4.3x		26.7%
2022年12月5日		咪咪S摇滚公司		健身生活品牌公司		0.62x		10.6x		5.9%
2022年2月15日		健康木乃伊有限公司		光环食品有限公司		1.05x		5.5x		19.0%
2020年7月20日		ARIIX控股有限责任公司		新时代饮料公司		1.51x		16.7x		9.1%
2018年12月10日		纽崔斯系统公司		Activity Health，Inc.		1.94x		15.2x		12.8%
2018年10月11日		SlimFast/健康和营养系统		Glanbia公司		1.65x		14.6x		11.3%
2016年12月22日		BioGanix有限公司		Relevium Technologies Inc.		1.11x		3.4x		32.5%

资料来源：S资本智商，公司备案

在选定的并购交易分析中，没有一家公司或交易与本公司或合并交易完全可比 。

部分上市公司/部分并购交易分析摘要

如前所述，林肯没有使用市场方法作为直接估值方法，但对隐含的终端EBITDA和收入倍数进行了基准比较贴现现金流分析根据选定上市公司及选定并购交易的观察倍数，并考虑本公司相对于选定上市公司及选定并购交易的该等指标的历史及预期财务表现指标，包括但不限于本公司在收入及EBITDA基础上的规模、与选定上市公司比较的历史、估计及预计EBITDA利润率，以及与选定上市公司比较的历史、估计及预计收入及EBITDA增长。

62

分析摘要

林肯估计，从贴现现金流分析得出的公司隐含企业价值范围在6700万美元至9100万美元之间。

林肯继而计算出一系列估计隐含权益价值合计，计入以下 管理层提供的调整，得出本公司隐含权益总值估计合计为350万美元至2,850万美元。

		企业价值调整(百万美元)
		低				高
北环线税收优惠现值		$	5.4			$	6.4
应收增值税			2.1				2.1
受税收影响的赠款收入和应收账款的现值			5.5				5.6
摊销税收优惠的现值			0.5				0.6
现金及现金等价物			3.1				3.1
应付票据			(33.8	)			(33.8	)
应付票据应计利息			(0.4	)			(0.4	)
可转换票据			(30.0	)			(30.0	)
可转换票据应计利息			(2.5	)			(2.5	)
一笔SRL剩余付款(1)			(2.7	)			(2.7	)
RIF赎回价值(2)			(10.8	)			(10.8	)

(1)	欠一个SRL的剩余IP购买付款。

(2)	与研究创新基金(RIF)相关的看跌期权在 公司和S意大利实体中的少数股权。

林肯随后将估计的隐含权益总价值范围除以公司已发行普通股的数量，在调整管理层使用库存股方法计算出所有已发行认股权证、期权和限制性股票单位的已发行股份为61,794,267股后，截至2023年6月8日，低端完全稀释股为142,829,097股，高端完全稀释股为273,082,492股，得出公司隐含权益总价值的估计范围为每股公司普通股0.02美元至0.10美元。 林肯随后将该范围与合并对价每股0.06美元进行了比较。

杂类

除与意见有关外，合并交易的任何一方在意见发表日期前两年内未向林肯及其附属公司支付任何其他费用 ，双方亦不认为拟给予任何补偿。林肯从公司收取了300,000美元的常规服务费，其中150,000美元在林肯·S留任时支付，余额在林肯·S以书面形式提交意见时支付。林肯S费用的任何部分均不取决于其中达成的结论或合并交易的完成 。此外，本公司同意赔偿林肯及某些关联方的某些责任，并补偿林肯因与S聘用林肯而产生的某些费用。林肯及其关联公司提供一系列投资银行和金融服务，在这方面，林肯及其关联公司未来可能会向本公司或普瑞泰克及其关联公司提供投资银行和其他金融服务，林肯及其关联公司预计将获得补偿。

63

某些预期财务信息

由于基本假设和估计的不确定性等原因，Gelesis自然不会公布对未来销售、收益或其他业绩的长期预测。因此，Gelesis不认可Gelesis截至2023年12月31日至2028年12月31日的财务预测，认为这是未来业绩的可靠指示。然而，正如本委托书中题为特殊因素–的背景 合并？在本委托书中，关于合并，Gelesis管理层 准备了以下所述的管理层预测，Gelesis在合并中提供并使用了这些预测。具体地说，董事会于2022年11月审查了管理层的预测，并于2023年4月将其提供给特别委员会，并在评估合并时予以审议。2023年5月8日，管理层预测中发现了一个公式错误。这一错误仅与调整后EBITDA的净收入核对有关，对任何财务预测数字没有影响，随后在特别委员会审查S的意见时与特别委员会和董事会分享了这些数字。此外，管理层的预测被提供给了林肯，经特别委员会同意，林肯使用并依赖了本委托书中题为 的章节中所述的财务分析和意见。林肯国际有限责任公司的特殊因素和意见？在此代理声明中。在签署合并协议之前，也向PureTech提供了管理层预测。

包含此信息不应被视为Gelesis或其顾问或其他代表或该信息的任何其他收件人(包括林肯)认为或现在认为它必然是对未来实际业绩或事件的预测，或它应被解释为财务指导，因此不应依赖以下 所述的概要预测。管理层的预测不包括在本委托书中，以影响任何Gelesis股东投票支持合并或任何提议。管理层预测可能与已公布的分析师估计和管理层预测不同，并且在每一种情况下，都不会考虑准备日期之后的任何事件或情况，包括宣布合并。

管理层预测仅供内部使用，在许多方面具有主观性，仅以Gelesis管理层在编制时可获得的信息为依据。

尽管以具体数字表示，管理部门的预测反映了截至作出估计和假设的日期被认为是合理的估计和假设，但本质上是不确定的，可能超出Gelesis管理部门的控制范围。管理层预测是由Gelesis管理层根据对一般业务、经济、竞争、监管和其他市场和财务状况以及其他 未来事件的某些估计和假设编制的，所有这些都很难预测，而且许多都超出了Gelesis的控制范围。因此，不能保证任何管理层预测准确反映未来趋势或准确估计Gelesis产品和候选产品的未来市场。在编制管理层预测时作出的所有假设继续反映Gelesis管理层对Gelesis未来业绩的看法，但假设Gelesis将在2023财年结束前获得Plenity的场外批准(如下所述)。鉴于在其2023年6月的缺陷信中从FDA收到的反馈，Gelesis管理层预计在2024年第一季度末获得 场外批准。

管理层预测所依据的假设包括以下内容：

•

管理层预测假设Gelesis作为一家独立的上市公司继续运营，因此不会使合并或完成合并后可能实施的Gelesis运营或战略的任何变化生效，也不会影响与合并相关的任何成本，包括合并可能带来的协同效应，或已经或将因执行合并协议而采取的任何业务或战略决策或行动的影响。

64

•

管理层预测假设Gelesis将通过股权发行、债务融资、战略合作和许可安排、政府赠款或其他融资机制(包括潜在的收购或合并交易)的组合，在2023年至2025年获得全额资金。做出这些预测时，准确的来源、形式和资本结构不是因素。

•

收入预测考虑了Gelesis管理层对总体市场状况的评估、个人客户的购买预期、现有的潜在客户渠道和与合作伙伴计划的计划，以及现有产品可以满足的市场规模和客户机会。Gelesis管理层在编制收入预测时提出了以下关键假设：

•

FDA批准将Plenity在美国的分类从仅限处方药改为可用非处方药在2023财年结束之前。Gelesis管理层假设Gelesis在获得授权后于2023年第四季度开始了重大的销售和营销活动，预计Plenity的收入将从2024年第一季度开始增加。

•

Plenity的收入增长可以通过始终如一地获得新客户以及从现有客户重新订购产品来实现，这是基于大约的历史保留率。

•

该公司将于2024年第一季度在美国推出Plenity非处方药，公司将在活跃的非处方药营销活动的前12个月内增加美国的非处方药销售，并且非处方药销售将在推出后大约5年内达到顶峰。

•

销售商品的预计成本主要基于Gelesis管理层对计划的商业产品配置、材料成本、人工成本、管理费用和制造过程中使用的资本设备的折旧的S估计。Gelesis管理层还考虑了未来几年制造业生产水平提高可能带来的规模经济的潜在影响。

•

预计销售和营销费用是在审查了执行一般营销相关项目所需的资源和通过媒体渠道获得新客户的预期成本之后估算的。Gelesis管理层考虑了影响和非处方药 Plenity的分类将影响获取新客户的成本，以及作为非处方药未来几年的产品 ，以及消费者品牌认知度提高的好处。

•

Gelesis管理层还假设其一般和行政费用的增长将与历史比率保持一致，根据预期的收入增长适当增加员工人数，并根据Gelesis的历史做法增加员工的绩效增长。

•

预计的EBITDA改善主要基于这样的假设，即随着Gelesis继续努力降低产品成本，产品毛利率将会提高，并且随着收入的增长，Gelesis还将能够利用管理费用和运营费用。

•

预计资本支出是根据Gelesis的当前制造能力和预计的需求进行估计的，其估计与Gelesis的资本设备的历史制造能力和支持其工程计划的需求一致。预计营运资金需求是根据预期里程碑和与历史条款一致的付款条款计算得出的。

管理层预测既反映了对某些业务决策的假设，这些决策可能会发生变化，在许多方面也反映了主观判断，因此容易受到基于实际经验和业务发展的多重解读和定期修订。Gelesis不能保证管理层预测及基本估计和假设将会实现，或未来的实际财务结果不会与管理层预测中估计的结果有实质性差异。

65

此外，管理层的预测本质上是前瞻性的，涵盖了多个 年，这些信息的性质每一年都变得不那么具有预测性。实际结果可能与以下陈述的结果大不相同，可能影响实际结果并导致管理层预测不准确的重要因素包括但不限于与Gelesis业务和执行、行业表现、监管环境和一般商业和经济状况有关的风险和不确定因素、FDA对Gelesis提交的K230133/S001的审查的时间和结果，以及标题为关于前瞻性信息的警示声明？本委托书和其他风险因素在本委托书中以及在提交给美国证券交易委员会的Gelesis报告中阐述。

管理层预测的编制并非着眼于公开披露，也不是为了遵守公认会计准则、已公布的美国证券交易委员会准则或美国注册会计师协会制定的有关预期财务信息的准则，但从Gelesis管理层的角度来看，这些预测是在合理的基础上编制的，反映了当时可用的最佳估计和判断，并尽Gelesis管理层所知和所信，呈现了Gelesis当时预期的行动方案和财务业绩。Gelesis独立注册会计师事务所或任何其他独立会计师均未编制、审查或执行与本文所载管理层预测有关的任何程序，也未就此类信息或其可实现性发表任何意见或任何其他形式的保证，且他们对管理层预测不承担任何责任，也不与其有任何关联。Gelesis独立注册会计师事务所在其截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K中所载的报告涉及Gelesis的历史财务信息，该报告不包括以下所包括的管理层预测，也不应为此而阅读。本委托书中提出的管理层预测由Gelesis管理层编制，并由Gelesis管理层负责。

此外，管理层的预测没有考虑到编制之日之后发生的任何情况或事件。Gelesis不能保证，如果管理层预测是在合并协议日期或本委托书日期编制的，也不能保证将使用类似的估计和假设 。除适用的证券法要求外，Gelesis不打算、也不承担任何义务将管理层预测的任何更新或其他修订公诸于众，以反映自其编制以来存在的情况或反映意外事件的发生，即使任何或所有基本假设被证明是错误的，包括关于根据 GAAP对合并交易的会计处理，或反映一般经济或行业条件的变化。

管理层预测是在执行《国家权力机构条例》第2号修正案之前编制的，并未考虑《国家权力机构条例》第2号修正案或第1号修正案、Gelesis可能获得的与合并相关的任何其他融资，或合并可能失败对Gelesis的影响 。Gelesis或其联营公司、高级管理人员、董事、顾问或其他代表或任何其他人士(包括林肯)均未就Gelesis的最终业绩与管理层预测中包含的信息进行比较或将实现预测结果向任何Gelesis股东或其他人士作出任何陈述，或在未来向任何股东或其他人士授权作出任何陈述。包含管理预测不应被Gelesis、其顾问或任何其他人(包括林肯)视为Gelesis的重要信息的承认或陈述，尤其是考虑到与此类预测相关的固有风险和不确定性。以下管理层预测摘要不会影响您是否投票批准合并或Gelesis正在向Gelesis股东征集委托书的任何其他事项的决定，但仅因为此类信息中的某些信息是提供给特别委员会S和董事会S各自对合并的评估并与其一起使用的财务信息。

有鉴于此，并考虑到任何预测信息中固有的不确定性，Gelesis股东被告诫 不要过度依赖管理层预测，Gelesis敦促所有Gelesis股东审查Gelesis最近提交的美国证券交易委员会文件，以了解Gelesis报告的财务业绩。请参阅此 代理声明中题为在那里您可以找到更多信息？了解更多信息。

66

未经审计的财务预测

下表总结了Gelesis管理层对S管理层的预测：

		日历年结束
(千美元)		2023E				2024E				2025E				2026E				2027E				2028E
收入，净额		$	4,593			$	44,679			$	113,267			$	189,645			$	274,933			$	373,413
毛利		$	1,832			$	22,214			$	69,030			$	116,978			$	167,756			$	232,211
运营费用		$	35,937			$	64,174			$	83,982			$	104,470			$	132,853			$	164,494
营业收入(亏损)		$	(33,937	)		$	(41,960	)		$	(14,952	)		$	12,507			$	34,902			$	67,717
营业外费用(收入)		$	4,198			$	152,411			$	(75,641	)		$	(260,873	)		$	(448,775	)		$	2,657
公认会计准则净收益(亏损)		$	(38,136	)		$	(42,112	)		$	(14,877	)		$	12,768			$	35,351			$	65,059
EBITDA(1)		$	(29,556	)		$	(34,668	)		$	(4,700	)		$	26,931			$	53,443			$	91,148
调整后的EBITDA		$	(22,256	)		$	(27,142	)		$	1,830			$	31,590			$	57,853			$	93,125
资本支出		$	(1,317	)		$	(668	)		$	(4,719	)		$	(16,874	)		$	(16,909	)		$	(4,807	)
经营活动提供(使用)的现金流量净额		$	(25,455	)		$	(26,141	)		$	(3,531	)		$	21,226			$	41,857			$	109,221

(1)	管理层的预测包括调整后的EBITDA。为了进行估值分析，林肯通过减少由Gelesis管理层提供并经董事会和特别委员会批准的调整后EBITDA来计算EBITDA，用于基于股票的薪酬支出、赠款收入和2028财年营业净亏损后所得税拨备 。

此外，林肯在其贴现现金流分析中使用并依赖2023至2028会计年度经风险调整的无杠杆自由现金流，该等现金流完全根据Gelesis管理层提供的管理层预测计算，并获特别委员会及董事会批准林肯S使用。以下是风险调整后的无杠杆自由现金流的摘要 ，这些现金流是根据管理层的预测，在林肯和S的材料中作为利息支出前的收益和摊销减去税项支出，加上税收折旧，减去资本支出，减去营运资本净额的变化而计算和列报的。

		日历年结束
		2023E				2024E				2025E				2026E				2027E				2028E
经营活动提供(使用)的现金流量净额		$	(25,455	)		$	(26,141	)		$	(3,531	)		$	21,226			$	41,857			$	109,221
资本支出		$	(1,317	)		$	(668	)		$	(4,719	)		$	(16,874	)		$	(16,909	)		$	(4,807	)
利息支出		$	5,344			$	1,287			$	1,059			$	867			$	673			$	482
经营活动提供(用于)的无杠杆现金流量净额(1)		$	(21,429	)		$	(25,522	)		$	(7,193	)		$	5,220			$	25,621			$	104,896
风险调整后的未加杠杆自由现金流 (2)		$	(36,274	)		$	(31,912	)		$	(12,588	)		$	(3,775	)		$	10,525			$	82,586

(1)	为了进行林肯和S的贴现现金流分析，请参阅本委托书 题为林肯国际有限责任公司的特殊因素和意见？林肯通过减去资本支出并将利息支出添加到经营活动提供(用于)经营活动净现金流量的管理预测中，计算了由经营活动提供(用于)经营活动的未举债净现金流量。

(2)	为了进行林肯和S的贴现现金流分析，请参阅本委托书 题为林肯国际有限责任公司的特殊因素和意见在此基础上，林肯进一步计算了风险调整后的未加杠杆自由现金流，如林肯S的材料所述和上文所述，方法是将由经营活动提供(用于)的未加杠杆净现金流量、基于股票的薪酬支出、可转换票据、赠与和其他应收账款的公允价值、递延赠与收入、现金税差和应收增值税相加。

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鉴于上述因素和管理层预测中固有的不确定性，提醒股东不要过度依赖管理层预测(如果有)。

有关管理层预测的重要信息

上述管理层预测中包含的调整后EBITDA和风险调整后无杠杆自由现金流均为非GAAP财务指标，这是一项财务业绩指标，不是根据GAAP计算的。美国证券交易委员会规则将要求将非公认会计准则财务指标与公认会计准则财务指标进行对账，但如果披露包括在本委托书等文件中，则不适用于与 拟议业务合并相关的披露中包括的非公认会计准则财务指标。此外，林肯在发表意见时，或特别委员会或董事会在各自对合并的评估中，并不依赖非公认会计准则财务措施的对账。因此，Gelesis没有提供未经审计的财务预测中包括的财务指标与相关的公认会计准则财务指标的对账。非GAAP财务计量不应与符合GAAP的财务信息分开考虑或作为其替代，Gelesis使用的非GAAP财务计量可能无法与其他公司使用的类似标题的金额相比较。此外，非GAAP财务衡量标准存在固有的局限性，因为它们不包括GAAP演示文稿中要求包含的费用和信用。因此，这些非GAAP财务措施应与根据GAAP编制的财务措施一并考虑，而不是作为替代措施。

Gelesis 不打算、亦不承担任何义务更新、更正或以其他方式修订未经审核财务预测，以反映合并协议日期后存在的情况或未来事件的发生，即使在未经审核财务预测所依据的任何或全部假设不再合适的情况下(即使在短期内)。

合并的目的和理由

Gelesis进行合并的目的是使其股东能够 收到合并对价，较合并协议日期前最后一个交易日即2023年6月12日公司普通股的收盘价溢价约277.6%。董事会认为，合并提供了最大化股东价值的最佳机会。Gelesis已根据董事会的分析、决定和结论决定在此时进行合并，上述分析、决定和结论在本 代理声明中题为？的章节中详细描述。合并的特殊因素和原因？从第46页开始。

PureTech实体合并的目的和原因

根据美国证券交易委员会私有化交易管理规则，Puretech的每个实体都是本公司的关联公司，因此必须如交易法第13E-3条所定义的那样向非关联股东陈述其合并原因。PureTech 实体仅出于遵守规则13E-3和《交易法》下相关规则的要求的目的，才作出本节中包含的声明。

对于PureTech实体来说，合并的主要目的是让母公司避免本公司申请破产的成本和不确定性(包括但不限于，申请破产可能对公司持续运营和员工造成的不利影响)，保护母公司S作为本公司高级担保债务持有人的地位， 实现公司的潜在长期价值，继续对Plenity进行商业化努力，Plenity是母公司认为由于其安全性和耐受性以及相对的负担能力而在患者市场上占有重要地位的产品 ，并将公司作为一种

68

私人公司。如果合并完成，公司将成为母公司的全资子公司。PureTech实体认为，本公司最好是以私人持股公司的形式运营，以使本公司拥有更大的运营灵活性，并专注于其业务目标，而不会因作为公开报告公司运营的额外时间和费用、 S公司的流动性问题以及公开股票市场对S公司普通股的估值而造成限制和分心。此外，PureTech实体相信，通过 母公司积极参与S的管理和战略举措，本公司未来的业务前景将会改善。PureTech实体认为，将交易安排为合并比其他交易结构更可取，因为(1)这将使母公司能够同时收购公司普通股的所有 股份，(2)将允许本公司不再是一家公开注册和报告公司，以及(3)代表非关联股东有机会在符合合并协议条款和条件的前提下，以现金、无利息和减去任何适用的预扣税的方式接受合并对价 。

如果公司启动破产程序，PureTech实体考虑通过自愿破产法院程序购买公司的美国资产。然而，由于破产程序的不确定性、与Gelesis破产相关的时间和潜在成本以及PureTech实体希望确保S公司业务的连续性，PureTech实体决定合并是收购本公司的最有效和最有效的方式。

合并后公司的计划

合并完成后，PureTech实体预计，公司 将继续其目前的业务，与目前在所有重大方面进行的业务大体相同，只是本公司将是母公司的间接全资子公司，而不是独立的上市公司。合并完成后，向美国证券交易委员会提出申请，本公司普通股根据《交易所法》的登记及本公司根据《交易所法》承担的报告义务将终止。此外，合并完成后，公司普通股将不再交易非处方药，公司普通股的报价将不再可用。本公司将不再受制于与上市股权证券相关的义务和限制或相关的直接和间接成本。

合并后，PureTech实体打算寻求(I)为Plenity的继续商业化进行合作，以及(Ii)从外部投资者为公司提供额外资金。PureTech实体目前正在对本公司及其业务和运营进行审查，以确定如何将本公司定位为一家私营公司以实现增长和 成功(包括通过降低合并后本公司的成本和开支)，并预计在合并完成后完成此类审查。PureTech实体明确保留根据审查或未来发展做出其认为适当的任何 更改的权利。

于生效时间，(I)紧接生效时间前的合并附属公司的经理将为尚存公司的经理，及(Ii)紧接生效时间前的本公司高级职员将为尚存公司的高级职员，直至 其各自的继任人根据适用法律妥为选出或委任及符合资格为止，或直至彼等较早去世、辞职或被免职为止。

截至本委托书发表之日，除合并外，除上文所述或本委托书中的其他地方外，PureTech 实体目前没有任何意图、计划、建议或谈判将涉及或导致以下任何事项：

•

涉及S公司的公司结构、业务或者管理层合并完成后的非常公司交易，如合并、重组、清算；

69

•

购买、出售或转让本公司或其任何子公司的重大资产；或

•

S公司法人结构或业务的其他重大变动。

合并的某些影响

如果合并建议获得批准，且交易完成前的所有条件都得到满足或放弃，Gelesis将与Merge Sub合并并成为Merge Sub， Merge Sub将作为母公司的全资子公司继续存在。作为合并的结果，Gelesis将不再是一家上市公司，您将不拥有尚存公司的任何股本股份。合并完成后，本公司普通股将停止在场外交易市场交易，并将根据交易所法案撤销注册，公开认股权证将根据交易所法案撤销注册，吾等和尚存的公司均不会 因公司普通股、公开认股权证或其他原因向美国证券交易委员会提交定期报告。如果合并没有完成，Gelesis仍将是一家独立的独立上市公司，公司普通股将继续在场外交易市场交易，Gelesis股东仍将是Gelesis的股东。

合并协议进一步规定，自合并协议日期起至Gelesis股东特别大会前第七个营业日止，母公司有权(但无义务)决定更改合并的架构，使Merge Sub将与 合并至Gelesis，而Gelesis将继续作为尚存的公司及母公司的全资附属公司，而于作出该等决定后，双方将订立合并协议修订以进行该等架构改变。

Gelesis认股权证的处理

于 或紧接生效时间前，根据CMS认股权证协议的条款，CMS认股权证持有人将自动终止代表可行使400,000股公司普通股的认股权证，并以400,000股乘以(I)合并代价与(Ii)每股0.01美元行使价或总代价相等于18,656美元之间的差额交换。

在生效时间或紧接生效时间之前，每一份未偿还的S.r.l.认股权证将根据其中一项条款进行。认股权证协议在持有人无需采取任何必要行动的情况下，自动停止代表可为公司普通股股份行使的认股权证，并就该公司普通股的每股股份进行交换。权证，相当于0.01美元的对价，基于(I)1.46美元减去(Ii)每股1.45美元行权价的差额。合并协议各方同意1.46美元代表总对价 (定义见One S.r.l.令状)就该认股权证。

在合并生效时或之前，每个PureTech授权书将自动取消并不复存在，不会为此支付任何对价。

于生效时间或紧接生效时间前，每份Gelesis认股权证持有人将自动不再代表可就一股公司普通股行使的Gelesis认股权证，而成为可就合并代价行使的尚存公司的认股权证，假若该认股权证持有人于紧接生效时间前行使该认股权证，则该认股权证持有人将会收取合并代价。若其登记持有人于公开披露完成合并事项后三十(30)日内适当行使Gelesis认股权证，则认股权证价格(定义见Gelesis认股权证协议)将会减去(以美元计)(但在任何情况下不得低于零)的金额(以美元计)(但在任何情况下不得低于零)，相等于(I)减去(Ii)(A)合并代价减去(B)Black-Scholes认股权证价值(定义见Gelesis认股权证协议)的差额。认股权证价格下调的结果是，认股权证持有人将有机会获得关于该Gelesis认股权证的布莱克-斯科尔斯认股权证价值，这将是

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截至2023年6月12日收盘时，每份公共认股权证的价值低于0.01美元。为收取该Black-Scholes认股权证价值，该等Gelesis认股权证持有人须 有效行使该等Gelesis认股权证，包括以现金支付认股权证价格，或在认股权证协议允许或本公司选择要求的范围内，根据Gelesis认股权证协议的条款以无现金 基准行使该等Gelesis认股权证。

于生效时间，每份遗留认股权证(母公司拥有的遗留认股权证除外)将被视为于紧接合并完成前已行使，并使其持有人有权收取相等于该持有人持有的遗留认股权证数目乘以(I)合并代价与(Ii)每股0.02美元行使价之间的差额。在该等视为行使后，每一份该等遗赠认股权证均不再具有效力或效力。

本票的处理

于2022年7月及8月，本公司向若干现有投资者发行本金总额达2,500万美元的2022年债券，其中1,500万美元本金已发行予母公司。2023年2月21日，母公司和债券发行人签订了NPA，据此，公司向母公司发行了本金总额为1,035万美元的债券。请参见？票据和认股权证购买协议.”

在生效时，所有未偿还的2022年票据和根据NPA向母公司发行的所有票据将由尚存的公司承担。

优秀公司期权和公司RSU奖的处理

根据合并协议，每一项已发行的公司RSU奖励，不论是否已归属、自动及任何持有人无须采取任何行动，将于紧接生效时间前全面加速，并于生效时间取消及于生效时间转换为有权收取现金 ，数额等于(I)该公司RSU奖励相关公司普通股股份数目乘以(Ii)合并代价。

此外，根据合并协议，每项尚未行使的未行使公司购股权(不论归属或未归属)将于生效时自动注销，而无须任何持有人采取任何行动，而无须为此支付任何代价。

Gelesis高管和董事的股权

下表列出了截至2023年6月30日每个人持有的未偿还公司RSU的数量，这些个人现在是或在2022年1月1日之后的任何时候都是Gelesis高管或非雇员董事，以及基于每股Gelesis股票价格0.05664美元的此类公司RSU奖励的价值，这是合并对价。每个此类个人持有的公司期权数量已被排除在下表之外，因为他们的行权价格 高于合并对价，将在生效时被取消，无需对价。

名字		数量 公司RSU vbl.持有				的价值 公司RSU
行政人员
伊沙佐哈尔			1,349,697			$	76,446
David传球，帕姆。D。			483,219			$	27,370
埃利奥特·马尔茨，注册会计师(1)			431,975			$	24,467
亚历山德罗·桑尼诺博士			68,966			$	3,906
David亚伯拉罕(2)			—			$	—

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名字		数量 公司RSU vbl.持有				的价值 公司RSU
非雇员董事
艾莉森·鲍尔莱恩			51,095			$	2,894
多米尼克·帕克斯(3)			49,270			$	2,791
凯瑟琳·卡瓦诺			48,814			$	2,765
克莱顿·克里斯托弗			49,270			$	2,791
保罗·方泰恩			53,832			$	3,049
拉朱·库切拉帕蒂博士(4)			50,639			$	2,868
简·怀德曼			50,182			$	2,842

(1)	Maltz先生辞去了他在公司的所有职位，从2023年8月15日起生效。

(2)	亚伯拉罕先生于2022年9月30日辞去Gelesis先生的总法律顾问职务。

(3)	帕克斯于2023年4月15日辞去董事会职务。

(4)	库切拉帕蒂博士于2023年4月20日从董事会辞职。

遣散费安排

Yishai Zohar、David Pass和Elliot Maltz都是Gelesis雇佣协议的一方，该协议规定，如果Gelesis在没有任何原因(如每个协议中定义的)的情况下解雇Gelesis高管，或Gelesis高管因正当理由(如每个协议中定义的)辞职，则Gelesis高管S执行有利于Gelesis及其附属公司的索赔解除，Gelesis高管有权获得(I)终止日期后12个月的基本工资(须继续遵守适用的限制性契约条款)，及(Ii)根据经修订的1985年综合总括预算调节法(COBRA)，Gelesis须按适用的在职雇员比率共同支付保费，并适当选择延续集团健康计划(COBRA)后，如Gelesis继续受雇于Gelesis，直至(A)解雇十二个月周年， (B)他根据任何其他雇主享有集团健康计划福利的资格，或(C)终止其COBRA延续权利，则Gelesis将每月支付相等于 雇主为Gelesis高管提供健康保险的每月供款。雇佣协议进一步规定，倘若高管S被Gelesis无故终止聘用或在控制权变更(定义见各雇佣协议)后十二个月内因正当理由辞职而终止聘用，则受高管S及其联属公司执行以Gelesis及其联属公司为受益人的索偿解除的规限，除前一句所述的遣散费及福利外，高管持有的所有未授公司购股权及公司RSU奖励将立即加速，并于其终止日期变得完全可行使或不可没收。

2023年7月6日， Maltz先生辞去了他在公司的所有职位，自2023年8月15日起生效。关于Maltz先生的离职，本公司规定Maltz先生的未归属公司RSU奖励将在紧接生效时间之前保持 未偿还和授予，具体取决于2023年12月31日或之前的生效时间。没有向Maltz先生支付与其辞职有关的遣散费(除未授权公司RSU奖励的加速)。

股份所有权

截至……收盘时[●]，2023年，特别会议的记录日期，我们的高管和非雇员董事合计实益拥有，[●]公司普通股，相当于大约[●]公司普通股流通股的百分比 。有关我们董事和高管投票权权益的更多详细信息，请参阅本委托书中题为与公司有关的其他重要信息：某些受益所有者和管理层的安全所有权？从179页开始。

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赔偿和保险

根据合并协议的条款，Gelesis董事及高级管理人员将有权根据董事及高级管理人员责任保险获得若干持续赔偿及 承保范围。请参阅本委托书中题为合并协议：赔偿；董事和高级职员保险？从第108页开始，了解此类持续的赔偿和承保义务的描述。

合并对母公司的某些影响

在生效时间后，母公司将拥有合并后尚存公司的所有未偿还股权，是未来收益、增长和价值的唯一受益人，并将是唯一有权就影响尚存公司的公司事项投票的人。

在生效时间之后，公司普通股将停止在场外交易市场交易，并将根据《交易法》取消注册。 此外，在生效时间之后，根据《交易法》，公开认股权证将被取消注册。有关更多信息，请参阅本代理声明中题为合并后公司的特殊因素计划 ？从第69页开始。因此，幸存的公司将免除适用于上市公司的要求，包括满足分析师预测的压力，以及由于交易法第16条的规定，持有超过10%普通股的董事、高级管理人员和实益拥有人面临的交易要求和限制。Gelesis还将免除单独准备和向其股东提供信息的义务。母公司将受益于幸存公司在成为私人公司后实现的任何合规成本节约。

合并对母公司的主要不利包括合并后幸存公司的未来收益、增长或价值可能出现任何下降的所有风险将由母公司承担。此外，母公司S对尚存公司的所有权将是非流动性的，此类证券没有公开交易市场。

根据截至2023年6月30日已发行的73,335,110股公司普通股，PureTech目前(通过母公司)拥有16,727,582股公司普通股，约占所有已发行和已发行公司普通股的22.8%。于签署合并协议时，PureTech还拥有(通过母公司)(I)155,520股购买公司普通股的期权，(Ii)购买216,208股公司普通股的遗留认股权证，(Iii)PureTech认股权证，购买259,129,542股公司普通股，以及(Iv)381,329,108股公司普通股，可根据NPA向母公司发行的票据转换(假设截至2023年6月30日的应计和未付利息)。由于持有该等股份，纯易达对本公司普通股的S实益拥有权(按交易法第13d-3条第(Br)项计算)约为92.1%。该公司报告截至2022年12月31日的年度净亏损约为5580万美元，或每股公司普通股亏损1.35美元。截至2022年12月31日，S公司的账面净值(在公司资产负债表上反映为股东亏损)约为2510万美元，或每股普通股0.34美元。根据纯易达持有本公司92.1%普通股的实益拥有权，纯易达于本公司的间接比例权益S于截至2022年12月31日止年度的净亏损约为(5,130万美元)，而纯易达于本公司的间接比例权益于S于2022年12月31日的账面净值约为(2,310万美元)。合并完成后，纯易达将实益拥有已发行公司普通股的100%，并将在S净收益或净亏损中拥有相应的100%权益(截至2022年12月31日的年度净亏损(5,580万美元)，以及于S先生于2022年12月31日的账面净值(2510万美元)的100%权益)。

如果合并未完成，对Gelesis的某些影响

如果合并提议没有得到Gelesis股东的批准，或者如果合并由于任何其他原因而没有完成，Gelesis股东将不会收到他们所持有的公司普通股的任何付款

73

与合并有关的信息。相反，Gelesis仍将是一家独立的独立上市公司，公司普通股将继续在场外交易市场交易，Gelesis的股东仍将是Gelesis的股东。由于我们的持续经营能力存在很大的疑问，如果合并没有完成，我们可能缺乏足够的流动性来继续我们的业务，可能需要 限制我们的支出，特别是在可自由支配的销售和营销活动以及我们的制造和供应链职能方面，清算我们的全部或部分资产或寻求其他战略选择，和/或根据美国破产法的规定寻求保护 。

Gelesis董事及高级职员在合并中的利益

在考虑董事会建议阁下投票批准及采纳合并协议时，阁下应注意，除彼等作为Gelesis股东的权益外，Gelesis董事及行政人员在合并中的权益可能有别于Gelesis股东的权益，或可能不同于Gelesis股东的权益，或不同于Gelesis股东的权益。董事会成员于评估及磋商合并协议及合并事项，以及向Gelesis股东推荐采纳合并协议时，已知悉并已考虑该等利益。有关更多信息，请参阅此 代理声明中题为合并的特殊因素和背景？从第27页开始，第3页合并的特殊因素和原因？从第46页和第3页开始特殊因素对合并的某些影响：Gelesis高管和董事的股权？从第71页开始。

Gelesis首席执行官兼董事会成员伊沙伊·佐哈尔·总裁在加入Gelesis之前与人共同创立了PureTech Health plc(纳斯达克，伦敦证券交易所股票代码：PRTC)，这是一家临床阶段的生物疗法公司，致力于改变患有严重疾病的患者的生活。PureTech全资拥有母公司。在PureTech担任职务期间，Zohar先生领导了肥胖/胃肠紊乱计划，该计划聘请了领先的专家来解决这些问题， 一个公正的发现过程，着眼于广泛的技术和方法。佐哈尔的妻子是PureTech Health plc的首席执行官达芙妮·佐哈尔。此外，拉朱·库切拉帕蒂博士自2014年5月以来一直是PureTech Health plc的董事会成员，他曾是Gelesis公司的前董事成员，2022年1月至2023年4月在董事会任职。

评价权

一般信息

根据DGCL，您有权要求评估并以现金支付特拉华州衡平法院确定的您持有的公司普通股的公允价值，以及特拉华州衡平法院确定的利息(如果有)，以代替您根据合并协议有权获得的代价，但 须遵守本文所述的DGCL第262条规定的要求和限制。？这种公允价值确定将排除合并完成或预期产生的任何价值元素。这些权利 称为评估权。登记在册的股东和选择行使评估权的受益所有人必须遵守DGCL第262条的规定，以完善他们的权利。严格遵守法定程序，以完善特拉华州法律规定的评估权。

本节旨在简要概述特拉华州法律中有关评估权的规定。然而，以下讨论并不是DGCL项下与评估权有关的法律的完整摘要，其全文受DGCL第262节全文的限制，可在以下公开网站上访问：Https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262并以引用的方式并入本文。如果不严格遵守DGCL第262节中规定的程序，将导致评估权的丧失。以下讨论不构成任何法律或其他建议，也不构成关于Gelesis登记股东或实益拥有人是否应根据DGCL第262条行使其寻求评估的权利的建议。

74

除DGCL第262节规定并在下文中概述的某些例外情况外，公司普通股的登记持有人和实益所有人：(1)在表决通过合并协议之前，向公司提交对S股份的书面评估要求； (2)未同意或以其他方式投票赞成合并，或以其他方式撤回、丧失或放弃评估权；(3)在有效 时间内，该等股份的记录持有人或实益持有人(视适用情况而定)；以及(4)以其他方式遵守DGCL第262条规定的适用程序和要求，将有权获得特拉华州衡平法院对其股份的评估，并以现金支付该等股份(由特拉华州衡平法院确定，不包括合并完成或预期产生的任何价值元素)在合并完成时的公允价值，而不是合并对价 。任何此类Gelesis股东或实益持有人被法院授予持有人S股份的公允价值，将获得该公允价值的现金支付，连同利息(如果有)，以代替 收到合并对价的权利。特拉华州衡平法院确定的任何此类公允价值可能或多或少或与Gelesis记录股东和实益所有人根据合并协议将获得的公允价值相同。

DGCL第262条规定，股东须于股东特别大会通知 记录日期就可享有评价权的合并协议的采纳进行表决时，于股东特别大会举行前不少于20日通知股东。通知中必须包括DGCL第262条的副本或引导股东访问DGCL第262条的公开电子资源的信息。本委托书构成了我们向Gelesis 股东发出的通知，即根据DGCL第262条的要求，可获得与合并相关的评估权，并可在以下公开网站 获取适用法定条款的副本：Https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262.

希望行使评估权或希望保留这一权利的登记股东和受益所有人应仔细审查以下摘要和适用的法律规定。如果不能及时、适当地遵守DGCL第262条的程序，将导致评估权利的丧失。此外，特拉华州衡平法院将驳回对本公司的评估程序，除非Gelesis登记的股东和寻求评估的实益所有者满足某些股权条件。由于行使寻求评估权的程序非常复杂，因此，希望行使评估权的登记股东和实益所有人应根据《大商所条例》第262条的规定，就合规问题咨询自己的法律和财务顾问。Gelesis登记在册的股东和实益所有人如果失去、放弃或以其他方式未能正确行使其评估权，将有权获得合并对价。

如何行使和完善自己的评价权

如果您是Gelesis实益持有人的股东，并希望行使权利对您所持有的公司普通股进行评估，您必须满足以下每个条件：

•

您必须在 特别会议就合并协议进行表决之前，向公司提交一份书面评估要求。此评估书面要求必须是对通过合并协议投弃权票或反对票的补充，并与任何委托书或投票分开。投票反对或未能投票赞成通过合并协议 本身并不构成DGCL第262条所指的评估要求。要求必须合理地告知我们登记在册的股东或受益股东的身份，以及该 股东要求评估其股份的意图。如该持有人未能在就合并进行表决前提出评估的书面要求，将构成放弃评估权；

75

•

如果是登记在案的股东，您不得投票赞成或以书面同意通过合并协议。通过邮寄、互联网或电话提交的委托书投票赞成采纳合并协议，将构成您对所投票股票的评估权的放弃，并将使之前提交的任何书面评估要求无效。不包含投票指示的委托书，除非被撤销，否则将被投票赞成通过合并协议。因此，提交委托书并希望 行使评估权的股东必须指示委托书投票反对通过合并协议或放弃投票通过合并协议。在实益所有人的情况下，您不得指示您的经纪人、银行或 其他被指定人对您的股份(S)投赞成票，或放弃投票赞成采纳合并协议的提议；

•

您必须从提出要求之日起持续持有或实益持有公司普通股股票(如适用)，直至生效时间。如果在生效时间之前转让股份，您将失去评估权；以及

•

您必须以其他方式遵守DGCL第262条的要求，包括 您、另一位遵守第262条要求的股东或公司必须在生效时间 后120天内向特拉华州衡平法院提交请愿书，要求确定股票的公允价值。该公司没有义务提交任何请愿书，目前也没有这样做的打算。

如果您未能遵守这些条件中的任何一项，并且合并完成，您将有权获得合并对价，无需支付利息和适用的预扣税，但您将不拥有对您所持有的 公司普通股的评估权。

对于公司普通股的记录持有人，在特别会议期间通过互联网或委托代表就合并协议的通过投票反对、弃权或未能投票，将不构成DGCL第262条所要求的书面评估要求。评估的书面要求是对任何委托书或投票权的补充和分离。如果您想要行使您的评价权，您不能在特别会议期间通过互联网或委托代理人投票赞成通过合并协议。

就公司普通股的实益拥有人而言，经纪、银行和其他代名人在其客户的街道名称中持有公司普通股的股份，在没有实益拥有人就批准和通过合并协议的提议投票的建议上没有酌情决定权，但如果实益拥有人提供此类指示，该经纪、银行或其他被指定人将按照指示投票表决该等股份。如果以街头名义持有的公司普通股的实益拥有人指示该人S经纪人、银行或其他被指定人投票赞成批准和通过合并协议的建议，并且在批准和通过合并协议的建议表决之前没有撤销该指示，则该 股份将被投票赞成批准和通过合并协议，这将构成该实益拥有人S对估值权利的放弃，并将使之前提交的任何书面评估请求无效。因此， 如果您是希望行使评估权的公司普通股的实益拥有人，您必须不向S经纪人、银行或其他代名人提供任何如何就批准和通过合并协议的提案投票的指示，或者必须指示该经纪人、银行或其他代名人投票反对批准和通过合并协议或放弃对该提案的投票。

谁可以行使评估权

在生效日期前发行并发行的公司普通股的登记持有人或实益所有人可以 以该持有人S的名义对登记持有的或实益持有的公司普通股的股份主张评价权。评估要求必须由记录在案的股东或受益所有人(视情况而定)或其代表签署，并且 必须合理地告知公司

76

记录在册的股东或受益所有人的身份，以及股东打算要求对其股票进行评估的身份。此外，如实益拥有人 提出估值要求，该要求书必须(1)合理地识别提出要求的股份的记录持有人，(2)提供该实益拥有人S实益拥有权的文件证据，并声明该 文件证据是其声称真确无误的副本，及(3)提供该实益拥有人同意接收本公司发出的通知的地址，并列载于 根据大商所通则第262(F)条要求对其股份进行估值的经核实人士名单。登记在册的持有人，如银行、经纪人或其他被提名人，以代名人或中间人的身份持有公司普通股股票，可以对为一名或多名受益人持有的公司普通股行使其评价权，但不对其他受益人行使这一权利。在这种情况下，书面要求应说明寻求评估的公司普通股的股份数量。如果没有明确提到公司普通股的数量，则需求将被推定为包括以记录持有人的名义持有的所有公司普通股。

如果股份是以受托人、监护人或托管人等受信人或代表的身份登记拥有或实益拥有，则此类要求必须由记录拥有人或实益拥有人执行，如果您与一名或多名其他人共同拥有公司普通股股份，如在共同租赁或共同租赁中，则必须由您和所有其他联名所有人或为您和所有其他联名所有人执行评估要求。经授权的代理人，包括两个或两个以上共同所有人的代理人，可以执行对一个或多个记录持有人的评估请求；但是，该代理人必须确定一个或多个记录持有人，并明确披露在行使该要求时，该人是该记录持有人的代理人。

如果您选择根据DGCL第262条行使评估权，您应将书面要求邮寄或交付至：

Gelesis控股公司

博伊尔斯顿街501号，套房6102

马萨诸塞州波士顿，邮编：02116

注意：首席财务官

合并完成后尚存公司S的行为

如合并完成，尚存公司将在生效时间 生效后十(10)日内向未投票赞成采纳合并协议的Gelesis股东或实益拥有人发出关于生效时间的书面通知，并根据DGCL第262条提出书面评估要求。在生效后六十(60)日内的任何时间，任何提出评估要求的Gelesis股东或实益拥有人，如没有启动评估程序或作为指名方加入该程序，则有权根据其持有的公司普通股的合并协议撤回要求并接受合并代价，但在该60天期限过后，只有在获得尚存公司的书面批准后，才可撤回评估要求。此外，未经特拉华州衡平法院批准，不得驳回特拉华州衡平法院对任何登记在册的股东或受益所有人的评估程序，该批准可能以特拉华州衡平法院认为公正的条款为条件；然而，本条款不影响已提出评估要求但尚未启动评估程序或作为指名方加入该程序的任何Gelesis登记股东或实益拥有人在有效时间后 六十(60)日内撤回该股东S的评估要求并接受合并条款和合并对价的权利。在生效时间后120天内，公司普通股的记录持有人或实益所有人，只要该人已遵守DGCL第262节的要求并以其他方式享有评估权，或者尚存的公司必须通过向特拉华州衡平法院提交请愿书开始评估程序，如果 记录股东或实益所有人提出的请愿书要求评估所有人持有的公司普通股的价值，则必须将副本送达尚存的公司

77

已适当要求评估的登记股东和受益所有人。幸存公司没有义务提交评估请愿书，目前也没有这样做的打算。如果您希望对您的股票进行评估，您应在DGCL第262条规定的期限内提出任何必要的请愿书，以完善您的评估权。

在生效日期后120天内，任何登记在册的股东或实益拥有人如已遵守DGCL第262条的规定，将有权在书面要求下从尚存的公司收到一份声明，说明未投票赞成通过合并协议的公司普通股股份总数 以及Gelesis已收到评估要求的公司普通股股份总数，以及该等股份的持有人总数。尚存公司必须在(1)尚存公司收到评估请求后十天内或(2)提交评估要求期限届满后十天内向您提交本声明。如果您是以有表决权信托或由代名人或中间人代表您持有的公司普通股的实益拥有人，您可以以您个人的名义向尚存公司提交评估请愿书或请求本段所述的声明。

如果您或公司普通股的另一名记录持有人或实益所有人已根据DGCL第262条的规定适当地 行使了其评估权，并将请愿书的副本交付给尚存的公司，则尚存的公司有义务在收到请愿书副本后20天内：向特拉华州衡平法院提供一份正式核实的名单，其中载有所有要求对其股份进行评估且尚存公司尚未与其就其股份价值达成协议的持有人的姓名和地址。然后，特拉华州衡平法院将决定哪些登记在册的股东和受益所有人有权获得评估权，并可要求持有认证股票的登记股东和要求评估的受益所有人将其股票证书提交给衡平法院的登记册，以便在上面注明评估程序的未决，特拉华州衡平法院可驳回任何未能遵守这一指示的股东的诉讼程序。如果上述所有权门槛均未达到，特拉华州衡平法院还将驳回针对所有Gelesis登记股东和实益所有者的诉讼。如果诉讼未被驳回或评估要求未被成功撤回，将根据特拉华州衡平法院的规则，包括任何专门管理评估程序的规则，对登记在册的股东和受益所有人拥有的公司普通股股票进行评估程序。此后，特拉华州衡平法院将确定公司普通股的公允价值 所有登记在册的Gelesis股东和已适当完善评估权的实益所有人持有的普通股的公允价值，不包括完成或预期合并所产生的任何价值元素， 连同利息(如果有)。除非特拉华州衡平法院在有充分理由的情况下酌情另有决定，否则从生效时间到判决支付日期的利息将按季度复利，并将在生效时间和判决支付日期期间按美联储不时确定的贴现率(包括任何附加费)计提5%的利息。然而，尚存公司有权在特拉华州衡平法院宣布S在诉讼程序中的判决之前的任何时间，向每一位有权获得评估的登记在册的股东和实益所有者自愿支付现金。如果尚存公司依据《DGCL》第262条第(H)款进行自愿现金支付，则此后只会产生利息：(1)尚存公司在这种自愿现金支付中支付的金额与特拉华州衡平法院确定的股票公允价值之间的差额(如果有)，以及(2)支付自愿现金支付金额之前的应计利息，除非该利息是在支付自愿现金支付时支付的。 当确定该价值时，特拉华州衡平法院将指示支付该价值，减去以自愿现金支付的任何金额，以及支付给登记在册的Gelesis的股东和有权获得该款项的受益所有者的利息(如果有)。

在确定公允价值时，特拉华州衡平法院必须考虑所有相关因素。在……里面温伯格诉UOP，Inc.，特拉华州最高法院讨论了可以考虑的因素

78

在评估程序中确定公允价值时，应考虑使用金融界普遍认为可接受的任何技术或方法证明价值，并应考虑以其他方式在法庭上接受的价值证明，以及[f]航空价格显然需要考虑涉及公司价值的所有相关因素。

特拉华州最高法院表示，在确定公允价值时，法院必须考虑市场价值、资产价值、股息、盈利前景、企业性质以及任何其他已知或截至合并之日可以确定的因素，这些因素有助于了解合并后公司的未来前景。DGCL第262节规定，公允价值不包括因完成合并或预期合并而产生的任何价值要素。割让&Co.诉Technicolor，Inc.，特拉华州最高法院 表示，这种排除是狭义的排除[那]它并不包括已知的价值要素，而是只适用于这种成就或期望产生的投机性价值要素。在……里面温伯格， 特拉华州最高法院对DGCL第262条的解释是，可以考虑未来价值的要素，包括企业的性质，这些要素在合并之日是已知的或可以证明的，而不是 投机的产物。

阁下应注意，根据道富银行第262条所厘定的贵公司普通股的公允价值，可能高于、等于或低于贵公司根据合并协议条款有权收取的价值，而投资银行公司从财务角度对合并中应付代价的公平性的意见 并不是对道富银行第262条规定的公允价值的意见，亦不以任何方式涉及该等公允价值。

此外，Gelesis和母公司均不预期向任何行使评估权的Gelesis股东提供高于合并对价的报价，并保留根据DGCL第262节(H)条款自愿支付现金的权利，并在任何评估程序中声称，就第262节而言，公司普通股的公允价值低于合并对价。对于特拉华州衡平法院所确定的公允价值评估结果，未作任何陈述。

如果在生效时间后120天内没有任何一方提交评估申请，或者如果该等股份的上述所有权门槛均未满足，则所有登记在册的Gelesis股东和实益所有人将失去获得评估的权利，取而代之的是，将获得合并协议中所述的合并对价，而不产生利息， 减去任何适用的预扣税。

特拉华州衡平法院可确定评估程序的费用，并可根据特拉华州衡平法院认定在此情况下公平的原则，将这些费用分配给当事人。每个Gelesis记录股东和评估程序的受益所有人都负责自己的律师费和专家证人费用和费用，尽管应股东的申请，特拉华州衡平法院可以命令任何记录股东和受益所有人与评估程序有关的费用的全部或部分，包括但不限于合理的律师费和专家的费用和费用。按比例收取所有有权获得评估的公司普通股的价值，而这些股票并未根据DGCL第262(K)条被驳回，或根据DGCL第262(K)条下的司法管辖权保留而受到此类裁决的限制。

如果您已正式要求按照DGCL第262条进行评估，则在生效时间当日或之后，您不得出于任何目的对符合要求的 股票投票，也不得就该等股票收取任何股息或其他分派，但支付给截至有效时间之前的记录日期的公司普通股记录持有人的股息或其他分派除外。

如果您尚未启动评估程序或以指定当事人的身份加入评估程序，您可以撤回评估要求，并通过向尚存的公司提交书面撤回评估要求和接受合并代价的方式接受合并代价，但任何

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在生效时间超过六十(60)天后提出的撤资尝试需要获得幸存公司的书面批准，且在未经特拉华州衡平法院批准的情况下，不会驳回在特拉华州衡平法院对任何登记在册的股东或受益人的评估程序。批准可能以特拉华州衡平法院认为公正的条款为条件；但是，如果 该条款不影响任何已提出评估要求但尚未启动评估程序或作为指定当事人加入该程序的Gelesis记录股东或实益拥有人在有效时间后六十(60)天内撤回该人的评估要求并接受条款和合并对价的权利。如果您未能完善、成功撤回您的评估要求、放弃或 以其他方式失去评估权，您所持有的公司普通股将转换为接受合并对价的权利，不计利息，减去任何预提税款。

未按照DGCL第262条要求的步骤完善评估权可能会导致您失去评估权 。在这种情况下，您将有权根据合并协议收取您所持有的公司普通股的合并对价，不包括利息和适用的预扣税。鉴于DGCL第262节条款的复杂性 ，如果您是Gelesis记录的股东或实益所有人，并正在考虑行使DGCL项下的评估权，请咨询您自己的法律和财务顾问。

要求和行使评估权的过程需要遵守DGCL第262条的先决条件。 如果您希望行使评估权，请咨询您自己的法律和财务顾问，了解DGCL第262条的合规性。如果上述摘要与DGCL第262条有任何不一致之处，DGCL将以DGCL为准。

合并带来的重大美国联邦所得税后果

以下是合并对美国持有者(其公司普通股股份被转换为在合并中获得现金的权利)的美国联邦所得税重大影响的摘要。本摘要并不旨在考虑可能与Gelesis股东相关的美国联邦所得税的所有方面，也不涉及除与所得税有关的美国联邦税法之外的任何后果(包括赠与税和遗产税后果)，也不涉及任何适用的州、地方或外国税法 下的任何税收后果。在本讨论中，我们使用术语美国持有者是指公司普通股的受益所有者，就美国联邦所得税而言，该公司普通股被视为或被视为：

•

是美国公民或居民的个人；

•

根据美国法律或其任何政治分支成立或组织的公司(或其他应作为公司征税的美国联邦所得税实体)；

•

符合以下条件的信托：(I)受美国境内法院的主要监督，且其所有重大决定均受《守则》(定义如下)第7701(A)(30)节所述的一名或多名美国人的控制，或(Ii)根据适用的美国财政部法规有效地选择将其视为美国人；或

•

对其收入缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何。

如果合伙企业(包括在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体或安排) 持有公司普通股，则合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位、合伙人和合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。 合伙控股公司普通股的合伙人应咨询其税务顾问有关合并的美国联邦所得税后果。

80

本讨论的依据是1986年修订的《国税法》(《国税法》)、根据《国税法》颁布的现行国库条例、国税局(国税局)公布的裁决和法院判决，所有这些都截至本文件之日。这些法律可能会有更改或 不同的解释，可能会追溯，这可能会影响下文所述的处理。此外，我们没有也不打算寻求美国国税局就以下讨论中的声明和结论作出任何裁决，并且不能保证国税局会同意本文中表达的观点，也不能保证法院在发生诉讼时不会对国税局提出任何挑战。

本讨论仅适用于持有公司普通股股份作为守则第1221条所指的资本资产的美国持有者(一般而言，为投资而持有的财产)。本讨论不涉及与美国持有人S的特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括联邦医疗保险缴费税对净投资收入的影响 和替代最低税。本讨论也不涉及受特殊规则约束的美国持有者的相关后果，包括但不限于：因行使公司期权或以其他方式作为补偿而收到的公司普通股的持有者，合并后在母公司或Gelesis中实际或建设性地持有股权的持有者，持不同意见的股份的持有者，保险公司，银行，免税组织，金融机构，经纪自营商，合伙企业，S公司或其他传递实体(或其中的投资者)，共同基金，选择按市值计价会计方法，拥有美元以外的功能货币的股东，持有公司普通股作为对冲的一部分的股东， 跨境、清洗出售、推定出售或转换交易，根据守则第1202节作为合格小企业股票持有其股票的股东，积累收益以逃避美国联邦所得税的公司，美国侨民和前公民或美国长期居民。本讨论也不涉及因处理基于股票的奖励或与股权薪酬或福利计划有关的任何其他 事项或州、地方或外国税法的任何方面而收到现金的美国税收后果。公司普通股持有者应咨询他们的税务顾问，以确定合并对他们的特殊税收后果，包括任何州、地方、外国或其他税法的适用性和影响。

根据合并以公司普通股换取现金

为了美国联邦所得税的目的，在合并中用普通股换取现金对美国持有者来说是一项应纳税的交易。一般而言，公司普通股股份被转换为在合并中获得现金的权利的美国持有者将确认美国联邦收入的资本收益或损失 税收目的等于为换取此类股票而收到的现金金额之间的差额(在扣除任何适用的预扣税之前确定，如下所述)备份扣缴和信息 报告？)和美国持股人S调整了此类股份的计税基准。美国股东S调整后的税基通常等于美国股东为其股票支付的价格。美国持有者持有的每一块公司普通股(即在一次交易中以相同成本收购的公司普通股)的收益或亏损将分别确定。持有独立公司普通股的美国持有者应就适用规则咨询其税务顾问。任何此类资本损益均为长期资本损益，前提是美国股东S持有该公司普通股的期限在合并生效时超过一年 。非公司美国持有者的长期资本收益通常按优惠税率征税。资本损失的扣除额是有限制的。

备份扣缴和信息报告

美国持有者可能需要报告有关根据合并所支付的任何款项的信息。此外，备用预扣税 将按法定税率适用于此类付款，除非美国持有者提供纳税人识别码、证明该号码正确并在其他方面符合备用预扣规则或以其他方式建立 免税。每个美国持有者应填写并签署美国国税局表格W-9，将其作为递送函的一部分包括在内，并在伪证处罚下签署，并将其返回给付款代理人，以提供避免备用扣留所需的 信息和证明。

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备用预扣不是附加税。根据备用扣缴规则，根据合并向美国持有人支付的现金中预扣的任何金额，通常将被允许作为此类美国持有人S美国联邦所得税义务的退款或抵免；前提是及时向美国国税局提供所需信息 并满足其他要求。敦促美国持有者就免除备用预扣的资格和获得豁免的程序咨询他们的税务顾问。

上述美国联邦所得税后果并不是对与合并有关的所有税收后果的完整描述。本讨论仅供参考，不是税务建议。各股东应就上述规则对股东的适用性以及合并对股东的特殊 税务影响向股东S税务顾问咨询，考虑到股东S的具体情况，州、地方和外国税法的适用，以及(如果适用)基于股票的奖励或与股权补偿或福利计划有关的任何其他事项的处理。

为合并提供资金

母公司和合并子公司完成合并的义务不受任何融资条件的约束。

纯易达和S手头的现金预计足以让母公司支付与合并交易相关的所有款项。

费用及开支

本公司因合并而招致或预期招致的估计费用及开支如下：

描述		金额
财务咨询费和开支		$	[●]
法律、会计和其他专业费用和开支		$	[●]
美国证券交易委员会备案费		$	629.09
印刷、委托书征集和邮寄费用		$	[●]
杂类		$	[●]
总计		$	[●]

预计合并子公司和/或母公司将产生约350万美元的法律、财务和其他咨询费用。

本委托书中提出的法律费用估计不包括任何可归因于任何现有或未来挑战合并的诉讼的金额。除合并协议另有明文规定外，无论合并是否完成，合并协议任何一方或其代表 与合并协议及关联交易有关的所有开支将由产生该等开支的一方支付。

监管审批

合并协议各方已同意尽其商业上合理的努力：(I)根据任何反垄断法或任何其他适用法律，获得任何政府当局或第三方的任何同意、批准、豁免、许可或其他授权，并向任何政府当局或第三方提交任何备案和通知，以完成合并交易 ，(Ii)根据证券法、交易法、DGCL、特拉华州有限责任公司法以及纽约证券交易所或纳斯达克规则和法规(视情况适用)提交与合并交易相关的任何其他意见书。

82

其他适用法律，以及(Iii)采取或促使采取符合上述义务的所有其他必要、适当或可取的行动，以根据该等法律终止适用的 等待期或获得所需的同意、批准或授权(视情况而定)。尽管有上述规定，合并协议订约方已同意，该等责任不得被视为要求母公司出售、剥离或处置母公司、Gelesis或其各自附属公司(包括尚存的 公司或其任何附属公司)的任何资产或业务，或终止、修订或转让母公司、Gelesis或其各自附属公司的现有关系或合约权利。

意大利总统批准

合并协议各方完成交易的义务取决于获得主席的决定，无条件批准合并交易，对母公司、Gelesis或其子公司采取类似措施，或宣布合并交易超出第21/2012号法令的范围或相关审查期届满(如本委托书中题为合并协议规定了合并的条件？从第103页开始)。根据母公司、合并子公司与本公司之间于2023年7月24日订立的《放弃协议》(《放弃协议》)，合并协议订约方同意放弃该等条件，直至完成交易为止，但须满足以下条件：(I)本公司不得在自放弃协议日期起至合并协议生效日期或合并协议终止日期(以较早者为准)的期间内，(I)本公司不会导致Gelesis S.r.l。制造除某些上市产品以外的任何 产品，包括Plenity及其任何衍生产品，且不得制造，并使其子公司(包括Gelesis S.r.l.)不得采取任何合理预期的行动，导致本公司及该等 子公司必须根据意大利《S法令》第21/2012号第2条的规定向主席提交经第56/201号法律修订后的通知(主席备案要求)，且(Ii)母公司和合并子公司不得或将导致其附属公司在意大利开展除某些上市业务以外的任何业务，母公司和合并子公司不得，并应促使其子公司 (包括合并子公司)不得采取任何可合理预期导致本公司及该等附属公司须遵守与合并协议拟进行的交易有关的主席申报要求的行动 (上述第(I)及(Ii)条所述的条件、豁免条件)。

一个或多个 政府机构可在给予必要的批准和同意时施加条件、限制、资格、要求或限制。第三方还可能试图干预监管过程或提起诉讼，以禁止或推翻监管批准，任何这些行动都可能严重阻碍甚至排除获得所需的监管批准。尽管我们预计将获得所有所需的监管许可和批准，但目前无法预测需要多长时间才能获得所有所需的监管批准或最终是否会获得此类批准。这些条件或变化可能导致合并的条件得不到满足。

合并的结束和生效时间

合并协议规定，成交将在所有 条件成交之日之后的第三个工作日或之前进行(在本委托书中题为？的一节中描述合并协议规定了合并的条件已(在适用法律和合并协议允许的范围内)得到满足或放弃，但按其性质将在交易完成时满足的条件除外，但须满足或放弃(在适用法律和合并协议允许的范围内)该等条件。

假设收到所需的监管批准，并及时满足合并协议中规定的其他完成条件，包括Gelesis股东批准合并提议，我们目前预计合并将于2023年第四季度完成。

83

生效时间将发生在向特拉华州州务卿提交合并证书(合并证书)的日期和时间，或双方书面商定并在合并证书中指定的较晚日期和时间。

在生效时间之后，公司普通股将停止在场外交易市场的交易，并根据交易法取消注册，公共认股权证将根据交易法取消注册，本公司和尚存的公司都不会因为公司普通股、公共认股权证或其他原因向美国证券交易委员会提交定期报告。

合并注意事项

在生效时，公司普通股的每一股流通股(不包括排除在外的股票、赚取的股票和持不同意见的股票，但包括公司认股权证股票)将自动转换为有权获得0.05664美元的现金，不包括利息和任何适用的预扣税。

对非关联股东的规定

并无规定准许Gelesis股东(母公司或其联营公司除外)查阅本公司或任何其他参与合并的人士的公司档案，或获得法律顾问或评估服务，费用由本公司或任何其他有关人士承担。

会计处理

合并将按照公认会计原则 (GAAP)入账。合并子公司作为合并中的幸存公司，在会计上被视为收购方。合并将导致根据估计公允价值确认收购的净资产。

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合并协议

以下内容描述了合并协议的重要条款，该协议作为本委托书的附件A附于本委托书，并通过引用纳入本委托书。本节及本委托书中其他部分的描述以合并协议为准。此摘要并非 声称完整，也可能不包含对您重要的有关合并协议的所有信息。建议您在做出有关合并的任何决定之前仔细阅读合并协议全文，因为它是管理合并的主要文档。

以下所述的陈述、保证、契诺和协议以及合并协议中包括的 (I)仅为合并协议的目的及截至特定日期作出；(Ii)仅为合并协议各方的利益而作出；及(Iii)可能受制于公司、母公司及合并附属公司就谈判合并协议的条款而同意并载于合并协议的保密披露附表内的重要资格、限制及补充资料 披露时间表？)。此外，该等陈述及保证已纳入合并协议，目的是在本公司、母公司及合并附属公司之间分担合约风险，而非将事项确定为事实，并可能受适用于该等人士的重大标准所规限，而该等标准与适用于投资者的标准不同。Gelesis股东并非合并协议项下的第三方受益人，且 不应依赖陈述、保证、契诺及协议或其任何描述作为对本公司、母公司及合并附属公司或其各自联属公司或业务的实际情况或状况的描述。此外，有关陈述和担保标的的信息可能会在合并协议日期后发生变化。此外，阁下不应依赖合并协议中的契诺作为对本公司、母公司及合并子公司各自业务的实际限制 ，因为各方可能会采取披露附表中明确准许的或适当人士以其他方式同意的某些行动，而同意可能会 在没有事先通知公众的情况下作出。合并协议如下所述，并作为附件A包括在内，仅向您提供有关其条款和条件的信息，而不提供有关本公司、母公司和合并子公司或其各自业务的任何其他事实信息。因此，不应单独阅读合并协议中的陈述、担保、契诺和其他协议，您应该阅读本文档其他部分以及本公司提交给美国证券交易委员会的S关于其业务的文件中提供的 信息。

有关本公司的其他 信息可在本委托书和本公司提交给S的其他公开文件中找到。请参阅本委托书中题为？在哪里可以找到更多信息？的章节。

合并结构；成立证书；有限责任公司协议；经理和高级管理人员

根据合并协议的条款及条件，本公司将与合并附属公司合并并成为合并附属公司，合并附属公司 继续作为尚存公司及母公司的全资附属公司。由于合并，本公司的独立法人地位将终止。

公司普通股的股票目前在场外交易市场登记，交易代码为GLSH， ，而公募认股权证目前在场外交易市场登记，交易代码为GLSW。由于合并的结果，公司将不再是一家上市公司，而将成为母公司的全资子公司。合并完成后，公司普通股将停止在场外交易市场交易，并根据交易所法案被撤销注册，公共认股权证将根据交易所法案被撤销注册，并且本公司将不再被要求根据适用的法律、规则和法规向美国证券交易委员会提交关于公司普通股或公共认股权证的定期报告。

在生效时间，在紧接生效时间之前有效的合并子公司成立证书将是尚存公司和有限责任公司的成立证书

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在紧接生效时间前生效的合并子公司协议将是尚存公司的有限责任公司协议。幸存公司的名称应为Gelesis Holdings LLC？

自合并协议日期起至本公司股东特别大会前第七个营业日止的任何时间，母公司S有权但无义务提出结构修订，而合并协议订约方将订立合并协议修订以实施结构修订 。

除非母公司于根据结构调整修订于截止日期前另有决定，于生效时间，紧接生效时间前合并附属公司的 经理将为尚存公司的经理，而本公司于紧接生效时间前的高级职员将为尚存公司的高级人员，在每种情况下， 直至其各自的继任人根据适用法律妥为选出或委任及符合资格为止，或直至彼等较早去世、辞职或被免职为止。

合并的结束和生效时间

合并协议规定，成交将在所有 条件成交之日之后的第三个工作日或之前进行(在本委托书中题为？的一节中描述合并协议规定了合并的条件已满足或放弃(在适用法律和合并协议下可豁免的范围内)，但按其性质将在交易完成时满足的条件除外，但须满足或放弃该等条件(在适用法律和合并协议下可豁免的范围内)。

生效时间将发生在向特拉华州州务卿提交合并证书的日期和时间，或双方书面商定并在合并证书中指定的较晚日期和时间。

我们正致力于尽快完成合并，但截至本委托书日期，我们无法准确估计完成日期，因为合并受 满足(或在适用法律允许的范围内，放弃)对母公司S、合并子公司S和本公司S各自完成合并的义务的条件的制约，其中一些义务不在双方的控制之内。从特别会议 到合并完成之间可能有一段相当长的时间，合并可能根本不会完成。在获得公司股东批准后，董事会将无权终止合并协议以接受任何 更高的提议(如本委托书中题为？的章节所界定合并协议-Go-Shop阶段-其他要约的征集？)。我们预计在获得公司股东批准并在2023年第四季度获得所有必要的监管许可后，将迅速完成合并。

在合并中须收取的代价

在生效时间，由于合并的发生，将发生以下情况：

•

在紧接生效时间 之前发行和发行的每一股公司普通股(除排除在外的股份外，赚取其他股份和持不同意见的股份，但包括公司认股权证股份)将自动转换为接受合并对价的权利，不计利息，并需缴纳适用的预扣税 ；

•

在生效时间之前发行和发行的每一股排除在外的股票将被注销，而不支付任何对价；

•

在紧接生效时间之前发行和发行的每一股异议股份将被注销并停止存在(受该等持有人的评价权的约束)；

86

•

在紧接生效时间 前已发行及尚未清偿的各合并子公司的有限责任公司权益，仍将作为尚存公司的唯一有限责任权益，不受合并的影响，母公司将继续作为尚存公司的唯一成员；

•

每个未行使的未行使公司期权，无论是否已授予，都将在生效时间被取消 ，不支付任何代价；

•

每个已发行的公司RSU奖励将自动(I)在紧接生效时间之前全额加速，以及(Ii)在生效时间尚未结算的范围内，自生效时间起取消并转换为有权获得相当于在公司RSU奖励结算时就可发行的公司普通股股票支付的合并对价的现金金额(不含利息)，此类支付应扣除适用法律要求的任何适用的预扣税义务；

•

根据CMS认股权证协议的条款，每一份未发行的CMS认股权证将自动和 不再代表可行使400,000股公司普通股的认股权证，并交换的对价金额等于(I)总对价(定义见CMS认股权证协议)减去(Ii)总控制权变动行使价(定义见CMS认股权证协议)；

•

每一位杰出的S.r.L.搜查证将根据一个S.r.l的条款。认股权证协议， 自动且无需持有人采取任何必要行动，停止代表可为公司普通股股份行使的认股权证，并就每股相关公司普通股 S.r.l。权证，相当于(I)1.46美元减去(Ii)控制权证变动价格(定义见S.r.l.)的差额。认股权证协议)，而合并协议各方同意1.46美元代表总代价(定义见One S.r.l.认股权证)；

•

每一份PureTech授权将自动取消并不复存在，并且不会为此支付任何对价 ；

•

每一份尚未发行的Gelesis认股权证将自动停止代表一(1)股公司普通股可行使的Gelesis认股权证，而成为可就合并对价行使的认股权证，而无需持有人采取任何必要行动。如果其登记持有人在公开披露合并完成后三十(30)天内正确行使Gelesis认股权证，则认股权证价格(按Gelesis认股权证协议定义)将减少一个金额(以美元计)(但在任何情况下不得低于零)，相当于(I)减去(Ii)(A)合并代价减去(B)Black-Scholes认股权证价值(按Gelesis认股权证协议定义)的差额。认股权证价格降低的结果是，其持有人将有机会获得关于该Gelesis认股权证的Black-Scholes认股权证价值，截至2023年6月2日收盘时，这相当于每个公共认股权证不到0.01美元；为了获得该Black-Scholes认股权证的价值，该Gelesis认股权证的持有人将被要求有效地行使该Gelesis认股权证，包括以现金支付该认股权证价格，或在该认股权证协议允许或本公司选择要求的范围内，根据该Gelesis认股权证协议的条款以无现金方式行使该等Gelesis认股权证；

•

根据该A-4系列股票和有限责任公司普通股购买协议(日期为2013年8月16日)，由Gelesis，Inc.及其各方发行的、经修订、重述、补充或以其他方式修改的每份遗留认股权证，将被视为在紧接合并完成之前已行使，且在行使后，每个此类遗留认股权证不再具有进一步的效力或作用；

87

•

每名持有Legacy Gelesis股本股份的前持有人，如在紧接交易前 尚未提交意见书以收取该持有人根据BCA有权收取的Capstar股份(定义见BCA)(每名该等持有人为非交换持有人)，将有权收取根据合并协议该非交换持有人有权收取的代价，如该非交换持有人已收到根据BCA有权收取的Capstar股份(定义见BCA)；及

•

紧接生效时间前已发行及已发行的每股盈利股份将自动没收 并视为无偿转让予本公司，并将于紧接收市前由本公司注销及不复存在。

本票的假设

于生效时，由于合并事项的发生，所有未偿还的2022年债券及根据不良资产协议 向母公司发行的所有债券将由尚存公司承担。

持不同意见股份

于生效时间，紧接生效时间前已发行及已发行的每股异议股份将予注销及终止 ，而持异议股份的持有人将只有权享有根据DGCL第262条授予他们的权利。尽管有上述规定，倘若任何持不同意见股份持有人实际撤回或以其他方式丧失该等持有人S根据大昌华通第262条收取款项的权利，则就合并协议而言，该等持不同意见股份将被视为不再为持不同意见股份，并将被视为犹如该等股份已于生效时间自动转换为收取合并代价的权利。

本公司将向母公司发出(I)就任何公司普通股股份的任何估值要求、撤回该等要求及根据DGCL送达本公司的任何其他与股东评估权有关的文书的书面通知，及(Ii)有机会参与及指导与该等估值要求有关的所有谈判及程序。未经母公司书面同意，公司不会就任何评估要求支付任何款项，也不会提出就任何此类评估要求进行结算或和解。

扣押权

母公司、本公司、合并附属公司及支付代理就合并代价各自将有权从根据合并协议应付的任何款项中扣除及扣缴(或安排被扣除及扣缴)根据守则或任何其他适用法律(按母公司、本公司、合并附属公司或支付代理分别合理厘定)须从该等金额中扣除及扣缴的税款。在扣除和扣留金额的范围内，该等扣除和扣留的金额将(I)及时汇给适当的政府当局，以及(Ii)就合并协议的所有目的而言，被视为已支付给被扣减及扣缴的人士。

移交及缴费程序

于生效时间或生效日期前，母公司或合并附属公司将会或将安排向付款代理缴存足够资金，以支付有关公司普通股(除上文所述的除外股份、持不同意见股份及赚取股份，但包括公司认股权证股份除外)的合并总代价。

在生效时间之后，母公司应尽快促使付款代理在紧接生效时间之前向我们的每一位股票持有人交付一份传送函，说明

88

将在遵守递送函中规定的程序和(Ii)指示退回该递送函以换取合并对价的情况下交付 。在登记持有人完成上述适用程序后，该持有人应被视为已交出S持有的公司普通股，支付代理人将立即向该持有人交付该持有人就其交出的公司普通股数量有权获得的合并对价(在履行任何必要的扣缴税款后)，该交出的股份将立即注销 。将不会就合并代价支付或应计利息。

陈述和保修

公司的陈述和保证

合并协议包含该公司的惯常陈述和担保，在许多情况下，这些陈述和担保受合并协议、公司S披露时间表或提交给美国证券交易委员会的某些报告中包含的例外情况和 限制。除其他事项外，该公司的陈述和担保涉及：

•

我们和我们的子公司有正当的组织、良好的信誉、存在和授权来开展我们和他们的业务。

•

吾等与合并协议有关的公司权力及权力，包括与订立及履行我们在合并协议下的义务有关的权力及权力，以及完成合并及合并交易及合并协议对吾等的可执行性；

•

公司在合并协议项下的S签署、交付和履行，以及此类签署、交付和履行是否会导致违反或冲突我们的管理文件或适用法律，或某些协议下的任何违约、终止或加速，或对我们的任何资产产生留置权；

•

董事会的某些行动(根据特别委员会的一致建议采取行动)，包括在 公司董事会建议方面；

•

公司普通股、优先股或公司其他股权的持有者批准合并协议所需的唯一投票权是公司股东批准；

•

与合并和合并协议有关的政府当局所需采取的行动或与之相关的行动和向政府当局提交的文件；

•

我们的资本化，包括：

•

公司普通股、公司优先股、公司权证和公司股权奖励的授权和流通股数量；

•

公司普通股的所有流通股均已得到正式授权和有效发行，没有任何留置权(允许留置权除外)，且已全额支付、无需评估且没有优先购买权；

•

没有任何其他(I)本公司或其任何附属公司有义务回购、赎回或以其他方式收购本公司任何普通股的任何类型的未完成协议，或本公司有义务授予、延长或订立与本公司任何普通股有关的任何此类协议，或(Ii)股东协议、投资者权利协议、投票权协议、有表决权的信托、代理、优先购买权和共同销售协议、质押、管理权协议或其他与投票、登记、赎回、出售、转让或以其他方式处置公司普通股；

•

没有任何其他(I)未偿还的认购、期权、股票增值权、认股权证、权利或其他可转换为或可交换为股本股份的证券，或其他

89

(Br)本公司的股权或有表决权权益，(Ii)就发行、出售作出规定的任何性质的承诺、催缴、交换或特权的转换权、计划或其他协议， 回购或赎回本公司S股本或其价值参考本公司普通股厘定的股份，及(Iii)可令本公司发行、购买、登记出售、赎回或以其他方式收购本公司任何股份的任何种类的有表决权信托、委托书或协议；

•

每一项公司期权(I)均经董事会、其薪酬委员会或获准指定人授予并适当批准，在所有重要方面均符合所有适用法律，包括纽约证券交易所的适用要求，以及发行所依据的S 2021年股票期权和激励计划、2016年股票期权和奖励计划或2006年股票激励计划(统称为公司股票计划)的所有条款和条件，(Ii)公司普通股的每股行使价等于或高于该授予日公司普通股的公允市场价值。以及(Iii)授予日期与批准授予该公司购股权的日期相同或之后；和

•

本公司或其任何附属公司(包括公司普通股、公司优先股、公司股权奖励及公司认股权证)的任何股本(包括公司普通股、公司优先股、公司股权奖励及公司认股权证)并无应计或已宣派但尚未支付的股息或类似分派，而本公司或其任何附属公司并无任何责任(或有或有)向本公司或其任何附属公司(包括本公司普通股、公司优先股、公司股权奖励及公司认股权证)的任何现有或前任持有人支付任何股息或以其他方式作出任何分派或付款。

•

我们自2022年1月13日以来的美国证券交易委员会备案文件，以及此类美国证券交易委员会备案文件中包含的财务报表，我们 遵守与此类备案文件相关的适用法律，以及我们对此类财务报表和财务报告的披露控制和程序以及内部控制；

•

本公司及其附属公司没有义务或负债，但以下情况除外：(I)本公司最近经审计的综合资产负债表中反映或保留的义务或负债；(Ii)自2023年3月28日以来在正常业务过程中发生的义务或负债；(Iii)因在正常业务过程中订立的任何合同而产生的未履行义务(任何重大违约责任除外)；(Iv)尚未或不会合理地预期 个别或整体产生重大不利影响的义务或责任，或(V)合并协议明确要求的义务或责任；

•

(I)自2023年3月28日至合并协议之日，我们在正常业务过程中的所有实质性业务行为，但因应或以其他方式与新冠肺炎措施相关的业务变更、暂停和/或变更除外；(Ii)本公司及其附属公司并无 在合并协议日期至生效时间之间采取的任何行动构成违反合并协议或根据合并协议取得母公司同意，及(Iii)自2023年3月28日至合并协议日期为止，并无任何重大不利影响(定义见下文)或任何已个别或合乎合理地预期会产生重大不利影响的改变、效果、发生、事件或发展；

•

与公司及其子公司有关的若干税务事项；

•

与公司及其子公司的不动产和不动产租赁有关的若干事项；

•

与公司及其子公司有关的某些知识产权事宜；

•

与重大合同有关的若干事项；

90

•

与公司及其子公司员工福利计划有关的若干事项；

•

与公司及其子公司有关的某些劳动和雇佣事宜；

•

过去三年内没有针对本公司或其任何附属公司的某些法律程序、调查和政府命令；

•

本公司及其子公司遵守适用法律，包括(I)制裁和海关 和贸易法，(Ii)隐私、网络安全、数据安全和信息技术系统安全，(Iii)反贿赂和反腐败法，(Iv)医疗保健相关法律，以及(V)环境法；

•

Gelesis S.r.l.(在意大利注册成立的公司，本公司的子公司)收到的某些公共赠款以及Gelesis S.r.l.发行的所有贷款和债券，以及Gelesis，Inc.或Gelesis S.r.L.签订的所有合同。与方多合作；

•

与本公司及其子公司保单有关的若干事项；

•

没有某些关联方交易；

•

没有任何经纪人S或经纪人S收取费用(林肯应付的费用除外)；

•

与S公司与材料客户和供应商关系有关的若干事项；

•

反收购法规不适用于合并协议或合并交易；

•

董事会收到公平意见；

•

与本公司及其子公司提供的信息有关的若干事项；以及

•

确认本公司不是31 C.F.R.§ 800.248中定义的TID美国企业。

实质性不良影响

除其他事项外，我们的许多陈述和保证都符合重大不利影响标准。就《合并协议》而言，重大不利影响是指对公司而言的任何变化、影响、事件、发生、情况或发展(我们统称为影响)，其个别或合计具有所有其他影响，对公司及其子公司的业务、资产、财务状况或运营结果产生或将会产生重大不利影响，作为一个整体， 不包括由下列因素引起的任何影响：

•

合并协议之日后适用法律或公认会计原则或其任何解释的任何变化；

•

利率或一般经济、政治、信贷、商业或金融市场状况的任何变化；

•

地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火、天气状况、流行病、 流行病(包括新冠肺炎、任何新冠肺炎措施，以及任何人在对新冠肺炎的回应中采取或发出的任何预防或紧急措施、建议、规程或命令)，隔离、瘟疫、其他疾病爆发或公共卫生事件或美国或世界上任何其他国家或地区的其他自然灾害或人为灾难或天灾，或上述事件的任何升级；

•

美国或世界上任何其他国家或地区的地缘政治条件、敌对行动、战争、破坏、网络恐怖主义、恐怖主义或军事行动，包括俄罗斯联邦与乌克兰之间目前的冲突或冲突的任何变化、升级或恶化；

•

一般适用于公司及其子公司经营的行业或市场的任何事件(包括从第三方供应商购买的产品、服务、供应、材料或其他商品的成本增加)；

91

•

公司本身未能达到或更改任何已公布或内部的预期估计、预测、预期、预算、指引、里程碑、收入、收益、现金消耗率、现金流、现金状况或任何财务或业绩衡量或营运统计数字(不论是由公司或任何第三方作出)；

•

合并协议的谈判、签署、公告或履行，或合并交易的悬而未决或完成，或母公司或其任何关联公司作为公司收购人的身份，包括与公司及其子公司的任何业主、客户、供应商、分销商、合作伙伴或员工的任何合同或其他关系的终止、减少或类似的不利影响；

•

S公司股票价格或成交量的任何变动；

•

(A)在母公司或合并子公司的书面指示或请求下采取的任何行动，或母公司已书面同意的任何行动，或(B)根据合并协议的明示条款或合并协议所要求采取的任何行动，条件是：(A)和(B)在该等陈述或保证的目的是解决因签署和交付或遵守合并协议的条款而产生的后果的范围内，不适用于任何陈述或担保；或

•

母公司、合并子公司或尚存公司的股权、债务或其他融资的可获得性或成本；

此外，在厘定对本公司及其附属公司整体而言对本公司及其附属公司的业务、资产、营运结果或状况(财务或其他方面)造成不成比例及不利影响的情况下，在决定是否已发生或将会发生重大不利影响时，可考虑上述首五个项目所述的任何影响。

就合并协议而言，重大不利影响就母公司而言，是指 在确定发生重大不利影响之日之前发生的任何影响， 单独或与在确定发生重大不利影响之日之前发生的所有其他影响一起，是或将合理地预期会阻止或对母公司或合并子公司在外部日期或之前完成合并的能力产生重大不利影响的任何影响。

母公司和合并子公司的陈述和担保

合并协议还包含母公司和合并子公司的惯例陈述和担保，在某些情况下，这些陈述和担保受合并协议中规定的 例外和限制的约束。母公司和合并子公司的陈述和担保涉及但不限于：

•

其正当的组织、存在、良好的信誉和开展业务的权力；

•

与合并协议有关的公司权力和权力，包括订立合并协议、履行合并协议义务、完成合并和合并交易以及合并协议对其的可执行性的权力；

•

与合并和合并协议有关的政府当局所需采取的行动或与之相关的行动和向政府当局提交的文件；

•

其在合并协议下的签约、交付和履行，以及此类签约和履行 是否会导致违反或冲突其管辖文件或适用法律，或在某些协议下的任何违约、终止、取消或加速，或在其任何资产上设立留置权；

•

兼并子公司的资本化和经营行为；

92

•

有足够的现金在合并协议预期的完成时支付所有款项，并支付与合并和合并交易相关的所有相关费用、成本和开支；

•

没有经纪人S或经纪人S的手续费；

•

合并子公司的赞成票或同意是批准合并协议、合并和合并交易所需的母公司和合并子公司的唯一投票或同意 子公司；

•

合并子公司和母公司不依赖公司估计、预测、预测、前瞻性陈述和业务计划；

•

没有对母公司或合并子公司采取某些法律程序或进行调查；以及

•

与母公司及合并子公司提供的资料有关的若干事宜。

本公司、母公司及合并子公司各自在合并协议中的陈述及保证将不会在合并协议完成或根据其条款终止合并协议后继续有效。

待合并前的业务开展情况

根据合并协议，在合并协议日期和生效时间较早者之间以及合并协议根据其条款终止之前，除非(I)经母公司事先书面同意；(Ii)适用法律要求；(Iii)合并协议明确预期或要求；或(Iv)如披露时间表所载，本公司将并将促使其子公司利用其及其合理努力(A)在正常业务过程中在所有实质性方面开展各自的业务(包括 为应对和适应新冠肺炎而在本披露日期之前采取的各自业务做法的任何变化(裁员除外)以及为应对疫情可能真诚地实施的任何合理必要的新冠肺炎措施，以保护公司或其子公司或其员工的健康和安全)，(B)原封不动地保留公司目前的业务组织、资产和技术，(C)保持公司及其子公司现任高级管理人员和员工的服务(任何高级管理人员或员工终止或因此终止服务除外)，以及(D)保持其与客户、供应商、业主和其他与公司有重大业务往来的人的关系和商誉，但为免生疑问，公司与客户、供应商、业主、S的关系和商誉的任何变化，及与本公司有重大业务往来的其他人士，涉及或因本公司根据合并协议规定或母公司指示或准许而采取的任何行动或不作为而导致的任何 行动或不作为，将不会被视为违反合并协议。在实施任何“新冠肺炎”措施之前，本公司将在合理可行的范围内(1)将本公司拟实施“新冠肺炎”措施一事以书面形式通知母公司，及(2)真诚地与母公司就“新冠肺炎”措施进行磋商，并充分考虑母公司的任何建议或反馈。

本公司不会，也将使其子公司不：

•

修订公司或其任何子公司的公司注册证书(公司注册证书)或章程(或同等的组织文件)，重组、重组、解散或清算公司或其任何子公司，或成立任何子公司，或进入任何新的业务线，或放弃或 终止任何现有业务线；

•

就任何公司普通股作出、宣布或支付任何股息或其他分派，但本公司任何全资附属公司支付的股息或其他分派除外；

•

拆分、合并、重新分类、资本重组或以其他方式修订S公司或其任何附属公司普通股或股权(包括公司认股权证)的任何股份或系列的任何条款；

93

•

购买、回购、赎回或以其他方式收购本公司或其附属公司的任何已发行及已发行股本、本公司普通股流通股、成员权益或其他股权(包括公司认股权证)，但(I)本公司因没收或取消公司股权奖励而收购任何公司股权奖励；(Ii)本公司与其任何全资附属公司或本公司全资附属公司之间的交易；或(Iii)因公司行使截至合并协议日期已发行及未偿还的期权而购买或赎回，或根据合并协议日期存在的股权奖励条款扣留股份以履行与股权奖励有关的净清偿或税务义务；

•

发行、出售、质押、处置、授予、转让或扣押公司或其任何附属公司的任何公司普通股或其他 股权(包括公司认股权证)，或可转换为或可交换或可行使的任何公司普通股或其他股权(包括公司认股权证)的任何类别的证券，但以下情况除外：

•

按照认股权证协议及要求发行公司普通股；或

•

根据该等奖励和公司股票计划的条款，在行使公司期权或结算截至本协议日期已发行的公司RSU时发行公司普通股。

•

收购、合并或合并本公司或其任何子公司与任何其他第三方或其资产、证券、业务或财产，但在正常业务过程中收购不超过1万美元的财产除外；

•

(A)修改、续订或终止任何重要合同；(B)订立任何合同，而如果在合并协议日期前签订该合同，则本应是一份重要合同(不包括在正常业务过程中签订的采购订单、发票或工作说明书，涉及的款项个别不超过25,000美元，总计不超过100,000美元)；或(C)放弃、放弃或转让公司或其子公司在任何重大合同或任何合同下的任何实质性权利、索赔或利益，而如果在合并协议日期之前订立该合同，则该等合同 将成为重要合同；

•

出售、转让、租赁、再租赁或以其他方式处置、授予、质押、许可、担保、抵押、设立或允许在公司或其子公司的任何有形资产或财产上设立任何留置权，但以下情况除外：(A)在正常业务过程中处置陈旧或不值钱的设备；(Br)(B)在正常业务过程中为履行订单义务而进行的交易，这些交易是根据截至本协议签署之日已存在的客户订单和在合并协议之日之后在正常业务过程中可能收到的客户订单而进行的，以及(C)在正常业务过程中的交易，单个交易总额不超过25,000美元，总计不超过100,000美元；

•

取得任何不动产的所有权权益；

•

除适用法律、现有公司福利计划或任何实质性合同要求采取的行动外： (A)授予任何现金或股权或基于股权的奖励、奖金、遣散费、留任、控制权变更或终止或类似薪酬，(B)雇用任何新的服务提供商或提拔任何服务提供商，(C)终止任何新的服务提供商的年目标薪酬超过100,000美元，但因死亡或残疾终止除外，(D)终止、采用、加入或修订任何公司福利计划，(E)增加或减少在正常业务过程以外应支付或将支付给任何服务提供商的赔偿或福利，其年度目标赔偿金额为100,000美元或以下；(F)建立任何信托或采取任何其他行动以确保支付本公司或本公司任何S附属公司为任何服务提供商的利益而应付的任何赔偿；或(G)采取任何行动以加快本公司或其任何附属公司应付的任何赔偿或利益的支付、归属、可行使性或筹资的时间；

94

•

发行或出售任何债务证券或认股权证或其他权利，以收购本公司或其任何附属公司的任何债务证券，或以其他方式招致或承担任何债务，或担保他人的任何债务，但本公司与其任何全资子公司之间或任何该等全资子公司之间发行或发生的债务除外；

•

向任何其他人提供任何贷款、垫款、出资或对其进行投资；

•

(I)(与以往惯例不一致)作出、更改或撤销任何有关税务的重要选择；(Ii)修订、修改或以其他方式更改任何已提交的所得税或其他重要税项报税表；(Iii)采纳或请求任何税务当局准许更改任何有关物料税的会计方法；(Iv)就在截止日期或之前签立的物料税订立任何结算协议，或订立任何重大税项分担或类似协议；(V)就任何有关物料税的申索或评税达成和解；(Vi)放弃或允许终止任何要求退还物质税的权利，或(Vii)同意任何延长或豁免适用于任何物质税或任何物质税属性的索赔或评税的时效期限的延长或豁免的权利 ；

•

通过或通过公司行动开始对公司或其子公司进行全部或部分清算或司法重组、资本重组或其他重组的计划；

•

开始、放弃、免除、和解、提出或提议达成任何和解、妥协或以其他方式解决 任何查询、调查、索赔、诉讼、诉讼或其他法律程序，但在正常业务过程中的和解除外：(I)仅涉及支付金钱损害赔偿(不包括S公司保单全额承保的金钱损害赔偿)，金额单独不超过25,000美元或总计不到100,000美元，(Ii)不对 公司实施任何强制令或其他非金钱救济，(Iii)不涉及承认本公司或其任何附属公司的不当行为；及(Iv)与合并协议或合并交易无关；

•

(I)订立任何重大合同或受其约束，或修改、修订、续订或终止任何重大 合同(在每种情况下均与获取或处置或授予对本公司及其子公司具有重大意义的任何知识产权的权利有关)，或以其他方式对任何此类知识产权造成实质性阻碍，但在正常业务过程中除外；(Ii)采取或不采取任何可合理预期导致对对本公司及其子公司具有重大意义的知识产权的任何实质性权利发生任何损失、处置、放弃、失效、失效或无法强制执行的方式，在正常业务过程以外，或(Iii)向任何人披露本公司或其子公司的任何重大商业秘密，但在正常业务过程 以外，向已签订书面保密协议或按照本公司S行业惯例程序负有标准保密义务的公司服务提供商披露；

•

签订、实质性修改、实质性修改、续签或延长任何劳动协议，但适用法律要求除外，或承认或证明公司或其子公司的任何工会、劳工组织或员工群体为公司或其子公司的任何员工的谈判代表；

•

终止而不更换或未使用商业上合理的努力来维护公司及其子公司的整体业务行为的任何许可材料。

•

对会计政策、惯例、原则、方法或程序作出重大改变，但按公认会计原则或政府当局的要求除外；

•

未能不间断地维持公司及其子公司的任何保险单的有效，或允许其失效或终止，包括未能支付任何所需的保费或其他费用、成本和开支；

•

对S公司或其任何子公司在应收账款或其他流动资产收款方面的政策或做法作出任何改变(包括任何延迟或延期付款

95

或其收款，并提供任何折扣、通融或其他优惠，以加速或诱导任何应收款的收回，违反或不符合任何两周预算(定义如下)或每月预算(定义如下)的任何实质性方面；

•

作为一个整体，取消、交出、允许到期或不能续期的对公司及其子公司的任何许可材料。

•

修改任何库存或供应采购做法；或

•

同意、授权或承诺执行上述任何一项。

削减债务；预算

根据合并协议的条款及条件，自合并协议日期起至合并协议生效日期或根据合并协议条款终止合并协议之日(以较早者为准)期间，本公司将(A)在商业上合理的努力不偏离任何重大方面的双周预算(定义见下文)或每月预算(定义见下文)，(B)使用其商业上合理的努力减少或延迟任何普通课程的应付款项(由本公司自行酌情决定，但须遵守合并协议)；但条件是： 对于某些特定应付款，(I)本公司将仅在根据合并协议向母公司提交的双周预算的最后一个工作日内支付与合并协议相关的款项，以及(Ii)在每个双周预算或每月预算交付后立即与母公司进行真诚和勤奋的努力，以真诚和勤奋的努力与母公司协商，并真诚地考虑母公司就该等应付款提供的所有意见 ，包括付款金额和时间，以及(C)编制并向母公司交付(I)双周预算和(Ii)月预算，在每种情况下，证明公司有足够的流动资金运营业务至2023年12月31日或以其他方式证明满足母公司的资本金要求；但条件是，本公司同意于合并协议日期后七天内向母公司提交初步双周预算及每月预算。每份双周预算及每月预算将(A)采用母公司与本公司于合并协议日期起计七日内双方同意的格式，(B)母公司及本公司实质上同意的格式，及(C)采用母公司及本公司于合并协议日期起计七天内共同同意的方法编制。尽管有前述规定，如果公司超过或合理预期超过即将到来的双周期间总支出的15%或更多，公司将立即(无论如何在一个 (1)个工作日内)通知母公司。

Go-Shop时期--其他报价的征集

根据合并协议，自合并协议之日起至禁售期开始之日止，本公司、其附属公司及其各自代表有权：(I)以任何方式征集、发起、提议、诱使作出或提交、鼓励或促成任何构成或可合理预期导致收购建议的要约或建议，包括提供与本公司及其任何附属公司有关的资料(包括非公开资料及数据)，并允许查阅业务、物业、资产、账簿、记录或其他非公开资料。或向已签订可接受的保密协议(定义如下)的任何第三方(及其代表，包括该第三方的潜在融资来源)的公司及其子公司的任何人员；但本公司必须让母公司和合并子公司(及其代表，包括融资来源)能够 访问提供给任何第三方的任何信息或数据，因为母公司或合并子公司以前没有在向该第三方提供信息或数据的同时(无论在执行合并协议之前或之后)获得该信息或数据， 并且(Ii)继续、进入、参与或以其他方式参与与任何第三方(及其各自的代表)的任何讨论或谈判，包括该第三方的潜在融资来源)任何收购提议(或询价、要约或提议或任何其他努力或

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可合理预期会导致收购提议的尝试)，并配合、协助、参与或以任何方式促进任何此类查询、要约、提议、讨论或谈判，或作出任何可合理预期会导致收购提议的任何努力或尝试，包括给予豁免，根据任何预先存在的停滞条款或其他类似条款进行的修订或解除，以允许收购建议或对收购建议的修订以保密方式向本公司或董事会提出。 本公司还将在签订任何可接受的保密协议(定义如下)后二十四(24)小时内通知母公司。

就本委托书及合并协议而言：

？可接受的保密协议是指与公司达成的协议，该协议或者是(I)在签署和交付合并协议时生效；或者(Ii)在签署和交付合并协议之后生效，在这两种情况下，协议中的任何一方(及其任何关联公司和代表)在接收到公司的重大非公开信息或与公司有关的重要非公开信息时，都必须对此类信息保密；然而，只要在任何情况下，其中包含的保密和使用条款对本公司的有利程度不低于PureTech Health plc与本公司于2023年4月12日签订的保密协议的条款，且其中包含的其他条款总体上对本公司的有利程度不低于PureTech Health plc与本公司之间的保密协议的条款(有一项理解，即该协议不需要包含任何禁止提出任何收购提议的停顿条款或类似条款)。可接受的 保密协议不应包括以下任何条款：(I)授予与该交易对手谈判的排他性权利，(Ii)禁止本公司履行本协议项下的义务，或(Iii)要求 公司或其子公司向交易对手S支付或报销费用、费用或开支。

收购建议 指涉及或涉及(I)涉及本公司或其任何附属公司20%或以上股本的分拆、换股(包括分拆)或业务合并 ，或涉及本公司及其附属公司的合并资产作为整体，(Ii)出售、租赁、许可、交换、按揭、转让或其他处置占本公司及其附属公司综合资产、收入或毛利20%或以上的 资产的任何要约、建议或利益表示。(Iii)购买或以其他方式收购或出售股本或其他证券(包括购买该等证券的期权、权利或认股权证，或可转换为或可交换为该等证券的证券)的股份或与该等证券有关的其他交易，而任何人士或集团(该词的定义见《交易法》) 将取得 公司或其任何附属公司的股本投票权的20%或以上的实益拥有权(该词的定义见《交易法》第13d-3条)，或取得该公司或其任何附属公司的20%或以上投票权的权利，包括以收购要约或交换要约的方式，(Iv)涉及本公司或本公司任何附属公司(其业务占本公司及其附属公司整体净收入、净收入或资产的20%或以上)的合并、重组、资本重组、合并、业务合并、清算、解散或类似交易，或(V)上述各项的任何组合。

排除方是指(I)公司在合并协议日期之后、无店铺期间开始日期之前收到真诚书面收购的任何个人或团体，以及(Ii)董事会在无店铺期间开始日期开始前真诚地确定其收购建议在咨询其外部财务顾问和法律顾问后构成高级建议或可合理预期导致高级建议的收购建议 ；但是，在下列情况中最早发生的情况发生时，某人或一群人应立即停止成为被排除方(合并协议中适用于被排除方的条款应停止适用于该人)：(X)该人或该群人在无店铺期间开始日期之前提出的收购提议到期或被撤回，或(Y)董事会在与其外部财务顾问和法律顾问协商后作出决定，该人或该团体提出的此类收购提议不再是或将合理地预期会导致更高的提议。

*高级要约是指任何未经征求，也不是因违反合并协议中规定的S公司非要约而产生的真正书面收购要约

97

董事会已善意判断(在咨询其财务顾问及外部法律顾问后)：(I)从财务角度而言，较合并交易(包括母公司根据合并协议对合并协议作出或建议的任何书面修订)更有利于本公司S股东 (仅就他们的身份而言)，及(Ii)合理地可能会根据其条款及时完成，并在每一情况下考虑所有法律、监管、财务、该建议书和本协议的资金和其他方面；但是，就上级提案的定义而言，在收购提案的定义中提及20%，应视为提及50%。

无店铺时期--不招揽其他报价

根据合并协议的条款和条件，自无店铺期间开始之日起至合并协议终止和生效时间的较早者为止，本公司已同意不会，并促使其子公司及其各自的董事和高级管理人员，并利用其商业上的 合理努力，使其其他代表不直接或间接：

•

征集、发起或故意鼓励，或明知而便利提出或提交构成或合理预期将导致收购提议的任何要约或提议；

•

参与与本公司或其子公司有关收购建议的任何讨论或谈判，或提供与本公司或其子公司有关的任何非公开信息，以便向任何已经提出或据本公司S所知正在考虑提出收购建议的第三方提供收购建议，或允许任何第三方访问本公司或其子公司的业务、财产、资产、账簿、记录或其他非公开信息，或向任何人员提供关于本公司或其子公司的业务、财产、资产、账簿、记录或其他非公开信息，以鼓励、诱导或促进收购建议；

•

批准、认可或推荐构成或合理预期会导致收购提议的任何提议；或

•

与收购提议签订任何意向书、原则协议、谅解备忘录或其他收购协议、合并协议或类似协议，但可接受的保密协议除外。

此外，自无店铺期间开始日期起至合并协议终止及生效时间(以较早者为准)为止，本公司已同意，并促使其附属公司及其各自的董事及高级管理人员(I)停止并导致终止与合并协议禁止的任何第三方及其代表的任何讨论或谈判，(Ii)要求立即归还或销毁自2022年7月2日以来向任何与其订立收购建议保密协议的人士提供的有关本公司及其附属公司的所有非公开资料。(Iii)停止向任何该等第三方或其代表提供有关本公司或任何收购建议的任何进一步资料，及(Iv)终止授予任何该等第三方或其代表进入任何实体或电子资料室的所有权限(或任何其他尽职调查权限)。

尽管有上述限制，在Gelesis股东通过合并协议之前的任何时间，公司可以 继续从事本节前述段落所述的活动合并协议--无店铺时期-不招揽其他要约关于 任何被排除方(但仅在此人是且仍是被排除方的情况下)，包括关于在 无店铺期间开始日期之后从任何被排除方收到的任何修订或修改的收购建议。

此外，在Gelesis股东采纳合并协议之前的任何时间，如果本公司收到第三方的收购建议，而该收购建议没有回应或由于违反本公司S非邀约契诺的行为，并且如果董事会在与外部法律和财务顾问协商后真诚地确定该收购建议构成高级收购建议

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本公司可：(A)就该收购建议与第三方(包括其代表及潜在股权及债务融资来源)进行讨论或谈判，且董事会(或其委员会)真诚地(在咨询其财务顾问及 外部法律顾问后)确定，未能采取下列行动与其根据适用法律承担的受托责任不一致，则本公司可：(A)就该收购建议与第三方(包括其代表及潜在的股权和债务融资来源)进行讨论或谈判。以及(B)向提出收购建议的第三方(及其代表和潜在的股权和债务融资来源)提供非公开信息，前提是在提供此类信息之前，第三方已与公司签署了可接受的保密协议；只要本公司向母公司和合并子公司(及其各自的 代表)提供在母公司或合并子公司被提供给该第三方之前或基本上与之同时提供的任何信息或数据(无论如何在二十四(24)小时内)，则该信息或数据不能提供给该第三方。本公司将在签署后24小时内通知母公司已签订可接受的保密协议。

本公司应在合理可行范围内尽快向母公司递交(A)书面通知，列明本公司于Go-Shop期间收到收购建议的任何 被排除方的身份，(B)提出收购建议、请求或查询的人士或团体向本公司提供的任何书面材料的副本，及(C)口头提供的重大条款及条件或要求提供资料或查询的书面摘要。此后，公司将向母公司合理通报与任何该等收购建议有关的讨论和谈判的情况，以及有关该等收购建议的重要条款和条件(包括所有重大修订或建议的重大修订)，并立即(在任何情况下不得迟于其后二十四(24)小时 )(I)在公司或其代表收到任何该等收购建议的任何书面修订、建议修订或其他重大建议后，本公司将向母公司提供其副本，并且 (Ii)在公司或其代表收到对任何该等收购建议的任何重大口头修订后，公司将向母公司提供书面摘要。此外，公司将迅速(无论在Go-Shop期间或之后)通知母公司：(A)公司或其任何子公司与已经或可能提出收购建议的第三方签订了可接受的保密协议(或者，如果该第三方已经与公司或其任何子公司签订了保密协议，则公司应在向该第三方或其代表授予数据室访问权限后24小时内通知母公司，有一项理解，该等通知只需就有关第三方及其代表作出一次通知)及(B)本公司或其任何附属公司或代表收到的任何收购 建议，该等建议应以口头及书面方式提供，并须说明有关的主要条款及条件，以及其后对其条款及提出有关收购建议的人士或团体所作的任何重大更改，并包括与该收购建议一并提交的所有文件及其他书面材料(包括任何意向书、条款说明书或最终协议草案)的副本。在Go-Shop期间届满后，公司应根据合理的最新情况，合理地向母公司通报有关任何收购建议或任何该等收购建议条款的任何重大变更的现状和任何重大进展(包括所有 修订或拟议修订，无论是否以书面形式)，并迅速(无论如何在二十小时(24)小时内)向母公司提供与任何收购建议(包括其融资)有关的所有文件和其他书面材料(包括任何意向书、条款说明书或草案或最终协议)的副本。

特别会议

本公司已同意在美国证券交易委员会批准本代表委任声明后，在合理切实可行范围内尽快根据大中华商业地产、公司注册证书及附例采取一切必要行动，以适时召集、发出通知、召开及举行股东大会(在任何情况下，该会议最初均不会安排在35^这是未经母公司书面同意而首次邮寄本委托书的次日)，以取得合并协议的批准 及采纳。本公司获准延期或休会

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此类会议仅限于：(A)如果母公司以书面形式同意该行动，(B)如果董事会在与母公司协商后真诚地确定，适用法律要求推迟该时间，以遵守美国证券交易委员会就委托书发表的意见，或留出合理时间邮寄由此需要的任何补充或修订披露，(C)征求额外的委托书，如 本公司合理地相信本公司所代表的公司普通股股份将不足以构成处理特别大会事务或取得 公司股东批准所需的法定人数。

在董事会的约束下，S有权实施本委托书第 节中所述的不利推荐变更《合并协议》—不利的推荐更改，？董事会将把董事会的建议包括在委托书中，并利用其商业上合理的努力征集代理人 ，以支持通过合并协议和向Gelesis股东进行合并交易，并获得公司股东的批准。

不利的推荐更改

除非合并协议另有允许，否则董事会不会(A)撤回(或以任何方式修改资格或修改)，或公开提议撤回(或以任何方式修改资格或修改)，董事会建议(双方同意，在下列情况下将被视为董事会建议的修改)：(I)任何以要约或交换要约形式构建的收购建议已经开始，而董事会未能在开始后十(10)个工作日内根据交易法第14d-2条公开建议反对S公司股东接受该等要约或交换要约，或(Ii)任何收购建议已公开宣布(要约或交换要约开始时除外)，董事会未能在五(5)日内发布公开新闻稿。)此类公告的工作日，但董事会重申董事会的建议)，(B)批准、推荐或宣布任何收购建议是可取的(或提议批准、推荐或宣布任何收购建议是可取的)(双方同意，如果Gelesis就收购建议订立收购协议(定义如下)，董事会将被视为已批准任何收购建议)，(C)未能在母公司提出书面要求后五(5)个营业日内公开重申董事会建议(且双方同意，Gelesis将无义务就任何收购建议作出超过两次不同的重申(且双方同意，对任何收购建议条款的任何重大修改将被视为新的收购建议))或(D)未能在本委托书声明中包括董事会建议 (任何此等行动，即不利的推荐更改)。

尽管本协议有前述规定或任何相反规定，但在Gelesis股东采纳合并协议之前的任何时间，董事会可以根据合并协议中的终止条款 在合并协议日期后的任何时间响应Gelesis收到的上级提议而实施不利的建议变更和/或导致Gelesis终止本协议，前提是(但只有在以下情况下)：(A)董事会将真诚地(在咨询其外部法律和财务顾问后)确定，未能这样做将与其根据适用法律承担的受托责任不一致；(B)Gelesis将至少提前四(4)个工作日向母公司发出书面通知，表明其打算针对该上级提议实施不利建议变更或终止合并协议，其中将包括对上级提议的条款和条件的描述、提出上级提议的一方的身份以及与该上级提议有关的任何收购相关协议(无论是否具有约束力)的副本，包括任何相关的融资承诺(如果有)；(C)Gelesis将在所有实质性方面都遵守其义务，即通知母公司有关收购提议的某些事件及其与其能力有关的其他契诺，以使其有能力对该等上级提议实施不利的推荐变更； (D)Gelesis应与母公司及其代表真诚地就本协议的条款和条件进行谈判，以使母公司能够就合并协议的条款和条件提出任何调整，从而使该收购提议不再构成上级提议；(E)在这四(4)个工作日之后，董事会(在咨询其财务顾问和

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外部法律顾问，并考虑到母公司S对合并协议的条款和条件提出的修订建议，该等条款和条件对母公司和合并子公司具有约束力，且在上述四个工作日期限届满前(假设Gelesis签署和交付适用的收购相关协议(无论是具有约束力的或不具约束力的))和母公司提供的任何其他信息， 母公司和合并子公司不可撤销)应已确定，董事会未能做出此类不利的建议变更或终止合并协议将 不符合其根据适用法律承担的受信责任；以及(F)如果为了促使Gelesis就该上级提案(可接受的保密协议除外)(收购协议)订立与收购相关的协议(无论是否具有约束力)而终止合并协议，Gelesis将根据合并协议中的终止条款 有效终止合并协议，包括支付终止费，如本委托书中题为《合并协议终止》一节中进一步描述的。如果对该收购提议进行任何重大修改或修改(并且双方同意，对该提议财务条款的任何改变应被视为重大修改)，Gelesis将被要求向母公司发送新的书面通知，并遵守其他要求，以对该新的书面通知实施不利的建议更改(双方同意，在交付新的通知后，四(4)个工作日期间将被视为 较长的(I)三(3)个工作日期间或(Ii)先前通知的剩余工作日天数)。

此外，尽管前述规定或本协议中规定的任何相反规定，在Gelesis股东采纳合并协议之前的任何时间，如果董事会在与Gelesis外部法律顾问协商后真诚地确定，董事会还可以针对中间事件做出不利的推荐变更，董事会未能采取此类行动将与其根据适用法律承担的受托责任相抵触，条件是(但只有在以下情况下)：(I)董事会将在至少四(4)个工作日前向母公司发出书面通知，表示Gelesis有意实施不利的建议变更，以应对此类干预事件，其中将包括对适用干预事件的合理详细描述；(Ii)董事会将给予母公司在上述四(4)个工作日期间与Gelesis及其顾问会面和谈判的 机会(如果母公司希望如此会面和谈判)，以讨论上述介入事件以及母公司针对此提出的对合并协议条款的任何调整或修订，以消除实施不利建议变更的需要；及(Iii)在上述四(4)个工作日后，董事会在与外部法律顾问磋商并考虑母公司S对合并协议条款和条件提出的修订后，将认定董事会未能在 响应此类介入事件时做出此类不利的建议变更，这将与其根据适用法律承担的受托责任相抵触；但每次对中间事件进行重大修改或修改时，Gelesis应将该修改或修改以书面形式通知母公司，前述第(Ii)款规定的期限应重新开始，并从通知之日起延长三(3)个工作日。

就本委托书及合并协议而言：

？介入事件是指任何重大事件、事实、情况、发展或事件，且(A)于合并协议日期董事会未知或可合理预见(或如已知，董事会于合并协议日期仍未知其规模或重大后果)，及(B)与(Br)(I)合并协议的公告，(Ii)收购建议的接收、存在或条款或任何与其有关或其后果的事项无关，(Iii)Gelesis普通股或Gelesis的任何其他证券的价格或交易量的任何变化，Gelesis的信用评级的任何变化，或Gelesis达到或超过(或没有达到或超过)任何时期的财务业绩的内部或公布的预算、预测、预测或预测的事实(除非这些变化的根本原因可能构成或在确定是否发生了干预事件时被考虑在内，其程度未被合并协议排除在外)，(Iv)一般经济、政治或金融状况或市场的变化(包括利率变化，汇率、股票、债券和/或债务价格)或在Gelesis或其子公司运营的任何一个或多个行业， (V)发生变化

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在公认会计原则、其他适用会计规则或适用法律(或其解释)中，(Vi)与母公司或其关联公司有关的任何变更，或(Vii)任何许可证的时间， 根据合并协议规定必须在合并交易或合并交易悬而未决的生效时间之前获得的授权、许可、同意或批准。

提交的文件

公司、母公司和合并子公司将利用各自的商业合理努力迅速：

•

获得任何同意、批准、登记、豁免、许可、命令、许可或其他授权，并根据任何反垄断法或任何其他适用法律，向任何政府当局或第三方提交任何必要、适当或可取的文件和通知，以完成合并交易；

•

根据修订后的1933年《证券法》(《证券法》)、《交易法》、DGCL、DLLCA和《纽约证券交易所或纳斯达克规则和法规》(视情况而定)以及任何其他适用法律，提交与合并交易相关的任何其他必要、适当或可取的材料；

•

采取或促使采取与合并交易有关的所有其他必要、适当或可取的行动，以使适用的等待期到期，或根据适用的法律收到所需的同意、批准或授权，包括就所有此类备案和通知的作出 相互合作和协商；以及

•

根据意大利《S法令》第21/2012号第2条(经第56/2012号法律修订后)，合理合作，向主席提交通知(前提是，合并协议各方根据放弃协议(在本委托书标题为？)的章节中更全面地描述)放弃此类义务，但前提是放弃的条件得到满足特殊因素--监管审批”).

融资

合并协议不包含完成合并的任何融资条件。母公司估计，完成合并所需的总资金约为$[•]百万美元，包括相关费用和开支。母公司预计，这些资金将来自其资产负债表上的可用现金。

员工事务

自生效时间起至合并一周年止的期间内，本公司或其任何附属公司在生效时间当日及之后(如适用)成为或继续为母公司、尚存公司或其任何附属公司的雇员的每名员工(每名连续雇员及合称连续雇员)将获提供(I)不低于本公司或其任何附属公司在紧接生效时间前向该连续雇员提供的基本工资或基本工资的年率。(Ii)不低于本公司或其任何子公司在紧接生效日期前向该名连续雇员提供的年度现金红利机会的目标年度现金红利机会(不包括特定业绩目标)及(Iii)其他福利(不包括任何基于股权的薪酬、控制权变更、交易或留任奖金、退休金或递延 补偿福利)，该等福利合计与以下其中一项实质相当：(A)在母公司S选举时，(A)向母公司及其子公司的类似情况下的员工提供的员工福利(须受相同排除)； 或(B)本公司或其任何附属公司在紧接生效日期前向该名留任雇员提供的资料。

此外，每名连续雇员因参与母公司或其附属公司的任何适用福利计划而在公司或其附属公司服务时，将获给予积分。

102

根据相应的公司福利计划，此类服务在生效时间之前被确认的程度相同，但如果此类服务会导致保险或福利重复，或用于固定福利养老金计划或带薪休假，则不需要计入此类服务。自生效时间起及生效后，母公司将或将促使其子公司(包括尚存公司)采取商业上合理的努力，(I)使母公司或其子公司的任何美国团体健康计划下的任何预先存在的条件或限制和资格等待期就继续雇员及其合格受抚养人免除，以及(Ii)在有效时间发生的计划年度向母公司或其子公司的任何美国团体健康计划下的 适用免赔额和年度自付限额扣除在生效时间之前支付的金额。

合并的条件

每一方实施合并的各自义务须在下列每个条件的生效时间或之前得到满足或豁免：

•

已取得公司股东批准；

•

任何具有管辖权的政府当局发布的限制、禁止或以其他方式禁止或非法完成合并的法律或命令将不生效(无论是临时的、初步的还是永久的)；以及

•

总统将发布一项决定，无条件地清算与母公司、公司或其子公司有关的合并交易(或仅在与母公司、公司或其子公司有关的条件、规定、建议或类似措施的情况下，由母公司自行决定接受)，以及(I)总统将宣布合并交易超出第21/2012号法令的范围，或(Ii)第21/2012号法令第2条规定的相关审查期。[br}根据第21/2012号法令第2条延长的最终期限将到期，总统未作明确决定；但前提是，根据放弃协议(在本委托书中标题为……的章节中更全面地描述)，合并协议的各方在满足放弃条件的前提下放弃完成交易的条件特殊因素--监管审批”).

母公司和合并子公司实施合并的义务取决于在 生效时间或之前满足或放弃以下每个附加条件：

•

本公司关于资本化的陈述和保证在所有方面都是真实和正确的，但以下方面的不准确除外极小的在金额上，截至2023年6月12日和截止日期，其效力与截止日期相同(除截至较早日期明确作出的范围外， 以该较早日期为限)；

•

截至2023年6月12日，公司关于组织和信誉、公司授权、经纪人和财务顾问以及国家收购法的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的(不考虑关于重要性和实质性不利影响的所有限制或限制，以及合并协议中规定的类似进口词语)，截至截止日期，其效力与截止日期相同(但截至较早日期明确作出的范围除外，在该较早日期的情况下)；

•

自2023年6月12日起，公司在合并协议中提出的所有其他陈述和担保将是真实和正确的(不考虑合并协议中规定的关于重要性和重大不利影响的所有限制或限制以及类似重要的词语)，截至截止日期，其效力与截止日期相同(除非在较早日期明确作出的范围内，在该较早日期的情况下)，除非未能个别或整体地真实和正确，没有也不会合理地 预期会产生实质性的不利影响；

103

•

公司在所有实质性方面履行并遵守合并协议要求其在交易结束时或之前履行或遵守的所有义务、契诺和协议；

•

自持续的合并协议之日起，未对本公司产生重大不利影响。

•

母公司在结束时收到由公司首席执行官或首席财务官代表公司签署的证书，证明已满足前面五个项目中规定的条件；

•

母公司和合并子公司收到公司每个董事的辞职信(采用母公司合理接受的格式)，如果母公司在交易结束前至少五(5)个工作日提出书面要求，使该董事辞去董事会成员职务，自生效时间起生效；

•

关于提交，(I)除非FDA已批准该产品获得510(K)许可，否则从2023年6月12日到截止日期，FDA将一直对提交的文件进行审查，FDA将不会完成其审查周期；和(Ii)公司将不会收到(A)FDA发出的实质上不等同的信件，也不会(B)FDA发出的另一份通知，指出任何重大缺陷或次要缺陷，且(X)在2023年12月31日之前，(X)不可能合理地得到解决，使FDA满意。S 和/或(Y)合理地预计或实际上补救费用超过200,000美元(在第(X)和(Y)条的情况下)，由母公司就此类事项与公司协商后真诚决定)((A)或(B)，负担事件的发生)；

•

本公司或其任何子公司将不会受到任何破产、重组、清算、接管或破产程序的影响，也不会采取任何正式的公司行动来启动任何破产、重组、清算、接管或破产程序；

•

2022年票据的每个持有人将提供书面同意将该2022年票据从公司转让给尚存的公司；前提是，如果根据合并协议对合并协议进行修订以实施结构调整修订，则视为已满足这一条件。

•

2022年债券将进行修订，以允许将2022年债券项下的所有未偿债务转换为尚存公司的股份以及母公司合理决定的任何其他条款；以及

•

Gelesis S.r.l.将以令母公司满意的形式和实质提供文件，证明Gelesis S.r.l.和Fondo将签署一项具有约束力的协议，根据该协议，Fondo已同意(I)推迟Gelesis S.r.l应支付的所有未偿还本金1,875,000澳元。根据该特定报价持有人贷款协议第4.1节，Fondo和Gelesis S.r.l.之间的付款义务将于2020年7月29日(可不时修订、重述、修订和重述、补充和/或以其他方式修改)从2023年12月31日至2025年12月31日(RIF 延期付款)，以使其付款义务将从2025年12月31日开始，以及(Ii)修订任何RIF协议中与RIF延期付款相关或相关的任何其他条款。

关于提交的申请，本公司于2023年6月收到美国食品药品监督管理局关于S提交510(K)申请的反馈，公司预计将在2023年第四季度更新申请，并在2024年第一季度之前更新FDA对510(K)提交的决定。FDA 信函中确定的主要和次要缺陷预计将花费超过200,000美元进行补救，并在2023年12月31日之后花费不确定的时间段进行补救，根据合并协议，这将构成负担沉重的事件。如果发生负担沉重的事件，母公司可以终止合并协议。公司将继续与食品药品监督管理局合作，以解决这些不足之处，并定期向母公司提供有关公司S 510(K)提交状态的最新信息。

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本公司实施合并的义务须在下列每个条件生效之日或之前得到满足或豁免：

•

合并协议中包含的母公司和合并子公司的每一项陈述和担保(不考虑合并协议中规定的关于重要性和实质性不利影响的所有 限制或限制以及类似重要的词语)将于2023年6月12日和截止日期时真实和正确，并具有与截止日期相同的效力(除非在较早日期明确作出的范围，在该较早日期的情况下)，除非未能个别或总体地真实和正确地没有也不会合理地预期 会产生重大不利影响；

•

母公司和合并子公司在所有实质性方面履行和遵守合并协议规定它们在交易结束时或之前必须履行或遵守的所有义务、契诺和协议；

•

公司在签署合并协议后24小时内收到合并子公司的赞成票或同意通过合并协议；以及

•

公司在结束时收到由授权签字人代表母公司签署的证书，证明已满足前面两个项目中规定的条件。

终止

有下列情形之一的，经本公司与母公司双方书面同意，并经本公司或本公司任何一方书面同意，可于生效日期前随时终止合并协议，并可终止合并交易：

•

在外部日期之后的任何时间，如果生效时间尚未在外部日期或之前发生；但如果任何一方未能履行其在合并协议下的任何契诺或协议，且该未履行构成对合并协议的实质性违反，并且是未能在外部日期之前发生有效时间的主要原因，则该终止权利将不适用于任何一方；

•

任何政府主管当局发布的命令有效(无论是临时的、初步的或永久的)，该命令限制、禁止或以其他方式禁止或使非法完成合并成为最终和不可上诉的，但如果任何一方违反合并协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议是发布、公布、执行或订立任何此类命令的直接原因，则不能获得这种终止权；或

•

在就采纳合并协议进行表决的特别 会议或其任何续会或延期会议就该事项进行表决后，尚未获得公司股东的批准。

合并 协议可能终止，母公司可能放弃合并交易：

•

如果公司违反了其任何陈述或保证，或未能履行合并协议中包含的任何契诺或协议，并且违反或未能(A)导致母公司和合并子公司就本公司S 陈述和担保或其对其契诺的遵守情况的准确性而完成合并的义务的任何条件失败，以及(B)由于其性质，本公司无法或没有在(I)外部日期和(Ii)本公司收到母公司关于此类违反的书面通知后二十(20)个日历 天之前治愈或未能治愈，但前提是母公司及合并子公司均未实质违反各自的陈述或保证，或实质上未能履行《合并协议》所载的各自契诺或协议，使本公司终止合并

105

由于母公司或合并子公司S违反其陈述或保证或未能履行合并协议中包含的任何契诺或协议而达成的协议 ；

•

如果(A)董事会或其委员会作出了不利的推荐变更，或者(B)公司严重违反了其关于不利推荐变更的任何义务、其非邀约契约或其就收购建议提供通知的契约；但条件是， 公司任何员工(董事或公司高管除外)或公司任何其他代表违反公司禁止招标契诺的行为，不会被视为就本终止权而言 违反，除非公司违反义务，促使或尽合理最大努力促使该员工或该代表在公司的任何董事或高管知道该等行为后，立即停止 不遵守合并协议中有关禁止招标契诺的条款的任何行为；

•

如果公司(A)超出根据合并协议向母公司提交的任何双周预算(预算赤字)中规定的总支出的15%或更多，并且公司没有证明(I)该双周预算中规定的现金来源以外的额外收入或资金来源，或(Ii)在任何一种情况下，下一个双周期间的预算赤字总额减少了双周预算中规定的预期支出，或(B)未能使用商业上合理的努力，及时交付任何双周预算或每月预算；或

•

以备不时之需。

•

公司可能终止合并协议，放弃合并交易：

•

在收到公司股东批准之前的任何时间，为了根据并按照其不利的推荐变更契诺就上级建议订立收购协议，只要(A)在终止的同时，公司支付终止费用和终止费用(定义见下文)，(B)基本上同时或紧随终止之后，公司就该上级建议订立最终的收购协议，以及(C)公司已遵守其不利的推荐变更和非邀约契诺以及合并协议项下的义务；或

•

如果母公司或合并子公司违反了各自的任何陈述或担保，或未能履行合并协议中包含的各自的任何契诺或协议，并且违反或未能履行(A)个别或当与任何其他违规或失败一起导致重大不利影响，以及 (B)母公司或合并子公司(视情况而定)的性质无法治愈或未能治愈的日期为(I)外部日期和(Ii)母公司S收到公司关于此类违约的书面通知后二十(20)个日历日，但前提是本公司当时并无重大违反其陈述或保证，或重大未能履行合并协议所载的契诺或协议 ，以致母公司因S违反其陈述或保证或未能履行合并协议所载的任何契诺或协议而终止合并协议。

终止费

在下列情况下，公司将被要求向母公司支付终止费和终止费：

•

如果合并协议被公司终止，以便就更高的提议达成收购协议；

106

•

如果母公司终止合并协议，原因是：(A)董事会或委员会作出了不利的推荐变更，或者S公司实质性违反了其契诺：(I)由于中间事件而造成的不利推荐变更，(Ii)未征求意见的 契诺或(Iii)就收购提议发出通知的契诺，或(B)未能在外部日期之前发生的生效时间(如果，此时母公司已履行合并协议下的义务，因此母公司不会因未能在外部日期之前生效而被禁止终止合并协议，或未能在根据第(I)款允许母公司终止合并协议的情况下，在第(Br)条第(B)款的每个情况下获得公司股东批准；或

•

如果(A)在合并协议日期之后但在合并协议终止之前，a善意的收购建议已公开披露，或以其他方式告知董事会或本公司S管理层，且在每种情况下，该收购建议在特别会议日期前至少四(4)个工作日 未撤回，(B)此后，(X)任何一方因未能获得公司股东批准而终止合并协议，(Y)任何一方由于未能在外部日期之前发生生效时间 而终止合并协议(如果，此时母公司已履行其在合并协议下的义务，因此母公司不会因以下原因而被禁止终止合并协议：(br}有效时间未能在外部日期之前发生)或(Z)母公司因公司违反S的任何陈述或担保，或未能履行本代理声明中标题为？的部分中进一步描述的任何契诺或协议而被禁止终止合并协议合并协议终止及(C)于终止日期后十二(12)个月内，本公司就收购建议 (其后完成)或任何收购建议完成订立最终合约，不论是否涉及相同的收购建议或提出(A)项所述收购建议的一方。仅就前述条款 (A)和(C)而言，在收购提议一词的定义中，对数字20%的提及将被视为由50%取代。

费用

除合并协议另有规定外，与合并协议及合并交易有关的所有成本及开支将由产生该等成本或开支的一方支付。

特技表演

合并协议各方将有权获得一项或多项禁令，以防止违反或威胁违反合并协议，并有权在特拉华州衡平法院(或仅在该法院拒绝接受对特定事项的管辖权的情况下，特拉华州内的任何州或联邦法院)及其任何上诉法院强制执行合并协议的条款和规定，而无需证明损害或以其他方式，这是除法律或衡平法上的任何其他补救措施外的其他任何补救措施。且合并协议各方同意免除任何与合并协议相关的保证金或类似抵押品的张贴要求。合并协议每一方亦同意，其不会反对授予强制令、强制履行及其他衡平法救济，理由是 断言(I)另一方在法律上有足够的补救措施或(Ii)强制履行裁决在法律或衡平法上不是适当的补救措施。

附加契诺

合并协议还包含某些其他契诺，包括在编制和提交本委托书和附表13E-3方面的合作、本公司S普通股和认股权证的注销、通知另一方某些事件、向本公司提供过渡性融资、向母公司交付FIRPTA证书、对与本公司2022年业务合并相关的仍有权持有普通股的人士采取某些行动、交付

107

向某些商业交易对手发出合并通知，允许母公司在交易结束和发布公告之前获得某些信息。

赔偿；董事和高级职员保险

自生效时间起计及生效后六年内，母公司将及将促使尚存公司就生效时间或之前发生的作为、错误或遗漏(包括合并交易)维持高级人员及董事责任及受信责任保险，涵盖S公司高级人员及董事目前承保的责任及受信责任保险，保单的承保范围及金额不低于生效时间前生效的该等保单的条款。 如果在生效时间或之前，公司购买了六年预付尾部保单，条款和条件提供了保额保留、限额和其他实质性条款，且优惠程度不低于本公司就生效时间或之前发生的事项而维持的董事和高级管理人员责任保险和受托责任保险的现行保单，则该义务将被视为已经履行。除本公司董事责任保险及受托责任保险(基础金额)的有效时间前的最后一个完整会计年度的年度保费不得超过本公司支付的年度保费的300%外，本公司不得承诺或支出超过该等尾部保单的年度保费的300%，且若该等尾部保单的保费将超过基础金额的300%，则本公司将购买保单以相当于基础金额的300%的年度保费提供最高的承保范围。母公司将促使幸存的公司在其整个生命周期内保持该等保单的全部效力，并继续履行其义务 。

在生效时间之后，母公司将履行并将促使尚存的公司履行和履行公司现有的、有利于公司现任或前任董事和高级管理人员(每一受保障方)的所有 赔偿、免责和垫付费用的权利，这些权利在公司注册证书、我们的章程或公司或其子公司的任何有效赔偿协议中规定，并在合并协议日期前就合并协议生效日期或之前发生的行为、错误或不作为向母公司披露，包括与合并交易有关的 。该等权利将继续完全有效，直至因该等作为、错误或不作为而对任何受补偿方提出的任何该等索赔的有效时间或适用的诉讼时效届满起计六年后为止。公司注册证书、我们的章程或公司或其子公司的任何合同中规定的赔偿、免除和垫付费用的权利，在生效时间起和之后不得以任何方式修改、废除或以其他方式修改，从而对任何受补偿方的权利产生不利影响，除非适用法律要求进行此类修改。

修正案

在遵守适用法律的情况下，在生效时间前的任何时间，合并协议只能由母公司、合并子公司和本公司在任何方面通过书面协议进行修订或补充；但在收到本公司股东批准后，根据法律或根据任何相关证券交易所的规则，未经批准不得进行任何需要Gelesis股东进一步批准的修订。

豁免

在生效时间前，母公司及合并子公司及本公司可(A)延长履行另一方任何义务的时间，(B)放弃合并协议或根据合并协议交付的任何文件所载另一方的陈述及担保中的任何不准确之处，或 (C)在适用法律的规限下，放弃另一方遵守合并协议所载任何契诺或条件。任何一方未能维护其在合并协议下或以其他方式享有的任何权利，并不构成放弃该等权利，亦不妨碍任何其他或进一步行使该等权利或行使合并协议下的任何权利、权力或特权。

108

投票和支持协议

以下描述投票协议的重要条款，其形式作为本委托书的附件D，以及通过引用并入本委托书中的 。本节和本委托书中其他部分的描述完全参照投票协议进行限定。此摘要并不完整， 可能不包含对您重要的有关投票协议的所有信息。我们鼓励您仔细阅读投票协议的完整格式。

关于签署合并协议，本公司于2023年6月12日与支持股东订立表决协议，支持股东拥有约[•]截至记录日期，有权在特别会议上投票的公司已发行普通股和已发行普通股投票权的百分比。

根据投票协议，支持股东不可撤销及无条件地同意，在Gelesis 股东的每次会议上，包括其任何延会或延期，以及与建议经Gelesis股东书面同意而采取的任何行动相关的，每名该等支持股东应在或应促使记录持有人于 任何适用的记录日期，在该股东实益拥有的S股份(备注股份)有权就以下各项投票的最大限度内：(A)出席各该等大会或以其他方式将所有该等备注的 股份算作出席以决定法定人数；及(B)亲自或委派代表出席，并就所有该等涵盖股份 投票或安排表决、交付或安排交付书面同意，以赞成(I)采纳合并协议及批准合并及合并交易及(Ii)可合理预期促进合并及合并交易的其他事项，包括任何将Gelesis股东大会延期或押后至较后日期的建议。支持股东同意投票反对任何不利的提议。

就表决协议而言，不利建议是指(I)任何收购建议；(Ii)违反合并协议或拟采取的行动而对公司现有资本作出的任何改变或对公司组织文件的任何修订或其他改变；(Iii)合理地预期会导致在任何重大方面违反合并协议所载本公司或投票协议所载任何支持股东的任何契诺、协议、陈述或保证或任何其他义务的任何行动、建议或交易；(Iv)任何其他行动、建议或交易，旨在或将合理预期阻碍、干扰、延迟、延迟、阻止或阻止完成 合并、合并交易或表决协议拟进行的其他交易；或(V)根据董事会于2023年6月12日的组成，董事会多数成员的任何变动。

此外，根据表决协议，支持股东同意在(I)生效时间和(Ii)合并协议有效终止的日期和时间(到期时间)或(B)表决协议终止的日期和时间(以较早者为准)之前(定义见下文)不转让其股份；然而， (A)如果该支持股东是个人，则可(X)将任何担保股份转让给该支持股东S直系亲属的任何成员，或转让给仅为该支持股东或该支持股东的任何直系亲属的利益的信托，(Y)在该支持股东去世后通过遗嘱或根据无遗嘱法律转让任何担保股份，或(Z)根据合格的国内法院命令进行转让。或(B)如果该支持股东是实体，则可将担保股份转让给该支持股东S控制下的实体或该支持股东的合伙人或成员，前提是适用的 受让人以书面同意：(A)在转让时，表决协议第5节中的所有陈述均属实且正确，且(B)以母公司合理满意的形式，受表决协议中规定的条款、条款、义务和契诺的约束，其约束程度与该受让人是表决协议的原始一方一样。公司被指定为此类协议的明示第三方受益人；以及(C)如果发生任何该等支持股东S担保股份的非自愿转让(包括该支持股东S受托人在任何

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破产，或在任何债权人向买方出售或法院出售)，支持股东应在适用法律的规限下，促使受让人在投票协议项下的所有条款、规定、限制、义务、责任和权利的规限下接受和持有该等备兑股份 ，该等条款、规定、限制、义务、责任和权利将继续全面有效，直至投票协议期满或终止为止。

此外，根据投票协议，支持股东同意不直接或间接(I)征求、发起或鼓励提交或宣布收购提案；(Ii)向任何第三方提供与收购提案有关的任何非公开信息；(Iii)就任何收购提案与任何第三方进行讨论或谈判，或以其他方式促进与任何第三方的讨论或谈判；(4)通过、批准、认可或推荐，或公开提议采纳、批准、认可或推荐任何收购提案，或签订原则上与收购提案有关的任何意向书、支持协议或类似文件、协议、承诺或协议，或促成收购提案；(V)就本公司的任何有投票权证券成为集团成员(定义见交易所法令第13(D)(3)条)，以反对、阻止或 与表决协议或合并协议拟进行的交易或采取与该等交易不一致的任何行动，或(Vi)同意进行任何前述事宜，直至(A)表决协议根据投票协议的条款终止或(B)合并协议根据其条款及条文有效终止的日期及时间(以较早者为准)。支持股东进一步同意并促使其受控联属公司及其各自的代表立即停止并安排终止与任何收购提议有关的任何第三方的任何现有邀约或与其进行的讨论或谈判。

支持股东不可撤销放弃并同意不会就合并或采纳合并协议行使任何评价权或异议权利，且不得允许就任何支持股东S担保股份行使任何该等评估值或异议权利。表决协议将于 期满时自动终止；惟支持股东可于本公司订立合并协议时终止表决协议，而无须事先征得支持股东书面同意而对合并协议作出任何修订、豁免或修改，以致(I)根据合并协议须支付的代价形式有所改变或(Ii)合并代价减少。

就《表决协议》而言，转让是指任何直接或间接的(I)出售、投标、交换、转让、产权负担、赠与、对冲、质押、处置或其他转让(通过法律的实施或其他方式)，自愿或非自愿的，或就任何出售、投标、交换、转让、产权负担、赠与、对冲、质押、质押、处置或其他转让(为免生疑问，任何出售、投标、交换、转让、产权负担、赠与、对冲、质押、质押、处置或其他转让，为免生疑问，不包括在内)、任何担保股份的任何直接或间接转让。(br}根据表决协议或合并协议进行的产权负担、赠与、对冲、质押、质押、处置或其他转让)或其中的任何权利、所有权或权益；(Ii)(A)将任何备兑股份存入投票权信托， (B)就任何备兑股份(投票协议除外)订立投票协议，或(C)就任何备兑股份(投票协议所述除外)授予任何不可撤销或可撤回的委托书、公司代表委任或授权书(或其他同意或授权)；或(3)同意、安排、谅解或承诺(不论是否以书面形式)采取上述第(1)款或第(2)款所述的任何行动；但该转让不得包括：(A)对于支持股东持有的、在投票协议终止之日或之前到期的任何公司期权，向公司转让、出售或以其他方式处置任何担保股份，以支付(1)该等公司期权的行使价和(2)适用于行使该等公司期权的税费。(1)任何转让，用于净交收以备兑股份结算的该等公司回购单位，以支付任何预扣税项；或(2)任何转让，以在交收该等公司回购单位时收取款项，以及出售在交收该等证券时收购的足够数目的备兑股份，以产生足以支付支持股东因该等交收而应缴的总税款的销售收益。

110

票据和认股权证购买协议

以下描述了NPA的重要条款，该条款通过引用并入本委托书中。本节 和本代理声明中其他部分的描述通过参考NPA进行了整体限定。此摘要并不声称是完整的，也可能不包含对您重要的有关NPA的所有信息。我们鼓励您仔细阅读 NPA全文。

于2023年2月21日，Gelesis由票据方、母公司及若干其他投资者方不时订立该份日期为2023年2月21日的票据及认股权证购买协议(经第1、2及3号修正案修订)，据此，票据发行人 发行可转换优先担保本票(票据)及PureTech认股权证，以购买公司普通股股份。2023年2月21日，票据发行人以500万美元的现金购买价格，向 母公司发行了本金总额为500万美元的票据，以及PureTech 1号认股权证。在第2号修正案之前，NPA规定，在满足其中规定的条件后，票据发行人将 发行并出售给母公司，母公司将从票据发行人购买额外的票据。此外，(I)于2023年5月1日，票据发行人向母公司发行本金总额200万美元的额外票据，连同PureTech第2号认股权证；及(Ii)2023年5月26日，以现金购买价格350,000美元，票据发行人向母公司发行本金总额为350,000美元的额外票据，连同PureTech第3号认股权证。

于2023年6月12日签立合并协议时，母公司及票据各方订立第2号修正案，其中规定(其中包括)：(I)根据不良资产协议可向母公司发行的额外票据本金总额由500万美元增至535万美元，(Ii)不会就本公司向S出售桥梁票据(定义见下文)向母公司发行认股权证，以及(Iii)如果任何附注当事人就收购提议订立了具有约束力的最终协议(如本委托书中标题为合并协议-Go-Shop阶段-其他要约的征集？)与母公司和/或其关联公司以外的任何一方，公司将立即向母公司支付相当于未偿还额外票据本金总额200%的金额，额外票据将被注销。此外，于2023年6月12日，根据母公司S以300万美元现金收购本金300万美元的额外票据(桥式票据)，母公司 向本公司提供了300万美元的过渡性融资。概无就母公司S购买过桥票据向母公司发出任何认股权证。

根据新发行协议发行的债券(包括过桥债券)本金总额为1,035万元。

2023年6月28日，母公司与票据缔约方签订了第三号修正案，根据该修正案，母公司作为根据新债券协议发行的票据的唯一持有人，同意将所有票据的到期日延长至2024年3月31日。

该批债券的年息率为12%，经修订第3号修订后，除非较早前转换或赎回，否则将于2024年3月31日到期。根据母公司的选择权，票据可转换为若干公司普通股，相当于(X)该票据的未偿还本金金额加上应计和未付利息除以(Y)转换价格。 票据的转换价格为：(I)关于2023年2月21日发行的本金总额为500万美元的初始票据，$0.2744，(Ii)关于2023年5月1日发行的本金总额为200万美元的额外票据 $0.0182，(Iii)有关于2023年5月26日发行的本金总额为350,000元的额外票据，本金总额为$0.0142；及。(Iv)关于于2023年6月12日发行的本金总额为$300万元的桥式票据，本金总额为$0.0134。

票据由本公司的某些附属公司(担保人)担保。根据票据各方于2023年2月21日签订的担保协议(担保协议)，票据当事人作为设保人，母公司以担保当事人的身份订立担保协议，票据以优先留置权作为担保。

111

本公司和担保人的几乎所有资产，包括但不限于知识产权、监管文件和全球范围内的产品批准、许可和标记(除本公司子公司Gelesis S.r.l.的股权和持有的资产外，以及某些其他例外)，以及票据方在Gelesis，Inc.和担保人的100%股权的质押。

《债券发行协议》载有若干条款，限制债券发行人及其附属公司产生债务、对资产设定留置权、将资产转让给债券发行人的附属公司(其他票据方除外)、转让某些知识产权的所有权或独家许可或授予独家使用权、处置非正常业务过程中的某些有形或无形资产、财产或业务，或从事某些基本交易，但在每种情况下，均受某些例外情况的规限。NPA还包含票据当事人的某些陈述和担保，以及某些惯常的违约事件，包括票据发行人未能支付其项下到期的金额。

票据没有也不会根据证券法注册，并根据证券法第4(A)(2)节和/或根据证券法颁布的法规D规定的注册豁免以及适用州法律下的类似豁免进行销售。NPA规定于转换票据及行使认股权证时可发行的所有公司普通股股份的登记权，据此，本公司须根据证券法提交搁置登记声明，以登记该等股份以供转售。

112

关于前瞻性陈述的警示声明

本委托书以及本委托书中引用的文件均为前瞻性陈述，受风险和不确定性的影响，实际结果或事件可能与本委托书大相径庭。除历史事实以外的所有陈述都可能是前瞻性陈述。在本文中使用的词汇，如地址、预计、相信、继续、发展、估计、预期、进一步、目标、意图、可能、计划、潜在、项目、寻求、将、目标、将、类似的表述旨在将这些表述识别为前瞻性表述，尽管并非所有前瞻性表述都包含这些可识别的词语。此类陈述反映了Gelesis及其管理层对未来事件(包括合并)的当前看法，并受某些风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与这些前瞻性陈述中表达或暗示的结果大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于： (I)Gelesis可能无法获得合并所需的公司股东批准；(Ii)可能无法满足完成合并的其他条件，包括政府实体可能禁止、推迟或拒绝给予必要的监管批准或施加可能导致各方放弃合并的条件，这可能导致各方终止合并协议；(Iii)合并可能涉及意想不到的成本、债务或 延迟；(Iv)Gelesis的业务可能因围绕合并的不确定性而受到影响；(V)与合并相关的股东诉讼可能影响合并的时间或发生，或导致重大的国防、赔偿和责任成本；(Vi)Gelesis可能受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响；(Vii)任何事件、变化或其他情况的发生可能导致合并协议的终止；(Vii)Gelesis有能力确认合并的预期好处；(Ix)合并扰乱Gelesis当前的计划和运营或转移Gelesis管理层S或员工对正在进行的业务运营的注意力的风险；(X)合并导致Gelesis留住和聘用关键人员以及与供应商和其他第三方保持关系的潜在困难的风险；(Xi)未能完成合并可能对Gelesis的业务、财务状况和运营结果产生实质性不利影响的风险；(Xii)如果合并协议在特定情况下终止，Gelesis将被要求支付终止费或报销费用的风险，这可能会阻止第三方提交替代方案；(Xii)完成合并的时间；(Xiv)任何与合并有关的公告可能对公司普通股的市场价格产生不利影响的风险；(Xv)Gelesis的一些高管可能在合并中拥有可能是Gelesis股东权益之外或 不同的权益的风险；和(十六)完成合并的其他风险，包括合并不会在预期时间内完成或根本不完成的风险。可能影响Gelesis和合并的未来结果的其他因素在Gelesis不时提交给美国证券交易委员会的文件中阐述，包括在截至2022年12月31日的Gelesis年度报告 10-K和2023年3月28日提交给美国证券交易委员会的文件中风险因素项下列出的那些，以及Gelesis提交给美国证券交易委员会的后续报告或文件中更新或补充的那些，包括那些以10-Q表提交的文件。告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅反映了它们作出之日的情况。除非法律另有要求，否则Gelesis没有义务在作出任何前瞻性陈述后公开更新 任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、实际结果还是其他原因。

113

合并的各方

Gelesis控股公司

Gelesis 控股公司

博伊尔斯顿街501号，套房6102

马萨诸塞州波士顿02116

电话：(617)456-4718

Gelesis Holdings，Inc.是一家特拉华州的公司，是一家为消费者参与而建立的商业舞台生物疗法公司。我们专注于推进一流的高吸水性水凝胶治疗胃肠道疾病、超重、2型糖尿病、NAFLD/NASH、FC和炎症性肠道疾病。 Gelesis仿生高吸水性水凝胶的灵感来自生蔬菜的组成和机械性能(如坚固性)。它们可以方便地在胶囊中与水一起服用，以产生更大体积的小的、非聚集的水凝胶片，成为膳食的组成部分，并在消化系统中发挥局部作用。Gelesis First产品、Plenity及其其他候选产品基于专有的水凝胶技术，该技术以机械方式起作用，而不是通过化学作用模式，并且仅在胃肠道或胃肠道起作用，而不是通过系统或通过手术干预。Gelesis的前身为Capstar Special
Purpose Acquisition Corp.，成立于2020年2月14日，最初是一家特殊目的收购公司，成立的目的是与一个或多个目标企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似业务组合。2020年7月7日，CPSR完成首次公开募股。2022年1月13日，CPSR完成了Legacy Gelesis及其子公司被CPSR收购的业务合并。业务合并分多步完成，据此Legacy Gelesis最终与CPSR合并并成为CPSR的全资子公司，CPSR子公司在合并后继续作为尚存的公司 。随着与Legacy Gelesis的业务合并的结束，该公司将其名称从Capstar Special Purpose Acquisition Corp.更名为Gelesis Holdings，Inc.。Gelesis的主要执行办公室位于马萨诸塞州波士顿02116号Boylston Street，Suite6102。

公司普通股在场外交易市场交易，交易代码为GLSH，认股权证在场外交易市场交易，交易代码为GLSHW。

家长

PureTech Health LLC

潮汐大街6号，400号套房

马萨诸塞州波士顿，邮编：02210

PureTech Health LLC是特拉华州的一家有限责任公司，是PureTech Health plc的全资子公司，PureTech Health plc是一家临床阶段的生物疗法公司，致力于改变患有毁灭性疾病的患者的生活。PureTech通过其经验丰富的研发团队和由科学家、临床医生和行业领导者组成的广泛网络，建立了广泛而深入的渠道，并在内部和通过其资助实体不断进步。普瑞科技研发引擎S已开发出27个治疗学和治疗候选药物，其中包括两个(Plenity^®和奋进Rx^®)和第三个(KarXT)，预计很快将提交FDA批准。其中许多项目由PureTech或其创建的实体在临床开发的不同适应症和阶段推进，包括注册使能研究。PureTech团队最初确定或发现了导致候选治疗方案流水线的所有基础计划和平台，然后通过关键验证点进行了推进。母公司S的主要执行办公室位于马萨诸塞州波士顿400号潮汐街6号，邮编02210。其电话号码是(617)482-2333。

下表列出了过去五年母公司唯一经理和官员的姓名、目前职业或就业情况以及物质职业、职位、职务或就业情况。校长

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母公司唯一经理兼高级管理人员的营业地址为C/o PureTech Health LLC，地址为C/o PureTech Health LLC，地址为Tide Street 6，Suite400，Boston，MA 02210。

名字		定位于 父级		公民身份		目前主要职业或就业情况及五年就业史
巴拉特·乔维拉， 博士，J.D.		董事会成员 经理 和酋长 执行人员 军官		美联航 州政府		Bharatt Chowrira，博士，JD，自2022年9月起担任PureTech的总裁兼首席业务、财务和运营官，并自2021年2月起担任董事会成员。乔维拉博士在2022年1月至2022年9月期间担任PureTech S 总裁兼首席业务、法律和运营官，在2017年3月至2021年12月期间担任PureTech S兼业务和战略主管。Chowrira博士于2018年至2023年2月担任韦丹塔生物科学公司的董事，于2017年11月至2019年9月和2021年6月至2022年10月担任Akii Interactive公司的董事，于2018年至2020年6月担任Vor Biophma公司的董事，并于2017年3月至2019年12月担任卡鲁纳治疗公司的董事 。

合并子

鱼子酱合并子公司有限责任公司

潮汐大街6号，400号套房

马萨诸塞州波士顿，邮编：02210

Caviar Merge Sub LLC是一家特拉华州有限责任公司，是母公司的全资直接子公司，注册成立的唯一目的是完成合并交易。于生效日期前，合并子公司将不会从事任何其他业务活动，亦不会产生除合并协议所预期或与合并协议有关的债务或义务外的其他负债或义务。合并子公司S主要执行办公室位于马萨诸塞州波士顿400号潮汐街6号，邮编02210。其电话号码是(617)482-2333。

名字		定位于 合并 SUB		公民身份		目前主要职业或就业情况及五年就业史
查理斯·舍伍德		董事会成员 经理 和酋长 执行人员 军官		美联航 州政府		查尔斯·舍伍德自2022年6月以来一直担任PureTech的副总法律顾问。舍伍德先生在2021年8月至2022年6月期间担任PureTech的高级企业法律顾问。在加入PureTech之前，Sherwood先生在2018年1月至2021年8月担任Anika Treeutics，Inc.公司法律顾问总裁副 。舍伍德先生自2023年3月以来一直是韦丹塔生物科学公司的董事会成员。

115

与合并有利害关系的其他各方

纯正科技

PureTech Health plc是一家临床阶段的生物治疗公司，致力于改变患有毁灭性疾病的患者的生活。PureTech通过其经验丰富的研发团队和由科学家、临床医生和行业领导者组成的广泛网络创建了广泛而深入的渠道，这一网络在内部和通过其资助的实体都得到了提升。PureTech和S研发引擎已开发出27种疗法和候选疗法， 其中包括两种(Plenity^®和奋进Rx^®)和第三个(KarXT) ，预计很快将提交FDA批准。其中许多项目由PureTech或其创建的实体在临床开发的不同适应症和阶段推进，包括注册使能研究。PureTech团队最初确定或发现了导致候选治疗方案的所有基础计划和平台，然后通过关键验证点进行推进。普瑞科技的主要执行办公室位于马萨诸塞州02210波士顿400号套房潮汐街6号。其电话号码是(617)482-2333。

下表列出了过去五年PureTech和董事每位管理人员的姓名、目前的职业或就业以及物质职业、职位、办公室或就业。除非另有说明，每个上市的董事及其管理人员的主要业务地址均为C/o PureTech Health plc，地址为PureTech Health plc，地址为Tide Street 6，Suite400，Boston，MA 02210。

名字		公民身份		目前主要职业或就业情况及五年就业史
达芙妮·佐哈尔		美国		Daphne Zohar是PureTech S的创始人，自2005年PureTech S成立以来，她一直担任PureTech S的首席执行官和董事会成员。Zohar女士自2023年2月以来一直在生物技术创新组织董事会任职，自2006年以来一直担任Follica，Inc.的董事会成员。Zohar女士之前曾在PureTech创立的其他实体的董事会任职，包括Karuna Treateutics，Inc.。Zohar女士还在2017年12月至2018年11月期间在resTORbio，Inc.(现为Adicet Bio)的董事会任职。佐哈尔女士被包括安永、生物世界、《麻省理工学院S科技评论》、《波士顿环球报》和《科学美国人》在内的多家媒体公认为生物技术领域的顶级领导者和创新者。
巴拉特·乔瑞拉博士，J.D.		美联航 州政府		见标题为？的章节。合并的各方-母公司.”
埃里克·埃伦科博士。		美联航 州政府		Eric Elenko博士自2015年6月以来一直担任PureTech的首席创新官，在那里他领导了一系列项目的开发，包括Akii Interactive Labs，Inc.、Gelesis，Inc.、KarunaTreateutics，Inc.和Sonde Health，Inc.。Elenko博士于2009年7月至2019年6月担任卡鲁纳治疗公司的董事会成员，Akii Interactive博士于2013年7月至2019年5月担任董事会成员，Alivio治疗公司于2015年12月至2021年6月担任董事会成员。
朱莉·克罗普医学博士。		美联航 州政府		Julie Krop，医学博士，是PureTech的首席医疗官，自2021年10月以来负责PureTech的所有临床开发、监管、化学、制造和控制，以及PureTech S全资拥有的临床阶段管道的医疗事务。在加入PureTech之前，Krop博士于2020年4月至2021年9月担任临床阶段基因治疗公司Freeline Treateutics的首席医疗官，在加入Freeline Treeutics之前，Krop博士从

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				2015年6月至2020年4月。克洛普博士目前在Aqutive Treeutics公司的董事会任职。
拉朱·库切拉帕蒂博士。		美联航 州政府		拉朱·库切拉帕蒂博士是PureTech的独立非执行董事董事。库切拉帕蒂博士自2014年以来一直担任董事会成员，并自2023年6月以来担任临时主席。他也是纯正科技S研发委员会成员，并担任S董事会提名委员会主席。库赫拉帕蒂博士自2001年以来一直担任哈佛医学院遗传学教授和医学教授。他目前在Kew Inc.、BlueDot Bio Inc.和Rasio Treateutics的董事会任职。库切拉帕蒂博士于2016年1月至2022年1月担任Gelesis，Inc.董事会成员，2022年1月至2023年4月担任Gelesis Holdings，Inc.董事会成员，2001年10月至2021年2月担任Aveo PharmPharmticals董事会成员，2009年至2021年2月担任Metammark Genetics董事会成员。
约翰·拉马蒂纳博士。		美联航 州政府		约翰·拉马蒂纳博士是PureTech的独立非执行董事，自2009年以来一直担任董事会成员。他自2011年2月以来担任Ligand制药公司的董事会成员，自2017年10月以来担任免疫公司董事会成员，自2010年以来担任韦丹塔生物科学公司董事会成员。拉马蒂纳博士是Zafgen公司(现为Larimar治疗公司)的董事会成员。2013年12月至2020年5月， Gelesis，Inc.从2009年10月至2019年2月，Alivio Treeutics从2019年11月至2021年6月。自2019年9月以来，LaMattina博士还在频率治疗公司的科学咨询委员会任职，是波士顿学院的理事会员。
罗伯特·兰格，SC.D.		美联航 州政府		罗伯特·朗格，SCD，联合创始人，S研发委员会成员，自2005年S成立以来一直担任董事会成员。他自2005年以来一直担任麻省理工学院David·H·科赫研究所教授。兰格博士在Seer Bio、AbproBio、频率治疗公司、Entrega Inc.、Alivio治疗公司和Moderna公司的董事会任职。兰格博士在2015年7月至2019年12月期间担任Rubius治疗公司的董事会成员。
基兰·马祖姆达尔-肖		印度		基兰·马祖姆达尔-肖是PureTech的独立非执行董事董事。她于1978年创立了Biocon Limited，自2020年4月以来一直担任Biocon Biologics Limited的执行主席。Mazumdar-Shaw女士在2023年3月之前一直担任印孚瑟斯有限公司董事会的主要独立成员。她也是联合酿酒有限公司和Narayana Health董事会的独立董事成员。 Mazumdar-Shaw女士在全球多个行业、教育、政府和专业机构担任重要职位。她被选为麻省理工学院董事会的正式成员。她还在斯隆·凯特林纪念基金会董事会任职。
Sharon Barber-Lui		美联航 州政府		Sharon Barber-Lui是PureTech的董事会成员和审计委员会主席。Barber-Lui女士自2023年7月以来一直担任Teva制药公司北美区首席财务官兼高级副总裁。在加入Teva之前，Barber-Lui女士自2022年1月起担任EQRx全球金融部高级副总裁。在加入EQRx之前，Barber-Lui女士在默克工作

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				在20多年的时间里，他一直在推进责任，包括最近在2019年至2021年担任默克美国肿瘤业务投资组合市场战略、运营和商业分析主管，并于2014年至2018年担任首席财务官S。

上述自然人在过去五(5)年中均未在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违法或类似的轻罪)，也未在过去五(5)年中参与任何司法或行政诉讼(未经批准或和解而被驳回的事项除外)，因此 导致判决、法令或最终命令禁止其未来违反或禁止任何违反联邦或州证券法的活动，或发现任何违反联邦或州证券法的行为。

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特别会议

我们向Gelesis股东提供这份委托书，作为董事会征集委托书的一部分，以供特别会议或其任何延期或延期使用。这份委托书为Gelesis股东提供了他们需要知道的信息，以便能够在特别会议或其任何延期或延期会议上投票。

特别会议的日期、时间和地点

特别会议将于[●]，2023年于[●]，东部时间，以其任何延期或推迟为条件。特别会议将通过音频直播独家进行，网址：[●]。特别会议将没有实际地点，您将不能亲自出席特别会议。

特别会议的目的

在 特别会议上，公司普通股持有人将被要求考虑和表决以下事项：

•

合并建议；以及

•

休会提案。

董事会已审阅及考虑合并协议的条款及条件，并根据特别委员会的一致建议，一致(I)确定合并及合并交易对本公司及Gelesis股东是明智、公平及最符合其利益的，(Ii)批准、采纳及宣布合并协议、表决及支持协议及合并交易为宜，(Iii)指示将合并协议提交Gelesis股东采纳，及(Iv)决议建议Gelesis股东投票支持批准及采纳合并协议的建议及拟进行的交易，包括合并。董事会亦一致建议，如有需要，股东投票赞成休会或推迟特别会议，以征集额外的委托书，以在特别会议举行时未有足够票数批准及通过合并协议。

如果Gelesis股东未能批准合并提议，合并将不会发生。合并协议的副本作为本委托书的附件 A附于本委托书，合并协议的重要条款在本委托书的标题为？《合并协议》？从第85页开始。

记录日期和法定人数

董事会已 确定于[●]2023年为确定有权收到特别会议通知和在特别会议及其任何延期或延期上投票的股东的记录日期。截至记录日期 收盘时，[●]已发行的公司普通股。

本公司已发行及已发行普通股的大多数持有人(br})实际出席特别会议，并有权在会上投票，不论是以虚拟身份出席或由受委代表出席，均构成特别会议处理事务的法定人数。如果出席特别会议的人数不足法定人数 ，我们预计特别会议主席将延期或推迟特别会议，以征集附例允许的额外代表。见下文本委托书 中题为休会及押后？了解更多信息。

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弃权将视为出席并有权投票，以确定是否有法定人数。如果您以街头名义持有您持有的公司普通股，并没有在特别会议上指示您的经纪人、银行或其他代名人如何投票，您的股票将不会被计入确定 是否存在法定人数的目的。

无论你持有多少公司普通股，你的投票都是非常重要的。由于股东不能在特别会议上采取任何行动，除非代表大多数已发行和已发行并有权在会上投票的公司普通股，因此您必须亲自出席会议或由 代表出席特别会议。

特别会议的虚拟出席者

所有截至记录日期收盘时持有公司普通股的股东，包括登记在册的股东和通过经纪商、银行或其他被提名人持有公司普通股的股东，均被邀请参加虚拟特别会议。您可以通过访问以下地址参加特别会议并在线投票Www.proxydocs.com/gls.

要注册参加特别会议，请按照适用于您所持公司普通股的性质的这些说明进行操作。

•

如果您的股票是以您的名义在我们的转让代理注册的，并且您希望参加仅限在线的特别会议，请转到Www.proxydocs.com/gls，输入您在代理卡上收到的控制号码，然后单击页面顶部的单击此处以预注册在线会议链接。在 会议开始之前，您需要使用您的控制号码重新登录到会议站点。建议提前注册，但不是必须参加。

•

希望参加仅限在线的虚拟会议的受益所有人必须 联系他们在银行、经纪人或持有其股票的其他被提名人的账户代表，并通过电子邮件将其法定代表的副本(一张清晰的照片就足够)发送到proxy@Continentalstock.com，以获得合法代表。及时向有效的合法代表发送电子邮件的受益所有者将获得一个会议控制号码，该号码将允许他们注册出席和参与仅限在线的会议。联系我们的转让代理后，受益所有者将在会议前收到一封电子邮件，其中包含 进入虚拟会议的链接和说明。受益人应在会议日期前至少五个工作日与我们的转让代理联系。

以街道名称持有的股票

如果您的 股票是通过经纪人、银行或其他代理人以街头名义持有的，您需要向您的经纪人、银行或其他代理人提供投票指示，以指示您的经纪人、银行或其他代理人如何在 特别会议上投票您的股票。请遵循您的经纪人、银行或其他被指定人提供的说明。

根据适用的股票交易规则，如果您通过经纪账户持有您的股票，而您没有向您的经纪人提供投票指示，您的经纪人通常可以在 股东大会上酌情在例行事项上投票表决您未指示的公司普通股。然而，除非经纪人收到股东的投票指示，否则经纪人不能在非常规事项上投票表决以街头名义持有的公司普通股。一般来说，如果经纪人在股东大会上对例行事项行使这一自由裁量权，股东S股票将按经纪人指示的方式对例行事项进行表决，但将构成经纪人 在股东大会上提出的所有非例行事项的无投票权。将在特别会议上表决的所有提案都是非常规事项。因此，如果您通过经纪账户以街头名义持有您的股票，您的经纪人将无法行使其酌情权，就特别会议上提出的任何建议 投票表决未经指示的股票。因此，我们预计不会有任何经纪人在特别会议上没有投票权。

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需要投票

每个公司普通股持有者在记录日期持有的每股公司普通股有权享有一票投票权。

批准合并建议需要(I)非直接或间接由母公司或其任何附属公司(包括合并附属公司)或其联属公司拥有的 公司普通股的大多数已发行及流通股持有人及(Ii)有权就该等股份投票的公司普通股大部分已发行及流通股的持有人 。

对于合并提案，您可以投赞成票、反对票或弃权票。弃权将与投票反对合并提案具有相同的效果。此外，如果您没有提交有效的委托书或虚拟出席特别会议，以虚拟投票的方式投票您持有的公司普通股，或者 如果您以街头名义持有您的公司普通股，并且没有指示您的经纪人、银行或其他代名人如何投票表决您的股票，这将与投票反对合并提案具有相同的效果。

批准休会提案需要适当投票的多数票的持有者投赞成票或反对票。对于此类提案，您可以投赞成票、反对票或弃权票。对休会提案投弃权票对提案结果没有 影响。此外，如果您没有递交有效的委托书或虚拟出席特别会议以虚拟方式投票您的公司普通股，或者如果您以街道名称 持有您的公司普通股，并且没有指示您的经纪人、银行或其他代名人如何就休会建议投票，您的股票将不会在虚拟特别会议上就休会建议投票，也不会影响 休会建议的结果。

如何投票选出你的股票

在特别会议上进行虚拟投票

所有截至记录日期收盘时持有公司普通股的股东，包括登记在册的股东和以街头名义持有公司普通股的股东，均可虚拟出席特别会议，并以虚拟投票方式投票表决其股份。请注意，如果您以街头名义持有您的股票，您不能在特别会议上投票，除非您从持有您股票的经纪商、银行或其他代名人那里获得合法代表，赋予您在特别会议上投票的权利。

由代表投票

•

提交直接以股东名义登记的股份的委托书。如果您以记录持有人身份持有您持有的公司普通股 股票，您可以通过填写、签名、注明日期并将随附的预付信封中的代理卡寄回来对您的股票进行投票。您也可以按照随附的代理卡上的说明通过互联网或电话提交委托书。如果您通过互联网或电话提交委托书，则无需邮寄书面代理卡。

•

提交以街道名称登记的股份的投票指示。如果您以街头名义持有 公司普通股，您将收到您的经纪人、银行或其他被提名人关于如何投票您的股票的指示。您的经纪人、银行或其他被提名人将允许您通过互联网提交投票指示，也可能允许您通过电话提供投票指示。此外，您可以通过填写、签署和注明投票指示表格的日期来提交您的投票指示，该表格包含在本委托书中，并放在随附的预付信封中寄回。如果您通过互联网或电话提供投票指示，则无需邮寄书面投票指示表格。

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如果您是记录在案的股东，并且您正确地提交了代理卡或通过电话或互联网提交了您的委托书，则您的股票将按照指示进行投票，如果没有给出任何指示，则将进行投票以批准合并提议，并通过休会提议。如果您通过经纪账户在第 街持有您的股票，并且您没有就一项或多项建议向您的经纪人提交投票指示，则您的股票将不会在特别会议上对该建议(S)进行虚拟表决。见上文本委托书 中题为以街道名称持有的股票.”

于本委托书日期，除随附的特别大会通告所载事项外，吾等并不知悉有任何事项 可能会提交特别大会处理。如果在特别会议上适当地提出任何其他事项以供审议，则拟由随附的委托书中被指名为 代表持有人的人士酌情就该事项投票。

投票截止日期

如果您是记录在案的股东，您的委托书必须在特别会议于 开始前通过电话或互联网收到[●]，2023年，以便在特别会议上投票表决您的股份。如果你参加了关于[●]2023年，将有机会在特别会议期间投票。如果您是记录在案的股东，并且您选择通过填写、签署、注明日期并退回随附的委托书来 促使您的股票进行投票，则您的委托卡必须在特别会议之前收到，以便您的股票在特别会议上进行投票。

如果您以街头名义持有您的股票，请遵守持有您的股票的经纪商、银行或其他被提名人提供的投票截止日期。

委托书的撤销

如果您是记录在案的股东，您可以在通过以下方法之一行使以前提交的委托书之前的任何时间更改或撤销它：

•

交付一张注明日期较晚的代理卡，或通过电话或互联网提交另一张委托书，如上文投票所述 (将遵循您最新的电话或互联网投票说明)；

•

在特别会议投票前向Gelesis公司秘书递交书面撤销通知 ；

•

实际上是在特别会议上投票。出席特别会议本身不会撤销您的 代理人资格。

书面撤销通知应发送至：

Gelesis控股公司

收信人： 周文烈，总裁金融部副主任

博伊尔斯顿街501号，套房6102

马萨诸塞州波士顿02116

电话：(617)456-4718

任何通过电话或互联网提供的对您的委托书的更改必须在晚上11：59之前收到。东部时间开始[●]，2023年，特别会议的前一天。

如果您的股票是以街道名称持有的，您必须联系您的经纪人、银行或其他被指定人以了解如何更改或撤销您的投票指示。

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Gelesis董事和高管的投票

截至记录日期收盘时，Gelesis的董事和高管实益拥有并有权投票， 总计，[●] ([●]%)公司普通股已发行股份(不包括行使或转换未归属公司RSU奖励或未归属公司期权时可交付的任何公司普通股股份)。

投票协议

于执行合并协议时，Gelesis以支持股东的身份与母公司订立表决协议，根据该协议，支持股东同意(其中包括)表决或安排表决支持股东实益拥有的所有公司普通股股份，赞成批准合并及若干其他相关事宜。此外，根据投票协议，支持股东 同意(A)在成交前不转让其股份，以及(B)习惯性非招股，据此，支持股东同意(其中包括)不招揽、发起或 鼓励替代交易。表决协议将于(X)生效时间及(Y)根据合并协议的条款及规定有效终止合并协议的日期及时间中较早者自动终止。

家居

根据美国证券交易委员会的规则，我们被允许向地址相同的股东发送一套代理材料， ，除非该等股东通知我们他们希望收到我们的代理材料的多份副本。这就是所谓的持家。应口头或书面要求，我们将立即将代理材料的单独副本递送给居住在仅邮寄一份副本的地址的任何 股东。Gelesis股东如果目前在他们的地址收到多份委托书副本，并希望要求保管他们的通信，请与我们联系。 现在或将来索取更多副本或要求保管资料，请以书面形式联系我们的主要执行办公室，地址为Boylston Street 501Boylston Street，Suite6102，Boston，Massachusetts 02116，Attn：Investors Relationship，Attn：Investors Relationship，或致电(617)456-4718。

如果您以街头名义持有您的股票，如果您有问题、需要额外的代理材料副本或希望现在或将来收到多份代理材料副本，请直接与您的经纪人、银行或其他指定人联系。

休会及押后

尽管目前预计不会举行特别会议，但特别会议可能会休会或推迟。如果出席特别会议的人数不足法定人数或委派代表出席，则章程规定，会议主席可将会议延期至 时间，而不论是否有法定人数，以便在同一地点或其他地点重新召开会议。此外，如出席人数达到法定人数，且没有足够票数通过合并建议，但有足够票数通过合并建议，则大会主席亦可将大会延期，以便在同一地点或其他地点重新召开会议。根据公司细则，倘任何该等延期会议的日期、时间及地点(如有)及远程 通讯方式(如有)已在举行会议的会议上公布，则无须就任何该等延期会议发出通知。在休会上，股东可以处理原特别会议上可能处理的任何事务。如果休会超过30天，或者如果在休会后为休会的特别会议确定了新的记录日期，则应向有权在会议上投票的每一名记录股东发出休会特别会议的通知。

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