附录 1.1

执行版本

AMKOR 科技股份有限公司

一千万股普通股

承保协议

2023年9月6日

摩根大通证券 有限责任公司

摩根士丹利公司有限责任公司

作为 的代表

列出了几家承销商

在此附表 1 中

c/o 摩根大通证券 LLC

纽约麦迪逊大道 383 号，

纽约 10179

c/o 摩根士丹利公司有限责任公司

1585 百老汇

纽约州纽约 10036

女士们、先生们：

特拉华州的一家公司 Amkor Technology, Inc.（ 公司）的附表2中提到的股东（卖出股东）提议出售给本附表1中列出的几家承销商（承销商），摩根大通证券有限责任公司和摩根士丹利公司为他们出售。有限责任公司充当代表（ 代表），该公司共计1000万股普通股，面值每股0.001美元（承销股），承销商可选择最多另外150万股公司普通股（期权股）（期权股）。承销股份和期权股份在本文中被称为股份。在 股票的出售生效后，公司待流通的普通股在本文中称为股票。

公司和卖出股东特此确认他们与 几家承销商就购买和出售股票达成的协议，具体如下：

1。注册声明。公司 已根据经修订的1933年《证券法》以及委员会根据该法制定的规章制度（统称为《证券法》）编制并向美国证券交易委员会（委员会）提交了 S-3ASR 表格（文件编号333-255655）上的 注册声明，包括与股票有关的基本招股说明书（基本招股说明书）。这种 注册声明，在生效时进行了修订，包括根据《证券法》第430A、430B或430C条被视为注册声明一部分的信息（如果有的话）在生效时 （规则430信息），在本文中被称为注册声明；本文中使用的初步招股说明书一词是指初步招股说明书补充文件，如果

any，描述股票及其发行，以及基本招股说明书，“招股说明书” 一词是指基本招股说明书的最终招股说明书补充文件， 以首次使用的形式（或根据《证券法》第173条应买方的要求提供）描述了股票及其发行，以及基本招股说明书。如果公司已根据《证券法》（第462条注册声明）第462（b）条提交了简短的 注册声明，则此处提及注册声明一词的任何内容均应被视为包括该第462条注册声明 声明。本承保协议（本协议）中对注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书的任何提及均应被视为提及并包括根据《证券法》S-3表格第12项以提及方式纳入的文件 ，自注册声明生效之日或初步招股说明书或招股说明书之日（视情况而定），以及任何 提及的修改、修改或补充关于注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书应被视为提及并包括在该日期之后根据经修订的1934年《证券交易法》以及委员会根据该法制定的规章制度（统称为《交易法》）提交的任何文件 ，这些规章制度被视为以提及方式纳入其中。此处使用但未定义 的大写术语应具有注册声明和招股说明书中对此类术语的含义。

在 适用时间（定义见下文）或之前，公司准备了以下信息（连同附件A，定价披露包中列出的定价信息）：2023年9月6日 的初步招股说明书以及本文件附件A所列的每份自由写作招股说明书（根据《证券法》第405条定义）。

适用时间是指纽约市时间 2023 年 9 月 6 日下午 6:30。

2。购买股份。

(a) 卖出股东同意按照本协议的规定向多家承销商出售承销股份，并且每个 承销商根据本协议规定的陈述、担保和协议，并根据本协议规定的条件，单独而不是共同同意以每股23.22美元（收购 价格）的价格从卖出股东那里购买承销数量股份（由您进行调整以抵消部分股份）通过乘以承保的总数来确定卖出股东将出售的股份 在本附表2中与其名称相反的分数，其分子是该承销商要购买的承销股票总数，与本附表1中该承销商的名称对面列出，其中 分母是所有承销商将从卖出股东手中购买的承销股份总数。

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此外，卖出股东同意，在本协议附表2所示的范围内，向多家承销商出售期权股，承销商根据本文规定的陈述、担保和协议，并根据本文规定的条件，可以选择以收购价格减去每股等额的金额向卖出股东单独购买期权股份， 适用于公司宣布并按承销股份支付的任何股息或分配，但是 期权股无需支付。如果要购买任何期权股，则每位承销商要购买的期权股份数量应为期权股票数量与购买的期权股份总数的比例相同的期权股票数量，与本文附表1中该承销商名称对面的 承销股数量（或本协议第12节规定的增加的数量）与从 {br 购买的承销股票总数的比率相同} 但是，几家承销商出售股东，但须进行此类调整取消代表自行决定发行的任何零碎股份。任何此类购买期权股的选择均应按本协议附表2中规定的卖出股东出售的最大期权股数的 比例作出。

承销商可以在招股说明书发布之日后的第三十天或之前，通过代表向卖方 股东发出书面通知，随时行使全部或不时部分购买期权股票的选择权。该通知应列出行使期权的期权股份总数以及期权股份的交付和支付日期和时间，其日期和时间可能与收盘日 日期（定义见下文）相同，但不得早于截止日期，也不得迟于该通知发布之日之后的第十个完整工作日（定义见下文）（除非该时间和日期根据以下定义推迟）本协议第 12 节 的规定）。任何此类通知均应在其中规定的交货日期和时间前至少两个工作日发出。

(b) 卖出股东明白，承销商打算公开发行股票，并首先按照定价披露一揽子计划中规定的条款发行 股票。卖出股东承认并同意，承销商可以向承销商的任何关联公司或通过承销商的任何关联公司提供和出售股票。

(c) 股份的付款应通过电汇方式将即时可用的资金存入卖出股股东 指定的账户（对于承销股份）、纽约市时间2023年9月11日上午10点在Ropes & Gray LLP的办公室，或者在其他时间或地点，不迟于其后的第五个工作日，作为代表的同一天或该其他日期，不迟于 的第五个工作日卖出股东可以书面形式达成协议，如果是期权股，则可以就日期、时间和地点达成协议由代表在 承销商选择购买此类期权股的书面通知中指定。此处将承销股份的此类付款的时间和日期称为截止日期，而期权股份的此类付款的时间和日期（如果截止日期除外 ）在本文中称为额外截止日期。

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在截止日或额外截止日（视情况而定）购买的股票的款项应通过交付给将在该日期或额外截止日（视情况而定）购买的股票的几位承销商各自账户的代表支付，出售股东应缴纳与出售此类股票有关的任何转让税 。除非代表另有指示，否则应通过存款信托公司（DTC）的设施交付股份。股票证书（如果有）将不迟于纽约市时间下午1点，即截止日期或额外截止日期（视情况而定）之前的工作日，由DTC办公室的代表或其指定托管人进行检查和包装。

(d) 公司和卖方股东均承认并 同意，代表和其他承销商仅以公司和卖方股东的独立合同对手的身份就此考虑的股票发行（包括与确定发行条款有关）行事，而不是作为公司的财务顾问、受托人或代理人行事，出售股东或任何其他人。此外，代表和任何其他 承销商均未就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计或监管事项向公司、出售股东或任何其他人提供建议。公司和卖出股东应就此类事项与自己的顾问 协商，双方应负责对本文设想的交易进行自己的独立调查和评估，代表和任何其他承销商均不就此对公司或卖出股东承担任何责任或 责任。公司代表和其他承销商的任何审查、此处考虑的交易或其他与此类交易有关的事项都将仅为代表和其他承销商的利益而进行，不得代表公司或出售股东进行。此外，卖出股东承认并同意，尽管代表可能被要求或选择向卖出股东提供与发行相关的某些监管最佳利益和CRS表披露，但代表和其他承销商并未向出售 股东建议他们参与发行、签订封锁协议或按发行中确定的价格出售任何股票，其中没有任何规定此类披露意在 表明代表或任何承销商正在提出这样的建议。

3。 公司的陈述和保证。公司向每位承销商陈述并保证：

(a) 初步招股说明书。 委员会没有发布任何禁止或暂停使用任何初步招股说明书的命令 ，在提交定价披露一揽子计划时，定价披露一揽子计划中包含的每份初步招股说明书在所有重大方面都符合 证券法，在提交初步招股说明书时，任何初步招股说明书都没有包含任何不真实的重大事实陈述，也没有陈述发表其中陈述所必需的重大事实根据制作它们时的情况 ，不具有误导性；前提是对于根据承销商通过代表以书面形式向公司提供的明确用于任何初步招股说明书的承销商 信息而作出的任何陈述或遗漏，公司不作任何陈述或担保，据理解和同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第 9 (c) 节中所述的 信息。

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(b) 定价披露套餐。截至适用时间 ，定价披露包并没有，截至截止日期和附加截止日期（视情况而定）将不包含任何对重大事实的不真实陈述，也不会省略陈述在其中发表陈述所必需的重大事实 ，也不会具有误导性；前提是公司对任何陈述不作任何陈述或保证依据与任何相关的 信息并与之相符的陈述或遗漏该承销商通过代表以书面形式向公司提供的承销商，明确用于此类定价披露包，但理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息 包含本协议第9 (c) 节所述的信息。定价披露包中没有遗漏招股说明书中包含的重大事实陈述，也没有省略招股说明书中要求包含的 定价披露包中包含的重大事实陈述。

(c) 发行人 免费写作招股说明书。 除注册声明、初步招股说明书和招股说明书外，公司（包括其代理人和代表，承销商除外）尚未编写、提出、 使用、授权、批准或提及，也不会准备、制作、使用、授权、批准或提及任何构成 出售或招揽要约的书面通信（定义见《证券法》第405条）} 要约购买股票（公司或其代理人和代表的每份此类通信（其他不包括下文 (i) 条) 发行人自由写作招股说明书中提及的通信），但不包括 (i) 根据《证券法》第2 (a) (10) (a) 条或《证券法》第134条不构成招股说明书的任何文件，或 (ii) 本协议附件A所列文件、每场电子路演和代表事先以 书面形式批准的任何其他书面通信。每份此类发行人自由写作招股说明书（如果有）在所有重大方面都符合《证券法》，已经或将要根据 《证券法》（在第433条规定的期限内）提交，并且与注册声明或定价披露包中包含的信息不冲突，如果与随附的初步招股说明书一起使用，或者在首次使用之前提交 ，例如发行人自由写作招股说明书，没有，截至截止日期和截止日期附加截止日期（视具体情况而定）将不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实 ，以免产生误导性；前提是公司对每份此类发行人免费写作招股说明书或初步招股说明书中依赖的任何陈述或遗漏不作任何陈述或担保符合以书面形式向公司提供的与任何承销商有关的信息该承销商通过代表明确用于此类发行人自由写作招股说明书或初步招股说明书中 ，但理解并同意，任何承销商提供的此类信息仅包含本协议第9（c）节中描述的信息。

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(d) 试水材料。 本公司 (i) 并未单独参与任何 试水通信除外 试水经代表 (x) 同意，与《证券法》第144A条所指的合格机构买家（QIB）或 501 (a)（1）、（a）（2）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（3）、（a）（7）或（a）（7）或（a）（8）条所指的合格投资者的机构进行沟通以其他方式符合《证券法》第5 (d) 条的要求或 (y) 公司合理认为是 QIB 或 IAI 的实体的要求以及其他符合第 163B 条要求的实体根据《证券法》，并且 (ii) 未授权代表以外的任何人参与 试水通讯。公司再次确认代表已获授权代表其采取行动 试水以本文附录A为形式的书面形式进行通信。公司尚未分发或批准分发任何 书面 试水除本文件附件B所列的来文以外的来文。写的 试水沟通意味着任何 试水通信 是《证券法》第405条所指的书面通信。任何个人 试水通信与注册声明或定价披露一揽子计划中包含的信息 没有冲突，这些信息在所有重大方面都符合《证券法》，当与定价披露包一起使用时，截至适用时间，截至 截止日期和附加截止日期（视情况而定）不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会省略陈述必要的重大事实根据他们所处的情况 在其中作出陈述是制作的，没有误导性。

(e) 注册声明和招股说明书。 注册声明 是《证券法》第405条所定义的自动上架注册声明，已于本声明发布日期前不早于三年向委员会提交；公司尚未收到委员会对根据《证券法》第401 (g) (2) 条使用此类注册声明或其任何生效后修正案的反对通知。委员会尚未发布任何暂停注册声明生效的命令 ，委员会也没有为此目的或根据《证券法》第8A条对公司提起或威胁提起或威胁提起任何与股票发行有关的诉讼；截至注册声明及其任何生效后修正案的适用生效日期，注册声明和任何此类生效后修正案已得到遵守并将在所有重大方面遵守《证券法》，但没有 不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，也不会省略陈述重大事实

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需要在其中说明或为了使其中陈述不具有误导性而必要；自招股说明书及其任何修正或补充文件发布之日起，截至 截止日和附加截止日期（视情况而定），招股说明书将在所有重大方面符合《证券法》，不会包含任何对重大事实的不真实陈述或省略陈述重要事实的必要 以便根据其发表时的情况, 使其中陈述不产生误导性;前提是公司对 依赖承销商通过代表以书面形式向公司提供的与任何承销商有关的任何陈述或遗漏不作任何陈述或担保，明确用于注册声明和招股说明书及其任何修正案或 补充文件中，则理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包含第9 (c) 节中描述的信息) 此处。

(f) 合并文件。 向委员会提交注册声明、招股说明书和 定价披露包时以提及方式纳入的文件在所有重大方面都符合《交易法》的要求，而且这些文件均未包含任何对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏根据其发表情况在其中作出陈述所必需的 重大事实，不具有误导性；以及以这种方式提交的任何其他文件并以提及方式纳入登记册向委员会提交此类文件时，声明、招股说明书或 定价披露包将在所有重大方面符合《交易法》的要求，并且不会包含任何对重大事实的不真实陈述，也不会省略陈述根据发表声明时所必需的重要 事实，不会产生误导性。

(g) 财务报表。 公司及其 合并子公司在注册声明、定价披露包和招股说明书中包含或以提及方式纳入的财务报表（包括相关附注）在所有重大方面都符合《证券法》和《交易所法》（如适用）的适用要求，并公允地列报了公司及其合并子公司截至指定日期的财务状况以及其经营业绩和现金流的变化时期具体说明；此类 财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（GAAP）编制的，该原则在所涉期间始终如一地适用；注册报表、定价披露包和招股说明书中包含或纳入的其他财务信息 均来自公司及其合并子公司的会计记录，并公平地列出了其中显示的信息 ；所有披露都包含或纳入在适用的范围内，注册声明中，定价披露一揽子计划和关于非公认会计准则财务指标的招股说明书（因为 该术语由委员会规章制度定义）在所有重大方面均符合《交易法》G条和《证券法》第S-K条第10项。

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(h) 无重大不利变化。 除了 (i) 注册声明、定价披露包和招股说明书中所述，或 (ii) 自公司最新财务报表包含或 以提及方式纳入注册声明、定价披露包和招股说明书以来，(A) 股本存量没有任何变化（股票发行除外）行使股票 期权、认股权证和其他股票奖励后的普通股，描述为在 注册声明、定价披露包和招股说明书中描述的现有股权激励计划下未偿还的普通股、期权和其他奖励的授予、长期债务（注册声明中描述的公司信贷额度要求的任何摊销款项除外）、增加 或与之相关的折扣和发行成本摊销公司或其任何公司的长期债务（或公司间债务）子公司，或公司申报、留作支付、支付或支付的任何形式的股息或分配 ，用于任何类别的股本、任何不利变动，或任何涉及潜在不利变化的开发项目，涉及或影响公司及其子公司的业务、财产、管理、财务状况、股东权益、经营业绩或前景 ；(B) 公司及其任何子公司都没有订立任何交易或协议（无论是否在正常过程中）业务）对公司及其 子公司整体而言是重要的，或者承担了对公司及其子公司整体而言具有重大意义的任何直接或或有责任或义务；以及 (C) 公司及其任何子公司均未遭受任何因火灾、爆炸、洪水或其他灾难造成的对公司及其子公司整体而言具有重大意义的损失 或业务干扰，无论是否在保险范围内，还是来自任何劳动干扰或纠纷 或任何行动、命令或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的法令。

(i) 组织和 信誉良好。 公司及其每家子公司均已组织完善，根据各自组织司法管辖区的法律有效存在且信誉良好，具有开展业务的正式资格，在彼此的司法管辖区中处于良好地位 ，在这些司法管辖区中，它们各自的所有权或租赁财产或各自业务的经营都需要此类资格，并且拥有拥有或持有各自财产以及开展其所从事的业务所必需的所有权力和权限，除非出现故障获得如此资格、信誉良好或拥有此类权力或权力，无论是单独还是总体而言，都不会对 业务、财产、管理、财务状况、股东权益、公司及其子公司的经营业绩或前景或公司履行本协议义务产生重大不利影响（a 重大不利影响）。本协议附表3中列出的子公司是公司唯一的重要子公司。

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(j) 资本化。 公司的授权资本如注册声明、定价披露包和招股说明书中标题为 “资本化” 的规定所述；公司的所有已发行股本（包括出售股 股东出售的股份）均已获得正式有效的授权和发行，已全额支付且不可评估，不受任何先发制人或类似权利的约束；除非或中明确描述的 注册声明、定价披露包和招股说明书，没有未偿还的权利（包括但不限于先发制人的权利）、 认股权证或期权，也没有可转换为公司或其任何子公司的任何股本股权益或可转换成或可交换的工具，也没有与发行公司或任何此类子公司的任何股本有关的任何形式的合同、承诺、协议、谅解或安排 ，任何此类可转换或可交换证券或任何此类权利、认股权证或期权；的股本公司在所有重大 方面都符合注册声明、定价披露包和招股说明书中标题为 “我们的股本描述” 的章节中所载的描述；公司直接或间接拥有的每家子公司的所有已发行股本或 其他股权均已获得正式有效的授权和发行，已全额支付且不可评估（任何外国子公司除外 ，适用于董事（合格股份），并且直接或间接拥有由公司提供，不受任何第三方的任何留置权、抵押权、抵押权、担保权益、对投票或转让的限制或任何其他索赔 （注册声明、定价披露包和招股说明书中描述的任何留置权除外）。

(k) 股票期权。 关于根据公司及其子公司的股票薪酬计划（公司股票计划）授予的股票期权（股票期权），(i) 根据《守则》第422条打算 有资格成为激励性股票期权的每份股票期权都有资格，(ii) 每笔股票期权的授予均不迟于其条款授予该股票期权的日期 由所有必要的公司行动生效（授予日期），包括董事会的批准（如适用）公司（或其正式组成并获得授权的委员会）和任何必要的股东批准 必须获得必要数量的选票或书面同意，并且管理此类授予的奖励协议（如果有）已由各方正式签署和交付，（iii）每笔此类赠款都是根据公司股票 计划的条款、《交易法》和所有其他适用法律和监管规则或要求进行的，包括纳斯达克全球的规则选择市场和任何其他交易公司证券的交易所，以及 (iv)) 每笔此类补助金均在公司财务报表（包括相关附注）中根据公认会计原则进行了适当核算，并在公司根据《交易法》和所有其他适用的 法律向委员会提交的文件中披露。在发布或以其他公开公告形式发布有关公司或其子公司或其经营业绩或前景的重要信息之前，公司没有故意授予股票期权，也没有也从未有过授予股票期权的政策或做法，或者以其他方式将授予股票期权与之进行协调。

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(l) 正当授权。 公司拥有执行和交付本协议以及履行其在本协议下的义务的全部权利、权力和 权限；为获得其适当和适当的授权、执行和交付本协议以及完成本协议所设想的 交易而采取的所有行动均已正式有效地采取。

(m) 承保协议。 本协议 已由公司正式授权、执行和交付。

(n) 承保协议的描述。 本 协议在所有重大方面都符合注册声明、定价披露包和招股说明书中包含的描述。

(o) 没有违规或违约。 公司及其任何子公司均未违约 (i) 违反其章程、章程或类似的组织文件；(ii) 违约，并且在适当履行或遵守公司签订的任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议或文书中包含的任何 条款、契约或条件的情况下，没有发生任何在通知或时间流逝的情况下构成此类违约的事件其任何子公司均为公司或其任何子公司受其约束的当事方 或任何公司或其任何子公司的财产或资产受到约束；或 (iii) 违反任何适用的法律或法规，或对公司及其子公司拥有管辖权的任何法院、仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或规章，但上述第 (ii) 和 (iii) 条除外，任何此类违约或违规行为，无论是单独还是总体上都不会发生 a 重大不利影响。

(p) 没有冲突。 公司执行、交付和履行本协议 ，以及公司完成本协议或定价披露包和招股说明书所设想的交易，不会 (i) 与任何条款或规定发生冲突或导致违反或违反本协议的任何条款或规定，或 构成违约，导致终止、修改或加速，或导致任何留置权、指控或设定或施加任何留置权、押记或征收根据 {对公司或其任何子公司的任何财产、权利或资产进行抵押br} 对任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议或文书，公司或其任何子公司受其约束，或公司或其任何子公司的任何财产、权利或 资产所受约束的任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议或文书，(ii) 导致违反公司章程、章程或类似组织文件的规定或任何其他协议或文书其 子公司或 (iii) 导致违反任何适用的法律或法规或任何判决、命令、规则或监管对公司及其 子公司拥有管辖权的任何法院、仲裁员或政府或监管机构，但上述第 (i) 和 (iii) 条除外，对于任何此类冲突、违约、违约、留置权、指控或抵押权，这些冲突、违约、留置权、指控或抵押权单独或总体上不会产生重大不利影响 。

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(q) 无需同意。 公司执行、交付和履行本协议以及完成本协议所设想的交易 不需要任何法院、仲裁员、政府或监管机构的同意、批准、授权、命令、 注册或资格，但根据《证券法》注册股份以及金融业监管机构可能要求的同意、批准、授权、授权、命令和注册或资格除外 Authority, Inc. (FINRA) 及以下与承销商购买和分配股份有关的适用州证券法，或者无论是单独还是总体而言，都不会对本协议所设想的交易的完成 产生不利影响。

(r) 法律诉讼。 除了 注册声明、定价披露包和招股说明书中所述，公司或其任何子公司是当事方，或据公司所知，公司或其任何子公司可能为当事方或公司任何财产的法律、政府或监管机构调查、诉讼、要求、索赔、诉讼、仲裁、调查或诉讼（诉讼）如果确定为不利的话， 的知识可以是单独或总体上的可以合理地预计公司或其任何子公司将产生重大不利影响；据公司所知，任何政府或监管机构或其他机构都没有威胁或考虑采取任何本来可以合理预期会产生重大不利影响的行动， 个别或总体而言，任何政府或监管机构或其他机构都没有要求在注册声明中描述任何当前或待决的行动，未如此描述的定价披露计划或招股说明书在注册声明、定价披露包和招股说明书中，以及 (ii) 没有 法规、法规、合同或其他文件要求作为注册声明的证物提交，也没有在注册声明、定价披露包或招股说明书（或 其中以提及方式纳入的任何文件）中描述的 个法规、法规、合同或其他文件，这些文件不是作为注册声明的证物提交的，也没有在注册声明中描述的，定价披露包和招股说明书（或任何以引用方式纳入其中 的文件）。

(s) 独立会计师。 普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）根据委员会和上市公司会计监督 委员会（美国）通过的适用规章制度以及《证券法》的要求，对公司及其子公司进行了审计 的某些财务报表，是一家独立的注册会计师事务所。

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(t) 不动产和个人财产的所有权。 公司及其 子公司对所有对公司及其子公司各自业务至关重要的不动产和个人财产拥有良好且适销的所有权，或者拥有租赁或以其他方式使用的有效权利，在每种情况下 均不含所有留置权、抵押权、索赔、缺陷和所有权缺陷，但 (i) 不对所作使用造成重大干扰的那些物品除外无论是单独还是在 (ii) 中，都无法合理地预期公司及其子公司将使用此类财产建造总量，产生重大不利影响。

(u) 知识产权。除非合理预计会产生重大不利影响，否则 (A) 公司及其子公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、服务商标、商标 名称、商标注册、服务商标注册、域名和其他来源指标、版权和可受版权保护的作品、专有技术、商业秘密、系统、程序、专有或 机密信息以及所有其他全球知识产权、工业产权和所有权（统称为 “知识产权”）按照注册 声明、定价披露包和招股说明书中所述用于各自的业务；(B) 据公司所知，公司及其子公司各自业务的行为不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何 知识产权；(C) 公司及其子公司未收到任何与知识产权有关的索赔的书面通知；以及 (D) 了解公司、 公司的知识产权及其知识产权子公司没有受到任何人的侵犯、挪用或以其他方式侵犯。

(v) 没有 未公开的关系。 公司或其任何子公司与公司 或其任何子公司的董事、高级职员、股东、客户、供应商或其他关联公司之间不存在任何直接或间接的关系，这些关系是《证券法》要求在每份注册声明和招股说明书中描述的，此类文件和定价披露包中没有如此描述。

(w) 《投资公司法》。 根据经修订的1940年《投资公司法》以及委员会根据该法制定的规则和条例（统称为《投资公司法》），公司无需注册为投资公司或由投资公司控制的实体 。

(x) 税收。公司及其子公司已缴纳了所有联邦、州、地方和国外税款（ 通过适当程序进行真诚质疑的税款除外，这些税款已根据公认会计原则建立了充足的储备金），并提交了在本文发布之日之前需要支付或提交的所有纳税申报表；除非在每份注册声明、定价披露包和招股说明书中另有披露 ，这是不合理的预计会产生重大不利影响，或者与例行税有关在审计中， 没有针对公司或其任何子公司或其各自的任何财产或资产提出 或据公司所知可以合理预期的税收缺口。

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(y) 执照和许可证。 除非可以合理地预计 会产生重大不利影响，否则 (A) 公司及其子公司拥有所有或租赁各自财产或开展各自业务所必需的所有许可证、分许可证、证书、许可证和其他授权，并已向相应的联邦、州、地方或外国政府或监管机构提交了所有申报和 申报，这些都是每个 中描述的注册声明、定价披露包和招股说明书和 (B) 公司及其任何子公司均未收到任何此类许可证、 分许可、证书、许可证或授权被撤销或修改的通知，也没有理由认为任何此类许可证、分许可、证书、许可证或授权在正常过程中不会续期 。

(z) 没有劳资纠纷。 除非可以合理地预期会产生 重大不利影响，否则 (A) 不存在公司或其任何子公司的员工的劳动干扰或与之发生争议，据公司所知，也没有考虑或威胁发生任何劳动干扰或与之发生争议，公司也不知道其任何子公司主要供应商、承包商或客户的员工存在任何 劳动干扰或与之发生争议，以及 (B) 公司及其任何子公司均未收到任何 取消或终止的通知尊重其加入的任何集体谈判协议。

(aa) 某些 环境问题。除非合理预计会产生重大不利影响，否则 (A) 公司及其子公司 (x) 遵守所有适用的联邦、州、地方和 外国法律（包括普通法）、规则、法规、要求、决定、判决、法令、命令和其他与污染或保护人类健康或安全、环境、自然 资源有关的法律强制执行的要求 、危险或有毒物质或废物、污染物或污染物（统称为 “环境”法律）；（y）已收到并遵守任何环境法要求他们开展各自业务的所有许可证、执照、证书或其他 授权或批准；以及 (z) 没有收到任何关于根据或与任何环境法有关或与之相关的任何实际或潜在责任或义务的通知，或者任何实际或 可能违反任何环境法，包括对任何处置或释放进行调查或补救的通知危险或有毒物质或废物、污染物或污染物，以及不知道 可以合理预期会导致任何此类通知的任何事件或情况；(B) 不存在与公司或其子公司的环境法相关或与之相关的成本或负债；(C) 根据任何环境法，政府实体也参与金钱制裁的当事方，没有悬而未决或已知正在考虑对公司或其任何子公司提起诉讼的

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被指控在30万美元或以上，(D) 公司及其子公司不知道任何与遵守环境法、环境法规定的责任或其他 义务有关的事实或问题，或者与危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的任何事实或问题，这些事实或问题可以合理地预计会对 公司及其子公司的资本支出、收益或竞争地位产生不利影响，而且 (E) 没有公司或其子公司预计与以下方面相关的重大资本支出任何环境法。

(bb) 符合 ERISA。除非可以合理预期会产生重大不利影响，否则 (A) 经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(ERISA) 第3 (3) 条所指的每个 员工福利计划，公司或其受控集团的任何成员（定义为第 4001 (a) 条所指的与公司共同控制的任何实体， ，无论是否成立，都由公司共同控制。14) ERISA 或根据内部条例第 414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 条被视为公司单一雇主的任何实体经修订的1986年《税收法》（以下简称 “该法”）将使任何责任（每项计划）都符合其条款以及任何适用法规、命令、规则和 法规的要求，包括但不限于ERISA和该守则；（B）任何计划（不包括交易）均未发生任何违禁交易，不包括交易 {} 根据法定或行政豁免生效；(C) 适用于受第 412 条融资规则约束的每份计划在《守则》或《ERISA》第302条中，没有计划未能（无论是否被豁免）或合理地 预计会失败，无法满足适用于该计划的最低融资标准（根据ERISA第302条或该守则第412条的含义）；(D) 没有计划处于或合理预期处于风险状态 （在第303 (i) 条的含义范围内 ERISA），而且 ERISA 第 4001 (a) (3) 条所指的多雇主计划的计划均处于濒危状态或危急状态（符合第 304 条和第 305 条 的含义）ERISA) (E) 每份计划资产的公允市场价值超过该计划下应计的所有福利的现值（根据用于为该计划提供资金的假设确定）；(F) 没有发生或合理预计会发生任何应报告的 事件（根据ERISA第4043（c）条和据此颁布的法规的含义）；（G）每个计划都符合第401条的资格《守则》的 (a) 项 是如此限定，没有发生任何会导致此类损失的行为，无论是由于行动还是不作为资格；(H) 公司和受控集团的任何成员均未就计划（包括ERISA第4001 (a) (3) 条所指的多雇主计划）承担或合理预期会承担 第四章规定的任何责任（计划缴款或向养老金福利担保公司支付的保费除外，在正常过程中无违约）；以及（我）) 没有发生或合理可能发生以下事件：(A) 捐款总额大幅增加 公司或其受控集团关联公司在本财年必须向公司及其受控集团关联公司的所有计划提交，而金额为

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在公司及其受控集团关联公司最近结束的财年中缴纳的此类缴款；或 (B) 与公司 及其子公司最近完成的财年的此类债务金额相比，公司及其 子公司累计的退休后福利债务（根据会计准则编纂主题715-60的含义）大幅增加。

(抄送) 披露控制。公司及其 子公司作为一个整体维持有效的披露控制和程序体系（定义见《交易法》第13a-15（e）条），该体系符合 《交易法》的要求。公司及其子公司已按照《交易法》第13a-15条的要求对其披露控制和程序的有效性进行了评估。

(dd) 会计控制。 公司及其子公司总体上维护财务报告内部控制系统（定义见《交易法》第13a-15 (f) 条），该系统符合适用于公司的《交易法》的要求，由各自的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员设计或在 的监督下，为财务报告的可靠性和财务编制提供合理的保证 用于外部目的的语句根据公认会计原则。公司及其子公司总体上保持内部会计控制，足以提供合理的保证，即 (i) 交易是根据 管理层的一般或具体授权执行的；(ii) 必要时记录交易以允许根据公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制；(iii) 只有在管理层的一般或具体授权下才允许访问资产；(iv) 记录在案的资产问责是与以合理的时间间隔对现有资产采取适当行动，并对任何 差异采取适当行动；(v) 注册声明、招股说明书和定价披露包中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言的交互式数据在所有重大方面公平地呈现了名为 的信息，并且是根据适用的委员会规则和指导方针编制的。除注册声明、定价披露包和招股说明书中披露外，公司 没有意识到公司或其审计师发现公司对财务报告的内部控制存在任何重大缺陷。已向公司审计师和公司董事会审计委员会 通报：(i) 公司已知的财务报告内部控制的设计或运作中存在的所有重大缺陷和重大缺陷，这些缺陷对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生了不利影响，或有理由可能对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响；以及 (ii) 公司已知的任何欺诈行为，无论是否重要，这涉及在以下方面发挥重要作用的管理层或其他员工 公司对财务报告的内部控制。

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（见） 可扩展的业务报告语言。注册声明中包含或以引用方式纳入的 Extensible Business Reporting Language 中的交互式数据公平地呈现了所有重要方面所要求的信息，并且是根据委员会规则和适用于该规则的 指南编制的。

(ff) 网络安全；数据保护。 除非可以合理地预计 会产生重大不利影响，否则 (A) 公司及其子公司信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称为 IT 系统）在与公司及其子公司业务运营有关的所有重大方面按照目前的要求运营和运作，据公司所知，是免费的并清除所有 重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马，定时炸弹、恶意软件和其他腐败分子；(B) 公司及其子公司实施并维护了商业上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以维护 和保护其重要机密信息，以及与其业务相关的所有 IT 系统和数据（包括所有个人、个人身份、敏感、机密或监管数据 （个人数据））的完整性、持续运行、冗余和安全；（C）没有违规、违规、中断或未经授权对它们的使用或访问；(D) 公司及其子公司目前严格遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院、仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规章和条例，以及与信息系统和个人数据的隐私和安全 以及保护此类IT系统和个人数据免遭未经授权的使用、访问、盗用或修改有关的内部政策和合同义务；以及 E) 公司及其子公司已采取一切必要措施为 做好准备的行动将遵守与个人数据有关的所有适用法律和法规，这些法律和法规自本协议发布之日起12个月内已宣布生效，任何不遵守该法律和法规的 都有可能在生效后立即产生重大责任。

(gg) 保险。 除非合理地预计不会产生重大不利影响，否则公司及其 子公司拥有涵盖各自财产、运营、人员和业务的保险，包括营业中断保险，该保险的金额和风险足以保护 公司及其子公司及其各自的业务；而且公司及其任何子公司 (i) 均未收到任何保险公司或代理人关于此类保险的通知那是资本改善或其他需要支出或 必须支付费用才能继续投保，或者 (ii) 有理由相信在现有保险到期时，它将无法续订现有保险，也无法以合理的费用从类似的保险公司获得类似的保险 ，以继续开展业务所需的类似保险。

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(呵呵) 没有非法付款。 公司及其任何 子公司、公司或其任何子公司的任何董事、高级管理人员或员工，以及据公司所知，代表公司或其任何子公司行事的任何代理人、关联公司或其他人均未使用任何 公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、招待或其他非法开支；（ii）作出或采取了促进政治活动的行为要约、承诺或授权向任何外国人提供任何直接或间接的非法 付款或利益国内政府官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体、国际公共组织的官员或雇员，或任何以官方身份为上述任何 人员或代表其行事的人，或任何政党、党派官员或政治职位候选人；(iii) 违反或违反经修订的1977年《反海外腐败法》的任何条款或任何执行经合组织《反贿赂公约》的适用法律或法规 从事国际商务的外国公职人员交易，或犯下英国《2010年贿赂法》或任何其他适用的反贿赂法或 反腐败法（统称为《反腐败法》）规定的罪行；或（iv）为促进任何非法贿赂或其他非法利益而进行、提出、同意、请求或采取行动，包括但不限于任何回扣、 报酬、影响力支付、回扣或其他非法或不当的支付或利益。公司及其子公司已经制定、维护和执行，并将继续维持和执行旨在促进和 确保遵守所有适用的反腐败法的政策和程序。

(ii) 遵守反洗钱法。公司及其子公司的 运营始终遵守适用的财务记录保存和报告要求，包括1970年《货币和对外交易报告法》、经修订的 、2001年《美国爱国者法》、1986年《洗钱控制法》、2020年《反洗钱法》、公司或其任何 子公司所在司法管辖区的适用洗钱法规开展业务、规章制度根据该法以及任何政府机构（统称为《反洗钱法》）发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指导方针， ，任何法院、政府机构、当局或团体或任何仲裁员在反洗钱法方面涉及公司或其任何子公司的行动、诉讼或程序尚待审理，或据公司所知，受到威胁。

(jj) 与制裁法无冲突。 目前，美国政府（包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）或美国部（包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）或美国部）实施或执行的任何制裁的对象或目标，公司及其任何子公司、 董事、高级管理人员或员工，以及据公司所知，任何代理人、关联公司或其他代表公司或其任何子公司行事的人 注明，包括但不限于指定为 特别指定国民或被封锁的人）、联合国安全理事会（UNSC）、欧盟、国王陛下财政部（HMT）或其他相关制裁机构（统称为 制裁），公司或其任何子公司也未位于、组织或居住在制裁对象或目标的国家或地区，包括不是

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限制、乌克兰扎波罗热和赫尔松地区、所谓的 顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国或根据第14065号行政命令确定的乌克兰任何其他覆盖地区的非政府控制区，以及乌克兰、古巴、伊朗、 朝鲜和叙利亚（各为受制裁国家）的克里米亚地区。在过去的五年中，公司及其子公司没有故意与任何在交易或交易时是或曾经是制裁对象或目标的人或任何受制裁国家进行任何交易或交易，现在也没有故意与任何受制裁国家进行任何交易或交易。

(kk) 遵守法律。 公司及其子公司和受控关联公司已经制定并维持并将继续维持合理设计的政策和程序，以促进和实现对适用的 反腐败法、反洗钱法和制裁措施的遵守。

(全部) 对子公司没有限制。除注册声明、出售时招股说明书和招股说明书中描述的 外，目前没有直接或间接地禁止公司子公司向公司支付任何股息、向该子公司的股本或类似所有权权益进行任何其他分配，向公司偿还向该子公司提供的任何贷款或预付款公司或 不得转让任何此类子公司的财产或资产向本公司或本公司的任何其他子公司提供。

（毫米） 没有经纪人费用。 公司及其任何子公司都不是与任何人（本协议除外）签订的任何合同、协议或 谅解的当事方，这些合同、协议或 谅解会引起对他们或任何承销商提出的与发行和出售 股票有关的经纪佣金、发现者费或类似付款的有效索赔。

(nn) 没有注册权。任何人都无权要求公司或其任何子公司 根据证券法登记任何待售证券，因为向委员会提交了注册声明，或者据公司所知，出售股东将根据本协议出售的股份。

（哦） 无法稳定。 公司及其任何子公司或关联公司均未直接或间接采取任何旨在或可以合理预期的旨在导致或导致股票价格稳定或操纵的行动。

(pp) 前瞻性陈述。任何注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书中均未包含或以引用方式纳入任何前瞻性陈述（根据《证券 法》第 27A 条和《交易法》第 21E 条的含义），也未在没有合理依据的情况下作出或重申，也未出于善意披露 。

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(qq) 行业统计和市场数据。 没有引起公司 的注意，使公司认为，每份注册声明、定价披露包和招股说明书中包含或以引用方式纳入的行业统计和市场相关数据 不是基于或来自所有重大方面可靠和准确的来源。

(rr) 萨班斯-奥克斯利 法案。公司或公司的任何董事或高级管理人员过去和过去都没有未能遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何条款以及与之相关的规则和 法规（《萨班斯-奥克斯利法案》），包括与贷款有关的第402条和与认证有关的第302条和第906条。

(ss) 《证券法》规定的地位。在提交注册声明及其任何生效后修正案 时，在此后公司或任何发行参与者最早作出 善意发行（根据《证券法》第164（h）（2）条的含义），截至本文发布之日，公司过去和现在都不是不符合资格的发行人，并且是一家经验丰富的知名发行人，在每种情况下，均按照《证券法》第405条的定义。公司已根据《证券法》第456 (b) (1) 条支付了本次发行的注册费，或者 将在该规则要求的时间内（不执行其中的但书），无论如何都要在截止日期之前支付该费用。

4。出售股东的陈述和担保。卖出股东向每位承销商和 公司陈述并保证：

(a) 所需同意；权限。卖方股东执行和交付本协议以及卖出股东根据本协议出售和交付待出售的股份所必需的所有同意、批准、授权和命令均已获得；卖出股东拥有签订本协议以及出售、转让、转让和交付本协议项下卖出股股东出售的股份的全部权利、权力和 权限；本协议已由卖出股东正式授权、执行和交付，但这类 同意除外、批准、授权和命令，这些都不会损害本协议下出售股东义务的履行。

(b) 没有冲突。卖出股东执行、交付和履行本协议，出售股东出售的 股份，以及卖出股东完成本协议或其中所设想的交易，不会 (i) 与 的任何条款或规定发生冲突或导致违反或违反 的任何条款或规定，也不会构成违约、导致终止、修改或加速或导致对出售的任何财产、权利或资产设定或施加任何留置权、抵押权或抵押权根据任何 契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议或文书，卖出股东是其一方或出售方所依据的协议或文书

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卖出股东的任何财产、权利或资产受其约束或受其约束，(ii) 导致出售股东的章程、章程或类似组织文件的条款受到任何违反，或 (iii) 违反任何法律或法规或任何法院或仲裁员或 政府或监管机构的任何判决、命令、规则或法规，但条款除外 (i) 或第 (iii) 条，适用于不会影响此类销售完成的冲突、违规、违规或违约本协议项下的股东义务及 项下的义务。

(c) 股份所有权。 卖出股东拥有在本协议下的 截止日或额外截止日（视情况而定）出售的股票的良好有效所有权，不受所有留置权、抵押权、股权或不利索赔；卖出股东将在截止日或 额外截止日（视情况而定）之前拥有良好和有效的所有权卖出股东在截止日或额外截止日（视情况而定）出售的股份，不附带所有留置权，抵押权、股权或 不利索赔；并且，在交付代表此类股票的证书（如果有）并据此付款后，假设承销商没有收到任何不利索赔（根据纽约州不时生效的《纽约统一商法》（UCC）第 8-105 条的含义），则每位承销商都将收购此类股票该承销商购买的此类股票的有效证券 权利（根据UCC第8-102 (a) (17) 条的含义），并且没有采取任何行动（无论是以转换、replevin、推定信任、公平留置权 还是其他理论）为依据（根据UCC第8-105条的含义）对此类担保权利提出不利主张，都可以对此类承销商提出。

(d) 无法稳定。 卖出股东没有也不会直接或间接采取任何旨在或合理预计会导致或导致股票价格稳定或操纵的行动 。

(e)定价披露套餐。据卖出股东所知，在适用时间，截至收盘日 日和附加截止日期，也不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会省略陈述在其中发表陈述所必需的重大事实 ，前提是卖出股东不具有误导性；前提是卖出股东不具有误导性对依赖和在 中做出的任何陈述或遗漏不作任何陈述或保证符合该承销商通过代表以书面形式向公司提供的与任何承销商有关的信息，明确用于此类定价披露包，据理解并同意，任何承销商提供的唯一此类 信息包含本协议第9 (c) 节中描述的信息。

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(f) 发行人免费撰写招股说明书和书面测试 the Waters 沟通。除注册声明、初步招股说明书和招股说明书外，该出售股东（包括其代理人和代表，但以承销商身份除外）尚未准备、 制作、使用、授权、批准或提及，也不会准备、制作、使用、授权、批准或参考任何发行人自由写作招股说明书或书面 试水通信，除了 (i) 根据《证券法》第2 (a) (10) (a) 条或《证券法》第134条不构成招股说明书的任何文件或 (ii) 本协议附件A或附件B所列文件、每场电子路演以及公司和代表事先以书面形式批准的任何其他书面通信。

(g) 注册声明和招股说明书。 据出售股东所知，截至注册声明及其任何 生效后修正案的适用生效日期，注册声明和任何此类生效后的修正案没有也不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏说明其中必须陈述或为了使声明中的陈述不产生误导性而必须陈述的重要事实 ；截至招股说明书及其任何修正或补充之日，以及截止日期和附加截止日期，作为 个案可能是，就卖股股东所知，招股说明书将不包含任何对重大事实的不真实陈述，也不会省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实 ，不具有误导性；前提是卖股股东对依赖或符合任何 的信息所作的任何陈述或遗漏不作任何陈述或担保。} 该承销商通过以下方式以书面形式向公司提供的承销商代表明确用于注册声明、定价披露包和招股说明书及其任何修正或补充， 理解并同意，任何承销商提供的此类信息仅包含本协议第9（c）节中描述的信息。

(h) 信息。截至本文发布之日、截止日以及附加截止日期（视情况而定），出售股东出售股票的不是也不会受到注册声明、定价披露包或招股说明书中未规定的有关公司的任何信息所促成的。

(i) 组织和良好信誉。根据宾夕法尼亚联邦的法律，出售股东已组织完善，并且是有效存在的，并且处于自给自足状态。

(j) 艾丽莎。出售股东不是 (i) 受ERISA第一章约束的员工福利计划，(ii) 受《守则》第4975条约束的计划或账户，或 (iii) 根据ERISA第3 (42) 条、29 C.F.R. 2510.3-101 或其他条款被视为持有任何此类计划或账户的计划资产的实体。

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出售股东特别同意，销售股东在本协议下的义务不得因法律的实施而终止，无论是由于出售股东的死亡或丧失行为能力，还是由于遗产或信托而言，由于任何遗嘱执行人或受托人的死亡或丧失行为能力，或者此类遗产或信托的终止 ，或者对于合伙企业、公司或类似组织，也不得因合伙企业、公司或类似组织的解散而终止此类合伙企业、公司或组织，或任何其他事件的发生。如果出售股东或任何此类 遗嘱执行人或受托人死亡或丧失行为能力，或者任何此类遗产或信托应终止，或者任何此类合伙企业、公司或类似组织应解散，或者如果发生任何其他此类事件，则此类股票应由卖出股东或代表卖出股东根据本协议的条款和条件交付。

5。公司的进一步协议。公司向每位承销商承诺并同意：

(a) 必填文件。 公司将在《证券法》第 424 (b) 条和《证券法》第 430A 条、430B 或 430C 规定的期限内向委员会提交最终招股说明书，将在《证券法》第 433 条要求的范围内提交任何发行人自由写作招股说明书；公司将立即向委员会提交所有报告和任何明确的代理人 或信息声明招股说明书发布之日后的《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条，只要发行或出售股票需要交付 招股说明书；公司将在本协议签订后的下一个工作日 上午 10:00 之前，即代表可能合理要求的数量向纽约市的承销商提供招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书的副本（以先前未交付的范围为限）。公司将在《证券法》第456 (b) (1) 条要求的时间内 （不执行其中的但书），无论如何都要在截止日期之前支付本次发行的注册费。

(b) 副本的交付。 公司将免费向代表交付最初提交的注册声明的三份签名副本及其每项修正案 ，每份副本均包括其中提交的所有证物和同意书以及其中以引用方式纳入的文件；(ii) 在招股说明书交付期内向每位承销商 (A) 一份符合条件的注册声明副本及其每项修正案（不含附证）和（B）（定义见下文），尽可能多的招股说明书副本（包括所有修正案）和根据代表的合理要求，对其进行补充 以及其中以引用方式纳入的文件（以及每份发行人自由写作招股说明书）。如本文所用，招股说明书交付期一词是指承销商律师认为与任何承销商或交易商出售股票有关的 股票相关的招股说明书必须交付（或除了《证券法》第172条外必须交付）的期限，即在股票公开发行第一个 日之后的这段时间。

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(c) 修正案或补编，发行人免费写作招股说明书。 在制定、准备、使用、授权、批准、参考或提交任何发行人自由写作招股说明书之前，以及在提交注册声明、定价披露包或招股说明书的任何修正或补充之前， 无论是在注册声明生效之前还是之后，公司都将向承销商的代表和法律顾问提供一份拟议的发行人自由写作招股说明书、修正案或补充的副本，供 审查，并将不制作、准备、使用、授权、批准、参考或提交任何此类发行人免费写作招股说明书，或提交代表合理反对的任何此类拟议修正案或补充。

(d) 致代表的通知。 公司将立即通知代表，并以 书面形式确认此类建议，(i) 注册声明的任何修正案何时提交或生效；(ii) 何时对定价披露包、招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或任何书面文件进行任何补充 试水已提交或分发招股说明书或对招股说明书的任何修正案；(iii) 委员会要求修改 注册声明或招股说明书的任何修正或补充，或收到委员会对注册声明的任何评论或委员会要求提供任何其他信息的任何其他请求，包括但 不限于任何有关任何信息的请求 试水沟通；(iv) 委员会或任何其他政府或 监管机构发布的任何命令，暂停注册声明的有效性，或者禁止或暂停使用任何初步招股说明书、任何定价披露包、招股说明书或任何书面文件 试水为此目的或根据《证券法》第8A条进行沟通、启动或威胁提起任何程序；(v) 在招股说明书交付期内 发生任何事件或事态发展，导致招股说明书、任何定价披露包、任何发行人自由写作招股说明书或任何书面事件 试水根据招股说明书、定价披露一揽子计划、任何此类发行人自由写作招股说明书或任何书面说明书时存在的情况，经修订或补充的通信将包括对重大事实的任何不真实陈述，或者省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实 试水 向买方发送了通信，没有误导性；(vi) 公司收到了委员会根据《证券法》第 401 (g) (2) 条对使用注册声明或其任何生效后修正案提出的任何异议通知；以及 (vii) 公司收到任何关于暂停在任何司法管辖区发行和出售股票资格的通知为此目的启动或威胁提起任何 程序；公司将尽其合理的最大努力防止发布任何暂停注册声明生效的此类命令，

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阻止或暂停使用任何初步招股说明书、任何定价披露包、招股说明书或任何书面形式 试水通知或暂停对股份的任何此类资格进行沟通或暂停，如果发布任何此类命令，则将尽快撤回该命令；前提是 在委员会电子数据收集、分析和检索系统（EDGAR）或其任何后续系统上提交的此类信息或文件将被视为已向代表提供了此类信息或文件。

(e) 持续合规。 (1) 如果在招股说明书交付期内 (i) 发生任何事件或事态发展 或存在导致当时修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的任何不真实陈述或省略陈述在招股说明书中作出陈述所必需的任何重大事实，鉴于 向买方交付招股说明书时存在的情况，不具有误导性或 (ii) 确实如此为了遵守法律，有必要修改或补充招股说明书，公司将立即通知承销商其中 立即准备并在不违反上文 (c) 段的前提下，向委员会存档，并向承销商和代表可能指定的交易商提供对招股说明书（或任何向 委员会提交并以提及方式纳入其中的文件）的必要修正或补充，以便修订或补充的招股说明书中的陈述（或任何向委员会提交并由其注册的文件）其中提及）不会，鉴于 时存在的情况招股说明书已交付给买方，具有误导性，或者招股说明书将符合法律，以及 (2) 如果在截止日期之前的任何时候 (i) 发生任何事件或事态发展，或者 条件存在，因此经修订或补充的定价披露包将包括对重大事实的任何不真实陈述，或者省略陈述其中陈述所必需的任何重大事实， 考虑到向购买者交付定价披露包时存在的情况，而不是误导性或 (ii) 为了遵守法律，有必要修改或补充定价披露包，公司将立即 将此事通知承销商，并准备并在不违反上文 (c) 段的前提下，向委员会提交（在需要的范围内）并提供给承销商和代表可能指定的交易商（或任何向委员会提交并注册的文件）的修正案或 补编如有必要，请在此处提及），以便定价中的陈述鉴于向购买者交付定价披露包时存在的情况，如此修改或补充的披露包不会具有误导性，也不会使定价披露包符合法律。

(f) 蓝天合规。 根据代表合理要求的 等司法管辖区的证券法或蓝天法，公司将有资格发行和出售股票，并将在分配股份所需的时间内继续有效的资格；前提是公司无须 (i) 有资格成为 外国公司或其他实体，或者在原本不要求其符合资格的任何此类司法管辖区作为证券交易商，(ii) 提交任何普遍同意在任何此类司法管辖区送达诉讼程序或 (iii)在任何此类司法管辖区， 本身都必须缴税，前提是该司法管辖区没有纳税。

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(g) 收益表。 公司将尽快向 其证券持有人和代表提供一份符合《证券法》第11 (a) 条和委员会据此颁布的第158条规定的收益报表，涵盖从本协议签订之日之后的公司第一财季开始至少 十二个月的期限；前提是公司被视为已向其证券持有人和代表提供了此类报表在 的范围内，它们是在 EDGAR 上提交的或其任何继任者。

(h) 清除市场。 在招股说明书 发布之日起的 60 天内，公司不会也不会公开披露承诺 (i) 要约、质押、出售、出售合同、出售任何期权或购买合同、购买任何期权或出售合同、授予任何期权、 直接或间接购买、借出或以其他方式转让或处置的权利或保证书，或提交或向其申报，委员会根据《证券法》提交一份注册声明，内容涉及任何股票或任何可转换为或可行使的证券 或可兑换为股票，或 (ii) 签订任何互换或其他协议，全部或部分转让股票或任何此类其他证券所有权的任何经济后果，无论上文第 (i) 或 (ii) 条所述的任何 此类交易是在未经代表事先书面同意的情况下以现金或其他方式通过交付股票或其他证券进行结算，但根据本协议出售的股份除外。

上述限制不适用于 (i) 根据转换或交换可转换或可交换证券、行使认股权证或期权（包括净行使）、结算限制性股票或其他股权奖励（包括 净结算），发行股票或可转换为 或可行使股票的证券；(ii) 补助股票期权、股票奖励、限制性股票、限制性股票单位或其他股票奖励以及根据截至截止日期有效的股权薪酬计划条款，并在招股说明书或作为其继任计划中描述的股票或证券 向公司的员工、高级职员、董事、 顾问或顾问发行可兑换或可行使或交换为股票股份（无论是在行使此类股票期权、股票奖励、限制性股票、限制性股票单位、其他股权奖励时）本招股说明书中描述的任何此类计划或类似计划；或 (iii) 提交任何此类计划或类似计划S-8表格上的注册声明，内容涉及根据本协议签订之日生效的任何计划授予或将要授予的证券，并在招股说明书或 根据收购或类似战略交易进行的任何假定收益计划中描述。

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(i) 无法稳定。 公司及其子公司或 关联公司均不会直接或间接采取任何旨在或可以合理预期的导致或导致股票价格稳定或操纵的行动。

(j) 报告。 只要股票已流通，公司将在 获得时立即向代表提供给股票持有人的所有报告或其他通信（财务或其他）的副本，以及向委员会或任何国家证券交易所或 自动报价系统提交或提交的任何报告和财务报表的副本； 提供的如果这些报告和财务报表是在EDGAR或其任何继任者上提交的，则公司将被视为已向代表提供了这些报告和财务报表。

(k) 记录保留。公司将根据真诚制定的合理程序，保留未根据《证券法》第433条向委员会提交的每份 发行人自由写作招股说明书的副本。

(l) 货架续订。如果在注册声明初始 生效日期三周年（续订截止日期）之前，承销商仍未出售任何股份，承销商将应公司的要求将其通知公司，则公司将在续订截止日期之前以表格形式提交一份与股票有关的新自动上架注册声明（如果公司尚未这样做并且有资格这样做）令代表们满意。如果公司没有资格提交自动上架注册声明， 公司将在续订截止日期之前（如果尚未这样做）以代表满意的形式提交一份与股票有关的新上架注册声明，并将尽最大努力使该注册 声明在续订截止日期后的180天内宣布生效。公司将采取所有其他必要或适当的行动，允许按照与股票有关的到期注册 声明中的设想继续发行和出售股份。此处提及的注册声明应包括新的自动上架注册声明或新的上架注册声明（视情况而定）。

6。出售股东的进一步协议。出售股东承诺并同意每位承销商：

(a)无法稳定。 卖出股东不会直接或间接采取任何旨在或可以合理预期 导致或导致股票价格稳定或操纵的行动。

(b)税务 表格。 它将在截止日期之前或截止日向代表提交一份正确填写和执行的美国国税局W-9表格（或财政部法规规定的其他适用表格或报表），以方便承销商记录他们遵守本守则中与本协议所设想的交易有关的申报和预扣税条款。

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(c) 所得款项的用途。它不会直接或间接使用根据本协议发行股份的 收益，也不会向子公司、合资伙伴或其他个人或实体出借、捐赠或以其他方式提供此类收益 (i) 为任何 个人的任何活动或业务提供资金或便利，该个人在提供资金或便利时成为制裁对象的任何 个人的任何活动或业务，(ii) 资助或协助任何人的任何活动或业务被提及的国家或 (iii) 以任何其他方式导致任何人（包括任何人）违规 参与制裁、反腐败法或反洗钱法的交易（无论是作为承销商、顾问、投资者还是其他）。

7。承销商的某些协议。每位承销商特此分别陈述并同意：

(a) 除了 (i) 包含免费写作招股说明书的使用外，它没有也不会使用、授权使用、参考或参与计划使用《证券法》第405条所定义的任何自由写作 招股说明书（该术语包括使用公司向委员会提供但未以提及方式纳入注册声明和公司发布的任何新闻稿 ）没有未包含的发行人信息（定义见《证券法》第433 (h) (2) 条）（包括通过以提及方式纳入 初步招股说明书或先前提交的发行人自由写作招股说明书，(ii) 附件A所列或根据上文第3 (c) 条或第4 (c) 节编写的任何发行人自由写作招股说明书（包括任何电子路演），或 (iii) 由该承销商准备并经公司事先书面批准的任何自由写作招股说明书（每份此类免费写作招股说明书中提及的均为此类免费写作招股说明书）第 (i) 或 (iii) 条，承销商免费写作招股说明书）。

(b) 未经公司事先书面同意，它过去和将来都不会使用 包含股票最终条款的任何自由写作招股说明书，除非这些条款先前已包含在向委员会提交的自由写作招股说明书中；前提是承销商可以在未经公司同意的情况下使用本协议附件 C 形式的条款表 ；此外，任何使用此类条款表的承销商都必须通知公司，并在此之前或实质上向公司提供该条款表的副本同时，第一次使用此类术语表的 。

8。承保人义务的条件。根据本文的规定，每位承销商在截止日购买 承销股份或在额外截止日购买期权股份（视情况而定）的义务取决于公司和卖出股东对本协议下各自契约和其他 义务的履行情况以及以下附加条件：

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(a) 注册合规；无停止令。 任何暂停注册声明 生效的命令均不得生效，根据第401 (g) (2) 条或《证券法》第8A条为此类目的提起的任何诉讼均不得在委员会待审或受到委员会的威胁； 招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书均应根据《证券法》及时向委员会提交（就发行人自由写作招股说明书而言）《证券法》第 433 条）和 中根据本法第 5 (a) 条的要求；以及所有请求委员会要求提供补充资料的规定应得到代表们合理满意的遵守。

(b) 陈述和保证。 本协议中包含的公司和出售 股东各自的陈述和保证在本协议发布之日以及截止日期或额外截止日（视情况而定）均应真实正确；公司及其高级管理人员、销售股东和 其高管在根据本协议交付的任何证书中作出的陈述在截止日期或附加协议之日起均应是真实和正确的截止日期（视情况而定）。

(c) 不降级。 在 (A) 适用时间和 (B) 本协议执行和交付 之后，(i) 任何国家认可的 统计评级组织对公司或其任何子公司发行或担保的任何债务证券、可转换证券或优先股的评级均不得下调，该术语在《交易法》第3 (a) (62) 条中定义，(ii) 没有此类组织应公开宣布已接受监视或审查，或者已经改变了前景 关于其对公司或其任何子公司发行或担保的任何此类债务证券或优先股的评级（对可能的升级具有积极影响的公告除外）。

(d) 无重大不利变化。 本协议第 3 (h) 节所述的任何事件或情况均不得发生或不存在，定价披露一揽子计划（不包括其任何修正或补充）和招股说明书（不包括其任何修正或补充）中未描述该事件或条件，在代表的 判决中，其影响使得在截止日期继续发行、出售或交付股票是不切实际或不可取的或根据条款和方式确定额外截止日期（视情况而定） 本协议、定价披露一揽子计划和招股说明书均已考虑到。

(e) 军官证书。 代表应在截止日期或额外截止日期（视情况而定）收到公司首席财务官或首席会计官以及另外一名令代表合理满意的公司高级 执行官的证书 (i) 确认这些高级管理人员已经仔细阅读了注册声明、定价披露包和招股说明书，而且

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此类高管，截至截止日期，本协议第3 (b) 和3 (d) 节中规定的公司陈述是真实和正确的，(ii) 确认本协议中公司的其他陈述和 保证是真实和正确的，公司已遵守所有协议，满足了在截止日期或额外日期之前履行或满足本协议下的所有条件 {} 截止日期（视情况而定），以及 (iii)，大意如上文 (a)、(c) 和 (d) 段以及 (y) a出售股东的证明，其形式和实质内容均令代表合理满意， (A) 确认本协议第4 (e) 和4 (f) 节中规定的卖出股东的陈述是真实和正确的，(B) 确认本协议中出售股东的其他陈述和保证 截至截止日期是真实和正确的，出售股东已遵守所有协议在此之前或之前，他们满足了本协议下应履行或满足的所有条件截止日期。

(f) 安慰信。 在本协议签订之日、截止日期或额外截止日期（视情况而定） ，普华永道会计师事务所应应公司的要求向代表提供注明相应交付日期并写给承销商的信函，其形式和实质内容应令代表合理满意 ，其中包含会计师给承销商的安慰信中通常包含的那种陈述和信息关于财务报表和某些财务报表每份注册声明、定价披露包和招股说明书中包含的信息或 以提及方式纳入的信息；前提是，在截止日期或额外截止日期（视情况而定）送达的信函应使用截止日期或额外截止日期（视情况而定）不超过两个工作日的截止日期。

(g) 公司意见和10b-5法律顾问声明。 公司法律顾问 Dechert LLP 应应公司的要求向代表提供其书面意见和10b-5声明，日期为截止日期或附加截止日期（视情况而定），并以代表合理满意的形式和实质内容提交给承销商，该律师应已收到他们可能合理要求的文件和信息，使他们能够传递这些文件和信息事情。

(h) 卖方股东法律顾问的意见。 卖出股东的法律顾问巴拉德·斯帕尔律师事务所应 应卖出股东的要求向代表提供书面意见，日期为截止日期或额外截止日期（视情况而定），并以代表合理满意的形式和实质内容 提交给承销商，大意见本文附件D。

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(i) 承销商法律顾问的意见和10b-5声明 。 代表应在截止日期或额外截止日期（视情况而定）收到就代表可能合理要求的事项向承销商律师Ropes & Gray LLP的 承销商提出的意见和10b-5声明，该律师应已收到他们可能合理要求的文件和信息 ，使他们能够转交此类事项。

(j) 没有法律上的销售障碍。 任何联邦、州或外国政府或监管机构均不得采取任何行动，也不得颁布、通过或发布 法规、规则、条例或命令，因为截至截止日期或额外截止日期（视情况而定），任何联邦、州或外国法院都不得颁布、通过或发布任何会阻止 出售股份的禁令或命令；截至截止日或视情况而定，额外的截止日期将阻止出售股份。

(k) 信誉良好。代表应在截止日期或额外截止日期（视情况而定）收到合理令人满意的证据，证明公司及其子公司在各自组织司法管辖区的良好信誉以及代表可能合理要求的其他司法管辖区的良好信誉，在每种情况下，均以书面形式或任何标准的电信形式从这些司法管辖区的有关政府机构那里获得书面或任何标准形式的电信。

(l) 封锁协议。代表与卖出股东之间关于股票 或某些其他证券的出售和某些其他处置的 封锁协议，每份协议基本上以本附录B的形式出现，应在本协议发布之日或之前交付给代表，并应在截止日期或额外截止日期（视情况而定）完全生效。

(m) 其他文件。 在截止日期或额外截止日期（视情况而定）当天或之前， 公司和出售股东应向代表提供代表可能合理要求的进一步证书和文件。

上述或本协议其他地方提及的所有意见、信函、证书和证据，只有在形式和实质内容令承销商律师合理满意的情况下，才应被视为符合本协议的 条款。

9。赔偿 和缴款。

(a) 公司对承销商的赔偿。 公司同意 每位承销商、其关联公司、董事和高级管理人员以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制该承销商的每个人（如果有）免受任何和所有损失、 索赔、损害赔偿和责任（包括但不限于律师费和其他相关费用），并使其免受损害

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对于任何诉讼、诉讼或任何索赔（如产生此类费用和开支），这些申诉、诉讼或任何索赔（共同或多个），这些陈述源于或基于 (i) 任何不真实的陈述或 对注册声明中包含的重大事实的不真实陈述或所谓的不真实陈述，或者由于在其中陈述中必须陈述或必要的重大事实而造成的，{} 不具有误导性，或 (ii) 招股说明书中包含的对重大事实的任何不真实陈述或涉嫌的不真实陈述（或任何修正或补充）、任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、根据《证券法》第433 (d) 条提交或要求提交的任何发行人 信息，任何 试水沟通、《证券法》第 433 (h) 条所定义的任何路演（路演）或任何定价披露一揽子计划（包括随后修订的任何定价披露一揽子计划），或者由于任何遗漏或涉嫌遗漏而导致的，根据陈述的具体情况，在每种情况下均不具有误导性，除非如此损失、索赔、损害赔偿或责任源于或基于任何不真实的 陈述或遗漏或据称根据承销商通过代表以书面形式向公司提供的与任何承销商有关的任何信息而作出的不真实陈述或遗漏，明确用于 ，据理解，任何承销商提供的此类信息仅包含下文 (c) 段所述的信息。

(b) 出售股东对承销商和公司的赔偿。按卖出股东将要出售的股票数量 的比例出售股东同意赔偿并使其免受损害 (i) 每位承销商、其关联公司、董事和高级管理人员以及根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义控制该承销商的每个人（如果有），其范围与上文 (a) 段规定的赔偿相同，每个案件，但仅限于此类损失、索赔、损害赔偿或责任是由任何不真实的 引起或基于任何不真实情况的损失、索赔、损害赔偿或责任陈述或遗漏或涉嫌不真实的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏或遗漏是根据卖方股东以书面形式向公司提供的信息明确用于 注册声明、招股说明书或其任何修正案或补编的，据理解并同意，就本协议而言，卖出股东提供的唯一信息包括出售 股东的姓名、已发行股票数量等有关卖出股东的信息 (不包括出现在注册声明或任何招股说明书（以及相应的脚注）中，标题为 卖方股东（对于卖出股股东，卖出股东信息），除非此类损失、索赔、损害赔偿或负债源于或基于任何不真实的陈述或 遗漏或涉嫌不真实的陈述或遗漏，但此类损失、索赔、损害赔偿或负债源于或基于任何不真实的陈述或 遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏除外以及该承销商以书面形式向公司提供的任何与承销商有关的任何信息承销商通过代表明确用于 注册声明、招股说明书（或其任何修正或补充）、任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、任何书面 试水通讯或定价披露包，据理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息

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包括下文 (c) 段所述的信息，以及 (ii) 签署注册声明的公司、其董事、高级管理人员以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制公司的每个人（如果有），其程度与上文 (a) 段规定的赔偿相同，但仅针对任何损失、索赔， 因任何不真实的陈述或遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏而产生或基于的损害赔偿或责任依赖并符合卖出股东信息；前提是，根据卖出股东本小节第 (i) 和 (ii) 条承担的 总负债应限制在等于卖出股东根据下文出售的股票（扣除承保折扣和佣金后，但扣除 费用）的总净收益的金额以内。

(c) 对公司和销售股东的赔偿。 每个 承销商单独而不是共同同意，对公司、其董事、签署注册声明的高级管理人员以及 《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制公司的每个人（如果有）和卖出股东进行赔偿，使其免受损害，但仅限于任何损失，由于 或基于任何不真实陈述或遗漏或据称不真实的索赔、损害赔偿或责任根据承销商通过 代表以书面形式向公司提供的与该承销商有关的任何信息，明确用于注册声明、招股说明书（或其任何修正或补充）、任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、任何书面说明书的陈述或遗漏 试水沟通、任何路演或任何定价披露计划（包括随后修订的任何定价披露包），据理解，任何承销商提供的唯一此类信息包括招股说明书中代表每位承销商提供的以下信息：第三段 第一句和第二句中标题为 “承保” 下的特许权和再补贴数字，信息包含在第十五章第一句中下方的段落标题承保以及标题为 “承保” 的第十六 段第一句中包含的信息。

(d) 通知和程序。 如果对任何根据本第 9 节前几段可能寻求赔偿的人提起或提出任何诉讼、诉讼、诉讼（包括任何 政府或监管调查）、索赔或要求，则该人（ 受赔偿人）应立即以书面形式通知可能寻求赔偿的人（赔偿人）；前提是未能通知赔偿人个人不得免除 其根据前述条款可能承担的任何责任本第 9 节各款，除非这种失误对赔偿人造成了重大损害（通过没收实质性权利或辩护）；此外， 还规定，除非根据本第 9 节前几段的规定，未通知赔偿人不得免除其可能对受偿人承担的任何责任。如果对受保人提起或主张任何此类诉讼，并且受保人应将此事通知赔偿人，则赔偿人应聘请令受保人合理满意的律师（后者不能，

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未经受赔人同意，请担任赔偿人的律师）代表受赔偿人以及根据本节有权获得赔偿的任何其他人 在此类诉讼中可能指定的赔偿，并应支付该诉讼中的费用和开支，并应支付与该诉讼相关的律师的费用和开支，并应支付与该诉讼相关的律师的费用和开支。在任何此类诉讼中，任何受赔人 都有权聘请自己的律师，但该律师的费用和开支应由该受偿人承担，除非 (i) 赔偿人和受赔偿人双方同意相反的情况；(ii) 赔偿人未能在合理的时间内聘请令受保人合理满意的律师；(iii) 受赔偿人应合理地得出结论，认为可能存在与之不同的法律辩护 或除赔偿人可以获得的诉讼外；或 (iv) 任何此类诉讼中的指定当事方（包括任何被执行方）包括赔偿人和受赔人 ，由于双方的实际或潜在利益不同，由同一位律师代表双方是不恰当的。据了解并同意，在同一司法管辖区的任何诉讼 或相关诉讼中，赔偿人不承担多家独立律师事务所（除任何当地律师外）的费用和开支，所有此类费用和开支均应按其发生时支付或报销 。任何承销商、其关联公司、董事和高级管理人员以及该承销商的任何控制人的任何此类独立公司均应由摩根大通证券有限责任公司以书面形式指定， 公司、其董事、签署注册声明的高管以及公司任何控制人的任何此类独立公司均应由公司以书面形式指定，卖出股东的任何此类独立公司均应由 卖出股东以书面形式指定。对于未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解，赔偿人不承担任何责任，但如果获得此类同意，则赔偿人同意赔偿每位受赔偿人 因此类和解而遭受的任何损失或责任。尽管有上述判决，但如果受赔偿人随时要求赔偿人按照本段的设想向被赔偿人偿还律师的费用和开支 ，则如果 (i) 在 赔偿人收到此类请求后 30 天以上达成和解，则赔偿人应对未经其书面同意的任何诉讼的任何和解负责，并且 (ii) 赔偿人不得根据该规定向受赔偿人偿还在和解之日之前提出申请。未经受赔人的书面同意，任何赔偿人不得就任何受赔偿人是或可能参与的未决或威胁诉讼达成任何和解，该受赔人本可以根据本协议寻求赔偿，除非该和解 (x) 包括以令该受赔偿人合理满意的形式和实质内容无条件释放该受赔偿人，免除对属于此类 诉讼标的和 (y) 不属于该诉讼标的的的索赔的所有责任包括任何关于或承认任何受赔偿人本人或其代表的过失、罪责或未能行事的任何陈述。

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(e) 贡献。 如果受保人无法获得上文 (a)、(b) 或 (c) 段规定的赔偿，或者不足以弥补其中提及的任何损失、索赔、损害赔偿或责任，则该段规定的每位赔偿人应缴纳该受赔偿人因以下原因支付或应付的金额，而不是向该受赔偿人 提供赔偿此类损失、索赔、损害赔偿或负债 (i) 的比例应足以反映公司获得的相对收益 和一方面，从股票发行中出售股东，另一方面出售承销商，或者 (ii) 如果适用法律不允许第 (i) 条规定的分配，则按适合 的比例出售不仅反映第 (i) 条中提及的相对收益，还反映了公司和卖出股东以及承销商在这方面的相对过失附上 导致此类损失、索赔、损害赔偿或责任的陈述或遗漏，以及任何其他相关内容公平考虑。公司和卖出股东以及承销商获得的相对收益应被视为与卖出股东从出售股票中获得的净收益（扣除费用前）以及承销商获得的与之相关的承销折扣和佣金总额的比例相同，每种情况如封面表格所示招股说明书，以股票的总发行价格为准。公司和卖出股东以及承销商对 的相对过错应参照对重大事实的不真实或涉嫌不真实的陈述，或者遗漏或涉嫌遗漏或涉嫌遗漏重要事实是否与公司和 出售股东或承销商和各方提供的相对意图、知情、获取信息有关信息和纠正或防止此类陈述或遗漏的机会。

(f) 责任限制。 公司、卖出股东和承销商同意，如果根据上文 (e) 段按比例分配（即使卖股股东或承销商为此目的被视为一个实体）或任何其他不考虑上文 (e) 段所述公平考虑的分配方法来确定，那将是不公正和公平的。受保人因上文 (e) 段所述损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应付的金额 应被视为包括该受偿人因任何此类诉讼或索赔而产生的任何法律或其他费用，但须遵守上述限制。尽管有 (e) 和 (f) 段的规定，但在任何情况下， 都不得要求承销商缴纳超过该承销商在发行股票时获得的承保折扣和佣金总额超过该承销商因此类不真实或涉嫌不真实的陈述、遗漏或涉嫌遗漏而被要求支付的任何赔偿金额 。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据 证券法第11（f）条的含义）均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。承保人根据 (e) 和 (f) 段缴款的义务与其在本协议下 各自的购买义务成比例，而不是共同的。

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(g) 非排他性补救措施。 第 9 节 (a) 至 (f) 段中规定的补救措施 不是排他性的，不应限制任何受赔偿人在法律或衡平法上可能获得的任何权利或补救措施。

10。协议的有效性。本协议自上述首次写明的日期起生效。

11。终止。如果在本协议执行和交付之后、收盘日当天或之前，或者就期权股而言，在额外收盘日之前 (i) 通常应暂停交易或 在纽约证券交易所或纳斯达克股票市场上或由任何纽约证券交易所或纳斯达克股票市场暂停交易或 受到实质性限制，则代表可自行决定终止本协议；(ii) 公司发行或担保的任何证券在任何交易所或任何交易所的交易均应暂停 非处方药市场；(iii) 联邦或纽约州当局应宣布全面暂停商业银行活动；或 (iv) 在美国境内外发生过任何爆发 或敌对行动升级、金融市场的任何变化或灾难或危机，代表们认为这些事件是重大和不利的，使 继续发行、出售或在截止日或额外截止日期（视情况而定）交付股份本协议、定价披露一揽子计划和招股说明书所设想的条款和方式。

12。违约承销商。

(a) 如果在截止日或额外截止日（视情况而定），任何承销商违反了在该日期购买其同意在本协议下购买的 股票的义务，则非违约的承销商可以自行决定安排其他令公司满意的人和卖出股东根据本协议中包含的条款购买此类股份。如果在任何承销商违约后的36小时内，未违约的承销商没有安排购买此类股份， 则公司和卖出股东应有权在36小时内聘请其他非违约承销商合理满意的人按此类条款购买此类 股票。如果其他人有义务或同意购买违约承销商的股份，则非违约承销商或公司和卖出股东可以 将截止日期或额外截止日期（视情况而定）最多推迟五个工作日，以实现公司律师、卖出股东的律师或 承销商的律师认为可能需要的任何变更在注册声明和招股说明书或任何其他文件或安排中，以及公司同意立即准备注册声明和招股说明书的任何修正或补充， 影响任何此类变更。在本协议中，除非上下文另有要求，否则就本协议的所有目的而言，承销商一词包括本协议附表1中未列出的任何人，他们根据本 第12节购买了违约承销商同意但未能购买的股票。

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(b) 如果根据上文 (a) 段的规定，非违约承销商、公司和卖出股东购买违约承销商或承销商股份的任何安排生效后，在截止日或额外截止日（视情况而定）仍未购买的 股份总数不超过待购买股份总数的十一分之一在该日期，公司和卖方 股东应有权要求每位非违约者承销商购买该承销商在该日期同意在本协议下购买的股份数量，加上承销商按比例购买的股份（基于该承销商在该日期同意购买的股份数量），这些违约承销商或承销商尚未做出此类安排的股份。

(c) 如果根据上文 (a) 段的规定，非违约承销商、公司和卖出股东购买违约承销商或承销商股份的任何安排生效后，在截止日或额外收盘日 日仍未购买的股份总数超过该日将要购买的股份总额的十一分之一，或如果公司和卖出股东不得行使上文 (b) 段所述的权利，那么本协议或就任何附加截止日而言，承销商在额外截止日购买股票的义务（视情况而定）应终止，非违约承销商不承担任何责任。根据本第 12 节终止本协议，公司和卖出股东不承担任何责任，但公司和 卖出股东将继续负责支付本协议第 13 节规定的费用，但本协议第 9 节的规定不得终止并将继续有效。

(d) 此处包含的任何内容均不得免除违约承销商可能对公司、卖方股东或 任何非违约承销商因其违约造成的损害承担的任何责任。

13。费用支付。

(a) 无论本协议所设想的交易是否完成或本协议终止，公司都将支付 或安排支付出售股东未支付的与履行本协议下的义务有关的所有成本和费用，包括但不限于：(i) 授权、发行、出售、准备和 交付所涉及的费用以及与此相关的任何应纳税款；(ii) 成本与根据《证券法》编写、打印和提交注册声明有关、初步招股说明书、任何发行人自由写作 招股说明书、任何定价披露包和招股说明书（包括其所有证物、修正和补充）及其分配；（iii）公司律师和独立会计师的费用和开支； (iv) 根据代表可能指定的司法管辖区的法律注册或资格以及确定股票投资资格所产生的费用和开支 准备、印刷和分发蓝天备忘录（包括律师的相关费用和开支）

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代表承销商）；（v）准备股票证书的费用；（vi）任何过户代理人和任何注册商的成本和费用；（vii）与向FINRA提交和批准发行相关的所有费用和申请费 ；以及（vii）公司与向潜在投资者进行任何路演介绍有关的所有费用。为避免疑问， 据了解，卖出股东将自己支付所有承保折扣、佣金、股票转让税、印花税和其他类似税（如果有），这些税款是在根据本协议出售或交付各自股票时支付的，以及卖出股东的所有其他费用和律师费。但是，据了解，除非本第 13 (a) 节、第 9 条和第 13 (b) 节另有规定，否则承保人将自己支付所有 费用和开支，包括律师费。

(b) 如果 (i) 本协议根据第 11 条终止，(ii) 公司或卖出股东出于任何原因未能将股份投标交给承销商，或 (iii) 承销商出于本协议允许的任何原因拒绝购买股份，则公司和出售 股东同意向承销商偿还所有费用 自掏腰包 承销商因本协议及本协议所考虑的发行而合理产生的费用和开支（包括其律师的费用和开支）。

14。有权从协议中受益的人。 本协议应为本协议各方及其各自的继任者、高级管理人员、董事和本协议提及的任何控股人以及本 第 9 节中提及的每位承销商的关联公司提供保险并对其具有约束力。本协议中的任何内容均无意或不得被解释为赋予任何其他人根据本协议或本协议中包含的任何条款或与之相关的任何法律或衡平权利、补救或索赔。从任何承销商手中购买股票 的任何人不得仅仅因为购买而被视为继任者。

15。生存。本协议中包含的公司、卖方股东和承销商各自的 赔偿、出资股东和承销商根据本协议或根据本协议交付的任何证书作出的陈述、担保和协议应在股票交付和付款后继续有效，并且无论本协议终止或任何协议是否终止，都应保持完全的效力和效力 由公司或代表公司进行的调查，即卖方本协议第9节提及的股东或承销商或董事、高级管理人员、控股人或关联公司。

16。某些已定义的术语。就本协议而言，(a) 除非另有明确规定，否则 关联公司一词的含义与《证券法》第405条中规定的含义相同；(b) 工作日一词是指除纽约市允许或要求银行关闭的日子以外的任何一天；(c) 子公司一词的含义与《证券法》第405条中规定的含义相同。

17。遵守《美国爱国者法案》。 根据《美国爱国者法案》（Pub 第 III 章）的要求L.107-56（2001年10月26日签署成为法律）），承销商必须获取、验证和记录 识别其各自客户（包括公司和卖出股东）的信息，这些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及其他使承销商能够正确识别其各自客户的信息。

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18。杂项。

(a)通知。 本协议下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如果邮寄或通过任何标准的电信形式发送和确认，则应视为已正式发出。承销商的通知应发送给纽约麦迪逊大道383号摩根大通证券有限责任公司的代表，纽约州10179（传真：(212) 622-8358）；注意：股票辛迪加办公室和摩根士丹利公司c/o.有限责任公司，纽约百老汇1585号，纽约 10036，注意：Equity Syndicate Desk，副本交给法律部；以及一份副本， 不构成通知，致纽约美洲大道1211号的Ropes & Gray LLP，纽约10036，Paul Tropp, Esq 注意向公司发出的通知应在亚利桑那州坦佩东部创新圈 2045 号的 Amkor Technology, Inc. 发给公司 85284，注意：Mark N. Rogers；并向宾夕法尼亚州费城拱街 2929 号 Cira Centre Circle 的 Dechert LLP 发送一份副本，但不构成通知，请埃里克·西格尔先生注意。向出售股东发出的通知 应发送至宾夕法尼亚州保利兰开斯特大道东 1500 号 915 Investments，LP，19301，注意：利亚姆·布莱尼；并向位于宾夕法尼亚州费城市场街 1735 号的巴拉德·斯帕尔律师事务所发出一份副本，但不构成通知 19103， 注意：Brian D. Short，Esq。

(b) 适用法律。 本协议以及因本协议 引起或与 相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

(c) 向 司法管辖区提交。对于因 或与本协议或本协议所设想的交易有关的任何诉讼或诉讼，公司和出售股东特此接受纽约市曼哈顿区的美国联邦法院和纽约州法院的专属管辖。公司和出售股东均放弃其现在或以后可能对任何此类诉讼或在这些法庭上提起诉讼的地点提出的任何异议。公司和卖出股东的每位 都同意，在该法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决均为最终判决，对公司和卖出股东具有约束力（如适用），并可在任何 法院强制执行，公司和卖出股东（如适用）受该判决提起的诉讼。

(d) 放弃陪审团审判。本协议各方特此放弃由本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或诉讼中由陪审团审判的任何权利。

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(e)对美国特别决议制度的认可.

(i) 如果任何作为受保实体的承销商受美国特别决议 制度下的诉讼，则该承销商对本协议的转让以及本协议中或根据本协议承担的任何利息和义务的有效性将与本 协议以及任何此类利益和义务受美国法律管辖的情况下根据美国特别清算制度进行的转让的有效性相同或美国的一个州。

(ii) 如果任何承保实体或该承销商的 BHC Act 关联公司成为美国特别清算制度下的 程序的约束，则允许对此类承销商行使本协议下的违约权利，其行使范围不得超过根据美国 特别清算制度行使的此类违约权利，前提是本协议受美国或州法律管辖美国的。

正如 第 18 (e) 节中所用的：

BHC Act Affiliate 的含义与 “关联公司” 一词的含义相同，应根据《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节解释 。

受保实体是指以下任何一项：

(i) 该术语在12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义和解释的受保实体；

(ii) 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释该术语的受保银行；或

(iii) 受保的 FSI，该术语在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定义，并根据该术语进行解释。

默认权利的含义与12 C.F.R. §§ 252.81、 47.2 或 382.1（如适用）中赋予该术语的含义相同，并应根据其进行解释。

美国特别清算制度是指 (i)《联邦存款保险法》和据此颁布的 法规，以及 (ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及据此颁布的法规。

(f) 同行。 本协议可以用对应物（可能包括通过任何标准形式的 电信交付的对应物）签署，每份协议均应为原件，所有这些协议共同构成同一份文书。

(g) 修正或豁免。 对本协议任何条款的修正或放弃，以及对偏离本协议的任何条款的同意或批准，在任何情况下均无效，除非本协议各方必须以书面形式签署。

-39-

(h) 标题。 此处包含的标题仅为便于参考， 无意成为本协议的一部分，也无意影响本协议的含义或解释。

-40-

如果上述内容符合您的理解，请在下面提供的空白处签名，表明您接受 本协议。

-2-

已接受：截至上面首次写明的日期

每位代表自己并代表

列出了几家 承销商

见本文件附表1。

摩根大通证券有限责任公司
来自：		/s/ Nadine Yang
姓名：Nadine Yang
职务：执行董事

摩根士丹利公司有限责任公司
来自：		/s/ 安东尼·里齐
姓名：安东尼·里齐
职务：执行董事

-3-

附表 1

承销商		股票数量
摩根大通证券有限责任公司			3,500,000
摩根士丹利公司有限责任公司			3,000,000
高盛公司有限责任公司			1,000,000
古根海姆证券有限责任公司			750,000
B. Riley Securities, Inc			437,500
D.A. Davidson & Co.			437,500
KeyBanc 资本市场公司			437,500
Needham & Company,			437,500
总计			10,000,000

附表 2

出售股东		承销股票数量：				的数量 期权股票：
915 Invements，LP			10,000,000				1,500,000

附表 3

[故意省略]

-2-

附件 A

a.

定价披露套餐

这些股票的每股公开发行价格为24.00美元。

承销股票的数量为1,000万股。

期权股票的数量为150万股。

截止日期为2023年9月11日。

b.	发行人免费写作招股说明书

发布新闻稿，日期为2023年9月6日。

-3-

附件 B

书面的 试水通信

Amkor 科技投资者简报，日期为 2023 年 9 月 5 日。

附件 C

Amkor 科技股份有限公司

定价条款表

没有。

-2-

附件 D

律师意见表

卖出股东

2023年9月11日

J.P.M器官 S证券有限责任公司， M器官 S坦利 & CO有限责任公司， 作为多家承销商的代表

C/OJ.P.M器官 S证券有限责任公司 麦迪逊大道 383 号 纽约，纽约 10179

C/O M器官 S坦利 & CO。有限责任公司 1585 百老汇 纽约，纽约 10036

回复：

出售股东 915 Investments，LP

女士们、先生们：

我们曾担任宾夕法尼亚州有限合伙企业（出售股东）915 Investments, LP的法律顾问，处理特拉华州公司Amkor Technology, Inc.、出售股东、摩根大通证券有限责任公司和摩根士丹利公司之间的截至2023年9月6日的承保协议（承保 协议）中描述的交易。有限责任公司，代表自己行事，并作为其中提到的几家 承销商的代表行事。

本意见是根据《承保协议》第8 (h) 条向您提供的。除非本文另有定义 ，否则此处使用的大写术语具有承保协议中规定的含义。

关于本意见，我们已经检查了以下每份文件（统称为 “文件”）的副本 ，除非另有说明，否则每份文件的日期均为本文发布之日。

(1)

承保协议；

(2)

卖出股东摩根大通证券有限责任公司和摩根士丹利公司之间的封锁协议日期为2023年9月6日。有限责任公司（封锁协议）；

(3)

附表1所列出售股东的组织文件（ 组织文件）；

(4)

本文所附附表 1 中列出的生活证明（生活费 证书）；以及

(5)

出售股东普通合伙人的证书（普通合伙人证书）。

我们已经审查了公职人员的证明、其他文件和记录以及我们认为 适当作为下文所表达意见基础的法律事项。

在所有情况下，我们都承担了签署承保协议、封锁协议以及与出售股东要约和出售承保股份有关的所有其他文件、签名的真实性、作为原件提交给我们的所有文件的真实性 的真实性、提交给我们的经认证、合规、静电、电子或传真文件与真实原始文件的一致性 副本以及所有 合伙企业记录的准确性和完整性出售股东或其代表向我们提供的其他信息。

除了上述情况外，我们没有进行任何独立的事实 调查。至于与本意见有关的事实问题，我们依赖卖方股东和公司在承保协议 和全科医生证书中作出的陈述和保证的准确性。

在未经核实的情况下，我们还假设 (i) 承保协议、封锁协议以及与之相关的其他协议、文书和文件的各方，除卖出股东外，有权力（包括但不限于 适用的公司权力）和权力，签订和履行承保协议、封锁协议和其他此类协议、工具和文件，(ii) 应有的授权、执行和 卖出股东以外的此类各方交付，《承保协议》、《封锁协议》和其他此类协议、文书和文件，以及 (iii) 承保协议、封锁协议以及此类其他协议、文书和文件构成除卖出股东以外的每个此类当事方的法律、有效和具有约束力的义务，可以根据各自的条款对 其他各方强制执行。

基于上述内容并根据下述评论和限定条件， 我们认为：

1。仅根据组织文件和生存证明，出售股东是 有限合伙企业，根据宾夕法尼亚联邦的法律，该合伙企业有效存在并处于生存状态。

2。出售股东 拥有所有必要的有限合伙权力和权力，可以执行、交付和履行承保协议和封锁协议规定的义务。

-2-

3。每份承保协议和 封锁协议均已由出售股东或其代表正式授权、执行和交付。

4。卖方股东执行和交付承保协议和锁仓 协议，以及卖方股东或代表卖方完成其中所设想的交易，不会 (i) 与出售股东有限合伙协议和有限合伙企业证书发生冲突，或者 (ii) 违反美国或宾夕法尼亚联邦的任何法律或法规。

5。卖出股东无需或必须获得任何法院或政府机构或机构的批准、授权、许可、命令、注册、资格或法令（根据经修订的1933年《证券法》以及州或外国证券法可能需要的任何此类授权、 批准或同意）才能执行或卖出股东方或代表卖出股东方签订的承保协议或 锁定协议或卖出股东或代表卖出股东完成了其中所设想的交易。

6。假设每位承销商在没有通知任何不利索赔的情况下收购了其所购买证券的权益（符合《纽约统一商法》第8条的含义），那么每位从卖出股东那里购买证券、根据承销协议为此付款，并将此类股票存入该承销商在DTC开设的 证券账户的承销商都将获得有效的证券权利（在《纽约统一商法》第8条的含义范围内Code）持有此类股份，并且不得就此类证券权利向该承销商提起任何基于不利索赔的诉讼。

此处表达的观点仅限于 美利坚合众国的联邦证券法、宾夕法尼亚联邦的法律，以及《纽约统一商法典》第8条，关于上文第6段所表达的观点。除美国、宾夕法尼亚联邦法律和《纽约统一商法典》第 8 条外，我们不就任何法律 发表任何意见。此外，我们在上文第 4 段和第 5 段中表达的意见仅限于我们对美国 和宾夕法尼亚州的法规、规章和条例（如果有）的考虑，以及那些向美国或宾夕法尼亚联邦任何政府或监管机构、机构或 部门提交的文件和同意、批准、授权、执照、命令、注册、资格或法令（如果有），根据我们的经验，这些文件通常适用适用于承保协议中描述的类型的交易，或 封锁协议。此处表达的意见仅限于本文具体规定的事项，除明确说明的事项外，不得推断出其他意见。《承保协议》 和《封锁协议》规定，每份协议均受纽约州法律管辖；但是，我们的看法是，宾夕法尼亚联邦的法律，不考虑其与 法律冲突的条款，都适用于承保协议和封锁协议。

-3-

除了承保协议所设想的交易外，我们没有审查过任何与 事项有关的档案，也没有对客户进行任何特别调查，也没有审查任何法院、行政法庭或其他类似实体与我们的意见有关的 的记录。

本意见仅供承销商在出售股东发行和出售承保 股票时参考，承销商不得出于任何其他目的或任何其他人（包括但不限于股份的任何后续购买者）出于任何目的依赖本意见，除非事先征得我们的书面同意。

本意见自本文发布之日起发布，必然仅限于现行法律以及当前 存在并提请我们注意的事实和情况。如果任何适用的法律在本文发布之日之后发生变化，或者如果我们意识到现在存在或将来发生或出现的任何事实或情况 可能会在本意见发布之日之后改变此处表达的观点，我们不承担补充本意见的义务。本意见仅限于此处明确说明的事项。除了本文明确陈述的事项之外，不得推断出任何暗示的意见可以将本意见延伸出来。对于此处表达的观点因法律变更、事实变化或此后可能发生或引起我们注意的任何其他事项而导致的任何变化，我们不承诺告知您或其他任何人。

真的是你的，

-4-

附表 1

组织文件和生活证明

的

915 Investments，LP

商品编号		915 Invements，LP
		组织文件：
1.		[915 Investments 的有限合伙企业证书，LP 于 ______， 2009 年向宾夕法尼亚州国务卿提交。]
2.		经修订和重述的915 Investments, LLC的有限合伙协议，日期为2009年4月30日
		生活证明：
1.		宾夕法尼亚州国务卿于9月签发的915项投资维持生存证明，LP [•], 2023

-5-

附录 A

2023年9月5日

摩根大通证券有限责任公司

麦迪逊大道 383 号

纽约，纽约 10179

回复：

测试水域授权

女士们、先生们，

根据经修订的 1933 年 《证券法》（以下简称 “该法”）第 163B 条，Amkor Technology, Inc.（发行人）特此授权摩根大通证券有限责任公司（摩根大通）及其关联公司及其各自的员工代表发行人和发行人的某些股东（卖出股东）与有理由认为是合格机构的潜在投资者进行口头和书面沟通该法案第 144A 条所定义的买家或认可投资者的机构该法第501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (7)、(a) (7)、(a) (8)、(a) (9)、(a) (12) 或 (a) (12) 或 (a) (13) 条的含义，以确定这些投资者是否可能对卖出股东计划中的发行人证券持有兴趣 （试水）通讯）。

笔试——沃特世通讯是指任何 试水来文是该法第405条所指的书面来文。摩根大通同意，它不得发布任何未经发行人和卖出股东批准的 the Waters 书面通讯。如果在任何书面分发之后的任何时候 试水那里的沟通发生了 一个事件或事态发展，其结果是书面的 试水通讯包括或将包括对重大事实的不真实陈述或省略或 将省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，鉴于随后存在的情况，发行人将立即通知摩根大通，并将立即自费修改或 补充此类书面文本 试水为消除或更正此类不真实的陈述或遗漏而进行的沟通。

本授权中的任何内容均无意限制或以其他方式影响摩根大通及其关联公司及其各自员工在没有该授权的情况下进行本可以合法参与的通信的能力，包括但不限于仅包含该法第134 (a) 条规定的一项或多项声明的任何书面通信。 在发行人向摩根大通提供撤销该授权的书面通知之前，该授权将一直有效。此处所述的所有通知均应通过电子邮件发送给 Nadine Yang 注意，电子邮件地址为 nadine.yang@jpmorgan.com， ，副本发送给 Paul D. Tropp，Esq.，电子邮件地址为 paul.tropp@ropesgray.com。

2023年9月5日

摩根士丹利公司有限责任公司

1585 百老汇

纽约州纽约 10036

女士们、先生们：

关于公司某些股东（卖出股东）可能公开发行（每股面值0.001美元）Amkor Technology, Inc.（以下简称 公司）的普通股（“发行”），特此授权您代表公司和卖出股东与被确认为合格机构买家或机构认可投资者的潜在 投资者进行口头或书面沟通（如这些条款所示）根据联邦证券法定义）的目的是确定这些投资者是否可能在卖出股东计划中的发行中拥有权益 （试水）通讯）。任何此类通信都必须根据经修订的1933年《证券法》（以下简称 “该法”）第163B条进行。您与潜在投资者进行的任何此类书面通信（与部长或组织后勤有关的书面通信除外，例如与 潜在投资者会晤的日期、时间和地点）都必须事先获得公司和出售股东的批准。

公司表示 ，截至本确认之日 (i)，除非向摩根士丹利公司披露。有限责任公司或摩根大通证券有限责任公司（统称为 “授权承销商”），但它并未单独参与任何 试水通信以及 (ii) 除授权承保人之外未授权任何人参与 试水通讯。公司同意，自本协议发布之日起，直到 (a) 公司提交与本次发行相关的初步招股说明书， (b) 放弃本次发行，以及 (c) 2023年9月8日上午9点30分之前，公司不得授权任何其他第三方代表其参与 试水未经授权承销商书面同意，与潜在投资者沟通。

为了更好地评估营销和发行的前景，公司已要求授权承销商在保密的基础上联系一群精选的潜在投资者，并同意允许授权承销商披露与公司有关的某些非公开信息。 与此类潜在投资者公开共享的非公开信息将仅限于与本次发行、发行收益的拟议用途以及本次发行的构想结构和拟议条款（任何此类披露的信息，即机密信息）有关的存在、延期、放弃或任何其他类似行为 。机密信息将 披露给已同意（每人一个同意账户）的潜在投资者，直到公司公开披露所有重要的机密信息或公司认为不再相关 （在任何情况下都不得迟于 (i) 公开宣布发行或 (ii) 在2023年9月8日市场开盘之前，以先发生者为准）维持 机密信息的机密性，不得将机密信息用于向任何此类人员提供建议

同意账户客户，不得根据任何机密 信息对公司的任何证券或公司关联公司的证券进行交易或进行交易，并遵守适用的证券法。如果卖出股东选择不继续进行所设想的交易，我们知道公司和出售股东已根据适用的 法律和法规决定，无需或发布有关该流程的公开公告。

本授权中的任何内容均无意限制或 以其他方式影响授权承销商在没有该授权的情况下进行本可以合法参与的通信的能力，包括但不限于任何仅包含该法第134 (a) 条规定的声明 或多份声明的书面通信。在公司向授权承销商提供撤销该授权的书面通知之前，该授权将一直有效。

-2-

附录 B

封锁协议的形式

2023年9月6日

摩根大通证券 有限责任公司

摩根士丹利公司有限责任公司

作为 的代表

列出了几家承销商

在此附表 1 中

c/o 摩根大通证券 LLC

麦迪逊大道 383 号

纽约，纽约 10179

c/o 摩根士丹利公司有限责任公司

1585 百老汇

纽约州纽约 10036

回复：Amkor Technology, Inc. 公开募股

女士们、先生们：

承销人了解到，作为几家承销商的代表，您提议与特拉华州的一家公司 Amkor Technology, Inc.（以下简称 “公司”）和承销协议附表 2 所列的卖出股东签订承保协议（ 承销协议），规定承销协议附表 1 中提到的几家承销商（承销商）进行公开发行（公开发行 发行），公司普通股（证券）。此处使用但未另行定义的大写术语应具有《承保协议》中规定的含义。

考虑到承销商同意购买和公开发行 证券，以及为了获得特此确认收到的其他善意和有价值的对价，下列签署人特此同意，未经代表代表承销商的事先书面同意， 以下签署人不会也不会导致除公司及其子公司以外的任何直接或间接关联公司在自发行之日起的期间内进入本公司及其子公司以外的任何直接或间接关联公司本信函协议（本信函协议），结尾于 关闭

-3-

在与公开发行有关的最终招股说明书（招股说明书）（该期限，限制期）发布之日起365天内，（1）要约、质押、出售、 卖出合同、出售任何期权或合约、购买任何期权或卖出合约、授予直接或间接购买、借出或以其他方式转让或处置任何普通股的任何期权、权利或认股权，公司（普通股）或任何可转换为普通股、可行使或可兑换为普通股的证券，每股面值0.001美元股票（包括但不限于根据美国证券交易委员会的规章制度可能被视为由下列签署人实益拥有的普通股或其他证券，以及行使股票期权或认股权证时可能发行的证券）（与普通股，即锁仓证券），（2）签订任何套期保值、掉期或其他协议或交易，全部或部分转让其中任何一项持有封锁证券的经济后果，不论是否有此类后果上文第 (1) 或 (2) 条所述的交易应通过以现金或其他方式交付锁仓证券来结算， (3) 对任何锁仓证券的注册提出任何要求或行使与之有关的任何权利，或 (4) 公开披露进行上述任何操作的意图。下列签署人 承认并同意，上述条款禁止下列签署人参与任何套期保值或其他交易或安排（包括但不限于任何卖空或买入或出售或进入任何看跌期权或看涨期权、 或其组合、远期、掉期或任何其他衍生交易或工具，无论如何描述或定义），或者可以合理地预期会导致或导致，任何人的出售、处置或转让（无论是 由下列签署人还是任何其他人出售、处置或转让）直接或间接拥有任何锁仓证券的全部或部分经济后果，无论任何此类交易或安排（或根据该协议规定的 工具）将通过以现金或其他方式交付封锁证券来结算。

尽管如此，下列签署人可以：

(a) 转让下签名的锁仓证券：

(i) 作为一件或多件善意的礼物，或出于善意的遗产规划目的，

(ii) 根据遗嘱或遗嘱，

(iii) 为下列签署人或下述签署人的直系亲属直接或间接利益而向任何信托发放给信托人或受益人或该信托受益人的遗产（就本信函协议而言，直系亲属是指任何血缘关系、现婚或前婚、国内 伴侣关系或收养关系，距离不得超过表亲），

(iv) 向合伙企业、有限责任公司或其他实体提供 下列签署人或下述签署人的直系亲属是所有未偿还股权证券或类似权益的法定和受益所有人，

(v) 向根据上文第 (i) 至 (iv) 条 允许向其进行处置或转让的个人或实体的被指定人或托管人，

-4-

(vi) 如果下列签署人是公司、合伙企业、有限责任公司、信托 或其他商业实体，(A) 属于下列签署人 的关联公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体（定义见根据经修订的1933年《证券法》颁布的第405条），或任何控制、控制、管理或管理的投资基金或其他实体由下列签署人或下述签署人的关联公司控制（为避免疑问，包括下列签署人是 合伙企业、其普通合伙人或继任合伙企业或基金，或由该合伙企业管理的任何其他基金），或 (B) 作为向下列签署人的成员或股东分配的一部分，

(vii) 通过法律的运作，例如根据合格的国内命令、离婚协议、离婚令或分居协议，

(viii) 在公司员工死亡、残疾或终止雇佣关系时（无论在何种情况下）向公司支付的款项，

(ix) 作为出售公开募股截止日期之后在公开市场 交易中收购的下签名锁仓证券的一部分，

(x) 就限制性股票单位、期权、认股权证或其他购买普通股的权利（在每种情况下均包括以净额或无现金行使的方式）的归属、结算或行使 ，包括支付行使价和税款以及因归属、结算或行使此类限制性股票单位、期权、认股权证或权利而应付的税款和汇款 款项，前提是在行使、归属或结算时获得的任何此类普通股均应受以下条款的约束 本信函协议，并进一步规定，任何此类限制性股票单位、期权、认股权证或权利均由下列签署人根据股票激励计划或其他股权 奖励计划授予的协议或股权奖励持有，每份此类协议或计划均在注册声明、定价披露包和招股说明书中描述，或

(xi) 根据经公司 董事会批准并向公司股本所有持有人提出的真正的第三方要约、合并、合并或其他类似交易，该交易涉及公司控制权变更（定义见下文）（就本文而言，控制权变更是指一项或一系列的转让（无论是通过招标 要约、合并、合并或其他类似交易），进行一项或一系列交易与个人或一群关联人进行股本股份的关联交易，前提是在此类转让，该个人或关联人群将持有公司（或尚存实体）未偿还的有表决权证券的大部分以上）；前提是，如果此类要约、合并、合并或其他类似交易尚未完成， 下签的锁仓证券仍应受本信函协议条款的约束；

-5-

前提是 (A) 对于根据第 (a) (i)、(ii)、 (iii)、(iv)、(v)、(vi) 和 (vii) 条进行的任何转让或分配，则此类转让不得涉及价值处置，每位受赠人、受让人、受让人或分销人应以本信函协议的形式签发并向代表交付一封封锁信 ，(B) 如果是根据第 (a) (i)、(ii)、(iii)、(iii)、(iv)、(v)、(vi) 和 (x) 条进行的任何转让或分配，如果是根据第 (a) (ix) 条进行的任何转让或分配，则是在自之日起 60 天之前 本文规定，任何一方（捐赠人、受赠人、受赠人、受赠人、受让人、受让人、分销商或分销人）根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）或其他公告均不得要求或自愿就此类转让或分配（表格4、表格 5、附表 13G、附表 13G、附表 13G/A、附表 13G/A 中要求提交的文件除外）D 或附表 13D/A，其中应明确说明此类转让的性质和 条件）和 (C) 如果是根据条款进行的任何转让或分配(a) (vii) 和 (viii) 此类转让的条件是，不得自愿进行任何公开申报、报告或公告，如果 在限制期内 根据《交易法》第16 (a) 条提交的任何文件，或者其他报告与此类转让或分配相关的普通股实益所有权减少的公开文件、报告或公告，则该申报、报告或公告应明确指出在其脚注中说明这种转让的性质和条件；

(b) 根据 注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中描述的计划行使未偿还期权、结算限制性股票单位或其他股权奖励或行使认股权证；前提是此类行使、归属或结算时收到的任何锁仓证券均受本 信函协议条款的约束；

(c) 将已发行优先股、收购优先股的认股权证或可转换证券转换为 普通股或收购普通股的认股权证；前提是转换后收到的任何此类普通股或认股权证均受本信函协议条款的约束；以及

(d) 根据承销协议的条款，出售由下列签署人出售的证券。

为了促进上述规定，特此授权公司和任何正式任命的负责注册或转让此处所述证券 的过户代理人，如果此类转让将构成对本信函协议的违反或违反，则拒绝进行任何证券转让。

下列签署人特此声明并保证下列签署人拥有签订本信函协议的全部权力和权限。本文授予或同意授予的所有 权限以及下列签署人的任何义务均对下列签署人的继承人、受让人、继承人或个人代表具有约束力。

下列签署人承认并同意，承销商没有提供任何建议、投资或其他建议， 承销商也没有就证券的公开发行或本信函协议向下列签署人征求任何行动，并且下列签署人已在认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、财务、监管和税务顾问 。下列签署人进一步承认并同意，尽管代表可能需要或选择提供某些条例

-6-

与公开发行有关的最大利益和表格CRS披露，代表和其他承销商并未建议您参与 公开发行、签订本信函协议或以公开发行中确定的价格出售任何股票，此类披露中规定的任何内容均无意暗示代表或任何承销商正在提出这样的 建议。

下列签署人明白，如果承保协议在2023年9月8日之前尚未生效，或者 如果承保协议（协议终止后仍然存在的条款除外）在支付和交付将根据该协议出售的普通股之前终止或终止，则应免除本信函协议下的所有 义务。下列签署人了解到，承销商正在签订承保协议，并根据本信函协议进行公开发行。

本信函协议以及由本信函协议引起或与之相关的任何索赔、争议或争议均受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

-7-