美国证券交易委员会华盛顿特区 20549

表单 8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条

Celularity Inc.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果申请8-K表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

☐根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

☐根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

☐根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）还是1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

2023年8月31日，Celularity Inc.（Celularity）董事会第一类成员安德鲁·冯·埃申巴赫医学博士通知董事会，他打算自2023年8月31日起辞去董事会及其所有委员会成员的职务。冯·埃申巴赫博士之所以决定辞职，并不是因为在任何问题上，或者与Celularity的运营、政策或实践有关的问题上存在任何分歧。

2023年8月31日，根据董事会提名和公司治理委员会的建议，董事会任命杰弗里·萧飞凌医学博士为一类董事，以填补冯·埃申巴赫博士辞职留下的空缺，任职至其继任者当选并获得资格，或者如果更早的话，则直至其去世、残疾、辞职、被取消资格或免职。凌博士并非根据与任何人的任何安排或谅解而被董事会选为董事。

凌博士将根据Celularity的非雇员董事薪酬惯例获得非雇员董事薪酬待遇，如Celularity于2023年5月1日向美国证券交易委员会提交的2023年年度股东大会最终委托书中所述。在这方面，根据Celularity的2021年股权激励计划或2021年计划，凌博士被授予购买在授予日价值30万美元的CelularityA类普通股或1,25万股股票的选择权。该期权所依据的股份将从授予之日起连续三次等额的年度分期归属，但以凌博士的持续任职（定义见2021年计划）为准，直到适用的归属日期。该期权的行使价为每股0.324美元（纳斯达克资本市场公布的Celularity于2023年8月31日公布的A类普通股的收盘销售价格），期限为10年，可能在凌博士停止持续服务后提前终止。

在林博士被任命为董事会成员时，Celularity与凌博士签订了标准赔偿协议，该协议要求Celularity在适用法律允许的最大范围内对凌博士在某些情况下产生的某些费用和其他金额进行赔偿。

2023年9月7日，Celularity发布了一份新闻稿，宣布林博士被任命为董事会成员，冯·埃申巴赫博士离职。该新闻稿的副本作为本8-K表格最新报告的附录99.1提供。

本项目7.01中的信息已提供，就经修订的1934年《证券交易法》第18条或《交易法》而言，不得被视为 “已提交”，也不得被视为受该节规定的责任约束，并且不应被视为以提及方式纳入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论此类文件中是否有任何一般的公司措辞。

(d) 展品：

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。