根据 2023 年 9 月 7 日向美国证券交易委员会 委员会提交的文件

注册号 333-262835

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

生效后第 2 号修正案 第 1 号修正案
TO
F-1 表格
注册声明
在下面
1933 年的《证券法》

JEFFS'S BRANDS 有限公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）

复制到：

向公众出售拟议的 的大概开始日期：在本协议生效日期之后尽快开始。

如果根据《证券法》第415条在本表格上注册的任何证券 要延迟或持续发行，请选中下面的 复选框。

如果提交此表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条注册 其他证券进行发行，请选中以下方框并列出同一项发行的先前有效注册声明的 证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后的 修正案，请选中以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的《证券法》注册 声明编号。☐

如果此表格是根据《证券法》第462 (d) 条提交的生效后修正案 ，请选中以下复选框并列出同一项产品的先前有效注册声明的《证券法》注册 声明编号。☐

用复选标记表明 注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司 ，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据 第 7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则†。☐

解释性说明

本生效后第2号修正案或F-1表格注册声明（文件编号333-262835）、 或注册声明的生效后修正案是根据我们在注册声明中的承诺提交的，即更新和补充美国证券交易委员会或美国证券交易委员会或美国证券交易委员会最初于2022年8月25日宣布生效的注册声明中包含的信息 。注册声明最初涵盖了 (A) 3,717,473个单位或单位的首次发行，公开发行 价格为每单位4.16美元，每个单位包括我们的一股普通股，每股没有面值，或普通股，以及一份 认股权证或权证，用于购买一股普通股，初始行使价为每股普通股4.04美元（行使价 行使价调整后的2.02美元（定义见下文），（B）向发行中的承销商 Aegis Capital Corp. 发行的认股权证，或 Aegis 或承销商，以每股普通股 股或承销商认股权证5.20美元的行使价购买不超过185,873股普通股，(C) 最多额外购买557,620股普通股和/或额外认股权证，用于购买 根据其超额配股权向承销商发行的总额为557,620股普通股，仅用于支付超额配股（如果有），该认股权证已于2022年10月9日到期，以及 (D) 额外认股权证，用于购买根据第3 (e) 或3 (h) 条发行的总额不超过2,824,525股普通股认股权证，或附加认股权证。 现提交本生效后修正案的目的是：(i) 更新注册声明中包含的某些财务信息； 和 (ii) 涵盖在行使认股权证、承销商认股权证和 额外认股权证后不时发行的普通股的出售情况，包括与发行认股权证所依据的普通 股票有关的最新招股说明书，承销商的在注册声明中注册的认股权证和附加认股权证。

2022 年 9 月 7 日， 公司的交易量加权平均股价低于认股权证的行使下限 4.04 美元。因此， 在 2022 年 11 月 28 日交易收盘后生效（90^第四在认股权证发行日期 之后的日历日），认股权证根据其条款进行了调整，包括但不限于将 认股权证的行使价调整至2.02美元，或行使价调整。此外，在行使价调整方面，公司发行了 额外认股权证，向合格买家（定义见认股权证）购买多达2,824,525股普通股。有关更多信息，请参阅 “股本说明 ——认股权证”。

本生效后修正案中包含的信息修订了注册声明和其中包含的招股说明书。根据本《生效后修正案》，没有其他证券 注册。所有适用的注册费用均在最初提交注册 声明时支付。

注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册声明 ，将其生效日期推迟到注册人提交另一份 修正案，其中明确规定本注册声明随后将根据 《证券法》第 8 (a) 条生效，或者直到注册声明在委员会根据上述 第 8 (a) 条行事可能确定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向 证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约 。

本招股说明书涉及 在行使作为公司首次公开募股 或首次公开募股的一部分发行的以下认股权证或未偿认股权证后，发行多达7,153,783股Jeffs's Brands Ltd或本公司的普通股，每股无面值普通股或普通股：(i) 认股权证或认股权证，最多可购买4,143,383股 5 股普通股（包括购买根据部分行使向 Aegis Capital Corp. 或 授予的超额配股权而发行的多达 425,912 股普通股的认股权证与首次公开募股有关的承销商）可按每股普通股4.04美元的初始行使价行使（行权价格调整后的行使价为2.02美元，定义见下文），可在发行后立即行使，并于2027年8月30日到期；（ii）向承销商发行的用于购买最多185,873股普通股的认股权证或承销商认股权证， 可按每股普通股 5.20 美元的行使价行使，从 2023 年 2 月 21 日起可行使， 将于 2027 年 8 月 25 日到期；以及 (iii) 额外认股权证或附加认股权证，用于购买根据认股权证第 3 (e) 或 3 (h) 节发行的不超过 总金额 的2,824,525股普通股，自2022年11月28日起生效。

2022 年 9 月 7 日， 公司的交易量加权平均股价低于认股权证的行使下限 4.04 美元。因此， 在 2022 年 11 月 28 日交易收盘后生效（90^第四在认股权证发行日期 之后的日历日），认股权证根据其条款进行了调整，包括但不限于将 认股权证的行使价降至2.02美元，或行使价调整。此外，在行使价调整方面，公司发行了 额外认股权证，向合格买家（定义见认股权证）购买2,824,525股普通股。有关更多信息，请参阅 “股份 资本说明—认股权证”。

我们将普通股、 未偿认股权证和行使未偿还认股权证时已发行或可发行的普通股统称为证券。 有关其他信息，请参阅 “股本描述”。

我们的普通股和 权证在纳斯达克资本市场（纳斯达克）上市，代码分别为 “JFBR” 和 “JFBRW”。 2023年9月6日，我们在纳斯达克公布的普通股和认股权证的最新销售价格分别为每股普通股0.48美元和每份认股权证0.044美元。

我们是一家新兴成长型公司， 定义见2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》或《JOBS 法案》，并且受到较低的上市公司报告要求的约束 。

投资我们的证券 涉及高度的风险。请参阅第 5 页开头的 “风险因素” 和我们截至 2022 年 12 月 31 日止年度的 20-F 表年度报告或 2022 年年度报告中的 “第 3 项 — 关键信息 — D. 风险因素”，本招股说明书中以引用方式纳入 ，讨论在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素。

证券和 交易委员会、SEC 以及任何州或其他外国证券委员会均未批准或拒绝这些证券，也没有 确定本招股说明书是真实还是完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期是 2023

目录

您应仅依赖 本招股说明书中包含的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。如果有人 向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖它。无论本招股说明书的交付时间或本 招股说明书中描述的任何证券出售时间如何，本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日是准确的 。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的 司法管辖区征求购买这些证券的要约。您应假设本招股说明书中出现的信息，以及我们先前向美国证券交易委员会（SEC）提交并以引用方式纳入的 信息，与这些文件正面的 日期一样准确。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化 。我们仅在允许报价和 销售的司法管辖区提出出售证券并寻求购买证券的报价。无论 发布本招股说明书或出售证券的时间如何，本招股说明书中的信息仅截至本招股说明书发布之日是准确的。

我们根据以色列国的 法律注册成立，我们的注册办事处和住所位于以色列特拉维夫。此外，我们的大多数董事 和高级管理层都不是美国居民，这些人的全部或很大一部分资产 位于美国境外。因此，投资者可能无法在美国境内向我们或此类人员送达诉讼程序 ，也无法对他们执行在美国法院获得的判决，包括以 为依据的美国联邦证券法民事责任条款的诉讼判决。我们在以色列的法律顾问 Meitar | Law Offices 告诉我们，在 以色列提起的原始诉讼中可能很难主张美国证券法主张。以色列法院可能会拒绝审理以违反美国证券法为由的索赔，因为以色列不是提出此类索赔的最合适的 论坛。有关更多信息，请参阅 “民事责任的可执行性”。

对于 美国以外的投资者：我们和承销商均未采取任何措施允许在除美国以外的任何需要为此目的采取行动的司法管辖区发行、持有或分发 本招股说明书。 必须自行了解并遵守与本次发行和本招股说明书的分发有关的任何限制。

在本招股说明书中，“我们”、 “我们”、“我们的”、“公司” 和 “Jeffs'Brands” 指的是杰夫斯品牌有限公司。

本招股说明书中提及的所有商标或商品名称 均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的 中的商标和商品名称不带® 和™ 符号，但此类提及不应被解释为 其各自所有者不会在适用法律的最大范围内维护其权利。我们不打算使用或 显示其他公司的商标和商品名称来暗示与任何 其他公司有关系，或对我们的认可或赞助。

我们的报告货币和 本位币是美元。除非另有明确说明或上下文另有要求，否则本 招股说明书中提及的 “NIS” 是指新以色列谢克尔，提及的 “美元” 或 “$” 是指美元。

本招股说明书包括我们从公开信息和独立行业出版物中获得的统计、 市场和行业数据和预测，以及我们认为是可靠来源的 报告。这些公开的行业出版物和报告通常指出，他们从他们认为可靠的来源获得 信息，但不保证信息的准确性或完整性。 尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们尚未独立验证此类出版物中包含的信息。

我们根据财务会计准则委员会（FASB）发布的美国公认的 会计原则或美国 GAAP 进行报告。

2022 年 2 月 17 日， 我们的董事会批准在664.0547的基础上发行红股（相当于股票分红）（在调整后续反向股份拆分之前 ）截至2022年2月17日营业结束时已发行和流通的每股普通股的普通股（前提是任何部分股份向下四舍五入到最接近的整数），我们的普通股持有人据此计算每持有一股普通股 将获得664.0547股（在调整后续反向股份拆分之前）普通股截至该 日期持有的股份，导致公司在该日期共发行了6,630,547股（在调整后续反向股份拆分之前）普通股 股。

2022 年 5 月 3 日，我们的董事会 批准对我们已发行和流通的普通股进行0.806比1的反向拆分，自2022年5月3日起生效，根据该日，我们的普通股持有人每持有一股普通股可获得0.806股普通股。 反向股票拆分按比例减少了法定股本的数量。

2022 年 6 月 16 日，我们的 董事会批准对我们已发行和流通的普通股进行 1 比 1.85 的反向拆分，自 2022 年 6 月 16 日起生效，根据该日，我们的普通股持有人每持有 1.85 股普通股将获得一股普通股。 反向股票拆分按比例减少了法定股本的数量。

除非上下文明确规定 另有规定，否则此处提及的所有股份和每股金额均使红股发行和 反向股份分割生效。

风险因素

投资我们的证券 涉及高度的风险。您应该仔细考虑 “第 3 项” 标题下列出的风险。关键信息—— D. 风险因素”，这些信息以引用方式纳入本招股说明书，或我们在6-K表上的 外国私人发行人报告 中的任何更新，以及在投资我们的证券之前出现在本招股说明书中或以引用方式纳入本招股说明书的所有其他信息。如果发生任何此类风险，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到 的重大不利影响，因此，我们证券的市场价格可能会下跌， 您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。 参见 “关于前瞻性陈述的警示声明”。由于某些因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大和不利的差异 。

与投资我们的证券相关的风险

我们的管理层将对行使未偿认股权证的净收益（如果有）的使用拥有直接和广泛的自由裁量权，并且不得有效使用这些收益。

我们目前打算将 行使未偿认股权证的净收益用于研究和开发新技术和现有产品、 在新领域的营销和销售工作以及营运资金和一般公司用途。请参阅 “所得款项的使用”。 但是，我们的管理层在使用任何此类净收益时将拥有广泛的自由裁量权。我们的股东可能不同意我们的管理层选择分配行使未偿认股权证的净收益的 方式。我们的 管理层未能有效使用这些资金可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。 在未偿认股权证使用之前，我们可能会将行使未偿认股权证的净收益以不产生收入的方式进行投资。 我们的管理层做出的决定可能不会为您的投资带来正回报，您也没有机会评估 我们的管理层决策所依据的经济、财务或其他信息。

纳斯达克股票市场有限责任公司已通知我们 我们未能遵守某些持续上市要求，如果我们无法恢复遵守纳斯达克所有适用的持续上市要求和标准 ，我们的普通股可能会从纳斯达克退市。

2023 年 5 月 30 日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司上市资格部门发来的 书面通知，通知我们我们没有遵守最低出价要求 ，因为在过去 30 个工作日内，普通股的收盘价低于每股普通股 1.00 美元。我们获得了 180 个日历日或在 2023 年 11 月 27 日之前重新遵守最低 出价要求。如果在这180天期限内的任何时候，我们的普通股 的收盘价在至少连续十个工作日内至少为1.00美元，在这种情况下，我们将获得合规性的书面确认 ，此事将结案。但是，在确定我们已证明有能力维持长期合规之前，纳斯达克股票市场有限责任公司可能会自行决定要求我们的普通股在超过连续十个工作日的时间内将 的出价维持在至少1.00美元，但通常不超过连续20个工作日 。如果我们在最初的 180 天期限之后仍未恢复合规 ，则如果我们符合公募股票市值的持续上市 要求以及纳斯达克的所有其他初始上市标准，则我们可能有资格获得额外的 180 天合规期， 最低出价要求除外。在这种情况下，我们需要提供书面通知，说明我们打算在第二个 合规期内纠正缺陷。

我们打算监控普通股的收盘价 ，并可能酌情考虑实施可用期权以重新遵守最低 出价要求，包括启动反向股票拆分。如果我们没有在规定的合规期内（包括可能批准的任何延期）内恢复合规，纳斯达克股票市场有限责任公司将发出通知，说明我们的普通股将被 从纳斯达克退市。届时，我们可能会向听证小组对纳斯达克股票市场有限责任公司的决定提出上诉。

无法保证 我们将能够重新遵守最低出价要求，也无法保证如果我们稍后恢复遵守最低 出价要求，我们将能够继续遵守现在或将来所有适用的纳斯达克上市要求。 如果我们无法遵守纳斯达克的这些要求，我们的普通股将从纳斯达克退市。

如果我们的普通 股票从纳斯达克退市，或者由于我们未能遵守最低出价要求，或者由于我们未能继续遵守继续在纳斯达克上市的任何其他要求，并且没有资格在其他交易所上市，则我们的普通股交易 可以在场外交易市场或为非上市证券设立的电子公告板上进行 例如粉色表格或场外交易公告板。在这种情况下，处置我们的普通股或获得准确的普通股价格 报价可能会变得更加困难，而且获得证券分析师和新闻媒体的报道可能会更加困难， 这可能会导致我们的普通股价格进一步下跌。此外，如果 我们没有在国家交易所上市，我们可能很难筹集额外的资金。

关于前瞻性陈述的警示性说明

在本招股说明书中，在 “招股说明书摘要”、“风险因素”、“收益的使用”、“管理层的讨论 以及财务状况和经营业绩分析”、“业务” 和其他地方发表的一些陈述，包括我们在此处以引用方式纳入的 2022 年年度报告中的 ，以及本招股说明书中以引用方式包含或纳入的其他信息， 构成前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、 “将”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“相信”、 “估计”、“预测”、“潜在” “打算” 或 “继续” 等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语中的否定词 或其他类似术语。

这些前瞻性陈述 可能包括但不限于与我们的目标、计划和战略相关的陈述、包含运营业绩或财务状况预测 、预期资本需求和支出的陈述、与研究、开发、 完成和使用我们的产品的陈述，以及所有涉及我们打算、期望、项目所相信的活动、事件或 进展的陈述（历史事实陈述除外），或预测将来会或可能发生。

前瞻性陈述 不能保证未来的表现，受风险和不确定性的影响。我们的这些前瞻性陈述基于我们的管理层根据他们的经验以及他们对历史趋势、当前状况、 未来预期发展和他们认为适当的其他因素的看法做出的 假设和评估

可能导致实际业绩、发展和业务决策与这些前瞻性陈述 中的预期存在重大差异的重要因素包括：

这些陈述仅是当前的 预测，受已知和未知的风险、不确定性以及其他因素的影响，这些因素可能导致我们或我们行业的实际 业绩、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述的预期存在重大差异。 我们在本招股说明书的 “风险因素” 标题下以及本 招股说明书和此处以引用方式纳入的文件的其他地方更详细地讨论了其中许多风险。您不应依赖前瞻性陈述来预测未来 事件。

尽管我们认为前瞻性陈述中反映的 预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩、 或成就。除非法律要求，否则在本招股说明书发布之日之后，我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是 是新信息、未来事件还是其他结果。

所得款项的使用

如果行使所有未偿认股权证，我们将获得高达约 1,380万美元的净收益。

我们已经使用了首次公开募股的净收益 ，我们目前预计将行使未偿认股权证的净收益用于以下目的：

不断变化的情况可能 导致我们消耗资本的速度比我们目前预期的要快得多。我们的实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括我们的全球营销和销售工作的进展、开发工作和整体 经济环境。因此，我们的管理层将对本次发行收益的使用保留广泛的自由裁量权。我们最终可能将 所得款项用于不同于我们目前打算的目的。在最终使用本 发行收益的任何部分之前，如果预期的收益不足以为所有拟议目的提供资金，我们的管理层将确定使用收益的优先顺序 ，以及所需其他资金的金额和来源。

在我们使用首次公开募股的 净收益和行使未偿认股权证之前，我们可能会将净收益投资于各种资本保值 投资，包括短期、投资等级、计息工具和美国政府证券。

大写

下表列出了 我们截至 2022 年 12 月 31 日的现金和现金等价物和市值：

您应将此表 与标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的部分 以及本招股说明书其他地方包含的我们的财务报表和相关附注一起阅读。

上表基于截至2022年12月31日已发行和流通的8,074,217股普通 股。这个数字不包括：

稀释

如果您在本次发行中投资我们的证券 ，则您的利息将立即摊薄至您在行使未偿认股权证时将支付的每股普通股价格与行使 所有未偿认股权证后每股普通股调整后的净有形账面价值之间的差额。

截至2022年12月31日，我们的有形账面净值 约为8,369,000美元，相当于每股普通股约1.04美元。每股 普通股的有形账面净值等于我们的有形资产总额减去我们的总负债除以8,074,217，即截至2022年12月31日已发行和流通的 普通股总数。

截至2022年12月31日，我们的预计有形净账面价值 约为8,657,238美元，相当于每股普通股约1.04美元。预计每股普通股有形资产净额 账面价值等于我们的有形资产总额减去我们的总负债，除以 8,074,217，即在 (i) Jeffs's Brands Holdings 收购 sciSparc 美国的 57 股股票生效后，已发行和流通的普通股总数 ，但受 sciSparc 扣留 11 股股票，约为 49% 美国SciSPARC 已发行和流通的普通股，现金约为300万美元，其中约为250万美元收盘时支付了百万股 ，预计到2023年8月将再支付48.9万美元，并根据sciSparc协议向sciSparc发行247,415股普通股 ，自2023年3月22日起生效；(ii) 3月9日以约200万英镑（约合240万美元）的现金收购Fort的所有已发行和未偿还的股本，2023 年，根据 Fort 协议。

在行使本次发行未偿还认股权证时发行的多达7,153,783股普通股生效后，截至2022年12月31日，我们的pro 格式调整后的有形净账面价值约为24,673美元，相当于每股普通 股1.59美元。这意味着现有股东每股普通股的预计有形账面净值立即增加到每股普通股8,369美元 ，并立即向在本次发行中购买普通股 的认股权证持有人摊薄每股普通股0.44美元的预计有形账面净值。

您应将此表 与标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的部分 以及本招股说明书其他地方包含的我们的财务报表和相关附注一起阅读。

下表向本次发行的投资者说明了 按每股普通股计算的摊薄情况：

以上信息假设 所有未偿还认股权证均已行使，基于截至2022年12月31日已发行和流通的8,074,217股普通股。这个数字不包括：

上述讨论和 表格没有考虑到行使期权时可能发生的进一步稀释，该期权的每股行使或转换 价格低于本次发行中每股普通股的首次公开募股价格。

如果未偿还的 期权或认股权证被行使，或者我们在2022年激励计划下额外发行普通股，您可能会面临进一步的稀释。 此外，即使我们认为我们 有足够的资金用于当前和未来的运营计划，我们也可能会出于市场状况或战略考虑选择筹集额外资金。如果通过出售 股权或可转换债务证券筹集额外资金，则这些证券的发行可能会导致我们的普通 股票持有人进一步稀释。

股本描述

以下对 我们股本的描述以及我们经修订和重述的公司章程或公司章程的条款均为摘要， 并不自称完整，且参照我们的公司章程、以色列法律和引用的任何其他文件 对其进行了全面限定。

普通股

截至2023年9月7日， 我们的法定股本包括43,567,567股普通股。我们所有已发行普通股均已有效发行， 已全额支付，不可评估。我们的普通股不可赎回，也不受任何优先权的约束。

自2022年8月26日起，我们的普通股在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市 ，股票代码为 “JFBR”。

公司章程

公司的宗旨和目标

我们在 公司章程中所述的目的包括所有合法目的。

董事的权力

我们的董事会将 指导我们的政策，并监督我们首席执行官的绩效及其行为。我们的董事会可以行使 所有不要求股东行使或行使的《以色列公司法》（1999 年）、《公司法》或我们的公司章程 未要求的权力。

股票附带权利

我们的普通股应向其持有人授予 ：

股份转让

我们的全额支付普通股 以注册形式发行，可以根据我们的公司章程自由转让，除非转让受到其他文书、适用法律或纳斯达克规则的限制或禁止 。非以色列居民对普通股的所有权或投票不受我们的公司章程或以色列国法律的任何限制， 某些正在、已经或将要与以色列处于战争状态的国家的国民的所有权除外。

董事选举

根据我们的公司章程， 我们的董事会必须由不少于三名但不超过十二名董事组成。除了《公司法》对其适用特殊选举要求的外部 董事外，我们的每位董事均由 普通股持有人的简单多数票任命，参与年度股东大会并进行投票。就每位董事分别任职的任期而言， 分为三类，人数尽可能相等，被指定为 I 类、II 类和 III 类，每年在年度股东大会上选出一类， 在我们的董事会任职至此类选举或连任后的第三次年度股东大会或直到他们被免职 在股东大会上或在股东大会上以股东总投票权的70％进行投票根据公司法和我们的公司章程发生某些 事件。最初的一类董事将任职 ，直到2023年举行的第一次年度股东大会，直到他们的继任者当选并获得资格。最初的第二类 董事将任职至2024年举行的年度股东大会，直到他们的继任者当选并获得资格。 最初的三类董事将任职至2025年举行的年度股东大会，直到他们的继任者当选并获得资格。在这类 分类生效时，董事会可以将已经在职的董事会成员分配到此类类别。如果董事人数发生变化，则任何新设立的董事或减少的董事必须由董事会在各类别之间分配 ，以使他们的人数相等。此外，我们的公司章程允许我们的董事会 任命董事以填补空缺和/或作为董事会的补充（视董事人数上限而定）。如此任命的 董事将任职至下一次年度股东大会，以选举产生空缺的董事类别 ，或者如果由于董事人数少于最大董事人数 而出现空缺，则将任职至下一次年度股东大会，以选举我们的董事会分配给该董事 的董事类别。外部董事当选的初始任期为三年，在某些情况下可以再当选 任期三年，并且可以根据《公司法》的条款被免职。 请参阅 “第 6.C 项。董事会惯例——外部董事”，见我们的 2022 年年度报告。

股息和清算权

我们可能会宣布按普通股持有人各自持股比例向普通股持有人支付股息 。根据公司法，股息分配 由董事会决定，除非公司的公司章程 另有规定，否则不需要公司股东的批准。我们的公司章程不要求股息分配获得股东批准，并规定 股息分配可以由我们的董事会决定。

根据《公司 法》，根据公司最近审查或审计的财务报表 ，分配金额仅限于前两年留存收益或收益中的较大值（如果 未从收益中减少，则减去先前分配的股息金额），前提是财务报表相关期末距离分配之日不超过六个月 。如果我们不符合这些标准，那么只有在法院批准的情况下，我们才能分配股息。在 每种情况下，只有当我们的董事会（如果适用）法院认定 没有理由担心股息的支付会阻碍我们在现有和可预见的义务到期时履行这些义务时，我们才可以分配股息。

如果公司进行 清算，在偿还债权人的负债后，其资产将按照 的比例分配给普通股持有人。向具有优先权的一类股票的持有人授予优先股息或 分配权可能会影响这项权利以及获得分红的权利。

外汇管制

目前，以色列对普通股股息汇款、出售普通股或利息 的收益或向非以色列居民支付的其他款项没有货币管制限制，除非股东是当时处于或曾经与以色列处于战争状态的国家的国民。

年度会议和特别会议

根据以色列法律， 必须在每个日历年举行一次年度股东大会，时间和地点应由我们的董事会决定，且不得晚于上一次年度股东大会之日后的15个月。除年度股东大会以外的所有会议 均被称为特别股东大会。我们的董事会可以在其认为合适的时间和地点，在以色列境内或境外召开 特别会议。此外，《公司法》 规定，我们的董事会必须根据以下书面要求召开股东特别大会： (a) 我们的任何两名董事或相当于当时在任董事四分之一的同等人数的董事；和/或 (b) 一个 或更多股东总共持有 (i) 我们已发行股票的5％或以上的已发行股份和1％的已发行表决权 } 权力或 (ii) 我们杰出投票权的5％或以上。

根据《公司法》，在股东大会上持有至少 1% 投票权的一位 或多位股东可以要求董事会 将某一事项列入将来召开的股东大会的议程，前提是适宜在股东大会上讨论 此类问题。我们的公司章程包含有关 提交股东大会提案的程序准则和披露项目。在不违反《公司法》和据此颁布的 法规的前提下，有权参加股东大会和在股东大会上投票的股东是登记在册的股东，其日期由 董事会决定，作为一家在以色列境外交易所上市的公司，可能在会议日期 之前的四到四十天之间。有关以下事项的决议必须在我们的股东大会上通过：

通告

《公司法》和我们的公司章程 要求在 会议前至少 14 天或 21 天提供任何年度或特别股东大会的通知（如适用），如果会议议程包括任命或罢免董事、批准 与高级管理人员或利益相关方进行交易、批准公司首席执行官担任 担任董事长董事会或合并批准书，必须至少提前 35 天发出通知会议。

法定人数

根据公司法 的允许，我们的股东大会所需的法定人数包括至少两名股东亲自出席、通过代理人、书面投票或 通过电子投票系统进行投票，他们持有或代表他们之间至少有25％的未偿投票权。如果 在规定的股东大会时间后的半小时内未达到法定人数，则股东大会应在下周的同一天 休会，在同一时间和地点休会，或者延期至发给股东的 通知中规定的其他日期、时间和地点，如果在半小时内没有法定人数安排好时间，参加会议的任何数目 的股东均构成法定人数。

如果应股东的要求召集了特别股东大会 ，并且在半小时内未形成法定人数，则应取消 会议。

通过决议

我们的公司章程 规定，除非公司法或 我们的公司章程另有要求，否则我们股东的所有决议都需要简单多数表决。股东可以在股东大会上亲自投票，也可以通过代理人或书面投票进行投票。

更改股票的附带权利

除非 另有规定并遵守任何适用法律，否则任何类别股份所附权利的任何修改都必须由该类别大多数股份的持有人出席受影响类别的股东大会通过 ，或者获得受影响类别的所有 股东的书面同意。

除非股份条款另有规定，否则扩大现有 类别股份或发行其额外股份不应被视为修改先前已发行的该类别或任何其他类别的 股份所附的权利。

对在我们公司拥有证券的权利的限制

我们的公司章程对 拥有我们证券的权利没有限制。在某些情况下，如果认股权证的行使会导致认股权证持有人在这类 行使时拥有超过4.99％或9.99％的普通股，则认股权证对行使此类认股权证有限制，详见下文。

访问公司记录

根据公司法，所有 股东通常都有权查看我们的股东大会纪要、我们的股东名册（包括 股东名册）、我们的公司章程、我们的财务报表、公司法规定的其他文件以及法律要求我们向以色列公司注册处或以色列证券管理局公开提交的任何文件 。任何 具体说明其请求目的的股东均可要求审查我们持有的与关联方 的任何行动或交易有关的任何文件，这些行动或交易需要根据《公司法》获得股东批准。如果文件认定 请求不是出于善意提出的，文件包含商业秘密或专利，或者该文件的披露 可能会损害其利益，我们可能会拒绝审查该文件的请求。

反收购条款

根据以色列法律进行的收购

全面投标报价

《公司法》要求希望收购一家以色列上市公司的 股份，并因此持有目标公司 已发行和流通股本（或其一类）的 股份的人必须向公司所有 股东提出要约，以购买该公司（或适用类别）的所有已发行和流通股份。如果 (a) 不接受要约的股东 持有的公司已发行和流通股本的少于5％（或适用类别）， 则接受该要约的股东构成因接受 要约而没有个人利益的被要约人的大多数；或 (b) 未接受要约的股东持有的少于已发行和流通股本的2％ {} 公司（或适用类别）的股份，收购方提出购买的所有股份都将转让给根据法律规定，收购方 。以这种方式转让股份的股东可以在自 接受全面要约之日起六个月内向以色列法院提出申请，无论该股东是否同意要约，以确定要约 的价格是否低于公允价值，以及是否应按照法院确定的公允价值支付。但是，要约人可以在 中规定，只要要约人和公司披露了法律要求的与完整招标 要约有关的信息，接受要约的股东就无权向法院申请前一句所述的评估权。如果根据上述任何替代方案，全面的要约未被接受，则收购方不得从接受要约的股东手中收购该公司的股份 ，该公司的持股量将增加至公司投票权或公司已发行和 已发行股本（或适用类别）的90％以上。违反《公司法》完整要约规则 购买的股票将没有权利，将成为休眠股票。

特别投标要约

《公司法》规定 ，如果收购的结果是收购者将成为该公司 25% 或以上投票权的持有者，则必须通过特别要约收购的方式收购该公司的股份。如果已经有 另一位持有公司 25% 或以上投票权的持有者，则此要求不适用。同样，《公司法》规定，如果收购导致收购者成为该公司 45% 以上投票权的 持有者，则收购以色列上市公司 的股份 必须通过特别要约进行，前提是该公司没有其他股东拥有该公司 45% 以上的投票权。如果 (i) 收购发生在获得股东批准的公司私募配售 的背景下进行私募配售 ，其目的是向买方授予公司25％或以上的投票权 ，如果没有人拥有公司25％或以上的投票权，或者作为私募配售 的目的是向买方提供45％的投票权，则这些要求不适用公司，如果没有人拥有 公司 45% 的投票权，(ii) 收购来自股东持有公司25％或以上的投票权，导致买方 成为公司25％或以上的投票权的持有者，或（iii）收购来自持有公司超过 45% 投票权的股东，导致买方成为公司45％以上投票权的持有者。 特别要约必须扩大到公司的所有股东。只有在 (i) 要约人将收购与公司已发行股份相关的至少 5% 的投票权时，特别要约才能完成；(ii) 在要约中投标的股份数量 超过持有人反对该要约的股票数量（不包括买方、其控股股东、持有公司 25% 或以上投票权的 持有人和任何拥有接受要约的个人利益， 或任何代表他们的人，包括任何此类人员的亲属和实体在他们的控制下）。

如果提出特别的 要约，则公司董事会必须就该要约的可取性发表意见，或者 如果无法发表任何意见，则应避免发表任何意见，前提是它说明了弃权的理由。董事会 还应披露任何董事在特别要约或与特别要约有关的任何个人利益。 目标公司的公职人员如果以公职人员的身份采取行动，其目的是导致 现有或可预见的特别要约失败或损害其接受的机会，则应向潜在的 购买者和股东承担损害赔偿责任，除非该公职人员本着诚意行事并有合理的理由相信他或她 代表该要约行事公司的好处。但是，目标公司的管理人员可以在 中与潜在购买者进行谈判，以改善特别要约的条款，也可以与第三方进一步谈判以获得竞争性报价。

如果特别要约被接受 ，则没有回应或反对该要约的股东可以在预定接受要约的最后一天 后的四天内接受该要约，他们将被视为从提出要约的第一天起接受了该要约。

如果特别的 要约被接受，则买方或任何控制该要约或在要约时与买方或此 控股人或实体共同控制的个人或实体不得就购买目标 公司的股票提出后续要约，也不得在要约之日起一年内与目标公司进行合并，除非买方 或此类个人或实体在最初的特别要约中承诺实施此类要约或合并。违反《公司法》特别要约规则 购买的股票将没有权利，将成为休眠股票。

合并

《公司法》允许合并 交易，前提是双方的董事会批准，除非符合《公司法》规定的某些条件，否则 要求合并各方派代表并对合并进行投票的已发行股份的简单多数。根据《公司法》，合并公司的董事会 必须讨论和确定其认为是否存在合理的担忧，即由于拟议的合并，尚存的公司将无法履行其对 债权人的义务，这种决定要考虑到合并公司的财务状况。如果董事会确定 存在此类问题，则可能不会批准拟议的合并。在每家合并的 公司的董事会批准后，董事会必须共同起草一份合并提案，提交给以色列公司注册处。就合并公司的股东投票权的 而言，除非法院另有裁决，否则除非法院另有裁决，否则合并公司股东大会上持有 25% 或以上表决权的个人或实体，或持有 任命另一合并公司25％或以上董事的权利的个人或实体，除非法院另有裁决，否则合并不会被视为 获得批准大多数股票在举行的股东大会（不包括弃权票）上就此事进行了表决 除合并另一方以外的股东，或拥有 另一方 25% 或以上投票权或有权任命另一方 25% 或以上董事的个人或实体，或任何代表他们的人，包括其亲属 或由他们中任何一方控制的公司，投票反对合并。此外，如果合并的非存续实体拥有超过 一类股份，则合并必须得到每类股东的批准。如果没有上述规定 对每个类别的单独批准或排除某些股东的选票，则如果法院认为合并是公平合理的， 考虑到合并公司的估值和向股东提供的对价，则法院仍可根据公司至少 25% 投票权的持有者的要求批准 合并。如果合并是与公司的 控股股东进行的，或者如果控股股东在合并中有个人利益，则合并需要获得适用于与控股股东的所有特殊交易的 相同的特别多数批准。

根据《公司法》，每家 合并公司都必须向其有担保债权人提交合并提案，并将合并提案及其 内容告知其无担保债权人。如果法院得出结论 存在合理的担忧，即由于合并，幸存的公司将无法履行合并公司的义务 ，并可能进一步下达保护债权人权利的指示，则应拟议合并双方的债权人的要求，法院可以推迟或阻止合并。

此外，除非自向以色列公司注册登记处 提交批准合并提案之日起至少 50 天，并且自两家合并公司的股东批准之日起 30 天后，合并 才能完成。

反收购措施

《公司法》允许我们 创建和发行权利与普通股不同的股票，包括在投票、分配或其他事项上提供某些优先权 权利的股票以及具有优先权的股份。根据我们的公司章程， 不授权 优先股。将来，如果我们授权、创建和发行特定类别的优先股，则此类优先股 可能有能力阻碍或阻止收购，或者 阻止我们的股东意识到高于普通股市值的潜在溢价，具体取决于其可能附带的特定权利。一类优先股的授权和指定 将需要修改我们的公司章程，该章程要求在股东大会上事先获得我们已发行和流通股票所附多数投票权的持有人 的批准。会议的召开 、有权参加会议的股东以及在此类会议上需要获得的投票权将受到《公司法》和我们的《公司章程》中规定的 要求的约束。”此外，正如 “— 选举 董事会” 中披露的那样，我们采用机密的董事会结构，这实际上限制了任何投资者或潜在投资者 或一组投资者或潜在投资者获得董事会控制权的能力。

最后，以色列税法对某些收购（例如以色列公司与外国公司之间的股票换股交易）的待遇不如美国税法 。例如，在某些情况下，以色列税法可能会要求将普通股兑换为另一家公司股份 的股东在出售此类股票互换中获得的股份之前纳税。

我们资本的变化

股东大会可以以 出席股东大会的简单多数票表决：

独家论坛

我们的公司章程 规定，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则美国联邦地方法院 应是根据《证券法》提出任何主张诉讼理由的索赔的唯一和专属法庭。 《证券法》第22条为联邦和州法院对所有此类证券法诉讼规定了并行管辖权。因此，美国各州 和联邦法院都有受理此类索赔的管辖权。这种法院选择条款可能会限制股东 在其认为有利于解决与我们或我们的董事、高级管理人员或其他雇员的纠纷的司法论坛提出索赔的能力，并可能 增加与此类诉讼相关的成本，这可能会阻碍针对我们和我们的董事、高级管理人员和员工的此类诉讼。 或者，如果法院认定我们的《公司章程》的这些条款不适用于 一种或多种特定类型的诉讼或程序，或者不能执行，那么我们可能会在 其他司法管辖区解决此类问题产生额外费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。任何购买或以其他方式收购 我们股本权益的个人或实体均应被视为已注意到并同意上述《公司章程》第 条中法院条款的选择。该规定不适用于为执行《交易法》 规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理和注册商 是 vStock Transfer, LLC。它的地址是纽约州伍德米尔拉斐特广场 18 号 11598。

认股令

截至2023年9月7日， 我们已发行并未兑现认股权证，用于购买多达4,143,385股普通股，行使价为每股普通股 2.02美元。

截至2023年9月7日， 我们还发行并流通了：(i) 购买最多2,824,525股普通股的额外认股权证，这些额外认股权证是与行使价调整有关的 ，行使价为每股2.02美元；(ii) 购买最多60,096股普通股的认股权证，这些认股权证是在我们的首次公开募股结束时向某些投资者发行的，行使价为每股普通股4.04美元，(iii) 购买不超过18,565股普通股的认股权证，这些认股权证是在收盘时向顾问发行的 我们的首次公开募股，行使价为每股普通股2.02美元，以及（iv）承销商认股权证，用于购买多达185,873股普通股 股，行使价为每股普通股5.20美元。

认股证

以下对认股权证某些 条款和条款的摘要受 我们与作为认股权证代理人的 vStock Transfer, LLC 之间的认股权证代理协议和认股权证形式的条款的约束，并完全受其限制，两者均作为注册声明的附录提交。

可锻炼性。 认股权证可以在最初发行后的任何时候行使，也可以在最初发行后五年之内的任何时候行使。认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们发出正式签署的 行使通知，并随时向我们提交一份登记发行 认股权证所依据的普通股的注册声明，该声明生效且可用于发行此类股份，方法是全额支付行使时购买的 数量普通股的即时可用资金。如果登记发行 所依据的普通股的注册声明无效或不可用，则持有人可以自行决定选择通过无现金行使行使认股权证 ，在这种情况下，持有人将获得根据认股权证中规定的公式 确定的普通股净数。不会发行与行使认股权证有关的部分股份。我们将向持有人支付一笔等于部分金额乘以行使价的现金金额，以代替 份股。

运动限制。 如果 持有人在行使权证生效后立即实益地拥有超过已发行普通股数量的 4.99%，则 持有人将无权行使认股权证的任何部分，因为 所有权百分比是根据认股权证的条款确定的。但是，任何持有人均可将此类百分比增加或减少至 不超过 9.99% 的任何其他百分比，前提是此类百分比的任何增加要等到持有人向我们发出通知后 61 天内生效。

行使价。 行使认股权证时可购买的每股普通股 行使价为首次发行时每股4.04美元，或初始行使价。如果 某些股票分红和分配、股票分割、股票合并、重新分类或类似事件影响我们的普通 股票，以及向股东分配任何资产，包括现金、股票或其他财产，则行使价将受到适当调整。如果我们或通过子公司出售或签订出售协议，授予出售期权，重新定价 未偿证券以低于行使价的价格收购普通股，则行使价也将向下调整 。

行使价 也将向下调整为新发行的证券的价格或未偿还证券的调整后价格，但不会调整到低于初始行使价50％或2.02美元的最低价格 ，后者视股票分割、合并和资本重组而有所调整， 如上所述。不会对某些排除的证券（定义见认股权证）进行向下调整，包括就业 相关期权和类似的担保补助金、行使此类期权和担保补助金、行使当前未偿还证券 （前提是未重新定价）以及收购和战略交易的发行。如果此类调整导致 行使价为初始行使价的50％，则在此类调整中，每位合格持有人应在调整之日为该持有人持有的每份认股权证获得一份 额外认股权证。

如果在紧接发行日期之后的 90 个日历日内，重置价格（定义见下文）低于当时的行使价 ，则行使价 也将被重置。如果是这样，行使价应降至 “重置价格”，即在发行日后的90个日历日内（i）初始行使价的50％和（ii）我们 普通股最低成交量加权平均价格的100％中的较大值；前提是重置价格在任何情况下都不得低于本次发行单位首次公开募股价格的50％的最低价格，或 2.02 美元。

2022 年 9 月 7 日，公司的交易量加权平均股价低于认股权证的行使下限 4.04 美元。 因此，在2022年11月28日交易收盘后生效（90^第四认股权证随即日历日 在认股权证发行之日之后），认股权证根据其条款进行了调整，包括但不限于将认股权证的行使价调整至2.02美元。

母国实践。 在 期间，只要任何认股权证仍未兑现，公司就会选择遵循本国的惯例，代替交易市场中限制公司执行认股权证条款能力的任何规则和法规 ，包括但不限于 与发行证券或调整本认股权证条款有关的股东批准规则，以造福认股权证 持有人。

可转移性。 在 遵守适用法律的前提下，可以在未经我们同意的情况下出售、出售、转让或转让认股权证。

搜查令代理人。 认股权证将根据认股权证代理人Vstock Transfer, LLC与我们之间的认股权证代理协议以注册形式发行。 认股权证最初只能由一份或多份全球认股权证代表，该认股权证存放在认股权证代理人、代表存款信托公司（DTC）的 托管人，并以DTC的提名人Cede & Co. 的名义注册，或按照DTC的其他指示 进行登记。

基本交易。 在 中，发生基本交易（定义见认股权证），通常包括普通股的任何重组、资本重组或重新分类 、我们全部或几乎全部财产或资产的出售、转让或其他处置、我们的合并 或与他人合并、收购我们 50% 以上的已发行普通股，或者任何个人或团体成为 50% 的受益所有者以我们的已发行普通股为代表的投票权，认股权证的持有人将在行使认股权证时， 有权获得继任者或收购公司或公司（如果 是幸存的公司）的普通股数量或代表这些股份的存托股的数量，以及在 之前持有可行使认股权证的普通股数量的 所产生的任何额外对价。

不包括 的基本交易不考虑认股权证中包含的任何行使限制。认股权证的持有人还可以要求我们或任何继任实体 向持有人支付一笔现金（或认股权证中列出的特殊 情况下的其他类型或形式的对价），从持有人手中购买认股权证，金额等于基本交易日期 时认股权证剩余未行使部分的Black Scholes价值。

作为股东的权利。 除认股权证中另有规定的 或凭借该持有人对我们普通股的所有权，否则 在持有人行使认股权证之前， 不拥有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

参与权。 除某些例外情况外，截至公司进行后续配售（定义见认股权证中 ）时，持有至少 120,192 份认股权证的持有人将有权参与此类后续配售，但须遵守认股权证中规定的条款和条件。

适用法律。 认股权证和认股权证代理协议受纽约州法律管辖。

承销商的认股权证

以下对承销商认股权证中某些 条款和条款的摘要受作为注册声明附录提交的 承销商认股权证形式的条款的约束，并完全受这些条款的限制。

作为首次公开募股的一部分，我们发行了 承销商认股权证，以购买多达185,873股普通股。承销商的认股权证可按每股普通股5.20美元的价格行使 ，从2022年2月21日开始可行使，并将于2027年8月25日到期。承销商的 认股权证可以对全部或更少数量的普通股行使，并规定无现金行使。公司将承担与注册承销商认股权证和行使承销商 认股权证时可发行的普通股相关的所有 费用和开支，持有人产生和应付的承保佣金除外。在某些情况下，包括股票分红、 特别现金分红或公司资本重组、重组、合并或合并，可以调整行使承销商认股权证时可发行的普通股的行使价和数量 。但是，承销商的 认股权证行使价或标的普通股不会根据低于承销商 认股权证行使价的价格发行普通股进行调整。

此外：(i) 根据FINRA规则5110 (g) (8) (B)，承销商的 认股权证没有超过一项即期注册权，费用由我们公司承担； (ii) 承销商的认股权证没有自FINRA规则5110 (g) 开始出售公开发行之日起超过五年的即期登记权 (8) (C); (iii) 承销商的认股权证 自公开发行开始销售之日起有效期不超过七年的搭载注册权 遵守FINRA规则5110 (g) (8) (D)；以及 (iv) 承销商的认股权证的反稀释条款与 FINRA 第 5110 (g) (8) (E) 和 (F) 条一致。

其他认股权证

2022 年 9 月 7 日， 公司的交易量加权平均股价低于认股权证的行使下限 4.04 美元。关于 行权价格调整，2022 年 11 月 28 日，每位合格持有人根据 第 3 (e) (vi) 节收到了一份额外认股权证，针对该持有人在调整之日持有的每份认股权证，我们发行了额外认股权证，最多可购买2,824,525股普通股。

附加认股权证 的条款与调整后的认股权证的条款基本相同；但是，前提是附加认股权证的期限为自发行之日或 2027 年 11 月 28 日起五 (5) 年 ，并且此类附加认股权证现在和将来都不会在任何证券交易所上市。 此外，只要额外认股权证未兑现，每位合格持有人将获得相当于我们前六个月和第二个六个月财政期总收入的大约 2% 的补助金，由此类合格持有人按比例分配。

我们可以随时以等于调整后行使价的三倍或6.06美元的价格赎回额外认股权证 。

独家论坛

管理 认股权证和附加认股权证的协议规定，通过购买本次发行的认股权证，投资者将同意，与认股权证所设想的交易的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼 （无论是针对本协议一方 还是其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、员工或代理人提起）将完全在市的州和联邦法院启动 纽约，不可逆转地接受独家报道州和设在纽约市曼哈顿自治市的联邦法院对任何此类争议作出裁决的管辖权， 并不可撤销地放弃， 并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张任何关于其个人不受任何此类法院管辖、此类诉讼、诉讼或程序不当或不便于进行此类诉讼的场所的主张。认股权证代理协议 也有类似的规定。此外，认股权证代理协议规定，公司和认股权证代理人各自放弃在由认股权证代理协议引起或与认股权证代理协议有关的任何诉讼或程序中接受陪审团审判的权利。管理 认股权证和认股权证代理协议的每项协议都规定，上述条款不限制或限制一方可以根据美国联邦证券法提出索赔的联邦地方法院 。

费用

下文逐项列出了我们根据首次公开募股发行和出售证券所产生和支付的总费用 ，其中包括 本招股说明书中剩余的证券。除美国证券交易委员会注册费和FINRA申请费外，所有 金额均为估算值：

法律事务

与本招股说明书发行 提供的普通股、认股权证、额外认股权证和承销商认股权证的合法性有关的 的某些法律问题以及与本次发行有关的其他法律问题已由纽约沙利文和伍斯特律师事务所为我们转交给我们， 纽约。以色列特拉维夫的沙利文和伍斯特特拉维夫（Har-Even & Co.）为我们处理了与本招股说明书提供的证券发行合法性有关的某些法律问题以及与本次发行有关的其他 法律问题。

专家们

Jeffs's Brands Ltd截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务 报表以及截至该日止的两年中每年都以引用方式纳入 本招股说明书和注册声明是根据独立注册会计师事务所德勤全球网络旗下的公司Brightman Almagor Zohar & Co. 的报告纳入的，该报告是基于独立注册会计师事务所德勤全球网络旗下的 brightman Almagor Zohar & Co. 的报告会计和审计专家。

民事责任的可执行性

我们根据以色列国的 法律注册成立。向我们、我们的董事和高级管理人员以及本招股说明书所包含的注册 声明中提到的以色列专家送达程序可能很难 在美国境内，他们中的绝大多数人居住在美国境外。此外，由于我们几乎所有的资产以及我们的大部分董事和高级管理人员 都位于美国境外，因此在美国对我们或我们的任何董事和 高级管理人员作出的任何判决都可能无法在美国境内收集。

我们已不可撤销地任命 Puglisi & Associates 作为我们的代理人，在任何美国联邦或州法院 因本次发行或购买或出售与本次发行相关的证券而对我们提起的任何诉讼中接受诉讼服务。我们代理的地址是特拉华州纽瓦克市图书馆 大道 850 号 19711。

我们在以色列的 法律顾问 Meitar | Law Offices（以色列拉马特甘办事处）告诉我们，可能很难在以色列提起的 原始诉讼中主张美国证券法主张。以色列法院可能会拒绝审理以违反美国证券法为由的索赔，因为 以色列不是提出此类索赔的最合适机构。此外，即使以色列法院同意审理索赔，它也可能裁定 适用于该索赔的是以色列法律，而不是美国法律。如果发现美国法律适用，则必须将适用的 美国法律的内容证明为事实，这可能是一个耗时且昂贵的过程。某些程序问题也将受以色列法律管辖 。

在遵守规定的时限 和法律程序的前提下，以色列法院可以执行美国对民事案件的判决，除某些例外情况外，该判决不可上诉， 包括基于《证券法》和《交易法》民事责任条款的判决，包括非民事案件的金钱 或补偿性判决，前提是：

如果外国判决由以色列法院执行 ，则该判决通常将以以色列货币支付，然后可以将其转换为非以色列货币并将 转出以色列。在以色列法院提起的以非以色列货币追回金额的诉讼中，通常的做法是，以色列 法院按判决当日的有效汇率 就等值的以色列货币作出判决，但判决债务人可以用外币付款。在收款之前，以色列法院以以色列货币表示 的判决金额通常将与以色列消费者价格指数挂钩，加上按当时有效的以色列法规 设定的年度法定利率计算的利息。判决债权人必须承担不利汇率的风险。

此外，我们的 协会章程规定，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则美国联邦地方法院 应是根据《证券法》提出任何主张诉讼理由的索赔的唯一和排他性法庭。 《证券法》第22条为联邦和州法院对所有此类证券法诉讼规定了并行管辖权。因此，美国各州 和联邦法院都有受理此类索赔的管辖权。这种法院选择条款可能会限制股东 在其认为有利于解决与我们或我们的董事、高级管理人员或其他雇员的纠纷的司法论坛提出索赔的能力，并可能 增加与此类诉讼相关的成本，这可能会阻碍针对我们和我们的董事、高级管理人员和员工的此类诉讼。 或者，如果法院认定我们的《公司章程》的这些条款不适用于 一种或多种特定类型的诉讼或程序，或者不能执行，那么我们可能会在 其他司法管辖区解决此类问题产生额外费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。任何购买或以其他方式收购 我们股本权益的个人或实体均应被视为已注意到并同意上述《公司章程》第 条中法院条款的选择。该规定不适用于为执行《交易法》 规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

在这里你可以找到更多信息

我们已经根据《证券法》向美国证券交易委员会 提交了与本次普通股发行有关的F-1表格注册声明。本招股说明书 不包含注册声明中包含的所有信息。美国证券交易委员会的规章制度允许我们在本招股说明书中省略注册声明中包含的某些 信息。本招股说明书中关于任何合同、协议或其他文件内容 的陈述是对所汇总文件的所有重要信息的摘要，但不是对这些文件所有条款的完整描述 。如果我们将其中任何文件作为注册声明的附录提交，您可以 阅读文档本身，以了解其条款的完整描述。

您可以阅读和复制 注册声明，包括相关的证物和附表，以及我们向美国证券交易委员会提交的任何文件。美国证券交易委员会 维护着一个互联网网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会申报的发行人的报告和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件 也可以通过美国证券交易委员会的网站向公众公开ec.gov.

就本次发行而言， 我们将遵守《交易法》中适用于外国私人发行人的信息报告要求， 根据这些要求，我们将向美国证券交易委员会提交报告。可以在上述地点免费检查这些其他报告或其他信息 。作为外国私人发行人，我们不受与 提供委托书和内容有关的《交易法》规定的约束，我们的高管、董事和主要股东不受交易法第16条所载的报告和短期利润回收条款的约束。此外，《交易法》 要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告和财务报表的频率或速度不如根据《交易法》注册证券的美国公司 。但是，我们将在每个财年 结束后的120天内，或美国证券交易委员会要求的适用时间内，向美国证券交易委员会提交一份20-F表年度报告，其中包含由独立注册的公共会计师事务所审计的财务报表 ，并将通过表格6-K向美国证券交易委员会提交未经审计的季度财务信息。

我们维护的公司网站 位于 www.jeffsbrand。我们网站上包含或可以通过该网站访问的信息不构成本 招股说明书的一部分，也不构成其一部分的注册声明的一部分。我们在本招股说明书中包含了我们的网站地址，仅作为 不活跃的文字参考。我们将在我们的网站上发布根据适用的公司 或证券法律法规要求在此网站上发布的任何材料，包括发布要求向美国证券交易委员会提交的任何 XBRL 交互式财务数据以及股东大会的任何通知 。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入 ” 信息到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐我们已经或将要向美国证券交易委员会提交的 其他文件向您披露重要信息。我们在本招股说明书中以引用方式纳入了下面列出的文件 ：

本招股说明书以引用方式纳入了 以下所列文件：

当你阅读上述文档时， 你可能会发现一个文档与另一个文档的信息不一致。如果你发现文件与本招股说明书之间存在不一致之处， 你应该依赖最新文件中的陈述。本招股说明书中出现的所有信息均受此处以引用方式纳入的文件中包含的信息和财务报表（包括其附注）的全部限制 。

根据向我们提出的书面或口头请求 ，我们将免费向每人 提供这些文件的副本，包括向其交付本招股说明书的任何受益所有人 ，地址如下：以色列布内布拉克梅扎达街 7 号 5126112，注意：首席财务官。

杰夫斯品牌有限公司

招股说明书

, 2023

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第 6 项。董事、高级职员和雇员的赔偿

赔偿

《公司法》和 《以色列证券法》（5728-1968）或《证券法》规定，公司可以根据事先做出的承诺 或事件发生后，向公职人员赔偿公职人员因其作为公职人员所从事的行为而产生的以下 负债和费用，前提是其公司章程包含授权此类赔偿的条款：

《公司法》还允许 公司事先承诺向公职人员提供赔偿，前提是如果此类赔偿与上文所述的 对其施加的财务责任有关，则该承诺应受到限制，并应详细说明以下可预见的事件和金额 或标准：

我们与我们的每位董事和 高级管理层成员签订了标准 形式的赔偿协议，该协议的形式作为本注册声明的附录提交。每份此类赔偿协议在适用法律允许的最大 范围内向受保人提供赔偿，但不得超过一定金额，并且这些责任不在董事 和高级管理人员保险或其他赔偿协议的承保范围内。

开脱

根据《公司法》， 以色列公司不得免除公职人员因违反其忠诚义务而承担的责任，但可以事先免除 因违反 的谨慎义务而对公司造成的损失（与分配有关的损失除外）而对公司承担的全部或部分责任，但仅限于免责如果其公司章程中包含 授权此类开除的条款。我们的公司章程规定，我们可以全部或部分免除任何公职人员因违反谨慎义务而对公司造成损害的 责任，但禁止免除因我们的控股股东或高级管理人员在公司交易中产生的 责任。在遵守上述限制的前提下，根据赔偿协议，我们免除公职人员因在法律允许的最大范围内违反对我们的注意义务而向我们承担的所有责任 。以色列公司不得事先免除董事因违反谨慎义务而承担与禁止向股东分红 有关的责任。

就允许根据本协议第 6 项或其他规定向注册人的董事、高级管理人员和控制人员提供 根据《证券法》产生的责任赔偿 的范围内，注册人被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿 违反了该法中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控制人 就正在注册的证券提出赔偿（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控制人为成功为任何诉讼、诉讼或程序辩护所产生或支付的费用除外），则除非其律师认为此事已得到解决 通过控制先例，将问题提交给具有适当管辖权的法院它的此类赔偿违背了该法中规定的公共 政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

局限性

《公司法》规定 ，我们不得为公职人员开脱罪责或赔偿，也不得签订保险合同，承保 因以下任何原因而产生的任何责任：(1) 公职人员违反了忠诚义务，但 赔偿或保险除外，前提是公职人员本着诚意行事并且有合理的依据认为该行为不会损害 我们；(2) 如果违规行为是故意或鲁莽地实施的，则公职人员违反了谨慎义务（与 相反，仅仅是疏忽）；（3）意图获取非法个人利益的任何行为或不行为；或（4）对公职人员处以的任何 罚款、金钱制裁、罚款或没收。

根据《公司法》，上市公司公职人员的免责、 赔偿和保险必须得到薪酬委员会和董事会的批准 ，对于董事、首席执行官或控股股东、其亲属和控股 股东拥有个人利益的第三方，也必须得到股东的批准。但是，根据根据《公司法》颁布的法规，如果聘用条款 是根据公司的薪酬政策确定的 ，则公职人员的保险 无需股东批准，只能由薪酬委员会批准，前提是保险单符合市场条件且保险单不太可能对薪酬政策产生实质性影响 公司的盈利能力、资产或义务。

我们的公司章程 允许我们在最大限度内 或《公司法》允许的范围内，为我们的公职人员开脱罪责（但须遵守上述限制）、赔偿和投保。

第 7 项近期 未注册证券的销售

以下是公司自2021年3月成立以来出售的所有证券的情况，这些证券未根据《证券法》注册。 公司认为，根据 《证券法》第4 (a) (2) 条、《证券法》第701条和/或S条例，根据《证券法》，每一次此类发行都免于注册。

2022年2月17日， 我们分别向Medigus和Hakmon先生发行了3,313,284股和3,317,263股普通股，涉及在664.0547股基础上向我们的股东分配 红股（相当于股票分红）（在调整后续反向 股份拆分之前）截至2月营业结束时已发行和流通的每股普通股的普通股 2022 年 17 日（前提是 将任何分数向下舍入到最接近的整数）。

2022 年 5 月 3 日，我们的董事会 批准对已发行和流通的普通股进行0.806比1的反向拆分，自2022年5月3日起生效，根据该日期 ，普通股持有人每持有一股普通股可获得0.806股普通股。

2022 年 6 月 16 日，我们的 董事会批准对我们已发行和流通的普通股进行 1 比 1.85 的反向拆分，自 2022 年 6 月 16 日起生效，根据该日，我们的普通股持有人每持有 1.85 股普通股将获得一股普通股。

根据自2022年8月30日生效的7月1日贷款协议和7月5日贷款协议，我们以每股普通股4.04美元的行使价向Tamrid Ltd.和Merhavit Holdings and Management Ltd.各发行了购买多达30,048股普通 股票的认股权证， 可立即行使。此外，自2022年8月30日起，我们向 顾问发行了认股权证，以每股普通股4.04美元的行使价（行使价调整后的行使价为2.02美元）购买多达18,565股普通 股票，这些认股权证可立即行使。

自2023年3月22日起， 根据公司、Jeffs's Brands Holdings和sciSparc Ltd.之间的股票购买协议 的条款，我们向sciSparc Ltd.发行了247,415股普通股，这是共同股票交易的一部分。

截至2023年9月7日， 我们已经发行并未兑现的私人认股权证，用于购买最多：(i) 2,824,525股普通股，这些认股权证是与 行使价有关的 ，行使价为每股2.02美元；(ii) 60,096股普通股，这些认股权证是在我们首次公开募股结束时向某些投资者发行的，行使价为美元每股普通股4.04股，(iii) 18,565股普通股， 这些认股权证是在我们的首次公开募股结束时向顾问发行的，每股普通股的行使价为4.04美元股票（在 调整行使价后为2.02美元）和（iv）185,873股普通股，这些认股权证是在我们的首次公开募股中向承销商发行的， 行使价为每股普通股5.20美元。

第 8 项附录 和财务报表附表

财务报表附表：

所有财务报表附表 都被省略了，因为它们要么不是必需的，要么不适用，要么其中所需的信息在公司的财务报表及其相关附注中以其他方式列出了 。

第 9 项 承诺

签名

根据1933年《证券法》 的要求，注册人证明其有合理的理由相信自己符合在F-1表格上申报的所有 要求，并已正式促使F-1表格注册声明 生效后第2号修正案由以下签署人于2023年9月7日在以色列特拉维夫代表其签署，并获得正式授权。

根据1933年《证券法》 的要求，F-1表格注册声明生效后第2号修正案的本第1号修正案已由以下人员以身份在指定的日期签署。

美国授权代表的签名

根据经修订的1933年《证券 法》，以下签署人杰夫斯品牌有限公司在美国的正式授权代表Puglisi & Associates已于2023年9月7日签署了F-1表格注册声明生效后第2号修正案的第1号修正案。

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