对第五份修订和重述的信贷协议的第一次修订

对日期为2023年8月1日的第五份修订和重述的信贷协议(本《协议》)的第一次修订，以及对日期为2022年1月24日的第五份修订和重述的信贷协议(在本协议日期前不时修订、重述、修订、重述、补充或以其他方式修改的《信贷协议》)的第一次修订，由Griffon公司、特拉华州的一家公司(“借款人”)、几家银行和其他金融机构或实体不时作为行政代理人(“贷款人”)、美国银行、北卡罗来纳州的行政代理人(以“行政代理人”的身份)、以及与之有关的其他代理人。

独奏会：

鉴于借款人已要求根据信贷协议第10.02条，通过获得新的循环信贷承诺(“新的循环信贷承诺”)，将所有未偿还循环承诺(定义见信贷协议)(“现有循环承诺”；紧接第一修正案生效日期(定义见下文)之前未偿还的循环贷款、“现有循环贷款”、以及持有此类现有循环承诺和/或现有循环贷款的贷款人，统称为“现有循环贷款人”)替换为新的循环信贷安排(“新循环贷款”)；其项下的循环贷款，“新循环贷款”)；

鉴于，根据《信贷协议》第10.02条，经行政代理、借款人和提供该等新循环融资的贷款人书面同意，信贷协议可被修订，以允许对任何现有循环承诺的全部或任何部分进行再融资、替换或修改，以及根据该新循环融资进行的信贷扩展；

鉴于，自第一修正案生效之日起，新的循环承诺和新的循环贷款将酌情取代和再融资现有的循环承诺和现有的循环贷款；

鉴于借款人已要求根据经修订信贷协议(定义见下文)，根据信贷协议第2.08节，将新循环贷款项下的循环承诺本金总额增加100,000,000美元(该项增加，即“新循环贷款增加”)，以便在第一修正案生效日期及新循环贷款增加生效后，经修订信贷协议项下的循环承诺本金总额将为500,000,000美元；

鉴于，签署并交付本协议“循环贷款人附录”签名页(“循环贷款人附录”)的每个人将(I)同意本协议和经修订的信贷协议的条款，(Ii)同意继续其所有现有循环承诺作为新的循环承诺(此类持续循环承诺，即“继续循环承诺”)；和/或承诺向借款人作出新的循环承诺(该等新的循环承诺、“额外循环承诺”及其项下的循环贷款、“额外循环贷款”，以及该等额外循环承诺和额外循环贷款的贷款人，称为“额外循环贷款人”；和其他循环贷款人以及持续循环贷款人(“新循环贷款人”)，在第一修正案生效之日，本金金额如附件B附表1.01中“循环承诺”项下所述，(Iii)同意不时发放新的循环贷款；

鉴于，在第一修正案生效日期发生时，在符合经修订的信贷协议第2.05(C)节的规定的情况下，新循环贷款的收益将由借款人用于全额偿还现有循环贷款的未偿还本金；

鉴于，新循环贷款人各自愿意继续其现有循环承诺作为新循环承诺和/或作出额外循环承诺(视情况而定)，并不时作出新的循环贷款；

鉴于在本协定生效后立即(为免生疑问，包括增加新的循环贷款和增加新的循环贷款)，每个循环贷款人的循环承诺额的初始数额列于本协议附件B中的附表1.01；

鉴于借款人已要求在新的循环融资和新的循环融资增加生效后，立即以本协议附件A所述的形式修订信贷协议(“经修订的信贷协议”；除非本协议另有规定，在经修订的信贷协议中定义并在此使用的术语应具有经修订的信贷协议给予它们的含义)；

鉴于，根据信贷协议第10.02条，信贷协议可根据借款人和所需贷款人(并经行政代理确认)或借款人和行政代理在所需贷款人同意下订立的书面协议进行修改或修改；

鉴于借款人、行政代理、新的循环贷款人和定期贷款方(在新的循环贷款和新的循环贷款增加生效后立即生效)愿意按照本协议所述条款同意本协议和经修订的信贷协议；

鉴于借款人、发行贷款人、行政代理、新循环贷款人和定期贷款方(在新循环融资和新循环融资增加生效后立即构成所需贷款人)同意本协议和经修订的信贷协议的条款，并且在第一个修订生效日期发生时(紧接在新循环融资和新循环融资增加生效后)，信贷协议将被视为按经修订的信贷协议所述进行了修订；

鉴于美国银行证券公司、法国巴黎银行证券公司、德意志银行证券公司和富国银行证券有限责任公司将分别担任本协议的联合牵头安排人和联合簿记管理人(统称为第一修正案安排人)；

鉴于法国巴黎银行、德意志银行证券公司和富国银行全国协会将担任本协议的联合辛迪加代理(统称为第一修正案共同辛迪加代理)；以及

鉴于Capital One，National Association，Goldman Sachs Bank USA，HSBC Bank USA，National Association，摩根士丹利Advanced Funding，Inc.和多伦多道明银行纽约分行将担任本协议的共同文件代理(统称为第一修正案共同文件代理)；

因此，现在，考虑到本协议所载的前提，并出于良好和有价值的对价，在此确认其已收到和充分，双方特此同意如下：

第1节定义的术语。除非本合同另有明确规定，否则本合同中使用的每个术语(包括上述摘录)均具有经修订的信贷协议中赋予该术语的含义。

第二节信用证协议修正案。借款人、行政代理、发行贷款人和本合同的贷款方(在新的循环贷款和新的循环贷款增加生效后立即构成所需的贷款人)同意，在第一修正案生效日期(紧接在新的循环贷款和新的循环贷款增加生效后)：

(A)信贷协议(不包括其所有证物和附表)应按本合同附件A所列格式进行修改，插入标有下划线的文字，删除标为删除线的文字，并在第一个修正案生效日期，修改后的信贷协议将取代信贷协议的条款；

(B)如经修订的信贷协议所使用的，“协议”、“本协议”、“此处”、“下文”、“此处”、“本协议”及类似含义的词语，除文意另有所指外，指由经修订的信贷协议、经修订的信贷协议的条款取代信贷协议的条款之时起及之后；及

(C)现修订信贷协议附表1.01、4.13、4.14、4.15(A)、4.16、7.01(A)、7.01(B)、7.02、7.06、7.09及10.01，并以适用的附表1.01、4.13、4.14、4.15(A)、4.16、7.01(A)、7.01(B)、7.02、7.06、7.09及10.01(视何者适用而定)重述其全部内容，现作为证据B附于本文件。

第三节条件本协议和修改后的信贷协议应在满足或放弃下列所有先例条件的日期(“第一修正案生效日期”)生效：

(A)行政代理应已收到本协议，并由(A)借款人、(B)行政代理、(C)发行贷款人、(D)新循环贷款人(在本条款(D)的情况下，可采用循环贷款人附录的形式)和(E)定期贷款人一方的正式授权人员正式签署和交付(不言而喻，在新循环贷款和新循环贷款增加生效后，新的循环贷款人和定期贷款人应构成所需的贷款人)；

(B)借款人应已向第一修正案安排人、行政代理及新循环贷款人(视何者适用而定)支付或安排已支付于第一修正案生效日期或该日期之前到期及应付的所有费用及其他款额，包括但不限于在开具发票的范围内，偿还或支付本协议项下任何贷款方根据任何贷款文件或在第一修正案生效日期前双方同意须偿还或支付的所有合理自付费用(包括律师的合理费用、收费及支付)；

(C)在经修订的信贷协议中所列的借款人的陈述及保证，以及借款人所属的每一贷款文件所载的每一贷款当事人的陈述及保证，在第一修正案生效日期当日及截至该日期为止，在各要项上均属真实及正确(但已具重要性的陈述及保证除外，而该等陈述及保证在生效后须在各方面均属真实及正确)；但任何明示与某一特定日期有关的陈述及保证，在截至该指定日期为止，在所有要项上均属真实及正确；此外，经修订信贷协议第4.04(A)节所载的陈述及保证，应视为指根据经修订信贷协议第6.01条规定须提交的最新年度及季度财务报表；

(D)不会发生失责或持续失责；

(E)行政代理应已收到一份日期为第一修正案生效日期的证书，并由借款人的一名负责官员签署，确认符合本条第3款(C)和(D)款规定的条件；

(F)行政代理应已收到Dechert LLP的书面意见(致行政代理、发行贷款人和贷款人，其日期为第一修正案生效日期)，其形式应合理地令行政代理满意，并涵盖行政代理合理要求的与贷款当事人(康奈尔房地产控股有限责任公司除外)、本协议、经修订的信贷协议或据此或由此拟进行的交易有关的其他事项(以及

借款人特此指示该律师将该意见传达给贷款人、出借人和行政代理人)；

(G)行政代理人应已收到行政代理人或其律师合理要求的文件和证书，这些文件和证书涉及借款人和其他借款方的在任、组织、存在和良好地位，以及本协议拟进行的交易的授权，其形式和实质均合理地令行政代理人及其律师满意；

(H)在借款人符合《实益所有权条例》规定的“法人客户”的范围内，以及在行政代理、任何发证贷款人或任何贷款人要求的范围内，借款人应在第一修正案生效日期前至少三个工作日向行政代理、该发证贷款人和该贷款人(视情况而定)交付实益所有权证明；

(I)现有循环承付款应已用新的循环承付款进行替换和再融资，现有循环贷款应已按照经修订的信贷协议第2.05(C)节偿还(连同其应计利息)；

(J)行政代理人应已收到最近在每一贷款当事人的组织所在管辖区内进行的留置权查询的结果，并合理地令行政代理人满意；

(K)行政代理应已收到借款人支付给贷款人和发放贷款的贷款人(视情况而定)的所有应计和未付的贷款利息、承诺费、参与费和预付费，在每种情况下，截至但不包括第一修正案生效日期；

(L)行政代理应已收到借款人的财务官员以本协议附件C的形式出具的偿付能力证明；以及

(M)在行政代理或任何贷款人至少在第一修正案生效日期前七个工作日提出合理要求的范围内，借款人应至少在第一修正案生效日期前三个工作日向行政代理和贷款人提供与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括但不限于《美国爱国者法》)相关的文件和其他信息。

第四节陈述和保证。借款人(和每一贷款方，就下文(A)和(D)条款而言，视情况适用)特此声明并保证：(A)借款人及其所属每份贷款文件中的每一项陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的(但在重要性上已有限制的陈述和保证除外，在第一修正案生效日期并截至第一修正案生效日期(但任何明示与给定日期有关的陈述和担保应在该给定日期在所有重要方面真实和正确)；此外，经修订的信贷协议第4.04(A)节所载的陈述及保证，应视为指根据经修订的信贷协议第6.01条规定须提交的最新年度及季度财务报表)，(B)在本协议生效时及紧接本协议生效后，并无违约发生且仍在继续，(C)[保留区]和(D)本协议已由每一贷款方正式授权、签署和交付，构成每一贷款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每一贷款方强制执行，但其可执行性可能受到(X)破产、破产、重组、暂停或影响债权人权利强制执行的类似普遍适用法律和(Y)衡平法一般原则的适用(无论该可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑)的限制。

第5节新的循环承付款项。

(A)在符合下列条款和条件的情况下：(I)每个持续循环贷款人同意在该日继续其所有现有循环承付款，作为新的循环承付款

借款人要求的第一修正案生效日期，本金金额等于该持续循环贷款人的新循环承诺额，如本协议附件B附表1.01“循环承诺”项下所述；(Ii)每个额外的循环贷款人同意在该日期及之后向借款人提供本金金额等于该额外循环贷款人的新循环承诺额，如本协议附件B附表1.01“循环承诺”标题下所述；和(Iii)每个新循环贷款人同意本协议和经修订的信贷协议的条款。

(B)就本协议而言，任何人士于第一修正案生效日期或之前，以新循环贷款人身分签立及向行政代理交付循环贷款人附录，即成为经修订信贷协议的一方及新循环贷款人。为免生疑问，(X)持续循环贷款人的现有循环承诺必须全部延续，且不得部分延续，除非获得《第一修正案》的批准；(Y)行政代理和各开证行必须合理地接受每个额外的循环贷款机构(应理解并同意，每个此等人员签署本合同的签字页应被视为构成对作为本合同当事人的每个额外贷款机构的批准)。

(C)每个新的循环贷款人的新循环承诺将在第一修正案生效之日提供给借款人。(I)任何持续循环贷款人的“新循环承担额”将为登记册所载截至第一修正案生效日期的现有循环承担额(或行政代理在第一修正案生效日期前通知该贷款人的较低数额)，并应作为等额的新循环承诺额继续存在；及(Ii)任何额外循环贷款人的“新循环承担额”将是由牵头安排人分配并在第一修正案生效日或之前通知该贷款人的金额(不超过该额外循环贷款人提出的任何承诺额)。新循环贷款机构的承诺有好几项，任何此类循环贷款机构都不会为任何其他此类贷款机构未能发放或获得新循环贷款而承担责任。

(D)每个新的循环贷款人在第一修正案生效日继续作出、提供或获得新的循环承诺的义务取决于满足本协议第3节规定的条件。

(E)在第一修正案生效日期及之后，经修订信贷协议中对(I)“循环承诺”的每一次提及应被视为对本协议中预期的新的循环承诺的提及，以及(Ii)“循环贷款”应被视为对本协议中预期的新的循环贷款的提及，除非在每种情况下上下文另有规定。尽管有上述规定，但除本协议第5(H)节所述外，信贷协议中关于赔偿、费用和开支的偿还、增加的成本和中断资金付款的规定应继续对每个现有循环贷款人的现有循环承诺和现有循环贷款具有完全效力和效力，并使其受益。

(F)于第一修正案生效日，所有现有循环贷款将被视为已偿还并根据经修订信贷协议第2.05(C)节作为新循环贷款再借入。

(G)为免生疑问，循环贷款人特此承认并同意，在行政代理人的唯一选择下，任何有现有循环承付款但其全部或任何部分并未按本协议所设想的持续循环承付款继续进行的循环贷款人(“非持续循环承付款”)，应在收到按面值购买构成非持续循环承付款的现有循环承付款部分和与此相关的任何相关未偿还循环贷款所需的款额后，自动支付所有应累算利息和费用，应视为已按照转让和假设的形式转让了此类非持续循环承付款和相关的未偿还循环贷款，因此，循环贷款人、行政代理或贷款当事人不需要为此采取其他行动。

(H)本协议的每一出借方和借款人同意，对于在第一修正案生效之日对现有循环贷款的任何付款或被视为付款，根据修订信贷协议第2.16节的规定，因该付款或被视为付款而应支付的任何金额，将由每个持续循环贷款人在此免除。

第6节适用法律；服从司法管辖权；放弃陪审团审判。本协议应按照纽约州法律解释并受其管辖。本合同的每一方都不可撤销且无条件地同意，修改后的信贷协议的第10.09和10.10节作必要的修改后并入本协议。

第七节本协议的效力；不得更新。除本协议明确规定外，本协议不得以默示或其他方式限制、损害、放弃或以其他方式影响任何贷款人、任何发放贷款人或行政代理在修订的信贷协议或任何其他贷款文件下的权利和补救，也不得更改、修改、修订或以任何方式影响修订的信贷协议或任何其他贷款文件中包含的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有这些条款、条件、义务、契诺或协议均已在所有方面得到批准和确认，并应继续全面有效，但在本协议生效之时及之后，在每份贷款文件中，凡提及“信贷协议”、“其下的”、“其”或提及信贷协议的类似字眼，均指经本协议修订并在本协议生效后的信贷协议。在类似或不同的情况下，本协议不得被视为使任何一方有权同意或放弃、修订、修改或以其他方式更改经修订信贷协议或任何其他贷款文件所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议。本协议双方不可撤销且无条件地同意，本协议和经修订的信贷协议不应被视为信贷协议或任何其他贷款文件的证据或结果。每一贷款方特此(I)批准并重申其根据其所属的每份贷款文件承担的所有或有履行义务，并确认该借款方所属的每份贷款文件均完全有效，并将继续有效，并在此得到各方面的批准和确认，并应根据其条款保持完全效力和效力。(Ii)批准及重申其先前授予及根据担保文件作出的留置权及担保权益的有效性，并确认所有该等留置权及担保权益于本协议生效后继续完全有效及有效以担保贷款文件项下的责任，包括但不限于因新循环承诺及新循环贷款而产生或产生的所有责任，及(Iii)就每名附属担保人而言，批准及重申其对担保及抵押品协议项下责任的担保。在不限制前述一般性的情况下，安全文件和其中描述的所有抵押品确实并将继续保证

支付经本协议修订并在本协议生效后贷款文件项下的贷款当事人的所有义务。

第8节对应方如果行政代理同意，本协议可采用电子记录的形式，并可使用电子签名(包括但不限于传真和.pdf)签署，应被视为原件，并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性。本协议可以在必要或方便的情况下以任意多个副本签署，包括纸质和电子副本，但所有此类副本结合在一起将构成同一协议。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于行政代理使用或接受已转换为电子形式(如扫描成PDF格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签署通信，以供传输、交付和/或保留。尽管本协议有任何相反规定，行政代理人没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非银行按照其批准的程序明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，(A)在银行同意接受电子签名的范围内，行政代理人有权依赖任何此类电子签名而无需进一步验证，以及(B)在行政代理人的要求下，任何电子签名后应立即有人工签署的原始副本。就本协议而言，“电子记录”和“电子签名”应分别具有“美国法典”第15编第7006节赋予它们的含义，并可不时加以修改。

第9条杂项本协议应构成一份贷款文件，就新的循环融资增加而言，对于经修订的信贷协议的所有目的而言，本协议应构成一份增加贷款文件。借款人应支付行政代理因谈判、准备和执行本协议及本协议拟进行的交易而产生的所有合理费用、成本和开支。

[故意将页面的其余部分留空]

兹证明，双方已促使本协议于上文第一次写明的日期正式签署。

格里芬公司

作者：/S/Thomas D.Gibbons

姓名：托马斯·D·吉本斯。

职务：总裁副司库

Clopay公司

作者：/S/Thomas D.Gibbons

姓名：托马斯·D·吉本斯(Thomas D.Gibbons)担任首席执行官。

职务：总裁副主计长、司库。

康奈尔房地产控股有限公司

作者：/S/Seth L.Kaplan

姓名：塞思·L·卡普兰(Seth L.Kaplan)。

职务：总裁副总理。

艾姆斯公司。

作者：/S/Thomas D.Gibbons

姓名：托马斯·D·吉本斯。

头衔：财务主管、首席财务官

Clopay Ames Holding Corp.

作者：/S/Thomas D.Gibbons

姓名：托马斯·D·吉本斯。

头衔：财务主管、首席财务官

ClosetMaid LLC

作者：/S/Thomas D.Gibbons

姓名：托马斯·D·吉本斯。

职务：总裁副主计长、司库。

CORNELLCOOKSON，LLC

作者：/S/Thomas D.Gibbons

姓名：托马斯·D·吉本斯。

职务：总裁副

艾姆斯·亨特控股公司

作者：/S/Thomas D.Gibbons

姓名：托马斯·D·吉本斯。

职务：总裁副司库

亨特粉丝公司

作者：/S/Thomas D.Gibbons

姓名：托马斯·D·吉本斯。

职务：总裁副

北卡罗来纳州美国银行担任行政代理

作者：S/米歇尔·D·迪格斯。

姓名：米歇尔·D·迪格斯(Michelle D.Diggs)。

头衔：海军陆战队军官

美国银行，北卡罗来纳州，作为发行贷款人

作者：S/约翰·法尔克：美国电影制作人：中国电影制作人：中国电影制片人

姓名：约翰·福尔克

标题：高级副总裁担任首席执行官。

1397225安大略省有限公司作为定期贷款人

作者：S/凯瑟琳·伦威克

姓名：凯瑟琳·伦威克头衔：授权签字人

作为定期贷款人的Alphabet美国II有限责任公司

作者：S/克雷格·布朗

姓名：克雷格·布朗

职务：助理财务主管

BallyRock CLO 14 Ltd.作为定期贷款人

作者：BallyRock Investment Advisors LLC，担任抵押品经理

作者：S/克雷格·布朗

姓名：克雷格·布朗

职务：助理财务主管

BallyRock CLO 15 Ltd.作为定期贷款人

作者：BallyRock Investment Advisors LLC，担任抵押品经理

作者：S/克雷格·布朗

姓名：克雷格·布朗

职务：助理财务主管

BallyRock CLO 16 Ltd为定期贷款人

作者：BallyRock投资公司

Advisors LLC，作为抵押品经理

作者：S/克雷格·布朗

姓名：克雷格·布朗

职务：助理财务主管

BallyRock CLO 17 Ltd.作为定期贷款人

作者：BallyRock Investment Advisors LLC，担任抵押品经理

作者：S/克雷格·布朗

姓名：克雷格·布朗

职务：助理财务主管

BallyRock CLO 18 Ltd.为定期贷款人

作者：BallyRock投资公司

Advisors LLC，作为抵押品经理

作者：S/克雷格·布朗

姓名：克雷格·布朗

职务：助理财务主管

BallyRock CLO 19 Ltd.为定期贷款人

作者：S/克雷格·布朗

姓名：克雷格·布朗

职务：助理财务主管

BallyRock CLO 20 Ltd.作为定期贷款人

作者：S/克雷格·布朗

姓名：克雷格·布朗

职务：助理财务主管

BallyRock CLO 2018-1 Ltd作为定期贷款人

作者：Ballyrock Investment Advisors LLC，担任抵押品经理

作者：S/克雷格·布朗

姓名：克雷格·布朗

职务：助理财务主管

BallyRock CLO 2019-1 Ltd作为定期贷款人

作者：BallyRock Investment Advisors LLC，担任抵押品经理

作者：S/克雷格·布朗

姓名：克雷格·布朗

职务：助理财务主管

BallyRock CLO 2019-2 Ltd.作为定期贷款人

作者：BallyRock投资公司

Advisors LLC，作为抵押品经理

作者：S/克雷格·布朗

姓名：克雷格·布朗

职务：助理财务主管

BallyRock CLO 2020-2 Ltd.作为定期贷款人

作者：BallyRock投资公司

Advisors LLC，作为抵押品经理

作者：S/克雷格·布朗

姓名：克雷格·布朗

职务：助理财务主管

BallyRock CLO 21 Ltd.作为定期贷款人

作者：S/克雷格·布朗

姓名：克雷格·布朗

职务：助理财务主管

BallyRock CLO 23 Ltd.作为定期贷款人

作者：S/克雷格·布朗

姓名：克雷格·布朗

职务：助理财务主管

BallyRock CLO 24 Ltd.为定期贷款人

作者：S/克雷格·布朗

姓名：克雷格·布朗

职务：助理财务主管

美国银行，北卡罗来纳州，作为定期贷款机构

作者：S/约翰·法尔克，作者：。

姓名：约翰·福尔克

头衔：高级副总裁

BBAM US CLO I，Ltd.
作为定期贷款人

BlueBay Asset Management USA LLC代理：BBAM US CLO I，Ltd.

作者：S/维多利亚·韦尼斯

姓名：维多利亚·韦尼斯

职位：贷款结账负责人

City National Rochdale固定收益

机会基金

作为定期贷款人

作者：Virtus Fixed Income Advisers LLC

作者：Seix Investment Advisors，Virtus Fixed Income Advisers，LLC的一个部门，作为子顾问

作者：S/乔治·古德利亚斯

姓名：乔治·古德里亚斯
标题：经营董事

FIAM浮动利率高收入

混合泳池

作为定期贷款人

受托人：富达机构资产管理信托公司

作者：S/克雷格·布朗

姓名：克雷格·布朗

职务：助理财务主管

FIAM杠杆贷款，LP作为定期贷款人

作者：FIAM LLC担任投资经理

作者：S/克雷格·布朗

姓名：克雷格·布朗

职务：助理财务主管

富达顾问系列I：富达顾问

浮动利率高收益基金

作为定期贷款人

作者：S/克雷格·布朗

姓名：克雷格·布朗

职务：助理财务主管

富达中央投资组合有限责任公司：

富达浮动利率中央基金

作为定期贷款人

作者：S/克雷格·布朗

姓名：克雷格·布朗

职务：助理财务主管

作为定期贷款人的富达浮动利率高收益基金

对于Fidelity Investments Canada ULC作为Fidelity浮动利率高收入基金的受托人

作者：S/克雷格·布朗

姓名：克雷格·布朗

职务：助理财务主管

保真度浮动利率高收入多

资产基础基金

作为定期贷款人

由其经理富达投资加拿大公司

ULC

作者：S/克雷格·布朗

姓名：克雷格·布朗

职务：助理财务主管

富达收益基金：富达总债券

基金

作为定期贷款人

作者：S/克雷格·布朗

姓名：克雷格·布朗

职务：助理财务主管

作为定期贷款人的富达通胀关注基金

作者：S/克雷格·布朗

姓名：克雷格·布朗

职务：助理财务主管

Fidelity Merrimack Street Trust：富达

道达尔债券ETF

作为定期贷款人

作者：S/克雷格·布朗

姓名：克雷格·布朗

职务：助理财务主管

作为定期贷款机构的富达合格投资者基金公司

作者：FIAM LLC作为子顾问

作者：S/克雷格·布朗

姓名：克雷格·布朗

职务：助理财务主管

富达塞勒姆街信托基金：富达SAI

合计债券基金

作为定期贷款人

作者：S/克雷格·布朗

姓名：克雷格·布朗

职务：助理财务主管

富达夏日街信托：富达系列

浮动利率高收益基金

作为定期贷款人

作者：S/克雷格·布朗

姓名：克雷格·布朗

职务：助理财务主管

JNL/富达机构资产管理

合计债券基金

作为定期贷款人

作者：S/克雷格·布朗

姓名：克雷格·布朗

职务：助理财务主管

JNL/PPM美国浮动利率收入

基金

作为定期贷款人

作者：FIAM LLC作为子顾问

作者：S/克雷格·布朗

姓名：克雷格·布朗

职务：助理财务主管

利奥第一基金有限公司为定期贷款人

BlueBay Asset Management LLC代理以下业务：

利奥第一基金有限公司

作者：S/维多利亚·韦尼斯

姓名：维多利亚·韦尼斯

职位：贷款结账负责人

山景十四号有限公司。
作为定期贷款人

作者：Virtus Fixed Income Advisers LLC

作者：Virtus Fixed Income Advisers，LLC旗下的Seix Investment Advisors，担任抵押品经理

作者：S/乔治·古德利亚斯

姓名：乔治·古德里亚斯
标题：经营董事

山景城CLO XV有限公司
作为定期贷款人

作者：Virtus Fixed Income Advisers LLC

作者：Virtus Fixed Income Advisers，LLC旗下的Seix Investment Advisors，担任抵押品经理

作者：S/乔治·古德利亚斯

姓名：乔治·古德里亚斯
标题：经营董事

作为定期贷款人的Payden浮息基金

作者：Payden&RyGel担任投资顾问

作者：S/David/斯科特

姓名：David·斯科特

职务：高级固定收益交易员

第六街CLO XIX有限公司为定期贷款人

撰稿：S/Daniel万内克

姓名：Daniel万克头衔：总裁副

第六街CLO XXI有限公司作为定期贷款人

作者：Six Street CLO XXI Management，LLC

担任抵押品经理

撰稿：S/Daniel万内克

姓名：Daniel万内克
职务：总裁副

作为定期贷款人的第六街RCF II Finance，LLC

发信人：第六街循环信贷II

管理有限责任公司

其抵押品经理

撰稿：S/Daniel万内克

姓名：Daniel万克头衔：总裁副

第六街RCF III Finance，LLC作为定期贷款人

发信人：第六街循环信贷III

管理，有限责任公司

其抵押品经理

撰稿：S/Daniel万内克

姓名：Daniel万克头衔：总裁副

Stone Harbor Global Funds PLC-Stone Harbor多资产信贷(第2号)作为定期贷款人的投资组合

作者：Virtus Fixed Income Advisers LLC

作者：新舰队资产管理公司，Virtus Fixed的一个部门

Income Advisers，LLC担任子顾问

作者：S/凯尔·詹宁斯

姓名：凯尔·詹宁斯职位：管理董事

作为定期贷款人的石港杠杆贷款基金有限责任公司

作者：Virtus Fixed Income Advisers LLC

作者：新舰队资产管理公司，Virtus Fixed的一个部门

Income Advisers，LLC担任子顾问

作者：S/凯尔·詹宁斯

姓名：凯尔·詹宁斯职位：管理董事

TICCPCLO IX，Ltd.作为定期贷款人

作者：TICPCLO IX Management LLC及其抵押品经理

撰稿：S/Daniel万内克

姓名：Daniel万克头衔：总裁副

TICCPCLO V 2016-1，Ltd.作为定期贷款人

作者：TICCPCLO V 2016-1 Management，LLC，其抵押品经理

撰稿：S/Daniel万内克

姓名：Daniel万内克
职务：总裁副

TICPCLO X，Ltd.作为定期贷款人

作者：TICPCLO X Management，LLC及其抵押品经理

撰稿：S/Daniel万内克

姓名：Daniel万克头衔：总裁副

浮动保险产品基金：浮动型

费率高收入投资组合

作为定期贷款人

作者：克雷格·布朗

姓名：克雷格·布朗

职务：助理财务主管

Virtus Seix浮动利率高收益基金作为定期贷款人

作者：Virtus Fixed Income Advisers，LLC作者：Seix Investment Advisors，Virtus Fixed Income Advisers，LLC的一个部门，作为子顾问

作者：乔治·古德利亚斯

姓名：乔治·古德利亚斯职位：管理董事

Virtus Seix高收益基金作为定期贷款人

作者：Virtus Fixed Income Advisers LLC

作者：Seix Investment Advisors，Virtus Fixed Income Advisers，LLC的一个部门，作为子顾问

作者：S/乔治·古德利亚斯

姓名：乔治·古德利亚斯职位：管理董事

循环贷款机附录

本循环贷款人附录(“循环贷款人附录”)是指Griffon Corporation、特拉华州一家公司(“借款人”)、若干银行及其他金融机构或实体不时与修订各方及美国银行订立的修订及重新签署的信贷协议(“修订”)，日期为2022年1月24日(经修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式不时修改)，是指格里芬公司、特拉华州一间公司(“借款人”)、数家银行及其他金融机构或实体不时订立的修订及重新签署的信贷协议(“修订”)的签名页。作为行政代理人(在这种情况下，称为“行政代理人”)。本循环贷款人附录中使用但未定义的资本化术语具有修正案或信贷协议中赋予该等术语的适用含义。

通过作为新的循环贷款人签署本循环贷款人附录，签署机构同意(A)修订和经修订的信贷协议的条款，(B)根据修订和经修订的信贷协议中规定的条款和条件，继续其现有的循环承诺作为新的循环承诺和/或承诺在第一修正案生效日向借款人作出新的循环承诺，在每种情况下，新的循环承诺的金额为其新的循环承诺的金额，(C)于第一修订生效日期发放新循环贷款所需金额，以实施经修订信贷协议第2.05(C)节的规定及(D)于第一修订生效日期，其作为贷款人须受经修订信贷协议及其他贷款文件的条款及条件所约束，其新循环承诺及新贷款将为经修订信贷协议下的“循环承诺”或“循环贷款”(视何者适用而定)。

循环贷款机附录

本循环贷款人附录(“循环贷款人附录”)是指Griffon Corporation、特拉华州一家公司(“借款人”)、若干银行及其他金融机构或实体不时与修订各方及美国银行订立的修订及重新签署的信贷协议(“修订”)，日期为2022年1月24日(经修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式不时修改)，是指格里芬公司、特拉华州一间公司(“借款人”)、数家银行及其他金融机构或实体不时订立的修订及重新签署的信贷协议(“修订”)的签名页。作为行政代理人(在这种情况下，称为“行政代理人”)。本循环贷款人附录中使用但未定义的资本化术语具有修正案或信贷协议中赋予该等术语的适用含义。

通过作为新的循环贷款人签署本循环贷款人附录，签署机构同意(A)修订和经修订的信贷协议的条款，(B)根据修订和经修订的信贷协议中规定的条款和条件，继续其现有的循环承诺作为新的循环承诺和/或承诺在第一修正案生效日向借款人作出新的循环承诺，在每种情况下，新的循环承诺的金额为其新的循环承诺的金额，(C)于第一修订生效日期发放新循环贷款所需金额，以实施经修订信贷协议第2.05(C)节的规定及(D)于第一修订生效日期，其作为贷款人须受经修订信贷协议及其他贷款文件的条款及条件所约束，其新循环承诺及新贷款将为经修订信贷协议下的“循环承诺”或“循环贷款”(视何者适用而定)。

循环贷款机附录

本循环贷款人附录(“循环贷款人附录”)是指Griffon Corporation、特拉华州一家公司(“借款人”)、若干银行及其他金融机构或实体不时与修订各方及美国银行订立的修订及重新签署的信贷协议(“修订”)，日期为2022年1月24日(经修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式不时修改)，是指格里芬公司、特拉华州一间公司(“借款人”)、数家银行及其他金融机构或实体不时订立的修订及重新签署的信贷协议(“修订”)的签名页。作为行政代理人(在这种情况下，称为“行政代理人”)。本循环贷款人附录中使用但未定义的资本化术语具有修正案或信贷协议中赋予该等术语的适用含义。

通过作为新的循环贷款人签署本循环贷款人附录，签署机构同意(A)修订和经修订的信贷协议的条款，(B)根据修订和经修订的信贷协议中规定的条款和条件，继续其现有的循环承诺作为新的循环承诺和/或承诺在第一修正案生效日向借款人作出新的循环承诺，在每种情况下，新的循环承诺的金额为其新的循环承诺的金额，(C)于第一修订生效日期发放新循环贷款所需金额，以实施经修订信贷协议第2.05(C)节的规定及(D)于第一修订生效日期，其作为贷款人须受经修订信贷协议及其他贷款文件的条款及条件所约束，其新循环承诺及新贷款将为经修订信贷协议下的“循环承诺”或“循环贷款”(视何者适用而定)。

循环贷款机附录

本循环贷款人附录(“循环贷款人附录”)是指Griffon Corporation、特拉华州一家公司(“借款人”)、若干银行及其他金融机构或实体不时与修订各方及美国银行订立的修订及重新签署的信贷协议(“修订”)，日期为2022年1月24日(经修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式不时修改)，是指格里芬公司、特拉华州一间公司(“借款人”)、数家银行及其他金融机构或实体不时订立的修订及重新签署的信贷协议(“修订”)的签名页。作为行政代理人(在这种情况下，称为“行政代理人”)。本循环贷款人附录中使用但未定义的资本化术语具有修正案或信贷协议中赋予该等术语的适用含义。

通过作为新的循环贷款人签署本循环贷款人附录，签署机构同意(A)修订和经修订的信贷协议的条款，(B)根据修订和经修订的信贷协议中规定的条款和条件，继续其现有的循环承诺作为新的循环承诺和/或承诺在第一修正案生效日向借款人作出新的循环承诺，在每种情况下，新的循环承诺的金额为其新的循环承诺的金额，(C)于第一修订生效日期发放新循环贷款所需金额，以实施经修订信贷协议第2.05(C)节的规定及(D)于第一修订生效日期，其作为贷款人须受经修订信贷协议及其他贷款文件的条款及条件所约束，其新循环承诺及新贷款将为经修订信贷协议下的“循环承诺”或“循环贷款”(视何者适用而定)。

循环贷款机附录

本循环贷款人附录(“循环贷款人附录”)是指Griffon Corporation、特拉华州一家公司(“借款人”)、若干银行及其他金融机构或实体不时与修订各方及美国银行订立的修订及重新签署的信贷协议(“修订”)，日期为2022年1月24日(经修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式不时修改)，是指格里芬公司、特拉华州一间公司(“借款人”)、数家银行及其他金融机构或实体不时订立的修订及重新签署的信贷协议(“修订”)的签名页。作为行政代理人(在这种情况下，称为“行政代理人”)。本循环贷款人附录中使用但未定义的资本化术语具有修正案或信贷协议中赋予该等术语的适用含义。

通过作为新的循环贷款人签署本循环贷款人附录，签署机构同意(A)修订和经修订的信贷协议的条款，(B)根据修订和经修订的信贷协议中规定的条款和条件，继续其现有的循环承诺作为新的循环承诺和/或承诺在第一修正案生效日向借款人作出新的循环承诺，在每种情况下，新的循环承诺的金额为其新的循环承诺的金额，(C)于第一修订生效日期发放新循环贷款所需金额，以实施经修订信贷协议第2.05(C)节的规定及(D)于第一修订生效日期，其作为贷款人须受经修订信贷协议及其他贷款文件的条款及条件所约束，其新循环承诺及新贷款将为经修订信贷协议下的“循环承诺”或“循环贷款”(视何者适用而定)。

循环贷款机附录

本循环贷款人附录(“循环贷款人附录”)是指Griffon Corporation、特拉华州一家公司(“借款人”)、若干银行及其他金融机构或实体不时与修订各方及美国银行订立的修订及重新签署的信贷协议(“修订”)，日期为2022年1月24日(经修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式不时修改)，是指格里芬公司、特拉华州一间公司(“借款人”)、数家银行及其他金融机构或实体不时订立的修订及重新签署的信贷协议(“修订”)的签名页。作为行政代理人(在这种情况下，称为“行政代理人”)。本循环贷款人附录中使用但未定义的资本化术语具有修正案或信贷协议中赋予该等术语的适用含义。

通过作为新的循环贷款人签署本循环贷款人附录，签署机构同意(A)修订和经修订的信贷协议的条款，(B)根据修订和经修订的信贷协议中规定的条款和条件，继续其现有的循环承诺作为新的循环承诺和/或承诺在第一修正案生效日向借款人作出新的循环承诺，在每种情况下，新的循环承诺的金额为其新的循环承诺的金额，(C)于第一修订生效日期发放新循环贷款所需金额，以实施经修订信贷协议第2.05(C)节的规定及(D)于第一修订生效日期，其作为贷款人须受经修订信贷协议及其他贷款文件的条款及条件所约束，其新循环承诺及新贷款将为经修订信贷协议下的“循环承诺”或“循环贷款”(视何者适用而定)。

循环贷款机附录

本循环贷款人附录(“循环贷款人附录”)是指Griffon Corporation、特拉华州一家公司(“借款人”)、若干银行及其他金融机构或实体不时与修订各方及美国银行订立的修订及重新签署的信贷协议(“修订”)，日期为2022年1月24日(经修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式不时修改)，是指格里芬公司、特拉华州一间公司(“借款人”)、数家银行及其他金融机构或实体不时订立的修订及重新签署的信贷协议(“修订”)的签名页。作为行政代理人(在这种情况下，称为“行政代理人”)。本循环贷款人附录中使用但未定义的资本化术语具有修正案或信贷协议中赋予该等术语的适用含义。

通过作为新的循环贷款人签署本循环贷款人附录，签署机构同意(A)修订和经修订的信贷协议的条款，(B)根据修订和经修订的信贷协议中规定的条款和条件，继续其现有的循环承诺作为新的循环承诺和/或承诺在第一修正案生效日向借款人作出新的循环承诺，在每种情况下，新的循环承诺的金额为其新的循环承诺的金额，(C)于第一修订生效日期发放新循环贷款所需金额，以实施经修订信贷协议第2.05(C)节的规定及(D)于第一修订生效日期，其作为贷款人须受经修订信贷协议及其他贷款文件的条款及条件所约束，其新循环承诺及新贷款将为经修订信贷协议下的“循环承诺”或“循环贷款”(视何者适用而定)。

循环贷款机附录

本循环贷款人附录(“循环贷款人附录”)是指Griffon Corporation、特拉华州一家公司(“借款人”)、若干银行及其他金融机构或实体不时与修订各方及美国银行订立的修订及重新签署的信贷协议(“修订”)，日期为2022年1月24日(经修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式不时修改)，是指格里芬公司、特拉华州一间公司(“借款人”)、数家银行及其他金融机构或实体不时订立的修订及重新签署的信贷协议(“修订”)的签名页。作为行政代理人(在这种情况下，称为“行政代理人”)。本循环贷款人附录中使用但未定义的资本化术语具有修正案或信贷协议中赋予该等术语的适用含义。

通过作为新的循环贷款人签署本循环贷款人附录，签署机构同意(A)修订和经修订的信贷协议的条款，(B)根据修订和经修订的信贷协议中规定的条款和条件，继续其现有的循环承诺作为新的循环承诺和/或承诺在第一修正案生效日向借款人作出新的循环承诺，在每种情况下，新的循环承诺的金额为其新的循环承诺的金额，(C)于第一修订生效日期发放新循环贷款所需金额，以实施经修订信贷协议第2.05(C)节的规定及(D)于第一修订生效日期，其作为贷款人须受经修订信贷协议及其他贷款文件的条款及条件所约束，其新循环承诺及新贷款将为经修订信贷协议下的“循环承诺”或“循环贷款”(视何者适用而定)。

循环贷款机附录

本循环贷款人附录(“循环贷款人附录”)是指Griffon Corporation、特拉华州一家公司(“借款人”)、若干银行及其他金融机构或实体不时与修订各方及美国银行订立的修订及重新签署的信贷协议(“修订”)，日期为2022年1月24日(经修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式不时修改)，是指格里芬公司、特拉华州一间公司(“借款人”)、数家银行及其他金融机构或实体不时订立的修订及重新签署的信贷协议(“修订”)的签名页。作为行政代理人(在这种情况下，称为“行政代理人”)。本循环贷款人附录中使用但未定义的资本化术语具有修正案或信贷协议中赋予该等术语的适用含义。

通过作为新的循环贷款人签署本循环贷款人附录，签署机构同意(A)修订和经修订的信贷协议的条款，(B)根据修订和经修订的信贷协议中规定的条款和条件，继续其现有的循环承诺作为新的循环承诺和/或承诺在第一修正案生效日向借款人作出新的循环承诺，在每种情况下，新的循环承诺的金额为其新的循环承诺的金额，(C)于第一修订生效日期发放新循环贷款所需金额，以实施经修订信贷协议第2.05(C)节的规定及(D)于第一修订生效日期，其作为贷款人须受经修订信贷协议及其他贷款文件的条款及条件所约束，其新循环承诺及新贷款将为经修订信贷协议下的“循环承诺”或“循环贷款”(视何者适用而定)。

循环贷款机附录

本循环贷款人附录(“循环贷款人附录”)是指Griffon Corporation、特拉华州一家公司(“借款人”)、若干银行及其他金融机构或实体不时与修订各方及美国银行订立的修订及重新签署的信贷协议(“修订”)，日期为2022年1月24日(经修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式不时修改)，是指格里芬公司、特拉华州一间公司(“借款人”)、数家银行及其他金融机构或实体不时订立的修订及重新签署的信贷协议(“修订”)的签名页。作为行政代理人(在这种情况下，称为“行政代理人”)。本循环贷款人附录中使用但未定义的资本化术语具有修正案或信贷协议中赋予该等术语的适用含义。

通过作为新的循环贷款人签署本循环贷款人附录，签署机构同意(A)修订和经修订的信贷协议的条款，(B)根据修订和经修订的信贷协议中规定的条款和条件，继续其现有的循环承诺作为新的循环承诺和/或承诺在第一修正案生效日向借款人作出新的循环承诺，在每种情况下，新的循环承诺的金额为其新的循环承诺的金额，(C)于第一修订生效日期发放新循环贷款所需金额，以实施经修订信贷协议第2.05(C)节的规定及(D)于第一修订生效日期，其作为贷款人须受经修订信贷协议及其他贷款文件的条款及条件所约束，其新循环承诺及新贷款将为经修订信贷协议下的“循环承诺”或“循环贷款”(视何者适用而定)。

附件A

修订后的信贷协议

[请参阅附件]

第五次修订和重述信贷协议

日期为

日期为

2022年1月24日，

经2023年8月1日第一修正案修订，

其中

格里芬公司，
作为借款人，

本合同的贷款方，

德意志银行证券公司。
和
富国银行，国家协会，
作为联合辛迪加代理，

法国巴黎银行，
Capital One，国家协会
和
公民银行，国家协会，
作为共同文档代理

和

和

北卡罗来纳州美国银行，
作为管理代理
___________________

$1,200,000,0001,300,000,000
___________________


北卡罗来纳州美国银行，
法国巴黎银行证券公司，
德意志银行证券公司。
和
富国银行证券有限责任公司，
作为联合首席安排人和簿记管理人

美国银行证券公司，
法国巴黎银行证券公司，

德意志银行证券公司。

和

富国银行证券有限责任公司，

作为第一修正案的联合牵头安排人和簿记管理人

法国巴黎银行，

德意志银行证券公司。
和

富国银行，国家协会，
作为第一修正案的联合辛迪加代理人，

第一资本，国家协会，

高盛美国银行，

汇丰银行美国分行，全美银行协会，

摩根士丹利高级基金有限公司。

和
多伦多道明银行纽约分行，
作为第一修正案的共同文件代理人

目录

页面

第一条。
定义

第1.01节介绍了第一节中定义的术语。

第1.02节列出了一般情况下使用的术语。

第1.03节列出了信用证的金额。

第1.04节介绍了新的会计术语；美国公认会计准则(GAAP)：38

第1.05节介绍两种货币；货币等价物；欧元汇率：3839

第1.06节：附加商定外币；第39节：

第1.07节规定，利率不超过40%。

第1.08节介绍了公式计算：4041。

第二条。
学分

第2.01节列出了第42节中的承诺。

第2.02节：贷款和借款；第42节：

第2.03节规定了43年前的借款申请。

第2.04节：《美国信贷信使》第44节。

第2.05节规定了为借款提供更多资金。

第2.06节规定了利益选举，而不是4950

第2.07节：关于再融资安排，请参见第5051节。

第2.08节介绍了增量承诺；第52节：

第2.09节规定了承诺的终止和减少。

第2.10节：偿还贷款；债务凭证：1.55

第2.11节规定了提前还款的问题，贷款提前还款不超过56年。

第2.12节规定了交通费用，而不是60。

第2.13节：利率调整；第61节

第2.14节解释了无法确定利率的原因。

第2.15节：增加了成本；第64节：

第2.16节规定，根据第65条规定，资金支付不得中断。

第2.17节规定了税费，而不是66。

第2.18节规定了一般的抵销付款；按比例处理；抵销的分摊：68

第2.19节规定了缓解义务；更换贷款人：70年。

第2.20节适用于违约贷款人，适用于第71节。

第2.21节规定了承诺书和贷款的延期。

第2.22节禁止违法行为；第74节：

第三条。

[已保留]

第四条。
申述及保证

第4.01节管理组织；权力管理；第75节

第4.02节：授权；第75节：可执行性

第4.03节讨论政府审批；第75节没有冲突。

第4.04节说明财务状况；第75节没有实质性不利变化

第4.05节：美国房地产协会；第76节：

第4.06节：诉讼和环境事项：第76节

第4.07节规定了遵守法律和合同义务的问题。

第4.08节：金融投资公司现状；第76节：

第4.09节规定了税费和税金。

第4.10节：员工福利计划；员工福利计划：

第4.11节：披露信息；第77节：

第4.12节规定了信用贷款的使用。

第4.13节介绍了繁琐的协议。

第4.14节：劳工事务；第77节：

第4.15节：安全文件；第77节：

第4.16节介绍了三家子公司和78家子公司的情况。

第4.17节：破产偿债能力：第78条

第4.18节：《高级票据契约法》第78章。

第4.19节规定了反腐败法律和制裁；爱国者法规定了第78条。

第4.20节：受影响的金融机构：第78节

第4.21节：《实益所有权证书》第78章。

第4.22节规定了高级债务主管的地位。

第五条
条件

第5.01节：第一节。[已保留]    78

第5.02节介绍了78年前的每个信用事件。

第六条。
平权契约

第6.01节--财务报表和其他信息--第79节

第6.02节列出了重大事件的临时通知。

第6.03节：存在；商业行为：第82节

第6.04节规定了对第82条规定的债务的偿还。

第6.05节规定了物业的日常维护。

第6.06节介绍了保险合同的维护。

第6.07节：《国际图书与记录》第82节

第6.08节：海关检验权：第82条。

第6.09节规定了遵守法律和合同义务的问题。

第6.10节规定了收益和信用证的使用。

第6.11节提供抵押品；第83节进一步保证

第6.12节银行贷款人称其为第84条。

第6.13节：金融评级：第84节。

第七条。
消极契约

第7.01节为债务提供担保；第7.01节为债务提供担保。

第7.02节规定了留置权；第87条

第7.03节适用于企业合并、合并等。

第7.04节介绍了资产处置和资产处置。

第7.05节：第一节。[已保留]    90

第7.06节：《投资和收购条例》第7.06节。

第7.07节规定了限制支付的规定。

第7.08节规定了与关联公司之间的交易。

第7.09节规定了限制性协议。

第7.10节：交换协议：第7.93节

第7.11节：《金融公约》第7.11节。

第7.12节说明资本支出。

第7.13节：股票发行：第94章

第7.14节规定了对1994年后某些文件的修改。

第7.15节规定了94年前收益的使用。

第7.16节规定了非限制性和限制性子公司的指定。

第八条
违约事件和补救措施

第8.01节介绍了违约事件发生的原因。

第8.02节规定了违约事件发生时的补救措施。

第九条。
行政代理

第9.01节规定了行政长官的任命和主管当局的职务。

第9.02节规定了98年前作为贷款人的银行权利。

第9.03节适用于1999年1月1日的免责条款。

第9.04节介绍了由管理代理管理的信赖性。

第9.05节规定了根据第100条进行的职责下放。

第9.06节规定了行政代理的辞职。

第9.07节规定了对行政代理、安排人和其他贷款人的不信赖行为。

第9.08节不包括其他职责等。102101条。

第9.09节联邦行政代理可以提交索赔证明；信用招标：第102节

第9.10节规定了ERISA的某些事项。

第9.11节规定了税费；第103节规定了税金。

第十条。
其他

第10.01节和第104节中的所有通知。

第10.02条规定了豁免；强制执行；第105条修正案

第10.03条规定：赔偿费用；赔偿；损害豁免；第108条

第10.04节规定了两位继任者，并指定了第一百零九位继承人。

第10.05节：《美国生存法案》；第113节：

第10.06节：改革对口部门；整合；有效性；修订：113

第10.07节规定了可分割性；第114节：

第10.08节规定了抵销权：第114节

第10.09节：适用法律；管辖权；同意送达法律程序文件；第114条。

第10.10节规定根据第115条免除陪审团审判。

第10.11节：判决货币政策：第115条。

第10.12节列出了第115节的标题。

第10.13节规定了保密措施；第115条。

第10.14节：《美国爱国者法案》：第116条

第10.15节规定了留置权的发布。第116节。

第10.16节规定了对受影响金融机构纾困的承认和同意：117116美元。

第10.17节规定了对任何受支持的QFC的承认。

第10.18节：禁止创新；第118节：

附表1.01包括三个月-两个月的承诺

附表4.13签署了多项繁琐的协议。

日程表4.14月-日-日劳工事务

附表4.15(A)-UCC备案管辖区

附表4.16：三个月，两个月，两个月后的子公司

附表7.01(A)-现有债务

附表7.01(B)-现有担保

附表7.02-现有留置权

日程表7.06-2017年10月-9月1日-9月1日-9月1日-9月1日-9月1日-9月1日-9月1日-9月1日-9月1日-9月1日-9月1日-9月1日-9月1日-9月1日-9月1日-9月1日-9月1日-9月1日-9月1日-9月1日-9月1日-9月1日-9月1日-9月1日-9月1日-9月1日-6月30日-9月1日-9月1日-9月1日-9月1日-9月1日-9月1日-9月1日-9月1日-9月1日-9月1日-9月1日-9月1日-9月1日-9月1日-9月1日-9月1日-6月30日-6月30日-6月30日-6月30日-6月30日-6月30日-6月30日-6月30日-6月30日-6月30日-6月30日-6月30日-6月30日

附表7.09：两国之间的限制性协议

附表10.01-通知的地址

附件A-分配和假设的形式

附件B：两个月前的两个月。[已保留]

附件C：两个月前的两个月。[已保留]

附件D是美国纳税证明的第一种形式。

附件E：中国-印度-日本。[已保留]

附件F提供了借阅申请表。

附件G-利息选举申请表

第五次修订和重述信贷协议，日期为2022年1月24日，经日期为2023年8月1日的第一修正案修订，并经格里芬公司、特拉华州一家公司(“借款人”)、几家银行和其他金融机构或实体(“贷款人”)和行政代理不时进行进一步修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改(“本协议”)。

独奏会

鉴于借款人与贷款人订立了日期为2011年3月18日的信贷协议(“原信贷协议”)，借款人以摩根大通银行为行政代理人；

鉴于，借款人与贷款人签订了日期为2013年3月28日的修订和重订信贷协议(在第二份重订信贷协议(定义见下文)的日期之前修订、补充或以其他方式修改的《第一重订信贷协议》)，借款人与贷款方和摩根大通银行(北卡罗来纳州)作为行政代理订立了修订和重述原始信贷协议；

鉴于借款人与贷款人签订了日期为2015年3月13日的第二份经修订和重新签署的信贷协议(在第三份重新签署的信贷协议(定义见下文)“第二份重新签署的信贷协议”的日期之前修订、补充或以其他方式修改的)，借款人与贷款方和摩根大通银行(北卡罗来纳州)作为行政代理订立了修订和重新表述第一份重新签署的信贷协议；

鉴于借款人签订了日期为2016年3月22日的第三份修订和重新签署的信贷协议(在第四份重新签署的信贷协议(定义见下文)之日之前修订、补充或以其他方式修改的“第三份重新签署的信贷协议”)，借款人与贷款方和美国银行(北卡罗来纳州)作为行政代理人签订了修订和重新表述第二份重新签署的信贷协议；

鉴于借款人签订了日期为2020年1月30日的第四次修订和重述信贷协议(在第五次重述生效日期(定义见下文)之前修订、补充或以其他方式修改的“第四次重述信贷协议”)，借款人与贷款方和北卡罗来纳州美国银行作为行政代理签订了修订和重述第三次重述信贷协议；以及

鉴于借款人不时与本协议当事人的金融机构和行政代理签订本协议，修改和重述了第四次重新签署的信贷协议；

因此，现在，考虑到房舍以及本协议所载的协议、规定和契诺，本协议双方特此同意如下：

第一条。
定义

第1.01节定义了术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“ABR”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否以美元计价，并按参考备用基本利率确定的利率计息。

“可接受的付款百分比”具有第2.11(A)(Ii)(B)节规定的含义。

“收购”是指借款人或其子公司从Target的现有直接或间接股东手中直接或间接收购Target的全部股票。

“调整后净收入”，对任何人来说，是指该人及其受限附属公司在合并基础上、以其他方式按照公认会计准则确定的该人在任何期间的净收入的总和；但条件是，不重复地，

(1)不包括该期间的非常损益(减去所有与此有关的费用和开支)的任何税后影响，

(二)不计入该期间会计原则变更的累计影响；

(3)任何可归因于该期间非持续经营的收益(亏损)的税后影响应不包括在内；但一旦一项经营成为非持续经营，则在本协议项下的所有目的下，该经营仍将如此，

(4)借款人真诚地确定的非正常业务过程中可归因于资产处置的任何收益或亏损(减去与此相关的所有费用和支出)的税后影响应不包括在内，

(五)不包括非限制性子公司、非限制性子公司或按权益会计方法核算的任何人在该期间的净收益(但不包括亏损)；但借款人的经调整净收益，须按该人就该期间以现金(或在一定程度上转换为现金)实际支付予有关人士或其受限制附属公司的股息、分派或其他付款的款额增加，并减去在该期间从借款人或受限制附属公司以现金支付的任何实际净亏损额，

(6)如任何受限制附属公司(任何附属担保人除外)在决定之日宣布或支付其净收入的股息或类似分配，并未直接或间接地由其章程条款或适用于该受限制附属公司或其股东的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府条例的实施所准许，则该受限制附属公司(任何附属担保人除外)在该期间的净收益(但非亏损)应不包括在内，除非有关支付股息或类似分配的限制已在法律上豁免；但借款人的经调整净收入，将增加就该期间以现金(或在一定程度上转换为现金)实际支付给借款人或其受限制附属公司的股息或其他分配或其他付款的数额，但不得计入该数额，

(7)借款人及其受限制附属公司根据公认会计原则在其合并财务报表中对物业及设备、软件及其他无形资产、递延收入及债务项目所作的调整(包括推低借款人及其受限制附属公司的此类调整的影响)的影响，应不包括因对任何已完成的收购或其任何数额的摊销或注销(扣除税项)而产生的影响。

(8)除该期间的任何减值费用或资产撇销外(流动资产除外，与收购Chatt Holdings Inc.有关的截至2011年3月31日或之前的任何财政季度的存货调整除外，以及根据本协议允许的收购的类似存货调整、生效日期后完成的第一重置信贷协议、第二重置信贷协议、第三重置信贷协议、第四重置信贷协议和第五重置信贷协议)，在每种情况下，根据GAAP及根据GAAP就该期间产生的无形资产摊销应不包括在内。

(9)不包括仅因根据公认会计原则货币价值波动而产生的任何非现金损益，

(10)包括(A)任何递延融资成本或债务发行成本的冲销金额，以及与支付的任何保费有关的费用金额

与该期间的债务回购或再融资有关的费用应不包括在内，且(B)不包括与该期间的债务回购或债务再融资有关的所有非经常性开支和费用，或与该期间的任何债务发生有关的所有非经常性费用和费用，不论该交易是否完成，及

(11)不包括该期间的任何非现金补偿费用或支出，包括因为借款人或借款人的任何受限制附属公司的高级人员、董事和雇员的利益而授予股票期权或限制性股票或其他股权激励计划而产生的费用或支出。

“行政代理人”是指美国银行以其自身和其他担保当事人的行政代理人的身份，以及任何正式指定的继任行政代理人。

“行政代理人的账户”是指，对于每种货币，行政代理人在给借款人和贷款人的通知中指定的有关该货币的账户。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。

“可用循环承付款总额”是指所有循环贷款人在任何时候的可用循环承付款总额。

“合计外币升华美元金额”指200,000,000美元。

“信用证风险总额”是指在任何时候，(A)当时所有未提取信用证的未支取总额加上(B)当时借款人或其代表尚未偿还的所有信用证付款总额的总和。

“信用证升华金额合计”指100,000,000,000,125,000,000美元。

“循环承付款总额”是指所有循环贷款人在任何时候的循环承付款总额，因为该数额可根据本合同条款减少或增加。总循环承诺额的初始数额为400-500,000美元。

“循环信贷风险总额”是指在任何时候，(A)所有循环贷款人在该时间的循环贷款未偿还本金总额，加上(B)在该时间的LC风险风险总额。

“约定外币”是指任何时间的英镑、英镑、欧元，以及经各循环贷款人同意后的任何其他外币，只要在下列情况下：(A)该货币在该市场的贷款人可在国际银行间市场进行交易；(B)该货币可在伦敦外汇市场自由转让和兑换成美元；以及(C)该货币的发行国没有中央银行或其他政府授权(就欧元而言，包括，必须获得欧洲中央银行的任何授权，才能允许任何循环贷款人使用这种货币进行本协议项下的任何循环贷款，和/或允许借款人借入和偿还其本金并支付利息，除非这种授权已经获得并且完全有效。

“协议”具有本协议序言中规定的含义。

“全额收益率”是指，对于任何类别的贷款，在行政代理与借款人协商后合理确定的此类贷款的有效收益率，考虑到适用的利差、任何利率下限或类似手段、所有经常性费用和其他费用，包括原始发行折扣(应等同于基于

(I)任何预付溢价、安排、辛迪加、结构安排、承诺、记账、包销、修订费或类似费用或与此相关的应付其他费用，但不包括一般不与所有贷款人分担或(全部或部分)支付给(全部或部分)贷款人的任何预付款溢价、安排、辛迪加、结构设计、承诺、记账、包销、修改费或其他与此相关的应付费用，以及(Ii)一般向同意贷款人支付的任何惯例同意费用。

“备用基本利率”是指任何一天的年利率，该利率等于(A)美国银行不时公布为其“最优惠利率”的该日的有效利率，(B)该日的有效联邦基金利率加0.50%，以及(C)截至该日(或，如果该日不是营业日，则为下一个营业日)就建议的期限SOFR贷款计算的期限SOFR，期限为一个月的利率加1.00%。“最优惠利率”是美国银行根据各种因素设定的利率，包括美国银行的成本和预期收益、一般经济状况和其他因素，并用作一些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该宣布的利率，也可能是高于或低于该利率。美国银行宣布的最优惠利率的任何变化，应于公告中规定的开业之日生效。如果根据本条款第2.14节将备用基本利率用作备用利率，则备用基本利率应为上述(A)和(B)项中的较大者，并且应在不参考上述(C)项的情况下确定。

“替代货币”用于任何循环贷款或循环借款时，是指此类循环贷款或构成此类循环借款的循环贷款是否按参考替代货币每日利率或替代货币定期利率确定的利率计息。

“替代货币每日汇率”是指在任何一天，就任何循环借款而言：

(A)如以英镑计价，则相当于根据其定义确定的索尼亚的年利率加上索尼亚调整额；和

(B)以任何其他商定外币计价(以该货币计价的循环贷款将按日计息的范围内)，行政代理和相关循环贷款人根据第1.06节批准该协议外币时就该协议外币指定的年利率，外加行政代理和相关循环贷款人根据第1.06节确定并由借款人同意的调整(如有)；

但如果任何替代货币每日汇率小于零，则就本协定而言，该汇率应被视为零。替代货币每日汇率的任何变化将从该变化之日起生效，并包括该日在内，恕不另行通知。

“另类货币每日利率贷款”是指以“另类货币每日利率”的定义计息的循环贷款。所有替代货币每日利率贷款必须以约定的外币计价。

“替代货币贷款”指替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款(视情况而定)。

“替代货币期限利率”是指在任何利息期间，就任何循环借款而言：

(A)以欧元计价的年利率，相当于适用的路透社屏幕页面上公布的欧元银行间同业拆借利率(EURIBOR)(或行政代理可能不时指定的提供报价的其他商业来源)，即该利息期第一天之前两个目标日的年利率，期限相当于该利息期；及

(B)以任何其他商定外币计价的贷款(以该货币计价的循环贷款将按定期利率计息的范围内)，年利率为

在行政代理和相关循环贷款人根据第1.06节批准该协议外币时指定的，外加行政代理和相关贷款人根据第1.06节确定并由借款人同意的调整(如果有)；

但如任何替代货币定期汇率应小于零，则就本协定而言，该汇率应视为零。

“另类货币定期利率贷款”是指按照“另类货币定期利率”的定义计息的循环贷款。所有替代货币定期利率贷款必须以商定的外币计价。

“反腐败法”系指所有与洗钱、贿赂或腐败有关或与洗钱、贿赂或腐败有关的、适用于借款人或其子公司的所有其他司法管辖区的法律、规则和条例。

“适用当局”是指(A)就SOFR条款而言，是SOFR条款的管理人或就其发布SOFR条款具有管辖权的任何政府机构或该管理人，在每一种情况下均以上述身份行事；(B)对于任何议定外币，指就该协定外币的相关汇率适用的管理人或就其公布适用相关汇率具有管辖权的任何政府当局，在每种情况下均以上述身分行事。

“适用法律”对任何人来说，是指对此人具有约束力或此人受其约束的所有适用法律。

“适用付款百分比”具有第2.11(A)(Ii)(B)节规定的含义。

“适用百分比”是指：(A)就循环贷款中的任何循环贷款人而言，该贷款人当时的循环承付款占循环承付款总额的百分比；但是，如果循环承诺已经终止或到期，则应根据最近生效的循环承诺确定适用的百分比，使任何转让生效，(B)对于任何B期贷款人，(1)在第五次重述生效日，该B期贷款人在该时间代表的所有B期贷款人的B期承诺总额的百分比，和(2)在第五次重述生效日之后，所有定期B贷款人在B期贷款项下的未偿还贷款总额的百分比，由该B期贷款人在B期贷款项下的B期贷款未偿还总额表示；及(C)就任何其他定期贷款机构而言，该定期贷款人当时适用的定期贷款承诺所代表的适用定期承诺的百分比；但如适用定期贷款承诺已终止或到期，则适用百分比应根据适用定期贷款机构在适用定期贷款安排下的适用定期贷款余额总额与该定期贷款机构当时在适用定期贷款安排下的适用定期贷款余额总额所代表的百分比确定。尽管如上所述，如果违约贷款人存在(I)在第2.20节(除第2.20节最后一段以外)，适用的百分比应在不考虑任何违约贷款人的承诺的情况下确定，以及(Ii)在定义的术语“LC风险敞口”的情况下(第2.20节使用的术语或在为第2.20节的目的而确定的“循环信贷风险敞口”中，除第2.20节明确规定的情况外)和第2.04节的适用百分比应进行调整，以实施根据第2.20(C)节进行的任何重新分配。

“适用费率”是指在任何一天：

(A)就循环融资项下的任何ABR贷款、替代货币每日利率贷款、替代货币定期利率贷款或定期SOFR贷款，或就循环融资项下应支付的承诺费(视属何情况而定)，在下文“ABR利差”、“长期SOFR利差”、“替代货币”标题下列出的适用年利率

每日利率利差“、”替代货币期限利率利差“或”承诺费利率“，分别基于截至最近确定日期的综合杠杆率：

和

(B)对于条款B贷款项下的任何ABR贷款或定期SOFR贷款，根据截至最近确定日期的综合高级担保杠杆率，在“ABR利差”或“期限SOFR利差”标题下列出的适用年利率如下：

就上述目的而言，(I)综合高级担保杠杆率和综合杠杆率应根据借款人根据第6.01(A)或(B)节(视情况而定)提交的综合财务报表在借款人每个会计年度的每个会计季度结束时确定，(Ii)关于循环融资，直至根据第6.01(B)节提交截至2022年3月31日的财政季度财务报表为止，ABR利差应为1.00%，术语SOFR利差，替代货币每日利差和替代货币期限利率利差应为2.00%，承诺费利率应为0.300.25%；(Iii)对于期限B贷款，在根据第6.01(B)节提交截至2022年6月30日的财政季度的财务报表之前，ABR利差应为1.75%，期限SOFR利差应为2.75%，以及(Iv)因综合高级担保杠杆率或综合杠杆率(视情况而定)的变化而导致的适用利率的每次变化，应在向行政代理人提交表明该项变更的合并财务报表后三个工作日开始并包括在内的期间内有效，直至紧接下一次变更生效日期的前一日止；但综合高级担保杠杆率及综合杠杆率于违约事件发生并持续的任何时间，或(B)借款人未能提交第6.01(A)或(B)节规定其须提交的综合财务报表，自提交该等综合财务报表的时间届满起至该等综合财务报表交付为止的期间内，应被视为属于第1(A)类。

“核准基金”是指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷延伸的任何个人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理。

“安排人”是指美国银行、法国巴黎银行证券公司、德意志银行证券公司、富国银行证券有限责任公司和第一修正案安排人。

“转让和承担”是指贷款人和受让人(在征得第10.04条要求其同意的任何一方的同意下)以附件A或行政代理批准的任何其他形式接受的转让和承担。

“假定贷款人”具有第2.09(C)节规定的含义。

“拍卖预付款”具有第2.11(A)(2)节规定的含义。

“拍卖预付款金额”具有第2.11(A)(Ii)(A)节规定的含义。

“拍卖预付款通知”具有第2.11(A)(Ii)(A)节规定的含义。

“拍卖预付款交易”具有第2.11(A)(2)节规定的含义。

“经审计的财务报表”是指(X)截至2020年9月30日和2021年9月30日的财政年度借款人及其子公司的经审计的综合资产负债表和综合经营业绩，以及(Y)经审计的综合资产负债表和

截至2020年10月30日和2021年10月29日的财政年度，Target及其子公司的综合经营业绩。

“可用期”是指从第三次重述生效之日起至(但不包括循环承付终止日和循环承付终止日两者中较早者)的期间。

“可用金额”是指在任何时候，与下列各项之和相等的金额，而不是重复的：

(A)自20222023年1月1日起至借款人最近四个会计期间终了的期间(作为一个会计期间)，借款人及其受限制附属公司的经调整净收入减去(X)50%(以较大者为准)，而该四个会计期间的财务报表已提交，或在该期间的经调整净收入为赤字的情况下，减去赤字的100%；及(Y)保留的超额现金流量数额；及

(B)将借款人自紧接《第五次恢复第一修正案》生效之日起收到的现金净收益总额和有价证券或其他财产的公平市场价值(现金收益净额除外，除非此类收益已被用作根据本条例第七条进行的任何其他交易的基础)的销售：

(I)借款人的股本，包括库房股本(定义如下)；或

 

(Ii)借款人的债务证券，而该债务证券已转换为该借款人的上述股本或兑换该借款人的上述股本；

 

但条件是，(B)款不应包括借款人出售给受限制附属公司(视属何情况而定)的股本或可转换债务证券所得的现金净额，或(Y)已转换为不合格股票的不合格股票或债务证券；

(C)在《第五次修订第一修正案》生效日期后向借款人的资本贡献的现金总额和有价证券或其他财产的公平市场价值的100%(现金收益净额除外，但现金收益净额由受限制附属公司贡献的范围除外)；

(D)通过下列方式收到的现金总额和有价证券或其他财产的公平市场价值的100%：

(I)借款人或其受限制附属公司根据第7.06(H)节作出的投资的出售或其他处置(借款人或其受限制附属公司除外)，或就根据第7.06(H)节从借款人或其受限制附属公司回购和赎回该等投资而支付的利息，就任何贷款或垫款所作的偿还或支付利息，以及解除担保，构成借款人或其受限制附属公司根据第7.06(H)节作出的投资，或借款人或任何受限制附属公司在第五次修订生效日期后根据第7.06(H)条就任何投资作出的任何股息或其他分配或付款；或

(Ii)出售(借款人或受限制附属公司除外)一间非受限制附属公司的股票或来自一间非受限制附属公司的分派(在每种情况下，对该非受限制附属公司的投资构成第7.06节所准许的投资的范围除外)，或在第五次修订生效日期后来自非受限制附属公司的股息；

(E)如在《第五次修订第一修正案》生效日期后将非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司，或将非受限制附属公司合并或合并为借款人或受限制附属公司，或将任何非受限制附属公司的资产转让给借款人或受限制附属公司，则为在重新指定、合并、合并或转让(或转让的资产，视乎适用而定)时对该非受限制附属公司的投资的公平市值；但该附属公司的指定为非受限制附属公司的决定须依据第7.06(H)节作出。

“可用循环承诺额”指在任何时候对任何循环贷款人而言，相当于(A)该循环贷款人当时有效的循环承诺额超过(B)该循环贷款人当时未偿还的循环信贷风险的数额。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“美国银行”指的是美国银行、北卡罗来纳州银行及其继任者。

“破产法”系指不时修订的“美国法典”(“美国法典”第11编第101节及其后)第11条或任何后续法规。

“破产事件”就任何人而言，是指该人成为破产程序或破产程序的标的，而该程序并未被有管辖权的法院驳回，或已为债权人或类似的负责其业务重组或清算的受让人指定了接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，或在行政代理人善意确定的情况下，已采取任何行动以促进或表明其同意批准或默许任何此类程序或任命，但破产事件不得仅因任何所有权利益而导致，或由政府当局或其工具获取该人的任何所有权权益，条件是这种所有权权益不会导致或为该人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该人(或该政府当局或工具)拒绝、否认、否认或否认该人所订立的任何合同或协议。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”系指(A)受ERISA第一章管辖的“雇员福利计划”(如ERISA第3(3)节所界定)、(B)守则第4975节所界定并受其规限的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA标题I或守则第4975节的目的)。

“理事会”系指美利坚合众国联邦储备系统理事会。

“借款人”具有本合同序言中规定的含义。

“借款人股权计划”具有第7.07(E)节规定的含义。

“借款人材料”的含义如第6.01节所述。

“借用”是指术语借用或循环借用，视上下文而定。

“借用请求”是指借用通知，其实质上应采用附件F的形式或行政代理批准的其他形式，包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式，并由借款人的负责人适当填写和签署。

“营业日”指(A)法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的周六、周日或其他日子以外的任何一天，(B)如该日与借入、支付或预付本金或利息、延续或转换为SOFR借款期限或其利息有关，或与借款人就任何该等借款、付款、预付款项、延续、转换或利息期间有关的通知有关，(C)如该日与任何外币(欧元或英镑除外)的借款本金或利息的支付或预付，或与任何外币(欧元或英镑除外)的借款本金或利息的支付或预付，或与借款人就任何该等借款、续借、支付、预付款项或利息期间发出的通知有关，则该日亦为商业银行与适用的外汇市场在信安金融中心就该等外币进行付款结算的日子。(D)如该日关乎借入或延续任何以欧元计价的借款(或有关通知)的本金或利息的偿付或预付，或有关该借款的利息期间，则该日亦为目标日；及。(E)如该日关乎借入或延续任何以英镑计值的借款的本金或利息的偿付或预付，或任何以英镑计值的借款的利息期间(或有关通知)，则该日并非银行在伦敦一般业务休市的日子，因为根据联合王国法律该日是法定假日。及(F)如该日与以任何外币(欧元或英镑除外)计价的借款有关的利率设定有关，则指有关外币(欧元或英镑除外)存款在适用的离岸银行同业市场的银行之间进行交易的日期。

“资本支出”指任何期间借款人或其任何受限附属公司在该期间内购买或建造固定资产、厂房和设备(包括更新、改善和更换，但不包括维修)的支出(包括在该期间发生的资本租赁债务总额)。

任何人的“资本租赁义务”是指该人在不动产或动产或其组合的任何租赁(或其他转让使用权的安排)下支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上分类并计入资本租赁或融资租赁，该等义务的金额应为根据公认会计准则确定的资本化金额。

“股本”是指(A)就公司而言是股本，(B)就协会或商业实体而言，是指任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)，(C)就有限责任公司而言，是成员单位(不论是普通股或优先股)，(D)就合伙企业而言，是合伙权益(不论是普通或有限的)，及(E)赋予某人权利以收取以下各项的损益或资产分派的任何其他同等所有权权益或参与，签发人。

“现金抵押”是指为了一个或多个发行贷款人和循环贷款人的利益，将其存入抵押品账户，或质押和存入或交付给行政代理，作为循环贷款人的信用证义务或义务的抵押品，以资助与信用证义务、现金或存款账户余额有关的参与，或者，如果行政代理或发行贷款人自行决定同意提供其他信贷支持，在每种情况下，都应根据(A)行政代理和(B)发行贷款人合理满意的形式和实质文件。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品的收益和其他信贷支持。

“控制权变更”是指(A)在连续12个日历月的任何期间内，(I)在每一期间的第一天是借款人的董事，或(Ii)随后成为借款人的董事，并且在该日期之后其首次选举或初步提名获得当时在借款人董事会中的多数成员批准的首次选举或初步提名的个人(“留任董事”)停止组成借款人的董事会，或(B)在生效日期之后，任何“个人”或“团体”(如交易法第13(D)和14(D)节中使用的此类术语)将直接或间接成为借款人超过35%的已发行普通股的“实益所有者”(如交易法第13(D)-3和13(D)-5条所界定)，或获得权利(无论是通过或认股权证、期权或其他方式)。

“法律变更”系指(A)在本协议日期后采用任何法律、规则或法规，(B)任何政府当局在本协议日期后对任何法律、规则或法规或其解释或适用的任何更改，或(C)任何贷款人或任何发行贷款的人(或根据第2.15(B)节的目的，由该出借人的任何贷款办公室或该出借人或该发行人的控股公司(如有))遵守任何请求。在本协议日期后制定或发布的任何政府当局的指导方针或指令(无论是否具有法律效力)。

“类别”指的是：(A)任何贷款或借款，是指这种贷款或构成这种借款的贷款是循环贷款、B期贷款、递增定期贷款、延期定期贷款还是再融资定期贷款；(B)任何承诺，是指此类承诺是否是循环承诺、B期承诺、关于增量定期贷款的承诺、关于延长期限贷款的承诺或关于再融资定期贷款的承诺；(C)任何贷款人，是指该贷款人是否对某一特定类别的贷款或承诺有贷款或承诺。再融资定期贷款、再融资定期贷款的承诺、延期定期贷款的承诺、延期定期贷款的承诺、增量定期贷款的承诺以及条款和条件不同的增量定期贷款应被解释为不同的类别。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。

“共同文件代理”是指法国巴黎银行、第一资本、全国协会和公民银行、全国协会和第一修正案以共同文件代理的身份提出的联合文件代理。

“联合辛迪加代理”是指德意志银行证券公司和富国银行、国家协会和第一修正案联合辛迪加代理，他们以联合辛迪加代理的身份。

“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。

“抵押品”是指贷款方现在拥有或以后获得的所有财产，任何担保文件都声称在这些财产上设立了留置权。即使本协议或任何贷款文件中有任何相反的规定，在任何情况下，房地产及其任何和所有改善措施或任何保证金存量，无论是现在拥有的，还是借款人或其任何受限制子公司此后随时获得的，均不构成本协议或任何贷款文件项下的抵押品。

“抵押品账户”具有“担保与抵押品协议”中赋予该术语的含义。

“承诺”系指循环承诺或定期承诺，视情况而定。

“综合折旧和摊销费用”是指任何人在任何期间的折旧和摊销费用总额，包括该人及其受限制子公司在合并基础上的商誉和其他无形资产的摊销、递延融资费，以及按照公认会计原则以其他方式确定的费用。

“沟通”系指本协议、任何贷款文件和任何文件、与任何贷款文件有关的任何修订、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权。

对于SOFR、SOFR或任何建议的后续利率或术语SOFR的使用、管理或任何相关约定，如适用，对“备用基本利率”、“SOFR”、“SONIA”、“条款SOFR”和“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项(为免生疑问，包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义、借款请求或提前还款的时间)的任何符合性变更，在与借款人协商后，行政代理酌情酌情反映该适用利率(S)的采用和实施情况，并允许行政代理以与美元或适用的商定外币的市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理人确定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人确定不存在适用的美元或约定的外币汇率的管理市场惯例，则行政代理人应酌情决定)。在与借款人协商后，以行政代理确定的与本协议和任何其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“综合EBITDA”就任何人而言，指该人在该期间的经调整净收入

(1)在计算调整后净收入时，在扣除(而不是加回)的范围内增加(不重复)的收入：

(A)根据收入或利润或资本利得，包括但不限于国家、特许经营税和类似税，以及在此期间支付或累算的有关人员的外国持有税的规定；

(B)取消该人在该段期间的固定收费；加上

(C)计算该人在该期间的综合折旧及摊销费用；加上

(D)支付与本协议允许的借款人或任何受限制子公司的任何股本或债务的提供或完成任何允许的收购(或潜在的允许的收购，即使未完成)有关的期间的费用、开支或收费；

(E)包括与完成本协议有关的期间的所有费用、开支或收费(如果在第五次重述生效日期后120天之前发生)，以及该期间与完成第一修正案有关的所有费用、开支或收费；

(F)计算该期间因关闭和重组闲置设施而产生的任何重组费用以及与合并设施有关的非经常性重组费用的数额；但本条(F)所指的在第四个重述生效日期之后结束的所有期间的此类费用总额在任何四个财政季度期间不得超过40,000,000040,000美元；并进一步规定，在任何情况下，在计算综合EBITDA时，与公开宣布的扩大与消费和专业产品部门的美国草坪和园艺工具部分有关的全球采购计划相关的所有现金成本和现金支出，总额不超过60,000,000美元，仅限于发生在该日或之前的部分，应被允许在计算综合EBITDA时重新计入(不言而喻，与上述全球采购计划的扩大有关的任何非现金成本和非现金支出应有资格在计算综合EBITDA的范围内加回

根据综合EBITDA定义第(1)节第(1)节的另一分段适用)；

(G)扣除该期间的任何遣散费或类似的一次性补偿费用，在任何四个财政季度期间，总额不得超过20,000,000美元；但在任何情况下，在计算综合EBITDA时，与战略交易审查过程有关的所有员工留用付款，以及与上文(F)款所述扩大全球采购计划有关的重组相关的所有遣散费，合计不得超过40,000,000美元，且仅限于2026年9月30日之前发生的金额；

(H)扣除与在此期间收购West Barrow Mix Pty Ltd.几乎所有资产有关的其他费用，在本协议期限内总额不超过2,000,000美元；

(i)    [保留区]，加号

(J)扣除该期间的任何其他非现金费用(但如任何该等非现金费用代表任何未来期间的潜在现金项目的应计项目或准备金，则就该等非现金项目在未来期间的现金支付须从综合EBITDA中减去，但不包括在前一期间已支付的预付现金项目的摊销，且应理解，对流动资产的任何冲销或注销不是非现金费用)；

(K)根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议或任何股票认购或股东协议，支付借款人或受限制附属公司在该期间发生的任何成本或支出，但以提供给借款人资本的现金收益或借款人基本上同时发行的股本(不合格股票除外)的现金收益净额为限；

(L)不包括因授予股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票或其他权利而记录的该期间的任何非现金补偿费用；

(M)与任何重大收购(定义如下)或材料处置(定义如下)相关的成本：(A)根据证券法S-X法规第11-02条允许在该期间的形式财务信息中反映的成本节约、运营费用减少、运营改善和协同效应，以及(B)借款人及其受限子公司因采取或预期采取的行动而产生的成本节约、运营费用减少、运营改善和成本节约协同效应。承诺或计划在该等重大收购或处置的日期后12个月内作出以下承诺：(1)借款人合理地确定、事实支持并真诚地确定该等行动是可能的，以及(2)不超过借款人及其受限制的附属公司因该等行动而真诚预期可节省的实际成本；但在任何试用期内，依据第(M)(B)款而增加的总款额，不得超过在第(M)(B)款实施前的四个季度内综合EBITDA的20%；

(2)减去(无重复的)非现金收益，增加该人在该期间的调整后净收入，不包括任何非现金收益，如果它们代表对潜在现金项目的应计或准备金的冲销，从而减少了先前任何期间的综合EBITDA，以及

(三)项目增减(不重复)：

(A)扣除因掉期协议的债务和适用第133号财务会计准则报表而产生的任何净收益或亏损；根据适用情况加或减，

(B)扣除在该期间内因货币兑换收益或与货币债务重新计量有关的损失而产生的任何净收益或损失(包括因货币兑换风险互换协议的义务而产生的任何净亏损或收益)；视情况加或减，

(C)从提前清偿与掉期协议或其他衍生工具有关的债务或义务开始计提该期间的任何税后净收益(亏损)，

均根据公认会计准则为该人士及其受限制附属公司在综合基础上厘定。就根据综合杠杆率或综合高级担保杠杆率的任何厘定而计算任何连续四个会计季度期间(每个“参考期”)的综合EBITDA而言，(I)如借款人或任何受限制附属公司在该参考期内的任何时间作出任何重大处置，(I)如借款人或任何受限制附属公司于该参考期内进行重大收购，则(Ii)如借款人或任何受限制附属公司已进行重大收购，则该参考期的综合EBITDA应减去相当于属于该参考期重大处置标的物业的综合EBITDA(如为正数)的金额，或增加相等于该参考期的应占综合EBITDA(如为负数)的金额。在本定义中使用的“重大收购”是指任何财产收购或一系列相关财产收购，包括(A)构成一个企业所有或几乎所有经营单位的资产，或构成一个人的全部或几乎所有普通股，以及(B)涉及借款人及其受限制附属公司支付超过30,000,000,000美元的代价；以及“重大处置”，指为借款人或其任何受限制附属公司带来超过30,000,000，50,000,000美元毛利的任何财产处置或一系列相关财产处置。

“综合融资债务”是指借款人及其受限制子公司在任何日期(在消除本协议允许的集团成员之间的公司间债务后)所有借款债务的本金总额，扣除截至该日期的非限制性现金和允许投资，每种情况下都是根据公认会计原则综合确定的。

“综合利息覆盖比率”指任何期间的(A)该期间的综合EBITDA与(B)该期间的综合利息支出的比率。

“综合利息开支”指对任何人而言，在任何期间内，不重复的下列款项：

(A)扣除该人士及其受限制附属公司在该期间的综合利息支出(在消除本协议允许的集团成员之间的公司间债务后)，但在计算调整后净收入时扣除(而不是加回)此类支出，包括(I)以低于面值的价格发行债务导致的原始发行折扣摊销，(Ii)与信用证或银行承兑汇票有关的所有佣金、折扣和其他手续费。(Iii)非现金利息支付(但不包括可归因于根据公认会计原则对掉期协议或其他衍生工具的债务按市值计价的任何非现金利息支出)、(Iv)资本租赁债务的利息部分、(V)贷款或任何其他循环信贷安排的承诺费及(Vi)根据与债务有关的掉期协议的利率责任而支付的净额，但不包括(X)递延融资费、债务发行成本、佣金的摊销，费用和开支以及(Y)任何一次性过桥费用和其他融资费；加号

(B)该人士及其受限制附属公司在该期间的综合资本化权益，不论是已支付或应累算的。

“综合杠杆率”指在任何期间的最后一天，(A)该日的综合融资债务与(B)该期间的综合EBITDA的比率。

“综合高级担保融资债务”是指截至该日期的综合融资债务，该债务(A)以借款人及其受限制子公司的任何资产的留置权为担保，(B)不从属于债务。

“综合高级担保杠杆率”指在任何期间的最后一天，(A)该日的综合高级担保资金债务与(B)该期间的综合EBITDA的比率。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“信用证方”是指行政代理、任何出借人或任何其他出借人。

“货币”指美元或任何外币。

就任何适用的确定日期而言，“每日简单SOFR”是指在该日期在纽约联邦储备银行的网站(或任何后续来源)上发布的SOFR。

“债务人救济法”指美国的破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。

“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起的两个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证的任何部分提供资金，或(Iii)向任何信用方支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，这种不履行是由于该贷款人合理善意地确定融资的先决条件(特别指明并包括特定违约，如果有)未得到满足，(B)已书面通知借款人或任何信贷方，或已发表公开声明表明，它不打算或期望履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于贷款人善意地确定不能满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件(具体确定并包括特定违约，如果有))或一般根据其承诺提供信贷的其他协议，(C)在信贷方提出请求后三个工作日内未能履行，本着诚意行事，提供该贷款人的授权人员的书面证明，证明其将履行其义务(并且在财务上有能力履行该义务)，为本协议项下的预期贷款和参与当时未偿还的信用证提供资金，但条件是，该贷款人应根据本条款(C)在该贷款方收到其和管理代理人满意的形式和实质证明后不再是违约贷款人，(D)已成为破产事件的标的，或(E)已成为纾困行动的标的。为免生疑问，本协议各方特此理解并同意，本协议中的违约贷款人条款不适用于任何人的对冲银行身份(如担保和抵押品协议中所定义)，也不影响其在任何特定互换协议中作为担保方的地位或权利。

“国防电子业务”是指借款人的全资子公司Telephonics Corporation及其任何其他附属公司或子公司，为国防、航空航天以及政府和商业客户提供国防电子产品(包括但不限于情报、监视和通信)以及后勤和维护支持，以及所有相关业务和业务。

“指定非现金对价”是指借款人或受限制附属公司根据一份证书，就一项如此指定为指定非现金对价的处置所收取的非现金对价的公平市场价值，该证书列明该等估值的基础，并减去因随后出售或收取该等指定非现金对价而收到的现金及准许投资金额。

“被取消资格的机构”指，在任何日期，(I)借款人在第五次重述生效日期或之前向行政代理发出书面通知而指定为“被取消资格的机构”的任何人，以及(Ii)根据本定义第(I)款被确定为仅根据该关联公司的法定名称可明确识别为关联公司的任何此等人士的任何附属公司；但“被取消资格的机构”应排除借款人通过不时向行政代理和贷款人发送的书面通知指定为不再是“不合格机构”的任何人。

“不合格股”就任何人而言，指该人的任何股本，而该股本根据其条款(或根据其可转换为或可发行或可交换的证券的条款，除非该股本根据其发行人的选择并仅受该人作为一方的债务工具的条款所规限)而到期或强制赎回(仅因控制权变更或资产出售)而到期，或根据偿债基金义务或其他规定而强制赎回。或可在持有人的选择下全部或部分赎回(仅因控制权变更或资产出售而赎回)，在每种情况下，均在最终承诺终止日期或贷款不再未偿还且本协议下的所有承诺已终止的日期后91天之前；然而，如果该等股本是为借款人或其附属公司的雇员的利益而发行的，或由任何此类计划发给该等雇员，则该等股本不应仅因借款人或其附属公司为履行适用的法定或监管义务而被要求回购而构成不合格股本。

“分割人”的含义与“分割”的定义相同。

“分立”是指将一个人(“分立人”)的资产、负债和/或债务分割给两个或两个以上的人(无论是根据“分立计划”或类似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根据这种分割，分立人可能会生存，也可能不会生存。

“分立继承人”是指在分立人完成分立时，持有该分立人在紧接该分立完成前所持有的全部或任何部分资产、负债和/或债务的任何人。分立的人在分立后保留其任何资产、负债和/或债务的，在分立发生时应被视为分部的继承人。

“美元等值”对于任何借款或任何以任何外币计价的信用证，都是指在借款或信用证签发之日(或在根据第2.11(C)节作出任何决定或根据第2.18(A)节最后一句重新确定的情况下，指在其中所指的确定或重新面额的日期)购买该借款或信用证的外币金额所需的美元金额。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“国内子公司”是指借款人根据美利坚合众国境内任何司法管辖区的法律组织的任何受限子公司。

“ECF预付款百分比”指借款人的任何有关财政年度，(A)如果截至该财政年度最后一天的综合高级担保杠杆率大于或等于1.30至1.00，则为50%；(B)如果截至该财政年度最后一天的综合高级担保杠杆率小于1.30至1.00，但大于或等于0.80至1.00，则为25%；及(C)如果截至该财政年度最后一天的综合高级担保杠杆率小于0.80至1.00，则为0%。

“欧洲经济区金融机构”系指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监督的任何机构；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何机构；

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“生效日期”是指2011年3月18日。

“英镑”是指联合王国的法定货币。

“环境法”系指任何政府当局发布、颁布或订立的所有法律(包括普通法)、法规、条约、规则、法规、法规、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或有约束力的协议，以任何方式与环境、自然资源的保护或回收、任何有害或有害物质的管理、释放或威胁释放，或与健康和安全问题有关。

“环境责任”是指任何集团成员因以下直接或间接原因而承担的或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款或赔偿)：(A)违反任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险材料；(C)接触任何危险材料；(D)向环境中释放或威胁释放任何危险物质；或(E)根据任何合同、协议或其他双方同意的安排，对上述任何行为承担或施加责任。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法。

“ERISA附属公司”系指(A)与《ERISA》第4001(A)(14)节所指的集团成员共同控制的任何实体，不论是否注册成立；(B)属于《守则》第414(B)节所指的受控集团公司成员的任何公司，其成员是其成员；(C)属于《守则》第414(C)节所指的受共同控制的行业或企业集团成员的任何贸易或企业(不论是否注册成立)；及(D)就任何集团成员而言，指守则第414(M)或(O)节所指的附属服务集团的任何成员，而该集团成员、上述(B)项所述的任何公司或上述(C)项所述的任何行业或业务均为其成员。

“ERISA事件”是指(A)任何计划存在任何非豁免的被禁止交易；(B)任何可报告的事件；(C)任何计划未能满足最低筹资标准(在守则第412节或ERISA第302节的含义内)，无论是否放弃；(D)任何集团成员或任何ERISA联属公司未能在到期日前就任何计划、对多雇主计划的任何所需供款或(在任何适用的宽限期届满后)根据ERISA第4201条规定的退出责任支付任何分期付款；(E)确定任何计划处于或预计处于“风险”状态(按守则第430节或ERISA第303节的含义)；(F)任何集团成员或其任何ERISA收到

与终止任何一项或多项计划或根据《ERISA》第4042条指定受托人管理任何计划的意向有关的任何通知；(G)任何集团成员或其任何ERISA关联公司在终止任何计划方面根据《ERISA》第四章承担的任何责任，包括但不限于施加有利于PBGC或任何计划的任何留置权；(H)任何集团成员或其任何ERISA关联公司因从任何计划或多雇主计划中退出或部分退出(包括根据ERISA第4062(E)条)而承担的任何责任；(I)任何集团成员或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从集团成员或任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及施加退出责任或确定一个多雇主计划已破产、“终止”(按ERISA第4041a条的含义)、或处于“濒危”或“危急”状态(按《守则》第432条或ERISA第305条的含义)；或(J)外国计划事件。

“员工持股计划”是指格里芬员工持股计划。

“员工持股贷款”是指借款人或任何ERISA关联公司根据员工持股计划的条款向员工持股计划发放或担保的信贷。

“员工持股购买”是指借款人或员工持股计划的任何ERISA附属公司根据员工持股计划的条款，为偿还任何员工持股计划贷款或其任何年度分期付款而作出的可扣税捐款。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧元”系指欧洲联盟参与成员国的单一货币，为协定外币和本协定项下的外币。

“违约事件”具有第八条规定的含义。

“超额现金流量”是指，在任何超额现金流量期间，(A)该会计年度的综合EBITDA超出(B)(在该超额现金流量期间)(在不重复根据综合EBITDA的定义或超额现金流量的定义所作的任何调整的情况下)(I)借款人及其受限制附属公司实际以现金支付的综合利息支出，(Ii)定期贷款的所有本金摊销付款、强制性预付款和强制性本金偿还的总和，循环贷款(适用的循环承付款被永久减去此类付款的数额)和以抵押品上的留置权作为担保的任何其他允许债务(但在循环信贷安排下的贷款，适用的承付款被永久减去此类付款的数额)，以及在计算调整后净收入时未扣除的范围内适用的任何保费、补偿、损坏或罚款的数额，在每一种情况下，(Iii)借款人及其受限制附属公司在该超额现金流动期内实际以现金支付的所有税项及税项分配；(Iv)借款人及其受限制附属公司在该超额现金流动期内实际支付的资本开支；(V)借款人及其受限制附属公司在该超额现金流动期内就本协议下不受禁止的准许收购及其他投资而支付的所有款项，在每种情况下，借款人及其受限制附属公司在该超额现金流动期内以现金实际支付的所有款项(包括但不限于或有对价，(Vii)在计算该超额现金流量期间的综合EBITDA时，所有非现金收入、收益及贷项的总额(无重复)，或(Vii)在计算综合EBITDA时计入或特别计入调整后净收入的所有非现金收入、收益及贷项的总额(无重复)及(Vii)在计算该超额现金流量期间的综合EBITDA时不计入或特别计入调整后净收入的所有现金费用总额。

“超额现金流动期”是指借款人的每个会计年度，从借款人截至2023年9月30日的会计年度开始并包括在内。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“被排除的外国子公司”是指借款人的任何外国子公司或任何子公司，在借款人的善意判断下，(A)将该子公司超过65%的股本质押作为抵押品，或(B)由该子公司担保债务，将对借款人造成不利的税收后果。

对于行政代理、任何贷款人、任何发出贷款的贷款人或因借款人在本合同项下的任何义务而支付的任何付款的任何其他接受者而言，(A)对其净收入、净利润、净收益、收入征收(或由其衡量)的所得税或特许权税，或为代替净所得税而征收的任何类似税，或任何分支利得税或类似税，在每一种情况下，都是指由于接受者与征税管辖区或其任何政治分支之间目前或以前的联系而征收的(不包括纯粹由于该接受者进入、交付、履行本协议或任何其他贷款文件项下的义务、强制执行或接受本协议或任何其他贷款文件项下的付款)，(B)根据FATCA征收的任何税款，以及(C)任何人(借款人根据第2.19(B)条提出的请求而提出的受让人除外)，任何美国预扣税或由第(A)款所述司法管辖区征收的预扣税，是在贷款人成为本协议一方(或指定新的贷款办公室)时对应支付给该贷款人的金额征收的，或可归因于该贷款人未能遵守第2.17(F)或(G)条，除非在指定新的贷款办公室或转让时，该贷款人(或其转让人，如有)有权根据第2.17(A)条收取额外的金额(为免生疑问，应在逐个贷款人的基础上适用)。

“现有信贷协议”是指(I)以Gritel Holding Co.，Inc.为控股公司、以Telephonics Corporation为借款人(不时为贷款方)和摩根大通银行(行政代理)于2008年3月31日订立的信贷协议；(Ii)以Clopay Ames True Temper LLC为控股公司、Clopay Ames True Temper Holding Corp.为借款方、Clopay Ames True Temper Holding Corp.的若干附属公司为担保人、不时为贷款方的摩根大通银行，以及不时为贷款人的摩根大通银行订立的信贷协议。作为行政代理及(Iii)日期为二零一零年九月三十日的信贷协议，其中Clopay Ames True Temper LLC为控股公司，Clopay Ames True Temper Holding Corp.为借款方，Clopay Ames True Temper Holding Corp.之若干附属公司为担保人，不时与贷款方订立，以及Goldman Sachs Lending Partners LLC为行政代理。

“现有信用证”具有第2.04(A)节规定的含义。

“现有循环承诺”是指紧接在第一修正案生效之日生效之前的“循环承诺”(如本协定所定义)。

“现有循环贷款人”是指持有现有循环贷款的“循环贷款人”(定义见“第四次重新确定的信贷协议”)。

“现有循环贷款”是指在紧接第一修正案生效之日，紧接第五修正案生效前，根据第四次重新订立的信贷协议下未偿还的“循环贷款”。

“现有目标信贷协议”指日期为2021年5月7日的某些信贷协议，包括作为借款人的Hunter Fan Company、作为借款人的Hunter Fan Holdings，Inc.、作为行政代理和抵押品代理的瑞士信贷集团开曼群岛分行，以及不时作为贷款人的贷款人。

“现有目标信贷协议再融资”指全额偿还现有目标信贷协议项下的所有未偿债务，并终止其下的所有承诺以及与此相关的所有担保权益和担保。

“延长循环承付款”的含义见第2.21(A)节。

“延长循环贷款”具有第2.21(A)节规定的含义。

“延长期限贷款”具有第2.21(A)节规定的含义。

“扩展”具有第2.21(A)节中规定的含义。

“延期要约”具有第2.21(A)节规定的含义。

“非常收据”是指任何人在非正常业务过程中收到或支付给其账户或为其账户支付的任何现金，包括退税、养老金计划返还、保险收益(业务中断保险收益除外)、赔偿(以及代之以付的款项)、赔偿金和任何购买价格调整；但在(A)就设备、固定资产或不动产的损失或损坏而运用(或以前曾招致开支的)该等收益、补偿或付款的范围内，非常收据不得包括任何产权处置的收益、保险收益的现金收益、没收补偿(或代之以补偿的补偿)或弥偿付款，根据第2.11(B)(Iv)或(B)节的条款收到收益的固定资产或不动产，是任何人就针对该人的任何第三方索赔而收到的，并申请支付(或补偿该人先前支付的)该索赔以及该人与此有关的费用和开支。

“贷款”是指循环贷款、B期贷款或任何其他定期贷款。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(以及实质上具有可比性的任何修订或后续版本，但前提是该修订或后续版本中避免扣缴的要求并不比当前版本中的要求繁琐得多)、任何现行或未来的法规或对其的正式解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及实施与实施守则任何此类章节相关而订立的政府间协议的任何法律、法规、规则或做法。

“联邦基金利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易计算的年利率(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金实际利率；但如果如此确定的联邦基金利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“FIN 48”的含义如第4.09节所述。

“最终承付款终止日期”是指在任何日期，(A)循环承付款终止日期、(B)任何未清偿延期循环承付款的终止日期和(C)到期日中最迟出现的日期。

“财务契约违约事件”具有第八条(D)款规定的含义。

“财务契约融资”统称为循环融资和根据本协议的任何修正案指定的任何其他融资(可由行政代理和借款人选择以本协议的修正案或修正案和重述的形式)。

“财务官”是指借款人的首席财务官、主要会计官、财务主管或控制人。

“第五次重述生效日期”指2022年1月24日。

“第一修正案”是指借款人、贷款方和行政代理之间于2023年8月1日生效的“第五次修订和重新签署的信贷协议第一修正案”。

“第一修正案安排人”指美国银行证券公司、法国巴黎银行证券公司、德意志银行证券公司和富国银行证券有限责任公司。

“第一修正案联合文件代理”是指Capital One、全国协会、高盛美国银行、汇丰银行美国、全国协会、摩根士丹利高级基金公司和多伦多道明银行纽约分行。

“第一修正案联合辛迪加代理人”是指法国巴黎银行、德意志银行证券公司和富国银行全国协会。

“第一修正案生效日期”指2023年8月1日。

“首次重订信贷协议”的含义与本协议的摘录中所述含义相同。

“首次重述生效日期”指2013年3月28日。

“固定收费”指，就任何人而言，在任何期间内，不重复的下列款项的总和：

(一)支付该人在该期间的综合利息支出；以及

(2)支付该人在该期间就其任何一系列优先股支付的所有现金股息或其他分配(不包括合并中剔除的项目)。

“外币”是指任何时候美元以外的任何货币。

“外币等值”是指，就任何美元金额而言，按照行政代理机构确定的“美元等值”定义中规定的外币汇率(S)的倒数，用该金额的美元可以购买的任何外币的金额。

“外国计划”是指每个员工养老金福利计划(在ERISA第3(2)节的含义内，无论是否受ERISA约束)，受类似ERISA第四章或守则第412节或ERISA第302节的规定的适用法律约束，并由任何集团成员或任何ERISA附属公司为任何集团成员或任何ERISA附属公司的员工的利益而维持或缴费，并在美国境外就业和居住。

“外国计划事件”是指，就任何外国计划而言，(A)未能根据适用法律或该外国计划的条款作出或(如适用)应计的任何雇主或雇员供款；(B)未向任何需要注册的外国计划的适用监管当局登记或丧失良好信誉；或(C)任何外国计划未能遵守适用法律或法规的任何规定或该外国计划的条款。

“境外子公司”是指借款人不是境内子公司的任何子公司。

“第四次重述生效日期”是指2020年1月30日。

“前置风险”是指，对于任何发行贷款的贷款人而言，在任何时候出现违约贷款人时，该违约贷款人在除信用证债务以外的未偿还信用证债务中的适用百分比，即该违约贷款人的参与债务已根据本条款重新分配给其他贷款人或以其为抵押的现金。

“公认会计原则”是指美利坚合众国公认的会计原则。

“一般处置篮子金额”是指在任何时候相当于借款人及其受限制附属公司合并资产的15.020.0%的金额，计算截至年末。

紧接借款人的前一个财政季度(其财务报表已在该季度的第一天之前交付)。

“全球公司间票据”是指证明借款方及其子公司之间的债务，并经不时修订、重述或更换的、形式和实质令行政代理合理满意的期票。

“政府当局”系指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何行政区，无论是州还是地方，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、机关、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

“集团成员”是指借款人及其受限子公司的总称。

“担保人”指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务，或具有担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务的经济效果的或有或有的义务，并包括担保人直接或间接的任何义务，包括(A)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他义务或为购买(或为购买或支付)任何抵押品而垫付或提供资金，(B)购买或租赁财产，(C)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况或流动资金，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务，或(D)就为支持该等债务或债务而出具的任何信用证或担保书，作为账户当事人；但定期保函不包括在正常业务过程中托收或者保证金的背书。

“担保和抵押品协议”是指贷款当事人以行政代理人为受益人于2011年3月18日订立的担保和抵押品协议，经日期为2013年3月28日的《担保和抵押品协议修正案》修订和修改，并经日期为2017年6月2日的《担保和抵押品协议第二修正案》进一步修订和修改，并应不时进一步修订、重述、修订和补充。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、全氟烷基和多氟烷基物质、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法管制或可能产生责任的任何性质的所有其他物质或废物。

“非重大附属公司”指任何贷款方的任何附属公司，只要该附属公司的账面净值不超过集团成员整体账面净值的10%；但在任何确定日期，所有非重大附属公司的账面净值合计不得超过集团成员整体账面净值的15%(借款人将不时以书面形式向行政代理指定将不再被视为“非重大附属公司”的子公司，以符合本定义)。

“增加生效日期”具有第2.08(A)节规定的含义。

“增量可用金额”是指，在任何时候，增量定额和增量比例金额中的较大者。

“递增承诺”具有第2.08(A)节规定的含义。

“增量固定金额”是指在任何时候，(X)375,000,000,000,500,000,000美元减去(Y)根据增量固定金额产生或发放的所有增量贷款和增量承付款的未偿还本金总额。

增量贷款是指增量循环贷款和增量定期贷款。

“递增比率金额”是指在相关递增贷款生效后的本金总额(以及(X)将因此产生的任何递增承诺额视为已全额提取，以及(Y)将因此产生的任何无担保递增贷款视为综合高级担保债务，以测试递增比率金额)、其收益的使用及其任何相关的备考调整，借款人的综合高级担保杠杆率不超过3.50至1.00，该比率是以最近结束的已交付财务报表的财政季度的最后一天为基础计算的。

“递增循环承付款”的含义见第2.08(A)节。

“增量循环贷款”是指根据增量循环贷款机制发放的任何贷款。

“递增期限承诺”具有第2.08(A)节规定的含义。

“增量定期贷款”是指根据增量定期贷款机制发放的任何贷款。

“负债”指(A)该人就借入的款项或就任何种类的存款或垫款而承担的所有义务；(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务；(C)该人根据有条件售卖协议或其他所有权保留协议所承担的与该人所获取的财产有关的所有义务；(D)该人就财产或服务的递延购买价格(不包括在正常业务过程中产生的应付往来款项)所负的所有义务；(E)由任何留置权担保的其他人的所有债务(或该等债务的持有人对该人拥有或有其他权利以任何留置权作为抵押)所担保的其他人的所有债务，不论是否已承担由此而担保的债务；。(F)该人对其他人的债务的所有担保；。(G)该人的所有资本租赁责任；。(H)该人作为账户一方就信用证及担保书所承担的所有或有的责任；及。(I)该人就银行承兑汇票所承担的或有的所有责任。任何人的债务包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙)的债务，但如该人因其在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系而负有法律责任，则该人的债务须包括该其他实体的债务，但如该等债务的条款规定该人无须对此负法律责任，则属例外。

“保证税”是指对任何贷款方根据任何贷款单据所承担的任何义务或因其任何义务而支付的任何款项征收的税项，但不包括其他税项。

“受偿人”具有第10.03(B)节规定的含义。

“信息”具有第10.13节规定的含义。

就任何多雇主计划而言，“破产”指的是ERISA第4245节所指的破产。

“利息选择请求”是指关于(A)将贷款从一种类型转换为另一种类型或(B)继续发放定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的通知，该通知基本上应采用附件G的形式或行政代理批准的其他形式，包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式，并由借款人的负责官员适当填写和签署。

“付息日期”指(A)就任何ABR贷款而言，指每个季度的日期；(B)就任何定期SOFR贷款而言，指每个利息期的最后一天；如属任何超过三个月的利息期，则指该利息期最后一天的前一天，而该利息期的每隔三个月在该利息期的第一天之后出现一次；(C)就任何替代货币每日利率贷款而言，指每月的最后一个营业日；(D)就任何替代货币定期利率贷款而言，指适用于该贷款的每个利息期的最后一天；和(E)适用的到期日；但是，如果有任何替代货币的利息期

如果定期利率贷款超过三个月，则在该利息期开始后每三个月的相应日期为付息日；但第四次重述第一修正案生效日应构成截至但不包括贷款的第四次重述生效日的应计利息和未付利息的付息日；此外，第五次重述生效日应构成截至但不包括第五次重述第一修正案生效日的现有循环贷款的应计利息和未付利息的付息日。

“利息期”，对于任何替代货币定期利率贷款或借款或任何定期SOFR贷款或借款，是指自此类贷款或借款之日起至日历月中相应的日期结束的期间，该日为之后1个月、3个月或6个月(或，如果所有贷款人可用，则为12个月)，或者，就任何替代货币定期利率贷款或借款或任何期限SOFR贷款或借款的该部分而言，在每种情况下，以外币计价的贷款或借款计划在最终承诺终止日偿还。在适用的借款请求或利息选择请求中指明的，从这种借款或借款之日起至最终承诺终止日止的不到一个月的期限；但(I)如任何利息期在营业日以外的某一天结束，则该利息期须延展至下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个历月，在此情况下，该利息期应在下一个营业日结束，及(Ii)任何利息期(与另一货币期限利率借款或SOFR借款有关的利息期除外，在每种情况下，以外币计价，终止于本定义所规定的最后承诺终止日(或在该利息期间的最后一个日历月的最后一个日历月中没有相应日期的一天)开始的最后一个月的承诺终止日)，应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个工作日结束。为此目的，贷款的最初日期应为该贷款的发放日期，此后应为该贷款最近一次转换或延续的生效日期，而包括已转换或延续的贷款的借款的日期应为该等贷款最近一次转换或延续的生效日期。

“投资”系指(A)任何人为或与其获取任何其他人的任何股票、债券、票据、债权证、合伙或其他所有权权益或其他证券有关而支付或承诺支付的款额，或所提供或承诺贡献的财产或服务的价值，以及(B)该人对任何其他人的任何垫款、贷款或扩大信用的数额，或该人就该其他人的任何债务(在正常业务过程中构成应支付贸易款项的债务除外)所承担的担保或其他类似义务。以及(不重复)该人承诺向任何其他人垫付、借出或扩大的任何款额，或该人为该另一人的利益而承诺以担保或类似义务保证其付款的任何款额。就“非限制性附属公司”的定义和本协议第7.06节而言：

(1)“投资”应包括在借款人的附属公司被指定为非限制性附属公司时，该附属公司的资产净值的公平市场价值部分(与借款人在该附属公司的股权成比例)；但在将该附属公司重新指定为受限制附属公司后，借款人应被视为继续在该非限制性附属公司持有永久“投资”，其金额(如为正数)应等于：

(A)借款人根据借款人董事会决定的该项投资的公平市场价值，在重新指定时对该附属公司的“投资”；减去

(B)在重新指定时该附属公司的资产净值中的公平市值部分(与借款人在该附属公司的股权权益成比例)；及

(2)移入或移出不受限制附属公司的任何财产，须按转让时的公平市价估值。

“签发人单据”是指任何信用证、信用证申请书以及任何开证贷款人签订的任何其他单据、协议和票据。

及借款人(或任何受限制附属公司)或以该开证贷款人为受益人，并与该信用证有关。

“签发贷款人”是指借款人选择并经行政代理以其合理的酌情决定权批准的任何其他贷款人，且同意以本合同项下任何信用证的签发人的身份担任本协议项下的“签发贷款人”，或其各自的任何关联公司，以及以第2.04(J)节规定的身份担任任何继承人。本文中凡提及“开证贷款人”，应视为指有关的开证出借人。

“最新到期日”是指截至任何确定日期，适用于现有增量定期贷款的循环承诺终止日期、期限B到期日和任何增量定期贷款到期日中的最晚日期。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、条例、条例、法典和行政或司法先例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，不论是否具有法律效力。

“信用证承诺额”对任何开证贷款人来说，是指该开证贷款人和借款人(并通知行政代理)不时商定的金额，作为该开证贷款人愿意在任何时间为借款人开立的信用证的最高金额，任何开证贷款人在任何时间出具的信用证的金额被视为等于该开证行在该时间出具的信用证义务的金额。截至第五修正案生效日，美国银行的信用证承诺为100,000,000,125,000,000美元。

“信用证付款”是指任何开证贷款人根据信用证支付的款项。

“信用证风险敞口”是指，就每个循环贷款人而言，该循环贷款人在该时间的总LC风险敞口的适用百分比。

“信用证债务”是指在任何时候，等于(A)当时未提取和未到期的信用证或其美元等值金额的总和，对于以任何外币开具的信用证，以及(B)在以任何外币签发的信用证的情况下，尚未根据第2.04(F)节偿还的信用证付款总额或其美元等值金额的总和。

“出借人”具有本合同序言中规定的含义。

“贷款办公室”对任何贷款人来说，是指该贷款人管理问卷中所描述的贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能不时通知借款人和行政代理的其他一个或多个办公室，该办公室可包括该贷款人的任何附属机构或该贷款人的任何国内或国外分支机构或该附属机构。除文意另有所指外，凡提及贷款人时，应包括其适用的贷款办公室。

“信用证”是指根据本协议开具的任何备用信用证或贸易信用证。

“信用证申请”是指以适用的开证行不时使用的格式开具或修改信用证的申请和协议。

“留置权”就任何资产而言，指(A)该等资产的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记或抵押权益，(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件出售协议、资本租约或所有权保留协议(或与上述任何一项具有大致相同经济效果的任何融资租赁)项下的权益，及(C)如属证券，则指第三方就该等证券而享有的任何购买选择权、催缴或类似权利。

“贷款文件”统称为“第二修正案”、“本协议”、“第一修正案”、“发行人文件”、“担保文件”以及对本协议或本协议的任何其他贷款文件或豁免或任何其他贷款文件的任何修正、修改或补充。

“借款方”是指借款人和任何附属担保人。

“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人发放的贷款。

对于以任何货币计价的任何贷款或将以任何货币支付的任何款项而言，“当地时间”是指以何种货币计价或支付该贷款的货币在信安金融中心的当地时间。

“保证金股票”指董事会第T、U和X条所指的“保证金股票”。

“重大不利影响”是指对(A)集团成员的业务、资产、财产、运营或状况(财务或其他方面)产生的重大不利影响，(B)任何贷款文件的重大规定的有效性或可执行性，或(C)行政代理和贷款人在本协议或任何其他贷款文件项下的重大权利或补救措施。

“重大债务”指任何一名或多名集团成员本金总额超过50,000,000，75,000,000美元的债务(贷款及信用证除外)，或与一项或多项互换协议有关的债务。就厘定重大债务而言，任何人士于任何时间就任何掉期协议所承担的债务的“本金金额”，应为在该掉期协议于该时间终止时该人士须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。

“到期日”系指循环承诺终止日期或条款B到期日，视情况而定。

“合并协议”指Target、Ames Companies，Inc.、Ames Hunter Holdings Corporation和MidOcean Partners III-D，L.P.之间于2021年12月17日签署的合并协议和计划，该协议和计划可在第五次重述生效日期之前修订或以其他方式修改；但未经双方事先书面同意，不得更改、修订、以其他方式更改或补充合并协议，或放弃其中任何对贷款人有重大不利的条件，除非事先征得安排人的书面同意(同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)(有一项理解是，(A)购买价格的任何下降不得对贷款人造成重大不利，只要减少的金额不超过截至12月17日合并协议规定的购买价格的10%，(B)购买价格的任何增加都不应对贷款人造成实质性的不利，只要这种增加不是由任何债务收益提供资金)。

“最小延期条件”具有第2.21(B)节规定的含义。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。

“账面净值”就任何附属公司而言，指根据公认会计原则厘定的该附属公司总资产的账面净值，但不包括(1)对另一附属公司的投资，只要该另一附属公司的资产以其他方式计入总账面净值，(2)递延税项，(3)递延融资成本，(4)公司间负债及(5)在该附属公司的业务中不再使用或不再有用的资产(由借款人真诚厘定)。

“现金净收益”是指：

(A)对于(X)第7.04(E)(Ii)节允许的任何处置(就本定义而言，“资产出售”)或(Y)收到或支付给借款人或其任何受限制附属公司账户的任何特别收据，相当于：(I)现金(就本定义而言，该术语应包括允许投资)付款(包括根据应收票据延期付款或通过应收票据货币化或其他方式收到的任何现金，但仅在收到时)借款人或其任何受限附属公司从此类资产出售或非常收据(视情况而定)中收到的)减去(Ii)与此类交易有关的任何真诚成本、费用和开支，包括(A)卖方因与此类资产出售有关而确认的任何收益而应支付的所得税或利得税(或合理且善意地估计应支付的)，(B)与此类交易相关的律师费、会计费、投资银行费和咨询费，(C)支付未偿还的本金、溢价或罚款(如果有)，通过对有关股票或资产的留置权担保的任何债务(贷款除外)的利息，以及(D)借款人或其任何受限子公司就与此类交易有关的此类交易而进行的赔偿付款(固定或或有)的合理代管或准备金；以及(D)可归因于卖方赔偿以及对买方的陈述和担保的合理代管或准备金；但在释放任何该等储备金时，所释放的款额须视为现金收益净额；及

(B)就借款人或其任何受限制附属公司产生或发行任何债务而言，超出(I)与该等交易有关而收取的现金及准许投资的总和，以及(Ii)借款人或该受限制附属公司因此而产生的承销折扣及佣金，以及其他合理及惯常的自付开支。

“净收益”对任何人来说，是指该人的净收益(亏损)，根据公认会计准则在综合基础上确定。

“非同意贷款人”是指任何不批准任何同意、豁免或修订的贷款人，这些同意、豁免或修订(A)要求所有贷款人或所有受影响贷款人根据条款10.02批准，以及(B)已获得所需贷款人的批准(或，在需要所有或所有特定类别受影响贷款人批准的同意、豁免或修订的情况下，则为所需的循环贷款人或所需的定期贷款贷款人，视情况而定)。

“非美国贷款人”的含义见第2.17(F)节。

“债务”的含义与“担保与抵押品协议”中赋予该术语的含义相同。

“经合组织”是指经济合作与发展组织。

“组织文件”系指：(A)对于任何公司、章程或公司章程或章程(或关于任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件)；(B)对于任何有限责任公司、成立证书或章程以及经营或有限责任协议；和(C)就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，并在适用的情况下，向其成立或组织所在管辖区的适用政府当局提交的任何证书或组建章程或组织。

“原信用证协议”的含义与本协议的摘录中的含义相同。

“其他税”是指任何和所有现在或将来的印花税或单据税，或任何其他类似的消费税或财产税、收费或征费，这些税项是由根据任何贷款文件支付的任何款项，或由于任何贷款文件的执行、交付或执行，或与任何贷款文件有关的其他方面产生的，包括适用于任何贷款文件的任何利息、附加税或罚款。

“未偿还金额”指在任何日期根据任何定期贷款安排提供的任何定期贷款，其未偿还本金总额的美元等值。

在该日发生的该等定期贷款安排下的任何借款及该等定期贷款的预付或偿还的效力。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)对于以美元计价的任何金额，(I)联邦基金利率和(Ii)由行政代理或发行贷款人(视情况而定)根据银行业同业补偿规则合理确定的隔夜利率，以及(B)对于以商定外币计价的任何金额，由行政代理或发行贷款人(视情况而定)根据银行业同业补偿规则合理确定的隔夜利率。

“参与者”具有第10.04(C)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第10.04(C)(I)节规定的含义。

“参与成员国”是指根据欧洲联盟与欧洲货币联盟有关的法律，采用或已经采用欧元作为其合法货币的任何欧洲共同体成员国。

“付款百分比”的含义见第2.11(A)节。

“PBGC”是指ERISA第4002节所指和界定的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。

“允许收购”是指借款人或任何人的任何受限子公司或任何人的任何部门或业务线(无论是个人、部门或业务线，“合格企业”)通过合并、合并、购买股票或购买此类合格企业的全部或大部分资产(任何此类交易在本协议中称为“收购”，与此相关的主要协议，不论是股票购买协议、资产购买协议、合并协议或其他协议，在本协议中称为“收购协议”)进行的收购；但(A)就收购外国附属公司(根据经济合作与发展组织成员国的法律组织的任何外国附属公司除外)和/或不成为附属担保人的附属公司而言，在任何财政年度内，与此有关的支付的总代价不得超过200,000,000,250,000,000美元，(B)如借款人的任何全资受限制附属公司进行任何收购，则该受限制附属公司仍为借款人的全资受限制附属公司；。(C)借款人或该受限制附属公司(视何者适用而定)应已遵守第6.11节与此有关的所有规定；。(D)在备考基础上实施该项收购后，借款人应在备考基础上遵守截至最近一个已交付财务报表的财政季度结束时第7.11节的规定。(E)在紧接该项准许收购生效之前及之后，或在该项收购完成后，并无任何违约发生或继续发生；及(F)下列各项条件均已满足(且借款人应已向行政代理人递交一份证明书，表明上文(A)至(E)段及本段(F)项下的条件已获满足)：

根据以下条件：(I)如该等交易不应为“敌意”收购或其他“敌意”交易(即，该等交易不得受到合资格企业的董事会(或类似管治机构)的反对)，前提是(I)如果借款人或该受限制附属公司(视何者适用而定)建议发起该等交易为敌意交易，目的是随后获得该合资格企业、借款人或该受限制附属公司(视何者适用而定)董事会的批准，可事先书面通知行政代理人及各贷款人，连同行政代理人或任何贷款人可能要求的有关该交易的任何资料，及(Ii)行政代理人及各贷款人须在该交易开始前已以书面批准该交易，并经各贷款人批准不得无理扣留，借款人或受限制附属公司(视何者适用而定)可继续进行该交易，只要该交易最终获该合资格企业的董事会(或类似的管治机构)批准即可，而该合资格企业的董事会(或类似管治机构)的大部分成员均为该董事会(或类似的董事会成员

管理机构)，并在其他方面符合本协定的条款；以及

根据(Ii)在该收购之前(1)如果该收购是一项股票收购，则无论是通过购买还是由于合并或合并(但借款人或该受限制附属公司(视何者适用而定，应为任何该等合并或合并中尚存的公司)的已发行及已发行股本的50%以上，且在任何情况下应由具有足够投票权的股本股份组成，该股份赋予借款人或该受限制附属公司足够的投票权，选举该等合资格业务的大多数董事，并控制任何股东就该等合资格业务的股东投票的结果；及(2)如该项收购属资产收购，则该等收购应属于一项合资格业务的全部或主要部分。

“获准投资”指：

(A)为美利坚合众国的直接债务或其本金和利息无条件提供担保的债务(或由美利坚合众国的任何机构无条件担保的债务)，每种情况下均在购置之日起三年内到期；

(B)在收购日期起计270天内到期的商业票据的所有投资，并在该收购日期具有可从标准普尔评级服务公司或穆迪投资者服务公司获得的最高信用评级；

(C)对根据美利坚合众国或其任何州的法律组织的任何商业银行的任何国内办事处发行或担保的存单、银行承兑汇票和自取得之日起180天内到期的定期存款以及货币市场存款账户的直接投资，而该商业银行的资本和盈余及未分配利润合计不少于5亿美元；

(D)持有(I)符合1940年《投资公司法》美国证券交易委员会第2a-7条所载准则、(Ii)获S评为Aaa级及获穆迪评为AAA级及(Iii)拥有至少5,000,000,000元投资组合资产的所有货币市场基金；及

(E)根据(I)借款人的财务官或(Ii)借款人的董事会(或其委员会)批准的投资政策(如借款人的组织文件要求，应使用托管账户进行投资)，借款人与其现金管理活动相关的其他投资最多可达50,000,000,100,000,000美元。就这一定义而言，术语“管理账户”是指由投资者拥有并由专业基金经理管理的投资账户。

“允许留置权”是指：

(A)取消法律对尚未到期或正在根据第6.04条提出异议的税收、评估和政府收费或索赔施加的留置权；

(B)房东、承运人、仓库工人、机械师、物料工、维修工和法律规定的其他类似留置权(根据《守则》第430(K)节或ERISA第303(K)节规定的任何此类义务除外)，在正常业务过程中产生，并确保未逾期超过30天的债务或正在根据第6.04节提出争议的债务；

(C)遵守工伤补偿、失业保险和其他社会保障法律或法规，在正常业务过程中作出的承诺、存款和法定信托；

(D)增加存款和其他留置权，以确保工业收入债券、投标的执行、贸易合同(借款除外)、政府合同、

租赁、法定债务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他性质类似的债务，在每一种情况下，在正常业务过程中；

(E)对根据第八条第(K)款不构成违约事件的判决取消判决留置权；

(F)法律规定或在正常业务过程中对不动产施加的地役权、限制(包括分区限制)、通行权、许可证、契诺和类似的产权负担，不保证任何金钱义务，也不会对受影响财产的价值造成实质性减损，也不会干扰整个集团成员的正常业务；

(G)出售出租人根据借款人或任何受限制附属公司在其正常业务过程中订立的任何租约所拥有的任何权益或所有权，而该租约只涵盖如此租赁的资产，以及与任何该等租约有关而提交的任何融资报表；

(H)确保在正常业务过程中收到客户的进度付款和垫款，但以同样的方式通过法律实施对相关存货及其收益产生留置权；

(I)第三方对在正常业务过程中发生的寄售货物持有的留置权；

(J)取消银行对存款账户的留置权和抵销权，以及对在正常业务过程中产生的保证金存款或经纪账户的留置权；

(K)对保险单及其收益设置留置权，以确保向这种保险的提供者或其关联公司提供保险费的融资；

(l)    [保留区]及

(M)对属于7.04节明确允许的处置协议标的的任何资产设置留置权，这些资产因该协议的存在而产生。

“允许次级债务”是指借款人对借款的无担保债务，该债务的到期日不早于最终承诺终止日期后六个月，且不要求在该日期之前支付任何预定本金，(B)在最终承诺终止日期后六个月之前不受任何强制性预付款、赎回、回购、偿债基金或其他类似债务的约束，在每种情况下都可能需要在最终承诺终止日期后六个月前就借款本金支付任何款项，(C)不由非附属担保人的任何集团成员担保。(D)在合理地令行政代理人满意的条款及条件下服从该等义务，。(E)其条款及条件(利率、赎回溢价及附属条款除外)整体而言，对借款人并无实质上较在公开发售中发行的高收益次级债务证券当时惯常的条款及条件为差或更具限制性(除非行政代理人另有批准)，及。(F)具有作为整体的条款及条件(利率、赎回溢价及附属条款除外)，与本协议中包含的条款和条件相比，对借款人的优惠程度并不比本协议中的条款低或限制程度更高；但在该项交易生效之前及之后，并无任何失责行为发生及持续。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”指ERISA第3(2)节所界定的任何雇员退休金福利计划(多雇主计划除外)，但须受ERISA标题IV或守则第412节或ERISA第302节的规定所规限，且任何集团成员或任何ERISA附属公司(或，如

如果这种计划被终止，根据《雇员退休保障条例》第4069条，将被视为《雇员退休保障条例》第3条第(5)款所界定的“雇主”。

“平台”的含义如第6.01节所述。

对于任何货币，“主要金融中心”是指由行政代理机构确定的清算和结算该货币的主要金融中心。

“被禁止的交易”具有ERISA第406节和守则第4975(C)节中赋予此类术语的含义。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“合格贷款”的含义见第2.11(A)节。

“季日”是指每年的9月、12月、3月和6月的最后一个营业日，其中第一个营业日为每年季日之后的第一个营业日。

“范围”具有第2.11(A)节规定的含义。

“登记册”的含义如第10.04节所述。

“S十号条例”是指美国证券交易委员会颁布的“总则”S十号条例。

“偿付义务”是指借款人根据第2.04(F)节的规定向开证贷款人偿还信用证项下提取的款项的义务。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理和顾问。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，目的是在与本协议类似的贷款协议中推荐基准利率，以取代LIBOR。

“相关利率”指以(A)美元、SOFR、(B)英镑、索尼娅和(C)欧元、EURIBOR(视适用情况而定)计价的任何借款。

“更换的设施”具有第10.02节中规定的含义。

“替换设施”具有第10.02节中规定的含义。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节或根据其发布的条例所界定的与计划有关的任何“可报告事件”(ERISA附属公司维护的计划除外，该附属公司仅根据守则第414条第(M)或(O)款被视为ERISA附属公司)，但已放弃ERISA第4043(C)条所指的30天通知期的事件除外。

“重新定价事件”是指(A)用B期贷款的收益自愿预付或偿还B期贷款，或将B期贷款转换为，任何新的或替代贷款或类似的银行债务，其主要目的是将全入收益率降至适用于受该事件影响的B期贷款的全入收益率以下，以及(B)对本协议的任何修改，其主要目的是降低适用于全部或部分B期贷款的全入收益率(不再适用违约率)(应理解，根据第2.11(E)节要求就重新定价事件支付的任何金额应适用于非-同意贷款人根据第10.02条进行任何此类修订)。

“负责人”是指贷款方的首席执行官总裁、副总裁、首席财务官、财务主管、助理财务主管、秘书或财务总监，以及仅就向第二条款发出的通知而言，由上述任何人员在发给行政代理的通知中指定的适用贷款方的任何其他高级职员或雇员，或根据适用贷款方与行政代理人之间的协议指定的适用贷款方的任何其他高级职员或雇员。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责人签署，应最终推定为已得到该贷款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。

“所需类别贷款人”是指在任何时候，就任何类别的贷款或承诺而言，对该类别具有总信用风险的贷款人，占该类别所有贷款人总信用风险的50%以上。*任何违约贷款人在任何时候确定所需的类别贷款人时，都不应考虑任何违约贷款人的总信用风险。

“所需贷款人”是指在任何时候，总信用风险占所有贷款人总信用风险的50%以上的贷款机构。

“所需财务契约贷款人”指在任何时候，在财务契约安排下拥有总信贷风险的贷款人，占财务契约安排下所有信贷风险总额的50%以上。任何违约贷款人作为任何财务契约贷款机构的贷款机构，在确定所需的财务契约贷款机构时，任何时候都不应考虑其总的信用风险。

“所需循环贷款人”是指在任何时候拥有循环信贷风险和可用循环承诺额的循环贷款人，占当时所有循环贷款人的循环信贷风险总额和可用循环承诺总额的50%以上。在任何时候确定所需的循环贷款人时，不得考虑任何违约贷款人的循环信贷风险敞口和可用的循环承诺。

“所需定期贷款贷款人”指在任何时间，就任何定期贷款安排而言，在该定期贷款安排下拥有超过当时所有定期贷款机构在该定期贷款安排下的未使用定期承诺总额和未偿还贷款总额50%以上的定期贷款的定期贷款机构。在任何时候确定所需的定期贷款贷款人时，不得考虑任何违约贷款人的期限承诺和未偿还定期贷款金额。

“法律要求”对任何人来说，是指该人的公司注册证书和章程或其他组织或规范性文件，以及仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律(包括环境法)、条约、规则或条例或裁决，在每一种情况下，适用于该人或其任何财产或对其具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“受限制支付”指(X)任何集团成员任何类别股本股份的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产形式)，(Y)任何支付(不论以现金、证券或其他财产形式)，包括任何偿债基金或类似存款，原因是购买、赎回、退回、收购、注销或终止任何该等集团成员股本股份，或收购任何该等集团成员股本股份的任何期权、认股权证或其他权利，或(Z)任何本金付款或赎回、回购、失败、收购或按价值报废，任何次级债务(不包括(1)第7.01(A)(Vi)和(B)(Iv)条允许的债务，(2)购买、回购或以其他方式收购预期偿还偿债基金债务、本金分期付款或最终到期日的次级债务，每种情况下均应在购买、回购或收购之日起一年内到期，或(3)就第7.07(H)节所述交易发出不可撤销的赎回通知)，在任何情况下，在任何预定偿还、偿债基金付款或到期日之前发出与之有关的赎回通知。

“受限子公司”是指在任何时候借款人的任何直接或间接子公司(包括任何外国子公司)，而该子公司当时不是非受限子公司；但条件是，一旦非受限子公司不再是非受限子公司，该子公司应包括在“受限子公司”的定义中。

“留存超额现金流量”指在任何时候，每个超额现金流量期间的累计金额(A)100%减去该超额现金流量期间的ECF预付款百分比(或，如果该超额现金流量期间为负数，则为100%)乘以(B)该超额现金流量期间的超额现金流量(为免生疑问，任何单个超额现金流量期间的超额现金流量不得小于零)。

“循环借款”是指在同一日期发放、转换或继续发放、转换或延续的同类型和商定货币的循环贷款，就SOFR定期贷款和替代货币定期利率贷款而言，指单一利息期有效的循环贷款。

“循环承诺”是指循环贷款人在任何时候对每个循环贷款人提供循环贷款和参与信用证的承诺，以代表该贷款人在本合同项下的循环信贷风险的最高总额的金额表示，此类承诺可能会(A)根据第2.08节或第2.09节不时减少或增加，以及(B)根据该贷款人根据第10.04节进行的转让而不时减少或增加。每个循环贷款人的循环承付款的初始数额载于附表1.01，或在适用的转让和假设中列明，根据该转让和假设，该循环贷款人应已承担其循环承付款。

“循环承担终止日”是指2028年3月22日8月1日(或如果该日期不是营业日，则为紧接其前一个营业日)；但如果高级票据在该日期之前尚未得到全额偿还、再融资或替换为于20252028年10月31日或之后到期的债务，则循环承担终止日应为2027年12月1日。

“循环信贷风险”指在任何时间就任何循环贷款人而言，(A)该循环贷款机构当时持有的未偿还循环贷款本金金额和(B)该循环贷款机构当时的LC风险敞口的总和。

“循环贷款”是指在任何时候，循环贷款人的循环承诺和所有循环贷款和信用证在任何时候的总额。

“循环贷款人”是指附表1.01所列持有循环承诺或循环贷款的人，以及根据转让和假设成为循环承诺或循环贷款当事方的任何其他人，但不再是根据转让和假设持有循环承诺或循环贷款的任何人。

“循环贷款”是指循环贷款人根据本协议第2.01节(B)款向借款人发放的贷款。

“受制裁国家”是指在任何时候本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(截至第五次恢复第一修正案生效之日，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚，以及乌克兰的克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国以及乌克兰的萨波里日日亚和赫森地区)。

“受制裁的人”是指，在任何时候，(A)美国财政部或美国国务院外国资产管制办公室或联合国安全理事会、欧洲联盟或任何欧盟成员国维持的与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人，(B)在或(C)上述(A)或(B)项所述的任何一人或多人“拥有”或“控制”(在每种情况下，均符合适用于此类制裁的法律的政府要求的含义)。

“制裁”是指由(A)美国政府实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产管制办公室实施的制裁或贸易禁运，或(B)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国或联合王国国王陛下财政部实施的制裁或贸易禁运。

“标准普尔”系指标准普尔全球公司的子公司标准普尔金融服务有限责任公司及其任何后继者。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或任何继承其职能的监管机构。

“第二修正案”是指贷款方、贷款方和行政代理之间于2022年1月24日生效的第四次修订和重新签署的信贷协议的第二修正案。

“二次再授信协议”的含义与本协议摘录中所述含义相同。

“第二次重述生效日期”指2015年3月13日。

“担保方”具有“担保和抵押品协议”中赋予该术语的含义。

“担保文件”统称为“担保和抵押品协议”、此后交付给对任何人的任何财产授予留置权的行政代理的其他担保文件，以保证任何贷款方在任何贷款文件下的义务和责任，以及任何此类协议的条款要求提交的关于根据该协议产生的担保权益的所有统一商业法典融资声明。

“高级债券”指借款人根据高级债券契约发行的5.75%优先债券(该等债券可根据高级债券契约不时进行再融资、续期或更换)。

“高级票据契约”是指借款人在发行高级票据时签订的、日期为2020年2月19日的契约，以及借款人就此订立的所有文书和其他协议。

“SOFR”指由纽约联邦储备银行(或继任管理人)管理的有担保隔夜融资利率。

就SOFR期限而言，“SOFR调整”指(I)就定期贷款而言，(I)一个月期的利息期限为0.10%(10个基点)，(Ii)三个月期限的利息期限为0.15%(15个基点)，及(Iii)六个月期限的利息期限为0.25%(25个基点)及(Ii)循环贷款的利率为0.10%(10个基点)。

“SONIA”指，对于任何适用的确定日期，在该日期之前的第五个营业日在适用的路透社屏幕页面上公布的英镑隔夜指数平均参考汇率(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)；然而，如果该确定日期不是营业日，则SONIA指在紧接其前第一个营业日适用的该汇率。

“索尼娅调整”是指，就索尼娅而言，年利率为0.0326%。

“偿付能力”就任何人而言，是指截至决定日期，(A)该人的债务和其他负债(包括或有负债)的总和不超过该人现有资产的当前公平可出售价值，(B)该人的资本与其在第五次修订生效日期时预期的业务或就计划在第五次修订生效日期之后进行的任何交易而言并不是不合理的小资本，(C)该人没有、也不打算招致、或相信

(D)该人是破产法及有关欺诈性转让及转让的适用法律所指的“有偿债能力”的人士。就这一定义而言，任何或有负债在任何时候的数额，应计算为根据当时存在的所有事实和情况，代表可合理预期成为实际负债或到期负债的数额(不论这种或有负债是否符合公认会计准则下的权责发生标准)。

“特定现金管理协议”：具有担保和抵押品协议中赋予该术语的含义。

“特定合并协议陈述”指目标在合并协议中就目标及其附属公司作出的对贷款人(以其身份)的利益具有重大意义的陈述，但仅限于借款人或其任何关联公司有权因违反合并协议中的该等陈述而有权终止或选择不履行其(或其关联公司的)义务或拒绝根据合并协议完成收购。

“特定陈述”系指第4.01、4.02、4.03(E)、4.08、4.12、4.15节(在与留置权的设定、有效性、优先权和完善有关的范围内)、4.17和4.22节以及第4.19节最后一句中关于借款人和担保人的陈述和担保。

“特定互换协议”：具有担保和抵押品协议中赋予该术语的含义。

“指定时间”指伦敦时间上午11：00。

“指明交易”指(I)任何产生或偿还、回购、赎回、清偿和清偿、失败或其他收购、退出或解除债务，(Ii)任何导致某人成为附属公司的投资，(Iii)任何将附属公司指定为受限制附属公司或非受限制附属公司，(Iv)任何导致受限制附属公司不再是借款人的附属公司的收购或任何处置，(V)构成借款人或受限制附属公司对构成另一人的业务单位、业务线或分部的资产的任何收购或处置，(Vi)任何业务单位的任何处置，借款人或受限制附属公司的业务线或分部，(Vii)停止借款人或受限制附属公司的业务单位、业务线或分部的运作，不论是通过合并、合并、合并或其他方式，或借款人的任何重大重组，或根据本协议条款要求“形式上符合”其规定的测试或契诺，或要求或允许按“形式基础”计算或给予“形式效果”的其他事件。“指定交易”亦包括任何准许的收购，自任何适用测试期开始以来，任何人在随后成为受限制附属公司或与借款人或其任何受限制附属公司合并或并入借款人或其任何受限制附属公司后所作的投资或处置。

一种货币的“即期汇率”是指由行政代理人合理地确定的汇率，即以行政代理人的身份行事的人通过其主要外汇交易办公室在确定日期前两个工作日的大约指定时间购买该货币与另一种货币的现货汇率所报的汇率；但行政代理人可从行政代理人合理指定的另一金融机构获得该即期汇率，前提是行政代理人在确定之日没有任何此类货币的现货买入汇率。

“从属债务”是指借款人或任何担保人的任何债务，根据其条款，其偿债权利从属于债务。

“子公司”指在任何日期的任何个人(“母公司”)，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，如果母公司的合并财务报表是按照该日期的公认会计原则编制的，则该公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体的账目将与母公司的财务报表合并，以及任何其他公司。

有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，其证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上，或就合伙企业而言，则为截至该日期拥有、控制或持有的普通合伙企业权益的50%以上。除另有说明外，“子公司”系指借款人的子公司。

“附属担保人”指借款人的每一附属公司，但不包括任何被排除在外的外国附属公司或非实质性附属公司。为免生疑问，自《第五修正案》生效之日起，附属担保人应为(A)TelehonicsClopay Corporation，(B)Clopay Corporation，(C)Cornell Real Estate Holdings，LLC，(DC)The Ames Companies，Inc.，(Ed)Clopay Ames Holding Corp.(Fe)ClosetMaid LLC，(Gf)CornellCookson，LLC，(HG)Ames Hunter Holdings Corporation和(Ih)Hunter Fan Company，Inc.。

“继承率”具有第2.14(C)节规定的含义。

“掉期协议”指任何涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券、经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值衡量指标或任何类似交易或这些交易的任何组合的任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议或类似协议；但任何规定仅因借款人或其子公司的现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划不得为掉期协议。

“T2”是指由欧元系统或任何后续系统运行的实时总结算系统。

“Target”指的是位于特拉华州的MidOcean Hunter Holdings，Inc.

“TARGET2”是指使用单一共享平台、于2007年11月19日推出的跨欧洲自动化实时总结算快速转账支付系统。

“目标日”是指TARGET2(或者，如果该支付系统停止运行，则由管理代理确定为合适的替代支付系统的其他支付系统，如有)T2开放用于欧元支付结算的任何一天。

“税”是指任何政府当局目前或将来征收的任何或所有税收、征费、征收、关税、扣除、收费或扣缴。

“B条款承诺”是指，对于每个B条款贷款人，该B条款贷款人根据第2.01(A)款在第五个重述生效日期根据第2.01(A)条承诺在任何时间未偿还的本金总额不得超过本协议附表1.01中与该条款B贷款人名称相对的、在本协议第五个重述生效日期“B条款承诺”项下所述的金额，或在转让和假设中与该标题相对的B条款贷款，根据该转让和假设，该条款B贷款人成为本协议的一方，视情况适用，该金额可不时根据本协议进行调整。所有B期贷款人在第五次重述生效日的B期承诺总额为8亿美元。

“B期贷款”是指(A)在第五次重述生效之日或之前，B期贷款承诺的总额，以及(B)此后所有B期贷款人在此期间未偿还的B期贷款的本金总额。

“B期贷款人”指，在任何时候，(A)在第五次重述生效日或之前，在该时间有B期承诺的任何贷款人，以及(B)在第五次重述生效日之后的任何时间，在该时间持有B期贷款的任何贷款人。

“B期贷款”是指任何B期贷款人根据第2.01(A)节发放的任何贷款。

“条款B到期日”指2029年1月24日。

“定期借款”是指在同一日期发放、转换或继续发放的相同类型的定期贷款，就SOFR定期贷款而言，指只有一个有效利息期的定期贷款。

“定期承诺”是指对于每个定期贷款人而言，其B期承诺或增量定期承诺的总和。

“定期贷款人”是指在任何时候有定期承诺或定期贷款的任何贷款人。

“定期贷款”是指B期贷款、增量定期贷款、再融资定期贷款或延期贷款。

“定期贷款安排”是指(1)B期贷款或(2)就任何其他定期贷款安排而言，(A)在该定期贷款安排生效之日或之前，当时适用的定期贷款承诺的总额，以及(B)此后所有适用的定期贷款机构在当时未偿还的适用定期贷款的本金总额

“术语SOFR”是指：

(A)就定期SOFR贷款的任何利息期而言，年利率等于SOFR期限贷款开始前两个美国政府证券营业日的SOFR筛选利率，期限相当于该利息期；条件是如果利率没有在上午11：00之前公布。在该确定日期，术语SOFR是指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR屏幕利率，在每种情况下，加上该利息期间的SOFR调整；以及

(B)在任何日期就ABR贷款进行任何利息计算时，年利率等于SOFR屏幕期限利率，自该日起期限为一个月；

但如果根据本定义(A)或(B)中的任何一项确定的SOFR术语对于B期贷款而言将小于(X)，即0.50%，则对于本协议和其他贷款文件而言，SOFR术语应被视为0.50%，或者(Y)对于任何其他贷款，SOFR应被视为0.00%，对于本协议和其他贷款文件而言，SOFR术语应被视为0.00%。

“定期SOFR贷款”是指按SOFR一词定义(A)款的利率计息的贷款。

“SOFR Screen Rate”是指由CME(或管理代理根据其合理酌情权满意的任何继任管理人)管理并在适用的路透社屏幕页面(或提供管理代理不时指定的报价的其他商业来源)上公布的前瞻性SOFR条款汇率。

“第三方重新授信协议”的含义与本协议的摘录中所述相同。

“第三次重述生效日期”系指2016年3月22日。

“总资产”是指借款人及其受限制子公司在合并基础上的总资产，显示在借款人及其受限制子公司最近的合并资产负债表上，并按照公认会计准则计算。总资产应当在发生需要计算总资产的交易后计算。

对于任何贷款人来说，“总信贷风险”指该贷款人在任何时候的可用循环承诺、未使用的定期承诺、循环信贷风险和未偿还的定期贷款金额。

“交易”是指每一贷款方签署、交付和履行本协议以及该借款方打算作为其一方的其他贷款文件，

借款及根据本协议发出信贷函件、收购事项及根据合并协议与完成收购事项直接或间接相关的任何交易，包括现有的目标信贷协议再融资。

“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是通过参考期限SOFR、替代货币每日利率、替代货币定期利率还是替代基础利率来确定的。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)的IFPRU 11.6约束的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。

“非限制性附属公司”指(1)借款人的任何附属公司，而该附属公司在厘定时为非限制性附属公司(由借款人根据第7.16节指定)；及(2)非限制性附属公司的任何附属公司。

“美国政府证券营业日”指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行因美国联邦法律或纽约州法律(视具体情况而定)为法定假日而不营业的营业日除外。

“美国税务凭证”具有第2.17(F)节规定的含义。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该等权力的任何法律责任或该自救法例所赋予的任何权力

第1.02节术语概论。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除非文意另有所指，否则(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本协议所载的任何修订、补充或修改的限制)，(B)本协议中对任何人的任何提及应解释为包括此人的继任者和受让人，(C)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”以及类似含义的词语应解释为指本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定规定，(D)本文中对物品、章节、证物及

附表应被解释为指本协议的条款和章节、展品和附表，以及(E)“资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

本文中对合并、转让、合并、转让、出售、处置或转让或类似术语的任何提及，应被视为适用于有限责任公司的分立，或有限责任公司对一系列有限责任公司的资产分配(或该等分立或分配的解除)，犹如它是一项合并、转让、合并、转让、出售、处置或转让，或适用的类似术语一样。根据本协议，有限责任公司的任何部门应组成一个单独的人(任何有限责任公司的每个部门，如属附属公司、合资企业或任何其他类似术语，也应构成该人或实体)。

第1.03节贷方金额信函。除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额；但是，如果任何信用证的条款或与此相关的任何出票人文件的条款规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有该等增加后的该信用证的最高规定金额，无论该最高规定金额在当时是否有效。

第1.04节会计术语；公认会计原则。除本协议另有明文规定外，所有会计或财务条款均应按照不时生效的公认会计原则解释；但如果借款人通知行政代理借款人要求修改本协议的任何条款，以消除在本协议日期之后在GAAP中或在其应用中发生的任何更改对该条款的实施的影响(或者如果行政代理通知借款人所需的贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订)，无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后或在其应用中发出的，则该条款应以有效的GAAP为基础进行解释，并在紧接该变更之前生效，直到该通知被撤回或该条款应根据本协议进行修订为止。为了能够随时一致地确定遵守第七条规定的契约，借款人不得分别从9月30日起改变其财政年度的最后一天，或分别从12月31日、3月31日和6月30日起改变其每个财政年度的前三个财政季度的最后几天。尽管本报告中有任何其他规定，本报告中使用的所有会计或财务术语均应予以解释，并应对本报告中提及的所有金额和比率进行计算，而不影响根据《财务会计准则第159号报表》(或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则)作出的将借款人或任何受限制附属公司的任何债务或其他负债按其中所定义的“公允价值”进行估值的选择。在不限制前述规定的情况下，为确定是否符合本协议的任何条文及任何相关定义，租约应被视为营运租赁或资本租赁，而不应影响在第三个重述生效日期或之后生效的任何GAAP变更，而该变更将要求营运租赁与资本租赁被视为类似于资本租赁。

第1.05节货币；等值货币；欧元。在任何时候，在“协议外币”一词的定义或本协定的任何其他条款中对任何特定国家的货币的任何提及，都是指该国家在那个时候的合法货币，无论该货币的名称是否与第三次重述生效日期时的名称相同。除第2.11(C)节和第2.18(A)节最后一句另有规定外，为了确定(I)在发放任何贷款或签发、修改、续期或延期任何信用证之日，(X)任何借款的金额，连同当时未偿还或将同时借款的所有其他借款的金额是否会超过循环承诺额总额，(Y)将签发、修改、续期或延期的任何信用证的总信用证风险敞口，连同当时未偿还的所有其他信用证的信用证风险总额，将超过信用证的再提升总额，或(Z)在实施发放此类贷款或签发、修改、续期或延长信用证(视情况而定)后，循环信贷风险总额是否会超过循环承诺总额，(Ii)可用循环承诺总额，(Iii)未偿还借款本金总额，(Iv)信用证风险总额，(V)循环信贷风险总额，以及(Vi)需要转换的任何其他金额。

以外币计价的金额变成以美元计价的金额(X)以任何外币计价的任何借款的未偿还本金金额应被视为该借款的外币金额的美元等值(根据“利息期间”一词定义的最后一句确定)，及(Y)任何以外币计价的信用证的总信用证风险应被视为该外币的总信用证风险金额的美元等值，该风险总额应被视为最初于该信用证签发日期及其后每个季度日期厘定的该信用证总风险的美元等值。无论本协议中关于借款或贷款的金额是以美元表示的，如所要求的最低金额或倍数，但此类借款或贷款是以外币计价的，则该金额应为该美元金额的相关外币等值(四舍五入为该外币的最接近的1000个单位)。

本协议任何当事方在第三次重述生效之日以非参与成员国的货币计价的每项债务，自该国家成为参与成员国之日起，应按照适用于欧洲货币联盟的欧洲联盟立法以欧元重新计价；但如果任何这种立法规定，任何这种当事一方通过贷记债权人的账户在该参与成员国境内应付的任何这种债务可以由债务人以欧元或此种货币支付，则该当事各方有权以欧元或此种货币支付或偿还这笔款项。如本协定就任何在该货币成为协定外币之日后成为协定成员国的协定外币表示的利息或手续费的应计基准，与银行间市场上关于欧元应计利息或手续费的任何惯例或惯例不一致，则该惯例或惯例应取代自该国家成为参与国之日起生效的上述表述基准；但对于紧接该日之前未偿还的以此种货币计价的任何借款，这种替代应在其利息期结束时生效。在不损害借款人根据或根据本协议对贷款人和贷款人各自承担的责任的情况下，本协议的每一条款应按行政代理不时合理指定的合理解释更改，以反映在第三次重述生效日期后成为参与成员国的任何国家引入或转换为欧元的情况。

第1.06节附加协议外币。

(A)借款人可不时要求以“协议外币”定义中明确列出的货币以外的货币发放循环贷款和/或签发信用证；只要所要求的货币是可随时获得、可自由转让和可兑换成美元的合法货币(美元除外)。如果是关于发放SOFR定期贷款、替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款的任何此类请求，则此类请求应得到行政代理和循环贷款人的批准；对于与签发信用证有关的任何此类请求，此类请求应经行政代理和签发贷款机构的批准。

(B)任何此类请求应不迟于纽约市时间上午11点，即所需的循环借款或信用证签发日期前10个工作日(或行政代理同意的其他时间或日期，如请求与信用证有关，则由开证贷款人自行决定)。在涉及循环贷款的任何此类请求的情况下，行政代理应迅速通知各循环贷款人；在涉及信用证的任何此类请求的情况下，行政代理应迅速通知签发信用证的贷款人。每个循环贷款人(如果是与循环贷款有关的请求)或每个签发贷款人(如果是与信用证有关的请求)应在收到请求后5个工作日内，不迟于纽约市时间上午11点通知行政代理是否同意以所请求的货币提供循环贷款或签发信用证(视属何情况而定)。

(C)循环贷款人或签发贷款人(视属何情况而定)如没有在上一句所指明的期限内回应上述要求，须当作该循环贷款人或该签发贷款人(视属何情况而定)拒绝准许以上述要求的货币发放循环贷款或签发信用证。如果行政代理和所有循环贷款人同意以所请求的货币进行循环贷款，则行政代理应通知借款人，并且(I)行政代理和该循环贷款人可以在必要的范围内修改替代货币每日汇率或替代货币定期利率的定义，以增加适用于该货币的汇率和借款人同意的对该利率的任何适用调整，以及(Ii)在替代货币每日汇率或替代货币定期利率的定义已被修改以反映该货币的适当利率的范围内，就任何循环贷款借款而言，此种货币在所有情况下均应被视为本协议项下的约定外币；如果行政代理和签发贷款人同意以所要求的货币签发信用证，行政代理应通知借款人，并且(I)行政代理和签发贷款人可在必要的范围内修改替代货币每日汇率或替代货币定期汇率的定义，以增加该货币的适用汇率和借款人同意的对该汇率的任何适用调整，以及(Ii)在替代货币每日汇率或替代货币定期利率的定义已被修改以反映该货币的适当汇率的范围内，因此，就任何信用证的签发而言，该货币应被视为本协议项下的约定外币。如果行政代理未能获得根据第1.06节提出的任何额外货币请求的同意，行政代理应立即通知借款人。为免生疑问，即使本合同另有相反规定，对SONIA调整的任何修改或其他修改，如从“SONIA调整”定义中规定的年利率调整，应征得借款人的同意。

第1.07节利率。行政代理不保证，也不承担责任，也不承担任何管理、提交或与“术语SOFR”、“替代货币每日汇率”、“替代货币期限汇率”定义中的汇率有关的任何其他事项的任何责任，或对任何该等汇率(包括但不限于任何后续汇率)(或任何前述汇率的任何组成部分)的替代、替代或继承的汇率，或任何前述或任何符合规定的变化的影响。行政代理及其附属公司或其他相关实体可以在每种情况下以对借款人不利的方式从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何后续利率)(或前述任何部分)或其任何相关利差或其他调整的交易或其他活动。行政代理可根据其合理酌情权选择信息来源或服务，以确定本文提及的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何后续利率)(或上述任何部分)。在每个情况下，根据本协议的条款，不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)，对于与或影响任何此类信息来源或服务提供的任何费率(或其组成部分)的选择、确定或计算的任何错误或其他行动或遗漏，借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体不承担任何责任。

第1.08节预计计算。

(A)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，财务比率和测试(包括综合利息覆盖率、综合高级担保杠杆率或综合杠杆率)、综合EBITDA和总资产应按第1.08节规定的方式计算；但即使第1.08节(B)或(C)款有任何相反规定，在计算综合杠杆率和综合高级担保杠杆率以确定(I)“适用比率”或(Ii)实际符合第7.11节允许的最高综合高级担保杠杆率和/或综合杠杆率(相对于预计遵守)时，在适用测试期结束后发生的第1.08节所述事件不应具有形式效果。

(B)为计算任何财务比率或测试(包括综合利息覆盖率、综合高级担保杠杆率或综合杠杆率)、综合EBITDA或总资产，在适用测试期内或在该测试期结束后，以及在计算该财务比率或测试的事件发生时或之前或实质上同时完成的指明交易，应按备考基础计算，并假设所有该等指明交易(以及可归因于任何指明交易的综合EBITDA及其中使用的组成部分财务定义的任何增加或减少)均发生在适用测试期的第一天(或，就总资产而言，为适用测试期的最后一天)。如果自任何适用的测试期开始以来，在根据本协议进行任何计算的日期或之前，任何人随后成为受限制子公司，或与借款人或任何受限制子公司合并、合并或合并为借款人或任何受限制子公司，则应根据第1.08节计算财务比率或测试，使其具有形式上的效力；但在借款人及其受限制附属公司已依据第6.01(A)及(B)节(视何者适用而定)交付财务报表的同一测试期内，如与任何收购或投资有关的任何收购或投资并无有关目标的财务报表，则借款人须根据现有财务报表(即使是不同期间的财务报表)或借款人在商业合理基础上厘定的其他基准，厘定该等备考计算。

(C)凡指明的交易须具有形式上的效力，借款人的负责财务或会计人员(或在负责财务或会计人员监督下的任何雇员)应真诚地进行形式上的计算，如属任何重大收购或物质处置，则须实施“综合EBITDA”定义第(M)款所规定的调整。

(D)如任何债务采用浮动利率，并获得形式上的效力，则在计算该债务的利息时，须视为在计算该财务比率或测试的事件发生之日的有效利率为整段期间的适用利率(考虑到适用于该债务的任何掉期协议的剩余期限为12个月或更长，如属适用于剩余期限少于12个月的债务的任何掉期协议，则须考虑该掉期协议在其剩余期限内的范围)。资本租赁债务的利息应被视为按借款人的负责财务或会计人员根据公认会计准则合理地确定为该资本租赁债务中隐含的利率而应计的利率。为进行上述计算，循环信贷安排项下任何债务的利息应根据适用期间内此类债务的平均每日余额(或如较低，则以下列两者中较大者为准)计算：(1)截至确定之日此类循环信贷安排下的最大承诺额；(2)该循环信贷安排下在该日未偿还贷款的本金总额。可以根据最优惠利率或类似利率、银行间同业拆借利率或其他利率中的一个因素随意确定的债务利息，应被视为基于实际选择的利率，如果没有实际选择的利率，则应视为基于借款人可能指定的可选择的利率。为免生疑问，本协议项下所有负面契约篮子的使用应计算为自第四次修订第一修正案生效之日起生效且仅适用于该日期及之后的任何使用。

(E)尽管第1.08节有任何相反的规定，或在GAAP下的任何个人、企业、资产或运营的任何分类中，如已就其达成最终协议，在借款人的选择下，在该等处置完成之前，不应对任何停止的运营给予形式上的效力(可归因于任何该等个人、企业、资产或运营的EBITDA不得被排除在本协议之下的任何目的)。

(F)对总资产的任何确定应参考测试期的最后一天作出，该测试期的最后一天在相关确定日期或该日期之前结束，而根据第6.01节的规定已经或必须为该日期交付财务报表。尽管本文有任何相反的规定，但如果符合财务比率或测试的情况是在根据第6.01节首次提交财务报表的日期之前计算的，则该计算应使用根据第二修正案第3(D)节提交的最新财务报表。

(G)除本协议另有特别规定外，综合EBITDA、总资产、可用金额、综合利息覆盖率、综合高级担保杠杆率、综合杠杆率及其他财务比率及财务计算(以及决定上述任何一项时所使用的所有定义(包括会计术语))及用于确定是否符合第7.11节规定的所有计算及定义(包括会计术语)的所有计算及定义(包括会计术语)，在每种情况下均应按借款人及其受限制附属公司的综合基准计算。

第二条。
学分

第2.01节承诺。在符合本协议规定的条款和条件的前提下：

(A)每个B期贷款人各自同意在第五次重述生效日以美元向借款人提供B期贷款，本金金额不超过其B期承诺。根据B期承诺的B期贷款的全部金额必须在第五次重述生效日在一次提款中提取。B期贷款已偿还或已预付的金额不得转借。B期贷款可以是ABR贷款或SOFR贷款，如本文进一步规定的那样。

(B)各循环贷款人同意在可用期间不时以美元或任何协定外币向借款人提供循环贷款，本金总额不会导致(I)该贷款人的循环信贷风险超过该贷款人的循环信贷承担，(Ii)循环信贷风险总额超过循环承诺总额，或(Iii)以外币计值的循环信贷风险总额超过外币上限美元总额。在上述限制范围内，借款人可以借入、预付和再借循环贷款，但须遵守本协议规定的条款和条件。循环贷款可以是ABR贷款、替代货币每日利率贷款、替代货币定期利率贷款或定期SOFR贷款；但为免生疑问，任何在紧接第五个重述生效日期之前未偿还的以美元计价的现有循环贷款，应继续按紧接第五个重述生效日期之前生效的“欧洲货币利率”(定义见第四次重述信贷协议)的年利率计息，加上适用的利率，直至该利息期结束。

第2.02节贷款和借款。

(A)贷款人的义务。每笔贷款应作为借款的一部分，由贷款人根据各自对适用类别的承诺按比例发放相同类别、货币和类型的贷款。任何贷款人未按规定发放贷款，不解除任何其他贷款人在本合同项下的义务；但各贷款人的承诺为数项，任何贷款人不按要求发放贷款，任何贷款人均不承担责任。

(B)贷款类型。根据第2.14节的规定，每笔借款应完全由ABR贷款、替代货币每日利率贷款、替代货币定期利率贷款或以单一货币计价的定期SOFR贷款构成，借款人可根据本协议提出要求。每笔ABR贷款和SOFR定期贷款应以美元计价。每一贷款人可根据其选择，通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或附属机构发放贷款来发放任何贷款；但行使该选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务。

(C)最低金额；借款次数限制。每次SOFR借款和每次替代货币借款的总金额应为1,000,000美元或100,000美元的更大倍数。每笔ABR借款的总额应等于500,000美元或大于100,000美元的倍数；但ABR借款的总额可以等于第2.04(F)节所设想的偿还LC支出所需的可用循环承付款总额。超过一种货币、类别和类型的借款可以同时未偿还；但在任何时候，未偿还的短期SOFR借款和替代货币借款不得超过总数。

(D)对利息期限的限制。尽管本协议有任何其他规定，借款人无权就将在适用到期日之后结束的任何借款选择任何利息期限。

第2.03条借款申请。

(A)借款人发出的通知。为申请借款，借款人应不可撤销地通知行政代理可以通过(A)电话或(B)借用请求发出通知；但任何电话通知必须立即通过递送到行政代理确认借用请求。行政代理必须在不迟于(I)以美元计价的期限SOFR借款的情况下，不迟于纽约市时间中午12：00之前收到，即(A)在第五次重述生效日期前一个工作日，以及(B)在拟议借用日期(将在第五次重述生效日期进行的借款除外)的三个工作日之前收到，(Ii)如果是以英镑或欧元计价的替代货币借款，则不迟于伦敦时间中午12：00，如果是以英镑、英镑或欧元以外的任何协议外币计价的替代货币借款，则不迟于伦敦时间中午12：00，建议借款日期前5个工作日；或(Iv)如果是ABR借款，则不迟于建议借款日期纽约市时间中午12：00。

(B)借阅请求的内容。每份电话和书面借阅申请应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(I)该等借款的类别；

(2)所请求借款的总额和货币；

(Iii)借入日期，该日期为营业日；

(4)就以美元计价的借款而言，这种借款是ABR借款还是SOFR定期借款；

(V)定期SOFR借款或以替代货币期限利率为基础的替代货币借款，其利息期限应为“利息期限”的定义所设想的、第2.02(D)节允许的期限；和

(Vi)借款人将向其支付资金的账户的地点和编号，应符合第2.05节的要求。

(C)行政代理向贷款人发出的通知。根据本节规定收到借款请求后，行政代理应立即将其细节以及作为所请求借款的一部分提供给该贷款人的贷款数额通知每个适用的贷款人。

(D)选举失败。如果没有具体说明借款的货币，则所请求的借款应以美元计价。如果未指定借款类型，则所请求的借款应为ABR借款，除非已指定约定外币，在这种情况下，所请求的借款应为以该约定外币计价的替代货币借款。如果没有就任何请求的期限SOFR借款或替代货币期限利率借款指定利息期，(I)如果为此类借款指定的货币是美元(或如果没有指定货币)，则请求的借款应改为ABR借款，以及(Ii)如果为此类借款指定的货币是约定外币，则借款人应被视为选择了一个月的利息期。

第2.04节信用证。

(A)一般规定。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，除第2.01节规定的贷款外，借款人还可以要求任何签发贷款人在可用期间内的任何时间和不定期为其自己的账户开具以美元或任何商定的外币计价的信用证，其格式应为该签发贷款人在其合理决定下可以接受的形式。本合同项下开立的信用证应构成循环承付款的使用。根据现有信贷协议为借款人开立或继续开立及于生效日期仍未偿还的信用证，就原信贷协议及根据原信贷协议的条款的其他贷款文件而言，均视为信用证。根据原信贷协议为借款人账户发出或继续发出的信用证及于首次重述生效日期仍未清偿的信用证，就第一次重述信贷协议及根据第一次重述信贷协议的条款而发出的其他贷款文件而言，均视为信用证。根据第一份重订信贷协议为借款人发出或继续发出的信用证及于第二个重述生效日期仍未偿还的信用证，就第二份重述信贷协议及根据第二份重订信贷协议的条款而发出的其他贷款文件而言，均被视为信用证。就第三重订信贷协议及根据第三重订信贷协议的条款而言，根据第二重订信贷协议为借款人账户发出或继续发出及于第三个重述生效日期仍未偿还的信用证被视为信用证及其他贷款文件。根据第三重订信贷协议为借款人账户发出或继续发出的信用证及于第四个重述生效日期未偿还的信用证，就第四重订信贷协议及根据第四重订信贷协议的条款的其他贷款文件而言，被视为信用证。根据本协议第四次重述信用证为借款人开立或继续开立的、在第五个重述生效日期仍未支付的信用证(“现有信用证”)，就本协议和其他贷款文件而言，应为信用证。借款人、行政代理和循环贷款人特此同意，从第五次重述生效之日起及之后，本协议的条款应适用于现有信用证，在与本协议条款不一致的范围内，取代此前适用于这些信用证的任何其他协议。即使适用于现有信用证的任何偿还协议中有任何相反的规定，与循环贷款人分享的与每份现有信用证相关的应付费用应从第五次重述生效日期起按本合同第2.12(B)节规定的费率累加。

(B)发出、修订、续期或延期通知。要求开具信用证(或修改、续展或延期未完成信用证)时，借款人应向适用的开证贷款人和行政代理(在要求开具、修改、续展或延期的日期之前合理提前)向适用的开证贷款人和行政代理(合理提前)递交或传真(或通过电子通信，如果已批准这样做的安排)，要求签发信用证，或指明要修改、续展或延期的信用证，并指明签发、修改、续签或延期的日期(应为营业日)。信用证的到期日(应符合本节第(D)款)、信用证的金额和币种、受益人的名称和地址以及开具、修改、续期或延期信用证所需的其他信息。如果任何开证贷款人提出要求，借款人还应就任何信用证申请提交该开证贷款人标准格式的信用证申请。任何信用证均可规定续期最多12个月或适用开证贷款人同意的较长期限(除非其中另有规定，否则在任何情况下不得超过本节(D)款规定的日期)。如果本协议的条款和条件与借款人向任何开证贷款人提交的任何形式的信用证申请或与其签订的与任何信用证有关的其他协议的条款和条件有任何不一致之处，应以本协议的条款和条件为准。

(C)对数额的限制。信用证只有在下列情况下方可签发、修改、续展或延期：(且在每份信用证签发、修改、续展或延期时，借款人应被视为代表并保证)，在下列情况下：(1)信用证的风险总额不得超过信用证升华总额，(2)循环信贷风险总额不得超过循环承诺总额，(3)每个循环贷款人的循环信贷风险敞口不得超过该循环贷款人的承诺，(4)循环信贷风险总额

(V)任何开证行签发的所有信用证所承担的信用证义务不得超过该开证行当时有效的信用证承诺。

(I)在下列情况下，任何开证贷款人均无义务开立任何信用证：

(A)任何政府当局或仲裁人的任何命令、判决或判令，其条款须看来是禁止或限制该开证贷款人开立信用证，或适用于该开证贷款人的任何法律，或对该开证贷款人具有司法管辖权的任何政府当局的任何请求或指示(不论是否具有法律效力)，须禁止或要求该开证贷款人不开立信用证或特别是信用证，或就信用证向开证贷款人施加任何限制，储备金或资本要求(该发行贷款人不因此而获得补偿)在第三次修订生效日不再生效，或应对该发行贷款人施加在第三次修订生效日不适用且该发行贷款人善意地认为对其重要的任何未偿还的损失、成本或费用；

(B)这种信用证的开立违反了该开证贷款人一般适用于信用证的一项或多项政策；

(C)除非行政代理和该开证贷款人另有同意，该同意不得被无理扣留，否则信用证的初始注明金额少于15,000美元；或

(D)任何循环贷款人当时是违约贷款人，除非该开证贷款人已与该开证贷款人或该循环贷款人订立合理地令该开证贷款人满意的安排，包括交付现金抵押品，以消除该开证贷款人(在第2.20(C)(I)条生效后)因当时建议发出的信用证或该信用证以及该开证贷款人在其合理酌情决定权下有实际或潜在的垫付风险而产生的实际或潜在垫付风险。

(2)在下列情况下，任何开证贷款人均无义务修改任何信用证：(A)开立贷款人在当时没有义务根据本条款开立经修改的信用证，或(B)信用证的受益人不接受对信用证的拟议修改。

(D)有效期届满日期。每份信用证应在以下两个日期中较早的一个日期失效：(I)信用证签发日期后一年的日期(如果是续签或延期，则为续签或延期后一年的日期)和(Ii)循环承诺终止日期前10个工作日的日期，两者中以较早的日期为准。除非(X)任何一批循环承诺书的终止日期晚于循环承诺书的终止日期，并且借款人同意遵守第2.04节(L)的要求(在此情况下，除(Y)条另有规定外，该信用证应不迟于该较晚终止日期前10个工作日终止)或(Y)借款人同意(I)按照第2.04(K)节的规定在该日就该信用证提供现金抵押品，或(Ii)订立适用的签发贷款人合理接受的担保安排。

(E)参与。通过由任何开证贷款人开具信用证(或增加信用证金额的修改)，且该开证贷款人或循环贷款人不采取任何进一步行动，该开证贷款人特此授予每个循环贷款人，且每个循环贷款人在此从该开证贷款人处获得相当于该循环贷款人在该信用证项下可提取总金额的适用百分比的参与。每一循环贷款人承认并同意其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对的，并且

不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修订、续期或延期，或循环承诺的违约、减少或终止的发生和继续。

作为对前述规定的考虑和补充，各循环贷款人在此无条件地同意，在每次信用证付款时，应签发贷款人的要求，向行政代理无条件支付该循环贷款人的每笔信用证付款的适用百分比，直至该信用证付款由借款人偿还为止，或在任何原因要求将任何偿还款项退还给借款人之后的任何时间。这种付款应以信用证付款的货币支付，不得有任何抵销、抵扣、扣缴或减少。这种付款义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括(I)该循环贷款人或借款人可能因任何原因对该开证贷款人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，(Ii)违约的发生或持续，或未能满足第五条规定的任何其他条件，(Iii)借款人的条件(财务或其他方面)的任何不利变化，(Iv)借款人违反本协议或任何其他贷款文件，任何其他贷款方或任何其他贷款人，或(V)任何其他情况、发生或事件，无论是否与上述任何情况类似。每笔此类付款的支付方式应与第2.05节关于循环贷款人发放的循环贷款的规定相同(第2.05节应作必要的变通，适用于循环贷款人的付款义务)，行政代理机构应迅速向适用的发行贷款人支付其从循环贷款人收到的金额。行政代理收到借款人根据本节(F)款支付的任何款项后，应立即将这笔款项分发给适用的签发出借人，或在循环贷款人已根据本款付款偿还该开出出借人的情况下，再分发给其利益所显示的出借人和发放人。循环贷款人根据本款为偿还开证贷款人的任何信用证付款而支付的任何款项，不构成贷款，也不解除借款人偿还该信用证付款的义务。

(F)报销。如果任何开证贷款人就信用证支付任何信用证款项，借款人应在纽约市时间中午12：00之前(I)借款人收到信用证付款通知的营业日(如果该通知是在纽约市时间上午10：00之前收到的)，或(Ii)借款人收到该通知后的第二个营业日(如果在该时间之前没有收到该通知，则在紧接该借款人收到该通知后的第二个营业日)向行政代理支付相当于该信用证付款金额的金额(以与该信用证付款相同的货币)。但如果该信用证是以美元支付的且不低于500,000美元，则借款人可根据第2.03节的借款条件，根据第2.03节的规定，要求用等额的ABR借款为该项付款提供资金，并在如此融资的范围内，解除借款人支付此种款项的义务，并由由此产生的ABR借款所取代。

如果借款人未能在到期时付款，行政代理应将适用的信用证支出、借款人当时应支付的款项、其货币以及该循环贷款人的适用百分比通知各循环贷款人。

(G)绝对义务。借款人按照本节第(F)款规定的偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，无论(I)任何信用证或其中的任何条款或条款是否缺乏有效性或可执行性，(Ii)在信用证下提交的任何汇票或其他单据证明在任何方面都是伪造的、欺诈性的或无效的，或其中的任何陈述在任何方面都是不真实或不准确的，(3)任何开证贷款人在提交汇票或其他单据时根据信用证付款，而该汇票或其他单据并不严格符合信用证的条款；及(4)任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，如无本节的规定，即可构成对借款人在本信用证项下义务的法律或衡平法上的履行。

行政代理、出借人、出借人或其任何关联方均不因任何开立贷款人开立或转让任何信用证或任何付款或未能付款(不论前款所指的任何情况)，或因任何信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信(包括根据信用证提款所需的任何单据)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟，而承担任何责任或责任。发证贷款人无法控制的原因导致的技术术语解释错误或任何后果；但前述规定不得解释为任何开证贷款人在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，因该开证贷款人的严重疏忽或故意不当行为造成借款人遭受的任何直接损害(而不是相应损害，借款人在适用法律允许的范围内放弃索赔)对借款人负有责任。本合同双方明确同意：

(I)每一开证贷款人均可接受表面看来与信用证条款基本相符的单据，而不承担进一步调查的责任，而不论是否有任何相反的通知或信息，并可在出示表面看来与信用证条款实质相符的单据后付款；

(2)如果此类单据不严格遵守信用证的条款，每一开证贷款人有权自行决定拒绝接受此类单据并付款；

(Iii)这一句应确立每个开证贷款人在确定信用证项下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时应采取的谨慎标准(在适用法律允许的范围内，合同双方特此放弃与前述规定不符的任何谨慎标准)。

(H)支付程序。每一开证贷款人应在收到单据后的合理时间内审查所有据称代表信用证项下付款要求的单据。每一开证贷款人应在审查后迅速以电话(传真确认)通知行政代理和借款人有关付款的要求，以及该开证贷款人是否已经或将根据该要求作出信用证付款；但任何未能发出或延迟发出通知的情况，并不解除借款人就任何此类信用证付款向该开证贷款人和循环贷款人偿还费用的义务。

(I)中期利息。如果任何签发信用证的贷款人支付任何信用证款项，则除非借款人在支付该信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则自该信用证付款之日起至借款人偿还该信用证付款之日(但不包括借款人偿还该信用证付款之日)的每一天，其未付金额应按当时适用于ABR贷款的年利率计算的利息；但如果借款人在根据本条(F)款到期时未能偿还该信用证付款，则第2.13(E)条应适用。根据本款应计利息应由适用的开证贷款人承担，但在任何循环贷款人依据本节(F)款付款之日及之后为偿还该开证贷款人而应计的利息，在该项付款的范围内应由该循环贷款人承担。

(J)更换开证贷款人。借款人、行政代理、被替换的发行贷款人和继任发行贷款人之间的书面协议可随时替换任何发行贷款机构。行政代理应通知循环贷款人任何发证贷款人的任何此类更换。在任何此类替换生效时，借款人应支付根据2.12(B)项为被替换的签发贷款人账户产生的所有未付费用。从任何此类替换的生效日期起及之后，(I)对于此后签发的信用证，(I)继任开证贷款人应享有被替换开证贷款人在本协议项下的所有权利和义务，(Ii)本协议中提及的“开证贷款人”一词应被视为指该继任人或任何以前的开证人，或该继任人和所有以前的开证人，视上下文需要而定。在本协议项下的开证出借人被替换后，被替换的开证出借人仍应是本协议的当事一方，并应继续拥有本协议项下开证出借人关于其在替换之前出具的信用证的所有权利和义务，但不应被要求出具额外的信用证。

(K)现金抵押。如果违约事件将发生并且仍在继续，并且借款人收到行政代理人或所需循环贷款人(或者，如果循环贷款的到期日已经加快，则是信用证风险超过总信用证风险的50%)的通知，要求根据本款交存现金抵押品，借款人应立即向抵押品账户(或行政代理人为此目的设立的其他抵押品账户)存入一笔现金，数额等于截至该日期的信用证风险总额加上其任何应计利息和未付利息；但当发生第8.01(H)或(I)节所述的任何违约事件时，存入该现金抵押品的义务应立即生效，并且该保证金应立即到期并应支付，无需要求或其他任何形式的通知。该保证金应由行政代理首先作为抵押品账户中的抵押品持有，用于本协议项下的信用证风险总额，然后用于支付担保和抵押品协议项下和定义的“义务”，为此目的，借款人特此为抵押品账户(或适用的其他抵押品账户)和任何金融资产(定义见统一商业法典)或其中持有的其他财产的担保当事人的利益向行政代理授予担保权益。

(L)任何一批承诺到期时信用证的处理。如果任何一批循环承付款的终止日期发生在任何信用证到期之前，则(1)如果终止日期不应发生的一批或多批其他循环承付款当时正在生效，(X)根据第2.10款的规定，未偿还的贷款应在该终止日偿还，偿还的金额应足以允许重新分配与下述(Y)款所述未清偿信用证有关的信用证债务，并且(Y)该信用证应自动被视为已根据与该等非终止部分有关的循环承诺签发(包括贷款人根据第2.04(E)条购买参与并就其付款的义务)(并根据该循环承诺按比例参与)，但不得超过总金额不超过此时此类非终止部分的循环承付款的本金总额(有一项理解，即贷款人在到期部分中的参与应相应释放)和(2)未根据前一款第(1)款重新分配的部分，但在不限制与之有关的义务的情况下，借款人应(I)按照第2.04(K)节的规定在该日就该信用证提供现金抵押品，或(Ii)达成各适用开证贷款人合理接受的担保安排。如因任何原因未提供该等现金抵押品、未订立该等后盾安排及未发生重新分配，则到期部分下的贷款人应继续对其在信用证中的参与权益负责；但即使本协议有任何相反规定，(A)到期部分下贷款人的持续参与应计入所需贷款人的计算中(每名该等贷款人的参与被视为其未偿还的LC风险)及(B)在任何其后偿还贷款时，第(I)款所述的重新分配应自动及同时发生，以偿还该等款项为限。除根据前一句第(I)款重新分配参与额的范围外，某一特定循环承诺额的终止日期的出现，不应影响(也不得减少)贷款人在该终止日期前签发的任何信用证中的参与率。自任何一批循环承诺额终止之日起，未于该日终止的任何一批循环承付款项下信用证的转账金额应与有关贷款人达成协议；但在任何情况下，该转账金额不得少于(X)贷款人在紧接该终止日期前根据该展期部分所承担的LC债务的总和，并且(Y)根据上一句第(I)款(I)项重新分配给该部分循环承付款的信用证的面值(假设贷款已按照前述第二句第(I)(X)款偿还)。

第2.05节借款的资金来源。

(A)贷款人提供资金。每一贷款人应在本协议规定的日期通过电汇方式，在当地时间下午3：00前将立即可用的资金电汇到其最近为此目的而通过通知贷款人指定的行政代理的账户。行政代理将通过迅速将收到的相同资金中的金额贷记到借款人在适用借款申请中指定的借款人账户来向借款人提供此类贷款；但第2.04(F)节规定的为偿还信用证支出而进行的ABR借款应由行政代理汇给适用的签发贷款人。

(B)行政代理人的推定。除非行政代理在任何借款的拟议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人不会将该贷款人在该借款中的份额提供给该行政代理，否则该行政代理可假定该贷款人已根据本节(A)款在该日期提供该份额，并可根据这一假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其借款份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，从向借款人提供该金额之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，以(I)对于贷款人而言，以隔夜利率和行政代理人根据银行同业补偿规则确定的利率中较大者为准，或(Ii)对于借款人而言，适用于ABR贷款的利率或，在协议外币的情况下，根据该市场惯例，在每种情况下，连同由行政代理产生的任何相关的合理自付费用。如果贷款人向行政代理支付了这笔款项，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在此类借款中。

(C)在第一修正案生效日，所有现有循环贷款应被视为已偿还，借款人在第一修正案生效日要求借入的部分应被视为借款人根据本协议再借入的循环贷款，但每笔再借入的循环贷款应被视为以与相关现有循环贷款相同的类型和货币发放(应理解为，对于每一批为SOFR定期贷款或替代货币定期利率贷款的现有贷款，(X)相关再借入定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的初始利息期应等于该批贷款的剩余利息期长度，及(Y)相关再借入定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的期限SOFR或替代货币定期利率贷款(视何者适用而定)在该初始利息期内应为紧接第一修正案生效日期前该批贷款的SOFR或替代货币定期利率(视何者适用而定)。不是现有循环贷款人的任何循环贷款人(以及截至第一修正案生效日循环承付款大于其现有循环承付款的任何现有循环贷款人)应在第一修正案生效日向行政代理预支资金(以相关货币表示)，以偿还现有循环贷款人的循环贷款部分，使每个循环贷款人在第一修正案生效日未偿还循环贷款中的份额等于其适用百分比(在第一修正案生效日生效后)。为免生疑问，第2.05(C)节规定的偿还和再借款不应导致任何中断资金支付(包括第2.16节规定的任何中断资金支付)。

第2.06节利益选举。

(A)借款人的选举。最初构成每次借款的贷款应属于适用借款请求中规定的类型，如果是定期SOFR借款或基于替代货币期限利率的替代货币借款，则应具有该借款请求中规定的利息期限。此后，借款人可以选择将这种借款转换为不同类型的借款，或继续这种借款作为相同类型的借款，如果是定期SOFR借款或基于替代货币期限利率的替代货币借款，则可以选择利息期限，所有这些都在本节中规定；但条件是：(I)以一种货币计价的借款不得继续作为或转换为以另一种货币计价的借款；(Ii)如果以外币计价的定期SOFR借款或以外币计价的替代货币借款在生效后将超过循环承诺总额，则不得继续进行SOFR借款或以外币计价的替代货币借款；及(Iii)以外币计价的定期SOFR借款或替代货币借款不得转换为不同类型的借款。借款人可以就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一部分应按比例在持有构成这种借款的贷款的贷款人之间分配，构成每一部分的贷款应被视为单独的借款。

(B)选举公告。为根据本节作出选择，借款人应不可撤销地通过(A)电话或通过(B)利息选择请求通知行政代理该项选择；但在任何电话通知之后，应立即提交利息选择请求，在这两种情况下，如果借款人要求在第2.03节下提出借款请求，则借款人请求的借款类型应在该选择的生效日期作出。

(C)利益内容选举请求。每一份电话和书面权益选择请求应具体说明以下信息：

(I)该权益选择请求所适用的借款，如就该借款的不同部分选择不同的选择，则须将该等借款的部分分配给每一次所产生的借款(在此情况下，须为每一次所得的借款指明依据本段第(Iii)及(Iv)款指明的资料)；

(Ii)依据该权益选择请求作出的选择的生效日期，该日期为营业日；

(3)就以美元计价的借款而言，由此产生的借款是ABR借款还是SOFR期限借款；以及

(Iv)如果由此产生的借款是以替代货币期限利率或SOFR借款期限为基础的替代货币借款，则在这种选择生效后的利息期间，应是“利息期间”一词的定义所设想的、第2.02(D)节允许的期间。

(D)行政代理向贷款人发出的通知。在收到利息选择请求后，行政代理应立即将其细节和该贷款人在每次借款中所占的份额通知每个适用的贷款人。

(E)选举失败；违约事件。如果借款人未能在期限SOFR借款或替代货币借款的利息期限结束前及时和完整地提交利息选择请求，则除非该借款按本协议规定偿还，否则：(I)如果借款以美元计价，则在利息期间结束时，借款应转换为ABR借款；(Ii)如果借款是替代货币期限利率借款，则该借款人应被视为选择了一个月的利息期。尽管本协议有任何相反的规定，但如果违约事件已经发生并仍在继续，且行政代理应所需贷款人的要求通知借款人，则只要违约事件仍在继续，(A)以美元计价的未偿还借款不得转换为或继续作为SOFR借款期限，(B)除非偿还，否则以美元计价的每个期限SOFR借款应在其利息期限结束时转换为ABR借款，以及(C)以外币计价的未偿还替代货币借款的利息期限不得超过一个月。

第2.07节再融资安排。

(A)在书面通知行政代理机构(行政代理机构应迅速通知贷款人)后，借款人可不时选择以一种或多种新的定期贷款安排(每一种为“再融资定期贷款”；及其项下的贷款为“再融资定期贷款”)或新的循环信贷安排(每一种为“再融资循环贷款”)或新的循环信贷安排(每一种为“再融资循环贷款”)，对任何类别的定期贷款(包括增量定期贷款)或循环信贷安排进行全部或部分再融资；根据本协议，经借款人、行政代理(不得被无理扣留、延迟或附加条件)和提供此类再融资定期融资或再融资循环融资的机构(应理解，此类再融资融资可由一个或多个现有贷款人提供)或一个或多个系列(1)优先或附属无担保票据的同意，再融资定期融资和再融资循环融资分别统称为再融资融资。(2)优先担保票据，将在同等基础上以抵押品与贷款担保，或(3)初级留置权担保票据或贷款，将在初级基础上以抵押品与贷款担保，并将遵守行政代理和借款人合理满意的债权人间惯例安排(第(1)至(3)款中的任何此类票据或贷款，“再融资票据”；以及任何再融资安排或再融资票据的债务)；但前提是(I)任何再融资定期安排或再融资票据的到期日或加权平均到期日不早于正在进行再融资的定期贷款类别的最终到期日或加权平均年限；(Ii)任何再融资票据在最终到期日之前无须摊销，亦无须强制赎回或预付(但惯常出售资产或更改控制权或类似条款及“AHYDO”付款除外)；。(Iii)任何再融资循环安排并不在最后到期日之前到期，亦无须强制赎回或提前偿还(惯常出售资产或更改控制权或类似条款及“AHYDO”付款除外)；。

进行再融资的循环承诺和循环贷款的到期日，(Iv)该等再融资定期融资工具、再融资循环融资工具或再融资票据的其他条款和条件(不包括定价、费用、利率下限和可选的预付或赎回条款)与提供该等再融资定期融资工具、再融资循环融资工具或再融资票据的投资者和贷款人实质上一致，或(整体而言)并不更有利于提供该等再融资定期融资工具、再融资循环融资工具或再融资票据的投资者和贷款人，除适用于定期贷款或循环承诺及循环贷款再融资(每项均由借款人真诚厘定)外(只适用于定期贷款最后最终到期日之后的期间的契诺或其他规定，以及在此类再融资时已存在的循环承诺除外)，(V)该等再融资安排或再融资票据的收益应基本上与其产生同时，按比例用于按比例预付如此再融资的适用类别定期贷款或循环承诺项下的未偿还贷款(如属循环贷款，则按比例减少承担额)，(Vi)在有担保的范围内，任何该等再融资安排或再融资票据不得以任何资产上的任何留置权作抵押，而该等资产并不同时担保该等再融资安排或再融资票据；。(Vii)任何再融资安排或再融资票据不得由贷款方以外的任何人士担保，及(Viii)任何再融资安排或再融资票据的本金总额不得超过正进行再融资或替换的定期贷款或循环贷款及循环承诺书(视何者适用而定)的本金总额，外加任何费用、保费(包括投标保费)、罚款及根据上述再融资的适用类别定期贷款或循环承诺的条款而须支付的任何费用。原发行贴现及相关应计利息、费用(包括预付费用)、与此相关的成本及开支，以及该等再融资或替换的定期贷款或循环贷款及循环承诺，将于发行时永久减少及/或预付。每份该等通知应注明借款人建议作出再融资安排或发行再融资票据的日期(每个“再融资生效日期”)，该日期不得早于该通知送达行政代理之日后三(3)个营业日。

(B)借款人可向任何贷款人或任何其他人提供全部或部分(X)再融资安排(“再融资安排”)，但须经行政代理和发行贷款人批准(这种批准不得被无理扣留，且仅在第10.04条规定的转让范围内是必要的)，只要该人将是定期贷款或循环贷款(视情况而定)的合格受让人，或(Y)再融资票据(“再融资票据持有人”)；但任何提出或接洽以提供全部或部分再融资安排及/或再融资票据的贷款人，可全权酌情选择或拒绝提供再融资安排或购买再融资票据。

(C)行政代理和贷款人特此同意第2.07节所规定的交易(为免生疑问，包括按照借款人指定的条款支付再融资工具和再融资票据的利息、费用、摊销或溢价)，并在此放弃本协议或任何其他贷款文件的要求，否则可能禁止本第2.07节所规定的任何交易。再融资安排应根据借款人和提供此类再融资安排的再融资安排贷款人之间对本协议的一项修正(“再融资修正”)建立，该修正应与第2.07节中的规定相一致。再融资票据应根据契据设立，该契据应符合第2.07节的规定。尽管如上所述，任何再融资安排均不得根据本第2.07条生效；(I)除非在再融资生效日，第5.02节规定的条件应得到满足或放弃，且行政代理应已收到一份日期为该日期且由借款人的负责人员签署的证明，且(Ii)在行政代理合理要求的范围内，行政代理应已收到与第五次重述生效日提交的一致的习惯法律意见、董事会决议和其他习惯成交证书和文件。尽管第10.02款中有任何相反规定，但未经任何其他贷款人和贷款人同意，每项再融资修正案应对贷款人、行政代理、贷款当事人和本协议的其他各方具有约束力，并在此不可撤销地授权行政代理对本协议以及行政代理和借款人合理认为必要或适当的其他贷款文件进行修改，以实施本第2.07条的规定。包括设立与再融资安排有关的新的部分或次级部分以及与之相关的必要或适当的技术修订，并调整第2.10节中的摊销时间表(该时间表涉及用再融资定期贷款的收益对定期贷款的贷款人进行再融资的应付款项；但任何该等修订均不得减少按比例向贷款人支付的任何该等付款的比例，而该等贷款的定期贷款不是用再融资期限的收益再融资的。

设施)。行政代理应被允许并在此被授权与借款人进行此类修改，以实现前述规定。

第2.08节增量承诺。

(A)借款人可向行政代理发出书面通知，选择在循环承付款终止日期前请求(X)增加现有循环承付款(每一项“增量循环承付款”，以及任何此类增加，“增量循环贷款”)和/或(Y)设立一项或多项新的定期贷款承诺(每一项，“增量定期承诺”(以及与增量循环承诺一起，“增量承付款”)，以及任何此类增加，“增量定期贷款”和任何增量循环贷款，“增量贷款”)，不超过增量可用金额的合计金额；但对于其主要目的是为本协议允许的允许收购或类似投资提供资金的任何增量定期承诺，其完成不以是否有融资或获得融资为条件，借款人可在签订该允许收购或类似投资(如适用)的最终协议时，而不是在产生增量定期贷款时，根据借款人的选择，在预计基础上测试增量比例金额，以实施该允许收购或类似投资(如适用)。于该等准许收购或类似投资(视何者适用而定)完成或终止前，根据第7.01(A)(Xiii)节任何该等比率或任何发生比率的任何随后计算，该比率应按备考基准计算，以落实该准许收购或类似投资(视何者适用而定)及与此相关的其他交易(包括任何债务产生及其所得款项的使用)。每份此类通知应具体说明(I)借款人提议递增承诺生效的日期(每个“增加生效日期”)，该日期应不早于向行政代理交付通知之日后10个工作日(或行政代理在其全权酌情决定权下可能商定的较短期限)和(Ii)借款人建议将此类递增承诺的任何部分分配给的每个贷款人的身份和分配的金额；但任何已接洽以提供全部或部分增量承诺的现有贷款人，可自行酌情选择或拒绝提供此类增量承诺。每笔递增承付款的总额应为1,000,000美元或超出1,000,000美元的任何整数倍(但如果该数额代表上文所述递增承付款的总限额下的所有剩余可用资金，则该数额可小于1,000,000美元)。与任何增量承诺有关的收益可由借款人及其子公司用于营运资金和其他一般公司目的，包括为允许的收购和其他投资提供融资，以及贷款文件未禁止的任何其他用途。

(C)条件。增量承诺应自增加生效之日起生效；但条件是：

(I)应满足第5.02节中规定的各项条件；

(2)不会发生任何违约或违约事件，并且不会因将在增加生效日期发放的增量贷款而继续发生或将导致违约或违约事件；

(3)借款人应支付与第2.08(D)节规定的循环贷款调整有关的任何损坏性赔偿；以及

(Iv)借款人应在行政代理人合理要求的范围内，在行政代理人合理要求的范围内，以行政代理人合理满意的形式和实质，交付或安排交付行政人员证书和法律意见，其类型与第五次重述生效日期相同。

(D)增量贷款和增量承诺的条款。根据增量承诺提供的贷款的条款和拨备如下：

(I)增量定期贷款的条款和规定应与B期贷款一致(不言而喻，增量定期贷款可以是B期贷款的一部分)，并且在增量定期贷款的条款和规定与B期贷款不一致的范围内，除非本协议或增加条款中另有规定

B期贷款(以下第(Iii)、(Iv)、(V)和(Vi)条允许的范围除外)应合理地令行政代理满意；但无论如何，增量定期贷款必须符合以下第(Iii)、(Iv)、(V)和(Vi)条；

(2)根据增支循环承诺提供的循环贷款的条款和拨备应与循环贷款一致；

(3)任何增量定期贷款至到期的加权平均寿命不得短于当时现有的B期贷款至到期的剩余加权平均寿命；

(4)一旦获得资金，增量定期贷款的到期日(“增量定期贷款到期日”)不得早于当时的最后到期日；

(5)在第五次重述生效日期后六个月当日或之前发生的任何增量定期贷款的全额收益率应由借款人和增量定期贷款的贷款人确定；但如任何增量定期贷款的整体收益率比B期贷款的整体收益率高出50个基点以上(即“收益率差”)，则适用于B期贷款的适用利率(和/或下文但书规定的相关利率或备用基本利率“下限”)应在必要的程度上提高，以使收益率差不超过50个基点，而B期贷款的适用利率(在“适用利率”定义中所列表格中的每一点)均应提高。“在适用的范围内)应与B期贷款的适用利率增加相同的基点数；此外，如果收益率差异的任何部分归因于适用于此类增量定期贷款的较高期限SOFR“下限”，且该“下限”大于当时为期三个月的有效期限SOFR，则适用于未偿还B期贷款的SOFR“下限”期限应增加至不超过适用于此类增量期限贷款的SOFR“下限”，然后再提高适用于当时未偿还的B期贷款的适用利率；

(6)在借款人的选择下，每笔增量定期贷款可与B期贷款享有同等的付款、预付款和/或投票权，包括根据第2.11(B)节与B期贷款按比例分享强制性预付款(除非提供此类增量定期贷款的贷款人同意在B期贷款之后支付)，和/或可在担保方面与B期贷款并列，在每种情况下，均须遵守行政代理和借款人合理满意的任何习惯债权人间安排，或可以是无担保的；

(7)在担保范围内，任何此类递增承诺不得以对不同时担保设施的任何资产的任何留置权担保；和

(8)除贷款方外，任何人不得为增量承诺提供担保。

递增承诺应通过借款人、行政代理和作出递增承诺的每一贷款人签署的连带协议(“增加连带协议”)来实现，其形式和实质应令各自合理满意。尽管有第10.02款的规定，但在未经任何其他贷款人同意的情况下，加码合并可在行政代理合理地认为为实施第2.08款的规定而对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修改。此外，除非本协议另有特别规定，贷款文件中提及的所有循环贷款或定期贷款，除文意另有所指外，均应视为包括根据增量循环承诺发放的循环贷款和根据本协定发放的属于定期贷款的增量定期贷款。本第2.08节应取代第2.18节或第10.02节中与之相反的任何规定。

(B)循环贷款的调整。如果在相关增加生效日增加的承付款是增量循环承付款，则每个循环贷款人

这就是说，在增加生效日获得增量循环承诺后，应发放循环贷款，其收益将用于在紧接增加生效日之前提前偿还其他循环贷款人的循环贷款，以便在增加生效日生效后，未偿还的循环贷款由循环贷款人根据其在增加生效日后的循环承诺按比例持有。如果在该增加生效日期有新的循环贷款借款，循环贷款人在该增加生效日期生效后应按照第2.01(B)节的规定发放该循环贷款。

(C)发放增量定期贷款。在增量定期承诺生效的任何增加生效日，在满足上述条款和条件的情况下，此种增量定期承诺的每一贷款人应向借款人提供数额等于其增量定期承诺的定期贷款。

(D)平等和应课差饷利益。根据第2.08节设立的贷款和承诺应构成本协议和其他贷款文件项下的贷款和承诺，并应有权享有本协议和其他贷款文件提供的所有利益，并且在不限制前述规定的情况下，应平等和按比例受益于担保文件所设定的担保权益，但增量贷款在付款权上可从属于增额贷款，或担保增额贷款的留置权(如果有)在每种情况下均可从属于增加合同书中规定的范围。贷款各方应采取行政代理合理要求的任何行动，以确保和/或证明在设立任何此类定期贷款或任何此类增量承诺后，担保文件授予的留置权和担保权益在统一商法典或其他方面继续得到完善。

第2.09节承诺的终止和减少。

(A)预定终止。

(1)除非以前终止，循环贷款人的循环承付款应在循环承付款终止之日终止；但除非先前终止，否则贷款人任何延长的循环承付款应在此种延长的循环承付款终止之日终止。

(2)在为所有B期贷款提供资金后，B期承诺总额应在第五次重述生效之日自动和永久地减少为零。

(B)自愿终止或减少。借款人可随时终止或不时减少循环承付款的任何部分；但条件是：(I)根据本节进行的每次减少的金额应为500,000美元或100,000美元的倍数；(2)借款人不得终止或减少任何一批循环承付款，条件是：(X)在按照第2.11节实施任何同时预付款后，(X)循环信贷风险总额将超过循环承诺总额，(Y)任何贷款人的循环信贷风险敞口将超过该贷款人的循环承诺，或(Z)就任何一批循环承诺而言，贷款人就该批循环承担的未偿还循环贷款本金总额，加上该批循环承担的信用证债务总额的总和，将超过该批循环承担的总额。借款人应至少在终止或减少的生效日期前三个工作日通知行政代理终止或减少本款(B)项下的任何循环承付款的任何选择，并具体说明该选择及其生效日期。行政代理机构收到通知后，应立即将通知内容告知贷款人。借款人根据本节提交的每份通知均为不可撤销的；但终止通知可说明该通知以其他信贷安排的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可(在规定的生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。任何循环承付款项的任何终止或减少都应是永久性的。除根据第2.11(A)(Ii)节的规定预付贷款外，任何一批循环承付款的每一次减少，应由该部分的贷款人根据其各自的循环承付款按比例作出。

第2.10节偿还贷款；债务证明。

(A)B期贷款。借款人在此无条件承诺在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(从2022年6月的最后一个营业日开始)和B期贷款到期日(每个这样的日期被称为“原B期贷款分期日”)，向B期贷款人的应评税账户的管理代理支付相当于(A)在B期贷款到期日之前到期的季度付款的本金总额，于第五个重述生效日期提供资金的所有B期贷款本金总额的0.25%及(B)如该等款项于B期贷款到期日到期，则为该日所有未偿还B期贷款的本金总额。

(B)循环贷款。借款人在此无条件承诺为循环贷款人的账户向行政代理支付(I)循环贷款(任何延长的循环贷款除外)在循环承诺终止日的未偿还本金和(Ii)任何延长的循环贷款在该等延长的循环贷款终止日的未偿还本金。

(C)付款方式。在偿还或预付本协议项下的任何借款之前，借款人应选择要支付的一笔或多笔借款，并应通过电话(通过传真确认)将这种选择通知行政代理：(I)对于定期SOFR贷款或替代货币贷款，不迟于纽约市时间中午12点，不迟于此类偿还预定日期的三个工作日；(Ii)对于ABR贷款，应不迟于该还款预定日期纽约市时间中午12点。如果借款人未能及时选择要偿还或预付的一笔或多笔借款，应首先支付任何未偿还的ABR借款，然后按其各自利息期限的剩余期限(剩余利息期限最短的借款首先偿还)的顺序用于其他借款。借款的每笔付款应按比例适用于该借款所包括的贷款。

(D)贷款人备存纪录。每一贷款人应按照其惯例保存一份或多份账目，证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时支付给该贷款人的本金和利息的数额和币种。

(E)由行政代理保存记录。行政代理应保存账目，其中应记录(I)本协议项下每笔贷款的金额和货币、贷款类型和每个利息期限，(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期并应支付给每个贷款人的本金或利息的金额和货币，以及(Iii)本协议项下行政代理收到的贷款人账户和每一贷款人的份额的金额和货币。

(F)记项的效力。根据本节(D)或(E)款保存的账目中的分录，应是其中记录的债务存在和数额的表面证据；但任何贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误，均不以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。

(G)本票。任何贷款人可以要求其向借款人提供的贷款由借款人的本票证明。在这种情况下，借款人应编制、签立并交付给该贷款人的本票(或在该贷款人提出要求时，应付给该贷款人及其登记受让人的本票)，本金金额等于该贷款人的承诺额，并采用行政代理批准的格式。此后，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第10.04款转让后)均应以一张或多张本票的形式向其中所列收款人付款(如果该本票是登记本票，则应付款给该收款人及其登记受让人)。

第2.11节提前还款。

(A)可选的预付款。

根据以下第2.11(E)节的规定，借款人有权随时或随时提前偿还全部或部分借款，无需支付保险费或违约金，但须遵守下列条件

本部分的要求；但如果SOFR定期贷款或替代货币贷款是在适用的利息期最后一天以外的任何一天预付的，借款人还应支付第2.16节所规定的任何欠款。部分提前偿还贷款的本金总额应为50万美元或其整数倍。根据第2.11(A)节提供的每笔可选的定期贷款预付款，应适用于借款人自行决定的、与一类或多类贷款(包括B类贷款、任何其他定期贷款或再融资贷款)相关的剩余分期偿还本金(如果没有该指示，则按直接到期顺序按比例分配，直至每一期贷款得到全额偿付)。

根据第2.11(A)节的规定，即使本协议有任何相反规定，只要没有违约发生，且违约仍在继续或将导致违约，借款人可根据本第2.11(A)节(任何此类预付款，“拍卖预付款”)按以下基础预付未偿还贷款(本第2.11(A)(Ii)节所述交易，统称为“拍卖预付款交易”)：

(A)借款人可以通知行政代理和贷款人(“拍卖预付款通知”)，借款人希望用现金收益按借款人规定的本金总额(每一种情况下的本金总额不得低于10,000,000美元；每个“拍卖预付款金额”)预付一类贷款，其价格(应在借款人就每笔拍卖预付款规定的范围(“范围”)内)等于应预付的适用贷款本金的面值百分比(“付款百分比”)；但(I)借款人在本协议期限内为所有拍卖预付款自掏腰包支付的现金总额不得超过1.25亿美元(不包括根据本协议对贷款的任何其他自愿或非自愿预付款、与拍卖预付款有关的任何应计利息或与此相关的任何应付费用)，(Ii)除第7.04(E)(Ii)条规定的预付款外，不得完成超过三笔拍卖预付款交易(包括与一笔交易相同或大约同一天结束的交易)，(3)不得出于为拍卖预付款提供资金的目的而根据本协议进行借款(有一项理解，即在任何此类回购时或前后存在任何借入的或未偿还的贷款，如果这些贷款不打算用于为任何拍卖预付款提供资金，则其本身并不意味着这种回购是用贷款的收益提供资金的)，(4)自动且不需要任何通知或任何其他行动，如此预付的贷款的所有本金、应计利息和未付利息应被视为已就所有目的支付，并应在本协议和所有其他贷款文件的所有目的下被注销和不再未偿还；及(V)在交付任何拍卖预付款通知时，借款人应向行政代理和每一贷款人提供一份由负责官员签署的证书，说明没有发生违约或违约事件，并且正在继续或将因拟议的拍卖预付款而产生。

(B)对于拍卖预付款，借款人应允许每一贷款人就适用的贷款规定贷款人愿意允许拍卖预付款的本金金额(受行政代理规定的舍入要求的限制)的付款百分比(“可接受付款百分比”)(不言而喻，无需要求贷款人就其持有的此类贷款具体说明付款百分比或允许拍卖预付款)。根据贷款人指定的适用贷款的可接受付款百分比和本金金额，拍卖预付款的适用付款百分比(“适用付款百分比”)应为借款人能够就适用范围内的适用拍卖预付款金额完成拍卖预付款的最低可接受付款百分比；但如果从贷款人收到的报价不足以使借款人完成适用拍卖预付款金额的拍卖预付款，则适用付款百分比应为适用范围内的最高可接受付款百分比。借款人应按每家贷款人指定的可接受的付款百分比预付贷款人提供的贷款(或其各自部分)，该百分比等于或小于适用的付款百分比(“合格贷款”)。

每一贷款人应预付的金额，等于预付贷款的面值或面值乘以适用的付款百分比的乘积；但如果预付符合资格的贷款所需的现金收益总额(不包括根据第2.11(A)(Ii)(C)条应支付的任何利息或与此相关的任何应付费用)将超过适用于该拍卖预付款的拍卖预付款金额，则借款人应根据符合资格的贷款的本金金额(符合行政代理规定的舍入要求)按适用的付款百分比预付该等符合资格的贷款。

(C)借款人根据第2.11(A)(Ii)条规定预付的所有贷款应同时支付预付票面本金的应计利息和未付利息，直至(但不包括)预付款之日。

(D)借款人根据第2.11(A)(Ii)节预付的所有循环贷款应同时根据第2.09(B)节按面值永久减少相关循环承付款。

(E)每笔拍卖预付款应按照拍卖代理人(可以是行政代理人或借款人和行政代理人同意的任何其他金融机构或顾问)在与借款人协商后建立的程序(包括所接受贷款的时间、舍入和最低金额、接受贷款的类型和利息期限、拍卖预付款通知和借款人和贷款人的其他通知的不可撤销以及适用付款百分比的确定)完成。

(B)强制性提前还款。

(I)在每个超额现金流动期之后，在根据第6.01(A)节交付财务报表并根据第6.01(C)节交付相关合规性证书后五个工作日内，借款人应预付的贷款本金总额应等于(A)该财务报表所涵盖的财政年度超额现金流的ECF预付款百分比与(B)(X)根据第2.11(A)(I)节预付的定期贷款本金总额(此类预付款将在下文(V)款中规定的情况下使用)和(Y)根据第2.11(A)(I)节预付的循环贷款本金总额(仅限于伴随着循环承诺总额的永久减少)之间的差额(如果有)。

(Ii)如果借款人或其任何受限附属公司根据第7.04(E)(Ii)节处置任何财产，导致该人变现现金净收益，则借款人应在该人收到现金收益净额后立即预付相当于该现金收益净额100%的贷款本金总额(该等预付款将按下文第(V)款规定使用)；但是，对于根据本第2.11(B)(Ii)节所述处置实现的任何现金收益净额，在借款人的选择下(借款人在处置之日或之前通知行政代理)，只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，借款人或该受限制子公司可将该现金收益净额的全部或任何部分再投资于任何一项或多项业务、资产或财产或资本支出，在每一种情况下，在其业务中使用或有用或进行允许收购，只要在收到该现金净收益后365天内(或如果借款人或任何受限制子公司已订立具有约束力的协议，在该365天期限内进行如此再投资或进行允许收购，则该期限应就如此承诺用于再投资或用于允许收购的部分再延长180天)，此类再投资或购买应已完成(经借款人向管理代理人书面证明)；但前提是，不受该最终协议约束的任何现金收益净额或再投资应立即用于本第2.11(B)(Ii)节所述贷款的预付。

(Iii)在借款人或其任何受限制附属公司产生或发行任何债务(根据第7.01节明确准许发生或发行的债务除外)时，借款人应预付一笔本金总额，相当于借款人或该受限制附属公司在收到贷款后立即收到的全部现金收益净额的100%(该等预付款项须按下文第(V)款规定予以运用)。

(Iv)借款人或其任何受限制附属公司收到或支付给借款人或其任何受限制附属公司或为其账户支付的任何特别收据，如未列入第2.11(B)节第(Ii)或(Iii)款，借款人应预付一笔贷款本金总额，相当于借款人或该受限制附属公司收到的全部现金收益净额的100%(此类预付款应按下文第(V)款规定使用)；然而，就任何非常收据而言，在借款人选择时(借款人在收到该非常收据之日或之前通知行政代理)，只要没有违约或违约事件发生并持续，借款人或该受限制附属公司可将该现金收益净额的全部或任何部分再投资于任何一项或多项业务、资产或财产或资本开支，在每种情况下，在其业务中使用或有用或进行允许收购，只要在收到该现金净收益后365天内(或如果借款人或任何受限制子公司已订立具有约束力的协议，在该365天期限内进行如此再投资或进行允许收购，则该期限应就如此承诺用于再投资或用于允许收购的部分再延长180天)，此类再投资或购买应已完成(经借款人向管理代理人书面证明)；但前提是，不受该最终协议约束的任何现金收益净额或再投资应立即用于本第2.11(B)(Iv)节所述贷款的预付。

(V)根据本第2.11(B)节前述规定进行的每笔贷款预付应不收取罚款或溢价，并应首先按比例按比例适用于每项定期贷款安排及其本金偿还分期付款，其次按直接到期日顺序永久减少循环贷款项下的循环承付款。

(C)因货币波动而强制预付。在每个季度日期，在行政代理收到货币估值通知(定义如下)后，行政代理应在当时存在以任何外币计价的任何循环贷款或信用证的范围内，确定循环信贷风险总额的美元等值。就本决定而言，(1)以任何外币计价的任何循环贷款的未偿还本金应被视为相当于该循环贷款的外币金额的美元等值，以及(2)与任何以任何外币计价的信用证有关的信用证义务应被视为相当于该信用证以外币计价的该等信用证义务的美元等值，该等金额在每个季度的日期确定，或者，如果是行政代理人在伦敦时间上午11：00之前收到的货币估值通知，则应视为等值于该信用证的外币金额。在营业日、该营业日或在收到货币估值通知的情况下，在收到该货币估值通知后的第一个营业日。行政代理机构作出决定后，应当及时通知出借人和借款人。如果在确定之日，以外币计价的循环贷款的未偿还本金总额超过外币贷款总额的105%，信用证风险总额超过信用证贷款总额的105%，或循环信贷风险总额超过循环承诺额总额，借款人应所需贷款人的要求(通过行政代理)：(1)在没有溢价、罚款或任何承诺额减少的情况下，提前偿还循环贷款，以使循环贷款的未偿还本金总额在生效后不超过外币贷款总额。(Ii)按照第2.04(K)节的规定，将信用证以必要的金额进行现金抵押，以使在生效后，总的信用证风险减去该等现金抵押品的金额不超过信用证再提升的总金额，或(Iii)按照第2.04(K)节的规定，在没有溢价、罚款或任何承诺减少的情况下，预付循环贷款和/或现金抵押信用证，其金额相当于希望进行现金抵押的信用证义务，以使循环信贷总风险减去如此担保的总的信用证风险不超过循环总风险。

如果循环贷款是在适用的利息期最后一天以外的任何一天预付的，借款人还应支付第2.16节所规定的任何欠款。就本协议而言，“货币估值通知”是指所需的循环贷款人向行政代理机构发出的通知，说明该通知是“货币估值通知”，并要求行政代理机构确定循环信贷风险总额的美元等值金额。在任何三个月的滚动期间内，不得要求行政代理根据货币估值通知作出一次以上的估值决定。

(D)通知等借款人应在以下情况下通过电话(传真确认)将本协议项下的任何预付款通知行政代理：(I)如果是SOFR借款或替代货币借款的预付款，则不迟于纽约时间中午12：00(或，如果是以外币计价的借款，则不迟于伦敦时间上午11：00)，三个工作日之前；或(Ii)如果是ABR借款的预付款，则不迟于预付款日期纽约市时间中午12：00。根据第2.11(B)或(C)节发出的每个此类提前付款通知应为不可撤销的，并且根据第2.11(A)节发出的每个此类提前付款通知可声明该通知以其他融资安排或一项或多项其他交易的有效性为条件，在这种情况下，如果该事件未发生或该交易未完成，借款人可撤销该通知(在指定生效日期或之前通知行政代理)。每份此类通知应具体说明预付款日期、每笔借款的本金金额或应预付的部分，如果是强制性预付款，则应合理详细地计算此类预付款的金额。行政代理机构在收到与借款有关的任何此类通知后，应立即将通知内容告知贷款人。借款的每一笔预付款应按比例适用于预付借款所包括的贷款。预付款应随附第2.13节要求的应计利息，以及第2.16节要求的任何额外金额，并应按第2.10(C)节规定的方式支付。

(E)预付保险费。如果在第五次重述生效日期后六个月之日或之前发生重新定价事件(与(X)控制权变更或(Y)借款人或受限制附属公司的任何收购或投资有关的任何重新定价事件除外)，且(A)在紧接该收购或投资完成之前贷款文件的条款不允许，或(B)在紧接该收购或投资完成之前贷款文件的条款允许的情况下，贷款文件的完成将导致借款人及其受限制的子公司不能为借款人及其受限子公司提供足够的灵活性，以便在借款人诚信行事后继续或扩大其合并业务)，借款人应向管理代理支付：(I)在其定义(A)款所述的重新定价事件的情况下，为每个适用的条款B贷款人的应评税账户，预付保费为如此预付、再融资、替代或替换的条款B贷款本金总额的1.00%，以及(Ii)如属(B)款所述的重新定价事件，则就修订的每个非同意条款B贷款人的应课差饷账户而言，相当于该非同意条款B贷款人在紧接该项修订前尚未偿还的适用条款B贷款本金总额的1.00%的费用。该等款项应于该重新定价事件生效之日到期及应付。

第2.12节费用。

(A)承诺费。借款人同意为每个循环贷款人的账户向行政代理支付一笔承诺费，该承诺费应按该循环贷款人自第三次重述生效日起至(但不包括)循环承付款终止日期和循环承付款终止日期(或就任何延长的循环承付款而言，终止日期)之间的期间内可用循环承付款的日均金额的适用费率累算。应计承诺费应在每个季度的日期(对于截至但不包括第五次修正第一次生效日、第五次修正生效日和第五次修正第一次生效日之前的应计和未付承诺费)，以及循环承付款终止日期和最终承付款终止日中较早的日期，从第三次第一次修正生效日之后的第一个此类日期开始支付。所有承诺费应按一年360天计算，并应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。为了计算承诺费，循环贷款人的循环承诺应被视为在该循环贷款人的未偿还循环贷款和LC风险敞口范围内使用。

(B)信用证手续费。借款人同意(I)就其参与信用证向行政代理支付(I)参与费，年利率应等于该循环贷款人在第三次重述生效之日起至(但不包括)该循环贷款人终止循环承诺之日和该循环贷款人不再有任何风险敞口之日期间(不包括可归因于未偿还信用证付款的任何部分)所适用的定期SOFR贷款利息的适用利率；以及(Ii)向发证贷款人支付预付费用。在第三次重述生效日期(但不包括但不包括循环承诺书终止日期和不再有任何信用证义务之日中较后的日期)期间(包括第三个重述生效日期在内)，信用证风险总额(不包括因未偿还的信用证付款而产生的任何部分)的平均每日应按0.125%的利率累加(但在任何情况下，每份信用证的预付费用不得低于每年250美元)，以及每家签发贷款人就签发、修改、续期或延期任何信用证或处理信用证项下的提款而收取的标准费用。应于该季度日期之后的第三个营业日(从第四个重述生效日期之后的第一个营业日开始)应支付的参与费用和预付费用应于该季度日期之后的第三个营业日支付，对于截至(但不包括)第五次修订生效日期的应计和未支付的预付费用和参与费，应于该等循环承诺终止之日支付所有该等费用，以及就该等循环承诺终止之日后应按要求支付的任何该等循环承诺应支付的任何该等费用应于要求终止之日后支付。根据本款须付给任何开证贷款人的任何其他费用，须在要求付款后10天内缴付。所有参赛费和预付费应按360天的年度计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

(C)行政代理费。借款人同意按借款人和行政代理人另行商定的金额和时间向行政代理人支付应付费用，费用由行政代理人自行承担。

(D)费用的缴付。本协议项下应支付的所有费用应在到期日期以美元和立即可用的资金支付给行政代理(如果是应付给它的费用，则支付给任何发行贷款的贷款人)，以便在信贷费和参与费的情况下分配给有权获得贷款的贷款人。已缴费用在任何情况下均不予退还。

第2.13节利息。

(A)ABR贷款。构成每笔ABR借款的贷款应按相当于备用基本利率加适用利率的年利率计息。

(B)SOFR定期贷款。构成每笔SOFR借款期限的贷款的年利率应等于该借款的利息期的SOFR期限加上适用利率。

(C)另类货币每日利率贷款。由每种替代货币每日利率借款组成的贷款应按替代货币每日利率加适用利率的年利率计息。

(D)替代货币定期利率贷款。构成每一种替代货币期限利率借款的贷款，其年利率应等于该借款利息期的替代货币期限利率加上适用利率。

(E)违约利息。尽管有上述规定，如果任何贷款的本金或利息或借款人根据本合同应支付的任何费用或其他金额在到期时没有支付，无论是在规定的到期日、提速时、强制预付或其他方式，该逾期金额应在所需贷款人的选择下，在判决后和判决前按年利率计算利息，利率等于(I)任何贷款的逾期本金，2%加上文规定的适用于该贷款的利率，或(Ii)任何其他逾期金额，2%加本节(A)段规定的适用于ABR贷款的利率。

(F)支付利息。每笔贷款的应计利息应在该贷款的每一付息日及本协议规定的其他时间以拖欠形式支付；但(I)根据本节(E)段应计的利息应在要求时支付，(Ii)如果偿还或预付任何贷款(在适用的到期日之前预付ABR贷款除外)，已偿还或预付本金的应计利息应在偿还或预付之日支付，(Iii)如果在利息期限结束前对任何期限的SOFR借款或替代货币借款进行任何转换，则此种借款的应计利息应在该转换的生效日期支付。

(G)计算。本协议项下的所有利息应以360天的一年为基础计算，但参考备用基本利率(包括当备用基本利率是参考SOFR一词确定时)或就任何以英镑计价的贷款计算的利息应以365天(或闰年的366天)为基础计算，在每种情况下均应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。适用的替代基础汇率、替代货币每日汇率、替代货币期限汇率或期限SOFR应由行政代理确定，该确定应是无明显错误的决定性决定。

(H)现有循环贷款。为免生疑问，任何在紧接第五次重述生效日期前未偿还的以美元计价的现有循环贷款，应继续按紧接第五次重述生效日期前有效的“欧洲货币利率”(定义见第四次重述信贷协议)的年利率加上适用利率计算利息，直至该利息期结束为止。

第2.14节无能力厘定利率。

(A)如果就任何关于定期SOFR贷款或替代货币贷款或转换或继续(视情况而定)的请求而言，(I)行政代理确定(该确定应是决定性的，无明显错误)：(A)未根据第2.14(B)或(C)节确定适用货币的相关汇率的后续利率，并且就该相关利率(视情况而定)已发生第2.14(B)或(C)节(I)项下的情况或计划不可用日期或期限SOFR计划不可用日期；或(B)不存在足够和合理的方法来确定任何确定日期或任何请求的利率期间的适用货币的相关利率，该利率与提议的定期SOFR贷款或替代货币期限利率贷款有关，或(Ii)行政代理或所需贷款人出于任何原因确定提议的定期SOFR贷款或替代货币贷款的任何请求利息期的相关利率因任何原因没有充分和公平地反映贷款机构为此类贷款提供资金的成本，行政代理将立即通知借款人和各贷款人。

在此之后，(X)贷款人以受影响货币发放或维持贷款，或将资产负债表贷款转换为定期SOFR贷款的义务应暂停(以受影响的定期SOFR贷款、替代货币贷款或利息期或确定日期(S)为限，视情况而定)，以及(Y)如果前一句中描述的关于替代基本利率的SOFR条款组成部分的确定，应暂停使用SOFR组成部分一词来确定替代基本利率，在每种情况下，应暂停使用SOFR条款，直至行政代理(或，在第2.14(A)节第(Ii)款所述由所需贷款人作出决定的情况下，直至行政代理根据所需贷款人的指示撤销该通知为止。

在收到该通知后，(I)借款人可撤销任何未决的借入、转换为或继续借入、转换为或继续借入、转换或延续定期SOFR贷款或替代货币贷款(以受影响的定期SOFR贷款、替代货币贷款或利息期或确定日期(S)为限)的请求，或(Ii)如果不能撤销，(A)将被视为已将该请求转换为借入其中规定的额度的ABR贷款，以及(B)在借款人的选择下，任何未偿还的受影响替代货币贷款，应(1)立即转换为以美元等值的ABR贷款借款，如果是替代货币每日利率贷款，或在适用的利息期结束时，如果是替代货币每日利率贷款，或(2)立即全额预付，如果是替代货币每日利率贷款，或在适用的利息期结束时，如果是替代货币

定期利率贷款；但如果借款人没有选择(X)另类货币每日利率贷款，则借款人在收到通知后三个工作日或(Y)在适用的另类货币定期利率贷款的当前利息期的最后一天之前，应被视为已选择上述第(1)款。

(B)更换SOFR或SOFR后续费率。即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，如果管理代理确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或者借款人或被要求的贷款人将借款人或被要求的贷款人(视情况而定)已确定的情况通知行政代理(如果是被要求的贷款人，则向借款人提供副本)：

(I)没有足够和合理的方法来确定SOFR期限的一个月、三个月和六个月的利息期，包括但不限于，因为SOFR期限筛选利率不是现有的或公布的，这种情况不太可能是暂时的；或

(Ii)芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate期限的任何后续管理人，或对管理代理或上述管理人具有管辖权的政府主管部门，在各自以此类身份行事的情况下，已发表公开声明，指明特定日期，在该日期之后，期限SOFR或SOFR期限Screen Rate的一个月、三个月和六个月的利息期将或将不再可用，或被允许用于确定美元计价银团贷款的利率，或应当或将以其他方式停止，但在该声明发表时，在该特定日期(1个月、3个月和6个月期限SOFR的利息期限或SOFR筛选利率不再永久或无限期可用的最新日期，“SOFR预定不可用日期”)之后，没有令管理代理满意的继任管理人将继续提供期限SOFR的利息期；

然后，在行政代理确定的日期和时间(任何这样的日期，“SOFR更换日期”)，对于计算的利息，该日期应是在利息期限结束或相关的利息支付日期(视情况而定)，并且仅就上文第(Ii)款而言，不晚于SOFR预定的不可用日期，在本合同项下和任何贷款文件项下，SOFR期限将被替换为每日简单SOFR加上可由行政代理确定的任何利息支付期限的SOFR调整，在每种情况下，不对任何其他方进行任何修改，也不采取进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件(“SOFR后续利率”)。

如果SOFR后续利率是每日简单SOFR加上SOFR调整，所有利息将按月支付。

即使本协议有任何相反的规定，(I)如果管理代理确定每日简单SOFR在SOFR更换日期或之前不可用，或(Ii)如果第2.14(B)(I)或(Ii)节所述的事件或情况已经就当时有效的SOFR继承率发生，则在每种情况下，管理代理和借款人均可在任何利息期限、相关付息日期或计算的利息支付期结束时，仅出于替换SOFR期限或任何当时的SOFR当前继承率的目的而修改本协议。在适用的情况下，替代基准利率将适当考虑在美国辛迪加和代理的任何类似美元计价信贷安排的任何演变或现有惯例，以及在每种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，并适当考虑任何正在演变或随后在美国为该基准代理的类似美元计价信贷安排的惯例，这些调整或计算调整的方法应在行政代理不时选择的信息服务上公布，并可按其合理酌情权定期更新。为免生疑问，任何该等建议税率及调整，均应构成“SOFR继承率”。任何此类修正案将于下午5点生效。在行政代理之后的第五个工作日，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已将建议的修改张贴给所有贷款人和借款人

向行政代理递交书面通知，表明该等被要求的贷款人反对该修改。

(C)替换相关税率或非SOFR后续税率。即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，如果管理代理确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或者借款人或被要求的贷款人将借款人或被要求的贷款人(视情况而定)已确定的情况通知行政代理(如果是被要求的贷款人，则向借款人提供副本)：

(I)不存在足够和合理的方法来确定商定外币的相关汇率(SOFR除外)，因为本协议项下该相关汇率(SOFR除外)的任何期限都不能在当前基础上获得或公布，并且这种情况不太可能是暂时的；或

(Ii)适用当局已发表公开声明，指明某一特定日期，在该日期之后，本协定项下某协定外币的有关利率(SOFR除外)的所有条款将具有或将不再具有代表性，或不再可供使用，或获准用于厘定以该协定外币计价的银团贷款利率，或须停止或将以其他方式终止，但在每种情况下，在作出该声明时，没有令行政代理满意的继任管理人将继续为该协议外币提供相关汇率(SOFR除外)的代表期限(S)(本协议项下该协议外币相关汇率的所有期限不再具有代表性或永久或无限期可用的最后日期，“预定不可用日期”)；

或者，如果第2.14(C)(I)或(Ii)节所述类型的事件或情况发生在当时有效的非SOFR后续利率方面，则行政代理和借款人可以仅为了根据第2.14节将协议外币的相关利率或协议外币的任何当前非SOFR后续利率替换为替代基准利率而修改本协议，并适当考虑到在美国辛迪加和代理的、以该协议外币计价的类似信贷安排的任何演变或现有惯例，以及，在每一种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，并适当考虑在美国辛迪加和代理的、以该等基准的协议外币计价的类似信贷安排的任何发展中的或当时存在的惯例，该调整或计算该调整的方法应在由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的信息服务上公布，并可定期更新(以及任何该等建议的利率，包括为免生疑问，其任何调整均为“非SOFR后续利率”，并与SOFR后续利率、“后续利率”统称为“SOFR后续利率”)。任何此类修正案将于下午5点生效。在行政代理之后的第五个工作日，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交了书面通知，表明该等所需贷款人反对该修改，否则行政代理应已向所有贷款人和借款人张贴该建议的修改。

(D)继承率。行政代理将立即(在一个或多个通知中)通知借款人和每个贷款人任何后续利率的实施情况。

5.任何后续费率应以与市场惯例一致的方式适用；如果这种市场惯例对行政代理来说在行政上是不可行的，则该后续费率应以行政代理以其他方式合理确定的方式适用。

尽管本协议另有规定，如果在任何时候，根据本协议和其他贷款文件的规定，任何如此确定的B期贷款的后续利率将低于(X)0.50%，则就本协议和其他贷款文件而言，B期贷款的后续利率将被视为0.50%，或(Y)对于任何其他贷款，为零，则就本协议和其他贷款文件而言，此类贷款的后续利率将被视为零。

在实施后续利率方面，行政代理将有权不时作出符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合更改的任何修订将会生效，而无需本协议任何其他任何一方采取任何进一步行动或取得任何其他当事人的同意；但对于已生效的任何该等修订，行政代理应在该等修订生效后合理地迅速将实施该等符合更改的各项该等修订张贴予贷款人。

(E)就本第2.14节而言，没有或根据本协议没有义务以美元或相关商定外币(视情况而定)提供相关贷款的贷款人应被排除在所需贷款人的任何决定之外。

第2.15节增加成本。

(A)费用普遍增加。如果法律有任何变更，应：

(I)将任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或相类规定，施加、修改或当作适用于任何贷款人或任何开证贷款人的资产、存款或为其存款或为其提供信贷的规定；

(Ii)使任何贷款人或任何开证贷款人就其贷款、贷款本金、任何信用证、承诺、债务、存款、储备、负债或可归于该等项目的任何资本缴付任何税项(弥偿税项、不包括税项及其他税项除外)；或

(Iii)对任何贷款人或任何发行贷款人或伦敦银行间市场施加影响本协议或该贷款人提供的定期SOFR贷款或替代货币贷款或任何信用证或参与其中的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；

而上述任何一项的结果应是增加该等贷款人作出或维持、转换或延续任何定期SOFR贷款或另类货币贷款的成本，或在上述第(Iii)款的情况下作出任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)的成本，或增加该贷款人或该开证贷款人参与、签发或维持任何信用证的成本，或减少该贷款人或该开证贷款人在本协议项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或其他)的款额，则借款人将向该贷款人或该开证贷款人支付，(视属何情况而定)用以补偿该贷款人或该开证贷款人(视属何情况而定)所招致的额外费用或所蒙受的削减的一笔或多于一笔额外款额。

(B)资本要求。如果任何贷款人或任何签发贷款人确定，由于本协议或该贷款人发放的贷款或参与其持有的信用证或该发行贷款人签发的信用证，任何关于资本要求或流动性的法律变更已经或将会降低该贷款人或该开证贷款人的资本或该贷款人或该开证贷款人的控股公司的资本的回报率，低于该贷款人或该开证贷款人或该开证贷款人的控股公司若非因上述法律上的改变(考虑到该贷款人或该开证贷款人的政策及该开证贷款人的控股公司有关资本充足性或流动资金的政策)所能达到的水平，则借款人将不时以美元向该贷款人或该开证贷款人(视属何情况而定)付款，将补偿该贷款人或该开证贷款人或该开证贷款人的控股公司所遭受的任何该等减值的一笔或多於一笔额外款额。

(C)修改法律。尽管本文有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、准则、要求或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、准则、要求和指令，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、准则、要求和指令，在任何情况下均应被视为法律变更，无论颁布、通过或发布的日期如何。

(D)贷款人出具的证书。出借人或开证人出具的、列明为补偿本节(A)或(B)款所规定的该出借人或该开证人或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔美元金额的证明书，应交付给借款人，且在没有明显错误的情况下为决定性的。借款人须在收到任何该等储税券后10天内，向该贷款人或该发证贷款人(视属何情况而定)支付任何该等储税券上所显示的到期款额。

(E)请求的延误。任何贷款人或任何开证贷款人没有或拖延根据本节要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或该开证贷款人要求赔偿的权利；但借款人不得被要求根据本节赔偿在该贷款人或该开证贷款人通知借款人引起费用增加或减少的日期前270天以上发生的任何增加或减少的费用，以及该贷款人或该开证贷款人要求赔偿的意向；此外，如果引起这种费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述270天期限应延长，以包括其追溯效力期限。

第2.16节违约资金支付。如果(A)任何SOFR定期贷款或替代货币贷款的任何本金在利息期限的最后一天以外(包括由于违约事件)被支付，(B)任何定期SOFR贷款或替代货币贷款的转换，而不是在其利息期限的最后一天，(C)未能在根据本通知交付的任何通知中指定的日期借入、转换、继续或预付任何贷款(无论该通知是否根据第2.11(D)条允许可撤销并根据本条例被撤销)，或(D)借款人根据第2.19(B)条要求转让任何SOFR定期贷款或替代货币贷款，而不是在利息期限的最后一天转让，则在任何该等情况下，借款人应赔偿各贷款人可归因于该事件的损失、成本和费用。就定期SOFR贷款或替代货币贷款而言，可归因于任何此类事件的任何贷款人的损失应被视为包括一笔由该贷款人确定的金额，该金额等于(I)该贷款人将支付的保证金，该保证金相当于该贷款的本金金额，该保证金由该贷款的支付、转换、失败或转让之日起至该贷款的当前利息期的最后一天为止(或，如未能借款、转换或继续，(Ii)如该贷款人(或该贷款人的联属公司)就该期间在离岸银行同业市场以该货币从其他银行以该货币存入以该货币计值的存款，则该贷款人在该期间内就该本金金额所赚取的利息数额。任何贷款人出具的列明该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额的证明，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到该证书后10天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。

第2.17节税收。

(A)免税付款。任何贷款方根据本合同或根据任何其他贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何和所有款项应免税、不扣除或不扣除任何补偿税或其他税；但如适用扣缴义务人真诚地决定，需要从应付给行政代理人或任何贷款人或任何发债贷款人的任何款项中扣缴或扣除任何该等补偿税或其他税款，则(I)贷款方应付的款项应按需要增加，以便行政代理人在作出所有必需的扣除(包括适用于根据本节须支付的额外款项的扣除)后，贷款人或发证贷款人(视情况而定)收到的金额相当于其在没有此类扣除的情况下应收到的金额，以及(Ii)如果贷款方要求扣缴或扣除此类补偿税或其他税款，则该贷款方应进行此类扣除，并应根据适用法律向相关政府当局全额支付已扣除的金额。

(B)借款人支付其他税款。此外，借款人应根据适用法律向有关政府当局缴纳任何其他税款。

(C)借款人的弥偿。借款人应在提出书面要求后10天内，全数赔偿行政代理人、该贷款人或该发债贷款人(视属何情况而定)所支付的任何补偿税或其他税项(包括就或可归因于根据本节须支付的款项而征收或申索的任何补偿税或其他税项)，以及由此产生或与之有关的任何罚款、利息及合理开支，不论该等补偿税或其他税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或声称。由贷款人或签发贷款人，或由行政代理本身或代表贷款人或签发贷款人交付给借款人的收据或其他付款证据的副本，连同关于该付款或债务的数额的证明，在没有明显错误的情况下应为决定性的。

(d)[已保留].

(E)付款证据。在任何借款方向政府当局支付任何补偿税或其他税款后，借款方应在切实可行的范围内尽快向行政代理交付由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表的副本或该行政代理合理满意的其他付款证据。

(F)贷款人的地位。对于本协议项下的付款，根据借款人所在司法管辖区的法律或该司法管辖区所属的任何条约有权免除或减免预扣税的任何贷款人，应在适用法律规定的时间或借款人或行政代理合理要求的时间向借款人交付适当填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低费率的情况下支付此类付款(向行政代理提供副本)；但就非美国预扣税而言，根据该贷款人的判断，该完成、执行或提交不会使该贷款人承担重大的未偿还费用，也不会对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害。尽管本款另有规定，贷款人不应被要求根据本款交付其在法律上无法交付的任何单据。

在不限制前述一般性的原则下，非守则第7701(A)(30)节所界定的“美国人”的任何贷款人(“非美国贷款人”)应在该非美国贷款人根据本协议或根据转让和假设成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的要求不时提出要求)交付给借款人和行政代理人(副本数量应由接受者要求)。但仅在该非美国贷款人在法律上有权这样做的情况下)，以下哪一项适用：

(I)已填妥的国税局表格W-8BEN或表格W-8BEN-E(或继承表格)的副本，声称有资格享有美利坚合众国为缔约方的所得税条约的利益，

(Ii)妥为填妥的国税局表格W-8ECI副本，

(Iii)如非美国贷款人声称享有守则第881(C)条所指的证券组合利息豁免的利益，(X)实质上采用附件D(“美国税务证明书”)形式的证明书，表明该非美国贷款人并非(A)守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，(B)守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，(C)守则第881(C)(3)(C)条所述的“受管制外国公司”或(D)在美国经营有关利息支付的贸易或业务，及(Y)妥为填妥的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或后续表格)的副本，

(Iv)就并非根据任何贷款文件付款的实益拥有人的非美国贷款人(包括合伙或参与贷款人)而言，(A)代表其本身的美国国税局表格W-8IMY及(2)本款(F)第(I)、(Ii)、(Iii)及(V)款所订明的有关表格，而该表格是假若该实益拥有人或合伙人是贷款人，则须向该合伙的每名该等实益拥有人或合伙人所规定的表格；但如该贷款人是合伙及其一名或多于一名合伙人，则

要求根据守则第881(C)条获得投资组合利息豁免，则该贷款人可代表该等合作伙伴提供美国税务证明，或

(V)适用法律规定的任何其他表格，作为申请免除或减少美利坚合众国联邦预扣税的依据，并与适用法律可能规定的补充文件一起填写，以允许借款人和行政代理人确定需要进行的扣缴或扣除。

任何贷款人如属守则第7701(A)(30)节所界定的“美国人”，应在该贷款人根据本协议或根据转让及假设成为贷款人之日或之前(以及其后不时应借款人或行政代理人的要求)，向借款人及行政代理交付已填妥的美国国税局W-9表格副本(副本数目由收款人要求)。

(G)FATCA。如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中包含的要求，视情况而定)，则该贷款人应在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的时间向借款人和行政代理人交付：适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)以及借款人或行政代理合理要求的其他文件，借款人或行政代理可能需要这些文件来履行其在FATCA项下的义务，以确定该贷款人是否履行了FATCA项下的贷款人义务，或确定扣除和扣缴的金额。仅就本第2.17(G)节而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修改。

(H)退款和合作。如果行政代理人或贷款人完全酌情确定其已收到贷款方赔偿的或贷款方根据本节支付了额外金额的任何赔偿税款或其他税款的退款，则应向该贷款方支付该等退款(但仅限于该贷款方根据本节就引起该退款的赔偿税款或其他税款支付的赔偿款项或额外金额)，扣除行政代理或贷款人的所有自付费用，不计利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)；但该贷款方应行政代理或贷款人的要求，同意在行政代理或贷款人被要求向该政府当局偿还退款的情况下，将已支付给该借款方的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)偿还给该行政代理或该贷款人。本(H)款不得解释为要求行政代理或任何贷款人向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。在借款人提出合理的书面要求时，各贷款人应合理地配合借款人要求退还受补偿的税款或其他税款；但如果贷款人自行决定会使贷款人承担任何未偿还的费用或支出，或在任何方面对贷款人不利，则不需要这种合作。

(I)FATCA。为了确定根据FATCA征收的预扣税，从第二次重述生效日期起及之后，行政代理应将贷款视为(贷款人在此授权行政代理将其视为不符合财政部条例1.1471-2(B)(2)(I)节所指的“祖辈债务”)。

(J)生存。在行政代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、终止本协议、支付贷款和本协议项下应支付的所有其他款项后，每一方在第2.17款项下的义务应继续有效。

第2.18款一般支付；按比例处理；抵销的分摊。

(A)借款人的付款。借款人应在当地时间中午12点之前，以立即可用的资金，支付本合同规定的每笔款项(无论是信用证付款的本金、利息、费用或偿还，或根据第2.15、2.16或2.17条应支付的金额，或根据第2.15、2.16或2.17条或其他规定应支付的金额)，或根据任何其他贷款文件(除非其中另有规定)，在到期日期之前立即使用可用资金支付，不得抵销或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。除相关贷款文件另有明确规定外，所有此类付款均应通过行政代理的账户支付给行政代理，但此处明确规定的直接支付给发行贷款人的款项以及根据第2.15、2.16、2.17和10.03节的规定应直接支付给有权享有该款项的人的除外。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。如果本合同项下的任何付款应在非营业日的日期到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是任何应计利息，则应支付延期期间的利息。本协议项下的所有欠款(包括承诺费、第2.15条规定的付款、第2.16条规定的与以美元计价的任何贷款有关的付款，但不包括任何以任何外币计价的贷款的本金和利息、第2.16条要求的与任何以外币计价的贷款有关的付款或偿还义务、信用证费用或任何以外币计价的信用证的利息)或任何其他贷款文件(其中另有规定的除外)均应以美元支付。尽管有上述规定，如果借款人在任何贷款到期时未能支付本金(无论是在规定的到期日、提早还款、强制提前还款或其他方式)，如果该贷款不是以美元计价的，则该贷款的未偿还部分应在该贷款的到期日(如果该到期日不是该贷款的利息期限的最后一天，则在该利息期限的最后一天)自动以美元重新计价，其金额等于该重新计价日期的美元等值，该本金应在要求时支付；如借款人没有就任何非美元贷款支付利息，则该利息须在该贷款的到期日(或如该到期日并非该笔贷款的利息期间的最后一天，则在该利息期间的最后一天)自动以美元重新支付，而该款额须相等于该重新计算的日期的美元等值，而该利息须在要求时支付。

(B)付款不足。如果在任何时候，行政代理收到的资金不足以全额支付本协议项下到期的本金、未偿还的信用证付款、利息和费用，则应(I)首先使用此类资金支付本协议项下到期的利息和费用，并根据当时应支付给这些当事人的利息和费用的金额按比例在有权享有这些款项的各方之间按比例支付；(Ii)第二，根据有权获得本金和未偿还的信用证付款的金额，在有权获得这些款项的各方之间按比例支付当时应支付的本金和未偿还的信用证付款。

(C)按比例处理。除本文另有规定外：(I)每次借款应从适用的贷款人处进行，第2.12节下的每笔承诺费应由适用的贷款人承担，每次终止或减少第2.09节下的承诺额应适用于适用的贷款人各自的承诺额，比例取决于其各自在适用贷款项下的承诺额；(2)每笔借款应按适用贷款人各自在适用贷款机制下的承诺额(就发放贷款而言)或各自将包括在这种借款中的各自贷款(就贷款的转换和续期而言)按比例分配给适用贷款人；(3)借款人对适用贷款本金的每笔付款或预付应按照适用贷款人所持有的适用贷款的各自未偿还本金金额按比例进行；(4)借款人就适用贷款支付的每一笔利息，应按照当时到期并应支付给各贷款人的此类贷款的利息金额，按比例由适用的贷款人支付。

(D)贷款人分担付款。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反债权或其他方式，就其任何循环贷款或定期贷款或参与信用证付款(视情况而定)的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到其循环贷款或定期贷款或参与LC付款总额的更大比例的付款及其应计利息，而不是任何其他贷款人收到的比例，则获得该较大比例的贷款的贷款人应购买(以现金支付

面值)在必要的范围内参与其他贷款人在适用贷款机制下的贷款和参与信用证付款，以便所有此类付款的利益应由适用贷款机制下的贷款人根据其各自贷款的本金和应计利息总额以及在适用贷款机制下参与信用证付款的总额按比例分享；但：(1)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则这种参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的范围内，不计利息；(2)本款规定不得解释为适用于借款人根据并按照本协议的明示条款进行的任何付款，或贷款人作为转让或出售其任何贷款或参与信用证付款的对价而获得的任何付款，但借款人或其任何受限制附属公司或联营公司(本段条文适用的情况下)除外。借款人同意上述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与完全行使对借款人的抵销权和反请求权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。

(E)付款的推定。除非行政代理在本合同项下向行政代理支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，表示借款人将不会支付该款项，否则行政代理可假定借款人已按照本协议规定在该日期付款，并可根据该假设将到期金额分配给贷款人或适用的签发贷款机构(视情况而定)。

对于行政代理人在本合同项下为贷款人或任何发放贷款的贷款人的账户支付的任何款项，行政代理人认定(该裁定应是决定性的，无明显错误)适用下列任何一项(称为“可撤销金额”)：(1)借款人事实上没有支付这种款项；(2)行政代理人支付的款项超过了借款人支付的数额(无论当时是否欠款)；或(3)行政代理人出于任何原因错误地支付了这种款项；则每一贷款人或每一发行贷款人(视属何情况而定)各自同意应要求立即将如此分配给该贷款人或该发行放贷人的可撤销款项偿还给该贷款人或该发行贷款人，并在同日付息，自该款项分配给该贷款人起计的每一天(包括该日在内)，但不包括向该行政代理人付款的日期，按隔夜利率及该行政代理人按照银行业有关银行同业补偿的规则厘定的利率(以较大者为准)偿还。

行政代理向任何贷款人或借款人发出的关于本条(E)项下的任何欠款的通知应是决定性的，没有明显的错误。

(F)由行政代理作出的某些扣减。如果任何贷款人未能按照第2.04(E)、2.05(B)或2.18(E)节的规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定，即使本条款有任何相反规定，(I)将行政代理此后收到的任何金额用于该贷款人的账户，以使该行政代理或任何适用的发行贷款人履行该条款下该贷款人对其的义务，直至所有该等未履行的债务全部付清，和/或(Ii)将任何该等金额作为现金抵押品存放在一个单独的账户中，在上述第(I)和(Ii)款的情况下，根据任何此类条款，该贷款人未来的资金义务由行政代理酌情决定。

第2.19节减轻义务；替换贷款人。

(A)指定不同的出借办公室。如果任何贷款人根据第2.15款要求赔偿，或如果借款人根据第2.17款被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则该贷款人应(应借款人的要求)合理努力指定不同的贷款办公室，用于为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属机构，如果该贷款人判断，这种指定或转让(I)将取消或减少根据第2.15条或第2.17条(视情况而定)应支付的金额，以及(Ii)不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或费用，否则不会

对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(B)更换贷款人。如果任何贷款人根据第2.15条要求赔偿，或如果借款人根据第2.17条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，如果任何贷款人不同意对本协议或任何其他贷款文件中要求每个贷款人或受其影响的每个贷款人同意的任何拟议修订、补充、修改、同意或豁免(只要已获得所需贷款人的同意)，或者如果任何贷款人成为违约贷款人，则借款人可在通知该贷款人和行政代理后，独自承担费用和努力，要求该贷款人将其在本协议项下的所有权益、权利和义务转让给应承担此类义务的受让人，而不具有追索权(按照并受第10.04条所载限制的约束)(如果贷款人接受此类转让，该受让人可以是另一贷款人)；但(I)借款人应已收到行政代理(如果正在转让循环承付款，则为发放贷款的贷款人)的事先书面同意，该同意不得被无理拒绝，(Ii)借款人应已收到一笔金额相当于其贷款的未偿还本金和参与信用证付款、应计利息、应计费用和本合同项下应付给它的所有其他金额的款项，受让人(在未偿还本金和应计利息和费用的范围内)或借款人(在所有其他金额的情况下)和(Iii)在根据第2.15条提出赔偿要求或根据第2.17条规定必须支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或付款的减少。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让和转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让和转授。

第2.20节违约贷款人。即使本协议有任何相反的规定，如果任何循环贷款人成为违约贷款人，则只要该循环贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：

(A)根据第2.12(A)节的规定，违约贷款人的循环承诺的无资金部分应停止产生费用；

(B)在确定规定的贷款人、规定的循环贷款人或规定的财务契约贷款人是否已经或可能采取本协议项下的任何行动(包括根据第10.02条对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)时，不应包括该违约贷款人的循环承诺和循环信贷风险；但在需要该循环贷款人或受其影响的每一贷款人同意的修订、豁免或其他修改的情况下，本条(B)不适用于违约贷款人的投票；

(C)如果在该循环贷款人成为违约贷款人时存在任何LC风险，则：

根据以下规定：(I)该违约贷款人的LC风险敞口的全部或任何部分应按照其各自适用的百分比在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于所有非违约贷款人的循环信贷敞口之和(在实施这种重新分配后)不超过所有非违约贷款人的循环承诺的总和；

根据第(Ii)款，如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在行政代理发出通知后的一个工作日内，根据第2.04(K)节规定的程序，为签发贷款人的利益，仅根据第2.04(K)节规定的程序，将与该违约贷款人的LC风险敞口相对应的借款人义务进行现金抵押(在根据上文第(I)款实施任何部分重新分配之后)；

根据第2.12(B)(I)条，如果借款人根据上文第(Ii)款将该违约贷款人的LC风险的任何部分作为现金抵押品，则借款人不需要向该违约贷款人支付任何费用。

就该违约贷款人在该违约贷款人的信用证风险为现金抵押期间的LC风险敞口而言；

第(4)款规定，如果根据上文第(I)款将该违约贷款人的LC敞口重新分配给非违约贷款人，则根据第2.12(A)节和第2.12(B)(I)节向循环贷款人支付的费用应在根据上文第(I)款重新分配该违约贷款人的LC敞口后，按照该等非违约贷款人的适用百分比进行调整；以及

第(V)款规定，如果该违约贷款人的LC风险敞口的全部或任何部分既没有根据上文第(I)或(Ii)款进行重新分配或现金抵押，则在不损害任何发行贷款人或任何其他循环贷款机构根据本条款规定的任何权利或补救办法的情况下，根据第2.12(B)(I)条就该违约贷款人的LC风险敞口支付的所有费用应支付给适用的发行贷款人，直到该LC风险敞口重新分配和/或以现金抵押为止；以及

(D)只要该循环贷款人是违约贷款人，则无须要求任何开证贷款人签发、修改或增加任何信用证，除非其信纳相关风险和违约贷款人当时未偿还的信用证风险将100%由非违约贷款人的承诺覆盖，及/或借款人将根据第2.20(C)节提供现金抵押品，则不在此限。任何新签发或增加的信用证的参与权益应以符合第2.20(C)(I)条的方式在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)；

如果(I)任何循环贷款人的贷款人母公司在第三次修订生效日期后发生破产事件或自救诉讼，且只要该事件持续，或(Ii)任何签发贷款人真诚地相信任何循环贷款人未能履行其在一项或多项其他协议下承诺发放信贷的义务，则该发出贷款人无须签发、修改或增加任何信用证，除非该发出贷款人已与借款人或该循环贷款人订立令该发出贷款人满意的安排，以消除其在本协议项下的任何风险。

如果行政代理、借款人和发行贷款人都同意，违约贷款人已充分补救了导致该循环贷款人成为违约贷款人的所有问题，则循环贷款人的LC风险敞口应重新调整，以反映该循环贷款人的循环承诺，并且在该日，该循环贷款人应按该行政代理决定的面值购买其他循环贷款人的循环贷款，以便该循环贷款人按照其适用的百分比持有此类循环贷款。

第2.21节承诺和贷款的延期。

(A)尽管本协定有任何相反规定，根据借款人向所有持有相同终止日期的循环承诺和/或定期贷款的贷款人按比例(根据循环承诺和/或定期贷款的本金总额，视情况而定，终止日期相同)和向每个此类贷款人提出的相同条款，借款人不时提出一项或多项要约(每项“延期要约”)，借款人在此被允许不时完成与接受此类延期要约中所含条款的个人贷款人的交易，以延长每个此类贷款人的循环承诺和/或定期贷款的终止日期(如适用)，并根据相关延期要约的条款修改此类循环承诺和/或定期贷款的条款(包括通过改变此类循环承诺(和相关未偿还贷款)和/或定期贷款的利率或费用，视情况而定)(每一项“延期”和每一组如此延长的循环承诺和/或定期贷款，以及作为“部分”的原始循环承付款和/或定期贷款(未如此延长)；任何延长的循环承付款应构成循环承付款与其转换后的循环承付款的单独部分；任何延长的定期贷款应构成定期贷款与其转换后的定期贷款部分的单独部分，只要满足下列条件：

(I)在与延期要约有关的要约文件交付给贷款人时，不会发生和持续发生任何失责或失责事件，

(2)除利率、费用和最终到期日(由借款人确定并在有关延期要约中列明)外，任何贷款人同意就根据延期而延长的循环承付款(“延长循环承付款”；及其下的贷款“延长循环贷款”)及相关未偿还债务作出的循环承付款，应为循环承付款(或相关未偿还债务，视情况而定)，其条款与原始循环承付款(及相关未偿还债务)相同；但(X)在符合第2.04节(L)的规定的情况下，如果信用证在终止日期后到期或到期，且存在终止日期较长的延长循环承诺，则所有信用证应由所有具有循环承诺的贷款人按照其适用的百分比按比例参与(且除第2.04节(L)所规定的外，在不对此前发生或签发的信用证在较早的终止日予以更改的情况下)，所有循环承付款项下的借款和在此项下的偿还应按比例进行(但下列情况除外)：(A)对延长的循环承付款(及相关未偿还款项)以不同利率支付利息和费用，(B)借款人根据第2.09(B)节自愿终止或减少任何一批不延期的循环承付款时需要偿还的款项，以及(C)在不延长的循环承付款终止之日要求偿还的款项)，和(Y)本协议项下的任何循环承付款(包括延长的循环承付款、任何替代循环贷款项下的任何承付款和任何原始循环承付款)在任何时候都不得有超过两个不同的终止日期，

(Iii)除利率、费用及最终到期日(除紧随其后的第(Iv)、(V)、(Vi)、(Vii)及(Vii)条另有规定外，由借款人厘定并列于有关的延期要约外)外，任何贷款人如同意就依据延期而延展的定期贷款(“延展定期贷款”)延长期限，则该定期贷款的条款整体而言不得在任何具关键性的方面更为优惠，须受上述延期要约规限的定期贷款类别的条款(但契诺及其中所载只适用于当时最后到期日之后的期间的其他规定除外)；

(4)任何延长期限贷款的加权平均到期日不得短于由此延长的定期贷款的剩余加权平均到期日；

(五)延长的定期贷款的到期日不得早于其延长的定期贷款的到期日；

(6)任何延期贷款可以按比例或低于按比例(但不大于本协定另有规定的按比例)参与本协议项下任何当时存在的定期贷款的任何自愿或强制性偿还或预付款，每种情况均在各自的延期要约中规定；

(Vii)此类延长期限贷款不以任何不构成抵押品的资产或财产作担保；

(8)除附属担保人外，这种延长期限贷款不由借款人的任何附属公司担保；

(Ix)如贷款人已接受有关延期要约的循环承诺或定期贷款(如适用)的本金总额超过借款人根据该延期要约提出延长的循环承诺或定期贷款(如适用)的最高本金总额，则此类贷款人的循环承诺或定期贷款(如适用)应根据贷款人接受该延期要约的各自本金金额(但不得超过实际记录持有量)按比例延长至该最高金额，

(X)与该延期有关的所有文件应与前述规定一致，并且

(Xi)除非借款人放弃，否则应满足任何适用的最低延期条件。

(B)对于借款人根据本节完成的所有延期，(I)就第2.09、2.10、2.11或2.18节而言，此类延期不应构成自愿或强制性付款或预付款，以及(Ii)延期要约不要求为任何最低金额或任何最小增量；但借款人可在其选择时指明完成任何该等展期的一项条件(“最低展期条件”)，即提供任何或所有适用部分的最低承诺额或定期贷款(视何者适用而定并在有关展期要约中由借款人全权酌情决定及指明，并可由借款人豁免)。行政代理和贷款人特此同意本节规定的交易(为免生疑问，包括按照相关延期要约中规定的条款支付任何延期承诺或延期定期贷款的任何利息或费用)，并特此放弃本协议任何条款(包括第2.09、2.10、2.11或2.18节)或任何其他贷款文件的要求，否则可能禁止任何此类延期或本节预期的任何其他交易。

(C)除下列情况外，任何延期均不需要任何贷款人或行政代理的同意：(A)就适用的承诺或定期贷款(或其部分)同意延期的每一贷款人同意，以及(B)就与延长的循环承诺有关的任何延期，每一发放贷款的贷款人同意，这种同意不得被无理拒绝或拖延(但在实施这种延期(以及对本协定和与之有关的其他贷款文件的任何修订)后，无需发放贷款的贷款人同意，该开证贷款人没有义务在该延期生效日期后开立信用证)。所有延长的循环承诺和延长的定期贷款以及与此相关的所有债务应为本协议和其他贷款文件项下的债务，由抵押品担保，并与本协议和其他贷款文件项下的所有其他适用债务同等担保。贷款人在此不可撤销地授权行政代理与借款人签订必要的本协议和其他贷款文件的修正案，以建立与承诺或贷款有关的新的部分或子部分(如果适用)，并授权行政代理和借款人酌情作出与设立此类新部分或部分相关的必要或适当的技术修订，每一部分的条款均与本节一致。

(D)对于任何延期，借款人应向行政代理人提供至少五个工作日(或行政代理人可能同意的较短期限)的事先书面通知，并应同意行政代理人可能制定的或行政代理人可接受的程序(包括关于时间、舍入和其他调整，并确保在延期后对下文中的信贷安排进行合理的行政管理)，在每种情况下，均应合理行事以实现本节的目的。

第2.22条违法。如果任何贷款人认定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利率参考SOFR期限或替代货币期限利率确定的贷款，或根据期限SOFR或替代货币期限利率确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人在伦敦银行间市场购买或出售美元或接受美元存款的权力施加实质性限制，则在该贷款人(通过行政代理)将此通知借款人后，(A)贷款人以受影响货币发放或继续发放替代货币贷款或定期SOFR贷款或将ABR贷款转换为SOFR定期贷款的任何义务应被暂停；及(B)如果该通知断言该贷款人发放或维持ABR贷款是违法的，且其利率是参考替代基本利率的SOFR期限部分确定的，则如有必要，该贷款人的ABR贷款利率应由行政代理在不参考替代基本利率的SOFR期限部分的情况下合理确定。在每一种情况下，直到该贷款人通知行政代理和借款人导致这种决定的情况不再存在。在收到该通知后，(I)借款人应应贷款人的要求(连同副本给行政代理)预付或在借款人选择的情况下(如果适用)转换所有

该贷款人的定期SOFR贷款至ABR贷款(如有必要，该贷款人的ABR贷款的利率应由行政代理合理确定，而无需参考替代基本利率的SOFR期限部分)，如果该贷款人可合法地继续维持该定期SOFR贷款或替代货币贷款至该日，或立即(如果该贷款人不能合法地继续维持该期限SOFR贷款或替代货币贷款)，以及(Ii)如果该通知断言该贷款人根据SOFR期限确定或收取利率是非法的，在暂停期间，管理代理应计算适用于该贷款人的备用基本利率，而不参考其术语SOFR组成部分，直到该贷款机构书面通知该贷款机构根据SOFR条款确定或收取利率不再是非法的。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及第2.16节所要求的任何额外金额。

第三条。

[已保留]

第四条。
申述及保证

借款人向贷款人陈述并保证：

第4.01条组织；权力。各集团成员均按其组织所属司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好，并拥有一切必要权力及授权以经营其现时所进行的业务，但如未能个别或整体如此行事，则不能合理地预期会导致重大不利影响，并有资格在要求具备该等资格的每个司法管辖区开展业务，且信誉良好。

第4.02节授权；可执行性。该等交易在借款人及其他贷款方的公司权力范围内，并已获得所有必要的公司及(如有需要)所有必要的股东行动的正式授权。本协议及所有其他贷款文件均已由借款方正式签署和交付，并构成或当借款方签署和交付时构成借款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据借款方的条款对每一贷款方强制执行，但可执行性可能受到(A)影响债权人权利强制执行的破产、破产、重组、暂缓执行或类似的普遍适用法律和(B)一般衡平法原则的适用(无论该可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑)的限制。

第4.03节政府批准；无冲突。该等交易(A)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局采取的任何其他行动，但下列情况除外：(I)已取得或作出且完全有效的交易，以及(Ii)与根据证券文件设定的留置权有关的备案和记录，(B)不会在任何重大方面违反法律的任何要求，(C)不会在任何重大方面违反或导致任何集团成员或其资产在任何合同义务下的重大违约，或产生要求任何此等人士付款的权利，(D)除根据《证券文件》设立的留置权外，不会对任何集团成员的任何资产产生或施加任何留置权，以及(E)不会违反任何集团成员的任何组织文件的条款。

第4.04节财务状况；无重大不利变化。

(A)财政状况。

(I)借款人迄今已向贷款人提交了经审计的财务报表。该等财务报表根据公认会计原则，在各重大方面公平地列示借款人及其附属公司及Target及其附属公司(如适用)截至该日期及该期间的财务状况及经营成果及现金流量。借款人或其任何子公司不承担任何债务，无论是固定的还是

或有事项，与借款人的综合财务状况有关，而该等财务报表或附注并未反映该等财务状况，但自20212022年9月30日起在正常业务过程中产生的负债除外。

(Ii)借款人及其附属公司截至2021年9月30日止12个月期间的备考未经审计综合资产负债表及有关的备考综合经营业绩(包括附注)(“备考财务报表”)，而该等报表的副本迄今已提交行政代理人，而该等备考财务报表是真诚地使将于第五次重述生效日期发生的交易生效后拟备的，犹如该等交易是在该日期(就该资产负债表而言)或在该期间开始时(就该经营报表而言)发生一样，不需要按照证券法下的S-X条例编制，也不需要包括购买会计调整。

(二)调查结果。[已保留].

(B)无重大不利变化。自20212022年9月30日以来，尚未发生任何已经或可以合理预期会产生重大不利影响的事件、发展或情况。

第4.05节属性。

(A)一般财产。各集团成员对其业务所涉及的所有不动产和动产资料拥有良好的所有权或有效的租赁权益，仅受第7.02节允许的留置权的约束，但所有权上的微小缺陷不影响其开展当前进行的业务或将该等财产用于预期目的的能力。

(A)知识产权。每名集团成员对声称由该集团成员拥有且对该集团成员的业务具有重大意义的所有商标、商号、版权、专利及其他知识产权(统称“知识产权”)拥有有效所有权，而据借款人所知，根据该许可协议，该集团成员使用由第三方拥有的知识产权而对当前进行的业务具有重大意义的所有许可协议均属有效及可强制执行。据借款人所知，(X)并无任何知识产权并非由本集团成员拥有或根据许可协议持有，且对目前所进行的业务具有重大意义，及(Y)任何集团成员使用知识产权不会侵犯任何其他人士的权利，但在每种情况下，个别或整体不能合理预期会导致重大不利影响的情况除外。

第4.06节诉讼和环境问题。

(A)诉讼、诉讼及法律程序。据借款人所知，任何仲裁员或政府当局目前未对任何集团成员提出任何诉讼、诉讼或诉讼，或对任何集团成员构成威胁或影响任何集团成员，而这些诉讼、诉讼或程序如被个别或整体确定，可合理地预期会造成重大不利影响，或涉及本协议或交易。

(B)环境事宜。除个别或整体不能合理预期会导致重大不利影响的任何事项外，集团任何成员均无(I)未能遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证、许可证或其他批准，(Ii)已承担任何环境责任，(Iii)已收到有关任何环境责任的任何索偿通知，或(Iv)经适当查询后实际知悉任何合理预期会导致任何环境责任的任何事件或情况。

第4.07节遵守法律和合同义务。每个集团成员均遵守适用于其或其财产的所有法律要求或对其或其财产具有约束力的所有合同义务，除非未能个别或整体遵守规定不能合理预期会导致重大不利影响。

第4.08节投资公司状况。任何集团成员均不是1940年《投资公司法》所界定或受其监管的“投资公司”。

第4.09节税收。各集团成员已及时提交或安排提交所有需要提交的纳税申报单和报告，并已支付或导致支付其应支付的所有税款，但以下情况除外：(A)(I)正通过适当程序真诚地提出异议，且该人已根据GAAP在其账面上为其留出充足准备金的税项，或(Ii)根据符合GAAP的FASB第48号解释(代码为会计准则汇编740-10)(“FIN 48”)应计的税项，或(B)不能合理地预期不会导致实质性不利影响的税项；没有提交任何税收留置权，据借款人所知，没有就任何此类税收、费用或其他费用提出索赔。

第4.10ERISA节；员工福利计划。

(A)未发生或合理预期将会发生的ERISA事件，与已经发生或合理预期将会发生的所有其他此类ERISA事件合在一起，可合理预期会导致产生重大不利影响的责任。截至《守则》和ERISA要求编制的反映这些数额的最近一份精算估值报告之日，每个计划下所有累积福利债务的现值不超过所有此类资金不足计划资产的公平市场价值75,000,000美元(按精算估值计算)。

(B)除非不能合理地预期会产生重大不利影响，否则每个外国计划(基于为该外国计划提供资金的假设)对所有现任和前任参与者的应计福利义务不超过该外国计划的资产。

第4.11节披露。借款人已向贷款人披露其或任何其他集团成员须遵守的所有协议、文书及公司或其他限制，以及其所知的所有其他事项，而个别或整体而言，该等事项可合理地预期会导致重大不利影响。借款人或任何其他集团成员或代表借款人或任何其他集团成员向行政代理或任何贷款人提供的与本协议和其他贷款文件的谈判有关的报告、财务报表、证书或其他信息，或根据本协议提供的其他信息而交付的报告、财务报表、证书或其他信息(经如此提供的其他信息修改或补充)，均不包含任何重大事实错误陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况进行陈述，而不具有误导性；但关于预计财务信息，借款人仅表示这种信息是真诚地根据借款人当时认为合理的假设编制的，但有一项谅解，即实际结果可能与其中预测的结果不同。

第4.12节信贷的使用。本集团任何成员公司并无主要或作为其重要活动之一，从事为购买或持有保证金股票之目的(不论即时、附带或最终)而提供信贷之业务，而本协议项下任何信贷扩展所得款项将不会用于购买或持有任何保证金股票。

第4.13节繁琐的协议。除附表4.13所述外，据借款人所知，任何集团成员均不是任何集团成员在各自业务运作中所拥有的任何协议、条例、决议、法令、债券、票据、契约、命令或判决(包括但不限于与任何环境责任有关的任何前述条文)的一方或受其所拥有的任何财产或资产的约束，而该等协议、条例、决议、法令、债券、票据、契约、命令或判决(包括但不限于任何与任何环境责任有关的前述条文)可合理预期会导致重大不利影响。

第4.14节劳工事务。某些集团成员是各种集体谈判协议或其他劳动合同的一方。借款人预计任何此类协议的到期不会造成实质性的不利影响。除附表4.14所列外，(A)据借款人所知，没有任何工会或其他劳工组织试图组织任何集团成员的员工谈判单位，或被承认为集团任何成员员工的谈判代表，(B)没有悬而未决的或据借款人所知，涉及任何集团成员或其工会代表员工的任何工会或其他劳工组织的威胁罢工、停工、重大不公平劳动行为索赔或指控、仲裁或其他重大纠纷，在每一种情况下，可以合理地预计其后果将影响集团成员的业务总额(无论是部门或实体)，其业务在上一财政年度单独或总计产生超过50,000,000美元的总收入，以及(C)没有诉讼、诉讼、收费、要求、索赔、反索赔或法律程序待决，或

任何集团成员或其代表或与其雇员威胁对其知情，但在正常业务过程中产生的任何该等行动、诉讼、指控、要求、申索、反申索或法律程序不在此限，而该等行动、诉讼、指控、要求、申索、反申索或法律程序不能合理地预期会导致重大不利影响。

第4.15节安全文档。担保和抵押品协议有效地为担保当事人的利益在抵押品上设定合法、有效和可强制执行的担保权益，如其中进一步描述的及其收益。在下列情况下：(I)担保和抵押品协议中定义和描述的质押股票，当代表该质押股票的股票证书交付给管理代理时，(Ii)担保和抵押品协议中进一步描述的其他抵押品，当融资报表和附表4.15(A)中规定的其他文件以适当形式提交到附表4.15(A)中规定的办事处时，以及(Iii)在第五次重述生效日期之后获得的财产，根据第6.11条要求的任何其他行动，根据担保及抵押品协议设立的担保权益应构成该等抵押品及其收益的有效完善担保权益(只要该等抵押品的担保权益可透过提交该等融资报表及交付该质押股或采取第6.11节所要求的行动而完善)，作为该等义务(如担保及抵押品协议所界定)的抵押品，在任何情况下均优先于任何其他人(就质押股以外的抵押品而言，准许留置权除外)。

第4.16节附则。除借款人在《第五次修订第一修正案》生效日期后不时以书面向行政代理披露外，(A)附表4.16列明每家附属公司注册成立的名称及司法管辖权，以及就每一附属公司而言，由任何贷款方拥有的每类股本的百分比及(B)并无任何未偿还认购、认股权、认股权证、催缴、权利或其他协议或承诺(授予雇员或董事及董事合资格股份的股份除外)与借款人或任何附属公司的任何股本有关，贷款文件所订立的除外。

第4.17节偿付能力。贷款方(在合并的基础上)在第五次修订生效日之前和之后，在将于第五次修订生效日发生的交易完成之前和之后，具有偿付能力。

第4.18节高级票据契约。借款人已向行政代理提交了一份完整和正确的高级票据契约副本，包括与之相关的任何修改、补充或修改。

第4.19节反腐败法律和制裁；爱国者法案。借款人已实施并维持旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人(在每种情况下，在这些情况下)遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序，借款人、其子公司及其各自的高级职员和雇员，以及据借款人所知，其董事和代理人在所有实质性方面都遵守反腐败法和适用的制裁措施，并且没有在知情的情况下从事任何可合理预期导致借款人被指定为受制裁人员的活动。(A)借款人、任何附属公司，或据借款人或该附属公司所知，其各自的任何董事、高级职员或雇员，或(B)据借款人、借款人的任何代理人或任何附属公司所知，将以任何身份与据此设立的信贷安排有关或从中受益的任何附属公司、代理人或附属公司均不是受制裁人士。任何贷款或信用证、收益的使用或本协议设想的其他交易都不会违反任何反腐败法或适用的制裁或爱国者法案。

第4.20节受影响的金融机构。任何贷款方都不是受影响的金融机构。

第4.21节受益所有权证书。自第五修正案第一修正案生效之日起，受益权证书中所包含的信息(如果适用)在所有重要方面都是真实和正确的。

第4.22节作为优先债的状态。该等债务为“高级债务”、“高级债务”、“担保人高级债务”或“高级担保融资”(或任何类似条款)，根据任何文件的定义，借款人的任何债务(无论是在第五次修订生效之日或之后发生的债务)，其偿还权从属于或低于书面协议规定的义务的偿还权。

第五条
条件

第5.01节[已保留].

第5.02节每个信用事件。每一贷款人发放任何贷款(第五次重述生效日的B期贷款除外)的义务，以及每一开证贷款人签发、修改、续期或延长任何信用证的义务，均须满足下列条件：

(A)借款人在本协议中所作的陈述和担保，以及借款人所属的每一贷款文件中的陈述和担保，在贷款之日或信用证的签发、修改、续期或延期之日(视情况而定)，在各重要方面均应真实无误；但明确与某一特定日期有关的任何陈述和担保，在该特定日期之时应在所有重要方面均真实无误；此外，第4.04(A)(I)节所载关于经审计财务报表的陈述和担保应被视为指根据第6.01(A)和(B)节(视情况适用)提供的最新财务报表；

(B)在该贷款或该信用证的签发、修改、续期或延期(视何者适用而定)生效之时及紧接该等贷款生效后，并无违约发生及持续；及

(C)行政代理应已收到符合本合同要求的借款请求，就任何信用证而言，行政代理和适用的开立贷款人应已收到本合同第2.04(B)节所要求的通知。

信用证的每一次借用和每次签发、修改、续展或延期，应被视为借款人在信用证日期就前一句(A)和(B)款所列事项作出的陈述和保证。

第六条。
平权契约

在承诺到期或终止、每笔贷款的本金和利息以及本合同项下应支付的所有费用均已全额支付、所有信用证均已到期或终止、所有信用证付款均已偿还之前，借款人应与贷款人约定并同意：

第6.01节财务报表和其他信息。借款人应向行政代理和每个贷款人提供：

(A)以下列日期中最早的日期为准：(一)向美国证券交易委员会提交财务报表的日期；(二)要求向美国证券交易委员会提交财务报表的日期(不考虑美国证券交易委员会备案要求的任何延期)和(三)借款人每个财政年度结束后120天的日期；(十)借款人及其子公司截至该年度终了和截至该年度的经审计的综合资产负债表和相关的收益表、股东权益和现金流量表，在每一种情况下列出综合财务报表，以上一财政年度的数字为比较形式，均由均富律师事务所或其他具有公认国家地位的独立公共会计师(无“持续经营”或类似资格或例外，亦无任何关于该项审计范围的任何限制或例外)呈报，大意是该等综合财务报表在各重大方面公平地反映借款人及其附属公司在综合基础上的财务状况及经营结果

《公认会计准则》和(Y)如果贷款是公开交易的债务，根据S-X条例第3-10条要求的附属担保人的财务信息；

(B)在下列日期中最早的日期：(I)向美国证券交易委员会提交申请的日期，(Ii)要求向美国证券交易委员会提交申请的日期(不考虑美国证券交易委员会备案要求的任何延期)和(Iii)借款人每个财政年度前三个季度的每个季度结束后60天的日期，(X)借款人及其附属公司在该财政季度终结时及就该财政年度当时经过的部分的综合资产负债表及有关的综合收益及现金流动表，并在每一情况下以比较形式列出上一财政年度的一段或多於一段同期的数字(如属资产负债表，则为截至上一财政年度终结时的数字)，而该等数字均经借款人的一名财务主任核证，并已按照公认会计原则在各要项上公平地反映借款人及其附属公司在综合及综合基础上的财政状况及经营成果，根据正常的年终审计调整和没有脚注，以及(Y)如果贷款是上市交易债务，根据S-X条例规则3-10所要求的附属担保人的财务信息；

(C)在根据本节(A)或(B)段交付任何财务报表的同时，提供借款人的财务干事的证书(I)证明是否发生了违约，如果违约已发生，则指明违约的细节和就此采取或拟采取的任何行动；(Ii)列出合理详细的计算，证明符合第7.01、7.06、7.11和7.12节的规定、财政季度收到的现金收益净额(如果有)，以及，关于根据本节(A)段交付财务报表(从截至2023年9月30日的财政年度开始)，(Iii)证明自上一份此类证书的日期以来是否发生了允许收购，而本协议允许任何集团成员为此承担至少35%的代价；(Iv)说明自经审计的财务报表日期以来，是否发生了允许收购或其应用发生了任何变化，以及(如果发生了)。具体说明此类变更对上述证书所附财务报表的影响，以及(V)为反映从上文(A)和(B)段所述合并财务报表中注销非限制性子公司(如有)的调整所需的任何相关合并财务报表；

(D)在根据本节(A)款交付任何财务报表的同时，提交一份报告这类财务报表的会计师事务所的证书，说明他们在审查这类财务报表的过程中是否知道由于不遵守包括第7.11或7.12条在内的第七条(该证书可限于会计规则或准则所要求的程度)而引起的任何违约事件；

(E)在收到其独立注册会计师向借款人提交的与借款人的年度或中期审计或对借款人的账簿进行的任何审查有关的所有其他报告的副本后，立即提供该报告的副本；

(F)一有资料，每年公布借款人及其附属公司对借款人今后五个财政年度的综合预测，但无论如何应在借款人每个财政年度最后一天后120天内公布；

(G)在收到ERISA第101(F)、101(K)或101(L)节所述的任何文件后，立即提供任何集团成员或任何ERISA关联公司可能要求或收到的关于任何多雇主计划的文件副本；但如任何集团成员或其任何ERISA关联公司均未要求或收到适用的多雇主计划的管理人或保荐人提供的此类文件或通知，则在行政代理提出合理的书面请求后，集团成员之一和/或ERISA关联公司应立即要求该管理人或保荐人提供此类文件或通知，借款人应在收到此类文件和通知后立即向行政代理提供此类文件和通知的副本；

(H)在提出书面请求后，在合理可行的情况下尽快就任何计划提交ERISA第101(F)节所述的最新提交的计划供资通知副本，且不超过每十二(12)个月一次；

(I)在任何集团成员向美国证券交易委员会、或任何继承上述委员会的任何或所有职能的政府当局或任何国家证券交易所提交的或由借款人分发给其一般股东的所有定期报告和其他报告、委托书和其他材料的副本(如适用)公开后，立即提供；

(J)在提出任何要求后，迅速提供行政代理或任何贷款人合理要求的有关任何集团成员的经营、商业事务和财务状况的其他信息，或遵守本协议条款和其他贷款文件的情况；以及

(K)在行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于《爱国者法案》和《受益所有权条例》的目的而合理要求的任何信息和文件提出要求后，立即采取行动。

根据第6.01(A)、(B)节或(I)项(如果适用)要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)，应被视为在以下日期交付：(I)借款人在借款人网站上发布此类文件或提供指向该文件的链接，或(Ii)借款人代表借款人在IntralinksIntraLinks/IntraAgency或每个贷款人和行政代理可以访问的其他相关网站(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)上发布此类文件的日期；但借款人应(以传真机或电子邮件)通知行政机关寄送任何此类文件，并向行政机关提供该等文件的电子邮件版本。

借款人特此确认：(A)行政代理和/或安排人可以，但没有义务，通过在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或实质上类似的电子传输系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人和发放贷款人提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)；以及(B)某些贷款人(每个贷款人均为“公共贷款人”)的工作人员可能不希望接收有关借款人或其附属公司或上述任何机构各自的证券的重要非公开信息，以及可能从事与该等人士的证券有关的投资及其他与市场有关的活动。借款人特此同意，其将尽商业上合理的努力确定可能分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并且(W)所有该等借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为“公共”，借款人应被视为已授权行政代理、安排人、发行贷款人和贷款人将该借款人材料视为不包含与借款人或其证券有关的任何重大非公开信息(尽管它可能是敏感和专有的)，以达到美国联邦和州证券法的目的(但前提是，就该等借款人材料构成信息而言，它们应被视为第10.13节所述)；(Y)允许通过平台指定的“公共端信息”部分提供标记为“公共”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理和安排者有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合在平台未指定为“公共端信息”的部分上张贴。尽管有上述规定，借款人没有义务将任何借款人材料标记为“公共”。

第6.02节重大事件通知。借款人应向行政代理和各贷款人及时提供以下书面通知：

(A)防止任何违约的发生；

(B)在任何仲裁员或政府当局针对或影响借款人或其任何成员的任何诉讼、诉讼或法律程序的提起或展开之前或在仲裁员或政府当局面前提起或展开任何诉讼、诉讼或法律程序

联营公司，不包括在正常业务过程中的纠纷，或(无论是否在正常业务过程中)涉及金额超过40,000,000，50,000美元的纠纷(但不包括与工人赔偿索赔有关的任何诉讼，或与使用机动车辆有关的疏忽索赔，如果保险已全额承保，则须扣除免赔额)；

(C)防止任何ERISA事件的发生，而该事件单独或与已发生的任何其他ERISA事件一起，可合理地预计会导致借款人或其任何附属公司的负债总额超过75,000,000美元；

(D)就任何人对借款人或集团任何其他成员的任何环境责任或就借款人或集团任何其他成员的活动而提出的任何索赔，以及任何涉嫌违反或不遵守任何环境法或任何许可证、许可证或授权的索赔，但如有任何该等索赔、指称的违规或不遵守，而该等索赔、指称的违规或违规行为本身或与已发生的任何其他此类事项一起，不能合理地预期导致集团成员的责任总额超过40,000,000,000美元，则不在此限；

(E)在五天内(或担保和抵押品协议第5.4节规定的较早时间内)，(I)任何借款方的公司名称、(Ii)任何借款方的公司结构、(Iii)任何借款方的组织管辖权或(Iv)组织识别号(如果有)，或对于根据司法管辖区法律组织的任何贷款方，要求在UCC融资声明的正面列出此类信息，借款方的联邦纳税人识别号(借款人和借款人同意不实施或允许任何贷款方实施本第6.02(E)条所述的任何变更，除非已根据UCC或其他规定提交所有文件，以便行政代理在此类变更后始终保持有效、合法和完善的担保权益，如证券文件中所预期的那样)；和

(F)禁止导致或可合理预期造成实质性不利影响的任何其他事态发展。

根据本节提交的每份通知应附有借款人的财务干事或其他执行干事的声明，说明需要发出通知的事件或事态发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。

第6.03节存在；业务行为。借款人将，并将促使其每一受限制附属公司作出或促使作出以下一切必要的事情：(A)维持、更新及全面生效其合法存在及对其业务运作有重大影响的权利、许可证、许可、特权及特许经营权(但前述规定不得禁止第7.03节所准许的任何合并、合并、清算或解散)；及(B)维持及执行旨在确保借款人、其受限制附属公司及其各自的董事、高级职员、雇员及代理人遵守反贪污法律及适用制裁的政策及程序。

第6.04节债务的支付。借款人将，并将促使其每一家受限制附属公司支付其债务，包括税务责任，如果不支付，可能在债务成为拖欠或违约之前导致重大不利影响，除非(1)(A)正通过适当的程序真诚地对其有效性或金额提出质疑，以及(B)借款人或该受限制附属公司已根据公认会计准则在其账面上就其拨备足够的准备金，或(2)仅与税务负债有关，该等税项已根据财务会计准则48项规定累算。

第6.05节物业的维护。借款人将，并将促使其每一家受限制附属公司保存和维护与其业务开展有关的所有财产材料，使其处于良好的工作状态和状况，普通损耗除外。

第6.06节保险的维持。借款人将，并将促使其每一家受限制的子公司向财务状况良好和信誉良好的保险公司提供保险，其金额和风险由参与的公司通常维持。

在相同或相似地点经营的相同或类似业务；但借款人可以保持与其过去的做法和政策一致的自我保险。

第6.07节书籍和记录。借款人将，并将促使其每一家受限制附属公司保存适当的记录和帐簿，在其中全面、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有交易和交易。

第6.08节检验权。借款人将，并将促使其每一家受限制的子公司，允许行政代理或任何贷款人在合理事先通知下指定的任何代表访问和检查其财产，检查和摘录其账簿和记录，并与其高级管理人员和独立会计师讨论其事务、财务和状况，所有这些都在合理的时间和根据合理的要求进行；但上述探访或讨论的费用须由行政代理人或任何贷款人(视何者适用而定)承担，除非违约已发生并仍在继续，在此情况下，行政代理人或任何贷款人(视何者适用而定)与此有关的开支须由借款人支付或偿还。

第6.09节遵守法律和合同义务。借款人将并将促使其每一受限制附属公司遵守适用于其或其财产的所有法律要求(包括任何环境法)，以及对其或其财产具有约束力的所有合同义务，除非未能个别或整体遵守，不能合理预期会导致重大不利影响。

第6.10节收益和信用证的使用。B期贷款所得款项只会由借款人用来为收购提供部分资金(包括现有的目标信贷协议再融资)，以及支付与交易有关的费用、成本及开支。贷款收益(B期贷款除外)和本协议项下签发的信用证将仅由借款人用于7.07节明确允许的限制性付款，7.12节明确允许的资本支出，以及为借款人及其子公司的营运资金需求和一般公司目的提供资金。任何贷款收益的任何部分，无论是直接或间接使用，都不会用于违反审计委员会任何条例，包括条例U和X的任何目的。

第6.11条合作；进一步保证。

(A)新物业。对于任何借款人或任何附属担保人在生效日期后取得的任何财产(包括但不限于根据分部取得的财产)，(I)本节(C)或(D)段所述的任何财产(应受其条款管辖)，(Ii)受第7.02(D)、(E)或(F)条明确允许的留置权管辖的任何财产，(Iii)由任何不受限制的附属公司、不包括外国附属公司或非实质性附属公司取得的财产，以及(Iv)任何不动产(包括租赁不动产)，为了担保当事人的利益，如果借款人没有完善的留置权，借款人将并将促使其每一受限制子公司迅速(A)签立并向行政代理交付对担保和抵押品协议的修订或行政代理合理认为必要的其他文件，以便为担保当事人的利益向行政代理授予此类财产的担保权益，以及(B)采取一切合理必要的行动，为担保当事人的利益向行政代理授予此类财产的完善的第一优先权担保权益(受允许留置权的限制)，包括在担保和抵押品协议或法律或行政代理可能合理要求的司法管辖区内提交统一商法典融资报表。

(b) [已保留].

(C)新设附属公司。就借款人或其任何受限制附属公司(就本段而言，包括不再是非受限制附属公司、不受限制的外国附属公司或非关键附属公司的任何现有受限制附属公司)在生效日期后设立或收购的任何新附属公司(非受限制附属公司、被排除的外国附属公司或非关键附属公司除外)而言，借款人将并将促使其每一家受限制附属公司：迅速(I)签署并向行政代理人交付行政代理人合理地认为必要的担保和抵押品协议修正案，以便为担保当事人的利益向行政代理人授予已拥有的该新子公司股本中的完善的第一优先担保权益

借款人或其任何受限制附属公司(视情况而定)(Ii)向行政代理交付由借款人或其任何受限制附属公司(视情况而定)的正式授权人员签署和交付的代表该等股本的证书，连同未注明日期的股票权力，(Iii)促使该新的受限制附属公司(A)成为担保和抵押品协议的一方，(B)为担保当事人的利益，采取合理必要的行动授予行政代理，对担保和抵押品协议中所述抵押品的完善的第一优先担保权益(但不得授予任何不动产的担保权益)，包括在担保和抵押品协议或法律合理要求或行政代理可能合理要求的司法管辖区内提交统一商业法典融资声明，以及(C)向行政代理交付该新的受限制子公司的结业证书，该证书的形式和实质应合理地令行政代理满意，以及(Iv)如果行政代理提出要求，向行政代理人提交与上述事项有关的法律意见，这些意见应采用惯常的形式和实质，并应由律师提出，使行政代理人合理满意。

(D)不包括外国子公司。对于借款人或其任何受限制子公司(不包括任何外国子公司或任何非实质性子公司)在生效日期后创建或收购的任何新的被排除外国子公司(非实质性子公司)，借款人将并将促使其每一家受限制子公司迅速(I)签署行政代理合理认为必要的担保和抵押品协议修正案，并将其交付给行政代理，以使担保当事人受益。借款人或其任何国内子公司拥有的该新子公司股本的完善的第一优先担保权益(但在任何情况下，不得要求如此质押超过任何该等新的被排除在外的外国子公司已发行的有表决权股本总额的65%)，(Ii)将代表该质押股本的证书连同未注明日期的股本权力空白交付行政代理，该证书由借款人或其受限制子公司的正式授权人员签署并交付，并采取合理所需的其他行动，以完善行政代理在其中的担保权益(但借款人应在生效日期后作出商业上合理的努力，以获得Griffon Australia Holdings Pty Limited(前身为Northcote Holdings Australia Pty Ltd.)已发行股份的65%以上的完善股份抵押)。以及(3)如行政代理人提出要求，应向行政代理人提交与上述事项有关的法律意见，这些意见应采用惯常的形式和实质，并应由律师提出，使行政代理人合理满意。为免生疑问，借款人根据守则第957条所指的“受控外国公司”的任何外国附属公司，均不须提供担保或构成本守则所指的“附属担保人”。

(E)进一步保证。借款人将并将促使其每一受限制子公司不时采取行政代理合理要求的行动，以实现本协议的目的和目标，包括本节和其他贷款文件。即使本协议或任何贷款文件中有任何相反的规定，借款人及其受限制的子公司不得被要求签署任何不动产抵押贷款并将其交付给行政代理。

第6.12节放款通知。如果行政代理或任何贷款人(通过行政代理)根据本协议第10.01条向借款人提出书面请求或以任何其他令借款人合理满意的方式(包括但不限于电子报文传送)提出要求，则借款人应在根据第6.01条交付财务报表后五个工作日(或要求交付财务报表的日期)内，或行政代理同意的较后日期内，与借款人管理层召开电话会议，以审查最近结束的会计季度的财务结果。借款人及其子公司的财务状况和业务，借款人应邀请贷款人出席(但在母公司网站上发布新闻稿应构成邀请)；但在财务报表交付前不超过两个工作日或之后为借款人证券持有人举行的季度电话会议对贷款人开放，应在所有目的下满足本第6.12节的要求。

第6.13节评级。借款人应采取商业上合理的努力，以获得并维持(A)穆迪和S对B期贷款的公开评级，以及(B)穆迪和S对B期贷款的公开企业信用评级和企业家族评级。

借款人；但在每种情况下，借款人及其附属公司均不得被要求获得或维持任何特定评级。

第七条。
消极契约

在承诺到期或终止、每笔贷款的本金和利息以及本合同项下应支付的所有费用均已全额支付、所有信用证均已到期或终止、所有信用证付款均已偿还之前，借款人应与贷款人约定并同意：

第7.01节债务；担保。

(A)借款人将不会、也不会允许其任何受限附属公司产生、招致、承担或允许存在任何债务，但下列情况除外：

(I)任何贷款方根据任何贷款文件承担的债务(包括但不限于根据第2.08节产生的任何额外债务或根据第2.09节产生的再融资债务)；

(Ii)借款人对任何其他集团成员和任何受限子公司对任何其他集团成员的债务；但非贷款方的集团成员对作为贷款方的集团成员的债务也必须得到第7.06(D)或(R)节的明确允许；

(3)在《第五次修订第一修正案》生效之日并列于附表7.01(A)第一部分的借款人和任何国内子公司的未偿债务及其任何再融资、退款、续期、替换、豁免、修正、修正、重述或延期(不增加或缩短本金的到期日)；

(Iv)由第7.02(E)节明确允许的留置权担保的债务(包括但不限于资本租赁债务)，本金总额在任何一次未偿还时不超过75,000,000美元；

(V)第7.01(B)节明确允许的担保；

(6)任何集团成员对附表7.01(A)第II部分所列任何其他集团成员的债务；但该等债务(A)由环球公司间票据证明，且如欠贷款方，则根据担保及抵押品协议须享有留置权，(B)该等债务为无抵押债务，如由贷款方所欠，则其偿付权从属于根据环球公司间票据的条款全额偿付债务；及(C)任何附属担保人根据该等义务的担保而作出的任何付款，将导致该附属担保人欠借款人或任何其他附属公司的债务按比例减少；

(Vii)因票据背书、银行或其他金融机构在正常业务过程中不经意地兑现支票、汇票或类似票据以弥补资金不足而产生的债务，或因在正常业务过程中操作惯常存款账户而产生的净额结算服务、透支保护或其他方面所产生的债务；

(8)下列方面的债务：(A)财产伤亡或责任保险；(B)向这类保险的提供人或其关联公司筹措保险费；(C)按照以往惯例在供应安排中承担或支付义务；(D)自我保险义务；(E)履约、投标、担保、海关、公用事业和预付款保证金；或(F)履约和完成担保，在每种情况下，在正常业务过程中；

(Ix)在与第7.06节明确允许的收购或其他投资或第7.04节明确允许的任何处置相关的每一案例中，规定赔偿或类似义务的协议所产生的债务；

(X)以补偿、奖励、竞业禁止、咨询、递延补偿、赚取收益(以收购后所得资产的收入为基础)或本协议所允许的其他习惯类似安排下的习惯义务形式的债务；

(十一)根据第八条第(K)款作出的判决不会导致违约事件而产生的债务；

(十二)没有资金的养恤基金和其他雇员福利计划债务和负债造成的债务，只要适用法律允许它们保持无资金的状态；

(十三)本协议所允许的互换协议所产生的债务；

(Xiv)债务，包括向集团任何成员的高级职员、董事或雇员提供贷款的担保，其总额在任何一次未清偿时不得超过2,000,000美元；

(Xv)(A)借款人就高级债券所欠的本金总额不超逾$1,000,000,000 1,250,000,000的债项(以及高级债券契约所准许的任何再融资或更换该等债券所引致的债项，但本金总额不得增至$1,000,000,000,250,000,000,000，且到期日不得缩短)及。(B)任何附属担保人就该等债项承担的担保责任；。但为免生疑问，凡因(A)条所述的再融资或重置债项而招致的现金收益净额，须存入独立账户或不可撤销地存入优先债券的受托人处，并由借款人在产生和收取该等净收益后30天内用于购回、投标及/或赎回优先债券，以及支付与此相关的开支，则(A)条所指的本金总额不得当作超逾(A)条所指的本金总额；

(Xvi)构成借款人债务的职工持股计划贷款，本金总额不超过60,000,000美元；

(Xvii)在任何时候未清偿的有担保债务总额不超过$125,000,000；

(Xviii)任何外国子公司在任何时候未偿债务总额不超过150,000,000,200,000美元的担保债务；

(Xix)在任何时候未偿债务总额不超过300,000,000,500,000美元的无担保债务，只要(A)借款人在最近一个已交付财务报表的财政季度结束时遵守第7.11节，且(B)在不限制上述任何事项的情况下，任何再融资、退款、续期、替换、豁免、修正、修正、重述或延长(不增加或缩短本金的到期日)；

(Xx)经批准的次级债务，只要(A)借款人在最近一个财务季度末符合第7.11条的规定，且(B)不应发生违约且仍在继续，以及任何再融资、退款、续期、替换、豁免、修正、修正、重述或延期(不增加或缩短

本金)，只要由此产生的债务构成许可次级债务；

(Xxi)借款人或其任何子公司的无担保债务，只要(A)借款人遵守第7.11(A)节的规定，按第7.11(A)节规定的最近一个会计季度的综合杠杆率水平减去0.50计算；(B)截至最近一个会计季度末，借款人遵守第7.11(A)条的规定，且财务报表已交付；(C)不应发生违约并继续违约，且任何再融资、退款、续订、替换、豁免、修正、修正和重述或延长(不增加或缩短本金的到期日)；

(Xxii)除本节明确允许的债务外，借款人及其附属公司的债务不得超过(但不得重复)第7.01(B)(V)节规定的任何未偿还担保，在任何时间未偿还的担保金额为125,000,000,000,175,000,000美元；

(Xxiii)本金总额为有担保的债务，使借款人在该等债务的产生、其所得收益的使用及任何有关的形式上调整生效后，借款人的综合高级有担保杠杆率在最近一个已交付财务报表的财政季度的最后一天，按形式计算不超过3.50至1.00；及

(Xxiv)完全由第7.02(K)节明确允许的留置权担保的债务。

(B)借款人将不会、也不会允许其任何受限附属公司承担、背书、对任何其他人的义务承担、背书、承担或承担责任或担保(通过在正常业务过程中背书可转让的存款或托收票据的方式除外)，但下列情况除外：

(I)附表7.01(B)所列的在第五次恢复第一修正案生效之日存在的保证；

(Ii)借款人或任何受限制附属公司对借款人或任何附属担保人的债务的担保(包括但不限于第7.01(A)节明确允许的所有债务)；

(3)受限制附属公司对借款人根据不动产或动产租约承担的债务的担保，但该受限制附属公司须使用全部或部分该等财产；

(Iv)任何集团成员对第7.01(Vi)节明确允许的债务的担保；只要此类担保是无担保的，并且在根据第7.01(Vi)节要求如此担保的债务的范围内从属于该等担保；以及

(V)保证借款人及其受限制附属公司在任何时候不超过(但不得重复)第7.01(A)(Xxii)节规定的未偿还债务125,000,000,000,175,000,000美元。

为确定是否符合本第7.01条的规定，任何外币债务总额的美元等值应被视为该债务的总金额，此后适用汇率的任何波动不应影响对本第7.01条的遵守；但如果对任何该等债务进行再融资，只要该再融资是由同一借款人以相同的外币和相同的本金金额发生的，则该再融资债务的美元等值应使用该再融资债务发生之日的适用汇率确定。

第7.02节留置权。借款人将不会也不会允许其任何受限子公司对其现在拥有或今后获得的任何财产或资产设定、产生、承担或允许存在任何留置权，或转让或出售任何收入或收入(包括应收账款)或与之有关的任何权利，但以下情况除外：

(A)取消根据贷款文件设立的任何留置权，以及确保根据第2.08节产生的任何额外债务或根据第2.09节产生的债务进行再融资的任何留置权；

(B)取消允许的留置权；

(C)对借款人或其任何受限制附属公司在第五次修订生效日期已存在并列于附表7.02的任何财产或资产保留任何留置权；但(I)该等留置权不得延伸至借款人或其任何受限制附属公司的任何其他财产或资产，及(Ii)任何该等留置权只担保其在第四次修订生效日期担保的债务，以及在每种情况下不增加其未偿还本金额或对其承诺的未偿还本金或其承诺的组合，而该等债务在第四次修订生效日期生效；

(D)取消借款人或任何受限制附属公司收购之前任何财产或资产上存在的任何留置权，或在第四次修订第一修正案生效日期之前成为附属公司的任何人的任何财产或资产上存在的任何留置权(包括与允许的收购有关的)；但(I)该留置权的设定并非考虑或与该项收购或该人成为附属公司(视属何情况而定)有关，(Ii)该留置权不适用于借款人或任何附属公司的任何其他财产或资产，及(Iii)该留置权只担保其在该项收购之日或该人成为附属公司之日(视属何情况而定)所担保的债务，以及不增加其原有未偿还本金金额的延期、续期及替换；

(E)对借款人或任何受限附属公司取得、建造或改善的固定资产或资本资产享有留置权；但(I)该等担保权益担保第7.01节明确准许的债务，(Ii)该等担保权益及由此担保的债务是在该项收购或该等建造或改善完成之前或之后六个月内产生的，(Iii)由此担保的债务不超过取得、建造或改善该等固定资产或资本资产的成本的100%，及(Iv)该等担保权益不适用于借款人或任何附属公司的任何其他财产或资产；

(F)对因进口信用证而产生的银行承兑汇票所涵盖的特别确定的存货和应收账款取消留置权，而进口信用证不包括此类银行承兑汇票提供资金以外的任何资产；

(G)在第7.01(A)(Xvii)节允许的每一种情况下，对任何集团成员的资产设置留置权，以保证(I)其债务(担保除外)或(Ii)在同一司法管辖区下组织的任何其他集团成员的债务(前提是集团成员不得担保在不同司法管辖区下组织的人根据本条款第(Ii)款的债务)；

(H)对第7.01(A)(Xviii)节允许的任何外国子公司的资产设定留置权，以保证该外国子公司的债务；

(I)对借款人或任何受限制子公司的任何财产或资产设置本节未明确允许的额外留置权，以担保在任何时间未偿还的债务总额不超过125,000,000,175,000,000美元；

(J)在符合行政代理和借款人合理满意的债权人间惯例安排的情况下，留置权保证第7.01(A)(二十三)节所允许的债务；以及

(K)对(X)任何不动产(为免生疑问，包括相关固定附着物)及其任何及所有改善措施(不论借款人或其任何受限制附属公司现时拥有或其后任何时间收购)保留留置权，及(Y)与此有关的任何收益。

留置权担保金额因利息应计、增值增值、以额外债务形式支付利息或股息、摊销原始发行贴现以及因货币汇率波动而导致的未偿债务金额的增加，就本第7.02节而言，不被视为留置权的产生。

第7.03节合并、合并等借款人将不会也不会允许其任何受限制附属公司进行任何合并、合并或合并的交易，或清盘、清盘或解散(或遭受任何清算或解散)(不论是否依据分拆进行)，但(I)借款人的任何附属公司可与借款人合并或合并(但借款人须为持续或尚存的法团)或与任何附属担保人合并或合并(但附属担保人须为持续或尚存的法团)，(Ii)非贷款方的任何其他受限制附属公司可与非贷款方的任何其他受限制附属公司合并或合并，或合并为非贷款方的任何其他受限制附属公司；(Iii)借款人或其任何受限制附属公司可在进行准许收购所需的范围内作出上述任何行动；及(Iv)如借款人真诚地认为有关行动符合借款人及其受限制附属公司的整体最佳利益，且在任何重大方面对贷款人并无不利，则任何受限制附属公司(附属担保人除外)可予以清盘或解散。

第7.04节处分。借款人将不会也不会允许其任何受限制子公司在一次交易或一系列交易中转让、出售、租赁、转让或以其他方式处置(包括但不限于根据分部进行的任何财产处置)其业务或财产的任何部分，无论是现在拥有的还是以后获得的(包括应收款和租赁权益)(任何此类交易，“处置”；)，但以下情况除外：

(A)将不再使用或不再用于其业务的陈旧或破旧的财产、工具或设备销毁；

(B)出售在正常业务过程中出售或处置的任何库存或其他财产，并以公平代价出售；

(C)允许借款人的任何受限制附属公司可以(在自愿清算或其他情况下)将其任何或全部财产出售、租赁、转让或以其他方式处置给借款人或任何受限制附属公司(但如由附属担保人转让，受让人也必须是附属担保人或借款人)；

(D)允许借款人的任何受限制附属公司的股本可出售、转让或以其他方式处置给借款人或任何其他受限制附属公司(但在附属担保人转让的情况下，受让人也必须是附属担保人或借款人)；

(E)包括：(1)以公平代价处置财产和资产，其公平市场价值合计不超过总价值，连同根据本第7.04(E)(I)节进行的所有资产出售，即一般处置篮子；及(Ii)以公平代价处置财产及资产，只要(X)该项处置至少以公平市价(由借款人真诚厘定)，。(Y)借款人或该受限制附属公司(视属何情况而定)从该项处置所收取的代价中，至少有75%是以现金或准许投资的形式(但借款人或其任何受限制附属公司在该项处置中收取的任何指定非现金代价的总公平市值，连同根据本但书自第五次修订生效日期以来收到的所有其他指定非现金代价，当时尚未支付的，不得超过(I)1.00亿美元(每项指定非现金代价的公平市值在收到时计算，而不影响随后的价值变动)和(Ii)收到时总资产的5.0%

指定的非现金对价应被视为现金或许可投资，就本条款(Y)而言，不得用于其他目的)和(Z)其现金收益净额应根据第2.11(B)节的规定予以运用；

(F)在正常业务过程中或为公平考虑，考虑知识产权的交叉许可或许可；

(G)执行第7.03节明确允许的处分；

(H)禁止在正常业务过程中租赁、占用或转租不会对借款人或其受限附属公司所需的此类不动产的使用造成实质性干扰的不动产；

(I)禁止出售或贴现在正常业务过程中产生的与其妥协或收回相关的应收账款；但在任何情况下，本第7.04(I)节均不得用于任何应收账款证券化或类似安排或导致任何集团成员产生债务的任何其他安排；

(J)将因行使“征用权”或其他类似政策而遭没收的财产转移至谴责该财产的有关政府当局或机构(不论是否以代替谴责的契据或其他方式)，并将已遭受意外事故的财产转移至有关的保险人，作为保险和解的一部分；

(K)第7.02节明确允许的其他留置权；

(L)：(一)借款人可以发行股本(不合格股除外)；(二)借款人的受限子公司可以发行股本(不合格股除外)，每种情况都是第7.13节允许的；

(M)禁止第7.07节明确允许的限制支付；以及

(N)批准国防电子业务的处置。

第7.05节[已保留].

第7.06节投资和收购。借款人将不会，也不会允许其任何受限制子公司对任何人进行任何投资，或以其他方式购买或以其他方式获得(在一次或一系列交易中)构成业务单位的任何其他人的任何资产，但以下情况除外：

(A)批准允许的投资；

(B)第7.01(B)节明确允许的任何担保，以及就此类担保所作的任何付款；

(C)在第五修正案生效日期存在并列于附表7.06的其他投资(本节(A)和(B)段明确允许的投资除外)；

(D)允许(I)借款人在任何附属担保人或任何受限制附属公司对任何附属担保人或借款人的任何投资，(Ii)在任何非贷款方的受限制附属公司中并非贷款方的任何受限制附属公司的任何投资，及(Iii)在任何并非贷款方的受限制附属公司的任何贷款方的投资(每项投资的公平市值在作出时予以计量，而不影响随后的价值变动)，连同根据本条第(Iii)款作出的所有其他投资，不超过75,000,000,100,000,000美元；

(E)允许对具有总公平市场价值的不受限制的子公司的投资，连同根据本条款(E)作出的所有其他投资，不得超过

(X)任何财政年度的25,000,000，50,000,000美元及(Y)在任何时间的未偿还总额75,000,000,100,000,000美元(每项投资的公平市值在作出时予以计量，而不影响其后的价值变动)；

(F)允许借款人及其受限制的子公司进行允许的收购；

(G)禁止购买在正常业务过程中出售或使用的存货和其他财产；

(H)在借款人没有任何持续违约或违约事件以及借款人形式上遵守第7.11节和第7.12节规定的契诺的情况下，从可用金额中提取投资；

(I)禁止第7.07节明确允许的任何限制付款(第7.07(I)节除外)；

(J)在正常业务过程中继续延长贸易信贷；

(K)控制与第7.01(A)节明确允许的债务产生有关的其他投资；

(L)对借款人或任何受限附属公司在正常业务过程中因供应商和客户的破产或重组以及为解决客户和供应商在正常业务过程中产生的拖欠债务和其他纠纷而收到的债务投资(包括债务)；

(M)根据本协议允许的互换协议，投资于借款人或任何受限制的子公司；

(N)投资任何人根据本节任何其他款明确允许的交易成为子公司时该人已存在的投资；但此类投资不是与该人成为子公司有关或预期该人成为子公司的；

(O)“允许留置权”定义(B)和(C)段所指的质押和存款所产生的直接投资；

(P)支持第7.01(A)(Ii)节明确允许的任何债务的免除或转换为股权；

(Q)包括在正常业务过程中持有的可转让票据和存款；以及

(R)除本节明确允许的投资外，任何时候未偿还的投资总额不超过125,000,000,200,000,000美元。

第7.07节限制付款。借款人不会、也不会允许其任何受限制子公司直接或间接地声明或支付、或同意支付或支付任何限制性付款，但以下情况除外：

(A)允许借款人宣布和支付仅以其股本中的额外股份支付的股本的股息；

(B)允许借款人在任何财政年度购买员工持股计划的总额不得超过10,000,000,000美元；但借款人在第四次修订第一修正案生效日期后购买的员工持股计划的总金额不得超过50,000,000美元；

(C)允许借款人支付限制性付款的前提是：(I)在形式上实施此种限制性付款后，借款人在交付财务报表之前最近结束的连续四个会计季度期间的综合杠杆率不超过3.50%至1.00，以及(Ii)不应发生违约，且不会因此而继续或将导致违约；

(D)允许借款人在任何财政年度内，只要不发生违约并继续违约或将因违约而继续或将导致违约，则可进行本合同规定不允许的限制性付款，总金额不超过90,000,000,125,000美元；

(E)允许借款人或其受限制附属公司根据借款人或其受限制附属公司维持的任何股权计划(“借款人股权计划”)的条款，向任何合资格人士发行股本股份及作出其他股权奖励，包括但不限于，向任何该等合资格人士作出任何限制性付款，以满足与授予该人的任何股权奖励有关的任何适用预扣税项要求；

(F)允许借款人及其任何受限制附属公司(I)可根据任何借款人股权计划回购向借款人或其任何受限制附属公司的雇员、董事及高级职员发行的股本(包括从被遣散或终止的雇员、董事及高级职员回购股本)；但本条(F)项下的此类付款总额在任何财政年度不得超过15,000,000美元；及(Ii)可相互宣布及支付股息或作出限制性付款，以实现第(I)款所允许的回购；

(g)    [保留区];

(H)偿还借款人或担保人的次级债务的赎回、回购、退出、失败或其他收购，以换取借款人或担保人的新债务，或从基本上同时出售借款人或担保人的新债务(视属何情况而定)的收益中提取，只要符合本合同第7.01节的规定：

(I)该等新债务的本金额(或增值，如适用)不超过该债务的本金额(或增值，如适用)，加上正如此赎回、回购、收购或作废的次级债务的本金(或增值，如适用)，加上已支付的任何合理溢价(包括合理投标溢价)的款额，以及与发行该等新债务有关的任何合理费用及开支；

(Ii)该等新债务的从属程度至少与该等从属债务的购买、交换、赎回、回购、收购或作废的程度相同；

(Iii)该等新债务的最终预定到期日等于或迟于如此赎回、回购、收购或注销的附属债务的最终预定到期日；及

(四)此类新债务的到期加权平均年限等于或大于被赎回、回购、收购或报废的次级债务的剩余加权平均到期年限；以及

(I)在没有任何持续违约或违约事件的情况下，借款人在形式上遵守第7.11节和第7.12节所列的契诺，限制可用金额的付款；和

(J)允许借款人在第四次重述生效日期后可以进行总额不超过50,000,000美元的限制性付款，只要违约事件不会发生，并且不会因此而继续或将会导致违约事件；

但本条不得当作禁止借款人的任何受限制附属公司向借款人、借款人的任何其他受限制附属公司或该受限制附属公司的任何小股东(如适用的话)支付股息(按照该小股东所拥有的该受限制附属公司的股本百分率计算)。

第7.08节与关联公司的交易。借款人不会、也不会允许其任何受限制子公司向其任何关联公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或从其任何关联公司购买、租赁或以其他方式获得任何财产或资产，或以其他方式与其任何关联公司进行任何其他交易，但以下情况除外：

(A)以对借款人或该受限制附属公司有利的价格及条款和条件进行公开交易，但不得低于从非联属公司人士以独立方式获得的优惠；

(b)    [已保留];

(C)控制借款人与其全资拥有的受限制附属公司之间的交易，而不涉及任何其他关联公司；

(D)禁止第7.06节允许的任何投资；

(E)禁止第7.07节允许的任何限制支付；以及

(F)允许任何属于自然人的关联公司可以担任借款人的雇员或董事，并因其以这种身份提供的服务而获得合理补偿。

第7.09节限制性协议。借款人将不会、也不会允许其任何受限制子公司直接或间接地订立、产生或允许存在任何协议或其他安排，禁止、限制或强加任何条件：(1)借款人或任何受限制子公司有能力在其任何财产或资产上建立、产生或允许存在任何留置权，以确保本协议或本协议的任何再融资或替换，或(2)任何受限子公司就其股本中的任何股份支付股息或其他分配的能力，或向借款人或任何其他受限子公司发放或偿还贷款或垫款的能力，或担保借款人或任何其他受限子公司的债务的能力；但以下情况除外：

(A)遵守法律或本协定规定的限制和条件；

(B)适用于附表7.09确定的第五次修订第一修正案生效日期存在的限制和条件(但应适用于任何此类限制或条件的任何延长或续期，或任何扩大该等限制或条件范围的修订或修改)；

(C)禁止高级票据契约施加的任何限制；

(D)遵守与待出售的受限制附属公司的出售有关的协议中所载的惯例限制和条件，但此类限制和条件仅适用于将被出售的受限制附属公司，并且根据本协议允许进行这种出售；

(E)(关于上文第(1)款)(I)本协议允许的与担保债务有关的任何协议施加的限制或条件，但此类限制或条件仅适用于担保此类债务的财产或资产，以及(Ii)租赁和其他合同中限制转让的习惯条款；

(F)遵守本协定允许的有关任何外国子公司负债的任何协议施加的限制或条件，如果这些限制或条件仅适用于适用的外国子公司的资产；和

(G)在受限制附属公司根据本协议允许的交易首次成为受限制附属公司时，对该受限制附属公司具有约束力的限制或条件，只要该等限制并非纯粹是为了考虑该人成为受限制附属公司而订立的。

第7.10节互换协议。借款人将不会、亦不会允许其任何受限制附属公司订立任何掉期协议，但在正常业务过程中订立的掉期协议除外，以对冲或减低借款人或任何受限制附属公司在进行业务或管理其负债时所面对的风险。

第7.11节金融契约。

(A)综合杠杆率。借款人不得允许借款人连续四个财政季度的任何期间(任何该等期间，“测试期”)的最后一天的综合杠杆率超过与该期间相对的比率：5.50至1.0。

(B)综合高级担保杠杆率。借款人不得允许在任何测试期的最后一天的综合高级担保杠杆率超过3.50至1.0。

(C)综合利息覆盖率。借款人不得允许任何测试期的综合利息覆盖比率低于2.00至1.0。

第7.12节资本支出。借款人将不会，也不会允许其任何受限子公司作出或承诺进行任何资本支出，但借款人及其受限子公司在借款人的任何会计年度在正常业务过程中的资本支出不超过1亿美元；但(A)上述款额中任何未在获准的财政年度内使用的部分，至多100%可结转用于下一财政年度的支出；(B)上述款额中未在获准使用的财政年度内未使用的任何部分，至多50%可结转用于下一财政年度的支出；及(C)在任何财政年度内依据本条作出的资本开支，首先须视为已就上文所规定的该财政年度所准许的款额结转；第二，根据上文(A)款从上一财政年度结转的金额；第三，根据上文(B)款从上一财政年度结转的金额；此外，在出售或以其他方式处置与之有关的适用财产之前所作的任何资本支出，就本第7.12节规定的限制而言，不应视为资本支出。

第7.13节股票发行。借款人不得允许其任何受限制附属公司向借款人或受限制附属公司发行任何额外股份，或收购任何受限制附属公司的任何股份或可转换为任何股份的任何证券的任何权利或选择权，但(A)第7.07(A)节允许的股本股息、(B)第7.07(E)和(C)节允许的借款人股权计划下的股本股息除外；但在任何情况下，该受限制附属公司均不得发行任何不合格的股票。尽管有上述规定，本第7.13节并不禁止借款人发行额外的股本(不合格股本除外)。

第7.14节某些文件的修改。借款人不会，也不会允许其任何受限制子公司同意对借款人或其任何受限制子公司的章程、章程或其他组织文件的任何条款或任何其他协议或文书的任何修改、修订、补充或豁免。

借款人或其任何受限制附属公司在任何情况下，在未经行政代理事先同意(经所需贷款人批准)的情况下，是可合理预期会产生重大不利影响的一方或受约束的一方。

第7.15节收益的使用。借款人不会，也不会允许其任何受限制附属公司要求任何贷款或信用证，借款人不得使用，并应促使其受限制附属公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人不得使用、借出、贡献或以其他方式向任何附属公司、合营合伙人或其他人提供任何贷款或信用证的收益：(A)为促进向任何人提供付款、付款、承诺付款或任何其他有价物品的要约、付款、承诺或授权，违反任何反腐败法，(B)为资助、资助或便利任何受制裁人士或与任何受制裁人士或在任何受制裁国家进行的任何活动、业务或交易，而此等活动、业务或交易如由在美国或欧盟成员国注册成立的公司进行，将会被制裁所禁止，或(C)以任何方式导致任何人(包括以行政代理人、安排人、发行银行、贷款人、承销商、顾问、投资者或其他身份参与贷款的任何人士)违反迄今适用于任何一方的任何制裁。

第7.16节非限制性和限制性附属公司的指定。

(A)借款人不会，也不会允许其任何受限附属公司将任何附属公司(包括任何现有附属公司和任何新收购或新成立的附属公司)指定为非受限附属公司，除非：

(I)并无发生失责或失责事件，而该失责或失责事件仍在继续或将会因该项指定而产生；及

(Ii)根据本协议第7.06节的相关规定，在指定之时对该非受限制附属公司的所有投资(如紧随其后的句子所述)均属准许。

将任何附属公司指定为非受限制附属公司，应构成借款人(或其受限制附属公司)在指定日期对其进行的投资，其金额相当于借款人(或其受限制附属公司)对其投资的公平市场价值，根据第7.06节的规定，该投资应在该日期获得批准(且不得作为对受限制附属公司的投资)。

(B)借款人不会、也不会允许其任何受限制附属公司指定任何非受限制附属公司为受限制附属公司，除非：

(I)并无因该项指定或重新指定而发生失责或失责事件，而该等失责或失责事件仍在继续或将会导致；及

(Ii)根据本协议第7.01(A)(Xxi)(A)节的规定，借款人可能产生至少1.00美元的额外债务。

任何非限制性附属公司于第五个重述生效日期或之后被指定为受限制附属公司，应构成指定该附属公司当时存在的任何投资、债务或留置权的产生。

第八条
违约事件和补救措施

第8.01节违约事件。下列任何事件均应构成违约事件(每一事件均为违约事件)：

(A)借款人不应在任何贷款的本金到期时(包括提供第2.04节(L)所要求的任何现金抵押品或支持安排)，并根据本合同条款，无论是在贷款的到期日，还是在确定的预付款日期或其他时间，支付该贷款的本金；

(B)借款人在任何信用证付款或任何贷款利息或根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或任何其他金额(本条(A)项所指的金额除外)到期并根据本协议条款支付时，借款人应不支付任何偿还义务或任何贷款利息或任何费用或任何其他金额(除本条(A)项所指的金额外)，并且这种不履行应在五个或五个以上的工作日内继续无人补救；

(C)借款人或其任何附属公司或其代表在本协议或任何其他贷款文件或对本协议或其作出的任何修订或修改，或在依据或与本协议或任何其他贷款文件或对本协议或其作出的任何修订或修改而提交的任何报告、证书、财务报表或其他文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，在作出或视为在任何重大方面作出时，须证明是虚假或误导性的；

(D)在下列情况下：(I)借款人不应遵守或履行第6.02或6.03节(关于借款人的存在)或第七条中包含的任何契诺、条件或协议，但违反第7.11或7.12节不应构成任何B期贷款的违约事件(或，除非借款人同意此类其他定期贷款应享有文件中第7.11和/或7.12节所述金融契诺的利益，任何其他定期贷款)，除非和直到所需的财务契约贷款人(或其代表的行政代理)宣布循环融资和/或适用的定期贷款融资项下的所有未清偿金额到期和应支付，以及循环融资项下的所有未清偿循环承付款因此类违约而根据本协议终止，且该声明未被撤销(关于第7.11节或第7.12节的任何此类违约事件，称为“财务契约违约事件”)。或(2)借款人在履行《担保与抵押品协议》第5.4条和第5.6条(B)项所载的任何义务时发生违约；

(E)借款人或任何其他贷款方不得不遵守或履行本协议(本条(A)、(B)或(D)项所列者除外)或任何其他贷款文件中所载的任何契诺、条件或协议，并且在行政代理(应任何贷款人的请求)向借款人发出通知后30天或更长时间内，这种不履行应继续不予补救；

(F)如借款人或集团任何其他成员公司未能就任何重大债务支付任何款项(不论是本金或利息，亦不论数额为何)，当该等债务到期并须予支付时，该等欠款将在五个或五个以上的营业日(本金情况下，超过任何适用宽限期)内继续不获补救；

(G)发生导致任何重大债务在预定到期日之前到期的任何事件或条件，或使任何重大债务的一个或多个持有人或代表其的任何受托人或代理人能够或允许(不论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之)导致任何重大债务在预定到期日之前到期，或要求提前偿付、回购、赎回或撤销该债务；但本段(G)不适用于因自愿出售或移转保证该等债项的财产或资产而到期应付的有抵押债项，或为免生疑问而因根据高级债券契据提出的任何资产出售而到期应付的债项；

(H)如果非自愿程序应启动或提交非自愿请愿书，则应寻求(I)根据现在或今后生效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律，就资产超过30,000,000,000美元的借款人或任何其他集团成员或其债务或其大部分资产，进行清算、重组或其他救济，或(Ii)为借款人或任何该等附属公司或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、财产扣押人、财产保管人或类似官员，在任何情况下，该法律程序或呈请须在60天或以上的期间内继续进行而不被驳回或不解除，或须登录批准或命令上述任何一项的命令或法令；

(I)借款人或资产超过30,000,000,000美元的任何其他集团成员应(I)自愿启动任何程序，或根据现在或以后有效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律提出任何寻求清算、重组或其他救济的请愿书，(Ii)同意提起本条(H)款所述的任何程序或请愿书，或没有及时和适当地提出异议，(Iii)申请或同意为其或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、财产扣押人、财产保管人或类似的官员，(Iv)提交答辩书，承认在任何该等法律程序中对其提出的呈请书的实质指称，。(V)为债权人的利益作出一般转让，或。(Vi)为达成上述任何事项而采取任何行动；。

(J)认为借款人或集团任何其他成员应变得无力、以书面承认其无力或在债务到期时普遍无法偿还债务；

(K)应针对借款人或集团任何其他成员作出一项或多项支付总额超过30,000,000美元的判决的任何组合，并在连续30天内保持不解除判决，在此期间不得有效暂停或撤销执行，或判定债权人应就该判决采取任何合法行动，以扣押或征收借款人或集团任何其他成员的任何资产，以强制执行任何此类判决；

(L)如果ERISA事件已经发生，与已经发生的所有其他ERISA事件一起，可以合理地预期会造成实质性的不利影响；

(M)在发生控制权变更之前；

(N)本协议或《担保和抵押品协议》第2节中所载的任何担保因任何原因停止完全有效，或任何贷款方或任何贷款方的任何关联公司应如此主张；或

(O)担保文件所设定的留置权在任何时候都不应构成对其所涵盖的抵押品的有效和完善的留置权(除非由于按照第10.15节的明示解除)(在本合同或其中要求通过备案、登记、记录或占有来完善的范围内)，不受所有其他留置权(许可留置权除外)的影响，或者，除非按照其条款到期，否则任何担保文件应因任何原因终止或不再完全有效，或任何借款方或任何借款方的任何关联公司应如此主张，或其可执行性应由任何借款方或任何借款方的任何关联公司提出异议；

第8.02节违约时的补救措施。

(A)如果发生任何违约事件(第8.01(H)或(I)节所述的任何事件或财务公约违约事件除外)，并且在违约事件持续期间的任何时间，行政代理可在所需贷款人的要求下，在相同或不同的时间采取下列任何或所有行动：(I)终止承诺，并立即终止承诺；(Ii)宣布当时未偿还的贷款全部(或部分)到期并应支付，在这种情况下，任何未如此宣布为到期和应付的本金此后可被宣布为到期和应付)，而如此宣布为到期和应支付的贷款的本金，连同其应计利息和借款人根据本合同应计的所有费用和其他义务(包括所有金额的信用证债务，不论当时未清偿信用证的受益人是否已提交其规定的文件)，即成为到期和应支付的；以及(3)代表自身、出借人和出借人行使其、出借人和出借人根据贷款文件可获得的一切权利和补救办法。

然而，如果发生第8.01(H)或(I)节所述的任何事件，承诺应自动终止，当时未偿还贷款的本金，连同其应计利息和借款人在本协议项下应计的所有费用和其他债务(包括以下所有金额)应自动终止

信用证义务，不论当时未清偿信用证的受益人是否已出示信用证所要求的单据)，应自动成为到期和应付的。

(B)如果发生任何财务契约违约事件，并且在违约事件持续期间的任何时间，行政代理应应所需财务契约贷款人的请求或在其同意下，采取上文第8.02(A)(I)至(Iii)节规定的任何行动，但仅针对财务契约贷款(受下文第8.02(D)节的约束)，并且为免生疑问，对第7.11节或第7.12节的任何放弃或修改只需征得所需财务契约贷款人的同意，尽管本协议另有规定。

(C)如任何财务契约违约事件已经发生并仍在继续，而规定的财务契约贷款人(或其代表的行政代理人)已各自按照本协定宣布财务契约贷款下的所有未清偿款项到期及应付，而财务契约贷款下的所有未履行承付款亦已终止，而该项声明并未被撤销，则行政代理人须应所需定期贷款贷款人的要求或经其同意，(I)宣布所有未偿还的适用定期贷款的本金、所有应计利息及未支付的款项，以及根据本协议或任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他款项，在每种情况下均应立即到期并支付给适用的贷款人，而无需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此明确放弃所有这些款项，以及(Ii)代表借款人和适用的定期贷款人行使其和适用的定期贷款人在贷款文件下可获得的所有权利和补救措施(受下文第8.02(D)节的约束)。

(D)尽管有上文第8.02(B)和(C)节的规定，如果在发生并持续发生财务契约违约事件时，(I)根据上文第8.02(B)节的规定，相应财务契约融资项下的所有未清偿款项已被宣布到期和应付，并且根据上文第8.02(B)节的规定终止了所有承诺额，以及(Ii)根据上文第8.02(C)节的规定，适用的定期贷款融资项下的所有未清偿款项已被宣布到期并应支付，则在这种情况下，应根据第8.02(A)(Iii)节的规定行使贷款文件下的权利和补救措施。

(E)除本节明确规定外，借款人特此明确放弃提示、要求、拒付和所有其他任何形式的通知。

第九条。
行政代理

第9.01条委任及授权。

(A)每一贷款人和签发贷款人在此不可撤销地指定美国银行代表其作为本协议项下和其他贷款文件下的行政代理行事，并授权行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予行政代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。本第九条的规定仅为行政代理、出借人和出借人的利益，借款人或任何其他贷款方均不得作为第三方受益人享有任何此类规定的权利。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

(B)行政代理还应充当贷款文件下的“抵押品代理”，每一贷款人(包括作为特定互换协议和/或指定现金管理协议的潜在一方)和发行贷款人在此不可撤销地指定和授权行政代理作为该贷款人和发行贷款人的代理人，以获取、持有和执行任何贷款方授予的抵押品的任何和所有留置权，以确保任何义务，以及合理地附带的权力和酌情决定权。在这方面，行政代理人作为“附属代理人”，以及行政代理人根据第9.05节指定的任何共同代理人、分代理人和事实代理人，

为持有或强制执行抵押品上的任何留置权(或根据担保文件授予的任何部分，或在行政代理的指示下行使其下的任何权利和补救)，应有权享有本条第IX条和第X条的所有规定的利益(包括第10.03(C)节，如同该等共同代理人、分代理人和代理事实上是贷款文件中的“抵押品代理人”一样)，如同在此就其作出的全面规定一样。

第9.02节作为贷款人的权利。担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理一样；除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其附属公司可接受借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、借出款项、持有证券、担任任何其他顾问身份的财务顾问，以及一般与借款人或其任何附属公司或其他附属公司进行任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理人，并无责任向贷款人作出任何交代。

第9.03节免责条款。除本合同和其他贷款文件中明确规定的义务外，行政代理人和任何安排人均不承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述规定的一般性的情况下，行政代理或任何适用的安排人：

(A)不受任何受托责任或其他隐含责任的规限，不论失责是否已经发生和正在持续，

(B)并无责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但此处明文规定的酌情决定权和权力，或行政代理人按所需贷款人的书面指示(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)要求行政代理人行使的酌情权和权力除外，但不得要求行政代理人采取其认为或其律师认为可能使行政代理人承担法律责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括可能违反任何债务救济法规定的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；

(C)没有任何义务或责任向任何贷款人或任何发证贷款人披露以任何身份传达、获得或由行政代理人或其任何关联方持有的、关于任何贷款方或其任何关联方的业务、前景、业务、财产、财务和其他条件或信誉的任何信贷或其他信息，也不承担任何责任，但根据本协定或任何其他贷款文件，行政代理人明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件除外；

(D)对于(I)经规定的贷款人同意或请求(或在第10.02(B)条和第VIII条规定的情况下，行政代理真诚地认为必要的其他数目或百分比的贷款人)或(Ii)在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下，由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定的情况下，其采取或不采取的任何行动不负责任；

(E)须当作不知悉任何失责行为，除非与直至借款人、贷款人或发证贷款人已向政务代理人发出描述该失责行为的通知；

(F)不负责或有责任确定或查究(I)在本协议或任何其他贷款文件内或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议有关的任何文件交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的情况，或任何违约的发生，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或担保文件声称产生的任何留置权的完善性或优先权，(V)任何抵押品的价值或充分性，(Vi)满足第五条或本协议其他地方规定的任何条件，但明确确认收到物品除外

要求交付给行政代理或(Vii)关联贷款人遵守本协议中与关联贷款人相关的条款；以及

(G)不对本协议中有关丧失资格的机构或关联贷款人的规定的遵守情况负责，也不承担任何责任，或有任何义务确定、调查、监督或强制执行该等规定。在不限制上述一般性的情况下，行政代理没有义务(X)确定、监督或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格的机构或关联贷款人，或(Y)对向任何不合格的机构或关联贷款人转让或参与贷款或披露保密信息或因此而产生的任何责任。

第9.04节管理代理的依赖。行政代理应有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此不会因此而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。在确定贷款的发放或信用证的签发、延期、续签或增加符合本协议规定的任何条件时，除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前已收到该贷款人或该开证贷款人的相反通知，否则行政代理可推定该条件符合贷款人或开立贷款人的要求。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

第9.05节委派职责。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条第九条的免责条款应适用于任何此类次级代理以及行政代理和任何此类次级代理的关联方，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理不对任何次级代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理在选择此类次级代理时存在严重疏忽或故意不当行为。

第9.06节行政代理的辞职

(A)行政代理可随时向出借人、出借人和借款人发出辞职通知。在收到任何这种辞职通知后，被要求的贷款人有权在与借款人协商后指定继任者，继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如规定的贷款人并无如此委任该等继任人，并在退休的行政代理人发出辞职通知后30个月内(或规定的贷款人同意的较早日期)(“辞职生效日期”)接受该项委任，则卸任的行政代理人可(但无义务)代表贷款人及发证贷款人委任符合上述资格的继任行政代理人，但在任何情况下，任何该等继任行政代理人均不得为失责贷款人或丧失资格的机构。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日按照通知生效。

(B)如果担任行政代理人的人是违约贷款人，根据其定义(D)或(E)条，所需的贷款人可在适用法律允许的范围内，通过书面通知借款人和该人免去该人的行政代理人职务，并在与借款人协商后任命一名继任者。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在30天内(或所需的贷款人同意的较早的日期)(“免职生效日期”)接受了该任命，则该免职仍应在免职生效日期的通知中生效。

(C)自辞职生效日期或撤职生效日期(视何者适用而定)起，(1)退任或被撤职的行政代理人须解除其根据本协议及其他贷款文件所负的职责和义务(但如行政代理人根据任何贷款文件代表贷款人或发出贷款的贷款人持有任何抵押品，则退任的行政代理人应继续持有该等抵押品，直至委任继任的行政代理人为止)及(2)除当时欠退任或被撤职的行政代理人的任何弥偿款项或其他款项外，所有付款、通讯及决定均由、应改为由每个贷款人和每个发放贷款的贷款人直接支付或通过管理代理支付，直至被要求的贷款人指定上述规定的继任管理代理为止。在接受继任者作为行政代理的任命后，该继任者将继承并获得退休(或被免职)行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(第2.17(F)节规定的除外，以及在辞职生效日期或免职生效日期(视情况而定)向退休或被免职的行政代理人支付赔偿金或其他款项的权利除外)，退休或被免职的行政代理人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照第9.06节的上述规定解除其职责和义务)。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退役或被免职的行政代理人根据本协议和其他贷款文件辞职或免职后，就退役或被免职的行政代理人中的任何一方采取或未采取的任何行动(I)当退役或被免职的行政代理人担任行政代理人时和(Ii)在辞职或免职后，只要他们中的任何一人继续以本条款或其他贷款文件下的任何身份行事，本条第九条和第10.03条的规定应继续有效，以利于该退役或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方。包括(A)作为抵押品代理或以其他方式代表任何贷款人持有任何抵押品证券，以及(B)就将代理转移给任何后续行政代理而采取的任何行动。

第9.07节-不依赖行政代理、安排人和其他贷款人。每一贷款人和每一发出贷款的贷款人明确承认，行政代理或任何安排人没有向其作出任何陈述或担保，行政代理或任何安排人此后采取的任何行为，包括同意并接受其任何附属公司的任何贷款方的任何转让或审查，不得被视为构成行政代理或任何安排人就任何事项(包括行政代理或任何安排人是否披露了其(或其关联方)所拥有的重大信息)向任何贷款人或发出贷款人作出的任何陈述或保证。每一贷款方和每一发行贷款方向行政代理和安排方表示，其已独立地、在不依赖行政代理、安排方、任何其他贷款方或其任何关联方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，对贷款方及其子公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件和信誉，以及与本协议拟进行的交易有关的所有适用的银行或其他监管法律进行自己的信用分析、评估和调查，并自行决定签订本协议并向借款人提供信贷。每一贷款人及每一发证贷款人亦承认，其将根据其不时认为适当的文件及资料，在不依赖行政代理、安排人、任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，继续作出其本身的信用分析、评估及决定，以根据或根据本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动，并进行其认为必要的调查，以了解贷款方的业务、前景、营运、物业、财务及其他状况及信誉。各贷款人及各发行贷款人声明并保证：(I)贷款文件载明商业借贷安排的条款，及(Ii)其在正常过程中从事作出、收购或持有商业贷款，并以贷款人或发行贷款人的身份订立本协议，目的是作出、收购或持有商业贷款及提供本协议所载可适用于该贷款人或发行贷款人的其他便利，而非为购买、收购或持有任何其他类型的金融工具的目的，且各贷款人及各发行贷款人同意不会违反前述规定提出申索。每一贷款人及每一发行贷款人均声明并保证，其在作出、收购及/或持有商业贷款及提供适用于该贷款人或该发行贷款人的本文所述其他便利方面的决定是成熟的，且该贷款人或在作出作出、收购及/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利的决定时行使酌情权的人士，在作出、收购或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面经验丰富。

第9.08条无其他职责等尽管本协议有任何相反规定，但本协议封面所列的账簿管理人、安排人、联合辛迪加代理或共同文件代理均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、责任或责任，但以行政代理、出借人或发行出借人的身份(视情况适用)除外。

第9.09节行政代理可以提交索赔证明；信用投标。在根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何贷款方的任何诉讼悬而未决的情况下，行政代理(无论任何贷款或信用证债务的本金是否如本文所示或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否已向借款人提出任何要求)有权通过干预或其他方式干预该程序并赋予其权力：

(A)就所欠及未付的贷款、信用证债务及所有其他所欠及未付的债务的本金及利息的全部款额，提交及证明申索，并提交其他所需或适宜的文件，以使贷款人、发出贷款的贷款人及政务代理人及其各自的代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款的申索(包括就贷款人、发出债务的贷款人及政务代理人根据第2.12及10.03条到期应付的所有其他款项)在该司法程序中获准提出的申索；及

(B)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

任何此类司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人和每家发放贷款的贷款人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人和发放贷款的贷款人支付此类款项，则向行政代理支付行政代理及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期款项，以及根据第2.12和10.03节应由行政代理支付的任何其他款项。

本协议所载内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或任何发行贷款人授权、同意、接受或采纳任何影响任何贷款人或任何发行贷款人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，以授权行政代理就任何贷款人或任何发行贷款人的债权或在任何该等程序中表决。

担保当事人在此不可撤销地授权行政代理，在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分债务(包括接受部分或全部抵押品以偿还根据代替止赎或其他方式的部分或全部债务)，并以这种方式(直接或通过一个或多个收购工具)购买全部或任何部分抵押品(A)根据美国破产法的规定，包括根据美国破产法第363、1123或1129条进行的任何出售，或贷款方受制于的任何其他司法管辖区的任何类似法律，(B)行政代理人根据任何适用法律(或在其同意下或在其指示下)进行的任何其他出售、止赎或接受抵押品以代替债务(无论是通过司法行动或其他方式)。对于任何此类信贷投标和购买，对担保当事人的债务应有权并应为：在应收账款的基础上(与在应收账款基础上获得所收购资产的或有权益的债务有关，该等债权在该等债权清算时将与用于分配或有权益的或有债权金额的已清算部分成比例地授予该等债权的或有权益的债务)在如此购买的一项或多项资产(或收购工具的股本或债务工具或用于完成该项收购的工具)中进行信贷投标。(2)通过文件规定对一辆或多辆购置车的治理(但行政代理对该一辆或多辆购置车的任何行动，包括对其资产或股本的任何处置，应直接或间接由所需贷款人投票管辖，不论本协议的终止与否，且不受本协议第10.02(B)款(I)至(Vii)款对所需贷款人行动的限制)，以及(Iii)不得将转让给购置车的债务用于购买抵押品

任何原因(由于另一个出价更高或更好，因为分配给收购工具的债务金额超过收购工具竞标的债务信用金额或其他原因)，此类债务应自动按比例重新分配给贷款人，任何收购工具因已转让给收购工具的债务而发行的股本和/或债务工具应自动注销，而无需任何担保当事人或任何收购工具采取任何进一步行动。

第9.10节ERISA的某些事项

(A)每个贷款人(X)为行政代理的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益，表示并保证，自其成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，下列事项中至少有一项为且将为借款人或任何其他贷款方的利益而作出并保证：

(I)证明该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，

例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，

(Iii)如(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足第84-14号文件第I部分(B)至(G)小节和(D)项的要求。就贷款人所知，第84-14号第I部分(A)项关于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议的要求得到满足，或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)为该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，作出(X)陈述和保证，及(Y)契诺。为了避免对借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益产生怀疑，行政代理不是贷款人资产的受托人，涉及贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括行政代理保留或行使本协议、任何贷款文件或与此相关的任何文件下的任何权利)。

第9.11节税收。

在任何适用法律要求的范围内，行政代理机构可以从向任何贷款人支付的任何款项中扣缴相当于任何适用预扣税的金额。如果内部

税务局或任何其他政府当局声称，行政代理因任何原因(包括因为没有提交适当的表格或没有正确执行，或者因为贷款人没有通知行政代理使免税或扣减预扣税无效的情况变化)，没有从支付给任何贷款人或为任何贷款人的账户适当扣缴税款，则该贷款人应在提出要求后10天内，就行政代理直接或间接作为税收或其他方式支付的所有金额，包括任何罚款、税款或利息的附加费以及所有费用(包括法律费用，已发生的内部成本和自付费用)，无论这种税是由有关政府当局正确或合法征收或主张的。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人在此授权行政代理在任何时候抵销和使用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有金额，抵销行政代理根据本条款应支付的任何金额。为免生疑问，就本条而言，“贷款人”一词应包括任何签发贷款的贷款人。

第十条。
其他

第10.01节节点。

(A)一般通知。除明确允许通过电话(且符合本节(B)款的规定)发出的通知和其他通信外，本章规定的所有通知和其他通信均应以书面形式送达，并应以专人或隔夜快递、挂号信或传真的方式送达：(1)如发给借款人、行政代理或任何发行贷款的人，如附表10.01所述；(2)如发给任何其他贷款人，则按其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码)送达。

(B)电子通讯。本合同项下向贷款人发出的通知和其他通信可以按照行政代理批准的程序以电子通信的方式交付或提供；但除非行政代理和适用的贷款人另有约定，否则上述规定不适用于根据第二条发出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

(C)平台。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人资料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称“代理方”)不对借款人、任何贷款人、任何发行贷款的贷款人或任何其他人因借款人、任何贷款方或行政代理通过平台、任何其他电子平台或电子消息服务或通过互联网传输借款人材料或通知而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用)承担任何责任。

(D)更改地址等本协议的任何一方均可通知本协议的其他各方，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。根据本协议的规定向本协议任何一方发出的所有通知和其他通信应视为在收到之日发出。

(E)行政代理、发证贷款人和贷款人的信赖。行政代理、签发的贷款人和贷款人有权依赖借款人的负责人发出的任何通知(包括电话通知、借款请求、利息选择请求和信用证申请)并采取行动，即使(I)该等通知不是以本合同规定的方式发出的、不完整或前后没有本合同规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其条款与对其的任何确认不同。这个

贷款方应赔偿行政代理、每一发出贷款人、每一贷款人及其关联方因依赖据称由借款人发出或代表借款人发出的每一通知而产生的所有损失、费用、费用和责任，但如该等损失、费用、费用和责任已由有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决确定为因该受偿方的严重疏忽或故意不当行为所致。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此类录音。

第10.02条豁免；强制执行；修订。

(A)没有视为豁免；补救措施是累积的。行政代理、任何出借人或任何出借人在行使本协议项下的任何权利或权力时的失败或延误，不得视为放弃行使该权利或权力，也不得因任何单项或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该权利或权力的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力，或行使任何其他权利或权力。行政代理、出借人和出借人在本合同项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对本协议任何条款的放弃或同意借款人的任何背离均无效，除非该放弃或同意得到本节(B)款的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的目的。在不限制前述一般性的原则下，发放贷款或签发信用证不应被解释为放弃任何违约，无论行政代理、任何贷款人或任何签发贷款人当时是否已通知或知道此类违约。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，对贷款当事人或其中任何一方执行本协议和其他贷款文件下的权利和补救措施的权力应完全属于行政机关，与强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由行政机关按照第八条的规定为所有出借人和发放贷款的出借人的利益提起和维持；但前述规定不得禁止(A)行政代理自行行使(仅以行政代理的身份)在本协议和其他贷款文件下对其有利的权利和补救措施，(B)任何发放贷款的贷款人或根据本协议和其他贷款文件(仅以其发放贷款机构的身份)行使对其有利的权利和补救措施，(C)任何贷款人根据10.08节(符合第2.18节的条款)行使抵销权，或(D)任何贷款人在根据任何债务救济法向任何贷款方提起的诉讼悬而未决期间，自行提交索赔证明或出庭并提出诉状；此外，还规定，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(I)被要求的贷款人应拥有根据第VIII条赋予行政代理的其他权利，以及(Ii)除前述但书(B)、(C)和(D)所述事项外，在符合第2.18条的规定下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，可强制执行其可获得并经所需贷款人授权的任何权利和补救办法。

(B)修正案。除非根据借款人和所需贷款人(并经行政代理确认)或借款人和行政代理经所需贷款人同意订立的一份或多份书面协议，否则不得放弃、修改或修改本协议或本协议的任何条款；但此类协议不得：

(I)在未经任何贷款人书面同意的情况下增加该贷款人的承诺额；

(Ii)在没有受到不利影响的每一贷款人的书面同意的情况下，减少任何贷款或信用证付款的本金金额或降低其利率，或降低根据本协议应支付的任何费用；

(Iii)未经受到不利影响的每一贷款人书面同意，推迟任何贷款或信用证支出的本金或其任何利息或根据本协议应支付的任何费用的预定付款日期，或减少、免除或免除任何此类付款的金额，或推迟任何承诺的预定到期日；

(Iv)更改第2.18(B)、(C)或(D)节的方式，以改变第2.18(B)、(C)或(D)条所规定的按比例分担付款的方式，而无需各贷款人的书面同意；

(V)更改本节的任何规定或“所需的贷款人”或“所需的类别贷款人”一词的定义，或更改本节的任何其他规定，规定贷款人在未经各贷款人书面同意的情况下放弃、修改或修改任何权利，或作出任何决定或给予任何同意的数目或百分比(但(X)对“所需的循环贷款人”的定义的任何更改，只须征得各循环贷款人的书面同意，(Y)“所需定期贷款贷款人”的定义的任何更改，只须得到每一定期贷款人的书面同意，及(Z)“所需的财务契约贷款人”的定义的任何更改，只须获得每一名在财务契约贷款下有全部信贷风险的贷款人的书面同意；

(6)解除所有或基本上所有附属担保人在《担保与抵押品协议》项下的担保义务，或解除全部或基本上所有抵押品，在每种情况下，均未经各贷款人书面同意；

(Vii)在未经各贷款人书面同意的情况下，将任何外币(英镑、英镑或欧元以外)添加到外币总额度下的可用货币中；

(Viii)未经直接受影响的贷款人书面同意，修改第1.06节或“替代货币”、“替代货币每日汇率”或“替代货币定期利率”的定义；

(Ix)在未经所需循环贷款人或所需定期贷款贷款人(视属何情况而定)书面同意的情况下，放弃第5.02节中关于特定贷款项下任何信贷延期的任何条件；

(X)更改第2.11(B)节适用条款所述贷款中任何承诺的减少或任何贷款的预付的适用顺序，以任何对贷款项下的贷款人造成实质性不利影响的方式，仅经以下方面的书面同意：(I)如果该贷款是定期贷款贷款，则为所需的定期贷款贷款人；(Y)如果该贷款为循环贷款，则为所需的循环贷款人；

(Xi)修改、放弃或修改任何直接影响持有某一类别承诺或贷款的贷款人的权利的条款或规定，而不直接影响贷款人在任何其他类别下的权利或义务，在每种情况下，只需得到适用的所需类别贷款人的书面同意；

(Xii)未经直接受影响的每一贷款人事先书面同意，将本协议项下的债务排在任何其他债务或其他债务之后；或

(十三)未经直接受影响的每一贷款人事先书面同意，将担保任何其他债务或其他债务的留置权排在次要地位；

此外，除非事先征得行政代理或发证贷款人(视属何情况而定)的书面同意，否则该协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理或任何发证贷款人在本协议项下的权利或义务。

尽管本协议有任何相反规定，对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改，如果其条款直接影响特定类别贷款人(但不影响任何其他类别的贷款人)的权利或义务，则可通过借款人签订的一份或多份书面协议以及受影响类别的贷款人根据本条款10.02(B)条所需同意的利息百分比(如果该类别的贷款人当时是本协议项下唯一的贷款人类别)来实现。

除本节关于本协议另有规定外，行政代理在征得所需贷款人的事先同意(但不得另行)的情况下，可同意任何担保文件项下的任何修改、补充或豁免，但未经各贷款人事先同意，行政代理不得解除所有或实质上所有抵押品，或以其他方式终止任何提供抵押品担保的担保文件项下的全部或实质所有留置权，但不需征得同意，且行政代理根据第10.15节获授权解除任何涉及财产的留置权。(I)在第10.15(B)或(Ii)节所述的情况下，这是本协议允许的财产处置的标的，或者是所需贷款人同意的处置的标的。

尽管本协议有任何相反的规定，但经行政代理、借款人和受其影响的贷款人书面同意，本协议可修改“替代货币”、“替代货币每日汇率”或“替代货币期限利率”的定义或第1.06节，仅在第1.06节允许的范围内增加额外的货币期权和适用的利率。

尽管有上述规定，经行政代理、借款人和提供相关替代定期贷款(定义见下文)的贷款人的书面同意，本协议可被修改，以允许对任何定期贷款便利(“替代定期贷款”)的全部或任何部分进行再融资、替换或修改本协议项下的替代定期贷款便利(“替代定期贷款”)；但(A)该等替代定期融资的总额不得超过该替代定期融资的总额，(B)该替代定期融资的到期日不得早于该替代定期融资的到期日，以及(C)任何该等替代定期融资的条款(不包括定价、费用、费率下限和可选的预付或赎回条款)作为一个整体，对于提供这种替代期限安排的贷款人而言，不比适用于替代期限安排的条款更有利(但仅适用于最后到期日之后的期间的任何承诺和贷款(在该替代期限安排生效之前)的任何契诺或其他规定除外)；此外，本合同项下的定期贷款(包括延长期限贷款、任何替代期限贷款和任何期限B贷款)在任何时候都不得超过两个不同的到期日。

尽管有上述规定，经行政代理、借款人和提供相关替代循环融资(定义见下文)的贷款人的书面同意，本协定可予修改，以允许对任何一批承付款的全部或任何部分进行再融资、替换或修改，并允许用本协定项下的替代循环融资(“替代循环融资”)对任何一批承付款(“替换循环融资”)和根据该承诺提供的信贷扩展进行再融资；但(A)该替代循环贷款的总额不得超过该被替换的循环融资的总额，(B)该替换循环融资的终止日期不得早于被替换的循环融资的终止日期，以及(C)任何该等替代循环融资的条款(不包括定价、费用、费率下限和可选的预付或赎回条款)作为一个整体，提供这种替代循环融资的贷款人不比适用于替代循环融资的借款人更有利(但仅适用于最后终止日期之后的期间的任何承诺和未偿还贷款(在该替代循环融资生效之前适用的任何契诺或其他规定除外))；此外，(X)在符合第2.04节(L)的规定的情况下，如果信用证在终止日期之后到期或失效，且存在终止日期较晚的替代循环安排，则所有信用证应由所有在本合同项下作出承诺的贷款人(为免生疑问，包括根据任何替代循环安排作出承诺的贷款人)按比例参与，并且，除第2.04节(L)的规定外，不对此前产生或签发的信用证在较早终止日期的变更生效。与本协议项下任何未偿还承付款有关的所有借款(包括与任何替代循环贷款项下任何未偿还承付款有关的借款)及其偿还应按比例进行(除以下情况外)：(A)对替换循环贷款项下的承付款(及相关未偿还款项)按不同利率支付利息和费用；(B)借款人根据第2.09(B)节自愿终止或减少任何一批承付款时所需的偿还款项；(C)未被替换的承付款终止之日所需的还款；以及(Y)在任何情况下均不得有本协议项下的承付款(包括延长的循环承付款，任何替代循环贷款项下的任何承付款和任何原始循环承付款)有两个以上不同的终止日期。

尽管本协议有任何相反的规定，但如果行政代理和共同行动的借款人在本协议或任何其他贷款文件(包括其附表和附件)的任何条款中发现任何歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，则行政代理和借款人应被允许修改、修改或补充该条款，以纠正此类歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，并且无需本协议其他任何一方的进一步行动或同意，此类修改即可生效。

第10.03条期满；赔偿；损害豁免。

(A)费用及开支。借款人应支付(I)行政代理及其附属公司发生的所有合理的自付费用，包括行政代理的一名律师的合理费用、收费和支出，涉及本协议规定的信贷安排的辛迪加，本协议和其他贷款文件的准备和管理，或本协议或其中规定的任何修订、修改或豁免(无论据此预期的交易是否应完成)，(Ii)任何发放贷款的贷款人因发行、修订、任何信用证的续期或延期或其项下的任何付款要求，包括一名律师为该开证贷款人支付的合理费用、收费和开支(Iii)行政代理、任何开证贷款人或任何贷款人发生的所有自付费用，包括行政代理、任何开证贷款人或任何贷款人在执行或保护其与本协议和其他贷款文件(包括其在本节项下的权利)有关的权利、或与在本协议项下发放的贷款或信用证有关的权利，包括在任何工作期间发生的所有此类自付费用，与此相关的重组或谈判以及(Iv)与提交、登记、记录或完善任何证券文件或其中提及的任何其他文件所设想的任何担保权益相关的所有合理成本、支出、税款、评估和其他费用。

(B)借款人的弥偿。借款人应赔偿行政代理、每一出借人、每一贷款人以及任何前述人士的每一关联方(每一上述人士被称为“受偿方”)，并使每一受偿方不受下列任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务和相关开支的损害，包括因下列原因或与之相关或由于下列原因而对任何受偿方产生或声称的任何律师的合理费用、收费和支出：(I)签署或交付本协议或文书，合同各方履行各自在本合同项下的义务或完成本合同规定的交易或任何其他交易；(Ii)任何贷款或信用证或由此产生的收益的使用(包括任何开证贷款人拒绝履行信用证下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格遵守信用证的条款)；(Iii)在借款人或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从该财产上实际或据称存在或释放任何有害物质，或以任何方式与借款人或其任何子公司有关的任何环境责任；或(Iv)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，也不论任何被赔偿人是否为其中一方；但如该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支是由具司法管辖权的法院借不可上诉的最终判决裁定为因该获弥偿人的严重疏忽或故意行为不当所致，则不得就该受弥偿人作出上述弥偿。

(C)由贷款人偿还。贷款人同意以行政代理人和每一开证贷款人的身份(在借款人未偿还的范围内，并在不限制借款人或任何其他贷款方这样做的义务的范围内)，根据其在根据本款寻求赔偿之日有效的各自适用百分比，对可能在任何时间(包括但不限于，在支付贷款之后的任何时间)施加的任何和所有责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出，按比例进行赔偿，行政代理或该签发贷款人以任何与本协议有关或由本协议引起的任何方式招致或针对其提出的任何其他贷款文件或任何其他贷款文件，或本协议或本协议中预期或藉以进行的交易，或行政代理或该发出贷款的贷款人根据或与前述任何事项相关而采取或遗漏的任何行动；但任何贷款人均无须就该等法律责任、义务、损失、损害赔偿、罚则、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出中因下列原因而引致的任何部分，负上法律责任

行政代理或该发行贷款人(视属何情况而定)的重大疏忽或故意不当行为，由有管辖权的法院作出不可上诉的终局判决。

(D)免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的范围内，借款人不得根据任何责任理论，对因本协议或本协议或本协议预期的任何协议或文书、交易、任何贷款或信用证或其收益的使用引起、与本协议或任何协议或文书相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而非直接或实际损害赔偿)主张任何索赔，且借款人特此放弃。以上(B)款所指的任何赔偿受偿人不对因非预期收件人使用任何资料或其他资料而造成的任何损害负责，该等资料或其他资料是由该受偿人以合理谨慎的方式，通过电信、电子或其他资讯传输系统分发给该等非预期收受人的，而该等资料或资料与本协议或其他贷款文件或本协议或据此拟进行的交易有关。

(E)付款。在书面要求付款后，应立即支付本节规定的所有到期款项。

第10.04节继承人和转让。

(A)一般的任务。本协议的规定对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人(包括任何签发信用证的开证贷款人的任何关联公司)具有约束力，并符合其利益，但以下情况除外：(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(未经借款人书面同意，借款人的任何企图转让或转让均为无效)；(Ii)除非按照本节的规定，否则任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在本节第(C)款规定的范围内)和(在本协议明确规定的范围内)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。为免生疑问，本协议各方特此理解并同意，第10.04节的转让条款不适用于任何人的对冲银行身份，也不影响其作为任何特定互换协议的担保方的地位或权利。

(B)贷款人的转让。

他们(I)一般不接受贷款人的委托。在符合以下(B)(Ii)段所述条件的情况下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让给一个或多个受让人(自然人或控股公司、投资工具或信托，或由一个或多个自然人或被取消资格的机构拥有和经营，或为其主要利益而拥有和经营的信托除外)，但须事先书面同意(这种同意不得被无理扣留或拖延)：

(A)向借款人转让，但转让给贷款人、贷款人的关联公司、核准基金，或如果第8.01(A)节(仅针对本金)、第8.01(B)节(仅针对利息)、第8.01(H)节或第8.01(I)节描述的违约事件已经发生并仍在继续，则不需要借款人同意；并进一步规定，借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到转让通知后五个工作日内以书面通知行政代理表示反对；

(B)政务代理人；及

(C)发出贷款的贷款人；但根据任何定期贷款安排进行转让，无须取得发出贷款的贷款人的同意。

第(2)款不适用于作业的某些条件。转让应受下列附加条件的限制：

(A)除非转让给贷款人或贷款人的关联公司，或转让贷款人的承诺或贷款的全部剩余金额，否则转让贷款人的承诺额或贷款额度不得少于(X)$5,000,000；(Y)如属任何定期贷款安排下的转让，除非借款人和行政代理人另有同意，否则转让贷款人的承诺额或贷款不得少于(X)$5,000,000及(Y)如属任何定期贷款安排下的转让，则除非借款人及行政代理人另有同意，否则不得少于(X)$5,000,000及(Y)如属任何定期贷款安排下的转让，则除非借款人及行政代理人另有同意，否则但如失责事件已经发生并仍在继续，则无须取得借款人的同意，

(B)每项转让的当事人应签立一份转让和承担，并将其交付行政代理，以及3500美元的处理和记录费；以及

(C)受让人如不是出借人，应向行政代理人递交一份行政调查问卷。

第二部分(三)评估任务的有效性。根据本节第(B)款(四)项的规定予以接受并予以记录的前提下，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，该转让和假设项下的出借人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续有权享有第2.15、2.16、2.17和10.03条的利益)。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本节的规定，就本协议而言，应视为出借人根据本节第(C)款的规定出售该权利和义务的参与权。

(四)由行政代理负责登记册的维护。为此目的，行政代理应作为借款人的代理人，在其其中一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议不时规定的条款对每个贷款人的贷款和信用证付款的承诺和本金金额(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理、发行贷款人和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。登记册应可供借款人、任何出借人和任何出借人在合理的事先通知后，在任何合理的时间和不时查阅。

第(V)款规定了行政代理对任务的接受。行政代理人在收到转让方贷款人和受让方签署的正式完成的转让和假定、受让方填写的行政调查问卷(除非受让方已经是本条例项下的贷款人)、本节(B)款所指的处理和记录费以及本节(B)款要求的对此种转让的任何书面同意后，应接受此类转让和承担，并将其中所载信息记录在登记册中。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(C)参与度。

它(一)是指总体上的参与。任何贷款人可在未经借款人、行政代理或任何发行贷款的机构同意的情况下，向一个或多个银行或其他实体(自然人或控股公司、投资工具或信托以外，或由一个或多个自然人、违约贷款人或被取消资格的机构拥有和经营，或为其主要利益而拥有和经营的)(“参与者”)出售该贷款人在本协议和其他贷款文件项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠其的贷款)；但(A)该贷款人在本协议和其他贷款文件项下的义务应保持不变，(B)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(C)借款人、行政代理、

出借人和其他出借人应继续就该出借人在本协议和其他贷款文件项下的权利和义务单独和直接地与该出借人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议和其他贷款文件的唯一权利，并批准对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订、修改或豁免；但此类协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意10.02(B)节第一个但书中描述的影响参与者的任何修订、修改或豁免。在符合本节(C)(Ii)款的规定下，借款人同意，每个参与者均有权享有第2.15、2.16和2.17节的利益，并受第2.15、2.16和2.17节的限制，犹如其是贷款人并根据本节(B)段通过转让获得其权益一样。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第10.08节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第2.18(C)节的约束，就像它是贷款人一样。每一出借人仅为此目的作为借款人的非受托代理人出售参与物的，应保存一份登记簿，在登记册上登记每一参与人的名称和地址以及每一参与人在本协议项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记簿”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节以登记形式登记的。参与者名册中的条目应是确凿的，该贷款人、每一贷款方和行政代理应根据本协议的所有目的，将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有者，尽管有相反的通知。

第(2)条规定了对参与者权利的限制。根据第2.15或2.17节，参与者无权获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非向该参与者出售参与是在获得借款人事先书面同意的情况下进行的，并且除非参与者获得适用的参与后发生的法律变更导致该参与者有权获得更大的付款。除非参与者将第2.17(F)和(G)节视为贷款人遵守，否则任何参与者都无权享受第2.17节的利益。

(D)某些承诺。任何贷款人可以随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括但不限于任何担保对联邦储备银行的义务的质押或转让，本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但任何此类担保权益的质押或转让不得免除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

(E)取消资格的院校。

(I)在适用贷款人订立有约束力的协议，向其出售、转让或参与其在本协议下的全部或部分权利和义务之日(“交易日期”)，任何被取消资格的机构的任何人不得参与转让，或在平台上为所有贷款人张贴DQ名单(定义如下)(除非借款人已同意本条款10.04另有规定的转让，在这种情况下，就该转让而言，该人不被视为不符合资格的机构)。为免生疑问，就任何受让人或参与者而言，在适用的交易日期后(包括因根据“丧失资格机构”的定义递交通知及/或通知期限届满)，(X)该受让人不得追溯地丧失成为贷款人或参与者的资格，及(Y)借款人就该受让人执行的转让及假设本身并不会导致该受让人不再被视为丧失资格的机构。任何违反第(E)(I)款的转让不应无效，但第(E)款的其他规定应适用。

(Ii)如违反上述第(I)款，在未经借款人事先同意的情况下，将任何转让予任何丧失资格的机构，或如任何人成为

如果在适用的交易日期之后取消资格机构，借款人可在通知适用的取消资格机构和行政代理后，独自承担费用和努力，(A)终止该取消资格机构的任何循环承诺，并偿还借款人因该取消资格机构所承担的与该循环承诺有关的所有债务；(B)如果是由不合格机构持有的未偿还定期贷款，则通过支付(X)本金和(Y)该不合格机构为获得此类定期贷款而支付的金额(在每种情况下加应计利息)中的较小者来预付该定期贷款，应计费用和根据本协议及其他贷款文件和/或(C)项下应支付的所有其他款项(本金除外)，要求该丧失资格的机构将其在本协议和相关贷款文件项下的所有利息、权利和义务转让并转授给符合第10.04(B)条规定的受让人的人，且无追索权(根据本条款10.04所载的限制并受其约束)，该受让人应按(X)本金金额和(Y)该丧失资格的机构为获得该等权益、权利和义务而支付的金额中的较小者承担该等义务，在每一种情况下，加上应计利息、应计费用和根据本合同和其他贷款文件应支付给它的所有其他金额(本金以外的金额)；但条件是：(I)借款人应已向行政代理支付第10.04(B)条规定的转让费(如有)，(Ii)此类转让不与适用法律相冲突，以及(Iii)在第(B)款的情况下，借款人不得将任何贷款所得款项用于提前偿还被取消资格的机构持有的定期贷款。

(Iii)即使本协议中有任何相反规定，被取消资格的机构(A)将无权(X)接收借款人、行政代理人或任何其他贷款人向贷款人提供的信息、报告或其他材料，(Y)出席或参加贷款人和行政代理人参加的会议，或(Z)访问为贷款人设立的任何电子网站，或行政代理人或贷款人的律师或财务顾问的保密通信，以及(B)(X)出于同意的目的，为了指示行政代理或任何贷款人根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动(或不采取任何行动)，每个被取消资格的机构将被视为已按照与非被取消资格的机构同意该事项的贷款人相同的比例同意该事项，以及(Y)为了根据任何债务救济法(“重组计划”)就任何重组计划或清算计划进行表决，每一被取消资格的机构一方在此同意(1)不对该重组计划进行表决。(2)如果该被取消资格的机构在上述第(1)款的限制下仍对该重组计划进行表决，则该表决将被视为不是出于善意，并应根据《破产法》第1126(E)条(或任何其他债务人救济法中的任何类似规定)予以“指定”，在确定适用类别是否已根据《破产法》第1126(C)节(或任何其他债务人救济法中的任何类似规定)接受或拒绝此类重组计划时，不应计入此类投票；以及(3)不对任何一方提出的由破产法院(或其他有管辖权的适用法院)决定实施上述第(2)款的请求提出异议。

(IV)行政代理机构有权(借款人在此明确授权行政代理机构)(A)在平台上张贴借款人提供的不合格机构名单及其任何更新(统称为“DQ名单”)，包括平台中指定给“公众方”出借人的那部分，或(B)将DQ名单提供给提出请求的每个出借人。

第一百零五条生存。借款人在本协议及与本协议相关或根据本协议交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保应被视为本协议其他各方所依赖的，并在本协议的执行和交付、任何贷款和任何信用证的签发期间继续有效，无论其他任何一方或其代表进行的任何调查，即使行政代理、任何发出贷款的出借人或任何出借人在根据本协议提供任何信用时可能已经注意到或知道任何违约或不正确的陈述或保证，只要本协议项下任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或根据本协议应支付的任何其他款项尚未结清，或任何信用证尚未结清，只要承诺尚未履行，信用证就应继续完全有效

过期或终止。第2.15、2.16、2.17和10.03节以及第IX条的规定将继续有效，无论本协议拟进行的交易完成、贷款偿还、信用证到期或终止、承诺或本协议或本协议任何条款的终止。

第一百零六节对手方；一体化；效力。本协议和与支付给行政代理的费用有关的任何单独的书面协议构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代任何和所有先前与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。本协议应在本协议由行政代理签署后生效，并在行政代理收到本协议副本时生效，当副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名，此后本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。通过复印或其他电子成像方式交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

本协议、任何贷款文件和任何其他通信，包括要求以书面形式进行的通信，可以采用电子记录的形式，并可以使用电子签名执行。借款人和每个行政代理、出借人和出借人同意，任何通信上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名应具有与手动原始签名相同的效力和对该人的约束力，通过电子签名订立的任何通信将构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，其程度与手动签署的原始签名交付的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质副本和电子副本，但所有此类副本都是同一个副本。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于使用或接受已转换为电子形式(如扫描成PDF格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签署通信，以供传输、交付和/或保留。行政代理和每一出借人和发放出借人可选择以影像电子记录(“电子副本”)的形式制作任何通信的一份或多份副本，该副本应被视为是在该人的正常业务过程中创建的，并销毁原始纸质文件。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在任何情况下都应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。尽管本协议有任何相反规定，行政代理或任何签发出借人均无义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非该人按照其批准的程序明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，(A)在行政代理和/或任何出借人同意接受电子签名的范围内，行政代理和每个出借人和出借人应有权依赖据称由借款人和/或任何出借人或出借人提供或代表借款人和/或任何出借人或出借人提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；及(B)在行政代理或任何出借人或任何出借人的要求下，任何电子签名应立即由该人工签署的对应人签署。就本协议而言，“电子记录”和“电子签名”应分别具有USC第15章第7006条赋予它们的含义，并可不时修改。

行政代理人或任何签发贷款人均无责任或责任确定或查询任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性(为免生疑问，包括行政代理人或任何签发贷款人对以传真、电邮.pdf或任何其他电子方式传送的任何电子签名的依赖)。行政代理和发行贷款人应有权根据本协议或任何其他贷款文件采取行动，依赖任何通信(其文字可以是传真、任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发或使用电子签名签署)或任何口头或电话向其作出的、并被其相信是真实的、经签署、发送或以其他方式认证的声明，且不承担任何责任(无论该人实际上是否符合贷款文件中规定的作为其制定者的要求)。

借款人、每一贷款人和每一开证贷款人特此放弃(I)就本协议的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，以及仅基于缺少本协议的纸质原件而提交的任何其他贷款文件、此类其他贷款

(Ii)放弃就行政代理、任何贷款人和/或任何发行贷款人依赖或使用电子签名而单独产生的任何责任向行政代理、每一贷款人和每一签发贷款人提出的任何索赔，包括因贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。

10.07节可伸缩性。本协议的任何规定在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行性范围内无效，而不影响本协定其余条款的有效性、合法性和可执行性；某一特定司法管辖区的某一特定条款的无效，不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。

第10.08条抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在法律允许的最大范围内，每一贷款人及其每一关联公司被授权在任何时间和不时在法律允许的最大限度内抵销和运用该贷款人或关联公司在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、时间或要求、临时或最终)以及该贷款人或关联公司在任何时间欠借款人或借款人账户的其他债务，以抵销该贷款人现在或今后在本协议下存在的借款人的任何和所有义务，不论该贷款人是否已根据本协议提出任何要求，以及尽管该等债务可能未到期或该贷款人以其他方式获得完全担保。各贷款人在本节项下的权利是该贷款人可能享有的其他权利和补救办法(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人同意在任何此类抵销和申请后，在切实可行的范围内尽快通知借款人和行政代理；但没有发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。

第10.09条行政法；管辖权；同意送达法律程序文件。

(一)依法治国。本协议应按照纽约州法律解释并受其管辖。

(B)服从司法管辖权。借款人在此不可撤销地无条件地为自己及其财产接受纽约州最高法院(位于纽约县)和美国南区地区法院(位于纽约县)的非排他性管辖权，以及任何上诉法院对因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或程序的上诉，或要求承认或执行任何判决，本协议各方在此不可撤销且无条件地同意，关于任何此类诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州进行审理和裁决，或在法律允许的范围内在联邦法院进行审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议不影响行政代理、任何发行贷款机构或任何贷款机构在任何司法管辖区法院对借款人或其财产提起与本协议有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(C)放弃场地。借款人在此不可撤销和无条件地在其可能合法和有效的最大程度上放弃其现在或今后可能对在本节(B)段所指的任何法院提起的因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序提出的任何异议。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。

(D)法律程序文件的送达。本协议的每一方都不可撤销地同意按照第10.01款中规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

第10.10节陪审团审判的范围。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方均放弃在因本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利。本合同(A)的每一方均证明没有

任何其他方的代表、代理人或律师已明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求执行前述放弃，并且(B)承认其和本协议的其他各方是受本节中相互放弃和证明等因素的诱使而订立本协议的。

第10.11节判决货币。这是一项国际贷款交易，其中指明美元或任何外币(视属何情况而定)(“指明货币”)，并以纽约市或指明货币的国家(视属何情况而定)(“指明地方”)付款为要素，而指明货币在与以指明货币计价的贷款有关的所有事件中均为账户货币。借款人在本协议项下的付款义务不得通过以另一种货币或其他地方支付的金额来解除或履行，无论是根据判决或其他方式，只要在根据正常银行程序转换为指定货币并转移到指定地方时支付的金额不能在本协议规定的指定地点产生指定货币的到期金额。如果为了在任何法院获得判决，有必要将本合同规定的以指定货币支付的款项兑换成另一种货币(“第二种货币”)，则适用的汇率应为行政代理人根据正常银行程序在作出判决之日的前一个营业日以第二种货币购买指定货币的汇率。借款人就其根据本条例或根据任何其他贷款文件(在本节中称为“有权人”)欠行政代理或任何贷款人的任何此类款项所承担的义务，尽管在作出判决时实际适用的汇率是适用的，但只有在该有权人收到根据本条例被判定为到期的任何款项后的营业日，该有权人可按照正常银行程序购买指定货币，并将被判定为到期的第二种货币的金额转移到指定地点时，该义务才能解除；而借款人现作为一项单独的义务，即使有任何该等判决，同意弥偿该有权人，并应要求以指明货币向该有权人支付一笔款项(如有的话)，而该款额(如有的话)是以本协议所指的指明货币原本欠该有权人的款项，超出如此购买和转让的指明货币的款额。

第10.12条标题。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时被考虑在内。

第10.13条保密。行政代理机构、发放贷款机构和贷款机构均同意对信息保密(定义见下文)，但下列情况除外：(A)可向其及其附属公司的董事、高级管理人员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问披露信息(有一项理解，即被告知此类信息的人将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)，(B)在任何监管当局要求的范围内，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)本协议的任何其他当事方；(E)根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或法律程序行使任何补救措施，或执行本协议或本协议下的权利；(F)除包含与本节规定大体相同的条款的协议外，向(I)本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或(Ii)与借款人及其义务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或预期的对手方(或其顾问)，(G)以保密方式向(I)任何评级机构对借款人或其附属公司或本协议项下提供的信贷安排进行评级，或(Ii)CUSIP服务局或任何类似机构就本协议项下提供的信贷安排申请、发布、公布和监测其他市场识别符的CUSIP号码，(H)经借款人同意，或(I)在该等信息(X)公开的范围内，而不是由于违反本节或(Y)对行政代理可用，任何出借人或任何贷款人在非保密基础上从借款人以外的来源获得的贷款。此外，行政代理和贷款人可以就本协议、其他贷款文件、贷款和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商披露本协议及其条款的存在。

就本节而言，“信息”是指从借款人或其关联公司收到的与借款人、其子公司或其业务有关的所有信息，但行政代理、任何发行贷款的贷款人或任何贷款人在借款人披露之前在非保密基础上可获得的任何此类信息，以及由安排方定期向服务于贷款行业的数据服务提供商(包括排名表提供商)提供的与本协议有关的信息除外；但如果是在第三次重述生效日期之后从借款人收到的信息，则此类信息在交付时已明确标识为机密。根据第10.13节的规定，任何被要求对信息保密的人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所做的一样，则应被视为已履行其义务。

第10.14节《美国爱国者法案》。各贷款人特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“爱国者法案”)和《受益所有权条例》，可能要求贷款人获取、核实和记录识别借款人的信息，这些信息包括借款人的名称和地址，以及使贷款人能够根据上述法案和《受益所有权条例》确定借款人的其他信息。

第10.15节留置权的解除。

(A)尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，行政代理在此得到每个贷款人的不可撤销的授权(无需通知任何贷款人或征得任何贷款人的同意，除非第10.01条明确要求)采取借款人要求的解除抵押品所需的任何行动(包括任何UCC终止声明、留置权解除、商标再转让、担保权益解除和其他类似的解除或解除文件(以及，如果适用，以可记录的形式)(I)在必要的范围内，以允许完成任何贷款文件明确允许的任何交易或已根据第10.02条同意的任何交易，以及(Ii)在以下(B)段所述的情况下。

(B)在贷款文件下的贷款和其他债务应已全额偿付、承诺已到期或终止且没有未清偿信用证时，抵押品应从担保文件设定的留置权中解除，担保文件以及贷款文件下行政代理人和每一贷款方的所有义务(明文规定的债务除外)将终止，而任何人均不交付任何文书或履行任何行为。

第10.16条承认并同意受影响金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意、承认并同意以下各项的约束：

(A)允许EEA决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和

(B)评估任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如适用)：

(I)同意全部或部分减少或取消任何此类责任；

(Ii)同意将所有或部分此类债务转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构中可能向其发行或以其他方式授予其的股份或其他所有权工具，并且其将接受此类股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

第(3)款规定，在行使适用决议机构的减记和转换权时，此类责任条款的变更。

第10.17节关于任何受支持的QFC的确认。

在贷款文件通过担保或其他方式为任何互换协议或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权。对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼，则该受支持的QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及财产上的任何该等权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则从该受保方获得该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利的效力将与在美国特别决议制度下的转移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

根据第11.2210.17节中使用的术语，以下术语具有以下含义：

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“担保实体”系指下列任何一项：(1)“担保实体”一词在12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(2)该术语在12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“担保银行”；或(3)该术语在12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“担保金融机构”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

第10.18条禁止创新。第四个重新签署的信贷协议的条款和条件已按本协议的规定进行了修订，并全部重述，并被本协议取代。本协议中的任何内容均不应被视为是对第四次重新签署的信贷协议下任何义务的更新。尽管本协议或与本协议相关的任何其他文件或文书有任何规定，本协议的签署和交付以及本协议项下义务的产生应替代借款人在第四次重新签署的信贷协议项下所欠的债务，但不能用于支付。自第四次重述生效之日起及之后，任何文件中对“信贷协议”或原适用于第四次重述信贷协议的其他提法的每次提及

与此相关的签署和交付应是对本协议的引用，经不时修订、补充、重述或以其他方式修改。

第10.19节不承担咨询或受托责任。就本协议所拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议或任何其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改)，借款人承认、同意并确认其关联方的理解：(A)(I)借款人及其子公司与任何安排人、行政代理、任何发行贷款机构或任何贷款人之间不打算或已经就本协议或其他贷款文件所拟进行的交易建立任何受托、咨询或代理关系，无论安排人、行政代理、任何出借人或任何出借人已经或正在就其他事项向借款人或任何子公司提供建议，(Ii)安排人、行政代理、发出人和出借人就本协议提供的安排和其他服务是借款人及其关联公司与出借人、行政代理、发出人和出借人之间的独立商业交易，另一方面，(Iii)借款人在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(Iv)借款人能够评估、理解和接受条款，本协议及其他贷款文件拟进行的交易的风险和条件；和(B)(I)安排人、行政代理人、发行贷款人和贷款人各自是且一直仅以委托人的身份行事，除非有关各方明确以书面约定，否则不是、不是、也不会作为借款人或其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；(Ii)任何安排人、行政代理、发行贷款人和贷款人均不对借款人或其任何关联公司就拟进行的交易对借款人或其任何关联公司承担任何义务，但在本合同和其他贷款文件中明确规定的义务除外；及(Iii)安排人、行政代理、发行贷款人及贷款人及其各自的分行及联营公司可为其本身的账户或客户的账户从事涉及不同于借款人及其关联公司的权益的广泛交易，且任何安排人、行政代理、发行贷款机构及贷款人均无责任向借款人或其关联公司披露任何该等权益。在法律允许的最大范围内，借款人特此放弃并免除其可能对任何安排人、行政代理、发行贷款人和贷款人中的任何一方就任何违反或被指控违反与本协议拟进行的任何交易的任何方面的代理或受托责任的任何索赔。

第10.20条利率限制。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于本协议项下所欠任何贷款或其他债务的利率，连同根据适用法律被视为此类贷款或其他债务的利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“收费”)，应超过贷款人或持有该贷款或其他债务的其他人根据适用法律可能订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，即该贷款或本协议项下其他债务的应付利率。连同与此有关的所有应付费用，应以最高利率为限。在合法的范围内，因本节的实施而本应就该贷款或其他债务支付但未支付的利息和费用应累计，并应增加就其他贷款或债务或期间向该贷款人或其他人支付的利息和费用(但不超过按最高利率可收取的金额)，直至该累计金额连同其按联邦基金利率计算至还款之日的利息为止。该贷款人或其他人收取的任何款额，如超过按最高利率可收取的最高款额，须用于减少该贷款或其他债务的本金余额或退还给借款人，使就该贷款或其他债务而支付或应付的利息及收费，在任何时候均不得超过按最高利率可收取的最高款额。

第10.21条将付款作废。如借款人或其代表向行政代理人、任何发证贷款人或任何行政代理人、任何发债贷款人或任何放贷人行使其抵销权，而该等付款或该等抵销的收益或其任何部分其后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括依据该行政代理人、该发债贷款人或该放贷人酌情决定达成的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他一方，则(A)在追讨的范围内，原拟清偿的债务或其部分须重新生效，并继续完全有效，犹如该项付款未予清偿一样

并且(B)每个贷款人和每个发债贷款人各自同意应要求向行政代理支付其从行政代理收回或偿还的任何金额中的适用份额(不得重复)，以及自提出要求之日起至支付该款项之日起的利息，年利率等于不时生效的联邦基金利率。

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