附件10.1
行政人员交接和离职协议
本高管交接和离职协议(“协议”)于2023年5月22日(“生效日期”)由Solid Biosciences Inc.(“本公司”)和Carl Morris博士(“高管”)(统称为“双方”)签署。
鉴于,本公司与高管均为截至2019年1月25日的雇佣协议(“雇佣协议”)的订约方,根据该协议,高管目前担任本公司神经肌肉首席科学官;
鉴于双方希望为公司高管的过渡和离职制定条款;
鉴于双方同意,本协议中规定的付款、福利和权利应为高管因过渡和离职而应获得的独家付款、福利和权利;
因此,现在,考虑到本协议所载的相互契诺和协议,并出于其他良好和有价值的对价,在此确认这些对价的收据和充分性,双方特此同意如下:
(A)行政人员离职的生效日期为2023年7月14日(“离职日期”)。执行董事特此辞去神经肌肉公司首席科学官的职务,并辞去他于离职日期担任的本公司或任何附属公司高级职员的任何及所有其他职位,并进一步同意按本公司的要求签立及交付任何合理需要的文件,以完成该等辞任。
(B)自离职之日起,《雇佣协议》将终止,不再具有任何效力或效力;但执行机构的《限制性契约协议》(定义见《雇佣协议》)(“限制性契约协议”)此后将继续完全有效。
(C)生效日期和离职日期之间的期间将是一个过渡期(“过渡期”)。在过渡期内,行政总裁将继续担任本公司神经肌肉首席科学官,并将全职履行与其职位一致的职责,并尽其最大努力专业、及时和合作地履行该等职责,以及本公司或其董事会可能要求和指示的其他过渡职责。在过渡期内,行政人员将继续领取其目前的基本工资,参加公司的福利计划(根据该等计划的条款和条件),并有权根据公司政策享受带薪假期。
(D)在高管离职时,根据适用法律和公司的正常薪资惯例,应向高管支付通过其离职日赚取的所有未付基本工资、高管根据公司政策到该日有权享受的应计未使用带薪假期的任何金额,以及补偿
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截至该日期发生的任何适当发生的未偿还的业务费用(统称为“应计债务”)。除联邦或州法律要求或本协议另有规定外,自高管离职之日起,公司的所有工资支付将停止,高管在该日期根据公司提供的福利计划、计划或做法享有的任何福利将终止。
(E)就截至离职日期及咨询期内(定义见下文)的服务而言,行政人员尚未行使的股权奖励将继续归属,并可根据适用的股权奖励协议及授予该奖励的股权计划的条款行使。
(A)遣散费--自额外发放生效日期(定义见下文)之后的公司第一个定期薪资发放日(“付款开始日期”)开始至支付开始日期后的十二(12)个月内,高管将获得相当于离职日生效的基本工资的应课差额部分的遣散费,减去所有适用的税款和预扣款项,根据公司的正常薪资惯例,向高管支付的金额合计相当于高管在离职日生效的基本工资的十二(12)个月。
(B)团体健康保险--如果执行人员有资格并及时选择继续接受被称为眼镜蛇的法律规定的团体健康保险,公司应从离职之日开始,一直持续到(X)离职日期后十二(12)个月的日期和(Y)执行人员有资格根据另一雇主的福利计划获得团体健康保险保险的日历月末(“眼镜蛇缴费期”),为其为获得相同保险类型的在职和类似情况的雇员支付的此类保险支付保费份额,除非本公司提供的此类COBRA付款违反了适用法律的非歧视要求,在这种情况下,这项福利将不适用。COBRA缴费期间的此类保费余额和COBRA缴费期间之后的所有保费费用,应由执行人员在根据COBRA选择的医疗保险承保期间按月支付,只要他仍有资格参加并选择继续参加COBRA继续承保。行政人员同意,如果他在分居日期后十二(12)个月之前有资格从另一雇主那里获得团体健康保险,他将在有资格获得此类保险后五(5)个工作日内以书面形式通知公司。
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(C)奖金-公司应向高管提供金额相当于172,200.00美元减去适用税金和预扣的奖金,相当于其2023年目标奖金(定义见雇佣协议)的100%。这笔款项应在付款开始之日按照公司的常规薪资惯例一次性支付给高管。
(D)咨询协议--在分居之日,公司和高管应以本协议附件B所附的形式签订一份咨询协议(“咨询协议”)。
除代价及应计债务外,行政人员于离职日期后将没有资格或无权从本公司收取任何款项或利益。
为免生疑问,行政人员承认其并无资格或有权根据上述雇佣协议收取任何遣散费福利,并进一步确认,如其未能及时订立本协议及额外免责条款,或如其于分居日期前因任何理由被本公司终止聘用,或如其未能履行其在本协议、额外免责条款或限制性契约协议项下之责任,其将无资格收取代价(或本公司任何应计责任以外之任何款项或利益)。
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[故意将页面的其余部分留空]
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双方已于本协议签署之日(S)在本协议上签字盖章,特此为证。
Solid Biosciences Inc.
发信人: |
/发稿S/亚历山大·坎波 |
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日期: |
05/22/2023 |
姓名: |
亚历山大·坎波 |
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标题: |
总裁与首席执行官 |
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本人谨此同意上述条款及条件。我已被给予合理的时间来考虑本协议,我已选择在以下日期执行本协议。我还理解,我是否收到对价取决于我是否及时执行、退还和不撤销附加免责声明,并且我至少有二十一(21)天的时间来考虑此类附加免责声明,并且在我签署该附加免责声明后,我将有七(7)天的时间撤销我的承诺。
卡尔·莫里斯
/S/卡尔·莫里斯 |
日期: |
05/22/2023 |
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[高管交接和离职协议的签字页]
附件A
额外发放申索
这份额外的索赔声明(本“额外声明”)是由执行人员在与其签名相对的日期提出的。本文中使用但未定义的大写术语具有《行政人员换届和离职协议》(以下简称《协议》)的含义,本附加新闻稿作为附件A附于其中。
鉴于,高管离职日期发生在执行本附加新闻稿之日或之前;以及
鉴于,执行机构将根据本协议中规定的条款和条件签订本附加新闻稿。
因此,现在,考虑到本协定和本协定所载的相互契诺和协定,并出于其他良好和有价值的对价--在此确认这些对价的收据和充分性,执行机构特此同意如下:
1.免除--作为协议中规定的代价的交换,执行人承认他本来无权获得,在此,执行人在此完全、永久、不可撤销和无条件地免除、免除和解除公司、其过去和现在的关联公司、子公司、母公司、前任和继任者,以及其所有和他们各自的过去和现在的高级管理人员、董事、股东、合伙人、成员、雇员、代理人、代表、计划管理人、律师、保险公司和受托人(各自以个人和公司身份)(统称“被解除方”)的任何和所有索赔、指控、投诉、要求、行动、诉讼原因、诉讼、权利、债务、款项、费用、帐目、计算、契诺、合同、协议、承诺、作为、遗漏、损害、执行、义务、责任和费用(包括律师费和费用),包括但不限于行政人员受雇于本公司或与其分离和/或拥有公司证券而引起或与之有关的任何和所有索赔,包括但不限于,根据《1964年民权法案》第七章、《美国法典》第42篇、《2000年及以后的美国残疾人法》、《1990年美国残疾人法》、《就业中的年龄歧视法》、《就业中的年龄歧视法》、《2008年遗传信息非歧视法》、《美国法典》第42篇、《家庭和医疗休假法》、《工人调整和再培训通知法》(“WARN”),《美国法典》第29编第2101节及其后、1973年《康复法》、《美国联邦法典》第29编第701节及以后各节、行政命令11246号、11141号行政命令、《公平信用报告法》第15篇第1681节及以后各节,以及《1974年雇员退休收入保障法》(《雇员退休收入保障法》),均经修正;根据马萨诸塞州《公平就业行为法案》提出的所有索赔。劳斯将军。《马萨诸塞州民权法案》,第151B条,第1节及以后。劳斯将军。12,《马萨诸塞州平等权利法》,第11H和11I节,马萨诸塞州。劳斯将军。CH.第93条,第102条和马萨诸塞州。劳斯将军。《马萨诸塞州劳工和工业法案》,第214条,第1C节。劳斯将军。149,第1款及以后,马萨诸塞州劳斯将军。214,第1B款(马萨诸塞州隐私权法律),马萨诸塞州《育儿假法案》。劳斯将军。149,第105D节,《马萨诸塞州带薪家庭和医疗休假法》,马萨诸塞州。劳斯将军。175M,第1节,及以后,马萨诸塞州赢得病假法律,马萨诸塞州。劳斯将军。《马萨诸塞州小型必需品离境法》,第149节,第148c节。劳斯将军。第149条,第52节d节,全部经修正;马萨诸塞州《马萨诸塞州工资法》规定的所有权利和索赔。劳斯将军。第149条,第148节及以后,经修订(马萨诸塞州关于支付工资和加班的法律),包括对未付工资的任何权利或索赔,包括加班费、奖金、佣金和累积的未用假期;所有普通法索赔,包括但不限于诽谤、故意造成精神痛苦、虚假陈述、欺诈、不当解雇和违反
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合同(包括但不限于因雇佣协议引起或与雇佣协议有关的所有索赔);对公司任何非既得所有权权益的所有索赔,无论是合同上的还是其他方面的(在过渡期内由于高管继续受雇或在高管担任咨询期顾问期间继续归属的任何此类权益除外);在法律允许的最大范围内所有州和联邦举报人的索赔;以及根据任何普通法理论或以上未明确提及的任何联邦、州或地方法规或条例,因高管受雇于公司和/或与公司分离而产生的任何索赔或损害(包括报复索赔);但是,此索赔的发布不应(I)阻止行政人员向平等就业机会委员会或州公平就业做法机构提出指控、与其合作或参与任何调查或程序(除非行政人员承认他不得就任何此类费用、调查或程序追回任何金钱利益,且行政人员还放弃与任何此类费用、调查或程序有关的任何付款、福利、律师费或其他补救救济的任何权利或主张),(Ii)剥夺行政人员在《协议》中规定的关于对价的权利。或任何员工福利计划或政策、股票计划或递延补偿安排下的任何既得权利,或适用法律要求的任何医疗保健延续;或(Iii)剥夺行政人员根据本公司与行政人员之间的任何协议或根据本公司的公司注册证书或附例可能须由本公司赔偿的任何权利。
2.归还公司财产-行政人员确认他已将所有钥匙、文件、记录(及其副本)、设备(包括但不限于计算机硬件、软件、打印机、闪存驱动器和其他存储设备、无线手持设备、手机、平板电脑等)、公司标识以及他拥有或控制的任何其他公司财产归还给公司,并确认他原封不动地保留了所有公司电子文件,否则没有销毁、删除或使公司无法访问任何公司电子文件,包括但不限于他在任职期间开发或帮助开发的那些文件,并无(A)以任何形式或媒介保留任何复制品;(B)以任何形式、媒体或地点获取任何副本;(C)将任何副本存储在本公司无法随时访问或知道或仍可访问的任何物理或电子位置;或(D)向本公司未经授权接收该等电子副本或硬拷贝的任何个人或实体发送、提供或提供任何副本。行政人员进一步确认,他已注销本公司名下的所有账户(如有),包括但不限于信用卡、电话卡、移动电话账户和电脑账户。如有需要,行政人员可在公司许可的范围内保留该等财产,以根据咨询协议提供服务,直至咨询协议终止为止(或在公司要求的较早时间内)。
3.业务费用;最终补偿--执行人员承认,公司已向他报销了因履行职责而产生的所有业务费用,不欠他任何其他补偿。行政人员进一步承认,他已收到本公司应支付给他的所有薪酬,包括但不限于所有工资、奖金和应计未用假期,但最终薪酬支票中应支付的金额除外,且他没有资格或有权从本公司收取任何超出对价的额外付款或对价。
4.审议时间;确认--执行机构承认,为了收到对价,他必须在不早于分居日期,但在分居日期和收到日期后第二十二(22)天之前签署并退还这份附加免责书,并且他必须继续履行《限制性公约协定》规定的义务。行政人员承认,他有至少二十一(21)天的时间来考虑这一额外的豁免,公司建议他在签署本文件之前咨询他自己选择的律师
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其他版本。行政人员理解,他可以书面通知公司的方式在签署后七(7)天内撤销这一附加豁免,在这七(7)天撤销期限届满之前,该附加豁免不得生效或强制执行。如果执行人员在收到日期后不到二十一(21)天内执行了这一补充放行,他承认这一决定完全是自愿的,并且他有机会在二十一(21)天期限结束之前考虑这样的放行。行政人员理解并同意,通过加入这一额外的新闻稿,他放弃了他根据经老年工人福利保护法修订的《就业年龄歧视法》可能享有的任何和所有权利或索赔,并且他得到的考虑超出了他以前有权获得的考虑。为免生疑问,本附加新闻稿是对协议的补充,而不以任何方式限制。
5.自愿同意--执行机构确认,任何个人或实体均未向其作出任何其他承诺或与其达成任何形式的协议,以促使其签署本附加免责书,并完全理解本附加免责书的含义和意图。高管声明并表示,他有机会与律师充分讨论和审查这份额外新闻稿的条款。行政人员进一步声明并表示,他已仔细阅读本附加新闻稿,理解本新闻稿的内容,并自愿自愿同意本新闻稿的所有条款和条件,并签署了自己的自由行为的签名。行政人员特此提供以下日期的额外豁免,并承认除非该额外豁免生效并可强制执行,否则他将无权获得协议中规定的对价。
我在此提供截至当前日期的这份额外的新闻稿,并承认执行这份额外的新闻稿是为了进一步换取对价,我承认如果我没有加入这份额外的新闻稿,我将无权获得这一对价。我打算,如果我在七(7)天内不撤销我的承诺,这份额外的豁免将成为我和公司之间具有约束力的协议。
卡尔·莫里斯
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日期: |
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签字并在不早于分居日期,但在分居日期和收到日期后第二十二(22)天之前退还。
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附件B
咨询协议
在2023年8月14日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格中,通过引用本季度报告的附件10.2并入本文。
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