根据第 424 (b) (5) 条 提交
注册号 333-273447

初步招股说明书补充文件
（至2023年7月26日的招股说明书）

联合利华资本公司

2028 年到期的 70 亿美元 4.875% 优先票据
8亿美元2033年到期的 5.000% 优先票据

支付本金、保费（如果有）和连带担保的利息、个别、全额和
无条件由

联合利华集团和联合利华美国公司

联合利华资本公司将于2024年3月8日和9月8日为2028年到期的4.875％优先票据（“2028年票据”）支付利息，并将从每年6月8日和12月8日开始为2033年到期的5.000％优先票据（“2033年票据” 以及与2028年票据一起的 “票据”）支付利息，2023 年（第一张简短的优惠券）。这些票据将仅以100,000美元的面额发行，超过该面额的整数倍数为1,000美元。

联合利华资本公司可以随时按本招股说明书补充文件中描述的适用赎回价格加上应计利息全部或部分赎回每个系列的票据。请参阅 “票据描述——赎回”。

有关投资票据时应考虑的某些风险的讨论，请参阅本招股说明书补充文件第S-1页开头的 “风险因素”。

美国证券交易委员会（“SEC”）和任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的准确性或充分性。任何与之相反的陈述均构成刑事犯罪。

(1)

请参阅 “承保”。

​

上述首次公开募股价格不包括应计利息（如果有）。票据的利息将从2023年9月8日起累计，如果票据在2023年9月8日之后交付，则必须由买方支付。

承销商预计只能在2023年9月8日左右通过存款信托公司及其参与者（包括Clearstream和Euroclear）的设施以账面记账形式交付票据。

联合办书经理

本招股说明书补充文件的发布日期为2023年9月6日。

 

您只能依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。在任何不允许要约的司法管辖区，我们都不会对这些证券进行要约。除本招股说明书补充文件正面的日期外，您不应假设本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息在任何日期都是准确的。

目录

 

s-i

 

我们没有，承销商也不是，在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。自本招股说明书补充文件封面日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的发行以及票据在某些司法管辖区的发行可能会受到法律的限制。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成代表我们、承销商或他们中的任何人认购或购买任何票据的要约或邀请，也不得用于任何未授权此类要约或招标的司法管辖区的任何人，也不得将其用于要约或招标，也不得用于任何非法向其提出此类要约或招标的人。请参阅 “承保”。

重要 — 欧洲经济区散户投资者 — 这些票据不打算向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指符合以下条件之一（或多个）的人：

•

第2014/65/EU号指令（经修订的 “MiFID II”）第4（1）条第（11）点所定义的零售客户；

​

•

第 2016/97 号指令（“保险分销指令”）所指的客户，该客户没有资格成为 MiFID II 第 4 (1) 条第 (10) 款所定义的专业客户；或

​

•

不是（欧盟）第2017/1129号法规（“招股说明书条例”）所定义的合格投资者。

​

此外，出于这些目的，“要约” 的表述包括以任何形式和任何手段就要约条款和拟发行的票据提供足够的信息，以使投资者能够决定购买或认购票据。因此，尚未准备好（欧盟）第1286/2014号法规（经修订的 “PRIIPs法规”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPs法规，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

重要 — 英国散户投资者 — 本票据无意向英国（“英国”）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向英国（“英国”）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指符合以下条件之一（或多个）的人：

•

（欧盟）2017/565号法规第2条第 (8) 款所定义的零售客户，因为根据2018年《欧盟（退出）法》（“EUWA”），它构成了英国国内法的一部分；

​

•

2000年《金融服务和市场法》（“FSMA”）以及根据FSMA为实施第2016/97号指令（欧盟）而制定的任何规章或法规所指的客户，在该指令中，该客户没有资格成为（欧盟）600/2014号法规第2（1）条第（8）点所定义的专业客户，因为根据欧盟，它构成了英国国内法的一部分 WA；或

​

•

不是（欧盟）2017/1129号法规第2条所定义的合格投资者，因为根据EUWA（“英国招股说明书条例”），它构成了英国国内法的一部分。

​

此外，出于这些目的，“要约” 的表述包括以任何形式和任何手段就要约条款和拟发行的票据提供足够的信息，以使投资者能够决定购买或认购票据。因此，尚未准备好（欧盟）第1286/2014号法规要求的关键信息文件，因为根据EUWA（“英国PRIIPs法规”），该文件构成了英国国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此，根据英国PRIIPs法规，发行或出售票据或以其他方式向英国任何散户投资者提供票据可能是非法的。

 

s-ii

 

本招股说明书补充文件编制的基础是，欧洲经济区任何成员国或英国的任何票据要约都将根据《招股说明书条例》或《英国招股说明书条例》（视情况而定）豁免发布票据要约招股说明书的要求进行。本招股说明书补充文件不是《招股说明书条例》或《英国招股说明书条例》所指的招股说明书。

联合利华集团及其集团公司在本招股说明书补充文件中统称为 “联合利华”、“联合利华集团”、“我们” 或 “集团”。为此，就联合利华集团而言，“集团公司” 是指根据英国立法要求和国际会计准则理事会发布的与合并账目有关的国际财务报告准则（“IFRS”）需要合并的公司。为了满足这些要求，联合利华集团及其集团公司合并为一个集团。

在本招股说明书补充文件中，提及的 “$”、“美元” 和 “美元” 是指美利坚合众国的合法货币，提及的 “英镑” 和 “英镑” 是指英国的合法货币，提及的 “欧元” 和 “欧元” 是指根据建立单一货币的条约采用或采用单一货币的欧洲货币联盟成员国的合法货币经欧洲联盟条约修正的欧洲共同体。

根据新加坡2001年《证券和期货法》（“SFA”）第309B（1）（c）条发出的通知——关于SFA第309B条和2018年《证券和期货（资本市场产品）条例》（“2018年CMP条例”），联合利华资本公司已将票据归类为规定的资本市场产品（定义见2018年CMP条例）和不包括投资产品（定义为2018年CMP条例）和不包括投资产品（如定义见新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：投资产品销售通知和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：关于销售投资产品的通知关于投资产品的建议）。

“票据” 指的是根据本招股说明书补充文件发行的2028年到期的4.875％优先票据和2033年到期的5.000％优先票据，这些票据由联合利华资本公司（“UCC”）发行，由联合利华集团和联合利华美国公司（“UNUS”）共同担保。

本招股说明书补充文件中使用但未定义的任何大写术语均具有随附的招股说明书中给出的含义。

关于本招股说明书补充文件

本招股说明书补充文件是使用 “现成” 注册程序向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。美国证券交易委员会存档（并随函附上）一份日期为2023年7月26日的招股说明书，其中提供了所发行的担保债务证券的一般描述。本招股说明书补充文件包含有关本次发行条款的具体信息。本招股说明书补充文件增加、更新和更改了招股说明书中包含的信息。您应阅读招股说明书、任何适用的注册声明生效后修正案和本招股说明书补充文件，以及下文 “在哪里可以找到有关我们的更多信息” 标题下描述的其他信息。

 

s-iii

 

风险因素

我们的业务存在风险和不确定性。下面列出了我们认为与我们的业务最相关的风险。我们已经采取了某些缓解措施，我们认为这些措施有助于我们管理下述风险。但是，我们可能无法成功部署部分或全部缓解措施。如果这些风险因素的情况发生或未能成功缓解，我们的现金流、经营业绩、财务状况、业务和声誉可能会受到重大不利影响。此外，风险和不确定性可能导致实际结果与本文档中描述的结果有所不同，或者可能影响我们实现目标的能力，或者不利于我们的盈利能力或声誉。这份清单并非详尽无遗，可能还有下文未提及的其他风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会影响我们的未来业绩或我们实现已公布目标的能力。下文讨论的风险和不确定性应与集团截至2022年12月31日止年度的合并财务报表和相关附注以及董事报告一起阅读，这些报表包含在我们20-F表格中或以引用方式纳入其中。

品牌偏好

我们的成功取决于我们的品牌和产品对全球消费者的价值和相关性，以及我们的创新和保持竞争力的能力。

消费者的品味、偏好和行为的变化比以往任何时候都更加迅速。我们看到，消费者越来越喜欢既能满足其功能需求又具有明确的社会或环境目的的品牌。

技术变革正在颠覆我们传统的品牌传播模式。我们能够在消息内容和媒体方面开发和部署正确的沟通，这对于我们品牌的持续实力至关重要。

我们依赖于创造能够继续满足消费者需求的创新产品，并将这些新产品快速推向市场。

投资组合管理

联合利华的战略投资选择将影响我们业务的长期增长和利润。

联合利华的增长和盈利能力取决于我们的业务组、地域和渠道组合以及这些业务组合、地理位置和渠道如何随着时间的推移而演变。如果联合利华没有做出最佳的战略投资决策，那么增长和利润率提高的机会就可能错过。

气候变化

气候变化和政府为减少此类变化而采取的行动可能会扰乱我们的运营和/或减少消费者对我们产品的需求。

气候变化已经以各种方式影响着我们的业务。

政府减少气候变化的行动，例如引入碳税、土地使用法规或限制或禁止某些温室气体密集型成分的产品成分法规，可能会通过增加成本或降低运营灵活性来影响我们的业务。水资源短缺等物理环境风险可能会影响我们的运营或减少对消费者使用过程中需要用水的产品的需求。高温、飓风或洪水等极端天气事件的频率增加可能会导致我们的供应链、制造和分销网络中断的发生率增加。

如果我们不采取足够的行动，气候变化可能会导致成本增加、利润减少和增长放缓。

 

S-1

 

塑料包装

我们使用大量塑料来包装我们的产品。减少原生塑料的使用量、使用回收塑料以及提高包装的可回收性，对于我们未来的成功至关重要。

消费者和客户对塑料废物对环境影响的反应以及政府出台的对某些塑料征税或禁止使用的新法规都要求我们找到解决方案，以减少塑料的使用量，增加消费后的回收利用，并采购回收塑料用于我们的包装。我们还依靠行业合作伙伴的努力来创建和改善世界各地的回收基础设施。

寻找合适的替代材料存在风险，但也由于需求旺盛，在可预见的将来，再生塑料或其他替代包装材料的成本可能会大幅增加，这可能会影响我们的业务业绩。如果我们无法遵守塑料法规，我们还可能因税收或罚款而面临更高的成本，这将再次影响我们的盈利能力和声誉。

客户

成功的客户关系对我们的业务和持续增长至关重要。

必须与现有客户保持牢固的关系，并与新客户建立关系，这些客户已经建立了新的技术驱动的商业模式来满足不断变化的购物者习惯，这对于确保我们的品牌能够很好地呈现给消费者并随时可供购买是必要的。

数字商务仍然是增长的关键渠道。我们与客户关系的牢固程度也会影响我们获得定价和有竞争力的贸易条件的能力。未能与客户保持牢固的关系可能会对我们与受影响客户的业务条款产生负面影响，并减少我们向消费者提供的产品。

天赋

熟练的员工队伍和灵活的工作方式对于我们业务的持续成功至关重要。

随着工作和技能性质的迅速变化，我们的员工有可能不具备新环境所需的技能。如果我们要有效竞争和发展，我们吸引、培养和留住各种技能人才的能力至关重要。

在我们的主要新兴市场尤其如此，在这些市场，有限的人才库竞争激烈。管理层或其他关键人员的流失或无法识别、吸引和留住合格人员可能会使业务难以管理，并可能对运营和财务业绩产生不利影响。

供应链

我们的业务依赖于采购材料、高效的制造以及向客户及时分销产品。

我们的供应链网络面临潜在的不利事件，例如地缘政治制裁、物理中断、环境和工业事故、贸易限制或关键供应商中断，这可能会影响我们向客户交付订单的能力。

俄乌战争是一个不利事件，它已经并将继续挑战我们2023年供应链的连续性和成本。事实证明，在遵守不断变化的当地法规和满足更高的健康和安全标准的同时维持生产运营是可能的，但需要大量的管理。此外，确保投入材料和制成品的全球物流网络的运作仍然是一个挑战，需要持续的重点和灵活性。

 

S-2

 

我们产品的成本可能会受到基础商品和制造这些产品的材料成本的显著影响。这些成本的波动不能总是通过定价传递给消费者。

安全优质的产品

我们产品的质量和安全对我们的品牌和声誉至关重要。

不能排除原材料在整个供应链中意外或恶意污染的风险，或者由于人为错误、设备故障或其他因素导致其他产品缺陷的风险。

标签错误可能会对消费者安全和品牌声誉造成严重后果。因此，包装上的标签需要提供清晰准确的成分信息，以便消费者能够就他们购买的产品做出明智的决定。

系统和信息

联合利华的运营越来越依赖于 IT 系统和信息管理。

随着事件数量的逐年上升，未经授权的访问和滥用敏感信息或运营中断的网络攻击威胁继续增加。这样的攻击可能会以多种方式抑制我们的业务运营，包括中断销售、生产和现金流，最终影响我们的业绩。

此外，与客户、供应商和消费者的数字互动越来越多，人们越来越重视对安全可靠的 IT 系统和基础设施的需求，以及仔细管理我们所拥有的信息，以确保数据隐私。

业务转型

成功执行业务转型项目是实现预期业务收益和避免干扰其他业务活动的关键。

2022 年，我们宣布成立康帕斯组织，这是对联合利华通过五个新业务集团运营方式的重大转变。我们还持续参与重大变革项目，包括收购和出售。这些变化推动了我们业务的持续改进，并增强了我们的产品组合和能力。我们业务模式和流程的持续数字化以及增强数据管理能力是我们转型的关键部分。

我们有一个广泛的转型项目计划。未能成功执行此类举措可能会导致预期收益交付不足，并可能对业务价值产生重大影响。

经济和政治动荡

不利的经济状况可能会影响一个或多个国家、地区，或者可能蔓延到全球。联合利华在全球开展业务，面临着经济和政治不稳定的影响，这可能会减少消费者对我们产品的需求，扰乱销售业务和/或影响我们运营的盈利能力。

在 2022 年一直持续到 2023 年，各组织经历了严重的干扰和成本上涨，再加上地缘政治紧张局势加剧，例如俄乌战争。进一步的潜在贸易和经济制裁有可能导致全球供应链中断和严重衰退。与全球能源危机相关的风险导致能源价格大幅上涨，并可能扰乱我们的运营。

政府行动，例如贸易和经济制裁、外汇或价格管制，可能会影响我们当地业务的增长和盈利能力。

通货膨胀和利率上升可能导致消费者在销售联合利华产品的市场上的全权支出水平降低，这可能会对联合利华的财务业绩产生不利影响。

 

S-3

 

持续的投入成本上涨可能会导致联合利华的营业利润率进一步降低，因为价格上涨和更高的储蓄无法抵消投入成本的上涨。

联合利华有一半以上的营业额来自新兴市场，这可以提供更大的增长机会，但也使联合利华面临相关的经济和政治波动。

财政和税务

联合利华面临与财政和税收有关的各种外部财务风险。

货币的相对价值可能会大幅波动，并可能对业务业绩产生重大影响。此外，由于联合利华以欧元合并其财务报表，因此面临与其外国子公司标的净资产和收益折算相关的汇兑风险。

我们还受到个别国家实施的外汇管制，这可能会限制我们进口以外币支付的材料或向母公司汇出股息的能力。我们的现金流严重短缺可能会削弱联合利华的信用评级，损害投资者的信心并限制联合利华筹集资金的能力。在金融危机时期，由于市场流动性不足，我们可能无法筹集资金。

我们面临银行、供应商和客户的交易对手风险，这可能会导致财务损失。

税收是一个复杂且不断演变的领域，法律及其解释经常变化，从而导致出现意想不到的税收风险。国际税收改革仍然是人们关注的焦点。

合乎道德

联合利华的品牌和声誉是宝贵的资产，我们的运营、为社会做出贡献以及与周围世界互动的方式一直受到内部和外部的审查。

以符合客户、消费者和其他利益相关者的期望的合乎道德的方式行事，对于保护联合利华及其品牌的声誉至关重要。我们的商业道德方针的一个关键要素是减少不平等和促进公平。我们的活动触及数百万人的生活，我们有责任保护他们的权利，帮助他们过上美好的生活。我们的员工、与之共事的人员和社区的安全至关重要。未能达到这些高标准可能会损害联合利华的企业声誉和业务业绩。

法律和监管

遵守法律法规是联合利华业务运营的重要组成部分。

联合利华在产品安全、产品声明、商标、版权、专利、竞争、健康和安全、数据隐私、环境、公司治理、上市和披露、就业、制裁和税收等不同领域受国家和地区法律法规的约束。

不遵守法律法规可能会使联合利华面临民事和/或刑事诉讼，导致我们和/或我们的员工遭受损失、罚款和刑事制裁，并可能对我们的企业声誉造成后果。

法律法规的变化可能会对经商成本产生重大影响。

 

S-4

 

在这里你可以找到更多关于我们的信息

Unilever PLC向美国证券交易委员会提交年度报告并向其提供其他信息。您可以在华盛顿特区东北F街100号的美国证券交易委员会公共参考室阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交或提供的任何文件。20549。请致电 1-800-SEC-0330 致电美国证券交易委员会，了解有关公共参考室的更多信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点，其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关以电子方式向美国证券交易委员会申报的发行人的其他信息，网址为 http://www.sec.gov。

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书补充我们向其提交或提供的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，我们在本招股说明书补充文件发布之日之后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代本招股说明书补充文件中的信息。在发行完成之前，我们以引用方式纳入下面列出的文件以及未来根据1934年《证券交易法》第13（a）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件，包括我们向美国证券交易委员会提供的任何6-K表格（联合利华集团在美国证券交易委员会的档案编号为1-4546）：

(a)

联合利华集团截至2022年12月31日止年度的20-F表年度报告；

​

(b)

联合利华集团于2023年7月28日向美国证券交易委员会提交的6-K表报告（任命非执行董事兼候任主席）。

​

票据将受UCC、荷兰联合利华金融有限公司、联合利华集团、UNUS和纽约梅隆银行作为受托人的截至2023年7月26日的经修订和重述的契约（“契约”）管辖。契约已作为注册声明（文件编号333-273447）的附录提交，本招股说明书补充文件是注册声明的一部分，并以引用方式纳入本招股说明书补充文件中。

您可以通过以下地址写信或致电我们，免费索取这些申报的纸质副本：

财务副总裁
联合利华美国公司
西尔万大道 700 号
新泽西州恩格尔伍德悬崖 07632
(201) 894-2829

 

S-5

 

汇率

下表列出了纽约联邦储备银行为海关目的认证的纽约市电报转账中午买入率的某些信息（i）英镑（以美元每1.00英镑表示）和（ii）欧元（以每1.00美元的欧元表示）（以欧元每1.00美元表示）。

2023年7月31日，英镑与美元之间以及欧元与美元之间的汇率如下：1.29美元=1.00英镑，1.10美元=1.00欧元。请参阅 “风险因素——国库和税收”。

 

S-6

 

前瞻性和警示性陈述

本招股说明书补充文件可能包含前瞻性陈述，包括1995年《美国私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”。诸如 “意愿”、“目标”、“期望”、“预期”、“打算”、“看”、“相信”、“愿景” 之类的词语或这些术语中的负面词语以及其他类似的未来业绩或业绩及其负面表述旨在识别此类前瞻性陈述。前瞻性陈述还包括但不限于有关集团减排目标和其他气候变化相关事项（包括行动、潜在影响和相关风险）的陈述和信息。这些前瞻性陈述基于当前对预期发展和其他影响集团的因素的预期和假设。它们不是历史事实，也不是对未来业绩或结果的保证。

由于这些前瞻性陈述涉及风险和不确定性，因此有一些重要因素可能导致实际结果与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。除其他风险和不确定性外，可能导致实际结果出现重大差异的重大或主要因素包括：联合利华的全球品牌不符合消费者偏好；联合利华创新和保持竞争力的能力；联合利华在投资组合管理方面的投资选择；气候变化对联合利华业务的影响；联合利华为其塑料包装找到可持续解决方案的能力；客户关系的重大变化或恶化；招聘和留住有才华的员工；中断我们的供应链和分销；原材料和大宗商品成本的增加或波动；生产安全和高质量的产品；安全可靠的信息技术基础设施；收购、资产剥离和业务转型项目的执行；经济、社会和政治风险和自然灾害；财务风险；未能达到高标准和道德标准；以及管理监管、税务和法律事务。由于当前的俄乌战争，其中一些风险有所增加。这些前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书补充文件发布之日。

除非任何适用的法律或法规要求，否则集团明确声明不承担任何义务或承诺公开发布此处包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映集团对此的预期的任何变化或任何此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。集团向伦敦证券交易所、阿姆斯特丹泛欧交易所和美国证券交易委员会提交的文件中描述了影响集团的潜在风险和不确定性的更多细节，包括集团截至2022年12月31日止年度的20-F表年度报告。

 

S-7

 

联合利华集团

联合利华集团

联合利华的历史和结构

继联合利华集团和联合利华集团于2020年11月29日实施跨境合并（“统一”）之后，联合利华集团成为联合利华集团的单一母公司。

从1930年成立到统一，联合利华集团在双管齐下的法律结构下运营，有两家母公司：联合利华公司，1927年在荷兰以Naamlooze Vennootschap Margarine Unie的名义注册成立，以及1894年在英格兰和威尔士以Lever Brothers Limited的名义注册成立的联合利华集团和1894年在英格兰和威尔士以Lever Brothers Limited的名义注册成立的联合利华集团。在此期间，联合利华公司和联合利华集团与其集团公司一起，几乎与单一经济实体一样切实可行。

2020年11月29日，在联合利华公司和联合利华集团的股东批准后，联合利华集团完成了其双母公司法律结构的统一。统一并未改变我们董事会的组成或治理框架，我们的董事会继续根据联合利华治理下放其多项权力。

Unilever PLC的股票通过在伦敦证券交易所和阿姆斯特丹泛欧交易所上市进行交易，其证券也根据其美国存托股票计划在纽约证券交易所上市。

联合利华集团的业务

业务描述

联合利华集团是世界领先的消费品公司之一，在190多个国家生产和销售400多个品牌。每天，约有34亿人使用联合利华的产品来美观、感觉良好，并从生活中获得更多收益。

联合利华集团的愿景是通过成为可持续业务的全球领导者来实现卓越的业绩，其战略是确保其以目标为导向和面向未来的商业模式推动卓越的业绩，为利益相关者创造长期价值。

业务集团和品牌

2022 年，我们宣布成立康帕斯组织，联合利华集团现在采用围绕五个不同的业务集团组织的运营模式：美容与健康、个人护理、家庭护理、营养和冰淇淋，如下所示：

•

总部位于美国的美容与健康业务集团在四个关键领域开展业务：护发、护肤、健康和福祉（包括维生素、矿物质和补品）和 Prestige Beauty。其品牌包括 Sunsilk、Pond's、Vaseline、Clear、Tresemmé、Liquid I.V. 和 Carver Korea。Prestige Beauty 品牌包括沙漏、Dermalogica、Living Proof、Kate Somerville、Garancia、Tatcha 和 REN。

​

•

总部位于伦敦的个人护理业务集团在三个关键领域开展业务：皮肤清洁、除臭剂和口腔护理，以及为当今这一代人重新创立标志性美容品牌的Dollar Shave Club和Elida Beauty。Dove、Rexona、Lux和Axe是一些世界领先的个人护理品牌。其他重要品牌包括Signal、Lifebuoy和Closeup。Elida Beauty 品牌包括 Caress、TIGI（Bed Head、Cat Walk 和 S-Factor）和 Q-tips 棉签。

​

•

总部位于伦敦的家庭护理业务集团在四个关键领域开展业务：织物清洁、织物增强剂、家居与卫生以及水和空气。其织物清洁和面料增强剂品牌包括OMO（“Dirt is Good”）、Comfort、Surf、Raidiant、Rin、Skip、Love & Care、Love & Care、Love & Planet 以及其家居和卫生用品包括表面清洁剂和马桶清洁剂以及餐具洗涤产品，包括Cif、Domestos和Sunlight等品牌。Home Care还通过其Pureit、Truliva和Blueair品牌生产净水和空气净化产品。

​

 

S-8

 

•

总部位于鹿特丹的营养业务集团提供涵盖四个关键类别的广泛食品：“烹饪” 辅助用品、调味料、饮料和功能性营养品。其品牌包括克诺尔、Hellmann's、Horlicks、Marmite和Maille。营养业务集团还包括生产素肉产品的素食屠夫和联合利华食品解决方案，后者是联合利华集团为专业厨师和餐饮服务商提供服务的全球食品服务公司。

​

•

总部位于鹿特丹的冰淇淋商业集团提供各种各样的冰淇淋品牌，包括以国际Heartbrand（例如Wall's）出售的冰淇淋品牌，例如Cornetto和Magnum，以及Ben & Jerry's、Breyers、Grom、Talenti和Yasso等。

​

2023年5月1日，联合利华集团完成了将其在北美的Suave品牌出售给Yellow Wood Partners LLC的交易。Suave 美容和个人护理品牌包括护发、护肤、皮肤清洁和除臭产品。

2023年8月1日，联合利华集团完成了对美国优质冷冻希腊酸奶品牌Yasso的收购。

法律诉讼

集团不时参与正常业务过程中出现的法律和仲裁程序。

正如先前披露的那样，联合利华与其他消费品公司和零售客户一起参与了国家竞争主管机构正在进行的多项调查。这些诉讼和调查处于不同的阶段，涉及各种产品市场。如果出现具体问题，则酌情作出规定。

在许多市场中，地方税收制度都非常复杂。

巴西

2004年，与在巴西运营的许多其他企业一样，我们的一家巴西子公司收到了联邦税务局的间接税侵权通知。该通知称，2001年对我们当地公司结构的重组是在没有有效的商业目的的情况下进行的。2001年的重组与巴西许多公司的重组相当。最初的争议在法庭上得到解决，对集团有利。然而，在2013年，有人对一个类似的事项提出了新的评估。此外，在2014年和2017年至2022年期间，根据先前评估中提出的相同理由，发布了其他侵权通知。截至2022年12月31日，该事项的税收评估总额为32.92亿欧元（2021年：25.49亿欧元）。巴西的司法程序可能需要数年才能结束。

本集团认为，税务机关最终胜诉的可能性很低，但无法保证在法庭上胜诉。

联合利华资本公司

UCC 于 1982 年 10 月 7 日根据特拉华州法律注册成立，其唯一目的是发行和出售债务证券，并将此类发行的净收益提供给联合利华集团的公司。UCC的所有普通股均归UNUS所有。其注册办事处位于特拉华州威尔明顿市奥兰治街1209号，19801。其主要营业地点位于美利坚合众国新泽西州恩格尔伍德悬崖西尔万大道700号07632（电话号码+1 201 500 9013）。

UCC 的主管是：

Karin Gloistein-Tsokanos

Natalia Cavaliere

David Schwartz

 

S-9

 

联合利华美国公司

UNUS 于 1977 年 8 月 31 日根据特拉华州法律注册成立。UNUS的注册办公室位于特拉华州威尔明顿奥兰治街1209号，19801。UNUS的主要营业地点位于美利坚合众国新泽西州恩格尔伍德悬崖西尔万大道700号 07632（电话号码 +1 201 500 9013）。

UNUS的主要运营子公司康诺普柯公司，一家纽约公司。联合利华集团，包括康诺普柯公司，采用的运营模式围绕五个不同的业务集团组织：美容与健康、个人护理、家庭护理、营养和冰淇淋。

品牌

Beauty & Wellbeing 包括护发和护肤产品、Unilever Prestige 以及维生素、矿物质和补品。主要品牌包括 Dove、Living Proof、Nexxus、TresemMé、SheaMoisture、凡士林、Dermalogica、Murad、Paula's Choice、Tatcha、Liquid I.V.、Nutrafol、Olly、Onnit 和 SmartyPants。

个人护理包括皮肤清洁、除臭剂和口腔护理产品。主要品牌包括 AXE、Caress、Degree、Dove、Q-tips 和 Tigi。

家居护理产品包括主要品牌第七代的织物清洁、织物增强剂以及家居和卫生。

营养产品包括立顿汤；克诺尔肉汤、肉汁、酱汁和配菜；以及赫尔曼（和肯辛顿爵士）的蛋黄酱和调味料。

冰淇淋产品包括 Ben & Jerry's、Breyers、Good-Humor、Klondike、Magnum、Popsicle、Talenti 和 Yasso 冰淇淋以及冷冻新奇产品。

UNUS 的主任是：

Esi Eggleston Bracey

Karin Gloistein-Tsokanos

 

S-10

 

大写

联合利华资本化

下表按历史列出了我们截至2023年6月30日的合并现金和资本总额，并根据本次发行及其净收益的使用情况进行了调整，如 “所得款项的使用” 中所述。本表中以欧元计算的历史信息来自联合利华集团截至2023年6月30日的半年度未经审计的简明合并中期财务报表以及其他地方包含或以引用方式纳入本招股说明书补充文件的其他财务数据，应与联合利华集团未经审计的简明合并中期财务报表一起阅读。所有信息均按照《国际财务报告准则》列报。请参阅 “所得款项的使用”。

注意：

(1)

借款总额包括银行贷款、透支、债券和其他贷款。不包括25.03亿欧元的租赁负债、衍生品和其他金融负债。

​

(2)

折算成美元仅为方便起见，按2023年6月30日的中午买入价计算，即每欧元1.0920美元。

​

除上述披露外，自2023年6月30日以来，联合利华集团的合并资本没有其他重大变化。

 

S-11

 

所得款项的使用

本次发行的净收益约为14.86亿美元。我们计划将净收益用于一般公司用途。我们的 “净收益” 是扣除估计的承保折扣和我们将支付的其他发行费用后，我们将从出售票据中获得的金额。

 

S-12

 

精选财务数据

国际财务报告准则下的财务记录

 

S-13

 

笔记的描述

以下对特此发行的票据特定条款的描述补充了随附的招股说明书中对担保债务证券一般条款和条款的描述，并在与之不一致的范围内取代了随附的招股说明书中规定的担保债务证券一般条款和条款的描述，特此提及该说明。我们敦促您在做出投资决定之前阅读契约和相关形式的票据。这些文件规定了您作为票据持有人的权利。请参阅 “在哪里可以找到关于我们的更多信息”。

票据和担保的简要说明

这些票据将根据契约发行，将是UCC的无抵押债务，并将与UCC的所有其他无抵押和非次级债务同等。

联合利华集团和UNUS将为票据的本金、溢价（如果有）和利息的支付提供连同、个别、全额和无条件担保。

没有为票据提供偿债基金。

参见随附的招股说明书第22页开头的 “债务证券和担保描述”。

本金、到期日和利息

UCC将发行本金总额为7亿美元的2028年到期的4.875％的优先票据和本金总额为8亿美元的2033年到期的5.000％优先票据。除非另有赎回，否则2028年票据将于2028年9月8日到期（“2028年票据申报到期日”），2033年票据将于2033年12月8日到期（“2033年票据申报到期日”，2028年票据和2033年票据申报到期日均为 “规定到期日”）。

2028年票据将从2023年9月8日起按年息4.875％的利率计息，从2023年9月8日或最近支付或准备利息的利息支付日起，每半年支付一次，分别从2024年3月8日和9月8日开始，支付给在相关记录日（下一个利息之前的第十五个日历日）营业结束时以其名义注册2028年票据的人付款日期。

2033年票据将从2023年9月8日或最近一次支付或准备利息的利息支付日起按年利率5.000％计息，从2023年12月8日开始，每半年支付一次，分别于每年的6月8日和12月8日（空头第一张票息），支付给在相关记录日，即第十五个日历日营业结束时以名义注册2033票据的人在此类利息支付日期之前的下一个日期。

其他问题

UCC可以在不通知票据注册持有人或征得其同意的情况下，不时创设和发行每个系列的其他证券，在所有方面（或在其他票据发行日之前支付应计利息除外），其等级与票据的适用系列相同。其他票据可以合并，与该系列票据组成一个系列，其地位、赎回或其他方面的期限与此类票据相同；但是，如果出于美国联邦所得税的目的，此类进一步票据无法与未偿票据互换，则额外票据的CUSIP、ISIN或其他识别号将与未偿票据的识别号不同。

兑换

在适用的票面赎回日（定义见下文）之前，UCC可以随时随地选择全部或部分赎回票据，赎回价格（以本金的百分比表示，四舍五入至小数点后三位）等于以下两者中较大者：

•

(a) 按每半年一次（假设360天的一年包括十二个30天的月份）折现到赎回日（假设票据在适用的面值收回日到期）的剩余定期还款的现值总和

​

 

S-14

 

美国国债利率（定义见下文）加上 2028 年票据的 10 个基点和 2033 年票据的 15 个基点减去 (b) 赎回日的应计利息，以及

•

待赎回票据本金的 100%，

​

在任何一种情况下，都要加上在赎回日期之前要兑换的票据的应计和未付利息。

在适用的票面赎回日当天或之后，UCC可以随时不时全部或部分赎回票据，赎回价格等于待赎回票据本金的100％加上截至赎回日的应计和未付利息。

“Par Call Date” 的意思是，

•

关于2028年票据，2028年8月8日（2028年票据到期日前一个月）；以及

​

•

关于2033年票据，2033年9月8日（2033年票据到期日前三个月）。

​

“国债利率” 是指就任何赎回日而言，UCC根据以下两段确定的收益率。

美国国债利率应由UCC在纽约市时间下午 4:15 之后（或在联邦储备系统理事会每天公布美国政府证券收益率之后），在赎回日之前的第三个工作日根据美联储系统理事会发布的最新统计报告中该时间之后出现的最近一天的收益率或收益率来确定 “精选利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”），标题为 “美国政府证券——美国国债固定到期日——名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）。在确定美国国债利率时，UCC应酌情选择：(1) H.15美国国债固定到期收益率完全等于从赎回日到适用的面值赎回日（“剩余寿命”）的期限；或（2）如果H.15没有这样的美国国债固定到期日完全等于剩余寿命，则两种收益率——一种收益率对应于H.15的美国国债固定到期日，一种收益率对应于H.15的美国国债固定到期日，一种收益率对应于 H.15的美国国债固定到期日比剩余年限长一点——并且应使用此类收益率将结果四舍五入到小数点后三位以直线（使用实际天数）对适用的面值收回日进行插值；或（3）如果H.15的此类美国国债固定到期日不短于或长于剩余寿命，则H.15的单一美国国债固定到期日的收益率最接近剩余寿命。就本款而言，H.15上适用的美国国债固定到期日应被视为等于自赎回之日起该美国国债固定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日之前的第三个工作日H.15 TCM不再公布，则UCC应根据相当于纽约时间上午11点的半年等值到期收益率计算美国国债利率，也就是该赎回日之前的第二个工作日，或到期日最接近适用的面值赎回日（如适用）的美国国债券。如果没有美国国债在适用的面值收回日到期，但有两种或两种以上的美国国债的到期日与适用的面值收回日相等，一只的到期日早于适用的面值收回日，另一只的到期日晚于适用的面值看涨日，则UCC应选择到期日早于适用的面值收回日的美国国债。如果有两种或两种以上的美国国债在适用的面值收回日到期，或者有两只或更多符合前一句标准的美国国库券，UCC应根据纽约时间上午11点此类美国国债的平均买入价和卖出价的平均值，从这两种或两种以上的美国国债中选出最接近面值的美国国债。在根据本段的条款确定美国国债利率时，适用的美国国债的半年到期收益率应基于纽约时间上午11点该美国国债的买入价和要价的平均值（以本金的百分比表示），并四舍五入至小数点后三位。

 

S-15

 

UCC 在确定赎回价格方面的行动和决定应是决定性的，在没有明显错误的情况下，对所有目的都具有约束力。

如果是部分赎回，则受托人将通过抽签选择要赎回的票据。任何本金不超过1,000美元的票据都不会被部分赎回。如果任何票据仅部分兑换，则与票据相关的赎回通知将说明票据本金中要兑换的部分。交出取消原始票据后，将以票据持有人的名义发行本金等于票据未赎回部分的新票据。只要票据由存托信托公司（“DTC”）（或其他存管机构）持有，票据的赎回就应根据存管人的政策和程序进行。

如果在本招股说明书补充文件发布之日之后美国或英国的税法发生某些变化，则每个系列票据也可以随时全部但不能部分赎回，其相关本金加上赎回日的应计利息（但须视相关记录日的登记持有人有权收取利息支付日到期的利息）或在兑换日期之前）。参见随附的招股说明书中的 “债务证券和担保的描述——在某些情况下赎回债务证券”。

任何赎回的通知将在赎回日期前至少 15 天但不超过 60 天邮寄或以电子方式送达（或按照存管机构的程序以其他方式传送）给每位待赎票据的持有人。

除非UCC违约支付赎回价格，否则在赎回日及之后，要求赎回的票据或部分票据的利息将停止累计。

除非另行赎回，否则票据将在其规定的到期日按面值到期。

全局表格的注释

票据将由一张或多张全球票据代表，这些票据将以DTC或其被提名人的名义存入并注册。除非在下述有限的情况下，UCC 不会发行经认证的票据。

《全球笔记》的图书输入程序

每张全球票据都将发行给DTC，DTC将保留其客户购买票据的参与者的计算机化记录。然后，每位参与者都将保留自己的客户记录。除非将其全部或部分兑换成经认证的票据，否则全球票据可能无法转让。但是，DTC、其被提名人及其继任者可以将全球票据作为一个整体相互转让，这些转让必须记录在我们的记录或登记册中，由受托人保管。全球票据中的实益权益将显示在全局票据上，而全球票据中的实益权益只能通过DTC及其参与者保存的记录进行转让。

存款信托公司

DTC 是：

•

一家根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司；

​

•

《纽约银行法》所指的 “银行组织”；

​

•

是联邦储备系统的成员；

​

•

是《纽约统一商法》所指的 “清算公司”；以及

​

•

根据1934年《证券交易法》第17A条的规定注册的 “清算机构”。

​

DTC持有其直接参与者存入DTC的证券。DTC 还记录存入证券交易（例如转账和质押）的直接参与者之间的结算

 

S-16

 

通过直接参与者账户的计算机化记录。这种账面记账系统无需交换有证书的证券。直接参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。

DTC的账面记录系统也被其他组织使用，例如通过直接参与者工作的证券经纪人和交易商、银行和信托公司。适用于DTC及其参与者的规则已向美国证券交易委员会存档。DTC由其多家直接参与者以及纽约证券交易所、美国证券交易所公司和全国证券交易商协会拥有。

通过 DTC、Clearstream 和 Euroclear 获得票据的所有权

当您通过DTC系统购买票据时，必须由直接参与者进行购买或通过直接参与者进行购买，直接参与者将获得DTC记录中的票据的积分。当您实际购买票据时，您将成为票据的受益所有人。您的所有权权益将仅记录在直接或间接参与者的记录中。DTC 将不知道您对票据的个人所有权。DTC的记录将仅显示直接参与者的身份以及他们持有的或通过他们持有的票据的本金。您不会直接从DTC收到购买或出售的书面确认信或任何定期账户对账单。相反，您应该从您的直接或间接参与者那里收到这些信息。因此，直接或间接参与者有责任准确记录其客户的持股情况。我们知道，根据现行行业惯例，如果全球票据实益权益的所有者希望采取作为全球票据持有者的DTC有权采取的任何行动，DTC将授权参与者采取此类行动，参与者将授权通过此类参与者拥有的受益所有人采取此类行动或以其他方式按照通过他们拥有的受益所有人的指示行事。

除非根据DTC的适用程序，以及契约规定的程序，以及欧洲清算银行股份有限公司/N.V.（“Euroclear”）和Clearstream Banking S.A.（“Clearstream”）（“Clearstream”）的两个类似于DTC的欧洲国际清算系统（如果适用），否则全球票据权益的任何受益所有人都无法转移利息。受托人将把票据的款项电汇给DTC的被提名人。无论出于何种目的，我们和受托人都将把DTC的提名人视为每张全球票据的所有者。因此，我们、受托人和任何付款代理人没有直接责任或义务向您或该全球票据中的任何其他受益所有人支付全球票据的到期款项。

DTC目前的做法是，在收到任何分配款或清算金额后，根据其持有的股份，在付款日期按比例记入直接参与者的账户。此外，DTC目前的做法是使用综合代理将任何同意权或投票权传递给此类参与者。反过来，这些参与者将根据他们的惯例向您（票据的最终所有者）付款并征求您的投票。对您的付款将由参与者负责，而不是DTC、受托人或我们的责任。

DTC、Clearstream和Euroclear之间已建立链接，以促进与二级市场交易相关的票据的跨市场转账。票据持有人只能通过Euroclear或Clearstream在DTC中开设的账户持有票据，前提是他们是该欧洲国际清算系统的参与者，或者通过参与该系统的组织间接持有票据。Euroclear和Clearstream将代表其参与者通过客户在各自存管机构的账面上以Euroclear或Clearstream的名义持有综合账面记账头头寸，这些账户反过来又将以DTC账面上存款人提名人的名义在客户的证券账户中持有此类头寸。Euroclear和Clearstream中的所有证券均在可互换的基础上持有，不将特定证书归因于特定的证券清算账户。

通过Euroclear或Clearstream参与者持有票据的人将根据DTC的规则，由其存管机构代表相关的欧洲国际清算系统通过DTC进行票据转让；但是，此类交易将要求该系统的参与者根据其规则和程序并在既定的最后期限内向相关的欧洲国际清算系统发出行使指示。如果该活动符合其要求，相关的欧洲国际清算系统将向其存管机构发出指示，要求其采取行动生效

 

S-17

 

代表其行使票据，方法是通过DTC交付票据，并按照其正常的次日资金结算程序接收付款。通过Euroclear或Clearstream持有的票据的款项将根据相关的欧洲国际清算系统的规则和程序，记入Euroclear参与者或Clearstream参与者的现金账户，但以存管人收到的为限。

本招股说明书补充文件中有关DTC、Euroclear和Clearstream的所有信息均来自DTC、Euroclear或Clearstream（视情况而定），反映了这些组织的政策。这些组织可能会更改这些政策，恕不另行通知。

权威笔记

除非在非常有限的情况下，否则不会发行与票据有关的个人证书来换取全球票据。如果DTC通知我们它不愿或无法继续作为与全球票据相关的清算系统，或者不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且我们在收到DTC的此类通知后的90天内没有任命后续清算系统，或者在意识到DTC已不再注册后，我们将在登记转让时以注册形式签发或促使发行个人证书，或以此作为交换，此类全球票据在交付时以此类全球票据为代表的票据中的账面记账权益这样的全球注销说明。

任何最终票据的付款将由受托人根据本协议和契约中规定的程序直接支付给此类最终票据的持有人。在每个利息支付日，最终票据的利息支付和任何本金将支付给在 “本金、到期日和利息” 下规定的相关记录日营业结束时以其名义注册最终票据的持有人。付款将通过支票支付，邮寄到票据登记册上显示的持有人的地址，此外，在契约规定的情况下，还通过电汇到位于美国的银行或存款机构及其相应设施。但是，只有在票据付款代理人办公室出示和交出此类最终票据后，才能最终支付任何最终票据的本金和利息。

最终票据可以在任何过户代理人的指定办公室交出待转让的最终票据以及最终票据背面显示的已完成和执行的转让后，全部或部分免费转让。如果允许转让票据的任何部分，则将向转让人签发有关未转账余额的新票据。转让最终票据时发行的每张新的最终票据将在各自的指定办公室的过户代理人实际收到已完成的转让后，可以在该指定办公室交付，或者应持有人要求进行此类转让，风险将由有权获得新最终票据的受让人邮寄到已完成的转让中可能指定的地址。注册机构或任何过户代理均不得在选择赎回票据之前的15天内登记任何最终票据的转让或交换。

付款代理

票据的付款和转账将在纽约市的付款和转账代理机构各自的办公室进行。

通知

发给票据持有人的通知将发给注册持有人，并将由UCC发布，无论票据是全球票据还是最终形式。任何此类通知均应视为在该发布之日发出，或者如果多次发布，则应视为在首次发布之日发出。

替代证券

如果任何最终票据被毁坏、销毁、丢失或被盗，则应向受托人办公室申请替换。任何此类最终票据都将由受托人根据UCC和受托人可能要求并遵守适用法律的程序以及证据和赔偿条款取代。与更换任何权威的 有关的所有费用

 

S-18

 

票据将由票据持有人承担。在发行新票据之前，必须交出残缺或污损的权威票据。

支付额外金额

如果发行人或担保人根据债务证券条款支付的任何金额，包括任何此类司法管辖区的任何政治分支机构或税务机关（分别为 “美国税” 或 “英国税”），需要扣除或预扣美国或英国（包括任何此类司法管辖区的任何政治分支机构或税务机关）的任何当前或未来的税款、摊款或其他政府费用，那么，前提是此类预扣或扣除是根据第 1471 至 1474 条进行的经修订的1986年《美国国税法》（“FATCA”）或根据FATCA签订的任何协议，发行人或担保人将向债务证券持有人（或与之相关的任何息票的持有人）支付必要的额外金额（“额外金额”）作为额外利息，以便在此之后根据该担保债务证券或此类担保的条款向该持有人支付的净金额扣除额或预扣税，不得少于持有人在没有扣款的情况下本应收到的金额需要进行此类预扣或扣除；但是，前提是 (1) 美国税款应仅支付给持有人，即出于美国税收目的，非居民外国个人、外国公司或不按净收入计算的债务证券收入纳税的遗产或信托（“美国外国人”），以及（2）与英国税收有关的金额仅应缴纳就其税收而言，向不居住在英国的持有人提供，并进一步规定发行人或担保人无需为以下情况或因以下原因支付任何额外款项：

(a)

任何税款、评估或其他政府费用，如果持有人是遗产、信托、合伙企业或公司，如果持有人是遗产、信托、合伙企业或公司，则该持有人（如果持有人是遗产、信托、合伙企业或公司）与英国或美国（如果是英国税收或分别为美国税），或任何政治分区或领土，或其所有权，或其中或受其约束的地区司法管辖权，包括但不限于该持有人（或该受托人、委托人、受益人、成员、股东或所有者）是或曾经是其公民或居民，或被视为其居民，或者现在或曾经在那里从事贸易或业务，或者在那里拥有或曾经拥有常设机构；

​

(b)

任何遗产、遗产、赠与、销售、转让、个人财产或类似税、评估或其他政府费用；

​

(c)

除从债务证券或息票的本金、溢价（如有）或任何利息（如有）中扣除外，还应缴纳的任何税款、评估或其他政府费用；

​

(d)

对于任何美国税，即由于持有人过去或现在作为个人控股公司、外国个人控股公司、外国私人基金会或类似的美国免税组织或作为积累收入以逃避美国联邦所得税的公司而征收的任何此类税款；

​

(e)

就任何美国税而言，由于持有人过去或现在的身份而征收的任何此类税，即 (i) 拥有UCC或UNUS所有类别股票合并投票权10％或以上的实际或推定所有者，或 (ii) 通过股票所有权与UCC或UNUS相关的受控外国公司；

​

(f)

任何付款代理人要求从任何担保债务证券或息票（如果有）的本金、溢价（如果有）或任何利息（如果有）中扣除的任何税款、评估或其他政府费用，前提是此类付款可以在任何其他付款代理人不预扣的情况下支付；

​

(g)

如果该持有人申报非居留权或其他类似的豁免申请，本来不会征收或预扣的任何税款、评估或其他政府费用或

​

 

S-19

 

出示了任何适用的表格或证书，持有人在出示或出示这些表格或证明后，要么能够逃避此类税款、评估或费用，或者获得此类税款、评估或费用的退款，包括任何美国税收的证明或文件，大意是该持有人或受益所有人是美国外国人并且与美国没有其他联系；

(h)

除非出示债务担保（需要出示）或息票（如果有），本来不会征收的任何税款、摊款或其他政府费用，以便在该付款到期应付之日或正式规定付款之日起30天以上（以较晚者为准）；或

​

(i)

以上项目 (a)、(b)、(c)、(d)、(e)、(f)、(g) 和 (h) 的任意组合；

​

也不得就任何债务证券或息票的本金、溢价（如果有的话）或任何利息支付给受托人、合伙企业或非此类付款的唯一受益所有人的受益所有人支付任何债务证券或息票的本金、溢价（如果有的话）或任何利息，前提是该受托人的受益人或委托人或该合伙企业的成员或受益所有人无权获得此类款项如果是债务证券或息票的持有人，则需支付额外金额。

 

S-20

 

税收

美国联邦所得税

本节总结了收购、拥有和处置票据对持有人的重大美国联邦所得税后果。但是，讨论受到以下方面的限制：

•

本次讨论仅针对根据本次发行以首次发行价格购买票据的持有人。

​

•

本次讨论仅针对持有票据作为资本资产（即用于投资目的）且没有特殊税收地位的持有人。

​

•

讨论并未涉及除票据所有权之外还取决于持有人特定税收状况的税收后果。特别是，本讨论不适用于受特殊税收规则约束的持有人，例如：

​

•

金融机构；

​

•

保险公司；

​

•

个人退休账户或其他延税账户；

​

•

证券或货币的交易商或交易者；

​

•

免税实体；

​

•

受监管的投资公司；

​

•

美国侨民；

​

•

不再是美国公民或美国合法永久居民的人；

​

•

持有票据作为 “套期保值” 或 “转换” 交易的一部分，或作为 “跨式” 头寸，或作为 “合成证券” 或其他综合交易的一部分持有美国联邦所得税的持有人；

​

•

出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排以及此类合伙企业中的合作伙伴；

​

•

持有人（直接、间接或通过归属）拥有 UCC 或 UNUS 所有类别股票总合并投票权或价值的 10% 或以上，或者根据经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）第385条被视为包括发行人在内的 “扩大集团” 的成员；

​

•

持有与美国境外的贸易或业务有关的票据的投资者；以及

​

•

持有美元以外的 “本位币” 的美国持有人（定义见下文）。

​

•

本摘要基于美国的税法，包括该法典、其立法历史、根据该法的现有和拟议法规、已公布的裁决和法院裁决，所有这些均截至本文发布之日，并且可能随时更改，可能具有追溯效力。

​

•

讨论不涉及州、地方或非美国的税法。

​

•

本次讨论并未涉及替代性最低税或净投资所得税、《守则》第451 (b) 条规定的应纳税年度纳税人的特别规定或美国联邦所得税法以外的美国联邦税法规定的后果。

​

我们没有要求美国国税局（“国税局”）就拥有票据的税收后果作出裁决。因此，美国国税局可能不同意本次讨论的部分内容。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有票据，则合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是被视为 合伙企业的实体或安排的合伙人

 

S-21

 

出于美国联邦所得税的目的，我们建议您就票据投资的美国联邦所得税待遇咨询您的税务顾问。

如果您正在考虑购买票据，我们建议您咨询您的税务顾问，了解在您的特定情况下持有票据的税收后果。

对美国持有人的税收后果

如果您是美国持有人，则本节适用于您。如果您是票据的受益所有人，则您就是 “美国持有人”，也就是说，出于美国联邦所得税的目的：

•

美国个人公民或居民；

​

•

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律创建或组建的公司；

​

•

其收入不论其来源均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

​

•

如果美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制信托的所有重大决定，或者该信托已有效选择被视为出于美国联邦所得税目的的国内信托。

​

利息。如果您是现金法纳税人（包括大多数个人持有人），则通常会在收到票据时将票据的利息（包括从利息支付中扣除的任何税款以及为此类预扣税款支付的任何额外金额）作为普通收入申报。如果您是应计法纳税人，则通常会在应计收入中将票据的利息（包括从利息支付中扣除的任何税款以及为此类预扣税款支付的任何额外金额）报告为应计的普通收入。

票据的出售、报废或其他处置。在出售、报废或以其他方式处置票据时，您的应纳税损益将等于您收到的金额与票据中调整后的税基之间的差额。您在附注中调整后的税基通常是您的成本，但需进行某些调整。您的损益通常为资本收益或亏损，如果您持有票据超过一年，则为长期资本收益或亏损。资本损失的可扣除性受到限制。

如果您在利息支付日之间出售票据，则您收到的金额中有一部分反映了票据上已累积但在销售日期之前尚未支付的利息。该金额被视为普通利息收入，而不是出售收益。

担保人付款。担保人对票据的付款通常将按我们直接付款的方式处理。

信息报告和备用预扣税。根据有关向美国国税局申报信息的美国税收规定，假设您通过经纪人或其他证券中介机构持有票据，则中介机构必须通过1099表格向美国国税局和您提供有关票据的利息和出售、退休或其他处置收益的信息，除非适用豁免。同样，除非豁免适用，否则您必须向中介机构提供您的纳税人识别号，以便中介机构在向美国国税局报告信息时使用。如果您是个人，则这是您的社会保险号。您还必须遵守美国国税局关于信息报告的其他要求。

如果您受这些要求的约束但未遵守这些要求，则中介机构必须预扣票据上应付给您的所有金额（包括本金）或票据出售、报废或其他处置所得的收益。这被称为 “备用预扣税”。备用预扣税不是附加税。如果中介机构扣留款项，则您可以使用预扣金额作为抵免您的美国联邦所得税义务，并且您可能有权获得此类金额的退款。所有个人都必须遵守这些要求。一些持有人，包括所有公司，不受这些要求的约束。

 

S-22

 

对非美国的税收后果持有者

如果您不是美国人，则本节适用于您持有人。你是 “非美国人”持有人”，前提是您是票据的受益所有人，就美国联邦所得税而言，该票据是个人、公司、遗产或信托，但不是美国持有人。

你不是美国人持有人，前提是您是在票据处置的应纳税年度内在美国居住183天或更长时间的非居民外国人，如果您是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排，或者您是美国前公民或前居民。在任何此类情况下，您都应咨询您的税务顾问，了解拥有和处置票据的美国联邦所得税后果。

票据上的付款。根据下文关于有效关联收入、备用预扣税和海外账户税收合规法预扣税的讨论，我们或任何付款代理人向您支付票据的利息无需缴纳美国联邦预扣税，前提是：

•

无论是实际还是建设性地，您都不拥有我们所有有权投票的股票类别的总投票权的百分之十或更多；

​

•

您不是通过持股与我们直接或间接相关的受控外国公司；并且

​

•

您在正确执行的适用美国国税局 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格上证明自己不是美国人，否则将受到伪证处罚。

​

如果您未能满足所有这些要求，并且票据的利息不能免征预扣税，因为这与您在美国的贸易或业务活动有实际关系，如下所述，则票据的利息支付通常需要按30％的税率缴纳预扣税，除非您向适用的预扣税代理人提供一份正确执行的美国国税局 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格，声称根据预扣税的利益免除或减少预扣税适用的所得税协定。

票据的出售、报废或其他处置。根据下文关于备用预扣税和海外账户税收合规法的讨论，您通常无需为票据的出售、报废或其他处置所得收益缴纳美国联邦所得税，除非收益与您在美国的贸易或业务行为实际相关，如下所述。

有效关联收入。如果票据的利息或收益与您在美国的贸易或业务行为实际相关（如果适用的所得税协定要求，则归因于您持有的美国常设机构或固定基地），则通常将以与美国持有人相同的方式纳税（见上文 “——对美国持有人的税收后果”）。在这种情况下，您将免缴上述利息的预扣税，尽管您需要提供正确执行的美国国税局表格 W-8ECI 才能申请预扣税豁免。我们建议您就票据的所有权和处置所产生的其他美国税务后果咨询您的税务顾问，包括如果您是在美国从事贸易或业务的外国公司，则可能按30％的税率（或较低的协定税率）征收分支机构利得税。

信息报告和备用预扣税。必须向美国国税局提交与支付票据利息有关的信息申报表。除非您遵守证明程序以证明自己不是美国人，否则也可以向美国国税局提交与票据出售、报废或其他处置所得收益有关的信息申报表。除非您遵守证明程序以证明自己不是美国人或以其他方式规定了豁免，否则您可能需要为票据的付款或票据的出售、报废或其他处置所得收益缴纳备用预扣税。遵守上述 “— 票据付款” 或 “— 有效关联收入” 项下所述的免除利息预扣税所需的认证程序，也将满足避免备用预扣所必需的认证要求。只要及时向美国国税局提供所需信息，则允许您从付款中扣除任何备用预扣的金额作为抵免您的美国联邦所得税义务，并可能使您有权获得退款。

 

S-23

 

FATCA 预扣税

美国法律的某些条款（通常称为 FATCA）对某些不符合某些认证、报告或相关要求的非美国人的某些美国来源付款征收 30% 的预扣税。这些规则通常适用于票据上的利息（包括从利息中扣除的任何税款以及为此类预扣税款支付的任何额外金额）。此外，美国财政部还发布了拟议法规，取消了FATCA对处置可能产生美国来源利息的资产所得总收益的预扣款项。美国财政部表示，在这些拟议的法规最终确定之前，纳税人可以依赖这些法规。美国与适用的非美国司法管辖区之间的政府间协议可能会修改FATCA对您的适用。如果由于FATCA而从票据或与票据有关的付款中扣除或扣留任何金额，则不会因此类扣除或预扣而支付额外金额。如果您被征收FATCA预扣税，您通常有权通过提交美国联邦所得税申报表获得任何预扣金额的退款，这可能会带来沉重的管理负担。我们建议您咨询您的税务顾问，了解FATCA对票据投资的影响。

英国的税收

本部分的评论基于适用于英格兰和威尔士的英国现行税法以及英国税务与海关总署的惯例（可能对英国税务与海关总署没有约束力）。除非明确说明，否则他们假设票据的利息（为英国税收目的理解该术语）和担保付款（联合利华集团支付的任何款项除外）都没有来自英国。付款是否来自英国是一个事实问题，取决于许多不同的因素，而且情况并不总是很明确。

但是，发行人预计票据的利息不会来自英国，特别是因为 (i) UCC和UNUS都不是英国居民，也不是通过英国常设机构进行交易的票据或担保（如适用）的当事方，以及 (ii) UCC或UNUS中没有支付利息的资产，票据的结算地点或履行地点、任何债务担保、票据下的付款方式或主管机构法律诉讼的司法管辖权位于英国或与英国有任何关系，并且与英国的任何其他关系都不会导致票据的利息或来自英国的担保（联合利华集团支付的任何款项除外）的付款。如果出于税收目的，收入被视为任何其他人的收入，则这些评论不一定适用。它们仅与持有票据作为投资的人的地位有关（无论持有人是否还通过票据归属于的常设机构、分支机构或机构从事行业、专业或职业），并且是票据的绝对受益所有人。特别是，如果票据持有人通过存托凭证系统或清算服务持有票据，则该票据持有人可能并不总是票据的受益所有人。某些类别的人，例如交易商、某些专业投资者或与UCC或UNUS有关的人员，可能受特殊规则的约束，本摘要不适用于此类持有人。除了以下评论中列出的影响外，本部分不涉及英国的任何税收影响。特定票据持有人的税收待遇将取决于该持有人的个人情况，将来可能会发生变化。

如果用于英国税收目的的款项是否来自英国，与票据持有人的税收状况有关，则他们应寻求自己的专业建议。可能在英国以外的司法管辖区纳税或可能不确定其税收状况的票据持有人也应寻求自己的专业建议。特别是，票据持有人应意识到，他们居住或以其他方式纳税的任何司法管辖区（以及下文讨论的司法管辖区）的税收规则、法规、守则、法律和法令可能会影响票据投资的税收后果，包括从票据中获得的任何收入。

UCC 或 UNUS 付款。由于此类付款没有来自英国，UCC 和 UNUS 都无需扣除或扣留美联航账户的款项

 

S-24

 

在支付票据或UCC或UNUS担保的任何利息时缴纳王国所得税（视情况而定）。

联合利华集团付款。英国对联合利华集团作为担保人根据票据利息（或除偿还票据认购款项以外的其他款项）的担保债务证券条款支付的款项的预扣税待遇尚不确定。因此，如果联合利华集团支付任何此类款项，则可能需要按基本税率（目前为20％）缴纳英国预扣税。

 

S-25

 

承保

美国银行证券公司、高盛公司有限责任公司、汇丰证券（美国）公司和瑞穗证券美国有限责任公司担任本次发行的联席账簿管理人以及下述承销商（“承销商”）的代表。

根据本招股说明书补充文件发布之日的承保协议中规定的条款和条件，以下每位承销商已分别同意购买承销商姓名对面列出的票据本金，UCC已同意向该承销商出售票据的本金。

承保协议规定，承销商购买票据的义务须经律师批准并遵守其他条件。如果承销商购买了任何票据，则他们有义务购买所有票据。

UCC估计，其本次发行的总支出将为96.5万美元。承销商已同意偿还UCC应支付的与本次发行相关的费用和某些相关金额，金额为750,000美元。

UCC、Unilever PLC和UNUS已共同和分别同意赔偿几家承销商的某些负债，包括1933年《证券法》规定的负债，或者分摊承销商可能因任何这些负债而被要求支付的款项。

折扣

承销商提议以本招股说明书补充文件封面上规定的公开发行价格直接向公众发行票据。在首次向公众发行票据后，代表可以更改公开发行价格。承销商发行票据须经收据和接受，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

下表显示了UCC将就本次发行向承销商支付的承保折扣（以票据本金的百分比表示）。

价格稳定和空头头寸

在发行方面，代表承销商可以代表承销商在公开市场上买卖票据。这些交易可能包括超额配股、银团担保交易和稳定交易。超额配股涉及银团出售超过承销商在本次发行中要购买的票据本金的票据，这会造成银团空头头寸。承保交易的辛迪加涉及在发行完成后在公开市场上购买票据，以弥补辛迪加的空头头寸。稳定交易包括对票据的某些出价或购买，其目的是在发行过程中防止或延缓票据市场价格的下跌。

 

S-26

 

承保人也可以提出罚款竞标。当特定的承销商向承销商偿还其获得的部分承保折扣时，就会发生这种情况，因为这些代表在稳定交易或空头回购了由该承销商出售或为其账户出售的票据。

这些活动中的任何一项都可能起到防止或延缓票据市场价格下跌的作用。它们还可能导致票据的价格高于在没有这些交易的情况下公开市场上原本存在的价格。承销商可以在场外交易或其他市场进行这些交易。如果承销商开始这些交易中的任何一项，他们可以随时终止这些交易。

其他关系

承销商及其各自的关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪以及其他金融和非金融活动和服务。

承销商不时为联合利华集团提供公司银行业务、投资银行和咨询服务，他们收到了惯常的费用和开支。承销商可能会不时在其正常业务过程中与联合利华集团进行交易并为其提供服务。此外，承销商的关联公司不时提供信贷并与联合利华集团进行贷款交易，为此他们收到了惯常的费用和开支，并且可能不时在其正常业务过程中这样做。

在各种业务活动的正常过程中，承销商及其各自的关联公司、高级管理人员、董事和雇员可以购买、出售或持有各种各样的投资，包括充当某些衍生品和套期保值安排的交易对手，并积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约掉期和其他金融工具（包括银行贷款），用于自己的账户和客户的账户，以及此类投资和交易活动可能涉及或相关联合利华集团的资产、证券和/或工具（直接作为担保其他债务的抵押品或其他方式）和/或与联合利华集团有关系的个人和实体。如果任何承销商或其各自的关联公司与联合利华集团有贷款关系，则其中某些承销商或其各自的关联公司定期进行套期保值，而其中某些承销商或其各自的关联公司可以进行套期保值，则他们对联合利华集团的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，这些承销商及其各自的关联公司将通过进行包括购买信用违约掉期或在联合利华集团的证券（可能包括票据）中开设空头头寸在内的交易来对冲此类风险敞口。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其各自的关联公司还可以就此类资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易思路和/或发表或表达独立研究观点，并可能随时持有或建议客户收购此类资产、证券和工具的多头和/或空头头寸。

发行前交易结算

预计票据将在2023年9月8日，也就是定价之日后的第三个工作日（此类结算被称为 “T+3”）交付。根据《交易法》第15c6-l条，美国二级市场的交易通常需要在两个工作日（“T+2”）内结算，除非任何此类交易的各方另有明确协议。

因此，由于票据最初将在T+3结算，因此希望在定价之日在美国交易票据的买方必须在任何此类交易时指定一个备用结算周期，以防止结算失败。其他国家的结算程序可能有所不同，票据的购买者可能会受到此类当地结算做法的影响。希望在定价日交易票据的票据购买者应咨询自己的顾问。

 

S-27

 

销售限制

每位承销商不得在任何司法管辖区直接或间接发行、出售或交付任何票据，也不得在任何司法管辖区分发本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或与票据有关的任何其他发行材料，除非在导致遵守其适用法律和法规的情况下，否则不会对公司施加任何义务，除非承保协议中另有规定。

加拿大

这些票据只能在加拿大出售给作为本金购买或被视为购买的买家，这些投资者是合格投资者，定义见国家文书 45 — 106 招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第 73.3 (1) 分节，以及根据国家文书31—103注册要求、豁免和持续注册人义务所定义的允许客户。票据的任何转售都必须符合适用证券法招股说明书要求的豁免，或者在不受适用证券法招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书（包括其任何修正案）包含虚假陈述，则加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是撤销或损害赔偿的补救措施由买方在买方所在省份或地区的证券立法规定的时限内行使。买方应参阅买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据美国国家仪器第33 — 105号承保冲突（NI 33 — 105）第3A.3条，承销商无需遵守NI 33—105关于与本次发行有关的承销商利益冲突的披露要求。

禁止向欧洲经济区散户投资者出售

每位承销商均表示并同意，它没有发行、出售或以其他方式提供任何票据，也不会向欧洲经济区的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供任何票据。就本条款而言：

(a)

“散户投资者” 一词是指符合以下条件之一（或多个）的人：

​

(i)

MiFID II 第 4 条第 1 款第 (11) 点所定义的零售客户；

​

(ii)

《保险分销指令》所指的客户，该客户没有资格成为 MiFID II 第 4 (1) 条第 (10) 款所定义的专业客户；或

​

(iii)

不是《招股说明书条例》中定义的合格投资者；而且

​

(b)

“要约” 一词包括以任何形式和任何手段就要约条款和拟发行的票据提供足够信息的沟通，以使投资者能够决定购买或认购票据。

​

因此，尚未准备PRIIPs法规要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPs法规，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

英国

禁止向英国散户投资者进行销售

每位承销商均表示并同意，它没有发行、出售或以其他方式提供任何票据，也不会向英国的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供任何票据。就本条款而言：

 

S-28

 

(a)

“散户投资者” 一词是指符合以下条件之一（或多个）的人：

​

(i)

（欧盟）第 2017/565 号法规第 2 条第 8 款所定义的零售客户，因为根据 EUWA，它构成了英国国内法的一部分；

​

(ii)

FSMA 条款以及根据 FSMA 为实施第 2016/97 号指令（欧盟）而制定的任何规章或法规所指的客户，根据欧盟第 600/2014 号法规第 2 条第 8 款的定义，该客户没有资格成为专业客户，因为根据 EUWA，它构成了英国国内法的一部分；

​

(iii)

不是《英国招股说明书条例》第 2 条所定义的合格投资者；以及

​

(b)

“要约” 一词包括以任何形式和任何手段就要约条款和拟发行的票据提供足够信息的沟通，以使投资者能够决定购买或认购票据。

​

因此，尚未准备好英国PRIIPs法规要求的用于发行或出售票据或以其他方式向英国散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据英国PRIIPs法规，发行或出售票据或以其他方式向英国任何散户投资者提供票据可能是非法的。

其他监管限制

每位承销商均已声明并同意：

(a)

在 FSMA 第 21 (1) 条不适用于公司的情况下，它仅传达或促成传达其收到的与发行或出售任何票据有关的参与投资活动的邀请或诱因（符合 FSMA 第 21 条的含义）；以及

​

(b)

它已遵守并将遵守FSMA的所有适用条款，涉及其对英国境内、来自或以其他方式涉及英国的任何票据所做的任何事情。

​

香港

不得通过任何文件在香港发行或出售票据，但 (a) 香港《证券及期货条例》（第571章）（“证券及期货条例”）和根据证券及期货条例制定的任何规则所定义的 “专业投资者”；或 (b) 在其他不导致该文件成为公司（清盘及杂项条文）所定义的 “招股说明书” 的情况下)《香港条例》（第 32 章）（“CWUMPO”），或者不构成 CWUMPO 所指的向公众提出的要约。

任何人不得为发行目的发行或持有，也不会为发行目的发行或持有与票据有关的任何广告、邀请函或文件，这些广告、邀请函或文件是针对香港公众的，或者其内容很可能被香港公众访问或阅读（除非香港证券法允许这样做）（除非香港证券法允许这样做）只出售给香港以外人士或只打算出售给 “专业人士” 的票据《证券及期货条例》及根据证券及期货条例制定的任何规则所界定的投资者”。

日本

本招股说明书补充文件中提供的票据过去和将来都不会根据《日本金融工具和交易法》（经修订的1948年第25号法案；“FIEA”）进行注册。本招股说明书补充文件中提供的票据不得直接或间接地在日本，也不得向任何日本居民（定义见《外汇和对外贸易法》（经修订的1949年第228号法案）第6条第5项第1款），也不得直接或间接向他人发行或出售，用于在日本或向日本居民或日本居民或为其利益而直接或间接发行或转售，除非根据FIEA的注册要求豁免或以其他方式遵守FIEA和任何其他适用法律，日本的法规和部长级指导方针。

 

S-29

 

新加坡

本招股说明书补充文件过去和将来都不会在新加坡金融管理局（“MAS”）注册为招股说明书。因此，根据该法第274条，不得发行或出售票据，也不得将本招股说明书补充文件或与票据的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料直接或间接地分发或分发给除了 (i) 给机构投资者（定义见SFA第4A节）以外的任何人 SFA，（ii）根据本节向相关人员（定义见SFA第275（2）条）SFA 第 275 (1) 条，或根据SFA第275 (1A) 条，根据SFA第275条规定的条件向任何人提供，或 (iii) 根据SFA的任何其他适用条款并根据其条件向任何人提供。

如果票据是由相关人员根据SFA第275条认购或购买的，即：

(a)

一家公司（不是认可投资者（定义见 SFA 第 4A 节）），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者，或

​

(b)

一种信托（如果受托人不是合格投资者），其唯一目的是持有投资，并且每位受益人都是该公司的合格投资者、证券或证券衍生品合约（每个术语均定义见 SFA 第 2 (1) 条）或

​

(c)

在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购票据后的六个月内，不得转让受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述），但以下情况除外：

​

(1)

向机构投资者或相关人士，或向因证券交易法第275 (1A) 条或第276 (4) (c) (ii) 条所述要约而产生的任何人；

​

(2)

其中不考虑或将来不会考虑转账；

​

(3)

其中转让是依法进行的；

​

(4)

根据 SFA 第 276 (7) 条；或

​

(5)

如新加坡《2018年证券和期货（投资要约）（证券和证券衍生品合约）条例》第37A条所规定。

​

根据 SFA 第 309B (1) (c) 条发出的通知 — 与 SFA 第 309B 条和《2018年CMP条例》有关，联合利华资本公司已确定将票据归类为规定的资本市场产品（定义见2018年《CMP条例》）和不包括的投资产品（定义见新加坡金融管理局通告 SFA 04-N12：投资产品销售通知和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：投资产品建议通知）。

瑞士

根据瑞士金融服务法（“FinSA”），在瑞士发行票据不受准备和发布招股说明书的要求的约束，因为瑞士的此类发行仅向FinSA所指的专业客户发行，并且不允许在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）上交易。根据FinSA，本招股说明书补充文件不构成招股说明书，也没有为票据的发行准备或与发行相关的招股说明书。

台湾

根据适用的证券法律和法规，这些票据过去和将来都不会在中华民国台湾金融监督管理委员会（“台湾”）注册。台湾任何个人或实体均无权分发或以其他方式中间发行票据或提供与本招股说明书补充文件和随附的招股说明书有关的信息。

 

S-30

 

这些票据可供居住在台湾的投资者在台湾以外的地方购买（可以直接购买，也可以通过代表此类投资者的持牌台湾中介机构购买），但不得在台湾发行、发行或出售。在我们或台湾以外的任何承销商（“承兑地”）收到并接受之前，任何认购或其他购买票据的要约均不对我们具有约束力，由此产生的购买/销售合同应被视为在接受地签订的合同。

 

S-31

 

法律事务

本招股说明书补充文件中提供的票据的有效性将由位于英国伦敦丝绸街一号的Linklaters LLP移交给联合利华EC2Y 8HQ，包括与纽约和英国法律的某些事项有关的票据。与本次发行相关的某些法律问题将由位于英国伦敦主教广场一号的Allen & Overy LLP移交给承销商。

 

S-32

 

专家

联合利华集团截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日的三年期内每年的合并财务报表，以及管理层对截至2022年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估，已根据毕马威会计师事务所（本文以引用方式注册成立的独立注册会计师事务所）的报告以及该事务所作为专家的授权，以引用方式纳入本文中会计和审计。

审计报告涵盖了联合利华集团截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日的三年期内每年的合并财务报表，以及截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性，其中包含一个解释性段落，指出联合利华集团于2022年7月7日收购了Nutraceutical Wellness, Inc.（“Nutrafol”），管理层被排除在评估之外截至2022年12月31日财务报告的内部控制的有效性，Nutrafol's对财务报告的内部控制与截至2022年12月31日止年度的联合利华集团合并财务报表中包含的总资产的1.6％和总营业额的0.3％有关。截至2022年12月31日，毕马威会计师事务所对联合利华集团财务报告内部控制的审计也排除了对Nutrafol财务报告内部控制的评估。

 

S-33

 

招股说明书

联合利华资本公司

荷兰联合利华金融有限公司

担保债务证券

由 支付本金、保费（如果有）和利息（如果有）、连带担保、个别、全额和无条件担保

联合利华美国公司
和 Unilever PLC

我们可能会不时按照我们在出售担保债务证券时确定的条件出售担保债务证券。当我们决定出售特定系列的担保债务证券时，我们将准备并提交本招股说明书的补充文件，描述我们提供的担保债务证券的特定条款。担保债务证券的本金、溢价（如果有）和利息（如果有）的支付将由联合利华美国公司（“UNUS”）和联合利华集团担保。根据联合利华资本公司（“UCC”）或荷兰联合利华金融有限公司（“UFN”）的选择，任何系列的担保债务证券和该系列的担保都可能从属于该系列发行人和担保人的所有优先债务，和/或可以转换为联合利华集团的普通股，每股面值31便士。

我们可以直接出售有担保的债务证券，也可以通过代理人、承销商或交易商或通过这些方法的组合出售担保债务证券。如果我们选择在任何有担保债务证券的发行中使用代理人、承销商或交易商，我们将在我们为此类发行准备的招股说明书补充文件中披露他们的姓名以及我们与他们的安排的性质。我们从此类出售中获得的净收益也将在我们为此类发行准备的招股说明书补充文件中列出。

美国证券交易委员会和任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述均为刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2023年7月26日

 

 

目录

联合利华集团及其集团公司在本招股说明书中统称为 “联合利华”、“联合利华集团”、“我们” 或 “集团”。为此，就联合利华集团而言，“集团公司” 是指根据英国有关合并账目的立法要求进行合并的公司。为了满足这些要求，联合利华集团及其集团公司合并为一个集团。

在本招股说明书中提及的 “美元”、“美元” 和 “美元” 是指美利坚合众国的合法货币，提及的 “英镑” 和 “英镑” 是指英国的合法货币，提及的 “欧元” 和 “欧元” 是指根据建立单一货币的条约采用或采用单一货币的欧洲货币联盟成员国的合法货币经欧洲联盟条约修正的欧洲共同体。

 

i

 

强制执行对外国人的民事责任

Unilever PLC是一家根据英格兰和威尔士法律注册并在英格兰和威尔士注册的公司。联合利华集团的大多数董事和本招股说明书中提到的某些专家都是英国或其他国家的居民，他们各自的全部或很大一部分资产都位于美国境外。因此，投资者可能无法在美国境内就联邦证券法下产生的事项向联合利华集团或此类人员送达诉讼程序，也无法根据联邦证券法规定的民事责任对他们执行美国法院的判决。联合利华集团的英国法律顾问Linklaters LLP告知，在最初的诉讼或执行美国法院判决的诉讼中，完全基于联邦证券法的责任在英国的可执行性存在疑问。联合利华集团已同意在纽约市就基于契约、债务证券和 “债务证券和担保说明” 中描述的担保提出的索赔送达纽约市。

 

1

 

在这里你可以找到更多关于我们的信息

Unilever PLC向美国证券交易委员会提交年度报告并向其提供其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点，其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关以电子方式向美国证券交易委员会申报的发行人的其他信息，网址为 http://www.sec.gov。

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中我们向其提交或提供的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们在本招股说明书发布之日之后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代本招股说明书中的信息。在发行完成之前，我们以引用方式纳入以下文件以及未来根据1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件，以及我们向美国证券交易委员会提供的任何6-K表格（联合利华集团在美国证券交易委员会的档案号为1-4546）。

(a)

联合利华集团截至2022年12月31日止年度的20-F表年度报告；以及

​

(b)

联合利华集团于2023年3月17日向美国证券交易委员会提交的6-K表报告（股票回购计划——第三批开始）、2023年4月5日（证券交易所公告）、2023年5月2日（证券交易所公告）、2023年5月3日（年度股东大会结果）、2023年5月3日（确认董事会委员会成员）、2023年5月30日（联合利华宣布变更为联合利华集团董事会），2023年6月1日（证券交易所公告）和2023年7月26日（2023年半年度业绩公告）。

​

您可以通过以下地址写信或致电我们，免费索取这些申报的纸质副本：

财务副总裁
联合利华美国公司
西尔万大道 700 号
新泽西州恩格尔伍德悬崖 07632
(855) 983 7830

 

2

 

前瞻性和警示性陈述

本招股说明书可能包含前瞻性陈述，包括1995年《美国私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”。诸如 “意愿”、“目标”、“期望”、“预期”、“打算”、“看”、“相信”、“愿景” 之类的词语或这些术语中的负面词语以及其他类似的未来业绩或业绩及其负面表述旨在识别此类前瞻性陈述。前瞻性陈述还包括但不限于有关集团减排目标和其他气候变化相关事项（包括行动、潜在影响和相关风险）的陈述和信息。这些前瞻性陈述基于当前对预期发展和其他影响集团的因素的预期和假设。它们不是历史事实，也不是对未来业绩或结果的保证。

由于这些前瞻性陈述涉及风险和不确定性，因此有一些重要因素可能导致实际结果与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。除其他风险和不确定性外，可能导致实际结果出现重大差异的重大或主要因素包括：联合利华的全球品牌不符合消费者偏好；联合利华创新和保持竞争力的能力；联合利华在投资组合管理方面的投资选择；气候变化对联合利华业务的影响；联合利华为其塑料包装找到可持续解决方案的能力；客户关系的重大变化或恶化；招聘和留住有才华的员工；中断我们的供应链和分销；原材料和大宗商品成本的增加或波动；生产安全和高质量的产品；安全可靠的信息技术基础设施；收购、资产剥离和业务转型项目的执行；经济、社会和政治风险和自然灾害；财务风险；未能达到高标准和道德标准；以及管理监管、税务和法律事务。由于当前的俄乌战争，其中一些风险有所增加。这些前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日。

除非任何适用的法律或法规要求，否则集团明确声明不承担任何义务或承诺公开发布此处包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映集团对此的预期的任何变化或任何此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。集团向伦敦证券交易所、阿姆斯特丹泛欧交易所和美国证券交易委员会提交的文件中描述了影响集团的潜在风险和不确定性的更多细节，包括截至2022年12月31日止年度的20-F表年度报告和联合利华2022年年度报告和账目。

 

3

 

联合利华集团

联合利华集团

联合利华的历史和结构

继联合利华集团和联合利华集团于2020年11月29日实施跨境合并（“统一”）之后，联合利华集团成为联合利华集团的单一母公司。

从1930年成立到统一，联合利华集团在双管齐下的法律结构下运营，有两家母公司：联合利华公司，1927年在荷兰以Naamlooze Vennootschap Margarine Unie的名义注册成立，以及1894年在英格兰和威尔士以Lever Brothers Limited的名义注册成立的联合利华集团和1894年在英格兰和威尔士以Lever Brothers Limited的名义注册成立的联合利华集团。在此期间，联合利华公司和联合利华集团与其集团公司一起，几乎与单一经济实体一样切实可行。

2020年11月29日，在联合利华公司和联合利华集团的股东批准后，联合利华集团完成了其双母公司法律结构的统一。统一并未改变我们董事会的组成或治理框架，我们的董事会继续根据联合利华治理下放其多项权力。

Unilever PLC的股票通过在伦敦证券交易所和阿姆斯特丹泛欧交易所上市进行交易，其证券也根据其美国存托股票计划在纽约证券交易所上市。

联合利华集团的业务

业务描述

联合利华集团是世界领先的消费品公司之一，在190多个国家生产和销售400多个品牌。每天，约有34亿人使用联合利华的产品来美观、感觉良好，并从生活中获得更多收益。

联合利华集团的愿景是通过成为可持续业务的全球领导者来实现卓越的业绩，其战略是确保其以目标为导向和面向未来的商业模式推动卓越的业绩，为利益相关者创造长期价值。

业务集团和品牌

联合利华集团采用围绕五个不同的业务集团组织的运营模式：美容与健康、个人护理、家庭护理、营养和冰淇淋，如下所示：

•

总部位于美国的美容与健康业务集团在四个关键领域开展业务：护发、护肤、健康和福祉（包括维生素、矿物质和补品）和 Prestige Beauty。其品牌包括 Sunsilk、Pond's、Vaseline、Clear、Tresemmé、Liquid I.V. 和 Carver Korea。Prestige Beauty 品牌包括沙漏、Dermalogica、Living Proof、Kate Somerville、Garancia、Tatcha 和 REN。

​

•

总部位于伦敦的个人护理业务集团在三个关键领域开展业务：皮肤清洁、除臭剂和口腔护理，以及为当今这一代人重新创立标志性美容品牌的Dollar Shave Club和Elida Beauty。Dove、Rexona、Lux和Axe是一些世界领先的个人护理品牌。其他重要品牌包括Signal、Lifebuoy和Closeup。Elida Beauty 品牌包括 Caress、TIGI（Bed Head、Cat Walk 和 S-Factor）和 Q-tips 棉签。

​

 

4

 

•

总部位于伦敦的家庭护理业务集团在四个关键领域开展业务：织物清洁、织物增强剂、家居与卫生以及水和空气。其织物清洁和面料增强剂品牌包括OMO（“Dirt is Good”）、Comfort、Surf、Raidiant、Rin、Skip、Love & Care、Love & Care、Love & Planet 以及其家居和卫生用品包括表面清洁剂和马桶清洁剂以及餐具洗涤产品，包括Cif、Domestos和Sunlight等品牌。Home Care还通过其Pureit、Truliva和Blueair品牌生产净水和空气净化产品。

​

•

总部位于鹿特丹的营养业务集团提供涵盖四个关键类别的广泛食品：“烹饪” 辅助用品、调味料、饮料和功能性营养品。其品牌包括克诺尔、Hellmann's、Horlicks、Marmite和Maille。营养业务集团还包括生产素肉产品的素食屠夫和联合利华食品解决方案，后者是联合利华集团为专业厨师和餐饮服务商提供服务的全球食品服务公司。

​

•

总部位于鹿特丹的冰淇淋商业集团提供各种各样的冰淇淋品牌，包括以国际Heartbrand（例如Wall's）出售的冰淇淋品牌，例如Cornetto和Magnum，以及Ben & Jerry's、Breyers、Grom和Talenti等。

​

2023年5月1日，联合利华集团完成了将其在北美的Suave品牌出售给Yellow Wood Partners LLC的交易。Suave 美容和个人护理品牌包括护发、护肤、皮肤清洁和除臭产品。

法律诉讼

集团不时参与正常业务过程中出现的法律和仲裁程序。

正如先前披露的那样，联合利华与其他消费品公司和零售客户一起参与了国家竞争主管机构正在进行的多项调查。这些诉讼和调查处于不同的阶段，涉及各种产品市场。如果出现具体问题，则酌情作出规定。

在许多市场中，地方税收制度都非常复杂。

巴西

2004年，与在巴西运营的许多其他企业一样，我们的一家巴西子公司收到了联邦税务局的间接税侵权通知。该通知称，2001年对我们当地公司结构的重组是在没有有效的商业目的的情况下进行的。2001年的重组与巴西许多公司的重组相当。最初的争议在法庭上得到解决，对集团有利。然而，在2013年，有人对一个类似的事项提出了新的评估。此外，在2014年和2017年至2022年期间，根据先前评估中提出的相同理由，发布了其他侵权通知。截至2022年12月31日，该事项的税收评估总额为32.92亿欧元（2021年：25.49亿欧元）。巴西的司法程序可能需要数年才能结束。

本集团认为，税务机关最终胜诉的可能性很低，但无法保证在法庭上胜诉。

 

5

 

联合利华资本公司

UCC 于 1982 年 10 月 7 日根据特拉华州法律注册成立，其唯一目的是发行和出售债务证券，并将此类发行的净收益提供给联合利华集团的公司。UCC的所有普通股均归UNUS所有。其注册办事处位于特拉华州威尔明顿市奥兰治街1209号，19801。其主要营业地点位于美利坚合众国新泽西州恩格尔伍德悬崖西尔万大道700号07632（电话号码 (855) 983 7830）。

UCC 的主管是：

UCC 所有董事的营业地址为新泽西州恩格尔伍德悬崖西尔文大道 700 号 07632。UCC的每位董事都是联合利华集团的全职员工。UCC 没有子公司。

 

6

 

荷兰联合利华金融有限公司

UFN于2020年11月26日在荷兰注册成立，荷兰贸易注册号为81003889，其目的包括发行和出售债务证券，并将此类发行的净收益提供给联合利华集团的公司。UFN的所有股本均归联合利华集团所有。其注册办事处和主要营业地点位于荷兰鹿特丹市 Weena 455，3013 AL Rotterdam。

UFN 的董事是：

UFN所有董事的营业地址均为荷兰鹿特丹Weena 455、3013号的联合利华大厦，但Joost Folkers除外，其营业地址为荷兰鹿特丹Hofplein 19，3032 AC鹿特丹。UFN的每位董事都是联合利华集团的全职员工。日联没有子公司。

 

7

 

联合利华美国公司

UNUS 于 1977 年 8 月 31 日根据美利坚合众国特拉华州的法律注册成立。UNUS的注册办公室位于美利坚合众国特拉华州威尔明顿奥兰治街1209号，19801。UNUS的主要营业地点位于美利坚合众国新泽西州恩格尔伍德悬崖西尔文大道700号 07632（电话号码 (855) 983 7830）。

UNUS的主要运营子公司是纽约公司康诺普柯公司。联合利华集团，包括康诺普柯公司，采用的运营模式围绕五个不同的业务部门组织：美容与健康、个人护理、家庭护理、营养和冰淇淋。

品牌

Beauty & Wellbeing 包括护发和护肤产品、Unilever Prestige 以及维生素、矿物质和补品。主要品牌包括 Dove、Living Proof、Nexxus、TresemMé、SheaMoisture、凡士林、Dermalogica、Murad、Paula's Choice、Tatcha、Liquid I.V.、Nutrafol、Olly、Onnit 和 SmartyPants。

个人护理包括皮肤清洁、除臭剂和口腔护理产品。主要品牌包括 AXE、Caress、Degree、Dove、Q-tips 和 Tigi。

家居护理产品包括主要品牌第七代的织物清洁、织物增强剂以及家居和卫生。

营养产品包括立顿汤；克诺尔肉汤、肉汁、酱汁和配菜；以及赫尔曼（和肯辛顿爵士）的蛋黄酱和调味料。

冰淇淋产品包括 Ben & Jerry's、Breyers、Good-Humor、Klondike、Magnum、Popsicle 和 Talenti 冰淇淋以及冷冻新奇产品。

UNUS 的主任是：

UNUS所有董事的办公地址为新泽西州恩格尔伍德悬崖西尔文大道700号 07632。UNUS的每位董事都是联合利华集团的全职员工。

 

8

 

所得款项的使用

我们打算将出售担保债务证券的净收益用于联合利华集团的一般用途，包括但不限于收购和偿还未偿借款的到期日。有担保的债务证券将根据联合利华集团的政策发行，即使其可用的国际资本来源和此类资本的到期日多样化。

 

9

 

债务证券和担保的描述

担保债务证券将视情况由UCC或UFN发行，其日期为2023年7月26日，UCC、UFN、联合利华集团、UNUS和纽约梅隆银行作为受托人签订的经修订和重述的契约（“契约”）。契约并未限制我们可以发行的债务证券的金额。我们在下面总结了契约和担保债务证券的部分条款。此摘要不完整。我们已经向美国证券交易委员会提交了契约表格，作为注册声明的附录，本招股说明书是其中的一部分，你应该阅读契约，了解可能对你很重要的条款。

将军

除非招股说明书补充文件另有规定，否则担保债务证券的排名将与所有其他无抵押和非次级债务相同。除非招股说明书补充文件另有规定，否则联合利华集团和UNUS的担保将与联合利华集团和UNUS的所有无抵押和非次级债务同等。

与发行的任何系列债务证券相关的招股说明书补充文件将包括与发行有关的具体条款。这些条款将包括以下部分或全部内容：

(a)

担保债务证券（UFN 或 UCC）的发行人；

​

(b)

担保债务证券的所有权；

​

(c)

担保债务证券的本金总额；

​

(d)

担保债务证券本金和任何溢价的支付日期；

​

(e)

任何利率（可能是浮动利率）、计息日期、利息支付日期和利息支付记录日期；

​

(f)

担保债务证券是否应从属于发行人的优先债务；

​

(g)

任何使我们有义务赎回、购买或偿还担保债务证券的条款；

​

(h)

我们将发行担保债务证券的面值；

​

(i)

担保债务证券的付款是否将以外币、货币单位或其他形式支付，以及付款是否参照任何指数或公式支付；

​

(j)

对本招股说明书中描述的违约事件或契约事件的任何变更或补充；

​

(k)

将担保债务证券转换为联合利华集团普通股或联合利华集团公司或任何其他实体的其他证券的任何条款；以及

​

(l)

担保债务证券的任何其他条款。

​

除非相关的招股说明书补充文件中另有说明，否则将支付注册担保债务证券的本金和溢价（如果有）以及利息，此类担保债务证券将在受托人纽约市的公司信托办公室转让，前提是可以通过将支票邮寄到证券登记册中显示的有权持有人的地址来支付利息（如果有）。对于无记名担保债务证券，本金、溢价（如果有）和利息（如果有）将在相关招股说明书补充文件中指定的美国以外的地方支付。这些担保是连带的、多项的、全面的和无条件的。

除非相关的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将仅以完全注册的形式发行担保债务证券，不包括面额为1,000美元的票面和1,000美元的整数倍数的息票。担保债务的任何转让或交换均不收取任何服务费

 

10

 

证券，但UCC或UFN（视情况而定）可能需要支付一笔足以支付与之相关的任何应缴税款或其他政府费用的款项。

我们可能会以低于其规定本金的折扣（可能很大）出售担保债务证券。按发行时的利率低于市场利率，担保债务证券可能不带利息或利息。

如果我们以任何外币或货币单位出售任何担保债务证券，或者担保债务证券的付款以任何外币或货币单位支付，我们将在招股说明书补充中描述与这些担保债务证券以及外币或货币单位有关的限制、选择、具体条款和其他信息。

担保

Unilever PLC和UNUS将联合、个别、全额和无条件地保证按时支付本金和溢价（如果有的话）以及利息（如果有），并按时支付偿债基金或类似款项（如果有），无论是在规定的到期日，还是通过宣布加速，都要求加速兑换或其他方式。

浮动利率债务证券的利息

我们可能会根据适用的招股说明书补充文件中可能描述的其他利率发行计息的浮动利率债务证券。

支付额外金额

如果在任何时候都需要扣除或预扣英国、荷兰或（如果招股说明书补充文件如此规定）美国，包括任何此类司法管辖区或其中的任何政治分支机构或税务机关（分别为 “英国税”、“荷兰税” 或 “美国税”）的任何当前或未来的税款、摊款或其他政府费用由发行人或担保人根据债务证券的条款支付，发行人或担保人将按以下方式支付债务证券持有人（或与之相关的任何息票持有人）的额外利息，必要时额外金额（“额外金额”），以便在扣除或预扣之后，根据此类担保债务证券或此类担保的条款向该持有人支付的净金额不少于持有人在不需要预扣或扣除的情况下本应获得的金额；但是，前提是（a) 与英国税有关的金额只能支付给持有人就其税收而言，非英国居民，(b) 荷兰税的金额仅应支付给非荷兰居民的持有人，(c) 就美国税收而言，应仅向持有人支付，即就美国税收而言，非居民外国个人、外国公司或按净收入计算无需纳税的遗产或信托的持有人用于债务证券的收入（“美国外国人”），并进一步规定，发行人或担保人无需为以下情况或因以下原因支付任何额外款项：

(a)

任何税款、评估或其他政府费用，如果持有人是遗产、信托、合伙企业或公司，如果持有人是遗产、信托、合伙企业或公司，则该持有人（如果持有人是遗产、信托、合伙企业或公司）与英国、荷兰或美国（如果是美国，则为受托人、委托人、受益人、成员或股东或拥有权力的拥有者之间）之间存在任何现在或以前存在任何联系，本来不会征收的税款、评估或其他政府费用王国税、荷兰税或美国税），或任何政治分区、领土或财产其中或其中或受其管辖的地区，包括但不限于该持有人（或受托人、委托人、受益人、成员、股东或所有者）现在或曾经是其公民或居民，或被视为其居民，或者现在或曾经在那里从事贸易或业务，或者在那里拥有或曾经有常设机构；

​

(b)

任何遗产、遗产、赠与、销售、转让、个人财产或类似税、评估或其他政府费用；

​

 

11

 

(c)

除从债务证券或息票的本金、溢价（如有）或任何利息（如有）中扣除外，还应缴纳的任何税款、评估或其他政府费用；

​

(d)

对于任何美国税，即由于持有人过去或现在作为个人控股公司、外国个人控股公司、外国私人基金会或类似的美国免税组织或作为积累收入以逃避美国联邦所得税的公司而征收的任何此类税款；

​

(e)

就任何美国税而言，由于持有人过去或现在的身份而征收的任何此类税，即 (i) 拥有UCC或UNUS所有类别股票合并投票权10％或以上的实际或推定所有者，或 (ii) 通过股票所有权与UCC或UNUS相关的受控外国公司；

​

(f)

任何付款代理人要求从任何担保债务证券或息票（如果有）的本金、溢价（如果有）或任何利息（如果有）中扣除的任何税款、评估或其他政府费用，前提是此类付款可以在任何其他付款代理人不预扣的情况下支付；

​

(g)

任何税款、评估或其他政府费用，如果该持有人申报非居住或其他类似的豁免申请，或出示任何适用的表格或证书，则本来不会征收或预扣的税款、评估或其他政府费用，该持有人在提交或出示表格或证书时本来可以逃避此类税款、评估或费用，包括与任何美国税收、证明或文件有关的退款大意是该持有人或受益所有人是美联航的States Alien，与美国缺乏其他联系；

​

(h)

除非出示债务担保（需要出示）或息票（如果有），本来不会征收的任何税款、摊款或其他政府费用，以便在该付款到期应付之日或正式规定付款之日起30天以上（以较晚者为准）；或

​

(i)

根据 2021 年《荷兰预扣税法》（Wet bronbelasting 2021）征收或预扣的任何税款；或

​

(j)

以上项目 (a)、(b)、(c)、(d)、(e)、(f)、(g)、(h) 和 (i) 的任意组合；

​

也不得就任何债务证券或息票的本金、溢价（如果有的话）或任何利息支付给受托人、合伙企业或非此类付款的唯一受益所有人的受益所有人支付任何债务证券或息票的本金、溢价（如果有的话）或任何利息，前提是该受托人的受益人或委托人或该合伙企业的成员或受益所有人无权获得此类款项如果是债务证券或息票的持有人，则需支付额外金额。

在某些情况下赎回债务证券

发行人和任何担保人可以在任何时候全部但不能部分赎回每个系列的担保债务证券（具有浮动利率的有担保债务证券除外，可以在任何利息支付日赎回），但必须提前不少于30天或超过60天的赎回通知，赎回价格等于截至固定日期的本金加上应计利息（如果有）用于赎回（贴现债务证券除外，可以按以下规定的赎回价格赎回每个系列此类债务证券的条款），如果，

(i)

此类系列担保债务证券的发行人或任何担保人确定，由于英国、荷兰或美国（或任何此类司法管辖区的任何政治分支机构或税务机构）的法律或根据该法律颁布的任何法规或裁决的任何变更或修订，或此类法律、法规或裁决的适用或官方解释的任何变化，或此类法律、法规或裁决的任何变化任何条约的适用或官方解释、执行或修正任何条约或影响 的条约

​

 

12

 

任何此类司法管辖区参与的税收，其变更、执行或修正在发行日期或该系列担保债务证券中规定的其他日期当天或之后生效，

(a)

发行人或担保人将被要求在接下来的下一个利息支付日为该系列担保债务证券支付额外款项（如上文 “支付额外金额” 中所述），而使用发行人或适用的担保人（视情况而定）可用的合理措施无法避免此类额外金额的支付，或

​

(b)

对于发行人直接从担保人（或发行人的任何关联公司或任何担保人）收到或应收的利息收入，已经或将被要求预扣英国或荷兰的预扣税，而使用发行人或担保人（或发行人的任何关联公司或任何担保人）可用的合理措施无法避免此类预扣税义务，或

​

(ii)

根据对发行人或适用的担保人具有公认地位的独立律师的意见（视情况而定），根据英国、荷兰或美国（或其任何政治分支机构或税务机关）采取的任何行动、税务机关或向具有管辖权的法院提起的任何诉讼，发行人或任何担保人作出决定任何此类司法管辖区）（无论是否针对发行人或适用的司法管辖区采取或提起了此类诉讼担保人），如果在该系列担保债务证券的发行日期或该系列担保债务证券中规定的其他日期或之后采取或提起行动，则很有可能存在第 (i) (a) 或 (i) (b) 条所述的情况；但是，在发行人或适用的担保人有义务支付此类债务证券的最早日期之前 90 天之前不得发出此类赎回通知额外金额。发行人或担保人（视情况而定）还将在赎回日向每位持有人支付或向每位持有人支付因支付此类赎回价格而产生的任何额外金额。

​

在根据本条款发布任何赎回通知之前，发行人或适用的担保人应向受托人交付一份由UCC或UFN正式授权的官员签署的证书（视情况而定），或者由适用的担保人签署的证书，说明其有权实现前款第 (i) 款所述的赎回，并列出事实陈述，证明该权利的先决条件赎回发生或 (ii) 具有公认地位的独立法律顾问的意见表示前一段第 (ii) 款规定的条件已得到满足。此类通知一经送达受托人，将不可撤销。

对留置权的限制

契约规定，联合利华集团不会、也不允许任何受限子公司（定义见下文）发行、承担或担保任何以抵押贷款、担保权益、质押、留置权或其他抵押权（“抵押贷款” 或 “抵押贷款”）为担保的借款（“债务”）或任何主要财产（定义见下文）或任何股票或任何债务的任何债务限制性子公司（无论此类主要财产、股票或负债是现在拥有还是以后收购），在任何此类情况下均未有效提供在发行、承担或担保任何债务的同时，担保应与债务（或之前）同等和按比例担保。但是，这些限制不适用于由以下担保的债务（根据此限制进行的任何计算均应将债务排除在债务之外）：

(i)

抵押任何公司的财产、股票或债务，这些抵押贷款在该公司成为受限制子公司时已经存在；

​

(ii)

房地产抵押贷款，在收购此类财产时存在哪些抵押贷款，以及为购置该财产提供资金的某些财产抵押贷款；

​

(iii)

抵押房产，以抵押为此类财产的全部或部分建造、改造、维修或改善全部或部分费用而产生的债务；

​

 

13

 

(iv)

抵押贷款为任何受限子公司或任何担保人欠任何担保人或任何受限子公司的债务提供担保；

​

(v)

抵押银行为抵押银行在正常业务过程中应付给这些银行的款项而持有的资产，以及在正常业务过程中产生的或法律规定的某些法定抵押贷款和其他抵押贷款；

​

(vi)

根据任何合同或法规的规定，向英国、加拿大、美国或荷兰或其任何政治分支机构或其任何部门、机构或其他机构提供财产抵押贷款，以保证部分付款、进展款、预付款或其他款项；

​

(vii)

契约签订之日存在的抵押贷款；

​

(viii)

因参与杠杆或单一投资者租赁交易而产生的抵押贷款；

​

(ix)

抵押公司在与联合利华集团或受限子公司合并、合并或合并时存在的公司的财产、股票或债务，或者在向联合利华集团或受限子公司出售、租赁或以其他方式处置公司财产时；

​

(x)

与发行收入债券有关或承担的财产的抵押贷款，根据不时修订的《美国国税法》第103条，该债券的利息免征美国联邦所得税；以及

​

(xi)

上述条款 (i) 至 (x) 中提及的任何抵押贷款的全部或部分延期、续订或更换（或连续延期、续订或更换）。

​

尽管有上述规定，但联合利华集团可以而且可以允许受限子公司发行、承付或担保由上述条款 (i) 至 (xi) 中不包括的抵押贷款担保的债务，而不必平等地按比例担保担保；但是，前提是当时所有未偿债务的本金总额，加上当时发行、承付或担保的此类债务的本金以及应占债务的总金额与售后回租交易有关的债务（定义见下文）（与根据下文 “销售和回租限制” 中描述的第 (i) 至 (iv) 条（包括在内）排除的应占债务除外，不得超过已用资本的10％（定义见下文）。

销售和回租限制

契约规定，联合利华集团不会、也不会允许任何受限子公司与任何人进行任何交易，由联合利华集团或受限子公司租赁任何主要财产、收购或完成施工并开始全面运营（以较晚者为准），这些交易发生在联合利华集团或受限子公司已经或将要出售或转让的主要财产的120天以上考虑进行此类租赁的该人的附属公司，除非为此，所有此类交易的所有应占债务加上由主要财产抵押贷款担保的所有债务（根据上文 “留置权限制” 中所述的第（i）至（xi）条排除在外的债务除外）的总金额将不超过已用资本的10％。在以下情况下，本契约不适用于任何出售和回租交易的应占债务，并且在该限制下或根据上述 “留置权限制” 进行的任何计算中应占债务均应排除在归属债务之外：

(i)

此类售后回租交易中的租赁期限不超过三年；

​

(ii)

Unilever PLC或相关的限制性子公司（视情况而定）应在任何财产生效之日起120天内，申请或安排将相当于此类出售或转让的净收益或该主要财产的公允价值（由联合利华集团董事会确定）中的较大金额用于退休（任何强制退休或到期付款方式除外）联合利华集团或受限制子公司的债务（任何子公司所欠的债务除外）的此类安排，根据其条款成熟

​

 

14

 

自此类债务产生之日起超过12个月，或者应在任何此类安排之前或之后的不超过12个月的时间内将此类收益用于其他主要财产的投资；

(iii)

此类售后回租交易是在任何担保人与受限子公司之间、受限制子公司之间或担保人之间进行的；或

​

(iv)

Unilever PLC或受限制子公司有权根据上文 “留置权限制” 中所述的第 (i) 至 (xi) 条（含）对此类主要财产进行抵押贷款，在不平等和按比例担保担保的情况下为债务提供担保。

​

债务证券的次级排序

任何适用系列担保债务证券的招股说明书补充文件将规定，该系列的担保债务证券将明确从属于该系列发行人（无论是UFN还是UCC）的所有优先债务（定义见下文）的先前全额付款，并且以担保为凭证的该系列的每位担保人的债务将明确从属于并受偿权约束于先前的全额付款在担保人的所有优先债务中。

如果发行人的任何优先债务的支付违约持续到证明该优先债务的文书中规定的宽限期（如果有的话）（除非该事件得到治愈或免除或已不复存在），则不支付次级债务证券的本金、溢价（如果有）或利息（如果有）或与转换有关的应付金额（如适用）此类次级债务证券的发行人可以根据次级债务证券发行债务证券。

如果任何担保人的任何优先债务的支付违约持续到证明该优先债务的文书中规定的宽限期（如果有的话）（除非该事件得到治愈或免除或已不复存在），则不支付次级债务证券的本金、溢价（如果有的话）或利息（如果有）或与之相关的应付金额如果适用，此类次级债务证券的转换可由担保人根据其规定进行对此的保证。

在解散或清盘、全部或部分清算或重组时，发行人的资产（UFN或UCC，如适用）或任何担保人的资产支付或分配给债权人后，无论是自愿还是非自愿的，还是针对发行人或担保人、发行人优先债务或担保人的优先债务持有人（视情况而定）的破产、破产、破产、破产、破产管理或其他程序，将有权在发行人或发行人支付任何款项之前获得所有到期款项的全额付款担保人（视情况而定），包括次级债务证券的本金、溢价（如果有）或利息（如果有），或者与此类次级债务证券的转换有关的应付金额（如果适用）。

由于这种从属关系，如果发行人（UFN或UCC，视情况而定）或任何担保人破产，则次级债务证券的持有人可能比发行人的其他债权人或任何担保人的债权人收回的按比例更少，优先债务持有人可以按比例收回更多。

“优先债务” 一词在指发行人或任何担保人时，将在契约中定义为以下日期到期和应付的本金、溢价（如果有）和利息（如果有）：

(a)

发行人的所有债务或担保人的所有债务，视情况而定（次级债务证券或担保除外），无论是在契约执行之日还是之后创建、产生或承担的未偿债务，

​

(i)

用于借钱，

​

(ii)

由票据、债券、债券或类似工具证明，无论是否是借来的钱，

​

 

15

 

(iii)

构成任何不动产或个人财产租赁协议下的义务，这些义务必须根据公认的英国和荷兰会计原则在承租人的资产负债表上资本化，这些原则适用于编制发行人最新经审计的财务报表或担保人最新经审计的财务报表，或者作为我们作为当事方或担保人的任何出售和回租交易的一部分进行 tor 是派对，或者

​

(iv)

构成购货款债务；

​

(b)

前面条款 (a) 中描述的任何其他债务，由发行人或担保人（视情况而定）作为担保人或其他人负责或承担偿还责任；以及

​

(c)

任何此类债务的修改、续订、延期和退款；

​

除非在任何证明或担保此类债务或未偿还债务的票据中，或者在任何此类修订、续期、延期或退款中，均规定此类债务从属于发行人的所有其他债务或担保人的债务（视情况而定），或者此类债务在受偿权上不优先于次级债务证券或担保；但是，前提是优先债务不应被视为包括发行人的任何债务（UFN或UCC，因为适用）或任何子公司或联合利华集团的任何担保人。

契约不限制发行人（UFN或UCC，如适用）可能发行的优先债务金额，也不限制发行人或任何担保人可能发行的优先债务金额。

转换

每系列担保债务证券的招股说明书补充文件将规定证券是否可转换，如果是，则说明转换价格和条款。

词汇表

“应占债务” 是指根据联合利华集团或任何受限制子公司在任何时候作为承租人承担责任的任何特定租约，也是在确定租金金额的任何日期，承租人在租赁剩余期限（包括该租赁已延期或出租人选择可以延期的任何时期）内按照《租约》的规定贴现的租金净负债总额假牙。

“已动用资本” 是指合并后的资本和储备、集团公司的外部权益、超过一年后到期的债权人以及负债和费用准备金，如联合利华集团最新年度账目（定义见契约）中公布的合并资产负债表所示。

“主要财产” 是指位于美国、加拿大或英国、由联合利华集团或任何受限制子公司拥有或租赁的任何制造或加工厂或仓库，但不包括 (i) 联合利华集团董事会认为对联合利华集团及其子公司和联营公司开展的全部业务无重要性的任何此类财产，或 (ii) 此类财产的任何部分，联合利华集团董事会认为，这对使用并不重要或此类财产的经营。

“限制性子公司” 是指 (i) 其几乎所有财产都位于美国、加拿大或英国，且几乎所有业务都在美国、加拿大或英国进行，以及 (ii) 拥有或租赁主要财产的任何子公司。

“子公司” 是指任何有资格作为联合利华集团集团公司列入联合利华集团及其子公司合并资产负债表的公司，该资产负债表公布在联合利华集团的最新年度账目中。

 

16

 

修改契约

UCC、UFN、UNILEVER PLC、UNUS和受托人可以在契约下受修改或修正影响的契约下所有系列的未偿还证券本金总额不少于66 2／ 3％（作为一个类别投票）的持有人同意修改和修改契约；但是，未经每种未偿还债券持有人的同意，不得修改和修改契约；但是，未经每种未偿还债券持有人的同意，不得进行此类修改或修订受此影响的任何系列的安全性，除其他外：

(a)

更改此类证券本金或任何分期利息的规定到期日；

​

(b)

减少任何此类证券的本金或任何此类证券的利率或在赎回该证券或任何偿债基金或类似付款时应支付的任何溢价，或者减少在宣布加速到期或赎回时到期和应付的贴现债务证券的本金金额，

​

(c)

更改任何此类证券的本金或任何溢价或利息的支付货币；

​

(d)

损害在规定的到期日或之后提起诉讼要求强制执行任何此类付款的权利；

​

(e)

降低修改或修改契约所必需的上述证券持有人百分比；

​

(f)

修改上述要求或将放弃过去任何违约所必需的任何系列的未偿还证券的百分比降至低于多数股票；或

​

(g)

以任何对此类证券持有人的利益造成重大不利的方式改变任何担保人的义务的条款和条件，这些条款和条件涉及此类证券的本金、溢价（如果有）和利息（如果有）或偿债基金或类似付款（如果有）。

​

UCC、UFN、UNILEVER PLC、UNUS和受托人也可以在某些情况下未经债务证券持有人同意修改契约，以证明另一家公司继承了UCC、UFN、UNILEVER PLC或UNUS（视情况而定），或者为了某些其他目的替换受托人处理一个或多个系列的债务证券。

默认事件

以下内容被定义为契约下任何未偿还系列证券的违约事件（除非相关的招股说明书补充文件中另有说明）：

(a)

未能在到期时支付契约下未偿还的此类系列证券的本金或溢价（如果有）；

​

(b)

未能为契约下未偿还的此类系列证券支付任何利息或任何额外利息，该系列到期时间持续30天；

​

(c)

在到期时或超过任何适用的宽限期后，未能存入任何偿债基金或与该系列相关的类似付款；

​

(d)

未履行 UCC、UFN、Unilever PLC 或 UNUS 的任何其他契约（契约中明确包含的仅为该系列以外的系列的利益而订立的契约除外），将在书面通知后持续 90 天；以及

​

(e)

UCC、UFN 或联合利华集团破产、破产或重组中的某些事件。

​

如果违约事件发生并持续下去，则受托人可以自行决定继续保护和执行其权利以及该系列证券持有人的权利。如果违约事件发生并持续下去，则受托人或该系列未偿还证券本金总额不少于25％的持有人（如果是违约 ，则为所有受影响系列）的未偿还证券

 

17

 

上述 条款（d）和（e）（作为一个类别进行表决）可能会通过书面通知加快该系列中所有此类未偿还证券的到期。契约下该系列未偿还证券本金总额不少于多数的持有人（如果是上文（d）和（e）条规定的违约，则为所有受影响系列（视情况而定，作为一个类别投票））的持有人可以放弃契约下过去的任何违约，但本金、溢价（如果有的话）或利息（如果有的话）的支付违约除外。任何系列未偿还证券本金总额不少于多数的持有人（如果是上文 (d) 和 (e) 条规定的违约，则为所有受影响系列（视情况而定，作为一个类别投票））的持有人可以撤销加速该系列证券的声明，但前提是所有违约事件都已得到纠正并且所有到期付款（因加速而到期的款项除外）都已支付。由于每个系列的担保债务证券将相互独立，因此一个系列的担保债务证券的违约本身不一定会导致不同系列的担保债务证券的到期日加快。

UCC、UFN、Unilever PLC和UNUS必须每年向受托人提供一份关于契约中契约、协议或条件的履行或履行情况的声明，或者关于任何违约性质的声明。

资产的合并、合并和出售

UCC、UFN、UNILEVER PLC和UNUS未经契约下任何未偿还证券持有人同意，不得与任何其他公司合并或合并、合并或合并任何其他公司，也不得将其财产和资产基本全部转让、转让或出租给任何公司，除非：

(i)

通过这种合并或合并成立的公司，或者UCC、UFN、UNUS或Unilever PLC合并的公司，或者通过转让或转让收购或租赁UCC、UFN、UNUS或Unilever PLC的财产和资产的人 (a)，应为根据UCC法律组建和存在的公司美利坚合众国, (b) 就UFN而言, 联合利华集团或UNUS如果不是分别在荷兰, 英国或美利坚合众国注册成立,明确同意根据担保支付款项，不因其注册国（或其任何政治分支机构或其中的任何政治分支机构或税务当局）的税款、征税、征税、征税和费用而扣除或预扣税，但该表格中包含的例外情况（如果有的话）除外，并且 (c) 应通过补充契约明确假设已签订并交付给受托人，就UCC或UFN而言，其形式令受托人满意，视情况而定，到期且准时支付所有债务证券的本金（和溢价，如果有的话）、所有债务证券的任何利息和任何其他款项，以及UCC或UFN履行契约中规定的每份契约（视情况而定），以及联合利华集团或UNUS（如适用）按时履行担保；以及

​

(ii)

在其生效后，不得立即发生任何违约事件，也不得发生任何在发出通知或时间流逝后会成为违约事件的事件并持续下去；以及

​

(iii)

某些其他条件已满足。

​

Unilever PLC或UNUS或其各自的任何子公司可以在遵守某些限制的前提下，根据契约发行的证券，承担UCC或UFN作为债务人的义务。

防御和放电

契约规定，UCC、UFN、UNILEVER PLC和UNUS，由UCC、UFN、UNILEVER PLC或UNUS（视情况而定）：

(a)

将免除与任何系列担保债务证券以及与该系列相关的担保的所有债务（登记该系列担保债务证券的转让或交换、替换该系列被盗、丢失或残缺的担保债务证券以及维持支付机构的某些义务除外），或

​

 

18

 

(b)

无需遵守契约中的某些限制性契约（包括上文 “留置权限制” 和 “销售和回租限制” 中描述的契约），

​

如果在每种情况下，UCC或UFN（视情况而定）都不可撤销地向受托人存款，（i）对于以美元、货币和/或美国政府债务计价的此类系列的担保债务证券，或（ii）对于以外币（契约中定义的篮子货币除外）计价的此类系列的担保债务证券，货币和/或外国政府以相同外币发行的证券，通过根据其条款支付其利息和本金将根据该系列担保债务证券的条款，在不迟于该系列担保债务证券到期日前一天，提供足以支付该系列担保债务证券的所有本金（包括任何强制性偿债基金或类似付款）以及任何溢价和利息。

在根据上文 (a) 条解除债务的情况下，UCC或UFN（视情况而定）必须向受托人提交律师的意见，大意是该系列担保债务证券的持有人不会出于美国联邦所得税的目的确认此类存款和相关抗辩而产生的收入、收益或损失，并将以同样的方式缴纳美国联邦所得税同时，如果没有行使这种押金和相关的抗辩，或者从美国国税局收到或由美国国税局公布的此类裁决。

如果我们根据上文 (b) 条行使期权，UCC或UFN（视情况而定）将向受托人提交律师意见，大意是，该系列担保债务证券的持有人不会出于美国联邦所得税的目的确认此类存款和相关抵押而产生的收入、收益或损失，并将以同样的方式缴纳美国联邦所得税与未行使此类押金和相关抗辩的情形相同.

如果受托人或付款代理人由于任何法律诉讼或由于位于美国境内并对所在地拥有管辖权的任何法院或政府机构的任何命令或判决而无法使用以信托形式存入的任何款项、美国政府债务和/或外国政府证券，则禁止、限制或以其他方式禁止此类申请（包括任何要求向UCC或UFN支付款项、美国政府债务和/或外国政府证券的命令或判决），视情况而定），UCC、UFN、Unilever PLC和UNUS在契约下的债务、该系列的担保债务证券以及与此类担保债务证券有关的担保，将像没有存款一样恢复和恢复，直到受托人或付款代理人被允许将所有这些资金、美国政府债务和/或外国政府证券用于支付此类担保债务证券的本金或任何溢价和利息系列。如果任何发行人或任何担保人因任何此类债务的恢复而支付该系列的任何担保债务证券的本金或任何利息，则发行人或担保人将被代位行使该系列担保债务证券持有人的权利，从受托人持有的资金、美国政府债务和/或外国政府证券中获得此类付款。

适用法律

纽约法律将管理契约和担保债务证券。

关于受托人

纽约梅隆银行是契约下的受托人。根据《信托契约法》，如果构成发行人优先债务的担保债务证券或任何担保人或次级担保债务证券发生违约，则纽约梅隆银行将被要求在违约后的90天内辞去构成优先债务的担保债务证券或契约下次级担保债务证券的受托人职务，除非此类违约得到纠正，被正式免除或以其他方式被淘汰。

 

19

 

受托人没有义务根据契约任何持有人的要求或指示行使契约赋予其的任何权利或权力，除非这些持有人应向受托人提供受托人满意的担保或赔偿，以抵消其根据此类要求或指示可能产生的成本、费用和负债。

 

20

 

分配计划

我们可能在美国境内外出售担保债务证券（i）通过承销商或交易商，（ii）直接向购买者或（iii）通过代理人出售担保债务证券。招股说明书补充文件将包括以下信息：

(a)

报价条款；

​

(b)

任何承销商或代理人的姓名；

​

(c)

从我们这里购买证券的价格；

​

(d)

出售证券给我们的净收益；

​

(e)

任何延迟配送安排；

​

(f)

任何承保折扣和其他构成承销商薪酬的项目；

​

(g)

任何首次公开募股价格；以及

​

(h)

允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠。

​

通过承销商或经销商销售

如果我们在出售中使用承销商，承销商将为自己的账户购买担保债务证券。承销商可以不时通过一项或多笔交易（包括谈判交易），以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格转售证券。承销商可以通过由一个或多个管理承销商代表的承销集团向公众提供证券，也可以通过一家或多家公司作为承销商直接向公众提供证券。除非我们在招股说明书补充文件中另行通知您，否则承销商购买证券的义务将受某些条件的约束，承销商如果购买了其中任何一只证券，则有义务购买所有已发行证券。承销商可能会不时更改任何首次公开募股价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠。

在通过承销商发行期间和之后，承销商可以在公开市场上购买和出售有担保的债务证券。这些交易可能包括超额配股和稳定交易和买入，以弥补与发行相关的辛迪加空头头寸。承销商还可以施加罚款出价，即如果辛迪加为了稳定或掩盖交易而回购此类已发行的证券，则该集团可以收回允许辛迪加成员或其他经纪交易商为其账户出售的已发行证券的出售特许权。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响所发行证券的市场价格，而市场价格可能高于公开市场上可能出现的价格。如果开始，这些活动可能随时停止。

如果我们使用交易商出售担保债务证券，我们会将证券作为本金出售给他们。然后，他们可以按交易商在转售时确定的不同价格向公众转售这些证券。我们将在招股说明书补充文件中包括交易商的姓名和交易条款。

直接销售和通过代理进行销售

我们可以直接出售担保债务证券。在这种情况下，将不涉及任何承销商或代理人。我们也可能通过我们不时指定的代理人出售有担保的债务证券。在招股说明书补充文件中，我们将列出参与发行或出售已发行证券的任何代理人，并将描述我们向该代理人支付的任何佣金。除非我们在招股说明书补充文件中另行通知您，否则任何代理商都将同意在其任命期间尽其合理的最大努力招揽收购。

我们可以将担保债务证券直接出售给机构投资者或其他可能被视为1933年《证券法》所指的承销商的人，以出售这些证券。我们将在招股说明书补充文件中描述任何此类销售的条款。

 

21

 

延迟交货合同

如果我们在招股说明书补充文件中如此指明，我们可能会授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征求要约，要求他们根据延迟交割合约以公开发行价格向我们购买有担保的债务证券。这些合同将规定在未来的某一特定日期付款和交货。这些合同将仅受招股说明书补充文件中描述的条件的约束。招股说明书补充文件将描述招标这些合同应支付的佣金。

一般信息

我们可能与代理人、交易商和承销商签订协议，向他们赔偿某些民事责任，包括1933年《证券法》规定的债务，或者为代理人、交易商或承销商可能需要支付的款项缴款。代理商、交易商和承销商可能是在其正常业务过程中成为我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

 

22

 

法律事务

英国伦敦EC2Y 8HQ丝绸街一号的Linklaters LLP将在转换本招股说明书所涉及的担保债务证券时交付的担保债务证券、担保和普通股的有效性，包括与纽约、英国和荷兰法律的某些事项有关的担保债务证券、担保和普通股的有效性将移交给联合利华。

 

23

 

专家

联合利华集团截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日的三年期内每年的合并财务报表，以及管理层对截至2022年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估，已根据毕马威会计师事务所（本文以引用方式注册成立的独立注册会计师事务所）的报告以及该事务所作为专家的授权，以引用方式纳入本文中会计和审计。

审计报告涵盖了联合利华集团截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日的三年期内每年的合并财务报表，以及截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性，其中包含一个解释性段落，指出联合利华集团于2022年7月7日收购了Nutraceutical Wellness, Inc.（“Nutrafol”），管理层被排除在评估之外截至2022年12月31日财务报告的内部控制的有效性，Nutrafol's对财务报告的内部控制与截至2022年12月31日止年度的联合利华集团合并财务报表中包含的总资产的1.6％和总营业额的0.3％有关。截至2022年12月31日，毕马威会计师事务所对联合利华集团财务报告内部控制的审计也排除了对Nutrafol财务报告内部控制的评估。

 

24

联合利华资本公司

2028 年到期的 70 亿美元 4.875% 优先票据

8亿美元2033年到期的 5.000% 优先票据

支付本金、保费（如果有）和连带全额担保的利息，以及
无条件由

联合利华集团和
联合利华美国公司

招股说明书补充文件

2023 年 9 月 6 日