根据第 424 (b) (5) 条提交
注册号 333-267583

招股说明书补充文件
（至2022年9月23日的招股说明书）

$1,350,000,000

2033年到期的6亿美元 5.75% 优先票据
7.5亿美元 6.10% 2053年到期的优先票据

杜克能源公司将在两个新系列中发行本金总额为13.5亿美元的优先票据。我们将发行 (i) 本金总额为6亿美元的2033年到期的5.75％的优先票据（“2033年票据”）和（ii）2053年到期的6.10％优先票据本金总额为7.5亿美元（“2053年票据” 以及与2033年票据一起称为 “票据”）。

2033年票据的年利率为5.75％，2053年票据的年利率为6.10％。从2024年3月15日开始，我们将每半年在每年的3月15日和9月15日支付拖欠的2033年票据和2053年票据的利息。

2033年票据的本金将于2033年9月15日到期，2053年票据的本金将于2053年9月15日到期。

我们可以随时随地选择全部或部分赎回任何系列的票据，如本招股说明书补充文件中 “票据描述——可选赎回” 标题为 “票据描述——可选赎回” 所述。这些票据不会受益于任何偿债基金。这些票据将是我们的直接、无抵押和非次级债务，与我们所有现有和未来无抵押和非次级债务同等优先顺序，优先于我们所有现有和未来次级债务的偿付权。

每个系列的票据都是新发行的证券，没有成熟的交易市场。这些票据不会在任何证券交易所上市，也不会包含在任何自动报价系统中。有关票据的更详细描述，请阅读本招股说明书补充文件中 “票据描述” 标题下提供的信息，以及随附的招股说明书中 “债务证券描述” 标题下提供的信息。

投资票据涉及风险。参见本招股说明书补充文件第S-8页开头的 “风险因素”。

(1)

加上自2023年9月8日起的应计利息（如果在该日期之后结算）。

​

(2)

承销商已同意向我们支付相当于2,137,500美元的款项，包括我们在这些发行中产生的费用。请参阅 “承保（利益冲突）”。

​

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书补充文件或随附招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们预计，票据只能在2023年9月8日左右通过存款信托公司的设施以账面记账形式交付，存入其参与者的账户，包括Clearstream Banking, S.A. 和Euroclear Banking SA/NV。

联合办书经理

BMO Capital MarketsCitiGroupGoldman Sachs &llcmizuHorbc 资本市场信托证券

法国巴黎银行巴黎银行mufgSantandersScotiaBankSMBC Nikko

联合经理

keyBanc 资本市场Loop 资本市场

本招股说明书补充文件的发布日期为2023年9月5日。

 

您只能依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们授权的任何自由写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供了不同或不一致的信息，则不应依赖它。在任何不允许要约的司法管辖区，我们并未提出出售这些证券的要约，承销商也不是。您不应假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们授权的任何自由写作招股说明书中包含或以提及方式纳入的信息在包含该信息的文件的日期或其中可能规定的其他日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩和前景可能发生了变化。

目录

招股说明书补充文件

招股说明书

 

 

关于本招股说明书补充文件

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，其中描述了这些发行的具体条款。第二部分，即随附的招股说明书，提供了更笼统的信息，其中一些信息不适用于这些发行。

如果本招股说明书补充文件和随附的招股说明书之间对发行的描述有所不同，则应依赖本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。

在做出投资决策时，请务必阅读并考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有信息。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中 “在哪里可以找到更多信息” 中向您推荐的文件中包含的信息。

除非我们另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提及的 “杜克能源”、“我们” 和 “我们的” 或类似条款均指杜克能源公司及其子公司。

致欧洲经济区潜在投资者的通知

就经修订的（欧盟）2017/1129号法规（“招股说明书条例”）而言，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书均不是招股说明书。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何相关的免费写作招股说明书是在欧洲经济区（“EEA”）任何成员国的任何票据要约仅向根据招股说明书监管合格投资者的法律实体（“欧洲经济区合格投资者”）提出的。因此，任何在欧洲经济区任何成员国提出或打算要约本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书中设想的发行标的票据的人只能对欧洲经济区合格投资者进行要约。除向欧洲经济区合格投资者外，杜克能源公司和承销商均未授权也未授权在欧洲经济区发行任何票据。

禁止向欧洲经济区散户投资者出售 — 票据无意向欧洲经济区的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向欧洲经济区的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，“散户投资者” 是指属于以下情况之一（或多个）的人：（i）经修订的第2014/65/EU号指令（“MiFID II”）第4（1）条第（11）点所定义的零售客户；或（ii）经修订的欧盟（EU）2016/97号指令（“保险分销指令”）所指的客户，该客户没有资格成为专业客户如MiFID II第4（1）条第（10）点所定义；或（iii）不是《招股说明书条例》中定义的合格投资者。因此，尚未准备经修订的（欧盟）第1286/2014号法规（“PRIIPs法规”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPs法规，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

致英国潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书均不是（欧盟）第2017/1129号法规所指的招股说明书，因为根据经2020年《欧盟（退出）法》（“EUWA”）（“英国招股说明书条例”）修订的2018年《欧盟（退出）法》（“EUWA”）（“英国招股说明书条例”），它构成了英国国内法的一部分。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何相关的免费写作招股说明书的编制基础是，英国的任何票据要约只能向根据英国招股说明书监管合格投资者的法律实体（“英国合格投资者”）提出。因此，任何人对本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何相关的免费写作招股说明书中设想的发行标的在英国提出或打算要约的票据只能针对英国合格投资者。除向英国合格投资者外，杜克能源公司和承销商均未授权也未授权在英国发行任何票据。

 

S-1

 

禁止向英国散户投资者出售 — 本票据无意向英国的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向英国的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，“散户投资者” 是指以下人员中的一个（或多个）个人：（i）第2017/565号法规第2条第（8）点所定义的散户客户，该客户根据EUWA构成英国国内法的一部分；或（ii）经修订的2000年《英国金融服务和市场法》条款所指的客户（“FSMA”）以及根据FSMA为实施《保险分销指令》而制定的任何规章或法规，在该指令中，该客户没有资格成为专业客户，定义见（欧盟）第600/2014号法规第2（1）条第（8）款，因为根据EUWA（“UK MiFIR”），它构成了英国国内法的一部分；或（iii）不是《英国招股说明书条例》第2条所定义的合格投资者。因此，尚未准备好第1286/2014号法规（欧盟）要求的关键信息文件，因为根据EUWA（“英国PRIIPs法规”），该条例构成英国国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此，根据英国PRIIPs法规，发行或出售票据或以其他方式向英国任何散户投资者提供票据可能是非法的。

就FSMA第21条而言，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何相关的自由写作招股说明书以及与发行特此发行的票据有关的任何其他文件或材料均未由授权人员进行沟通，此类文件和/或材料也未获得授权人员的批准。因此，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何相关的自由写作招股说明书以及此类其他文件和/或材料没有分发给英国公众，也不得传递给英国公众。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何相关的自由写作招股说明书以及此类其他文件和/或材料仅分发给以下人员：(i) 在与投资有关的事项上具有专业经验，并且属于投资专业人员（定义见经修订的2005年《金融服务和市场法（金融促进）令》（“金融促进令”）第19（5）条），（ii）属于第49（2）条范围的人《金融促进令》的 (a) 至 (d)，(iii) 在美国境外王国，或 (iv) 是指根据《金融促进令》可以合法向其发放的其他人（所有这些人合称为 “相关人员”）。本文件仅针对相关人员，不得由非相关人员行事或依赖。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何相关的免费写作招股说明书以及任何其他文件或材料所涉及的任何投资或投资活动只能与相关人员进行。英国任何非相关人士，均不应依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何相关的自由写作招股说明书或任何其他与发行特此发行的票据或其任何内容有关的文件或材料。

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

S-6

 

S-7

 

风险因素

在做出投资决定之前，您应仔细考虑我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中的风险因素，该报告已提交美国证券交易委员会（“SEC”），并以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息。

 

S-8

 

关于前瞻性信息的警示声明

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的信息，包括经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述基于管理层的信念和假设，通常可以通过术语和短语来识别，包括 “预期”、“相信”、“打算”、“估计”、“预期”、“继续”、“应该”、“可能”、“计划”、“项目”、“预测”、“将”、“潜力”、“预测”、“目标”、“指导”、“展望” 或其他类似的术语。各种因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中的建议结果存在重大差异；因此，无法保证此类结果会实现。这些因素包括但不限于：

•

实施我们的业务战略，包括我们的碳减排目标的能力；

​

•

州、联邦和外国立法和监管举措，包括遵守现有和未来的环境要求的成本，包括与气候变化有关的要求，以及影响成本和投资回收或对利率结构或市场价格有影响的裁决；

​

•

遵守与煤灰修复相关的联邦和州法律、法规和法律要求的成本和负债的程度和时间，包括需要关闭某些灰烬蓄水池的金额，尚不确定且难以估计；

​

•

能够收回符合条件的成本，包括与煤灰扣押报废义务相关的金额、与碳减排相关的资产报废和建筑成本，以及与重大天气事件相关的成本，并通过利率案例程序和监管程序获得足够的投资回报；

​

•

核设施退役的成本可能比估计的金额更为广泛，而且所有费用可能无法通过监管程序完全收回；

​

•

异常外部事件（例如 COVID-19 引起的疫情健康事件）的影响及其附带后果，包括全球供应链中断或我们服务区域的经济活动；

​

•

法律和行政程序、和解、调查和索赔的费用和影响；

​

•

工业、商业和住宅增长或服务区域或客户群减少的原因是经济持续低迷、通货膨胀或燃料成本带来的成本压力导致的客户使用量减少，以及我们服务区域的经济健康状况或客户使用模式的变化，包括能源效率工作、天然气建筑和电器电气化以及自发电和分布式发电技术等替代能源的使用；

​

•

旨在促进和扩大杜克能源服务区使用能源效率措施、天然气电气化和分布式发电技术（例如私人太阳能和电池存储）的联邦和州法规、法律和其他措施可能会导致客户数量减少、发电资源过剩以及成本滞留；

​

•

技术进步；

​

•

电力和天然气市场的竞争加剧以及持续的行业整合；

​

•

天气和其他自然现象对运营的影响，包括强风暴、飓风、干旱、地震和龙卷风的经济、运营和其他影响，包括与气候变化相关的极端天气；

​

•

投资者、客户和其他利益相关者的期望和要求不断变化，包括更加重视环境、社会和治理问题以及与之相关的成本；

​

•

成功运营发电设施并向客户输送电力的能力，包括影响美国电网或发电资源的事故对公司造成的直接或间接影响；

​

•

我们的天然气配送和输电活动中断；

​

 

S-9

 

•

是否有足够的州际管道运输能力和天然气供应；

​

•

恐怖袭击或其他袭击、战争、故意破坏、网络安全威胁、数据安全漏洞、运营事件、信息技术故障或其他灾难性事件（例如火灾、爆炸、疫情健康事件或其他类似事件）对设施和业务的影响；

​

•

与核设施运营相关的固有风险，包括环境、健康、安全、监管和财务风险，包括第三方服务提供商的财务稳定；

​

•

大宗商品价格和利率变化的时间和程度，以及酌情通过监管程序收回此类成本的能力，及其对流动性头寸和标的资产价值的影响；

​

•

融资工作的结果，包括以优惠条件获得融资的能力，这可能会受到各种因素的影响，包括信用评级、利率波动、遵守债务契约和条件、个体公用事业公司的发电组合以及总体市场和经济状况；

​

•

杜克能源公司或其子公司的信用评级可能与预期不同；

​

•

股票和固定收益证券的市场价格下跌以及由此产生的固定福利养老金计划、其他退休后福利计划和核退役信托基金的现金融资需求；

​

•

与杜克能源公司或其子公司资本投资项目完成相关的建筑和开发风险，包括与融资、获得必要监管部门批准的时间和获得必要的监管批准、获得和遵守许可证条款、满足施工预算和进度以及满足运营和环境绩效标准以及及时或完全向客户收回成本的能力相关的风险；

​

•

区域输电组织规则的变化，包括费率设计的变化以及新的和不断变化的运力市场，以及与其他参与者违约产生的义务相关的风险；

​

•

控制运营和维护成本的能力；

​

•

交易对手的信用水平；

​

•

能够以可接受的成本获得足够的保险；

​

•

员工队伍因素，包括可能无法吸引和留住关键人员；

​

•

我们的子公司向杜克能源公司支付股息或分配款的能力；

​

•

我们不受监管的企业开展的项目的业绩、投资和开发新机会的努力取得的成功，以及成功出售商业可再生能源处置小组；

​

•

会计准则制定机构和美国证券交易委员会定期发布的会计和报告声明的影响；

​

•

美国税收立法对我们的财务状况、经营业绩或现金流以及我们的信用评级的影响；

​

•

商誉或权益法投资账面价值的潜在减值的影响；

​

•

资产或业务的收购和处置可能不会产生预期的收益；而且

​

•

激进股东的行为可能会扰乱我们的运营，影响我们执行业务战略的能力，或者导致普通股交易价格的波动。

​

我们在向美国证券交易委员会提交的报告中确定并讨论了其他风险和不确定性，这些报告可在美国证券交易委员会的网站上查阅。鉴于这些风险、不确定性和假设，前瞻性陈述中描述的事件在本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入本招股说明书补充文件

 

S-10

 

和随附的招股说明书可能不会出现，也可能发生在与描述的不同程度或时间不同。前瞻性陈述仅代表截至其发表之日，我们明确声明没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

 

S-11

 

所得款项的使用

在扣除相应的承保折扣和相关发行费用并使承销商向我们支付的款项生效后，出售票据的净收益总额约为13.4亿美元。我们打算使用出售票据的总净收益 (i) 在到期时赎回2023年10月15日到期的未偿还的3.95％优先票据的本金总额为4亿美元（“3.95％的优先票据”），（ii）在到期时赎回2023年9月15日到期的未偿还浮动利率InterNotes® 的本金总额36.7万美元（“2023年InterNotes”），（iii）偿还部分未偿还的未偿还浮动利率InterNotes® 商业票据和 (iv) 用于一般公司用途。截至2023年7月31日，我们的2023年InterNotes的利率约为6.55％。截至2023年8月23日，我们有约26亿美元的未偿还商业票据，加权平均年利率约为5.50％。我们不时发行商业票据，为我们的营运资金和其他需求以及子公司的营运资金和其他需求提供资金。净收益总额的一部分可以暂时投资于短期计息账户、证券或类似投资，直到用于预期目的。

某些承销商或其关联公司可能拥有我们未偿还的商业票据，或者上述3.95％的优先票据和/或2023年InterNotes中的一部分，这些票据预计将用出售票据总净收益的一部分进行赎回或偿还。请参阅 “承保（利益冲突）——利益冲突”。

我们预计每个系列票据的销售将同时进行。但是，2033年票据和2053年票据的销售并不相互限制，我们可能会完成一个或多个系列票据的销售，而不是任何其他系列票据的销售，或者在不同的时间完成销售。

 

S-12

 

笔记的描述

将军

以下对附注条款的描述概述了适用于本票据的某些一般条款。根据我们与纽约银行梅隆信托公司（前身为北卡罗来纳州纽约银行信托公司）作为受托人的契约，这些票据将作为两个新的优先债务证券发行，日期为2008年6月3日，并不时予以补充，包括截至2023年9月8日的第三十份补充契约，共同与票据有关，被称为 “契约”。

请阅读以下有关票据的信息，以及随附的招股说明书中 “债务证券描述” 下的声明，以下信息是对这些声明的补充，如果有任何不一致之处，则取代这些声明。本招股说明书补充文件中未定义的大写术语按契约或随附的招股说明书中的其他规定使用。

这些票据的面额为2,000美元，或超过该面额的1,000美元的任何整数倍数发行。

2033年票据的发行初始本金总额为6亿美元，2053年票据的发行本金总额将为7.5亿美元。

未经现有持有人同意，我们可能会不时创建和发行更多票据，其条款和条件与特此发行的2033年票据或2053年票据相同，但发行日期、向公众发行的价格以及初始应计利息日和首次付息日期（如果适用）除外；但是，任何此类额外票据都必须与当时未偿还的2033年票据互换；但是，任何此类额外票据都必须与当时未偿还的2033年票据互换，或当时未偿还的2053年票据（视情况而定），用于美国联邦所得税的目的，以及任何此类票据附加票据以及该系列当时未完成的票据将被视为契约下的相同系列票据。

在本招股说明书补充文件中，就票据而言，“工作日” 是指除周六或周日以外的任何一天，该日既不是纽约、纽约的法定假日，也不是法律、法规或行政命令授权或要求纽约的银行机构关闭的日子，或者公司信托办公室关闭的日子。

排名

票据将是我们的直接、无抵押和非次级债务，与我们所有现有和未来无抵押和非次级债务的优先顺序相同，优先于我们所有现有和未来次级债务的受付权。截至2023年6月30日，我们有约257亿美元的未偿债务，包括约247亿美元的无抵押和非次级债务以及10亿美元的无抵押次级次级债务。契约对我们可以根据该契约发行的额外债务金额没有限制。

票据在结构上将从属于我们子公司的所有负债和任何优先股。截至2023年6月30日，我们的子公司负债约为511亿美元，其中约65万美元的偿还由杜克能源公司担保。所有这些担保都是向我们的子公司卡罗来纳州杜克能源有限责任公司某些无抵押债务的持有人提供的，这些担保涉及我们与Cinergy Corp. 的合并于2006年完成与Cinergy Corp. 合并有关的公司结构变化。

到期、利息和付款

2033年票据将于2033年9月15日到期，从2023年9月8日或2033年票据利息已支付或正式准备的最近一次付息日起，年利率为5.75％。

2053年票据将于2053年9月15日到期，并将从2023年9月8日或2053年票据利息已支付或适当准备的最近一次付息日起按年利率6.10％的利率计息。

 

S-13

 

2033年票据和2053年票据的利息应从2024年3月15日开始，每半年在每年的3月15日和9月15日拖欠支付一次。

如果利息支付日期不是工作日，则利息将在下一个工作日支付（对于任何此类延迟，不收取任何利息或付款），其效力和效力与在该利息支付日相同。如果票据的利息或本金的支付到期日不是工作日，则将在下一个工作日付款，从原始到期日及之后到下一个工作日的期间内的应付金额将不计利息。利息将支付给在适用利息支付日期的记录日营业结束时以其名义登记每张票据的人，该日将是 (i) 该利息支付日前一个工作日的营业结束日，前提是所有票据均保持仅限账面记账的形式，或 (ii) 如果任何票据不存在，则为该利息支付日之前的下一个日历日（无论是否为工作日）的营业结束仅限书籍报名表格。票据的利息将按360天年度计算，包括十二个30天的月份。

可选兑换

2033 注意

在2033年6月15日（2033年票据到期日（“2033年票据赎回日”）前三个月）之前，我们可以选择在任何时间、不时地、任何日期全部或部分赎回2033年票据，赎回价格（以本金的百分比表示，四舍五入至小数点后三位）等于以下两者中较大者：

•

(a) 按适用于2033年票据的美国国债利率减去赎回日（假设2033年票据在2033年面值收回日到期）的剩余定期还款的现值总和（假设2033年票据收回日到期），按适用于2033年票据的美国国债利率加上赎回日的应计利息减去25个基点；以及

​

•

待兑换 2033 票据本金的 100%，

​

无论哪种情况， 加上截至赎回日（但不包括赎回日）的应计和未付利息。

在2033年票面赎回日当天或之后，我们可以选择随时不时全部或部分赎回2033年票据，赎回价格等于2033年票据本金的100％加上截至赎回日（但不包括赎回日）的应计和未付利息。

2053 笔记

在2053年3月15日（即2053年票据到期日（“2053年票据赎回日”）前六个月的日期）之前，我们可以随时随地全部或部分赎回2053年票据，赎回价格（以本金的百分比表示，四舍五入至小数点后三位）等于以下两者中较高者的赎回价格：

•

(a) 按适用于2053年票据的美国国债利率按适用于2053年票据的美国国债利率减去赎回日（假设2053年票据在2053年面值收回日到期）的剩余定期还款额的现值加上赎回日的应计利息减去30个基点（假设2053年票据收回日到期）；以及

​

•

2053 年票据本金的 100% 待赎回，

​

无论哪种情况， 加上截至赎回日（但不包括赎回日）的应计和未付利息。

在2053年面值赎回日当天或之后，我们可以选择随时不时全部或部分赎回2053年票据，赎回价格等于待赎回的2053年票据本金的100％加上截至赎回日（但不包括赎回日）的应计和未付利息。

 

S-14

 

就这些可选兑换条款而言，以下术语的含义如下：

“美国国债利率” 是指我们根据以下两段确定的2033年票据或2053年票据的任何赎回日期（如适用）的收益率。

美国国债利率应由我们在纽约市时间下午 4:15 之后（或在美联储系统理事会每天公布美国政府证券收益率之后），在赎回日之前的第三个工作日根据美联储系统理事会发布的最新统计报告中该日之后出现的最近一天的收益率或收益率来确定，该日指定为 “精选利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”），标题为 “美国政府证券——美国国债固定到期日——名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）。在确定国债利率时，我们将酌情选择：

•

H.15美国国债固定到期收益率完全等于从适用的赎回日到2033年面值看涨日或2053年面值看涨日（“剩余寿命”）的期限（“剩余寿命”）；或

​

•

如果H.15没有这样的美国国债固定到期日完全等于适用的剩余寿命，则两种收益——一种收益率对应于H.15的美国国债固定到期日直接短于该剩余寿命，一种收益率对应于H.15的美国国债固定到期日比该剩余寿命长一点，并应按直线向2033年面值看涨日或20533年面值收回日（使用实际收益率）进行内插天数）使用这样的收益并将结果四舍五入到小数点后三位；或

​

•

如果H.15的国债固定到期日不超过或长于适用的剩余寿命，则H.15的单一国债固定到期日的收益率最接近该剩余寿命。就本条款而言，H.15上适用的美国国债固定到期日应被视为等于自赎回之日起该美国国债固定到期日的相关月数或年数（如适用）。

​

如果在赎回日之前的第三个工作日H.15 TCM不再公布，我们将根据年利率计算美国国债利率，该利率等于纽约时间上午11点的半年等值到期收益率，也就是该赎回日之前的第二个工作日，或到期日最接近2033年面值看涨日或2053面值看涨期权的美国国债券日期（如适用）。如果没有美国国债在2033年面值收回日或2053年面值收回日（如适用）到期，但有两种或两种以上的美国国债的到期日与2033年面值收回日或2053年面值收回日（如适用）相等，一种的到期日早于2033年面值看涨日或2053年面值看涨日，另一只的到期日在此2033年之后如果适用，我们将选择到期日的美国国库券的面值看涨日或2053年面值看涨日在 2033 年面值看涨日或 2053 年面值看涨日之前（如适用）。如果有两种或两种以上的美国国债在2033年面值收回日或2053年面值收回日（如适用）到期，或者有两只或更多符合前一句标准的美国国债，我们将根据纽约市上午11点此类美国国债的买入价和卖出价的平均值，从这两种或两种以上的美国国债中选出最接近面值的美国国债。时间。在根据本段的条款确定美国国债利率时，适用的美国国债的半年到期收益率应基于纽约时间上午11点该美国国债的买入价和要价的平均值（以本金的百分比表示），并四舍五入至小数点后三位。

我们在确定赎回价格方面的行动和决定应是决定性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

受托人没有任何义务或义务来确定或验证我们对赎回价格的计算。

兑换程序

我们将向每个 发出不少于 10 天但不超过 60 天的通知（或者，只要票据由一种或多种全球证券代表，并按照 DTC 的程序传送）

 

S-15

 

待赎回票据的注册持有人。如果发出赎回通知并按要求存入资金，则从赎回之日起及之后，票据或需要赎回的部分票据的利息将停止累计。如果任何兑换日期不是工作日，我们将在下一个工作日支付兑换价格，而不会因延误而产生任何利息或其他付款。如果赎回的票据少于任何系列的所有票据，则应根据DTC的标准程序选择赎回该系列的票据或部分票据。

Sinking Fund

没有适用于票据的偿债基金准备金。

报告

我们将在向美国证券交易委员会提交信息后的15天内，向受托人提供我们根据《交易法》第13条或第15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何信息、文件或报告。请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

关于受托人

纽约银行梅隆信托公司是受托人。我们和我们的一些关联公司与纽约银行梅隆信托公司及其附属公司有银行业务关系。纽约梅隆银行信托公司或其关联公司还根据其他契约和协议充当受托人或代理人，根据这些契约和协议，我们的一些关联公司的证券和证券是未偿还的。

 

S-16

 

针对非美国公民的某些美国联邦所得税注意事项持有人

以下讨论总结了与票据的收购、所有权和处置相关的某些美国联邦所得税注意事项，并不声称是对所有潜在的美国联邦所得税考虑因素的完整分析。本讨论仅适用于经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）第1221条所指的作为资本资产持有的票据，并且非美国人在首次发行中以首次发行价格购买的票据。持有人（定义见下文）。

本摘要基于《守则》、行政声明、司法裁决和财政部法规，在本招股说明书补充文件发布之日之后对任何变更都可能影响本文所述的税收后果。本讨论并未描述可能与非美国公民有关的所有美国联邦所得税注意事项。持有人（视其特殊情况而定）或非美国持有人受特殊规则约束的持有人，例如某些金融机构、免税组织、保险公司、证券或大宗商品交易商或交易商、作为套期保值或其他综合交易的一部分持有票据的人、因使用该法第451（b）条规定的某些财务报表而受特殊税收会计规则约束的应计法纳税人，或者某些前美国公民或居民。本讨论并未涉及购买票据的美国纳税人对美国联邦所得税的任何后果。我们敦促考虑购买票据的人咨询其税务顾问，了解美国联邦所得税法适用于其特殊情况，以及任何州、地方或外国税务管辖区的法律所产生的任何税收后果。此外，本讨论并未描述美国联邦遗产税和赠与税法的效力，也未描述任何适用的外国、州或地方法律的影响。

我们没有也不会就下文讨论的事项征求美国国税局（“国税局”）的任何裁决或意见。无法保证美国国税局不会对收购、所有权或处置票据的税收后果采取不同的立场，也无法保证任何此类立场都不会持续下去。

潜在投资者应咨询自己的税务顾问，了解如何将下文讨论的美国联邦所得税注意事项应用于其特殊情况，以及任何州、地方、外国或其他税法（包括赠与税和遗产税法）的适用。

就本摘要而言，“非美国持有人” 是指票据的受益所有人，就美国联邦所得税而言，该票据既不是合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排），也不是 (i) 美国公民或居民的个人；(ii) 根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组建的出于美国联邦所得税目的被视为公司的公司或其他实体; (iii) 其收入受美国联邦收入约束的遗产征税，无论其来源如何；或 (iv) 信托，前提是 (A) 美国境内的法院能够对其管理进行主要监督，并且一个或多个美国人（定义见《守则》）有权控制该信托的所有重大决定，或 (B) 该信托已根据适用的财政部法规选择被视为美国人。

如果合伙企业或其他出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有票据，则此类合伙企业中合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。合伙企业中持有票据的合伙人应就适用于他们的票据的收购、所有权和处置相关的特定美国联邦所得税注意事项咨询其税务顾问。

利息

预计，而且本次讨论假设，这些票据的发行不会超过最低限度的初始发行折扣。除非票据的利息与非美国人的行为有实际联系在美国境内从事贸易或业务的持有人，并视下文《外国账户税收合规法》和《信息报告和备用预扣税》的讨论而定，非美国人持有人通常无需为支付票据的利息缴纳美国联邦所得税或预扣税，前提是此类非美国票据持有者 (A) 不是直接或间接的，

 

S-17

 

实际上或建设性地拥有我们有权投票的所有类别股票总投票权的10％或更多，（B）不是通过股票所有权与我们有直接或建设性关系的受控外国公司，（C）不是一家通过在正常贸易或业务过程中签订的贷款协议延长信贷而获得此类利息的银行，并且（D）满足某些认证要求。如果 (x) 非美国人，则将满足此类认证要求持有人提供其姓名和地址，并在美国国税局 W-8BEN 表格或美国国税局表格 W-8BEN-E（或基本相似的表格）上证明其不是美国人或（y）证券清算组织或某些其他代表非美国人持有票据的金融机构，否则将受到伪证处罚。持有人在国税局 W-8IMY 表格上证明其已收到此类证明，并向我们或我们的付款代理人提供其副本，否则将受到伪证处罚。此外，我们或我们的付款代理人不得实际知道或有理由知道票据的受益所有人是美国人。

如果票据的利息与非美国人的行为没有实际关系在美国境内从事贸易或业务的持有人，但此类持有人是非美国人持有人不符合上一段中概述的其他要求，票据的利息通常需要按30％的税率（或较低的适用协议税率）缴纳美国预扣税。

如果票据上的利息与非美国人的行为有实际联系在美国境内从事贸易或业务的持有人，如果某些税收协定适用，则归属于美国境内的常设机构或固定基地，则非美国持有人可归因于美国境内的常设机构或固定基地持有人通常将按适用于美国人的税率按净收入基础缴纳美国联邦所得税（而且，对于公司持有人，还可能需缴纳30％的分支机构利得税或较低的适用协约分支机构利得税税率）。如果票据上的利息与非美国人的行为有实际联系在美国境内从事贸易或业务的持有人，只要非美国人，此类利息支付就无需缴纳美国预扣税持有人向我们或我们的付款代理人提供了适当的文件（通常是美国国税局 W-8ECI 表格）。

票据的出售、赎回或其他应纳税处置

以下 “信息报告和备份预扣税” 下的讨论为准，非美国人对于票据的出售、赎回或其他应纳税处置中确认的收益（如果有），持有人通常无需缴纳美国联邦预扣税。非美国人持有人通常也无需就此类收益缴纳美国联邦所得税，除非 (i) 收益与此类非美国人的行为有效相关。在美国境内从事贸易或业务的持有人，如果某些税收协定适用，则归因于美国境内的常设机构或固定基地，或 (ii) 如果是非美国人持有人是非居民外国人，例如非美国居民持有人在处置的应纳税年度在美国停留183天或更长时间，并且满足某些其他条件。在上文 (i) 所述的情况下，处置此类票据时确认的损益通常需要缴纳美国联邦所得税，其方式与美国人确认此类损益的方式相同，对于非美国人来说，也要缴纳美国联邦所得税。外国公司的持有人也可以按30％的税率（或较低的适用协约分支机构利得税税率）缴纳分支机构利得税。在上文 (ii) 所述的情况下，非美国人持有人将对处置票据时确认的任何资本收益缴纳30％的税（或较低的适用协议税率）（在被某些源自美国的资本损失所抵消之后）。

信息报告和备用预扣税

每年将向美国国税局提交与我们在票据上支付的款项有关的信息申报表。根据特定税收协定或其他协议的规定，也可以向非美国国家的税务机关提供这些信息申报表的副本。持有人居住。除非非美国人持有人遵守认证程序以证明其不是美国人，可以向美国国税局提交与票据出售、赎回或其他处置所得收益有关的信息申报表，以及非美国票据的收益。持有人可能需要为票据的付款或票据的出售、赎回或其他处置所得收益缴纳备用预扣税（目前为24％）。申请上述利息预扣税豁免所需的认证程序也将满足避免备用预扣所必需的认证要求。从向非美国人支付的款项中预扣的备用金额持有人

 

S-18

 

通常允许作为对非美国人的抵免持有人的美国联邦所得税义务，并可能赋予非美国联邦所得税资格持有人可以获得退款，前提是及时向美国国税局提供所需信息。

《外国账户税收合规法》

根据《外国账户税收合规法》和美国国税局关于外国账户税收合规规则的相关指导方针（“FATCA”），对向非美国实体支付的某些款项（包括票据的利息支付）征收30％的美国预扣税，该实体未能采取必要措施提供有关其 “美国账户” 或其直接或间接 “美国主要所有者” 的信息（如适用），或者没有提供所需的证明此类账户或所有者。如果我们确定为了遵守FATCA有关上述金额而必须预扣的款项，则我们没有义务就票据中预扣的金额支付任何 “毛额” 或额外付款。潜在投资者应就FATCA及其是否可能与票据的所有权和处置有关，咨询自己的税务顾问。

 

S-19

 

图书输入系统

本节中有关DTC及其账面录入系统和程序的信息来自我们认为可靠的来源，但我们对这些信息的准确性不承担任何责任。

票据的每个系列最初将由一只或多只正式注册的全球证券代表。每只全球证券都将存放在或代表DTC或其任何继任者存放，并以DTC的提名人Cede & Co. 的名义注册。

投资者可以选择通过美国的DTC或欧洲的Clearstream或欧洲的Euroclear系统持有每种全球证券的权益（如果他们是此类系统的参与者），也可以选择通过参与此类系统的组织间接持有每种全球证券的权益。Clearstream和Euroclear系统将通过客户在各自存管机构的账簿上以Clearstream的名义和Euroclear系统的名义代表其参与者持有利息，而这些存管机构又将在DTC账簿上以存管人的名义在客户的证券账户中持有此类权益。北卡罗来纳州花旗银行将担任Clearstream的存管机构，北卡罗来纳州摩根大通银行将担任Euroclear系统（以这种身份为 “美国存管机构”）的存管机构。

您可以通过DTC持有您在美国的全球证券中的权益，可以是作为该系统的参与者，也可以通过参与该系统的组织间接持有。只要DTC或其被提名人是代表票据的全球证券的注册所有者，就票据和契约的所有目的而言，DTC或该被提名人将被视为票据的唯一所有者和持有人。除非下文另有规定，否则票据实益权益的所有者将无权以自己的名义注册票据，不会收到或有权收到票据的最终形式的实物交割，也不会被视为契约下票据的所有者或持有人，包括为了接收我们或受托人根据契约提交的任何报告。因此，在票据中拥有实益权益的每个人都必须依靠DTC或其被提名人的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖参与者拥有其权益的程序，才能行使票据持有人的任何权利。

除非且直到我们在下文 “—认证票据” 标题下描述的有限情况下以完全认证的形式发行票据：

•

您将无权收到代表您在票据中的权益的实际交付证书；

​

•

本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中提及持有人行动的所有内容均指DTC根据其直接参与者的指示采取的行动；而且

​

•

本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中所有提及向持有人支付的款项和通知均指向作为票据注册持有人DTC或Cede & Co. 的付款和通知，以便根据DTC的程序分配给您。

​

存款信托公司

DTC将担任票据的证券存管机构。这些票据将作为以Cede & Co的名义注册的正式注册证券发行。DTC 是：

•

一家根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司；

​

•

《纽约银行法》所指的 “银行组织”；

​

•

是联邦储备系统的成员；

​

•

是《纽约统一商法》所指的 “清算公司”；以及

​

•

根据《交易法》第 17A 条的规定注册的 “清算机构”。

​

DTC持有其直接参与者存入DTC的证券。DTC还通过 促进存入证券销售和其他证券交易的直接参与者之间的交易后结算

 

S-20

 

直接参与者账户之间的电子计算机化账面记账转账和质押，从而无需进行证券凭证的实际流动。

直接参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是存托信托与清算公司（“DTCC”）的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它们都是注册清算机构。DTCC归其受监管子公司的用户所有。直接或间接通过直接或间接清算或与直接参与者保持托管关系的证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司等间接参与者也可以访问DTC系统。适用于DTC及其参与者的规则已向美国证券交易委员会存档。有关 DTC 的更多信息，请访问 www.dtcc.com。该网站的内容不构成本招股说明书补充文件的一部分。

如果您不是直接参与者或间接参与者，并且您希望购买、出售或以其他方式转让票据的所有权或其他权益，则必须通过直接参与者或间接参与者进行购买、出售或以其他方式转让票据。DTC同意并向DTC参与者表示，它将根据其规则、章程和法律要求管理其账面记录系统。美国证券交易委员会存档了一套适用于DTC及其直接参与者的规则。

在DTC系统下购买票据必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将获得DTC记录中的票据的抵免额。反过来，每个受益所有人的所有权权益将记录在直接参与者和间接参与者的记录中。受益所有人不会收到DTC的书面购买确认，但受益所有人应收到此类受益所有人参与交易的直接或间接参与者的书面确认书，提供交易细节以及其持股的定期报表。票据中所有权权益的转让将通过在代表受益所有人行事的直接和间接参与者的账簿上进行记账来完成。除非下文 “—认证票据” 中另有规定，否则受益所有人将不会收到代表其在票据中所有权权益的证书的实际交付。

为了便于后续转账，直接参与者存放在DTC的所有票据均以DTC的合伙企业提名人Cede & Co. 的名义或DTC授权代表可能要求的其他名称注册。在DTC存入票据并以Cede & Co. 或其他DTC提名人的名义注册票据对实益所有权没有影响。DTC对票据的实际受益所有人一无所知。DTC的记录仅反映此类票据存入其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益所有人。直接和间接参与者仍将负责代表其客户记录其持有的股份。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法定或监管要求。

图书条目格式

在账面记录格式下，受托人将作为DTC的提名人向Cede & Co. 支付利息和本金。DTC会将付款转发给直接参与者，然后直接参与者将款项转发给间接参与者或受益所有人。在此系统下，您可能会在收到付款时遇到一些延迟。

DTC必须代表其直接参与者进行账面记账转账，并且必须接收和转账票据的本金、溢价（如果有）和利息的付款。与您开设账户的任何直接参与者或间接参与者同样需要进行账面记账转账，并代表您接收和转账票据的付款。我们和受托人对票据中与实益所有权权益有关的记录或付款的任何方面概不负责，也不对维护、监督或审查与此类实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或责任。

 

S-21

 

受托人不会承认您是契约下任何票据的持有人，您只能通过DTC及其直接参与者间接行使持有人的权利。DTC已告知我们，只有在票据存入的直接参与者中有一个或多个直接参与者指示DTC采取此类行动时，它才会对票据采取行动。DTC 只能代表其直接参与者行事。您向间接参与者质押票据以及采取其他行动的能力可能会受到限制，因为您将没有代表您的票据的实体证书。

认证笔记

除非根据票据的条款将其全部或部分兑换成最终形式的票据，否则不得将票据全部转让给DTC的被提名人；由DTC的被提名人整体转让给DTC或DTC的另一位被提名人；或者由DTC或DTC的被提名人整体转让给DTC的继任者或被提名人这样的继任者。

只有在以下情况下，我们才会以经过全面认证的注册形式向您或您的被提名人发出备注，而不是向 DTC 或其被提名人发出备注：

•

DTC 通知我们，它不再愿意或无法妥善履行其职责，或者 DTC 不再是《交易法》规定的注册清算机构，我们无法在 90 天内找到合格的继任者；

​

•

根据契约，违约事件已经发生并仍在继续，占全球证券所代表票据本金总额大部分的受益所有人建议DTC停止担任存托人；或者

​

•

我们可以选择通过DTC终止使用账面记录系统，但须遵守DTC的程序。

​

如果发生上述任何事件，DTC必须通知所有直接参与者，完全认证的注册形式的票据可通过DTC获得。然后，DTC将交出代表票据的每只全球证券以及重新注册的指示。受托人将以完全认证的注册形式重新发行票据，并将承认经认证票据的注册持有人为契约下的持有人。

全球清关和结算程序

票据的初始结算将使用即时可用的资金进行。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式进行，并将使用DTC的当日资金结算系统以即时可用的资金进行结算。Clearstream参与者和/或Euroclear系统参与者之间的二级市场交易将根据Clearstream和Euroclear系统的适用规则和操作程序（如适用）以普通方式进行。

一方面通过DTC直接或间接持有的人与直接或间接通过Clearstream参与者或Euroclear系统参与者之间的跨市场转账，将由其美国存托机构根据DTC的规则代表相关的欧洲国际清算系统通过DTC进行跨市场转账；但是，此类跨市场交易将要求该系统中的交易对手根据其规则向相关的欧洲国际清算系统交付指令和程序并在既定的最后期限内（欧洲时间）。如果交易符合其结算要求，相关的欧洲国际清算系统将向其美国存托机构发出指示，要求其采取行动，通过在DTC交付或接收证券，并根据适用于DTC的正常当日资金结算程序进行付款或收款，从而代表其进行最终结算。Clearstream参与者和Euroclear系统参与者不得直接向各自的美国存管机构发出指令。

由于时区差异，由于与DTC参与者的交易而在Clearstream或Euroclear系统中收到的票据的贷记将在随后的证券结算处理中存入，其日期为DTC结算日后的下一个工作日。此类信用额度或在此类处理期间结算的此类票据中的任何交易都将报告给相关的 Euroclear System 参与者或

 

S-22

 

Clearstream 参与者在这样的工作日。由于Clearstream参与者或通过Clearstream参与者或Euroclear系统参与者向DTC参与者出售票据而在Clearstream或Euroclear系统中收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但只能在DTC结算后的下一个工作日存入相关的Clearstream或Euroclear System现金账户。

尽管DTC、Clearstream和Euroclear系统已同意上述程序，以促进DTC、Clearstream和Euroclear系统的参与者之间的票据转让，但他们没有义务执行或继续执行此类程序，此类程序可能随时停止或更改。

 

S-23

 

承保（利益冲突）

我们已经与下列承销商签订了票据的承销协议，这些承销商包括BMO Capital Markets Corp.、花旗集团环球市场公司、高盛公司。有限责任公司、瑞穗证券美国有限责任公司、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司和Truist Securities, Inc.担任代表。在某些条件下，每位承销商已分别同意购买下表所示票据的本金：

承保协议规定，几家承销商支付和接受票据交付的义务受某些条件的约束，包括收到与某些事项有关的法律意见。如果承销商购买了2033年票据或2053年票据中的任何一张，则必须分别购买所有2033年票据或2053年票据。但是，2033年票据和2053年票据的销售并不相互限制，我们可能会完成一个或多个系列票据的销售，而不是任何其他系列票据的销售，或者在不同的时间完成销售。如果承保人违约，则承保协议规定，可以增加非违约承销商的购买承诺或终止承保协议。

我们已同意赔偿几家承销商的某些负债，包括经修订的1933年《证券法》规定的负债，或者为承销商可能被要求为其中任何负债支付的款项做出贡献。

承销商发行票据时必须事先出售，但须经其律师批准法律事务，包括票据的有效性，以及承销协议中包含的其他条件，例如承销商必须收到高管证书和法律意见。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

佣金和折扣

承销商向公众出售的票据最初将按本招股说明书补充文件封面上规定的对公众的适用价格发行，并且可以按该价格向某些交易商发行，减去不超过 (i) 2033年票据本金总额0.300％的优惠或

 

S-24

 

(ii) 2053年票据本金总额的0.450％。承销商可以允许向某些其他交易商提供不超过 (i) 2033年票据本金总额的0.200％或（ii）2053年票据本金总额0.300％的折扣，这些交易商也可以重新允许向某些其他交易商提供折扣。如果所有2033年票据或2053年票据均未按适用的价格向公众出售，则承销商可以将该价格更改给公众和其他销售条款。

此次发行的费用（不包括相应的承保折扣）估计约为1,176,000美元。承销商已同意向我们支付相当于2,137,500美元的款项，包括我们在发行方面产生的费用。

结算

预计票据将在本招股说明书补充文件封面上规定的日期（即本招股说明书补充文件发布之日后的第三个工作日（该结算周期被称为 “T+3”）之后的第三个工作日交付。根据经修订的1934年《证券交易法》第15c6-1条，除非任何此类交易的各方另有明确协议，否则二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算。因此，由于票据最初将在T+3结算，希望在本招股说明书补充文件发布之日交易票据的买方必须在任何此类交易时指定替代结算周期，以防止结算失败。希望在本招股说明书补充文件发布之日交易票据的票据购买者应咨询自己的顾问。

新一期笔记

票据的每个系列都是新发行的证券，没有成熟的交易市场。这些票据不会在任何证券交易所上市，也不会包含在任何自动报价系统中。承销商告知我们，承销商打算在票据的每个系列中进行上市，但他们没有义务这样做，并且可以随时停止做市，恕不另行通知。无法保证票据的任何交易市场的流动性。

价格稳定和空头头寸

在发行方面，承销商可能参与稳定、维持或以其他方式影响票据价格的交易。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入以弥补卖空产生的头寸。卖空涉及承销商出售的每个系列票据的本金总额大于他们在发行中购买所需的本金总额。稳定交易包括某些出价或收购，其目的是在发行过程中防止或延缓每个系列票据的市场价格下跌。

承销商的这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响票据的市场价格。因此，每个系列票据的价格都可能高于公开市场上原本可能存在的价格。如果这些活动已经开始，承保人可以随时中止这些活动。这些交易可能在场外交易或其他市场进行。

其他关系

承销商及其各自的关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括证券交易和承销、商业和投资银行、财务咨询、公司信托、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。在各自业务的正常过程中，一些承销商和/或其关联公司过去和将来都可能向我们和我们的关联公司提供他们已经获得的商业银行、投资银行、财务咨询和其他服务，将来也将收取惯常费用。

此外，在各自业务活动的正常过程中，承销商及其各自的关联公司可以进行或持有各种各样的投资，并积极交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）以换取自己的

 

S-25

 

账户及其客户的账户。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。

某些承销商或其关联公司与我们和我们的关联公司有贷款关系。其中某些承销商或其关联公司经常进行套期保值，而其中某些承销商或其关联公司则可能根据其惯常的风险管理政策对我们和我们的关联公司的信用敞口进行套期保值。通常，此类承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券（可能包括特此发行的票据）中建立空头头寸。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此发行的票据的未来交易价格产生不利影响。

承销商及其各自的关联公司也可以就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或表达独立研究观点，并可能持有或建议客户收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

利益冲突

出售票据净收益总额的一部分预计将用于（i）到期偿还3.95％的优先票据，（ii）到期偿还2023年InterNotes，（iii）偿还部分未偿还的商业票据。如果任何承销商或其关联公司拥有我们的商业票据、3.95％的部分优先票据和/或2023年InterNotes，则该方将从出售票据中获得净收益总额的一部分。因此，任何此类承销商都可能存在利益冲突，因为除了与发行相关的承保折扣外，它对发行的权益还包括在内。

销售限制

欧洲经济区

禁止向欧洲经济区散户投资者出售

不得向欧洲经济区的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供票据。就本条款而言：

(a)

“散户投资者” 一词是指符合以下条件之一（或多个）的人：

​

(i) MiFID II 第 4 (1) 条第 (11) 款所定义的零售客户；或

(ii)

《保险分销指令》所指的客户，该客户没有资格成为 MiFID II 第 4 (1) 条第 (10) 款所定义的专业客户；或

​

(iii)

不是《招股说明书条例》中定义的合格投资者；而且

​

(b)

“要约” 一词包括以任何形式和任何手段就要约条款和拟发行的票据提供足够信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。

​

英国

禁止向英国散户投资者销售

不得向英国的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供票据。就本条款而言：

(a)

“散户投资者” 一词是指符合以下条件之一（或多个）的人：

​

(i)

零售客户，定义见（欧盟）第 2017/565 号法规第 2 条第 (8) 款，因为根据 EUWA，它构成了英国国内法的一部分；或

​

 

S-26

 

(ii)

FSMA 条款以及根据 FSMA 为实施《保险分销指令》而制定的任何规章或法规所指的客户，在这种情况下，该客户没有资格成为英国 MiFIR 第 2 (1) 条第 (8) 款第 (8) 点所定义的专业客户；或

​

(iii)

不是《英国招股说明书条例》第 2 条所定义的合格投资者；以及

​

(b)

“要约” 一词包括以任何形式和任何手段就要约条款和拟发行的票据提供足够信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。

​

英国的其他监管限制

只有在FSMA第21（1）条不适用于杜克能源公司的情况下，才能传达或诱使参与与发行或出售票据有关的投资活动（根据FSMA第21条的含义）。

对于任何人在英国境内、来自英国或以其他方式涉及英国的票据所做的任何事情，都必须遵守FSMA的所有适用条款。

致加拿大潜在投资者的通知

票据只能出售给作为本金购买或被视为购买的买家，这些投资者是认可投资者，定义见国家仪器45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节，并且是允许的客户，定义见国家仪器31-103注册要求、豁免和持续注册人义务。票据的任何转售都必须符合适用证券法招股说明书要求的豁免，或者在不受适用证券法招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（包括其任何修正案）包含虚假陈述，则加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是买方在买方所在省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿补救措施。买方应参阅买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据国家文书33-105承保冲突（NI 33-105）的3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行有关的利益冲突的披露要求。

致香港潜在投资者的通知

这些票据尚未在香港发售，也不会通过任何文件在香港发行或出售，但以下情况除外：(i) 在不构成《公司（清盘及杂项条文）条例》（香港法例第32章）所指的向公众发售要约的情况下，(ii) 向《证券及期货条例》（香港法例第571章）所指的 “专业投资者” 以及任何根据该规则制定的规则或 (iii) 在其他情况下不导致该文件成为 “招股说明书” 所指的 “招股说明书”《公司（清盘及杂项条文）条例》（香港法例第32章）以及任何人不得为发行目的发行、已经或可能持有与票据有关的广告、邀请函或文件（在每种情况下，无论是在香港还是在其他地方），这些广告的内容是针对香港公众的，或者其内容很可能被香港公众访问或阅读（除非根据该法例允许这样做）香港证券法），但仅出售给或打算出售的票据除外香港以外的人士，或仅向《证券及期货条例》（香港法例第571章）及任何据此订立的规则所指的 “专业投资者” 提供。

 

S-27

 

致新加坡潜在投资者的通知

新加坡金融管理局过去和将来都不会根据2001年《证券和期货法》（“SFA”）将本招股说明书注册为招股说明书，新加坡票据的发行主要是根据SFA第274和275条的豁免进行的。因此，本招股说明书补充文件以及与票据的要约或出售或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡任何人发行或出售这些票据，也不得直接或间接向新加坡的任何人发出认购或购买邀请，但以下人士除外：

(a)

根据 SFA 第 274 条向机构投资者（定义见 SFA 第 4A 条（“机构投资者”）提供；

​

(b)

根据 SFA 第 275 (1) 条向合格投资者（定义见 SFA 第 4A 条（“合格投资者”）或其他相关人员（定义见 SFA 第 275 (2) 条）（“相关人员”）、或根据 SFA 第 275 (1A) 条提及的要约向任何人提供，并根据 SFA 第 275 (1A) 条提及的要约向任何人提供《证券及期货（投资者类别）条例》第275条和（如适用）《2018年证券和期货（投资者类别）条例》第3条规定的条件；或

​

(c)

否则，则根据SFA的任何其他适用的豁免或规定，并符合其条件。

​

要约的条件是，如果票据是根据SFA第275条提出的要约认购或收购的，该要约是：

(d)

一家以持有投资为唯一业务且其全部股本由一个或多个个人拥有的公司（不是合格投资者）；或

​

(e)

信托（如果受托人不是合格投资者），其唯一目的是持有投资，信托的每位受益人均为合格投资者、该公司的证券或证券衍生品合约（每个条款均定义见 SFA 第 2 (1) 条）以及受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）不得在六个月内转让该公司或该信托已认购或收购票据，但以下情况除外：

​

(i)

向机构投资者、合格投资者、相关人士，或者由SFA第275（1A）条（就该公司而言）或SFA第276（4）（c）（ii）条（如果是该信托）中提及的要约而产生的要约；

​

(ii)

其中不考虑或将来不会考虑转账；

​

(iii)

其中转让是依法进行的；

​

(iv)

如 SFA 第 276 (7) 条所述；或

​

(v)

如2018年《证券和期货（投资要约）（证券和基于证券的衍生品合约）条例》第37A条所规定。

​

致日本潜在投资者的通知

这些票据过去和将来都不会根据日本《金融工具和交易法》（经修订的1948年第25号法律）（“金融工具和交易法”）进行注册，并且这些票据没有被发行或出售，也不会直接或间接地在日本或向日本任何居民（此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括任何居民）发行或出售根据日本法律组建的公司或其他实体），或向他人直接或间接在日本重新出售或转售或日本居民，除非根据豁免注册要求或以其他方式符合《金融工具和交易法》以及日本相关政府和监管机构颁布并在相关时间生效的任何其他适用法律、法规和指导方针。

 

S-28

 

致大韩民国潜在投资者的通知

根据韩国《金融投资服务和资本市场法》，这些票据过去和将来都不会在韩国金融服务委员会注册。因此，除非大韩民国适用的法律和法规另行允许，否则不得直接或间接在大韩民国发行、出售或交付给大韩民国任何居民（定义见韩国《外汇交易法》及其执行法令），或向他人发售、出售或交付票据进行再发行或转售。此外，在票据发行后的一年内，除了在韩国金融投资协会（“KOFIA”）注册为韩国QIB的合格机构买家（该术语的定义见《韩国证券发行、公开披露等条例》，“韩国QIB”）之外，不得将票据转让给任何大韩民国居民，但必须向其持有的KOFIA提交月度报告《票据发行、公开披露等条例》中定义的韩国QIB债券韩国，前提是 (a) 票据以韩元以外的货币计价，其本金和利息支付均以韩元以外的货币支付，(b) 此类韩国QIB在初级市场收购的证券金额限制在系列票据总发行金额的20％以内，(c) 票据在韩国金融监督局指定的主要海外证券市场之一上市，或者某些程序，例如作为外国金融投资监管机构的注册或报告，已完成在主要海外证券市场发行证券，(d) 证券、相关购买协议、认购协议和发行通告中明确规定了向韩国QIB以外的大韩民国居民发行、交付或出售证券的一年限制；(e) 公司和承销商在采取必要行动后，应单独或集体保留符合上述 (a) 至 (d) 条件的证据。

致台湾潜在投资者的通知

根据相关证券法律和法规，这些票据过去和将来都不会在中华民国台湾金融监督管理委员会（“台湾”）注册，也不得通过公开发行或以任何构成台湾《证券交易法》所指的要约的方式在台湾发行或出售，也不得以其他方式需要向台湾金融监督委员会注册或批准。台湾任何个人或实体均无权在台湾发行、出售、就票据的发行或出售提供建议或以其他方式中介这些票据。

致瑞士潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书无意构成购买或投资票据的要约或邀请。根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的含义，这些票据不得在瑞士直接或间接公开发行，也没有申请允许这些票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）上交易。根据FinSA，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或与票据有关的任何其他发行或营销材料均不构成招股说明书，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或与票据有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发布。

致阿拉伯联合酋长国潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书尚未经过阿拉伯联合酋长国中央银行（“阿联酋”）、阿联酋证券和大宗商品管理局（“SCA”）或阿联酋任何其他相关许可机构的审查、批准或许可，包括但不限于监管机构迪拜金融服务管理局迪拜国际金融中心。

根据阿联酋法律，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书无意也不会构成股票或其他证券的要约、出售或交割。因此，

 

S-29

 

票据过去和将来都不会在SCA或阿联酋中央银行、迪拜金融市场、阿布扎比证券市场或任何其他阿联酋监管机构或交易所登记。

票据的发行和/或出售未经SCA、阿联酋中央银行或阿联酋任何其他相关许可机构的批准或许可，根据《商业公司法》、2015年第1号联邦法律（经修订）或其他规定，不构成阿联酋证券的公开发行，根据2012年董事会关于投资基金监管的第37号决定，不构成阿联酋的要约（无论是外国基金（如其中定义或其他）不构成根据董事会2014年关于证券经纪的第27号决定，在阿联酋进行证券经纪业务。

 

S-30

 

法律事务

杜克能源公司的服务公司子公司杜克能源商业服务有限责任公司的副总法律顾问罗伯特·卢卡斯三世将移交杜克能源公司的票据的有效性。纽约州亨顿·安德鲁斯·库尔特律师事务所将向杜克能源公司移交与发行票据有关的某些法律问题。位于纽约州纽约的盛德奥斯汀律师事务所担任承销商的法律顾问。盛德奥斯汀律师事务所曾就各种事务担任杜克能源公司及其某些子公司的法律顾问，过去也曾担任该公司的法律顾问。

在哪里可以找到更多信息

我们须遵守《交易法》的信息要求，并根据该法向美国证券交易委员会提交年度、季度和最新报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件以及有关我们的其他信息可通过我们的网站 http://www.duke-energy.com 向公众公开，并在此类材料提交给美国证券交易委员会或向美国证券交易委员会提供后尽快公布。我们网站上的信息不是本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分。我们的文件也可以通过美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 向公众公开。

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书补充我们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息。本招股说明书补充文件以引用方式纳入了注册声明生效时随附的招股说明书中包含的文件，以及后来向美国证券交易委员会提交的所有文件，在所有情况下，这些文件均已更新并被后来向美国证券交易委员会提交的文件所取代。在发行完成之前，我们以引用方式纳入以下文件以及我们根据1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件：

•

截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告；

​

•

截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度期间的10-Q表季度报告；以及

​

•

8-K表格或8-K/A表格的最新报告（如适用），于2023年1月3日、2023年3月10日、2023年4月3日、2023年4月4日、2023年4月6日、2023年5月9日和2023年6月12日提交。

​

我们将免费为您提供这些文件的副本，但任何证物除外，除非本招股说明书补充文件中特别提及了这些证物。您可以通过写信给我们以下地址或拨打以下号码之一来索取副本：

投资者关系部
杜克能源公司
邮政信箱 1005
北卡罗来纳州夏洛特 28201
(704) 382-3853 或 (800) 488-388-3883（免费电话）

 

S-31

招股说明书

杜克能源公司

普通股
优先股
存托股份
债务证券
股票购买合同
股票购买单位

我们可能会不时单独或以任何组合形式发行本招股说明书中描述的证券，分为一个或多个类别或系列，金额、价格和条款由我们在发行时确定。

我们将在本招股说明书的补充中提供这些发行和证券的具体条款。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书、本招股说明书中以引用方式纳入的信息以及任何招股说明书补充文件。除非附有招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书来发行或出售任何证券。

我们的普通股在纽约证券交易所（NYSE）上市，交易代码为 “DUK”。

投资我们的证券涉及风险。在投资我们的任何证券之前，您应仔细考虑本招股说明书第1页标题为 “风险因素” 的部分中的信息。

我们可以通过我们不时选择的代理人，或者通过我们选择的承销商或交易商直接发行和出售证券。如果我们使用任何代理人、承销商或交易商来出售证券，我们将在招股说明书补充文件中命名并描述他们的薪酬。这些证券的公开价格以及我们预计从此次出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2022年9月23日。

 

目录

招股说明书

 

i

 

对其他信息的引用

本招股说明书包含了本招股说明书中未包含或未随附的其他文件中有关我们的重要业务和财务信息。您可以通过美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的网站www.sec.gov查看这些信息。您也可以通过书面或通过以下地址和电话号码向我们索取以提及方式纳入本招股说明书的文件：

投资者关系部
杜克能源公司
邮政信箱 1005
北卡罗来纳州夏洛特 28201
(704) 382-3853 或 (800) 488-388-3883（免费电话）

请参阅本招股说明书中的 “在哪里可以找到更多信息”。

关于本招股说明书

本招股说明书是杜克能源公司使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。在上架注册程序下，我们正在注册数量不详的普通股、优先股、存托股、股票购买合约、股票购买单位和债务证券，并可能通过一项或多项发行发行任何此类证券。

本招股说明书概述了我们可能发行的证券。每次出售证券时，招股说明书补充文件都将提供有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。向美国证券交易委员会提交的注册声明包括提供有关本招股说明书中讨论的事项的更多细节的证据。你应该阅读本招股说明书、向美国证券交易委员会提交的相关证物和任何招股说明书补充文件，以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

除非我们另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的 “杜克能源”、“我们” 和 “我们的” 或类似术语均指杜克能源公司及其子公司。

前瞻性陈述

本招股说明书和本招股说明书中以提及方式纳入的信息包括经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述基于我们管理层的信念和假设，通常可以通过术语和短语来识别，包括 “预期”、“相信”、“打算”、“估计”、“预期”、“继续”、“应该”、“可能”、“计划”、“项目”、“预测”、“将”、“潜力”、“预测”、“目标”、“指导”、“展望” 或其他类似的术语。各种因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中的建议结果存在重大差异；因此，无法保证此类结果会实现。

鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述中描述的事件可能不会发生，也可能发生在与描述的不同程度或时间不同。前瞻性陈述仅代表截至其发表之日，我们明确声明不承担任何公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

 

ii

 

THE COMPANY

Duke Energy 及其子公司是一家多元化的能源公司，既有受监管又不受监管的公用事业运营。我们通过以下运营业务领域开展业务：电力公用事业和基础设施、燃气公用事业和基础设施以及商业可再生能源。

杜克能源公司的电力公用事业和基础设施部门主要通过卡罗来纳州杜克能源有限责任公司、杜克能源进步有限责任公司、佛罗里达杜克能源有限责任公司、印第安纳州杜克能源有限责任公司和俄亥俄州杜克能源公司等受监管的公用事业部门开展运营。杜克能源公司的电力公用事业和基础设施部门通过发电、输电、配电和向美国东南部和中西部地区的大约820万客户提供零售电力服务。服务区域约为占地91,000平方英里，分布在六个州，估计总人口为2600万人。这些业务包括向市政当局、电力合作公用事业公司和其他负荷服务实体批发出售的电力。杜克能源公司的电力公用事业和基础设施部门也是某些输电项目的共同所有者。2021年，杜克能源签署了一项协议，规定新加坡主权财富基金（“GIC”）GIC Private Limited的子公司投资印第安纳杜克能源有限责任公司（“印第安纳杜克能源”），以换取印第安纳州杜克能源公司19.9％的少数股权。交易将在两次交易结束后完成。首次收盘发生在2021年9月8日，GIC收购了印第安纳州杜克能源公司11.05％的权益。第二次收盘预计不迟于2023年1月。

杜克能源公司的天然气公用事业和基础设施部门主要通过皮埃蒙特天然气公司和俄亥俄州杜克能源公司受监管的公用事业开展天然气业务。杜克能源公司的天然气公用事业和基础设施部门为住宅、商业、工业和发电天然气客户提供服务，包括市政当局为批发客户服务的客户。杜克能源公司的天然气公用事业和基础设施部门拥有超过160万客户，其中包括位于北卡罗来纳州、南卡罗来纳州和田纳西州的110万客户，以及位于俄亥俄州西南部和肯塔基州北部的另外55万客户。

杜克能源公司的商业可再生能源部门主要在美国大陆收购、开发、建造、运营和拥有风能和太阳能可再生能源发电。杜克能源的商业可再生能源板块还进行了战略交易，包括风能和太阳能发电的少数股权和税收股权结构。该投资组合包括不受监管的可再生能源和储能业务。杜克能源公司的商业可再生能源板块的可再生能源包括公用事业规模的风能和太阳能发电资产、分布式太阳能发电资产、分布式燃料电池资产和电池存储项目，这些项目在22个州共计3554兆瓦，来自23个风力发电设施、178个太阳能项目、71个燃料电池地点和两个电池存储设施。2022年8月4日，杜克能源公司宣布对商业可再生能源领域进行战略审查。

杜克能源公司是特拉华州的一家公司。杜克能源公司主要执行办公室的地址是北卡罗来纳州夏洛特市南教堂街526号28202-1803，其电话号码是 (704) 382-3853。杜克能源公司的普通股在纽约证券交易所上市交易，股票代码为 “DUK”。

以上有关杜克能源公司的信息只是一般性摘要，并不打算全面。有关杜克能源公司的更多信息，您应参考本招股说明书中 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的信息。

风险因素

投资我们的证券涉及风险。在购买我们提供的任何证券之前，您应仔细考虑我们最新的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分中以引用方式纳入的风险因素，因为我们随后的10-Q表季度报告可能会更新这些风险因素，以及本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含的所有其他信息，以及我们以引用方式纳入的任何其他信息，包括在此日期之后向美国证券交易委员会提交的文件 of。这些风险中的任何一个以及其他风险和不确定性都可能损害我们的财务状况、经营业绩或现金流。

 

1

 

所得款项的使用

除非招股说明书补充文件中另有规定，否则我们打算将我们出售的任何证券发行的净收益用于一般公司用途，其中可能包括收购、偿还债务、资本支出和营运资金。当发行特定系列证券时，与该发行相关的招股说明书补充文件将说明我们对出售这些证券所得净收益的预期用途。净收益可以暂时投资于短期有价证券，也可以用于偿还短期债务，直到用于既定目的。

普通股的描述

以下股本摘要在各个方面均受《特拉华州通用公司法》（DGCL）的适用条款以及我们修订和重述的公司注册证书的约束。以下讨论是我们修订和重述的公司注册证书和章程的摘要，并参照这些文件进行了全面限定。

我们的法定股本总数包括20亿股普通股，面值每股0.001美元，以及4,400万股优先股，面值每股0.001美元。

除非法律另有要求且不违反任何类别或系列优先股持有人的权利，否则对于股东有权投票或股东有权表示同意的所有事项，任何已发行普通股的持有人作为一个类别一起投票，每位普通股持有人都有权亲自或通过代理人对我们账面上以该持有人名义存在的每股普通股投一票。我们没有机密董事会，也不允许累积投票。

普通股持有人无权获得任何认购额外普通股的优先权，也无权接受我们的进一步注资或评估。

根据适用法律以及任何类别或系列优先股持有人在支付股息方面优先于参与普通股的权利（如果有的话），我们普通股的持有人有权获得董事会自行宣布的股息或其他分配。

董事会可以创建一类或一系列优先股，其股息是参照普通股股息计算的，其支付与普通股的股息同时支付。

优先股的描述

我们的董事会拥有法律允许的全部权力，可以随时和不时地将优先股的授权和未发行的优先股分为一个或多个类别或系列，并通过决议或决议确定构成该类别或系列的股份数量和该类别或系列的名称，以及该类别或系列的股份的投票权（如果有），以及偏好和相对权利、参与权、可选权或其他特殊权利（如果有）以及任何特拉华州法律现在或将来可能允许的最大限度地对任何此类类别或系列优先股的股份进行资格、限制或限制。每个类别或系列优先股的权力、优先权和相对权利、参与权、可选权和其他特殊权利及其资格、限制或限制（如果有）可能与任何和所有其他类别或系列的优先股的权力、偏好和相关权利、参与权、选择权和其他特殊权利（如果有）不同。除非法律另有要求、公司注册证书中规定或董事会决定，否则优先股持有人将没有任何表决权，也无权获得任何股东大会通知。

具有或可能具有延迟或禁止控制权变更作用的条款

根据我们的公司注册证书，董事会拥有特拉华州法律允许的全部权力，可以决定任何类别或任何类别的任何类别的优先股的投票权（如果有）以及名称、偏好、限制和特殊权利。

 

2

 

公司注册证书还规定，无论是否有理由，都可以将董事免职。但是，在不违反适用法律的前提下，任何系列优先股持有人选出的任何董事只能由该系列优先股的多数股的持有人无故免职。

我们的公司注册证书要求拥有我们所有类别当时已发行股票合并投票权至少80％的持有人投赞成票，他们有权在董事选举中普遍投票，作为一个类别一起投票，以修改、修改或废除公司注册证书中与董事人数和空缺以及新设立的董事职位有关的条款。

我们的公司注册证书规定，经普通股持有人书面同意，在年度或特别股东大会上要求或允许采取的某些行动可以在不举行会议的情况下进行，但前提是此类行动是根据我们的公司注册证书、我们的章程和适用法律采取的。

我们的章程规定，除非公司注册证书或适用法律明确要求，并且在不违反任何系列优先股持有人的权利的前提下，只有董事会主席或董事会才能出于任何目的或目的召集股东或任何有权投票的系列的股东特别会议。此外，我们的秘书也可以根据提交申请时登记在册的持有人书面要求召集股东或任何有权投票的类别或系列的特别会议，这些要求至少占我们普通股已发行股份的百分之十五（15％）。

我们的公司注册证书和章程中赋予董事会发行优先股的全部权力的条款、对罢免优先股持有人选出的董事的限制、与修订、修改或废除管理董事人数、填补空缺和新设立的董事职位的条款有关的绝大多数投票要求，以及要求股东在会议上采取行动，除非所有股东都书面同意，否则在某些情况下可以有这样的效果拖延、推迟或阻止控制权变更或解散现有管理层。

存托股份的描述

我们可以发行代表任何系列优先股中部分权益的存托股票。关于任何存托股份的发行，我们将与存托人签订存款协议。以下描述列出了任何招股说明书补充文件可能涉及的存托股份的某些一般条款和规定。任何招股说明书补充文件可能涉及的存托股份的特定条款以及一般条款和规定适用于如此发行的存托股份的范围（如果有）将在适用的招股说明书补充文件中描述。如果招股说明书补充文件中描述的存托股份、存款协议和存托凭证的任何特定条款与下述任何条款不同，则下述条款将被视为已被该招股说明书补充文件所取代。在决定是否购买我们的任何存托股份之前，我们鼓励您阅读适用的存款协议和存托凭证以获取更多信息。

在发行任何存托股份方面，我们将与作为存托机构的银行或信托公司签订存款协议，该协议将在适用的招股说明书补充文件中列出。存托股份将以根据相关存款协议发行的存托凭证为证。在我们发行与存托股份相关的证券后，我们将立即将优先股存入相关的存管机构，并将促使存管人代表我们发行相关的存托凭证。根据存款协议的条款，存托凭证的每位所有者将有权根据相关存托股份所代表的优先股份额的部分权益，获得存托凭证所代表的优先股的所有权利、优先权和特权，并受存托凭证所代表的优先股的所有限制和限制（包括股息、表决、转换、交换、赎回、偿债基金、认购和清算权）的所有权利、优先权和特权（包括股息、投票、转换、兑换、赎回、偿债基金、认购和清算权）。在适当的范围内，适用的招股说明书补充文件将描述由此发行的存托股份的具体条款。任何已发行存托股份的条款将在本招股说明书的补充中描述。

 

3

 

股票购买合同和股票购买单位的描述

我们可能会发行股票购买合约，包括要求持有人向我们购买股票的合同，以及要求我们在未来的某个或多个日期向持有人出售普通股的合同。我们可以在发行股票购买合约时确定受股票购买合同约束的普通股的价格和数量，也可以规定普通股的价格和数量将参照股票购买合同中规定的特定公式来确定。股票购买合约可以单独发行，也可以作为单位的一部分发行，通常称为股票购买单位，包括股票购买合同和以下任一单位的实益权益：

•

我们的优先债务证券或次级债务证券或我们的优先股，或

​

•

第三方的债务证券，包括但不限于美国国债，为持有人根据股票购买合约购买普通股的义务提供担保。

​

适用的招股说明书补充文件将描述股票购买合同或股票购买单位的条款，包括抵押品或存托安排（如果适用）。适用的招股说明书补充文件中的描述将不包含你可能认为有用的所有信息，并将提及股票购买合约或股票购买单位，以及与股票购买合约或股票购买单位相关的抵押品或存管安排（如果适用）。

债务证券的描述

杜克能源公司将根据其契约发行一个或多个系列的债务证券，无论是优先债券还是次级债券，该契约日期为2008年6月3日，并不时进行补充。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约下的受托人或契约受托人将是纽约银行梅隆信托公司。契约的副本是注册声明的附录，本招股说明书是注册声明的一部分。

杜克能源公司通过子公司开展业务。因此，其履行债务证券义务的能力取决于这些子公司的收益和现金流，以及这些子公司向杜克能源公司支付股息或预付或偿还资金的能力。此外，杜克能源公司及其债权人在子公司清算或资本重组后参与任何此类子公司的资产的权利将受子公司债权人的先前索赔的约束。杜克能源公司的某些子公司在其业务的运营和扩张中承担了巨额债务，杜克能源公司预计其某些子公司将来会这样做。

债务证券持有人的地位通常仅次于我们子公司债权人的债权，包括贸易债权人、债务持有人、有担保债权人、税务机关、担保持有人和任何优先股持有人。除了贸易债务外，我们的某些运营子公司还有持续的公司债务计划，用于为其业务活动融资。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则契约不会限制我们子公司可发行的债务或优先股的金额。

以下对债务证券的描述仅为摘要，并不打算全面。欲了解更多信息，您应该参考契约。

将军

契约并未限制杜克能源公司根据该契约可能发行的债务证券的金额。杜克能源公司可以不时根据契约发行一个或多个系列的债务证券，方法是签订补充契约，或者由其董事会或正式授权的委员会授权发行。

系列的债务证券不必同时发行，不必按相同利率计息，也不必在同一日期到期。

适用于特定系列的规定

正在发行的一系列债务证券的招股说明书补充文件将披露与发行相关的具体条款，包括发行债务证券的价格或价格。这些术语可能包括以下部分或全部内容：

 

4

 

•

系列的标题；

​

•

该系列债务证券的本金总额；

​

•

支付本金的日期或确定日期的方法，以及杜克能源公司更改本金支付日期的任何权利；

​

•

一个或多个利率（如果有），或者确定一个或多个利率的方法，以及利息的起计日期；

​

•

任何利息支付日期和每个利息支付日应付利息的常规记录日期（如果有）；

​

•

杜克能源公司是否可以延长利息支付期限，如果是，则延长期限；

​

•

付款地点；

​

•

杜克能源公司是否可以选择赎回债务证券，如果有，其赎回期权的条款；

​

•

杜克能源公司有义务通过偿债基金赎回债务证券，或者通过购买基金或持有人选择购买债务证券；

​

•

“偿还和解除；抗辩和抵押契约” 下描述的条款是否不适用于债务证券；

​

•

如果不是美元，则以何种货币进行付款，以及用美元计算这些金额等值的方式；

​

•

如果根据杜克能源公司的选择或持有人选择，可以用债务证券申报应支付的货币以外的货币进行付款，则说明这些付款可能采用的货币、选择的条款和条件以及确定这些金额的方式；

​

•

加速到期时应支付的本金部分，如果不是全部本金；

​

•

债务证券是否可以作为全球证券发行，如果是，则是证券存管机构；

​

•

债务证券违约事件或契约的任何变化；

​

•

任何用于确定本金、溢价或利息的指数或公式；

​

•

任何系列次级债务的从属条款；

​

•

如果在到期日之前的一个或多个日期无法确定到期日的应付本金，则该金额将被视为此类本金金额或确定方式；

​

•

应向其支付任何利息的人（如果不是在该利息支付的常规记录日以其名义注册债务证券的人）；以及

​

•

任何其他条款。

​

除非杜克能源公司在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则杜克能源公司将仅以完全注册的形式发行债务证券，不含息票，并且债务证券的转让或交换登记不收取任何服务费。但是，杜克能源公司可能会要求付款，以支付与任何转让或交换有关的任何应缴税款或其他政府费用（不包括某些不构成契约中规定的转让的交易所）。根据契约条款和适用于全球证券的限制，债务证券可以在纽约州格林威治街240号纽约梅隆信托公司10286号纽约银行梅隆信托公司或杜克能源公司为此目的开设的任何其他办公室进行。

除非杜克能源公司在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券的面额为1,000美元，任何整数倍数为1,000美元。杜克能源公司可以随时向契约受托人交付已执行的债务证券进行认证，契约受托人应根据杜克能源公司的书面要求并满足契约中规定的某些其他条件，对此类债务证券进行认证。

 

5

 

杜克能源公司可能会以低于其本金的大幅折扣发行和出售债务证券，包括原始发行的贴现债务证券。适用的招股说明书补充文件将描述特殊的美国联邦所得税以及适用于这些证券的任何其他注意事项。此外，适用的招股说明书补充文件可能描述某些特殊的美国联邦所得税或其他考虑因素（如果有），适用于任何以美元以外货币计价的债务证券。

环球证券

我们可能会将部分或全部债务证券作为账面记账证券发行。任何此类账面记账证券都将由一份或多份完全注册的全球证书代表。我们将向适用的招股说明书补充文件中确定的证券存管机构或代表其注册每只全球证券。每种全球证券都将存放在证券存管机构或其被提名人或证券存管机构的托管人处。

只要证券存管机构或其被提名人是代表债务证券的全球证券的注册持有人，则无论出于何种目的，该人都将被视为全球证券及其所代表证券的唯一所有者和持有人。除非在有限的情况下，全球证券实益权益的所有者：

•

不得以其名义注册全球证券或任何债务证券；

​

•

可能无法接收或有权收到经认证的债务证券的实物交割以换取全球证券；而且

​

•

不被视为适用证券或相关抵押贷款或契约下全球证券或任何债务证券的所有者或持有人。

​

我们将向作为全球证券持有人的证券存管机构或其被提名人支付全球证券的所有本金、任何溢价和利息。一些司法管辖区的法律要求某些证券购买者以最终形式进行证券的实物交割。这些法律可能会损害转让全球证券实益权益的能力。

全球证券实益权益的所有权将仅限于在证券存管机构或其被提名人开设账户的机构（在本讨论中被称为 “参与者”），以及通过参与者持有实益权益的人。当发行代表债务证券的全球证券时，证券存管机构将在其账面记账、注册和转账系统上将全球证券所代表的债务证券的本金存入其参与者的账户。全球证券实益权益的所有权将仅在以下记录上显示，而这些所有权权益的转让只能通过以下记录进行：

•

证券存管机构，涉及参与者的权益；以及

​

•

任何参与者，涉及参与者代表他人持有的权益。

​

参与者向通过这些参与者持有的实益权益所有者支付的款项将由这些参与者负责。证券存管机构可能会不时采用各种政策和程序，管理与全球证券实益权益有关的支付、转账、交换和其他事项。以下人员均不对证券存管机构或任何参与者的记录中与代表债务证券的全球证券的实益权益有关的任何方面、为这些实益权益支付的款项或维护、监督或审查与这些实益权益有关的任何记录承担任何责任或责任：

•

杜克能源公司；

​

•

适用的受托人；或

​

•

其中任何一个的代理人。

​

兑换

与赎回债务证券有关的条款将在适用的招股说明书补充文件中列出。除非杜克能源公司在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则杜克能源公司

 

6

 

只能在预定赎回日期前至少三十 (30) 天但不超过六十 (60) 天发出通知后才能赎回债务证券。除非杜克能源公司在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则该通知可能规定，赎回的条件是契约受托人或适用的付款代理人在规定的赎回日期获得足够的资金来支付这些债务证券的本金、溢价和利息，如果契约受托人或适用的付款代理人没有收到这些资金，则赎回通知将不适用，杜克能源公司也无需赎回这些债务证券。如果要赎回的债务证券少于所有债券，则应由契约受托人按照契约受托人认为公平和适当的方法选择要赎回的特定债务证券。

杜克能源公司无需执行以下操作：

•

在通知寄出之日之前的十五 (15) 天内发行、登记转让或交换某系列的任何债务证券，标明已被选中赎回的该系列债务证券；或

​

•

登记该系列中选定赎回的任何债务证券的转让或交换，但部分赎回的债务证券的未赎回部分除外。

​

合并、合并、转让或转让

契约规定，杜克能源公司可以合并或合并另一家公司或其他实体，或者将其全部或几乎所有财产和资产转让或转让给另一家公司或其他实体。但是，任何继任者都必须承担杜克能源公司在契约下的义务以及根据契约发行的债务证券，杜克能源公司必须向契约受托人提交其某些高级管理人员的声明和律师的意见，确认契约中与交易有关的所有条件都得到遵守。当这些条件得到满足时，根据契约，继任者将继承并取代杜克能源公司，杜克能源公司将免除其在契约和债务证券下的义务。

修改；豁免

Duke Energy可以在受修改影响的所有系列债务证券的未偿还债务证券本金占多数的持有人的同意下修改契约，作为一个类别进行表决。但是，必须征得每份受影响的未偿债务证券持有人的同意：

•

更改该债务证券本金或任何分期本金或利息的到期日；

​

•

减少赎回该债务证券时应支付的本金、利率或任何溢价；

​

•

减少加速到期后到期应付的本金金额；

​

•

更改该债务证券本金、溢价或利息的支付货币；

​

•

损害在到期日或赎回日当天或之后提起诉讼以强制执行任何此类付款的权利；

​

•

降低修改契约、放弃遵守契约某些限制性条款或免除某些违约所需的任何系列债务证券的本金百分比；或

​

•

除某些例外情况外，修改契约中关于修改契约或管辖放弃契约或过去违约的规定。

​

此外，未经任何债务证券持有人的同意，杜克能源公司可以出于某些其他目的修改契约。

除非杜克能源公司在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则任何系列未偿还债务证券本金多数的持有人可以放弃杜克能源公司对该系列的某些限制性条款的遵守。 中占多数的持有者

 

7

 

契约下所有系列的未偿还债务证券的本金已经发生并仍在继续，作为一个类别进行表决，可以免除所有这些系列的违约，但违约支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息，或者未经受影响系列中每笔未偿债务证券持有人同意不得修改的契约或条款的违约。

默认事件

除非杜克能源在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则以下是契约下任何系列债务证券的违约事件：

•

未能在到期时支付该系列任何债务证券的本金或任何溢价；

​

•

未能在到期时支付该系列中持续六十 (60) 天的债务证券的任何利息；为此，利息到期日是杜克能源公司根据允许此类延期的债务证券条款延期支付利息后被要求还款的日期；

​

•

未能在需要时为该系列的任何持续六十 (60) 天的债务证券支付任何偿债基金；

​

•

未能履行契约中的任何其他契约（仅为其他系列的利益而明确包含的契约除外），该契约受托人或该系列中至少33％的未偿债务证券的持有人向杜克能源公司发出违约通知后持续九十（90）天，如果持有人发出此类通知，则契约受托人书面违约通知；以及

​

•

与杜克能源公司有关的某些破产、破产或重组事件。

​

对于上面列出的第四起违约事件，契约受托人可以延长宽限期。此外，如果特定系列的持有人已发出违约通知，则该系列中至少相同比例的债务证券的持有人以及契约受托人也可以延长宽限期。如果杜克能源公司在最初的宽限期内启动并正在努力采取纠正措施，则宽限期将自动延长。

杜克能源公司可能会为特定系列确定其他违约事件，如果成立，任何此类违约事件都将在适用的招股说明书补充文件中描述。

如果某系列债务证券的违约事件发生并仍在继续，则契约受托人或该系列未偿还债务证券本金至少33％的持有人可以宣布该系列所有债务证券的本金立即到期支付。但是，在宣布之后，但在获得支付到期款项的判决或法令之前，如果符合以下条件，则该违约事件将被视为放弃：

•

Duke Energy 已向契约受托人支付或存入契约受托人所有逾期利息、本金和申报以外到期的任何溢价、此类金额的任何利息、在法律允许的范围内的任何逾期利息以及应付给契约受托人的所有款项；以及

​

•

与该系列有关的所有违约事件，但不支付仅凭申报而到期的本金除外，均已得到纠正或免除。

​

契约受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求或指示行使其任何权利或权力，除非这些持有人已向契约受托人提供担保或赔偿，以抵消由此可能产生的成本、费用和负债。除某些例外情况外，任何系列未偿还债务证券本金占多数的持有人有权指示就契约受托人可获得的任何补救措施或契约受托人对这些债务证券行使任何权力的任何诉讼的时间、方法和地点。如果契约受托人真诚地认为这样做符合持有人的利益，则契约受托人可以不向任何系列的持有人发出任何违约通知，但本金或利息支付或任何偿债或购买基金分期付款的违约除外。

 

8

 

任何债务证券的持有人将拥有绝对和无条件的权利，可以在该债务证券到期日或赎回日获得该债务证券的本金、任何溢价和在一定限制范围内的任何利息，并强制执行这些付款。

杜克能源公司每年必须向契约受托人提供其某些官员的声明，大意是根据契约，它没有违约，或者如果存在违约，则具体说明违约及其状态。

付款；付款代理

付款代理人只有在向其交出任何债务证券后才会支付这些债务证券的本金。付款代理人将通过电汇向这些全球证券的持有人支付作为全球证券发行的债务证券的利息。除非杜克能源公司在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则付款代理人将在其办公室或由杜克能源公司选择为非全球形式的债务证券支付利息：

•

通过电汇到美国一家银行机构的账户，该账户是在有权获得该利息的人付款之日前至少十六 (16) 天以书面形式向契约受托人指定的；或

​

•

通过支票邮寄到有权获得该权益的人的地址，该地址出现在这些债务证券的证券登记册中。

​

除非杜克能源公司在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约受托人将担任该系列债务证券的付款代理人，而契约受托人的主要公司信托办公室将是付款代理人行事的办公室。但是，杜克能源公司可以变更或增加付款代理人，或者批准变更付款代理人行事所依据的办公室。

杜克能源公司向契约受托人或付款代理人支付的任何本金、任何债务证券的任何溢价或利息，如果在本金、溢价或利息到期后两年末仍无人认领，都将应其要求偿还给杜克能源公司。向杜克能源公司还款后，持有人只能向杜克能源公司寻求这些款项。

满足与解雇、抗辩和抗约

应杜克能源公司的书面要求，契约应在以下情况下得到履行和解除（契约中规定的某些尚存权利和义务除外）：

•

要么所有债务证券都已交付给契约受托人进行注销，要么所有未交付给契约受托人取消的债务证券均在一年内（到期时或赎回期）到期支付，杜克能源公司已向契约受托人存入资金或政府债务，足以在适用的到期日或赎回日支付和清偿此类债务证券（包括本金、任何溢价和利息）；

​

•

杜克能源公司已支付或促使杜克能源公司支付了根据契约应付的所有其他款项；而且

​

•

Duke Energy已向契约受托人提交了一份官员证书和一份律师意见，指出与契约的履行和解除有关的所有先决条件均已得到遵守。

​

契约规定，杜克能源公司可能是：

•

解除其对任何系列债务证券的义务，但某些有限的例外情况除外，如契约所述，这种解除在本招股说明书中被称为 “抵押”；以及

​

•

如契约所述， 免除了其根据某些限制性契约承担的义务，这些契约特别针对任何系列的债务证券制定，在本招股说明书中，这种免责被称为 “违约”。

​

 

9

 

Duke Energy 必须满足某些条件才能进行防御或抗拒盟约。这些条件包括不可撤销地向契约受托人存入金钱或政府债务，这些资金或政府债务通过定期支付本金和利息，将提供足够的资金，用于在还款到期日或赎回时支付这些债务证券的本金以及任何溢价和利息。

在抗辩后，不得因为契约下的违约事件而加快偿还被抵押的债务证券。契约违约后，不得参照杜克能源公司解除的契约来加快债务证券的支付。抗辩可能发生在违背盟约之后。

根据现行的美国联邦所得税法，抵押将被视为相关债务证券的交换，这些债务证券的持有人可以在其中确认损益。此外，此后要求持有人计入收入的金额、时间和性质可能不同于在没有抗辩的情况下可计入的金额、时间和性质。杜克能源公司敦促投资者就抗辩的具体后果咨询自己的税务顾问，包括美国联邦所得税法以外的税法的适用性和效力。

根据现行美国联邦所得税法，除非债务证券条款有其他变化，否则契约抵押不应被视为应纳税交易所。

关于契约受托人

纽约银行梅隆信托公司是契约受托人。杜克能源公司及其某些关联公司与契约受托人或其关联公司保持存款账户和银行关系。契约受托人或其关联公司还根据其他契约和协议担任受托人或代理人，根据这些契约和协议，杜克能源公司及其某些关联公司的证券是根据这些契约和协议发行的。

除非契约下的违约事件发生并且仍在继续，否则契约受托人将仅履行契约中具体规定的职责。如果违约事件发生并且仍在继续，契约受托人将像谨慎个人在处理自己的事务时一样谨慎行事。

在杜克能源公司向契约受托人申请根据契约的任何条款采取任何行动时，杜克能源公司必须向契约受托人提供经修订的1939年《信托契约法》可能要求的证书和意见。

分配计划

我们可能会向一个或多个承销商或交易商出售证券，供他们进行公开募股和出售，或者我们可以直接或通过代理人将证券出售给投资者。与所发行证券有关的招股说明书补充文件将规定发行条款和分销方法，并将确定与发行有关的所有担任承销商、交易商或代理人的公司，包括：

•

任何承保人的姓名；

​

•

证券的购买价格和出售给我们的收益；

​

•

任何承保折扣和其他构成承销商薪酬的项目；

​

•

任何公开发行价格；

​

•

任何允许或重新允许或支付给经销商的折扣或优惠；以及

​

•

任何可能上市证券的证券交易所或市场。

​

只有招股说明书补充文件中确定的承销商才被视为招股说明书补充文件中提供的证券的承销商。

我们可能会不时在一笔或多笔交易中以固定价格（可能会发生变化）或按招股说明书补充文件规定的价格分发证券。我们可以通过远期合约或类似安排出售证券。关于证券的出售，承销商，

 

10

 

交易商或代理商可能被视为已从我们那里获得了承保折扣或佣金形式的补偿，也可能从他们可能担任代理人的证券购买者那里获得佣金。承销商可以向交易商出售证券或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿，或者从他们可能担任代理人的购买者那里获得佣金。

我们可以直接出售证券，也可以通过我们不时指定的代理人出售证券。任何参与发行或出售本招股说明书所涵盖证券的代理人都将在与此类证券有关的招股说明书补充文件中注明。我们向代理人支付的佣金将在与所发行证券有关的招股说明书补充文件中列出。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则任何此类代理人在任命期间都将尽最大努力行事。

参与证券分销的一些承销商、交易商或代理人及其一些关联公司可能在正常业务过程中与我们和我们的子公司或关联公司进行其他交易，并为他们提供其他服务。

我们向承销商或代理人支付的与证券发行有关的任何承销或其他补偿，以及承销商允许交易商获得的任何折扣、优惠或佣金，都将在适用的招股说明书补充文件中列出。根据经修订的1933年《证券法》，参与证券分销的承销商、交易商和代理人可能被视为承销商，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时获得的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。根据我们与承销商及其控制人和代理人达成的协议，承销商及其控制人和代理人可能有权获得某些民事责任的赔偿，包括经修订的1933年《证券法》规定的债务。

专家

独立注册会计师事务所德勤会计师事务所德勤会计师事务所审计了本招股说明书中引用的《10-K表年度报告》中的合并财务报表以及杜克能源公司对财务报告的内部控制的有效性，如其报告所述，这些报告以引用方式纳入此处。这种合并财务报表是依据其作为会计和审计专家授权的公司提交的报告而编制的。

证券的有效性

Robert T. Lucas III, Esq. 是杜克能源公司的服务公司子公司杜克能源商业服务有限责任公司的副总法律顾问和/或适用的招股说明书补充文件中提名的律师，他将就我们在适用的招股说明书补充文件中提供的证券的有效性发表意见。适用的招股说明书补充文件中指定的律师将代表任何承销商移交某些法律事务。

在哪里可以找到更多信息

我们受经修订的1934年《证券交易法》的信息要求的约束，并根据该法向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件以及有关我们的其他信息可通过杜克能源公司的网站 http://www.duke-energy.com 向公众公开，并在此类材料提交给美国证券交易委员会或向美国证券交易委员会提供后尽快公布。我们网站上的信息不属于本招股说明书的一部分。我们的文件也可以通过美国证券交易委员会的网站向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息。本招股说明书以引用方式纳入了注册声明生效时招股说明书中包含的文件，以及后来向美国证券交易委员会提交的所有文件，在所有情况下，均已更新并被后来取代

 

11

 

向美国证券交易委员会提交的文件。在发行完成之前，杜克能源公司以引用方式纳入了以下文件以及杜克能源公司根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件：

•

截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告，包括我们在2022年3月21日附表14A中提交的最终委托书中以引用方式纳入其中的部分；

​

•

截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度期间的10-Q表季度报告；以及

​

•

8-K表格最新报告于2022年2月24日、2022年3月15日（仅限项目2.06）、2022年3月21日、2022年3月22日、2022年5月11日、2022年6月15日、2022年8月1日和2022年8月11日提交。

​

我们将免费为您提供这些文件的副本，但任何证物除外，除非本招股说明书中特别以引用方式纳入了展品。您可以通过写信给我们以下地址或拨打以下号码之一来索取副本：

投资者关系部
杜克能源公司
邮政信箱 1005
北卡罗来纳州夏洛特 28201
(704) 382-3853 或 (800) 488-388-3883（免费电话）

您应仅依赖本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供了不同或不一致的信息，则不应依赖它。在任何不允许要约或出售的州，我们都不会提出出售本招股说明书中描述的证券的要约。您应该假设招股说明书中包含的信息仅在截止日期时才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

 

12