本初步招股说明书补充文件中的信息不完整，可能会发生变化。本初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

待完成，日期为 2023 年 9 月 6 日

 根据第 424 (b) (5) 条提交

 注册号 333-272422

初步招股说明书补充文件

（参见 2023 年 6 月 5 日的招股说明书）

Rollins, Inc.

13.5亿美元的普通股

本招股说明书补充文件中确定的卖方股东将发行13.5亿股罗林斯公司普通股，面值为每股1.00美元。我们不会从出售股东出售的股票中获得任何收益。卖出股东将为出售这些股票支付承保折扣和佣金。

在本次发行结束的同时，公司预计将从承销商手中回购约3亿美元的普通股，价格等于公开发行价格，减去承销折扣和佣金（“股票回购”）。请参阅 “摘要-并行股票回购”。股票回购的完成以本次发行的结束为条件，而本次发行的结束则以股票回购的完成为条件。

我们的普通股在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市，代码为 “ROL”。纽约证券交易所于2023年9月6日公布的普通股收盘价为每股38.08美元。

__________________

(1) 对于我们根据股票回购将要回购的3亿美元普通股，不向承销商支付任何折扣或佣金。我们已同意向承销商偿还与本次发行相关的某些费用。请参阅 “承保”。

卖方股东已授予承销商自本招股说明书补充文件发布之日起30天的期权，以每股价格等于公开发行价格，减去承保折扣和佣金，再购买总额不超过2.025亿美元的普通股。

投资我们的普通股涉及本招股说明书补充文件第S-6页开头的 “风险因素” 部分以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件中描述的风险。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述均为刑事犯罪。

承销商预计将于2023年9月左右在纽约和纽约通过付款交付普通股。

目录

招股说明书补充文件

招股说明书

关于本招股说明书补充文件

本文档由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充文件，其中包含有关卖方股东以及卖方股东发行和出售我们普通股的条款的具体信息。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更笼统的信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。

如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的招股说明书或本招股说明书补充文件发布之日之前以引用方式纳入的任何文件中包含的信息之间存在冲突，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处以提及方式纳入或由我们或代表我们编写的文件中包含的信息仅在相应文件发布之日准确无误，无论此类文件的交付时间或普通股的出售时间如何。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

要了解本招股说明书补充文件中提供的证券的条款，您应仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。您还应该阅读 “在哪里可以找到更多信息” 标题下提及的文件，以了解有关我们和我们开展的业务的信息。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是特拉华州的一家公司Rollins, Inc. 使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分。除非明确说明或上下文另有要求，否则本招股说明书补充中提及的 “罗林斯”、“公司”、“我们”、“我们的” 或类似提法均指罗林斯公司，并在上下文需要时包括我们的合并子公司。本招股说明书补充文件中提及的 “卖方股东” 是指LOR, Inc.

美国任何联邦或州证券委员会或监管机构均未推荐特此发行的证券。此外，上述当局尚未确认该文件的准确性或确定其是否充分。任何与之相反的陈述均构成刑事犯罪。

我们、卖方股东和承销商（或其各自的任何关联公司）未授权任何人提供除本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含或以提及方式纳入的信息以外的任何信息。我们、卖方股东和承销商对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法对这些信息的可靠性提供任何保证。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书提供的证券不得直接或间接发行或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何其他与要约和出售任何此类证券有关的发行材料或广告，除非情况会导致遵守该司法管辖区的适用规章制度。建议持有本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的人告知并遵守与本次发行以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的分发有关的任何限制。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成出售要约或要约购买与之相关的普通股以外的任何证券，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书也不构成向任何司法管辖区内非法向其提出要约或招揽购买证券的要约。

在这里你可以找到更多信息

我们已经在S-3表格上向美国证券交易委员会提交了关于本次发行中出售的普通股的注册声明。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书构成该注册声明的一部分。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不包含注册声明以及注册声明的附录和附表中规定的所有信息，因为根据美国证券交易委员会的规章制度，某些部分已被省略。有关我们和我们在本次发行中出售的普通股的更多信息，您应参考注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和附表。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中关于所提任何协议、合同或其他文件内容的陈述不一定完整；在每种情况下，均提及作为注册声明附录提交的合同或文件的副本。每份陈述都参照附录进行限定。您可以在美国证券交易委员会的网站上免费阅读并获取注册声明的副本。美国证券交易委员会的网站地址是 www.sec.gov。

我们受经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的信息要求的约束，并且必须向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。您可以在上述美国证券交易委员会的网站上免费获得这些材料的副本。我们向股东提供年度报告，其中包含由我们的独立注册会计师事务所审计的合并财务报表。我们在www.rollins.com上维护着一个网站。我们的网站以及其中包含或与之相关的信息不应被视为已纳入本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或本招股说明书补充文件所包含的注册声明中，您不应依赖任何此类信息来决定是否购买我们的普通股。

以引用方式纳入某些文件

在本招股说明书补充文件中，我们 “以引用方式纳入” 了我们向美国证券交易委员会提交的某些信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些信息来向您披露重要信息。我们以引用方式纳入的信息是本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的重要组成部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息。以下文件已由我们向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中：

•我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告（于2023年2月16日提交）；

•我们的2023年最终委托书附表14A（于2023年3月15日提交）中包含的信息，这些信息已纳入截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告的第三部分；

•我们截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度10-Q表季度报告（分别于2023年4月27日和2023年7月27日提交）；

•我们在2023年2月27日、2023年3月30日和2023年4月28日提交的8-K表最新报告；以及

•我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告（于2023年2月16日提交）附录4.2中对我们证券的描述，以及为更新该描述而向美国证券交易委员会提交的任何修正案或报告。

从本招股说明书补充文件发布之日起至本招股说明书补充文件结束之日，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件和报告（根据适用的美国证券交易委员会规则提供而不是提交的此类文件的任何部分除外）均应被视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中未包含在我们的网站www.rollins.com上包含或可通过该网站访问的信息。

您可以按照 “在哪里可以找到更多信息” 中所述向美国证券交易委员会索取这些文件的副本，或者通过写信或致电Rollins, Inc.，免费向以下地址索取这些申报的副本，但这些文件的附录除外：

投资者关系部

Rollins, Inc.

东北皮埃蒙特路 2170 号

乔治亚州亚特兰大 30324

(404) 888-2000

前瞻性陈述

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的文件包含涉及公司业务和财务业绩风险和不确定性的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要基于我们对影响我们经营业绩和业务财务状况的未来事件和财务趋势的当前观点、预期、信念、计划、目标、假设和预测。此类前瞻性陈述通常通过使用前瞻性术语来识别，包括 “预期”、“相信”、“可以”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“寻求”、“应该” 等词语以及此类词语的类似表达或变体。

前瞻性陈述基于发表这些陈述时可用的信息，并且存在风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际业绩或业绩与前瞻性陈述中表达或暗示的业绩或结果存在重大差异，包括但不限于以下方面的风险：

•我们有能力在将来保持我们在害虫防治行业的竞争地位；

•我们无法识别、完成或成功整合收购，也无法保证任何收购都能实现预期的财务收益；

•我们向国际市场扩张的能力；

•我们维护和提升品牌以及建立良好的客户声誉的能力；

•劳动力短缺和/或我们吸引和留住熟练工人的能力；

•气候变化和不利的天气条件；

•疫情的影响，包括 COVID-19 疫情；

•不利的经济状况；

•网络安全事件；

•不遵守、修改或加强执行与环境、公共卫生和安全问题有关的联邦、州和地方法律和法规，包括与害虫防治行业有关的法律和法规；

•我们的资本和所有权结构；以及

•本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他风险、不确定性和因素，包括下文 “风险因素” 标题下以及我们的10-K表年度报告和随后的10-Q表季度报告中列出的风险、不确定性和因素，这些风险和不确定性和因素以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。

此类风险和不确定性超出了我们的控制能力，在许多情况下，我们无法预测可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述所示结果存在重大差异的风险和不确定性。鉴于这些风险、不确定性和其他因素，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。此外，这些前瞻性陈述仅代表我们截至此类前瞻性陈述发表之日的估计和假设。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新这些前瞻性陈述，也没有义务更新实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异的原因，即使将来会有新的信息。

你应该仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及 “以引用方式纳入某些文件” 标题下所述的以引用方式纳入的信息，同时要明白，我们未来的实际业绩可能与我们的预期存在重大差异。我们特此用这些警示性陈述来限定我们所有的前瞻性陈述。

风险因素

对我们普通股的投资涉及一定的风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑以下风险以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的文件中包含的所有其他信息。特别是，在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细考虑风险因素以及我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告、截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度期间的10-Q表季度报告以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息。这些风险都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。由于这些风险，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的文件还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括下文以及本招股说明书补充文件中其他地方描述的风险、随附的招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的文件。

与本次发行和我们的普通股相关的风险

本次发行后，我们普通股的市场价格可能会下跌。

本次发行中出售的每股普通股价格可能高于或低于本次发行完成之日我们普通股的市场价格。如果收购价格高于出售时的市场价格，则购买者在本次发行中购买的普通股的市值可能会立即下降。如果实际收购价格低于普通股的市场价格，则本次发行中的一些购买者可能倾向于立即出售普通股以试图实现利润。任何此类销售，视交易量和时机而定，都可能导致我们的普通股价格下跌。此外，由于股票价格通常会随着时间的推移而波动，因此无法保证本次发行中普通股的购买者能够在本次发行之后以等于或高于实际收购价格的价格出售股票。购买者在决定是否购买本次发行的股票以及出售普通股的时机时应考虑这些可能性。除了我们2022年10-K表中包含的 “风险因素” 中描述的并以引用方式纳入此处的因素外，其他可能影响我们普通股市场价格的因素包括但不限于上文 “前瞻性陈述” 中提及的因素以及以下因素：

•整个股票市场的市场状况，尤其是我们行业的市场状况；

•我们季度财务和经营业绩的实际或预期波动；

•我们或我们的竞争对手推出新产品和服务；

•发布新的证券分析师报告或建议，或对报告或建议进行修改；

•我们无法满足关注我们公司的分析师的财务预期；

•我们或我们的竞争对手采取的战略行动，例如收购、重组、重要合同、联合营销关系、合资企业或资本承诺；

•出售我们的大宗普通股；

•关键人员的增加或离职；

•会计准则、政策、指导、解释或原则的变化；

•与其他投资选择相比，对与普通股相关的投资机会的看法；

•公众对我们的新闻稿、其他公开公告和向美国证券交易委员会提交的文件的反应；

•我们将来可能产生的任何增加的债务；

•监管发展；

•机构股东的行动；

•诉讼和政府调查；以及

•经济和政治状况或事件。

这些因素和其他因素可能导致普通股的市场价格和需求大幅波动，这可能会限制或阻止投资者轻易出售普通股，否则可能会对我们普通股的流动性产生负面影响。总体而言，股票市场不时经历极端的价格和交易量波动，包括最近几个月。此外，过去，当股票的市场价格波动时，该股票的持有人会对发行该股票的公司提起证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起诉讼，我们可能会承担为诉讼辩护的巨额费用。这样的诉讼还可能转移我们管理层对业务的时间和注意力。

未来我们的股权可能会被出售或其他稀释，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

根据与承销商签订的与本次发行有关的承销协议，我们不受限制发行额外的普通股或优先股，包括任何可转换为普通股或优先股或可兑换成普通股或优先股或任何基本相似的证券，或代表获得权的任何证券。此外，根据注册权协议，出售股东有权申请最多八次发行，用于转售股东及其关联公司在注册权协议有效期内持有的普通股（受与承销商签订的与本次发行有关的承销协议约束）。由于我们、卖方股东或其他股东在本次发行后在市场上出售了大量普通股，或者认为可能发生此类出售，我们的普通股的市场价格可能会下跌。

此外，高盛公司有限责任公司和摩根士丹利公司有限责任公司可以随时出于任何原因自行决定发行受封锁协议约束的全部或部分股份。在封锁和市场僵持协议到期时出售大量此类股票、认为可能发生此类出售或这些协议的提前发布，可能会导致我们的市场价格下跌或使您更难在您认为合适的时间和价格出售普通股。

如果证券或行业分析师不发布有关我们业务的研究或报告，或者他们下调了我们的股票或行业的评级，那么我们的股价和交易量可能会下跌。

我们普通股的交易市场在一定程度上依赖于行业或金融分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告。我们无法控制这些分析师。此外，如果一位或多位报道我们的分析师下调了我们的股票或行业的评级，或者改变了对任何竞争对手股票的看法，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究，我们的股票价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止报道我们或未能定期发布我们的报告，我们可能会失去市场知名度，这反过来又可能导致我们的股价或交易量下跌。

在本次发行结束和股票回购完成之前，Control Group共实益拥有我们大部分已发行普通股，在出售本次发行和股票回购后，它将继续实益拥有我们约44.0％的已发行普通股。

截至本招股说明书补充文件发布之日，在本次发行结束和股票回购完成之前，Gary W. Rollins、Amy R. Kreisler、Pamela R. Rollins 和 Timothy C. Rollins 和 Timothy C. Rollins 以及某些

公司、信托和其他受其控制的实体（统称为 “控制集团”）共实益拥有249,007,327股普通股，约占已发行股份的50.5％。在本次发行和股票回购之后，控制集团将实益拥有我们共计213,555,647股已发行普通股，约占44.0％（假设承销商没有行使购买额外股票的选择权）（假设公开发行价格为每股38.08美元，这是我们在纽约证券交易所最后一次公布的普通股出售价格，即2023年9月6日我们在纽约证券交易所公布的普通股出售价格）。因此，控制集团将继续有权对我们以及需要股东批准的事项施加重大影响，包括董事选举、批准合并和其他重大公司交易。这种所有权的集中可能会使其他股东更难对我们公司进行重大变革，还可能产生延迟、阻止或加速我们公司控制权变更的影响。

本次发行结束后，我们将不再是纽约证券交易所上市标准和美国证券交易委员会规则所指的 “受控公司”。

本次发行结束后，控制集团将不再控制我们已发行普通股的大部分投票权。请参阅 “摘要-受控公司地位的丧失”。因此，就纽约证券交易所公司治理标准的某些豁免而言，我们将不再有资格成为 “受控公司”。因此，在本次发行结束和股票回购完成后，我们的提名和公司治理委员会以及人力资本管理和薪酬委员会必须至少有一名独立董事，在本次发行结束和股票回购完成后的90天内，这些委员会中必须有多数独立董事，以及完全独立的提名和公司治理、人力资本管理和薪酬委员会以及拥有多数独立的董事会在本次发行结束和股票回购完成后的一年内担任董事。我们还将被要求对提名和公司治理委员会以及人力资本管理和薪酬委员会进行年度绩效评估。尽管目前每个提名委员会和公司治理委员会以及人力资本管理和薪酬委员会都由独立董事组成，而且我们的董事会目前由董事会确定为独立的大多数个人组成，但在这些分阶段实施期间，我们无需继续遵守此类要求，因此，在此期间，我们的股东可能无法获得与受纽约证券交易所全面上市要求约束的公司股东相同的保护。

此外，除其他外，美国证券交易委员会的规则和纽约证券交易所的上市标准要求：

•非受控公司的上市公司的薪酬委员会应明确负责聘用和监督薪酬顾问、法律顾问和其他委员会顾问；

•每家非控股公司的上市公司都必须提供薪酬委员会确定的适当资金，以便向薪酬顾问、独立法律顾问或薪酬委员会聘用的任何其他顾问支付合理的薪酬；以及

•非受控公司的上市公司的薪酬委员会在聘请薪酬顾问、法律顾问或其他顾问时，必须考虑某些独立因素，包括审查顾问或顾问的雇主与我们之间关系的因素。

在本次发行结束后，我们将遵守薪酬委员会的额外要求，因为我们将不再有资格成为 “受控公司”。

我们目前自愿遵守纽约证券交易所和美国证券交易委员会的这些要求；但是，如果在本次发行结束和相关宽限期结束后我们无法保持这种合规性，我们可能会受到美国证券交易委员会和/或纽约证券交易所的执法行动或纪律处分，并可能面临从纽约证券交易所退市的风险。任何此类行为都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

特拉华州法律的某些条款和我们组织文件中的反收购条款可能会延迟或阻止控制权的变更。

特拉华州法律以及我们的公司注册证书和章程的某些条款可能具有反收购效力，并可能推迟、推迟或阻止股东可能考虑的合并、收购、要约、收购企图或其他控制权变更交易，包括那些可能导致股东所持股票高于市场价格的企图。

除其他外，这些条款规定：

•一个三年任期错开的机密董事会；

•董事会发行一个或多个系列优先股的能力；

•股东提名董事的预先通知，以及股东在年度会议上纳入需要考虑的事项的预先通知；

•对于在不满足特定批准和/或先决条件的情况下收购我们至少 15% 已发行股票的股东进行业务合并的某些限制；以及

•对召开特别股东大会的某些限制。

这些反收购条款可能会使第三方更难收购我们，即使我们的许多股东可能认为第三方的提议是有益的。因此，我们的股东获得股票溢价的能力可能受到限制。请参阅 “资本存量描述”。

我们修订和重述的章程规定，除有限的例外情况外，特拉华州财政法院将是某些股东诉讼事务的唯一和专属法庭，这可能会限制我们的股东为与我们或我们的董事、高级职员、员工或股东的纠纷获得有利司法论坛的能力。

我们经修订和重述的章程规定，除有限的例外情况外，除非我们同意选择替代法庭，否则特拉华州大法官法院（或者，如果大法官法院没有管辖权，则由特拉华州的另一家法院，或者，如果特拉华州没有法院拥有管辖权，则由美国特拉华州地方法院）在允许的最大范围内法律，是代表其提起的任何 (i) 衍生诉讼或诉讼的唯一和专属法庭本公司，(ii) 主张本公司任何董事、高级管理人员或其他雇员或股东违反对公司或公司股东的信托义务的诉讼，(iii) 根据特拉华州通用公司法（“DGCL”）的任何条款对公司或公司任何董事或高级管理人员提出索赔的诉讼，或 (iv) 主张对公司或受 “内部事务原则” 管辖的公司任何董事或高级管理人员提出索赔。章程的专属诉讼地条款不适用于根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）、《交易法》提出的索赔，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

任何购买或以其他方式收购我们股本股份的任何权益的个人或实体均应被视为已注意到并同意我们修订和重述的章程中的论坛条款。这种法庭选择条款可能会限制股东向其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级职员、其他员工或股东的争议提出索赔的能力，这可能会阻碍就此类索赔提起诉讼。或者，如果法院认定我们的章程中规定的诉讼地选择条款在诉讼中不适用或不可执行，则我们可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

所得款项的使用

我们不会从出售特此发行的普通股中获得任何收益，本次发行的所有收益将由卖方股东收取。根据注册权协议，出售股东已同意在本次发行结束时向公司支付350万美元的费用。

股息政策

公司宣布，截至2022年12月31日财年的四个季度中，季度股息分别为每股普通股0.10美元、0.10美元、0.13美元和0.13美元，截至2023年12月31日财年的第一季度派发每股普通股0.13美元。2023年7月25日，我们宣布了截至2023年12月31日的财年第二季度每股普通股0.13美元的季度现金分红，将于2023年9月8日支付给2023年8月10日营业结束时的登记持有人。在本次发行中购买我们普通股的购买者将无权获得此类股票的股息，因为在记录日期，他们不是此类股票的登记股东。

我们预计每季度支付季度股息；但是，我们向股东支付的股息金额（如果有）由董事会自行决定，并取决于多种因素，包括我们的财务状况、经营业绩、现金流、资本要求和信贷协议下的限制，并且将符合适用法律。我们无法保证将来支付的股息金额（如果有）。

卖出股东

下表列出了有关卖方股东转售我们普通股的信息。我们不会从卖方股东转售普通股中获得任何收益。下表基于截至本招股说明书补充文件发布之日卖方股东向我们提供的信息：

						获利股份 之前拥有 本次发行和股票回购 (2)												的数量 股份 已提供 特此						获利股份 此后拥有 发行和股票回购
																								（假设 承销商的期权未被行使) (3)												（假设 承保人的选择是 全额行使) (3)
销售名称 股东						数字						%(1)												数字						%(1)						数字						%(1)
LOR, Inc.						216,017,072						43.8		%				35,451,680						180,565,392						37.2		%				175,247,640						36.1		%

___________________

(1) 百分比基于截至2023年7月17日已发行和流通的492,820,761股普通股。本次发行和股票回购后实益拥有的股份假设在本次发行结束的同时完成了7,878,151股普通股的股票回购（假设公开发行价格为每股38.08美元（不包括承销折扣和佣金），这是我们在纽约证券交易所最后一次公布的普通股销售价格，即2023年9月6日在纽约证券交易所公布的普通股销售价格）。股票回购的完成以本次发行的结束为条件，而本次发行的结束则以股票回购的完成为条件。

(2) 显示的股份是卖方股东在本次发行和股票回购之前实益拥有的股份。根据《交易法》第13d-3条，就本表而言，一个人被视为他、她或其拥有投票权或投资权的任何普通股以及该人在60天内有权收购的任何股票的受益所有人。显示的股票包括 (a) 卖方股东持有的209,091,263股股票；(b) 佐治亚州有限责任公司RFA管理公司持有的2,235,811股股票（卖方股东是RFA管理公司有限责任公司的经理）；(c) 佐治亚州有限责任公司RFT投资有限责任公司持有的744,963股股票（卖方股东是RFT投资有限责任公司的经理）；以及 (d) 佐治亚州有限责任公司RCTLOR, LLC持有的3,945,035股股票（卖方股东是RCTLOR, LLC的管理成员）。担任公司董事会主席的加里·罗林斯是卖方股东的高级管理人员兼董事。担任公司董事会成员的帕梅拉·罗林斯是卖方股东的董事。在本次发行和股票回购之前，包括罗林斯先生和罗林斯女士及其某些关联公司（“控制集团”）在内的集团拥有公司50％以上的投票权。不包括另外32,990,255股股票，这些股票由控制组实益拥有，但不是由LOR实益拥有，因此不予出售。在本次发行和股票回购之前，控制集团共实益拥有约249,007,327股股票，部分基于控制集团于2023年6月5日提交的附表13D修正案中包含的信息，其中包括卖方股东实益持有的股份。在本次发行和股票回购之后，预计控制集团将在根据上述期权出售任何股票之前，实益拥有总共约213,555,647股股票，约占罗林斯已发行普通股的44.0％（基于2023年9月6日在纽约证券交易所公布的普通股最后一次公布的出售价格）。

(3) 卖方股东已授予承销商自本招股说明书补充文件发布之日起30天的期权，可以额外购买总额不超过2.025亿美元的普通股。

有关公司与卖方股东加里·罗林斯先生和控制集团其他成员之间重要关系的更多信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息” 标题下提及的文件。

根据注册权协议，出售股东已同意在本次发行结束时向公司支付350万美元的费用。

对非美国联邦所得税的重大考虑持有者

以下讨论概述了美国联邦所得税对非美国公民的重大影响。购买、所有权和处置根据本次发行出售的普通股的持有人（定义见下文），但并不声称是对所有潜在税收影响的完整分析。不讨论其他美国联邦税法（例如遗产税和赠与税法）以及任何适用的州、地方或非美国税法的影响。本讨论基于经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）、根据该法颁布的财政条例（“财政条例”）、司法裁决以及美国国税局（“该局”）公布的裁决和行政声明，每种裁决和行政声明均在本文发布之日生效。这些权威可能会发生变化，也可能有不同的解释。任何此类变更或不同的解释都可能以可能对非美国人产生不利影响的方式追溯适用。我们普通股的持有人。我们没有也不会要求该局就下文讨论的事项作出任何裁决。无法保证该局或法院不会就购买、所有权和处置普通股的税收后果采取与下文讨论的立场相反的立场。

本次讨论仅限于非美国人持有我们的普通股作为《守则》第1221条所指的 “资本资产” 的持有人。本讨论并未涉及与非美国公民有关的所有美国联邦所得税后果持有人的特殊情况，包括医疗保险税对净投资收入的影响。此外，它没有涉及与非美国人相关的后果。根据美国联邦所得税法享受特殊待遇的持有人，包括但不限于：

•美国外籍人士和曾在美国的公民或长期居民；

•需缴纳替代性最低税的人；

•作为跨式或其他风险降低策略的一部分或作为转换交易或其他综合投资的一部分持有我们普通股的人；

•银行、保险公司和其他金融机构；

•房地产投资信托基金或受监管的投资公司；

•证券或货币的经纪人、交易商或交易者；

• “受控外国公司”、“被动外国投资公司” 以及为避开美国联邦所得税而积累收入的公司；

•出于美国联邦所得税目的，被视为合伙企业的合伙企业或其他实体或安排（及其投资者）；

•免税组织或政府组织；

•根据《守则》的推定出售条款被视为出售我们普通股的人；

•通过行使任何员工股票期权或其他方式作为补偿持有或获得我们普通股的人员；

•拥有或被视为拥有我们股本百分之五以上的人（除非在下文具体规定的范围内）；

•根据《守则》第451条，必须确认财务报表应计收入的时间的人员；

• “符合条件的外国养老基金”（根据《守则》第897（1）（2）条的含义和实体，其所有权益均由符合条件的外国养老基金持有）；以及

•符合税收条件的退休计划。

如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的任何合伙企业或安排持有我们的普通股，则合伙企业中合伙人的税收待遇将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，我们敦促持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人就普通股的购买、所有权和处置问题咨询其税务顾问。

我们敦促投资者根据自己的特殊情况，以及与美国联邦遗产税或赠与税法或美国任何州（地方或非美国州）的适用法律有关的任何税收考虑，咨询其税务顾问，了解与购买、所有权和处置普通股相关的税收考虑。税务机关或任何适用的所得税协定。

非美国人的定义持有人

为了本次讨论的目的，“非美国持有人” 是指我们普通股的任何受益所有人，既不是 “美国人”，也不是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体。美国人是指被视为或被视为以下任何一类的人：

•为美国联邦所得税目的而确定的美国公民或居民的个人；

•根据美国任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组建的公司或出于美国联邦所得税目的被视为公司的实体；

•遗产，其收入无论来源如何，均需缴纳美国联邦所得税；或

•信托 (1) 其管理受美国法院主要监督，并且一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定，或 (2) 出于美国联邦所得税的目的，其有效选择被视为美国人。

分布

正如标题为 “股息政策” 的部分所述，我们预计每个季度都会进行分配。如果我们确实对普通股进行此类现金或财产分配，则此类分配将构成用于美国联邦所得税目的的股息，前提是根据美国联邦所得税原则从我们当前或累计的收益和利润中支付。出于美国联邦所得税目的未被视为股息的金额将构成不超过（并将减少但不低于零）非美国资本的免税回报。持有人在其普通股中调整后的税基。任何多余的金额将被视为资本收益，并将按下文 “销售或其他应纳税处置” 中所述进行处理。

视下文关于向非美国公民支付的有效关联收入、备用预扣税和海外账户税收合规法案（定义见下文）的讨论而定我们的普通股持有人将按股息总额的30％的税率缴纳美国联邦预扣税（或适用的所得税协定规定的较低税率，前提是非美国人）持有人在支付股息之前向我们或适用的预扣税代理人提供有效的服务表格 W-8BEN、W-8BEN-E 或其他适用文件（或者在每种情况下都有相应的继任表格），证明符合较低所得税协定税率的资格）。非美国人未及时提供所需文件但有资格享受较低协议费率的持有人，可以通过及时向服务局提出适当的退款申请来获得预扣的任何超额金额的退款。

非美国我们敦促持有人就根据任何适用的所得税协定获得福利的权利咨询其税务顾问。

如果股息支付给非美国人持有人与非美国人建立了有效的联系持有人在美国境内从事贸易或业务的行为（如果适用的所得税协定要求的话，还包括非美国人持有人在美国设有常设机构，此类股息归属于该机构），非美国人持有人将免缴上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国人持有人必须提供

向适用的预扣税代理人提供有效的服务表格 W-8ECI（或相应的继任表格），证明股息与非美国股息有效相关持有人在美国境内从事贸易或业务的行为

任何此类有效关联的股息都将按常规累进税率按净收入基础缴纳美国联邦所得税。非美国人作为公司的持有人还可能对其有效关联的收益和利润（根据某些项目进行调整）按30％的税率（或适用的所得税协定规定的较低税率）缴纳分支机构利得税，其中包括此类有效关联的股息。

非美国我们敦促持有人就任何可能规定不同规则的适用税收协定咨询其税务顾问。

出售或其他应纳税处置

根据下文关于备用预扣税和海外账户税收合规法案（定义见下文）的讨论，非美国人持有人通常无需为出售或以其他应纳税方式处置普通股时实现的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：

•收益实际上与非美国有关持有人在美国境内从事贸易或业务的行为（如果适用的所得税协定要求的话，还包括非美国人持有人在美国设有常设机构，该收益归因于该常设机构）；

•非美国人持有人是非居民外国人，在处置的应纳税年度内在美国停留183天或更长时间，并且符合某些其他要求；或者

•我们的普通股构成美国不动产权益（“USRPHC”），因为出于美国联邦所得税的目的，我们作为美国不动产控股公司（“USRPHC”）的地位，在非美国之前的五年期内（1）中较短的一段时间内，我们的普通股构成了美国不动产权益（“USRPHC”）持有人对我们普通股和（2）非美国普通股的处置持有人持有我们普通股的期限。

上面第一个要点中描述的收益通常将按常规分级税率按净收入基础缴纳美国联邦所得税。非美国人作为公司的持有人还可能对其有效关联的收益和利润（根据某些项目进行调整）按30％的税率（或适用的所得税协定规定的较低税率）缴纳分支机构利得税，其中包括此类有效关联的收益。

非美国人上述第二个要点中描述的持有人将就处置所得的任何收益按30％的税率（或适用的所得税协定规定的较低税率）缴纳美国联邦所得税，这些收益通常可以被非美国人的资本损失所抵消。持有人可分配给美国来源（即使该个人不被视为美国居民），前提是非美国居民Holder已及时就此类损失提交了美国联邦所得税申报表。

关于上面的第三个要点，我们认为我们目前不是，也不会预计会成为USRPHC。但是，由于确定我们是否是USRPHC取决于我们的USRPI的公允市场价值相对于我们的非美国不动产权益和其他商业资产的公允市场价值，因此无法保证我们目前不是USRPHC或将来不会成为USRPHC。即使我们现在是或将要成为USRPHC，非美国人的出售或其他应纳税处置所产生的收益如果我们的普通股在处置的日历年内 “定期在已建立的证券市场上交易”（如适用的美国财政部法规所定义），则我们的普通股持有人无需缴纳美国联邦所得税，并且此类非美国普通股。持有人在截至出售或其他应纳税处置之日的五年期或（2）非美国普通股中较短的一段时间内，实际和建设性地拥有我们普通股的5％或更少持有人持有我们普通股的期限。如果我们要成为USRPHC，那么在非美国人进行相关处置的日历年中，我们的普通股不被视为 “在既定证券市场上定期交易”。持有者出现，例如非美国人持有人（无论持有股票的百分比如何）在出售或以其他应纳税方式处置我们的普通股时都将缴纳美国联邦所得税，并且此类处置的总收益将适用15％的预扣税。

非美国我们敦促持有人就可能适用的、可能规定不同规则的所得税协定咨询其税务顾问。

信息报告和备用预扣税

只要适用的预扣税代理人没有实际知识或理由认识非美国股票，我们普通股的股息支付通常不受备用预扣税的约束。持有人是美国人，非美国人持有人要么证明其非美国身份，例如提供有效的服务表格 W-8BEN、W-8BEN-E 或 W-8ECI（或者在每种情况下都要提供相应的继任表格），要么以其他方式确定豁免。但是，对于支付给非美国普通股的任何股息，都必须向该局提交信息申报表。持有人，无论是否实际预扣了任何税款。此外，如果适用的预扣税代理人获得了上述认证，并且没有实际知道或没有理由知道此类非美国人，那么在美国境内出售或以其他应纳税方式处置我们的普通股或通过某些美国相关经纪人进行的收益通常无需缴纳备用预扣税或信息报告。持有人是美国人或非美国人持有人以其他方式确定豁免。如果是非美国人持有人未提供上述证明，或者适用的预扣税代理人实际知道或有理由知道此类非美国人持有人是美国人，分红或出售普通股的收益或其他应纳税处置的收益可能需要按目前相当于此类股息、出售或应纳税处置总收益的24％的税率缴纳备用预扣税。通过非美国经纪商的非美国办事处处置普通股的收益通常不受备用预扣税或信息报告的约束。

根据适用的条约或协议的规定，向该局提交的信息申报表的副本也可以提供给非美国国家的税务机关。持有人居住或已成立。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则扣留的任何金额均可作为对非美国公民的退款或抵免。持有人的美国联邦所得税纳税义务，前提是及时向该局提供所需信息。

《外国账户税收合规法》

根据《守则》第1471至1474条（此类条款通常被称为 “外国账户税收合规法” 或 “FATCA”），可以对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体而言，可以对支付给 “外国金融机构” 或 “非金融外国实体”（均按照《守则》的定义）出售或以其他方式处置的普通股的股息或（根据下文讨论的拟议财政条例）的总收益征收30％的预扣税，除非 (1) 对于外国金融机构，承担了某些尽职调查和报告义务，(2) 对于非金融外国实体实体，非金融外国实体要么证明其没有任何 “实质性”美国所有者”（定义见《守则》）或提供有关其每位直接和间接实质性美国所有者的身份信息，或（3）外国金融机构或非金融外国实体在其他方面有资格获得这些规则的豁免。如果收款人是外国金融机构，并且必须遵守上文 (1) 中的尽职调查和报告要求，则收款人必须与美国财政部签订协议，除其他外，要求其承诺识别某些 “特定美国人” 或 “美国拥有的外国实体”（均按照《守则》的定义）持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向违规者支付的某些款项的30％ 外国金融机构和某些其他账户持有人。位于与美国签订了管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能会受到不同的规则的约束。

根据适用的财政条例和行政指导，FATCA规定的预扣税通常适用于支付我们的普通股股息。在最终法规发布之前，纳税人可以依赖拟议的财政部条例，该条例取消了根据FATCA对出售或处置可能产生美国来源股息或利息的财产的总收益的预扣税。

我们敦促潜在投资者咨询其税务顾问，了解FATCA规定的预扣税可能适用于他们对我们普通股的投资。

承保

公司、卖方股东和下述承销商已就所发行的股票签订了承销协议。在某些条件下，每位承销商已分别同意购买下表所示数量的股票，其中包括受股票回购约束的股份。高盛公司有限责任公司和摩根士丹利公司有限责任公司是承销商的代表。

除非行使该期权，否则承销商承诺收购并支付所发行的所有股份（如果有），但下述期权所涵盖的股票除外。

在本次发行结束的同时，我们同意以每股价格等于公开发行价格、减去承销折扣和佣金的价格从承销商手中回购3亿美元的普通股。更多信息请参阅 “摘要-并行股票回购”。股票回购的完成以本次发行的结束为条件，而本次发行的结束则以股票回购的完成为条件。

承销商可以选择以等于公开发行价格、减去承保折扣和佣金的每股价格从卖方股东那里额外购买总额不超过2.025亿美元的股票。他们可以在本招股说明书补充文件发布之日起30天内行使此期权。如果根据该期权购买任何股票，承销商将以与上表中列出的比例大致相同的比例单独购买股票。

下表显示了卖方股东向承销商支付的每股和总承保折扣和佣金。假设承销商没有行使并完全行使购买约2.025亿美元额外股票的选择权，则显示此类金额。

由卖方股东支付

__________________

(1) 向公众出售的13.5亿美元普通股的承保折扣为每股。对于我们根据股票回购回购的3亿美元普通股，不向承销商支付任何折扣或佣金。

承销商向公众出售的股票将按本招股说明书补充文件封面上规定的价格向公众发行。承销商向证券交易商出售的任何股票均可按公开发行价格的每股折扣出售，折扣最高为每股美元。如果所有股票未以公开发行价格出售，则代表可以更改发行价格和其他出售条款。承销商发行股票须经收据和接受，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

公司估计，此次发行的总费用（不包括承保折扣和佣金）约为美元，由我们支付。我们已同意向承销商偿还与本次发行相关的某些费用。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为 “ROL”。

公司已同意，未经高盛公司事先书面同意。有限责任公司和摩根士丹利公司有限责任公司，在本招股说明书补充文件发布之日起的90天内（“封锁期”），它不会：（i）发售、出售、签订出售合同、质押、授予任何购买选择权、进行任何卖空或以其他方式直接或间接转让或处置，也不会根据《证券法》向美国证券交易委员会提交与公司普通股基本相似的任何股票有关的注册声明公司发行的普通股，包括但不限于购买该公司股票的任何期权或认股权证公司的普通股，或任何可转换为或可兑换为公司普通股或任何此类基本相似证券的权利的证券，或公开披露提出任何要约、出售、质押、处置或申报的意图，或 (ii) 签订任何互换或其他协议，全部或部分转让公司普通股或任何此类证券所有权的任何经济后果, 不论上文 (i) 或 (ii) 条所述的任何此类交易都将是通过以现金或其他方式交付公司普通股或此类其他证券来结算。

上段所述的限制不适用于：(a) 根据本招股说明书补充文件发布之日已有的员工股票激励计划，或者在转换或交换截至本招股说明书补充文件发布之日未偿还的可转换或可交换证券时，根据本协议出售或交换未偿还的可转换或可交换证券的股票（包括封锁限制的转让，定义见下文）；(b) 公司发行购买期权普通股和其他股权激励补偿，包括根据截至本招股说明书补充文件发布之日或在转换或交换截至本招股说明书补充文件发布之日已发行的可转换或可交换证券时存在的员工股票期权计划或类似计划的限制性股票或限制性股票单位；(c) 行使根据该股票期权或类似计划授予的任何普通股，或转换或交换截至本招股说明书补充文件发布之日已发行的可转换或可交换证券；或 (d) 公司发行普通股与收购或业务合并相关的股票或可转换为普通股的证券，前提是封锁期内根据本条款 (d) 发行的普通股总数不得超过本次发行截止日已发行和流通的普通股总数的5％；此外，如果根据本条款 (d) 进行任何发行，公司普通股的任何接收者都将执行并交付给高盛公司有限责任公司和摩根士丹利公司LLC是承保协议中描述的封锁协议。

未经高盛公司事先书面同意，该公司的董事、其某些执行官和卖方股东（统称为 “封锁方”）已同意。有限责任公司和摩根士丹利公司有限责任公司，在本招股说明书补充文件发布之日起截至90天（对于董事和高级管理人员，加里·罗林斯和帕梅拉·罗林斯除外）和365天（卖方股东加里·罗林斯、帕梅拉·罗林斯和控制集团其他成员）的期限内，他们不会、促成或指示其任何关联公司：（i）要约、出售、卖出合同，质押、授予购买、借出或以其他方式处置公司任何普通股的任何选择权，或购买公司任何股份的任何期权或认股权证公司的普通股，或任何可转换为、可交换或代表获得公司普通股的权利的证券（例如期权、认股权证或其他证券，统称为 “衍生工具”），包括但不限于封锁方现在拥有或将来收购的任何此类股票或衍生工具；(ii) 参与任何套期保值或其他交易或安排（包括但不限于任何卖空或买入或出售，或进入任何看跌期权或看涨期权，或其组合，远期交易、掉期交易或任何其他衍生交易或工具（无论如何描述或定义），其目的是或可以合理预期会导致或导致出售、贷款、质押或其他处置（无论是封锁方还是封锁方以外的其他人），或全部或部分、直接或间接地转让公司任何普通股的所有权所产生的任何经济后果，无论任何此类交易或安排 (或根据该协议规定的票据) 将通过交付股份来结算以现金或其他形式出售公司的普通股或其他证券（任何此类出售、贷款、质押或其他处置，或转移经济后果，“转让”）；或（iii）以其他方式公开宣布打算参与或促成上文 (i) 条所述的任何行动或活动或上文 (ii) 条所述的交易或安排（上文 (i) 至（iii）条款，统称为 “封锁限制”）。

在某些情况下，根据各种条件（包括封锁限制的转让），封锁限制不适用于：（i）作为真正的礼物或礼物或慈善捐款；（ii）任何直接信托基金

或封锁方或封锁方直系亲属的间接利益；(iii) 根据信托、遗嘱或其他遗嘱文件或适用的血统法向封锁方的任何受益人或受益人的财产提供间接利益；(iv) 通过法律运作，例如根据符合条件的国内命令或与离婚协议有关的交易；(v) 与公司普通股或其他收购证券有关的交易本次发行结束后的公开市场交易；(vi) 根据真正的第三方在本次发行完成后，向公司所有股本持有人提出的要约、合并、合并或其他类似交易，涉及公司控制权的变更；（vii）向与封锁方属于同一个申报 “集团”（根据《交易法》第13 (d) (3) 条的含义）的任何个人；（viii）如果封锁方是公司或其他实体，则向其收购全资子公司或其他实体；(ix) 与根据封锁方出售普通股有关承保协议；(x) 与封锁协议签订之日前根据《交易法》第10b5-1条通过的交易计划进行的任何出售有关；(xi) 与制定在封锁协议签订之日或之后根据《交易法》第10b5-1条通过的交易计划有关；(xii) 通过扣留、转让、出售或以其他方式处置公司股份与 “净额” 或 “无现金” 行使或履行预扣税义务有关的公司普通股（与限制性股票、限制性股票单位、激励性股票期权或其他股票奖励的 “净额” 或 “无现金” 行使或归属有关的封锁方（包括估计税款）；或（xiii）事先获得高盛的书面同意有限责任公司和摩根士丹利公司有限责任公司。

在本次发行中，承销商可以在公开市场上买入和卖出普通股。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入以弥补卖空产生的头寸。卖空涉及承销商出售的股票数量超过他们在发行中需要购买的股票数量，而空头头寸是指后续购买中未涵盖的此类销售金额。“担保空头头寸” 是指不超过承销商行使上述期权的额外股票数量的空头头寸。承销商可以通过行使购买额外股票的选择权或在公开市场上购买股票来弥补任何承保的空头头寸。在确定弥补担保空头头寸的股票来源时，承销商除其他外，将考虑公开市场上可供购买的股票的价格与他们根据上述期权购买额外股票的价格进行比较。“裸仓” 卖空是指任何空头头寸，其空头头寸大于可以行使上述期权的额外股票数量。承销商必须通过在公开市场上购买股票来弥补任何此类空头头寸。如果承销商担心在公开市场上普通股的价格在定价后可能会面临下行压力，这可能会对购买本次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立赤裸空头头寸。稳定交易包括承销商在本次发行结束前在公开市场上对普通股进行的各种出价或购买。

承销商也可能施加罚款出价。当特定的承销商向承销商偿还其获得的承保折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为这些代表在稳定或空头回补交易中回购了该承销商出售的股票或为承销商出售的股票。

为弥补空头头寸和稳定交易而进行的收购，以及承销商为自己的账户进行的其他购买，可能起到防止或延缓公司股票市场价格下跌的作用，再加上处罚出价，可能会稳定、维持或以其他方式影响普通股的市场价格。因此，普通股的价格可能高于公开市场上原本可能存在的价格。承保人无需参与这些活动，并且可以随时终止任何此类活动。这些交易可能在纽约证券交易所、场外交易或其他市场进行。

承销商及其各自的关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。

某些承销商和/或其各自的关联公司可能会不时向公司和卖方股东提供投资银行服务。此外，某些承销商的关联公司是公司的客户，管理此类关系的合同是独立签订的

习惯用语。在各种业务活动的正常过程中，承销商及其各自的关联公司可以进行或持有各种各样的投资，并积极交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），用于自己的账户和客户的账户，而此类投资和证券活动可能涉及公司的证券和卖方股东。承销商及其各自的关联公司也可以就此类证券或工具提出投资建议和/或发表或表达独立研究观点，并可能随时持有或建议客户收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。承销商及其关联公司过去、目前和将来可能参与我们和我们的关联公司（包括卖方股东）的交易并为其提供服务，包括商业银行、财务咨询和投资银行服务，包括商业银行、财务咨询和投资银行服务，他们已经收取或将要收取惯常的费用和开支。

公司和卖方股东已同意赔偿几家承销商的某些负债，包括《证券法》规定的负债。

电子版的招股说明书可以在参与本次发行的一家或多家承销商维护的网站上公布。代表可以同意将一些普通股分配给承销商，出售给其在线经纪账户持有人。

互联网分配将由代表分配给承销商，承销商可以在与其他分配相同的基础上进行互联网分配。

销售限制

致欧洲经济区潜在投资者的通知

就每个欧洲经济区成员国（每个 “相关成员国”）而言，在该相关成员国的普通股招股说明书发布之前，该相关成员国的普通股招股说明书发布之前，该相关成员国的主管当局批准或在适当情况下已获得其他相关成员国的批准并已通知该相关成员国的主管当局，所有普通股都没有根据向公众发行或将要发行普通股，根据《招股说明书条例》，唯一的不同是可以随时向该相关成员国的公众发行普通股：

(a) 任何属于《招股说明书条例》第 2 条所定义的合格投资者的法律实体；

(b) 向少于150名自然人或法人（《招股说明书条例》第2条所定义的合格投资者除外），但须事先征得联合全球协调员对任何此类要约的同意；或

(c) 在《招股说明书条例》第 1 (4) 条范围内的任何其他情况下，

前提是此类普通股发行不会要求公司和/或卖方股东或任何银行根据招股说明书条例第3条发布招股说明书或根据招股说明书条例第23条补充招股说明书。

就本条款而言，与任何相关成员国的普通股有关的 “向公众发售” 一词是指以任何形式和任何手段就要约条款和拟发行的任何普通股提供足够信息，使投资者能够决定购买任何普通股，而 “招股说明书条例” 一词是指（欧盟）第2017/1129号法规。

相关成员国的每一个人，如果收到与本文所设想的发行有关的任何通信或根据此处设想的发行收购任何普通股，都将被视为已向每位承销商及其关联公司和公司陈述、担保和同意：

(a) 它是《招股说明书条例》所指的合格投资者；以及

(b) 对于其作为金融中介机构收购的任何普通股，如《招股说明书条例》第5条所用的那样，(i) 其在发行中收购的普通股不是在非全权基础上代表合格投资者以外的任何相关成员国的个人收购的，也不是为了要约或转售给任何相关成员国的合格投资者以外的人，正如该术语所定义的那样《招股说明书条例》，或者是在属于第 1 (4) 条 (a) 至 (d) 点范围的其他情况下收购的根据《招股说明书条例》，要约或转售已获得联合全球协调员的事先同意；或 (ii) 如果普通股是代表任何相关国家的合格投资者以外的人收购的，则根据《招股说明书条例》，向其提供的普通股不被视为向此类人发行。

公司、承销商及其关联公司以及其他公司将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。尽管有上述规定，但非合格投资者并已以书面形式将此类事实通知联合全球协调员的人员，经联合全球协调人事先同意，可以被允许在发行中收购普通股。

致英国潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件和与本文所述的普通股有关的任何其他材料仅分发给且仅针对本招股说明书补充文件所涉及的任何投资或投资活动，且仅适用于以下人员：(i) 在投资相关事务方面具有专业经验、属于FPO第19 (5) 条中投资专业人士定义的人；或 (ii) 高属于 FPO 第 49 (2) (a) 至 (d) 条范围内的净资产实体；(iii) 在英国境外；或 (iv) 可以合法地向其传达或诱使他们参与与发行或出售任何普通股有关的投资活动（根据FSMA第21条的含义）的人，（所有这些人合称为 “相关人员”）。普通股仅在英国发售，任何购买或以其他方式收购普通股的邀请、要约或协议都只能与相关人员签订。本招股说明书补充文件及其内容是机密的，不应分发、出版或复制（全部或部分），也不应由收件人向英国的任何其他人披露。英国任何非相关人士，均不应依据本招股说明书补充文件或其任何内容行事或依赖本招股说明书补充文件。

在英国金融行为监管局批准的普通股招股说明书发布之前，没有向英国公众发行或将要发行普通股，唯一的不同是普通股可以随时向英国公众发行：

(a)《英国招股说明书条例》第 2 条所定义的任何合格投资者的法律实体；

(b) 向少于150名自然人或法人（《英国招股说明书条例》第2条所定义的合格投资者除外），前提是任何此类要约须事先征得全球协调员的同意；或

(c) 在 FSMA 第 86 条范围内的任何其他情况下。

前提是此类普通股发行不会要求公司和/或任何承销商或其任何关联公司根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国招股说明书条例第23条补充招股说明书。就本条款而言，与英国普通股有关的 “向公众发售” 一词是指以任何形式和任何手段就要约条款和拟发行的任何普通股提供足够信息，以使投资者能够决定购买或认购任何普通股，而 “英国招股说明书条例” 一词是指其形成的法规（欧盟）2017/1129 根据2018年《欧盟（退出）法》，成为国内法的一部分。

在英国，每位收购要约中任何普通股的人或向其提出任何要约的人都将被视为已向公司、承销商及其关联公司陈述、承认和同意该公司符合本节概述的标准。

致加拿大潜在投资者的通知

在加拿大，普通股只能出售给作为本金购买或被视为购买的买家，这些投资者是合格投资者，定义见国家仪器45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节，并且是允许的客户，定义见国家仪器31-103注册要求、豁免和持续注册人义务。任何普通股的转售都必须根据豁免表进行，或者在不受适用证券法招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书补充文件（包括其任何修正案）包含虚假陈述，加拿大某些省份或地区的证券立法可以为买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，前提是买方在买方所在省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救措施。购买者应参考购买者所在省份或地区的证券立法中有关这些权利的任何适用条款，或者咨询法律顾问。

根据美国国家仪器33-105承保冲突（NI 33-105）第3A.3条，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与发行有关的利益冲突的披露要求。

致以色列潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件不构成《以色列证券法》（“以色列证券法”）所定义的招股说明书，也未向以色列证券管理局提交或批准。在以色列，本招股说明书补充文件仅分发给（i）根据以色列《证券法》的有限数量的人和（ii）《以色列证券法》第一附录（可能不时修订，“附录”）中列出的投资者，主要包括对信托基金、公积金、保险公司的共同投资，并且仅针对这些普通股的发行, 银行, 投资组合经理, 投资顾问, 特拉维夫证券交易所成员, 承销商,风险投资基金、股权超过5000万新谢克尔的实体和附录中定义的 “合格个人”，统称为合格投资者（在每种情况下，均为自己的账户购买，或者在附录允许的情况下，为附录中列出的投资者的客户的账户进行购买）。合格投资者必须提交书面确认，证明他们属于附录的范围，知道附录的含义并同意。

致香港潜在投资者的通知

不得通过任何文件在香港发行或出售普通股，除非在不构成《公司（清盘及杂项条文）条例》（香港法例第32章）或《公司（清盘及杂项条文）条例》所指的向公众发售要约的情况下，或者不构成《证券及期货条例》（第571章）所指的向公众发出的邀请香港），或《证券及期货条例》，或（ii）“专业投资者”根据《证券及期货条例》及根据该条例制定的任何规则的定义，或 (iii) 在其他情况下，该文件不会成为《公司（清盘及杂项条文）条例》所界定的 “招股说明书”，并且任何人不得为发行目的而发行或持有与普通股有关的广告、邀请书或文件（在每种情况下，无论是在香港还是其他地方），这是在香港的公众中，或者其中的内容很可能被香港公众访问或阅读香港（除非香港证券法允许这样做），但普通股除外，这些普通股仅出售给香港以外的人士或仅出售给香港 “专业投资者”，如《证券及期货条例》及根据该条例制定的任何规则所定义。

致新加坡潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书补充文件以及与要约或出售有关的任何其他文件或材料，或

根据SFA第274条，不得向机构投资者（定义见新加坡《证券和期货法》（SFA）第289章（SFA）第4A条）以外的新加坡人直接或间接发行或出售我们的普通股，也不得将我们的普通股作为认购或购买邀请的主体，(ii) 根据 SFA 第 275 (1) 条向相关人员（定义见 SFA 第 275 (2) 条）或任何人提供根据SFA第275（1A）条，并根据SFA第275条规定的条件，或者（iii）根据SFA的任何其他适用条款并根据SFA的任何其他适用条款的条件，在每种情况下都要遵守SFA中规定的条件。

如果我们的普通股是由一家公司（不是合格投资者（定义见SFA第4A条））的相关人员根据SFA第275条认购或购买的，其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者，则证券（定义见SFA第239条第（1）款）该公司根据SFA第275条收购我们的普通股后的6个月内不得转让，但以下情况除外：(1) 根据SFA第274条向机构投资者或相关人士（定义见SFA第275（2）条），（2）如果此类转让源于根据SFA第275（1A）条对该公司证券的要约，（3）没有或将不对转让给予任何对价，（4）如果转让是根据法律运作进行的，（5）具体规定在SFA第276（7）条中，或新加坡《2005年证券和期货（投资要约）（股票和债券）条例》（第32条）第32条规定的第（6）条。

如果我们的普通股是由信托相关人根据SFA第275条认购或购买的（如果受托人不是合格投资者（定义见SFA第4A节）），其唯一目的是持有投资，并且信托的每位受益人都是合格投资者，则在该信托收购我们的信托后的6个月内，受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）将不可转让 SFA第275条规定的普通股，但以下情况除外：(1) 根据SFA第274条向机构投资者提供或向相关人士（定义见 SFA 第 275 (2) 条），(2) 如果此类转让源于一项要约，条件是每笔交易（无论该金额是以现金还是通过交换证券或其他资产）以不少于 200,000 美元（或其等值的外币）的对价获得此类权利或权益，(3) 不给出对价对于转让，(4) 如果转让是依法进行的，(5) SFA 第 276 (7) 条规定的转让，或 (6) 第 32 条规定的转让。

致日本潜在投资者的通知

普通股过去和将来都不会根据《日本金融工具和交易法》（经修订的1948年第25号法案）或FIEA进行登记。不得在日本直接或间接向任何日本居民（包括任何居住在日本的人或根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或为其利益出售或出售证券，也不得向他人直接或间接出售或出售证券，用于在日本或向日本任何居民出售或转售，或为日本任何居民提供或受益，除非根据FIEA的注册要求的豁免以及其他符合任何相关法律以及日本的法规。

致迪拜国际金融中心潜在投资者的通知

根据迪拜金融服务管理局（DFSA）的《已发行证券规则》，本招股说明书补充文件涉及豁免要约。本招股说明书补充文件仅用于分发给DFSA《已发行证券规则》中规定的类型的人。不得将其交付给任何其他人，也不得由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或验证与豁免优惠有关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书补充文件，也未采取措施核实此处规定的信息，对本招股说明书补充文件不承担任何责任。本招股说明书补充文件所涉及的普通股可能流动性不足和/或受转售限制。普通股的潜在购买者应自行对此类股票进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书补充文件的内容，则应咨询授权财务顾问。

致瑞士潜在投资者的通知

普通股不得在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所（SIX）或瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件不构成《瑞士债务守则》第652a条或第1156条规定的招股说明书发行披露标准，也没有考虑瑞士证券交易所或受监管交易机构上市规则第27条ff规定的上市招股说明书的披露标准或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文件以及与普通股或本次发行有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发布。本文件以及与本次发行、我们公司或普通股相关的任何其他发行或营销材料均未向任何瑞士监管机构提交或批准。特别是，本文件不会提交给瑞士金融市场监管局，普通股的发行也不会受到瑞士金融市场监管局的监督，而且《瑞士联邦集体投资计划法》（CISA）过去和将来都不会批准普通股的发行。根据CISA，向集体投资计划权益的收购方提供的投资者保护不适用于普通股的收购方。

致澳大利亚潜在投资者的通知

澳大利亚证券和投资委员会（ASIC）尚未就本次发行向澳大利亚证券和投资委员会（ASIC）提交任何配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书补充文件不构成2001年《公司法》或《公司法》下的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不打算包括《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

澳大利亚普通股的任何要约只能向个人或豁免投资者提出，他们是 “经验丰富的投资者”（根据《公司法》第708（8）条的含义）、“专业投资者”（根据《公司法》第708（11）条的含义），或者根据《公司法》第708条中包含的一项或多项豁免，因此在不披露的情况下发行我们的普通股是合法的根据《公司法》第 6D 章向投资者提供。

在本次发行配发之日后的12个月内，澳大利亚豁免投资者申请的普通股不得在澳大利亚出售，除非根据《公司法》第708条或其他方面的豁免，不需要根据《公司法》第6D章向投资者披露，或者要约是根据符合《公司法》第6D章的披露文件进行的。任何收购我们普通股的人都必须遵守澳大利亚的此类销售限制。

本招股说明书补充文件仅包含一般信息，不考虑任何特定人员的投资目标、财务状况或特殊需求。它不包含任何证券建议或金融产品建议。在做出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书补充文件中的信息是否适合他们的需求、目标和情况，并在必要时就这些问题寻求专家建议。

法律事务

本次发行中出售的普通股的有效性将由位于纽约的Paul、Weiss、Rifkind、Wharton & Garrison LLP移交给我们。某些法律事务将由位于纽约的Davis Polk & Wardwell LLP移交给承销商。

专家们

经审计的合并财务报表和管理层对本招股说明书补充文件和注册报表其他地方以提及方式纳入的财务报告内部控制有效性的评估是根据独立注册会计师格兰特·桑顿律师事务所作为会计和审计专家的授权以提及方式纳入的。

自2023年3月24日起，德勤会计师事务所一直担任截至2023年12月31日财年的独立注册会计师事务所。

招股说明书

Rollins, Inc.

$1,500,000,000

普通股

优先股

债务证券

存托股票

认股证

权利

购买合同

单位

和

卖出股东发行的249,014,176股普通股

我们可以不时以发行时确定的金额、价格和条款发行和出售普通股、优先股、债务证券、存托股、权证、权利、购买合约或单位或其任何组合，其金额、价格和条件由我们在发行时确定，首次发行总价不超过15亿美元（或等值的外币、货币单位或复合货币）。

此外，本招股说明书中提到的卖出股东可以根据本注册声明在一笔或多份发行中出售最多249,014,176股普通股。出售普通股的股东可以在任何证券交易所、市场或交易设施上出售这些普通股中的任何或全部股票，也可以通过私下谈判的交易，以固定价格（可能发生变化）、出售时的市场价格或协商价格出售这些普通股中的任何或全部。本招股说明书中标题为 “出售股东” 和 “分配计划” 的部分包含有关出售股东以及他们发行和出售我们普通股的时间和方式的信息。我们不会从出售普通股的股东出售普通股中获得任何收益。

每次我们根据本招股说明书发行证券时，都将提供一份招股说明书补充文件，其中包含有关特定发行的更多信息以及本招股说明书。招股说明书补充文件还可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果没有招股说明书补充文件，我们不得使用本招股说明书来发行和出售证券。

这些证券可以连续或延迟地直接出售给或通过不时指定的代理人、交易商或承销商出售，也可以通过这些方法的组合出售。

我们的普通股面值为每股1.00美元，在纽约证券交易所上市，股票代码为 “ROL”。如果我们决定上市或寻求任何其他证券的报价，则与这些证券相关的招股说明书补充文件将披露这些证券的上市或报价交易所或市场。

投资这些证券涉及重大风险。我们强烈建议您仔细阅读我们在本招股说明书以及任何随附的招股说明书补充文件中描述的风险，以及我们向美国证券交易委员会提交的文件中以引用方式纳入本招股说明书的风险因素。参见本招股说明书第7页开头的 “风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2023年6月5日。

目录

关于这份招股说明书

要了解本招股说明书中提供的证券的条款，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件。您还应该阅读 “在哪里可以找到更多信息” 标题下提及的文件，以了解有关我们和我们开展的业务的信息。

本招股说明书是我们使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。根据这种上架注册程序，我们可以不时以我们在发行时确定的金额、价格和条款发行和出售我们的普通股、优先股、债务证券、存托股、权证、权利、购买合约或单位或其任何组合，其金额、价格和条件由我们在发行时确定，首次发行总价不超过15亿美元（或等值的外币、货币单位或综合指数）货币）。本招股说明书向您概述了我们可能发行的证券。此外，根据本招股说明书，此处列出的卖出股东可以在一次或多次发行中不时发行和出售我们总共不超过249,014,176股普通股。每次我们根据本招股说明书发行证券时，都将提供一份描述发行条款的招股说明书补充文件。招股说明书补充文件还可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在做出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及以提及方式纳入本招股说明书的文件，如下文 “以提及方式成立” 标题下所述。

包含本招股说明书的注册声明，包括注册声明的附录和以引用方式纳入的信息，提供了有关我们、卖出股东和根据本招股说明书发行的证券的更多信息。该注册声明可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上找到。

您只能依赖注册声明、本招股说明书和任何招股说明书补充文件中提供的信息，包括以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。您不应假设本招股说明书或本招股说明书的任何补充文件中的信息在这些文件封面上注明的日期以外的任何日期都是准确的。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售证券的要约。

我们和出售证券的股东可以将证券出售给或通过承销商、交易商或代理人出售，也可以直接出售给购买者。证券可以以美元、外币计价货币、货币单位或复合货币出售。根据适用的招股说明书补充文件的规定，我们发行的任何证券的应付金额可以用美元或外币计价货币、货币单位或复合货币支付。我们、卖出股东和我们各自的代理人保留全部或部分接受或拒绝任何拟议购买证券的唯一权利。我们每次根据本招股说明书发行证券时都将提供的招股说明书补充文件将列出参与出售此类证券的任何承销商、交易商或代理人的姓名，以及任何相关的费用、佣金或折扣安排。请参阅 “分配计划”。

招股说明书补充文件还可能包含有关与招股说明书补充文件所涵盖证券有关的任何重要的美国联邦所得税注意事项的信息。

在本招股说明书中，“罗林斯”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 等术语是指罗林斯公司。

在这里你可以找到更多信息

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的要求，我们向美国证券交易委员会提交了与本招股说明书中提供的证券有关的注册声明。本招股说明书是该注册声明的一部分，其中包括更多信息。

我们受经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的报告要求的约束，并且必须向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。此类报告包括我们经审计的财务报表。我们的公开文件可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上找到。我们的文件，包括我们向投资者公开的经审计的财务和其他信息，也可以在我们的网站www.rollins.com上找到。我们网站上的信息或可通过我们网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分（此处明确以引用方式纳入的美国证券交易委员会报告除外）。

根据美国证券交易委员会规则的允许，本招股说明书不包含我们在注册声明中包含的所有信息以及我们向美国证券交易委员会提交的附录和附表。您可以参阅注册声明、附录和附表，了解有关我们和证券的更多信息。注册声明、证物和时间表可通过美国证券交易委员会的网站获得。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式合并” 我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代本招股说明书中的信息。在任何情况下，您都应依赖后来的信息，而不是本招股说明书或招股说明书补充文件中包含的不同信息。以下文件已由我们向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入本招股说明书：

•我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告（于2023年2月16日提交）；

•我们截至2023年3月31日的三个月的10-Q表季度报告（于2023年4月27日提交）；

•我们在2023年2月27日、2023年3月30日和2023年4月28日提交的8-K表最新报告；以及

•我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告（于2023年2月16日提交）附录4.2中对我们证券的描述，以及为更新该描述而向美国证券交易委员会提交的任何修正案或报告。

在本招股说明书发布之日之后，在 (1) 本招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述的证券发行完成以及 (2) 我们的日期之前，我们随后根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的所有报告和其他文件（根据适用的美国证券交易委员会规则提供而不是提交的此类文件的任何部分除外）或者卖出股东根据本招股说明书和任何招股说明书补充文件停止发行证券，将被视为以提及方式纳入本招股说明书，并自提交此类报告和文件之日起成为本招股说明书的一部分。

您不应假设本招股说明书、招股说明书补充文件、任何适用的定价补充文件或任何以引用方式纳入的文件中的信息在适用文件之日以外的任何日期都是准确的。就本招股说明书而言，如果本招股说明书或随后提交的任何其他被视为以提及方式纳入本招股说明书的文件中包含的声明修改或取代了该声明，则本招股说明书中包含或视为以提及方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何陈述都将被视为已被修改或取代。除非经过修改或取代，否则任何如此修改或取代的声明均不被视为构成本招股说明书的一部分。

您可以通过以下地址或电话号码写信或致电我们，免费索取已经或可能以提及方式纳入本招股说明书的任何或所有文件的副本（不包括文件的某些附录）：

Rollins, Inc.

收件人：投资者关系部

东北皮埃蒙特路 2170 号

乔治亚州亚特兰大 30324

(404) 888-2000

前瞻性陈述

本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。此类前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述：

•我们认为我们的会计估计和假设可能会在未来一段时间内随着经济趋势而发生重大变化；

•针对我们的任何未决索赔、诉讼、诉讼、监管行动或调查的结果，无论是单独还是总体而言，这些结果都可能对我们的业务或流动性、财务状况和经营业绩产生重大不利影响；

•我们根据我们认为可能且可以合理估计的结果对待处理和可能的索赔进行评估，并建立损失应急储备金；

•我们认为，我们预计涉嫌的违规行为得到解决以及加利福尼亚州政府当局要求我们的Orkin和Clark害虫防治业务提供信息不会对我们的合并财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响；

•我们相信，我们将继续参与与我们的业务和运营有关和由此产生的各种索赔、仲裁、合同纠纷、调查以及监管和诉讼事宜；

•我们合理地确定我们将对我们的经营租赁行使续订选项；

•风险与我们认为我们当前的现金和现金等价物余额、预计由经营活动产生的未来现金流以及10亿美元循环信贷额度（“信贷额度”）下的可用借款将足以为我们当前的业务和债务提供资金，并在可预见的将来为业务扩张提供资金；

•我们有能力遵守信贷额度下的适用债务契约；

•我们认为，采用亚利桑那州立大学2022-03年预计不会对我们的合并财务报表产生重大影响；

•与我们计划通过外国存款和未来收益再投资以及收购不相关的公司来继续在国外市场发展业务相关的风险，我们期望从外国子公司汇回未汇出的国外收益，以及我们对外国子公司的投资继续进行永久再投资的预期；

•我们预计，与限制性股票和PSU相关的未确认薪酬总成本将在大约3.4年的加权平均期内确认；

•我们预计，出于税收目的，本季度确认的与收购相关的商誉可以扣除；

•我们的结论，即我们的商誉或其他无形资产没有减值；

•我们认为，促成商誉金额的因素是基于预期将实现的战略和协同效益；

•我们相信我们有足够的流动资产、资金来源和应计保险金额来应对未来潜在的保险索赔；

•我们认为汇率风险不会对我们未来的经营业绩产生重大影响；

•我们认为第二季度开始需求仍然有利，我们预计与第一季度相比，收购对第二季度收入增长的影响将更大；

•我们相信我们有能力在2023年实现强劲的经营业绩；

•在我们努力获取新客户和发展业务的过程中，我们对销售和收购增长的期望主要与客户获取成本有关；

•我们预计第二季度的增量利润率将低于第一季度，这与更高的客户获取成本有关；

•我们认为，由于高通货膨胀、利率上升、自然灾害造成的业务中断、员工短缺和供应链问题导致的经济市场持续中断，所有这些都构成了当前和未来的挑战，可能会对我们的未来业绩产生不利影响，而且我们无法合理估计我们目前的战略是否有助于减轻这些经济混乱因素对未来的影响；以及

•本招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他风险、不确定性和因素，包括我们在10-K表年度报告和随后的10-Q表季度报告中 “风险因素” 标题下列出的风险、不确定性和因素，这些风险因素和因素以引用方式纳入本招股说明书。

前瞻性陈述基于发表这些陈述时可用的信息，并且存在风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际业绩或业绩与前瞻性陈述中表达或暗示的业绩或结果存在重大差异。此类风险和不确定性超出了我们的控制能力，在许多情况下，我们无法预测可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述所示结果存在重大差异的风险和不确定性。您应该考虑我们在10-K表年度报告和随后的10-Q表季度报告中在 “风险因素” 标题下讨论的因素，这些因素以引用方式纳入本招股说明书，这些因素可能导致我们的实际业绩和财务状况与估计的业绩和财务状况存在重大差异。我们不承诺更新我们的前瞻性陈述。

该公司

我们的公司

我们是一家总部位于佐治亚州亚特兰大的国际服务公司。通过我们的领先品牌家族，我们为来自约70个国家的800多个公司拥有和特许经营地点的200多万住宅和商业客户提供基本的害虫和野生动物防治服务以及白蚁伤害、啮齿动物和昆虫的保护。在我们漫长的运营历史中，我们因提供卓越的客户服务而赢得了声誉。我们服务的合同和经常性质使我们能够了解未来收益的很大一部分。

1964 年，O. Wayne 和 John Rollins 兄弟收购了 Orkin Exterminating Company，1965 年，我们从罗林斯广播公司更名为罗林斯公司。1968 年，罗林斯开始在纽约证券交易所上市，股票代码为 “ROL”。从那时起，我们已发展成为一家首屈一指的消费和商业服务企业，拥有众多行业领先品牌，包括世界知名的Orkin，以及HomeTeam Pest Defense、Clark Pest Control、Western Pest Services、Critter Control Wildlife和Northwest Exterminating、Fox Pest

我们在一个可申报的细分市场下运营，该细分市场包含我们的三个业务线：

•住宅：害虫防治服务，保护住宅物业免受常见害虫的侵害，包括啮齿动物、昆虫和野生动物；

•商业：为医疗保健、餐饮服务、物流等不同终端市场的客户提供工作场所害虫防治解决方案；以及

•白蚁：为住宅和商业客户提供白蚁保护服务和辅助服务。

有关Rollins的更多信息，请参阅我们最新的10-K表年度报告和随后的10-Q表季度报告，这些报告以引用方式纳入本招股说明书。有关如何查找这些文档副本的说明，请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

企业信息

我们的主要执行办公室位于佐治亚州亚特兰大市东北皮埃蒙特路2170号 30324。我们的电话号码是 (404) 888-2000。有关罗林斯及其子公司的更多信息包含在本招股说明书中以引用方式纳入的文件中。请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

罗林斯还在 www.rollins.com 上维护着一个网站。我们的网站或链接到我们网站的网站上包含的信息均不属于本招股说明书的一部分。

风险因素

投资我们的证券涉及风险。在决定是否购买我们的任何证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件中讨论或以提及方式纳入的具体风险，以及招股说明书补充文件中包含或以提及方式纳入本招股说明书和适用的招股说明书补充文件的所有其他信息。您还应考虑我们最新的10-K表年度报告和随后的任何10-Q表季度报告中包含的 “风险因素” 标题下讨论的风险、不确定性和假设，这些报告已以引用方式纳入本招股说明书。这些风险因素可能会不时被我们向美国证券交易委员会提交的其他报告所修改、补充或取代。欲了解更多信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式成立”。这些风险可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并可能导致您的投资遭受部分或全部损失。

所得款项的使用

除非我们在适用的招股说明书补充文件中指定其他用途，否则我们将把出售我们发行的证券所得的净收益用于一般公司用途，其中可能包括：

•回购我们的普通股；

•偿还债务；

•营运资金；和/或

•资本支出。

我们还可能将此类收益用于收购补充我们当前业务的业务、技术或产品线。我们可能会在与特定发行相关的招股说明书补充文件中列出有关出售我们根据本招股说明书发行的证券所得净收益的使用情况的更多信息。

我们不会从出售普通股的股东出售普通股中获得任何收益。

出售股东

下表列出了截至2023年5月30日的有关普通股中列出的卖出股东拥有我们普通股的信息。我们不会从出售普通股的股东转售中获得任何收益。下表基于截至本招股说明书发布之日卖出股东向我们提供的信息。

实益拥有的股份的金额和百分比是根据美国证券交易委员会关于确定证券实益所有权的规章制度报告的。根据美国证券交易委员会的规定，如果某人拥有或共享投票权或投资权，包括处置或指导处置此类证券的权力，则该人被视为证券的 “受益所有人”。一个人也被视为任何证券的受益所有人，该人有权在60天内获得实益所有权。就计算该人的所有权百分比而言，可以如此收购的证券被视为未偿还债券，但不能用于计算任何其他人的百分比。根据这些规则，可以将不止一个人视为同一证券的受益所有人，而一个人可以被视为该人没有经济利益的证券的受益所有人。

__________________

(1) 百分比基于截至2023年3月31日已发行和流通的492,787,005股普通股。

(2) 1994年9月14日的加里·罗林斯投票信托基金U/A（“GWR投票信托基金”）和1994年8月25日的兰德尔·罗林斯投票信托基金U/A（“RRR投票信托基金”）（“RRR投票信托基金”）共实益拥有224,748,671股普通股。显示的GWR投票信托基金和RRR投票信托基金的金额包括以下普通股：(a) 佐治亚州的一家公司LOR, Inc. 持有的209,091,263股股票（GWR投票信托基金和RRR投票信托基金各持有LOR, Inc. 50％的表决权益）；(b) 佐治亚州公司罗林斯控股公司（GWR Voting Company, Inc.）持有的8,731,599股股票信托和存款准备金投票信托基金各持有罗林斯控股公司50％的表决权益）；(c) 佐治亚州有限责任公司RFA Management Company, LLC持有的2,235,811股股票（LOR，Inc. 是RFA Management Company, LLC的经理；(d) 佐治亚州有限责任公司RFT Investment Company, LLC持有的74,963股股票（LOR, Inc.是RCTLOR, LLC的管理成员）；以及 (e) 佐治亚州有限责任公司RCTLOR, LLC持有的3,945,035股股票（LOR, Inc.是RCTLOR, LLC的管理成员）。卖出股东放弃这些股票的实益所有权，出售股东的金钱权益除外。

(3) LOR, Inc.共有216,017,072股普通股实益拥有。LOR, Inc.显示的金额包括以下普通股：(a) 佐治亚州有限责任公司 RFA Management Company, LLC（LOR, Inc. 是RFA Management Company, LLC的经理）持有的2,235,811股；(b) RFT Investment Company 持有的744,963股股票, LLC，佐治亚州的一家有限责任公司（LOR, Inc. 是RFT Investment Company, LLC的经理）；以及 (c) 佐治亚州有限责任公司 RCTLOR, LLC（LOR, Inc. 是RCTLOR, LLC 的管理成员）。卖出股东放弃这些股票的实益所有权，出售股东的金钱权益除外。

(4) Gary W. Rollins先生是本公司的董事。罗林斯先生的金额包括他作为共同受托人的慈善信托持有的8,629,469股普通股，他拥有投票权和投资权。它还包括以下普通股：(a) 11家信托基金持有的161,228股股票，使他已故兄弟兰德尔·罗林斯先生的孙子和更遥远的后代受益（Gary W. Rollins先生是每个此类信托的受托人）；(b) 七家信托基金（“罗林斯家族信托基金”）持有的959,538股股票，受益于他已故兄弟兰德尔·Randall Rollins先生的子女和/或更遥远的后代。罗林斯；(c) Gary W. Rollins 先生直接持有的 4,887,802 股普通股；(d) R. Randall Rollins 2012 信托基金持有 701,034 股普通股（罗林斯家族信托基金和R. Randall Rollins 2012年信托基金的受托人是加里·W·罗林斯先生能够在六十天内行使控制权的公司）；（e）373,950股限制性股票；（f）公司员工股票购买计划中的124,864股股票；（g）罗林斯401（k）储蓄计划中持有的21,969股股票和（h）24,769股他的妻子持有59股。卖出股东放弃这些股票的实益所有权，出售股东的金钱权益除外。

(5) 显示的蒂莫西·罗林斯先生的金额包括以下普通股：(a) 他是其共同受托人的慈善信托中持有的5,413,068股普通股；(b) 其配偶持有的138,964股普通股；(c) 2002年蒂莫西·罗林斯信托基金持有的94,053股普通股，他目前有权指定其成员受托人投资委员会；(d) 未成年子女在《未成年人统一转账法》账户下持有记录在案的45,821股股票，他拥有该账户的投票权和处置权账户的保管人; 以及 (e) 391,384股股票, 他对这些股票拥有唯一的投票权和处置权.卖出股东放弃这些股票的实益所有权，出售股东的金钱权益除外。

(6) 显示的艾米·克雷斯勒女士的金额包括以下普通股：(a) 在慈善信托中持有的5,413,068股普通股，她是该信托基金的共同受托人和执行董事；(b) 2002年艾米·克雷斯勒信托基金持有的94,053股普通股，她目前有权指定受托人投资委员会成员；(c) 在两家家族信托中持有的64,869股普通股，她是该信托的唯一受托人；以及 (d) 392,695股股票，她拥有唯一的投票权和处置权。还包括其配偶持有的49,524股股票。卖出股东放弃这些股票的实益所有权，出售股东的金钱权益除外。

(7) 帕梅拉·罗林斯女士是本公司的董事。显示的罗林斯女士的金额包括以下普通股：(a) 她作为共同受托人的慈善信托持有的5,413,068股普通股；(b) 2002年帕梅拉·罗林斯信托基金持有的94,053股普通股，她目前有权指定受托人投资委员会成员；(c) 490,049股，其中她拥有唯一的投票权和处置权。卖出股东放弃这些股票的实益所有权，出售股东的金钱权益除外。

(8) 卖出股东放弃对这些股票的实益所有权，但卖出股东的金钱权益除外。

股本的描述

以下摘要描述列出了我们股本的一些一般条款和规定。由于这是一份摘要描述，因此它并不包含所有可能对您很重要的信息。以下对我们股本的摘要描述参照了我们的公司注册证书和章程的规定。我们的法定股本包括8亿股普通股，每股面值1.00美元，以及50万股优先股，每股没有面值。

普通股

截至2023年3月31日，我们已发行和流通的普通股共有492,787,005股。在不违反我们优先股持有人的权利的前提下，我们的普通股持有人：

•有权在董事会宣布的范围内从合法可用的资金中获得股息；

•有权就提交给他们的所有事项获得每股一票（在董事选举中投票是不可累积的）；

•没有抢占权或转换权；

•不受任何赎回或偿债基金条款的约束，也无权从中受益；以及

•在清算后，有权在偿还公司债务和满足任何未偿还的优先股的清算优先权后获得我们剩余的资产。

优先股

我们的董事会有权在未经股东批准的情况下促成按一个或多个系列发行优先股，每个系列的股票数量以及每个系列的权利、优先权和限制将在发行时由其决定。董事会可能确定的具体事项包括股息率、赎回和转换价格以及清算和特殊投票权时应支付的条款和金额。董事会发行优先股的这种权利可能被视为具有反收购效应。截至本招股说明书发布之日，尚无已发行优先股。

与感兴趣的股东进行业务合并

作为特拉华州的一家上市公司，我们受《特拉华州通用公司法》第203条的约束。一般而言，第203条禁止 “利害关系股东”（通常定义为拥有公司已发行有表决权股票15％或以上的个人）在成为利益股东后的三年内与特拉华州公司进行 “业务合并”，除非：

•在该人成为感兴趣的股东之前，公司董事会批准了感兴趣的股东成为利害关系股东的交易或批准了业务合并；

•在导致股东成为利益股东的交易完成后，感兴趣的股东拥有交易开始时公司已发行表决权股票的至少85％（不包括同时也是公司高管的董事所持有的股票以及员工股票计划，这些计划不允许员工秘密决定受计划约束的股票是否将在招标或交易所要约中投标）；或

•在该人成为利益股东的交易中，企业合并由公司董事会批准，并在股东大会上由非感兴趣的股东拥有的公司已发行有表决权股票的三分之二的持有人投赞成票批准。

注册权

我们和卖出股东是截至2023年6月5日的注册权协议的当事方，根据该协议，我们授予出售股东、其某些关联公司及其允许的受让人在某些条件和限制的前提下，要求我们注册此类股东持有的转售证券，以及我们发起的注册的某些惯常注册权。注册权协议还包含与费用和赔偿有关的惯例条款。根据注册权协议的条款，我们正在本招股说明书中注册卖出股东发行的普通股。

公司注册证书和罗林斯章程的某些条款

普通的

公司注册证书和章程中的一些条款涉及公司治理和股东权利问题，除其他外，包括将董事会分为三类，每类任期为三年的条款。其中某些条款可能被认为具有反收购效应，可能会阻碍未经董事会首先批准的收购尝试，包括某些股东可能认为符合其最大利益的收购。这些条款还可能推迟或阻碍现任董事的罢免或股东获得控制权，即使这种免职或假设对罗林斯的股东有利。这些条款还可能阻碍合并、要约或代理竞赛，或使之变得更加困难，即使它们可能有利于股东的利益，并且有可能压低普通股的市场价格。董事会认为，这些条款适合保护罗林斯及其所有股东的利益。

股东会议

股东特别会议可由董事会主席随时召开，并应董事会主席或秘书根据书面要求或过半数董事的表决，或应拥有多数已发行股本并有权投票的记录在册的股东的书面要求召开。章程规定，除非法律另有规定，否则只有特别会议通知中规定的事项才能在该特别会议上进行审议或采取行动。此外，章程对股东希望在年度会议或股东特别大会上提出供考虑的任何董事提名或任何新业务规定了某些提前通知和信息要求以及时限。

赔偿和责任限制

章程规定，董事会应由董事会自行决定，应罗林斯要求在特拉华州法律允许的最大范围内由罗林斯赔偿与为罗林斯或代表罗林斯服务有关的所有合理费用和负债，并进一步要求预付为索赔辩护所产生的费用。章程还规定，董事和高级管理人员的赔偿权不应排斥根据任何章程、协议、股东投票或其他方式目前拥有或以后获得的任何其他权利。公司注册证书包含特拉华州法律允许的一项条款，该条款通常取消了董事因违反信托义务而对公司或其股东承担的金钱损失的个人责任。该条款并未改变董事根据联邦证券法承担的责任。此外，该条款不影响对违反信托义务的行为提供公平补救措施，例如禁令或撤销。

章程修订

公司注册证书规定，董事会可以通过、修改或废除罗林斯的章程，董事或股东可以修改、修改或废除董事通过的任何章程。

独家论坛

章程规定，除非罗林斯另有书面同意，否则特拉华州财政法院（或者，如果大法官法院没有管辖权，则特拉华州的另一家法院，或者如果特拉华州没有法院拥有管辖权，则为美国特拉华特区地方法院）将是解决 (a) 任何衍生诉讼或诉讼的唯一和唯一的法院代表 Rollins，(b) 任何声称任何董事违反信托义务的诉讼，罗林斯或其股东的高管或其他雇员，(c) 任何主张根据特拉华州通用公司法任何条款提出的索赔的诉讼，或 (d) 任何主张受 “内部事务原则” 管辖的索赔的诉讼。

章程的专属诉讼地条款不适用于根据《证券法》、《交易法》提出的索赔，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

过户代理人和注册商

美国股票转让和信托公司是我们普通股的过户代理和注册机构。

普通股上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “ROL”。

债务证券的描述

以下对债务证券条款的描述阐述了任何招股说明书补充文件可能涉及的债务证券的某些一般条款和条款。任何招股说明书补充文件提供的债务证券的特定条款以及这些一般条款可能适用于这些债务证券的范围（如果有）将在与这些债务证券有关的招股说明书补充文件中描述。因此，要描述特定债务证券的条款，必须同时参考与之相关的招股说明书补充文件和以下描述。

我们可能会不时发行一个或多个系列的债务证券。债务证券将是Rollins, Inc.的一般债务。债务证券可以由担保人（如果有）在有担保或无担保的优先或次级基础上共同和单独地提供全额担保。如果任何系列的债务证券将从属于我们尚未偿还或可能产生的其他债务，则次级安排的条款将在与次级债务证券有关的招股说明书补充文件中列出。债务证券将根据我们与作为受托人的地区银行之间的一份或多份契约发行。契约形式的副本已作为向美国证券交易委员会提交的注册声明的附录提交。以下对契约某些条款的讨论仅为摘要，不应视为对契约条款和条款的完整描述。因此，参照契约条款，包括下文使用的某些术语的定义，对以下讨论进行了全面限定。有关债务证券的完整条款，您应参考契约。

普通的

债务证券将代表Rollins, Inc. 的直接一般债务，并且：

•可能与其他非次级债务同等排名，或者可能从属于我们已经或可能产生的其他债务；

•可以按一个或多个系列发行，期限相同或不同；

•可以按其本金的100％的价格发行，也可以按溢价或折扣发行；

•可以注册或不记名形式以及有证书或无证书形式签发；以及

•可以由一种或多种以指定存管机构被提名人的名义注册的全球债务证券代表，如果是，则全球票据中的实益权益将显示在上面，并且只能通过指定存管机构及其参与者保存的记录进行转账。

我们可以认证和交付的债务证券的本金总额是无限的。根据契约中包含的限制，我们可以不时在不通知一系列债务证券持有人或征得其同意的情况下，按照与该系列债务证券相同的条款和条件发行任何此类系列的额外债务证券，但发行价格以及初始利息应计日和利息支付日期（如适用）存在任何差异除外；前提是如果额外的债务证券不能与证券的债务互换用于美国联邦所得税目的的此类系列，此类额外债务证券将有一个或多个单独的CUSIP号码。关于该招股说明书补充文件所涉及的系列债务证券的以下条款，您应参考适用的招股说明书补充文件：

•该系列债务证券的标题（这将区分该特定系列的债务证券与任何其他系列的债务证券）和排名（包括任何从属条款的条款）；

•发行此类债务证券的系列债务证券的价格或价格；

•债务证券是否有权从任何担保人的任何担保中受益；

•对根据契约可以认证和交付的该系列债务证券本金总额的任何限制（在该系列的其他债务证券的登记或转让时认证和交付的债务证券除外）；

•该系列债务证券的本金和溢价的支付日期；

•应向其支付该系列证券的任何利息的人，前提是该证券在记录日营业结束时以其名义注册该证券的人除外；

•该系列债务证券的计息利率（可以是固定利率或可变利率）（如果有）或确定此类利率或利率的方法（包括但不限于任何商品、大宗商品指数、证券交易所指数或金融指数）、该利息（如果有）的起计日期、支付该利息（如果有）的支付日期或方法将确定此类日期，确定向谁支付该利息的持有人的记录日期（在注册形式的证券），以及计算利息的依据（如果不包括12个30天月份的360天年度）；

•该系列债务证券的计价和/或支付任何证券本金、溢价（如果有的话）和利息所采用的一种或多种货币（如果不是美元），则是在受托人的公司信托办公室（对于注册形式的证券）之外或代替受托人的公司信托办公室（如果是注册形式的证券）之外的地方或地方（如果有的话），则是与债务证券有关的本金、溢价和利息（如果有）该系列将支付，前提是向我们或向我们发出有关债务证券的通知和要求，以及如果是通过电汇、邮寄或其他方式，则可以交付契约以及付款方式；

•我们可以选择或以其他方式全部或部分赎回该系列债务证券的价格、期限以及条款和条件；

•该系列的债务证券是作为注册形式的证券还是以不记名形式发行，或者两者兼而有之，如果要发行不记名形式的证券，是否会附上票息，该系列中不记名形式的证券是否可以兑换成该系列的注册形式的证券，以及如果允许的话，在何种情况下和地点可以进行任何此类交易；

•如果该系列的任何债务证券要作为不记名形式证券发行，或者作为代表该系列中不记名形式的个别证券的一种或多种全球证券发行，那么支付额外利息或税收赎回的某些条款是否适用；该系列中临时不记名证券的任何部分的利息是否应在将该临时不记名证券换成不记名形式的最终证券之前的任何利息支付日支付系列将支付给任何结算组织关于为其账户持有的此类临时不记名证券的部分，以及在这种情况下，清算组织收到的任何此类利息付款将记入有权在该利息支付日应付利息的人的条款和条件（包括任何认证要求）；以及临时不记名证券可以兑换成该系列中一种或多种不记名形式的最终证券的条款；

•根据任何偿债基金或类似条款或此类债务证券持有人的选择赎回、购买或偿还该系列债务证券的义务或权利（如果有），以及根据此类债务全部或部分赎回、购买或偿还该系列债务证券的价格、期限和条款和条件；

•该系列的债务证券可以转换为或兑换为任何发行人的普通股、优先股、存托股、其他债务证券或普通股、优先股、存托股、债务或其他任何种类证券的认股权证的条款（如果有）以及条款和

进行此类转换或交换的条件，包括初始转换或兑换价格或汇率、转换或兑换期以及任何其他附加条款；

•如果最低面额为2,000美元或超过该面额的1,000美元的任何整数倍数除外，则该系列债务证券的发行面额为该系列；

•如果该系列债务证券的本金、溢价或利息金额可以参照指数或公式确定，则这些金额将以何种方式确定；

•如果在该系列债务证券规定到期日之前的任何一个或多个日期无法确定应付的本金，则无论出于何种目的，该金额都将被视为截至任何该日期的本金，包括在规定到期日以外的任何到期日到期应付的本金，或者在任何此类日期被视为未偿还的本金（或者，在任何此类情况下，确定此类认定本金的方式），如有必要，以美元计算等值金额的方式；

•契约中涉及抗辩的条款的任何修改或补充；

•如果不是其本金，则为该系列债务证券本金中在宣布加速到期时应支付的部分或可在破产中证明的部分；

•任何财产、资产、货币、收益、证券或其他抵押品系列债务证券的转让、抵押、质押或转让条款（如果有），以及当时有效的契约条款的任何相应变更；

•该系列债务证券违约事件的任何增加或变化，以及受托人或持有人申报此类到期和应付债务证券的本金、溢价和利息（如果有）的权利的任何变化；

•如果该系列的债务证券将全部或部分以全球证券的形式发行，则该全球证券可以全部或部分交换为最终注册形式的其他个人债务证券的条款和条件（如果有）、此类全球证券的存管人（定义见适用的招股说明书补充文件）以及任何此类全球证券除或代替之外的任何传说或传说的形式契约中提及的传说；

•与债务证券有关的任何受托人、认证或付款代理人、过户代理人或登记处或任何其他代理人；

•契约中规定的契约或当时在契约中规定的与允许的资产合并、合并或出售有关的条款中规定的契约和定义的适用性以及对这些契约和定义的任何补充、删除或更改；

•为支付该系列债务证券的本金、溢价和利息提供任何担保的条款（如果有），以及当时有效的契约条款的任何相应变更；

•根据契约对该系列的债务证券（如果有的话）以及契约中与从属关系有关的条款的任何修改或补充；

•关于该系列中不计息的债务证券，向受托人提交某些必要报告的日期；

•在特定事件发生时向持有人授予特殊权利的任何条款；

•任何共同发行人；

•债务证券本金和利息（如果有）的支付地点，可以交还债务证券进行转让或交换登记，以及通知和

如果通过电汇、邮寄或其他方式，可以向我们或向我们提出有关债务证券和契约的要求，以及此类付款的方式；以及

•该系列债务证券的任何其他条款（契约条款不禁止这些条款）。

招股说明书补充文件还将描述适用于该招股说明书补充文件所涉及的一系列债务证券的任何重大美国联邦所得税后果或其他特殊注意事项，包括适用于：

•不记名证券；

•债务证券，其本金、溢价或利息的支付是参照指数或公式（包括特定证券、货币或大宗商品价格的变化）确定的；

•以外币或复合货币支付本金或利息的债务证券；

•以低于其规定本金的折扣发行的债务证券，不收取利息或利息，发行时利率低于市场利率或原始发行贴现债务证券；以及

•可兑换为固定利率债务证券的可变利率债务证券。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则注册形式的证券可以在美国主要管理其公司信托业务的受托人的办公室进行转让或交换，但须遵守契约中规定的限制，无需支付任何服务费，但与此相关的应缴税款或政府费用除外。不记名形式的证券只能通过交割进行转让。关于以不记名形式交换证券的规定将在与这些不记名形式证券有关的招股说明书补充文件中描述。

我们向付款代理人支付的所有资金用于支付本金、溢价或利息的本金、溢价或利息，而在该本金、溢价或利息到期后两年末仍无人认领的任何债务证券的本金、溢价或利息，都将偿还给我们，而这些债务证券或任何相关息票的持有人此后将只向我们寻求支付。

环球证券

一系列债务证券可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行。全球证券是一种债务证券，其计价金额等于一个系列的所有未偿债务证券或其任何部分的本金总额，无论哪种情况，都具有相同的条款，包括相同的原始发行日期、本金和利息到期的日期以及利率或利息的确定方法。全球证券将存放在存管机构或代表存管机构，存管机构将在与此类债务证券有关的招股说明书补充文件中注明。全球证券可以以注册形式或不记名形式发行，也可以以临时形式或最终形式发行。除非将全球证券全部或部分兑换成其所代表的个人债务证券，否则全球证券不得转让，除非存管人整体转让给存管人的被提名人，存管人的提名人向存管人或存托人的另一名被提名人，或者存管人或存管人的任何被提名人转让给继任存管人或该继任者的任何被提名人。

一系列债务证券的存管安排条款将在与此类债务证券有关的招股说明书补充文件中描述。我们预计，以下条款将普遍适用于存托安排，在任何情况下，均受招股说明书补充文件中与此类债务证券有关的任何限制或限制的约束。

全球证券发行后，此类全球证券的存管机构将在其账面记账登记和转账系统上记入以下所代表的个人债务证券的相应本金

为在存款人开设账户的人的账户提供这种全球担保。此类账户将由交易商或承销商就此类债务证券指定，或者，如果此类债务证券由我们或通过一个或多个代理人直接发行和出售，则由我们或此类代理人指定。全球证券实益权益的所有权将仅限于参与者或通过参与者持有实益权益的人。此类全球证券的实益权益的所有权将显示在保存人保存的记录（关于参与者的权益）或参与人保存的记录（关于参与者以外的人的权益）上，而该所有权的转让只能通过保存人保存的记录进行。一些州的法律要求某些证券购买者必须以最终形式进行此类证券的实物交割。此类限制和法律可能会损害转让全球证券实益权益的能力。

只要全球证券的存管人或其被提名人是该全球证券的注册所有人或持有人，则该存管人或被提名人（视情况而定）将被视为该全球证券所代表的个人债务证券的唯一所有者或持有人，用于契约下的所有目的。除非下文另有规定，否则全球证券实益权益的所有者将无权以其名义注册此类全球证券所代表的任何个人债务证券，也不会收到或有权以最终形式接受任何此类债务证券的实物交割，也不会被视为契约下的所有者或持有人。

以全球证券为代表的个人债务证券的本金、溢价和利息将支付给存管人或其被提名人（视情况而定），作为该全球证券的注册所有者或持有人。我们、受托人、此类债务证券的任何付款代理人或登记处，以及我们的任何代理人或受托人均不对以下方面承担任何责任或责任：

•与存管人、其被提名人或任何参与者因全球证券的受益权益或维护、监督或审查与此类实益权益有关的任何记录或因维护、监督或审查与此类实益权益有关的任何记录而支付的任何方面；

•向全球证券实益权益所有者支付支付给存管人或其被提名人的款项；或

•与存管人、其被提名人或其参与者的行为和惯例有关的任何其他事项。

我们、受托人、此类债务证券的任何付款代理人或登记机构，以及我们或受托人的任何代理人，均不对存管机构、其被提名人或其任何参与者在确定全球证券实益权益所有者方面的任何延误承担责任，我们和受托人可以最终依赖存管机构或其被提名人的指示，并将受到保护。

我们预计，一系列债务证券的存管机构或其被提名人在收到代表任何此类债务证券的最终全球证券的本金、溢价或利息付款后，将立即向参与者的账户贷款，金额与存托人或其被提名人的记录中显示的与其各自受益权益在该全球证券本金中成比例的款项。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的此类全球证券实益权益所有者的付款将受常规指示和惯例的约束，就像现在为客户账户持有并以 “街道名称” 注册的证券一样。此类付款将由此类参与者负责。参见下文 “——以不记名形式发行证券的限制”。

如果一系列债务证券的存管机构在任何时候都不愿意、无法或没有资格继续担任存管人，我们将指定继任存管人。如果我们在90天内没有指定继任存管人，我们将发行该系列的个人债务证券，以换取代表该系列债务证券的全球证券。此外，我们可以随时自行决定不再拥有以全球证券为代表的系列债务证券，在这种情况下，我们将发行该系列的个人债务证券，以换取代表该系列债务证券的全球证券。此外，如果我们对系列债务证券作出如此规定，则代表该系列债务证券的全球证券实益权益的所有者可以按照我们、该全球证券的受托人和存管人可以接受的条款，获得该系列的个人债务证券，以换取此类实益权益。在任何此类情况下，全球证券实益权益的所有者将有权获得以下个人债务证券的实物交割

此类全球证券所代表的系列本金等于该实益权益，并以其名义注册此类债务证券（如果债务证券可作为注册形式的证券发行）。以这种方式发行的此类系列的个人债务证券通常将在以下情况下发行：

•作为注册形式的证券，除非我们另有规定，否则最低面额为2,000美元，如果债务证券可作为注册形式证券发行，则超过该面额的任何整数倍数为1,000美元；

•如果债务证券可作为不记名证券发行，则按我们指定的面额作为不记名形式的证券；或

•如果债务证券可以以任何一种形式发行，则可以是注册形式的证券，也可以是上述不记名形式的证券。

发行不记名证券的限制

一系列债务证券可以作为注册形式的证券（将在登记处为此类债务证券的登记册中登记本金和利息）或不记名形式的证券（只能通过交割转让）发行。如果此类债务证券可作为不记名证券发行，则适用的招股说明书补充文件将描述适用于此类债务证券的某些特殊限制和注意事项。

某些盟约

如果发行债务证券，则契约加上特定系列债务证券的补充，将包含某些契约，使该系列债务证券的持有人受益，除非招股说明书补充文件中另有说明，否则只要该系列的任何债务证券尚未偿还，这些契约将适用（除非豁免或修订）。契约的具体条款及其摘要将在与该系列债务证券有关的招股说明书补充文件中列出。

从属关系

在招股说明书补充文件规定的范围内，一系列债务证券和任何担保，可以从属于优先债务（定义见适用的招股说明书补充文件），我们称之为次级债务证券。如果我们通过子公司开展业务，则债务证券（无论是否次级债务证券）的持有人在结构上将从属于我们子公司的债权人，除非该子公司是此类系列债务证券的担保人。

违约事件

以下每一项都将构成任何系列债务证券的契约形式的违约事件：

•拖欠该系列债务证券的本金，当该金额在到期时、在加速、要求赎回或其他情况下到期支付；

•未能在到期日后的30天内支付该系列债务证券的利息；

•未能遵守下文 “——资产合并和出售” 中描述的义务；

•在收到通知后 90 天内未能遵守我们在该系列债务证券中的任何其他协议或与该系列债务证券相关的契约或补充契约；或

•某些影响我们的破产、破产或重组事件。

招股说明书补充文件可以省略、修改或增加上述违约事件。

一个系列债务证券下的违约事件不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。在受托人或该系列未偿还债务证券本金为30％的持有人将违约通知我们之前，上述第四项下的违约不构成违约事件，并且我们不会在收到此类通知后的指定时间内纠正此类违约。

如果发生任何违约事件（与某些破产、破产或重组事件有关的违约事件除外）并且仍在继续，则受托人或该系列债务证券本金总额不少于30％的持有人通过书面通知我们（如果持有人发出此类通知，则向受托人发出书面通知），可以申报本金金额（或者原始发行的贴现债务证券，由此指明的部分其条款），以及该系列债务证券的应计利息，将立即到期支付。在某些破产、破产或重组事件中，该系列债务证券的本金和应计利息将自动变为并立即到期支付，而无需受托人或任何持有人作出任何声明或采取其他行动。在受托人或持有人声明后，我们将有义务支付宣布到期和应付的每系列受影响债务证券的本金以及应计和未付的利息。

根据契约向受托人发出书面通知，任何系列债务证券本金总额中占多数的持有人可以代表所有此类系列债务证券的持有人免除适用契约下的任何现有违约或违约事件及其后果，但该系列债务证券的利息或本金支付持续违约或违约事件除外。

根据契约中与受托人在违约事件发生并持续的情况下的职责有关的规定，受托人没有义务应任何系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使契约或债务证券下的任何权利或权力，除非这些持有人向受托人提供了任何成本、损失、责任或受托人满意的赔偿或担保费用。在不违反此类受托人赔偿条款的前提下，在一系列未偿还债务证券本金总额中至少占多数的持有人有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可以获得的任何补救措施，或者行使授予受托人的任何信托或权力，就该系列债务证券行使授予受托人的任何信托或权力。但是，受托人可以拒绝遵循任何与法律或契约相冲突的指示，或者受托人认为对此类系列债务证券的任何其他持有人的权利造成不当损害或会使受托人承担个人责任的指示。在根据契约采取任何行动之前，受托人有权自行决定获得令其满意的赔偿，以弥补因采取或不采取此类行动而造成的所有成本、损失、负债和开支。

除强制执行收取本金、溢价（如果有的话）或到期利息的权利外，任何系列债务证券的持有人均无权提起、命令或指示受托人就契约或债务证券、任命接管人或受托人或受托人或根据契约或受托人提起任何司法或其他诉讼，或根据契约或受托人提起任何其他补救措施，除非：

•该持有人此前已向受托人发出书面通知，说明该系列债务证券持续存在违约事件；

•该系列未偿还债务证券本金总额至少为30％的持有人已提出书面申请，并且该持有人已向受托人提供了令受托人满意的担保或赔偿，以免受托人以受托人身份提起此类程序；以及

•受托人未能提起此类程序，也未在通知、要求和要约后的60天内从该系列未偿还债务证券本金总额中占多数的持有人那里收到与该请求不一致的指示。

但是，此类限制不适用于此类系列债务证券的持有人为强制在该债务证券中规定的适用到期日当天或之后支付该债务证券的本金、溢价（如果有）或利息而提起的诉讼。

契约规定，如果一系列债务证券的违约发生并且仍在继续，并且受托人知道，则受托人必须在受托人知道违约后的90天内向此类债务证券的每位持有人发送违约通知。除非在一系列债务证券的加速、赎回或以其他方式支付本金或溢价（如果有的话）时，当该金额到期并应付时，受托人可以不予通知，前提是其信托官员委员会真诚地认定预扣通知不违背持有人利益。

契约要求我们在每个财政年度结束后的120天内向受托人提交一份声明，说明据受托人所知，我们在履行或遵守契约的任何条款、规定和条件方面是否违约，如果是，则具体说明所有已知的违约行为。我们还必须在任何可能构成违约的事件发生后的30天内向受托人发出书面通知；但是，前提是未能提供此类书面通知本身不会导致契约下的违约。

街道名称和其他间接持有人应咨询其银行和经纪人，以了解他们在违约时发出通知或采取其他行动的要求。

修改和豁免

除契约的某些例外情况、修改和修正外，任何补充契约和任何系列的债务证券均可由我们和受托人经受此类修改或修订影响的任何系列的未偿债务证券本金总额至少占多数的持有人的同意。

未经因此而受到影响的每位持有人同意，任何此类修改或修正均不得：

•降低未偿债务证券本金的百分比，任何修改都需要其持有人的同意；

•减少任何债务证券的本金或利息，或延长任何债务证券的规定到期日或利息支付期；

•修改适用于赎回任何债务证券的规定；

•使任何债务证券以非债务证券中规定的货币或证券支付；

•损害任何债务证券持有人的合同权利，即在债务证券到期日当天或之后收取该持有人债务证券的本金和利息，或者提起诉讼，要求强制执行对该持有人的债务证券的任何付款；

•除非另有规定，如本文 “—偿还和解除” 和 “—Deaisance” 所述，否则解除可能就任何债务证券授予的任何担保或担保；

•对于任何次级证券或与之相关的息票，对契约中与从属关系有关的条款进行任何修改，这将对任何持有人在该条款下的权利产生不利影响（包括优先非次级债务证券的任何合同从属关系）；或

•对需要每位持有人同意的修正条款或豁免条款进行任何修改。

未经任何持有人同意，我们和受托人可以出于以下一个或多个目的修改契约：

•纠正任何模棱两可、遗漏、缺陷或不一致之处；

•放弃契约赋予公司的任何权利或权力，在公司契约中增加公司董事会认为适用于所有或任何系列债务证券持有人的进一步契约、限制、条件或条款，以保护所有或任何系列债务证券的持有人

保护此类债务证券的持有人，并将任何此类附加契约、限制、条件或条款的违约发生或持续定为契约下的违约或违约事件；但是，对于任何此类附加契约、限制、条件或条款，此类修正案可以规定违约后的宽限期，该宽限期可能短于或更长对于其他违约，可以规定立即强制执行违约，可能会限制受托人在此类违约时可用的补救措施，或者可能限制任何系列债务证券本金总额中占多数的持有人放弃此类违约的权利；

•规定继任公司承担公司在契约下的义务；

•增加对债务证券的担保或为债务证券提供担保；

•做出任何在任何重大方面都不会对债务证券任何持有人的权利产生不利影响的变更；

•增加、修改或删除契约中与一个或多个系列债务证券有关的任何条款，前提是契约中不允许的任何此类增加、变更或删除 (a) 既不适用于在该补充契约签订之前创立并有权从该条款中受益的任何系列的任何债务证券，也不修改任何此类债务证券持有人对以下内容的权利这种规定的好处或 (b) 只有在没有此类债务证券时才生效优秀；

•提供证据，规定接受继任人或独立受托人就一个或多个系列的债务证券的任命，并在必要时增加或修改契约的任何条款，以规定或促进多名受托人管理契约；

•增加或修改契约的任何条款，规定不记名形式的债务证券可以作为本金登记，修改或取消对支付注册形式债务证券的本金或溢价或对不记名债务证券的本金、溢价或利息支付的任何限制，或者允许将注册形式的债务证券兑换成不记名形式的债务证券，以免产生不利影响影响债务证券或任何系列票息持有人的利益任何重大尊重、允许或便利以无凭证形式发行任何系列的债务证券；

•对于次级债务证券，对契约或任何与从属关系有关的补充契约的条款进行任何修改，以限制或终止任何优先债务持有人根据此类条款获得的福利（但前提是每位优先债务持有人都同意此类变更）；

•遵守美国证券交易委员会关于信托契约法案规定的契约或任何补充契约资格的任何要求；

•使契约或债务证券中的任何条款与发行文件中对任何债务证券的描述保持一致；

•批准任何拟议修正案的特定形式；

•规定发行任何系列的额外债务证券；

•根据契约确定任何系列的债务证券和息票的形式或条款；

•遵守任何适用保存机构的规则；

•对契约中与债务证券的转让和传承有关的条款进行任何修改；但是，前提是 (a) 遵守经修订的契约不会导致

违反《证券法》或任何其他适用的证券法转让债务证券，(b) 该修正案不会对债务证券持有人转让债务证券的权利产生重大不利影响；或

•向受托人或与受托人转让、转让、抵押或质押任何财产，或就契约下出现的事项或问题作出其他规定，在任何重大方面都不会对任何系列债务证券的任何持有人的利益产生不利影响。

资产的合并和出售

契约规定，除非 (i) 由此产生的、幸存的或受让人（如果不是罗林斯，Inc.）是根据美利坚合众国、其任何州或特区的法律组织和存在的人，否则我们不会将我们的全部或几乎所有财产和资产直接或间接地与他人合并、合并或归入、转让、转让或租赁给另一个人哥伦比亚的；(ii) 此类交易生效后，没有违约或违约事件根据契约发生并仍在继续；（iii）由此产生的人、幸存者或受让人，如果不是罗林斯公司，则通过补充契约以受托人满意的形式明确承担我们在债务证券和契约下的所有义务；（iv）我们或继任人已向受托人交付了契约所要求的律师的证书和意见。在进行任何此类合并、合并或转让后，由此产生的、幸存的人或受让人应继承并可以行使罗林斯公司在契约下的所有权利和权力。

契约的履行和解除；抗议

除非招股说明书补充文件中另有规定，否则如果 (a) 我们已向受托人交付该系列的所有债务证券（某些有限的例外情况除外），或者 (b) 此前未交付给受托人注销的该系列的所有债务证券和息票都已到期应付，或者根据其条款将到期应付，并且在一年内支付或将在一年内要求赎回，我们将已将足以在到期时或赎回所有此类债务证券和息票时支付的全部款项作为信托基金存入受托人（如果在任何一种情况下，我们还将支付或促使我们支付契约下应付的所有其他款项）。

此外，我们将有一个 “法律抗辩期权”（根据该选项，我们可以终止我们在特定系列的债务证券下的所有义务以及与此类债务证券有关的契约）和 “契约抵押期权”（根据该选项，我们可以终止我们在特定系列的债务证券方面根据某些特定契约对此类债务证券的义务在契约中）。如果我们对一系列债务证券行使法律抗辩权，则可能不会因为违约事件而加快此类债务证券的支付。如果我们对一系列债务证券行使契约抵押选择权，则不得因为与特定契约相关的违约事件而加快此类债务证券的支付。

适用的招股说明书补充文件将描述我们在行使抗辩选择权时必须遵循的程序。

关于受托人

契约规定，除非在违约事件持续期间，否则受托人只能履行契约中具体规定的职责。在违约事件发生期间，受托人可以行使契约赋予其的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用与谨慎的人在处理自己的事务时所行使的同等程度的谨慎和技巧。

契约和《信托契约法》中以提及方式纳入的条款限制了受托人如果成为我们的债权人之一，在某些情况下获得债权付款，或者变现其因任何此类索赔（例如担保或其他索赔）而获得的某些财产的权利。受托人将被允许与我们或我们的任何关联公司进行其他交易；但是，前提是如果

获得任何利益冲突（定义见契约或《信托契约法》），则必须消除此类冲突，向美国证券交易委员会申请延续许可，或者辞职。

适用法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

存托股份的描述

普通的

我们可以选择发行部分股份，而不是系列优先股的全股。如果我们决定这样做，我们将发行存托股收据，每张存托股收据将占特定系列优先股中一部分股份（将在与特定系列优先股相关的招股说明书补充文件中列出），详情见下文。

以存托股为代表的任何系列优先股的股份将根据我们之间的一项或多份存款协议存放，存管机构将在适用的招股说明书补充文件中指定，持有人不时根据该协议发行的存托凭证。在不违反适用存款协议条款的前提下，存托股份的每位持有人将有权按存托股份所代表的优先股的适用比例获得存托股份所代表的优先股的所有权利和优先权（包括股息、投票权、赎回权、认购权和清算权，视情况而定）。

存托股份将以根据存款协议发行的存托凭证为证。存托凭证将分配给购买相关系列优先股的部分股份的人。

以下描述列出了任何招股说明书补充文件可能涉及的存托股份的某些一般条款和规定。任何招股说明书补充文件可能涉及的存托股份的特定条款以及此类一般条款适用于如此发行的存托股份的范围（如果有）将在适用的招股说明书补充文件中描述。如果招股说明书补充文件中描述的存托股份或存款协议的任何特定条款与下述任何条款不同，则下述条款将被视为已被与此类存管股份有关的招股说明书补充文件所取代。存款协议和存托凭证的形式将作为本招股说明书中纳入或视为以提及方式纳入本招股说明书的文件的证物提交。

以下存托股份和存款协议某些条款的摘要并不完整，而是受存款协议和适用的招股说明书补充文件（包括定义）的所有条款的约束，并通过明确提及存款协议的所有条款进行了全面限定。

在我们发行一系列将作为零碎股发行的优先股之后，我们将立即将这些股份存入存管机构，然后存管机构将发行存托凭证并将其交付给其购买者。仅发行可证明全部存托股份的存托凭证。存托凭证可以证明任意数量的全部存托股份。

在编制最终存托凭证之前，存管人可以根据我们的书面命令，签发与最终存托凭证基本相同（并赋予持有人享有与之有关的所有权利）的临时存托凭证，但不是最终形式。此后将毫不拖延地准备最终存托凭证，此类临时存托凭证可以兑换成最终存托凭证，费用由我们承担。

股息和其他分配

存管机构将根据持有人拥有的存托股份数量的比例，将与相关优先股系列有关的所有现金分红或其他现金分配分配分配给与该系列优先股相关的存托股份的记录持有人。

如果进行现金以外的分配，存管机构将按持有人拥有的存托股份数量的比例将其收到的财产分配给有权获得该财产的存托股份的记录持有人，除非存管机构确定不能按比例在持有人之间进行分配，或者无法进行分配，在这种情况下，经我们批准，存管人可以采取其认为公平和切实可行的任何方法来实现分配分配，包括销售 (在

公开或私下出售）以此方式收到的证券或财产或其任何部分，在它认为适当的地点和条件下出售。

在上述任何情况下，分配的金额将减去我们或存托人因税收或其他政府费用而要求预扣的任何金额。

赎回存托股份

如果存托股份所依据的任何系列优先股需要赎回，则存托股份将从存托人因全部或部分赎回存托人持有的优先股系列而获得的收益中赎回。每股存托股的赎回价格将等于该系列优先股应付的每股赎回价格的适用部分。如果我们赎回存托机构持有的一系列优先股的股份，则存托人将在同一赎回日赎回代表已赎回的优先股股份的存托股数量。如果要赎回的存托股份少于所有存托股份，则将通过抽签或存托人确定的基本等值方法选择要赎回的存托股份。

在确定的赎回日期之后，被要求赎回的存托股份将不再被视为未偿还，存托股份持有人的所有权利将停止，但在向存托人交出证明存托股份的存托凭证后，赎回时应付的款项以及存托股份持有人在赎回时有权获得的任何金钱或其他财产的权利将终止。对于持有人未能赎回的任何存托股份，我们向存管机构存入的任何资金将在资金存入之日起两年后退还给我们。

对标的优先股进行投票

在收到任何系列优先股持有人有权投票的任何会议的通知后，存管人将把会议通知中包含的信息邮寄给与该系列优先股有关的存托股份的记录持有人。在记录日（与相关优先股系列的记录日期相同）存托股份的每位记录持有人都有权指示存管人行使与该持有人存托股份所代表的优先股系列的股份数量有关的表决权。存管机构将在切实可行的范围内，努力按照指示对存托股份所代表的优先股数量进行表决或安排表决，前提是存管机构在会议之前足够的时间内收到指示，使其能够对优先股进行表决或安排对优先股进行表决，我们将同意采取存管机构可能认为必要的一切合理行动，使存管人能够这样做。如果存管机构未收到代表优先股的存托股份持有人的具体指示，则存管机构将对优先股的有表决权的股份投弃权票。

撤回股票

在存托人公司信托办公室交出存托凭证后，在缴纳存款协议中规定的税款、费用和费用并遵守存款协议条款后，以此为凭证的存托股份的持有人将有权向该办公室交付相关系列优先股的整股以及存托股份所代表的任何货币或其他财产（如果有）。存托股的持有人将有权获得相关系列优先股的全部股份，但优先股整股的持有人此后将无权将优先股存入存管机构或因此获得存托股。如果持有人交付的存托凭证证明存托股份的数量超过了要提取的相关优先股系列整股数量的存托股票数量，则存托人将向持有人或根据其命令同时交付一份新的存托凭证，以证明存托股份的过剩数量。

存款协议的修改和终止

通过我们与存管人之间的协议，可以随时不时修改证明任何系列存托股份的存托凭证形式以及适用的存款协议的任何条款。但是，任何对任何系列存托股份持有人的权利产生重大不利影响的修正案都将无效，除非该修正案已获得当时已发行该系列中至少大多数存托股份的持有人批准。修正案生效时每位存托凭证持有人继续持有存托凭证，即被视为受经修订的存款协议的约束。尽管有上述规定，但在任何情况下，任何修正均不得损害任何存托股份的任何持有人在交出证明存托股份的存托凭证并遵守存款协议中规定的任何条件后，获得相关系列优先股的股份以及由此代表的任何金钱或其他财产的权利，除非是为了遵守适用法律的强制性规定。我们可以在不少于60天前向存托人发出书面通知后随时终止存款协议，在这种情况下，存管机构应在通知发出之日起不迟于30天的日期，在交出证明存托股份、存托股所代表的相关优先股系列的全部或部分数量的存托凭证后，向存托股份持有人交付或可供交割。在所有已发行存托股份被赎回，或者与我们的任何清算、解散或清算相关的优先股系列进行了最终分配并且分配已分配给存托股份持有人之后，存款协议将自动终止。

存托人的费用

我们将支付所有转账税和其他税款以及仅因存款安排而产生的政府费用。我们将支付存管人的费用，包括与相关系列优先股的初始存款、存托股份的首次发行以及相关系列优先股的所有提取有关的费用，但存托股份的持有人将为其账户支付转账和其他税款和政府费用以及存款协议中明确规定的任何其他费用。

保管人辞职和免职

保存人可随时向我们发出其选择的书面通知辞职，我们可以随时将保存人免职。任何辞职或免职都将在指定继任存管人后生效。继任存管人必须在辞职或免职通知送达后的60天内任命，并且必须是一家总部设在美国且资本和盈余总额至少为5,000万美元的银行或信托公司。

杂项

存管机构将把我们提交给存托人并要求我们向相关优先股持有人提供的所有报告和信函转交给存托股份的持有人。

存管机构的公司信托办公室将在适用的招股说明书补充文件中列出。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则存管机构将充当存托凭证的过户代理人和登记机构，如果一系列优先股的股份可以赎回，则存管机构还将充当相应存托凭证的赎回代理人。

认股权证的描述

以下对认股权证条款的描述列出了任何招股说明书补充文件可能涉及的认股权证的某些一般条款和条款。我们可以发行购买普通股、优先股、债务证券或存托股的认股权证。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书补充文件提供的普通股、优先股、债务证券或存托股一起发行，可以附属于任何此类已发行证券或与之分开。每系列认股权证将根据单独的认股权证协议发行，该协议将由我们与银行或信托公司作为认股权证代理人签订。认股权证代理人将仅充当与认股权证有关的代理人，不会为或与认股权证的任何持有人或受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。以下对认股权证某些条款的摘要声称并不完整，而是受将向美国证券交易委员会提交的与发行此类认股权证有关的认股权证协议条款的约束和全面限定。

债务认股权证

与特定发行债务认股权证相关的招股说明书补充文件将描述此类债务认股权证的条款，包括以下内容：

•此类债务认股权证的所有权；

•此类债务认股权证的发行价格（如果有）；

•此类债务认股权证的总数；

•行使此类债务认股权证时可购买的债务证券的名称和条款；

•如果适用，发行此类债务认股权证的债务证券的名称和条款，以及与每种此类债务证券一起发行的此类债务认股权证的数量；

•如果适用，此类债务认股权证和随之发行的任何债务证券将可单独转让的日期和之后；

•行使债务权证时可购买的债务证券的本金以及行使时可以购买此类本金债务证券的价格（该价格可以用现金、证券或其他财产支付）；

•行使此类债务认股权证的权利开始日期以及该权利到期的日期；

•如果适用，任何时候可以行使的此类债务认股权证的最低或最高金额；

•行使债务认股权证时可能发行的债务认股权证或债务证券所代表的债务认股权证是否将以注册或不记名形式发行；

•与账面输入程序有关的信息（如果有）；

•支付发行价（如果有）和行使价的货币或货币单位；

•如果适用，讨论重要的美国联邦所得税注意事项；

•此类债务认股权证的反稀释或调整条款（如果有）；

•适用于此类债务认股权证的赎回或看涨条款（如果有）；以及

•此类债务认股权证的任何其他条款，包括与交换和行使此类债务认股权证有关的条款、程序和限制。

股票认股证

与任何特定发行的普通股认股权证、优先股认股权证或存托股权证有关的招股说明书补充文件将描述此类认股权证的条款，包括以下内容：

•此类认股权证的标题；

•此类认股权证的发行价格（如有）；

•该等认股权证的总数；

•行使此类认股权证时可购买的已发行证券的名称和条款；

•如果适用，发行此类认股权证的已发行证券的名称和条款，以及与每种此类发行证券一起发行的此类认股权证的数量；

•如果适用，则该认股权证和随之发行的任何已发行证券将可单独转让的日期和之后；

•行使认股权证时可购买的普通股、优先股或存托股的数量以及行使时可以购买此类股票的价格；

•行使此类认股权证的权利的开始日期和此类权利的到期日期；

•如果适用，可在任何时候行使的此类认股权证的最低或最高金额；

•支付发行价（如果有）和行使价的货币或货币单位；

•如果适用，讨论重要的美国联邦所得税注意事项；

•此类认股权证的反稀释条款（如果有）；

•适用于此类认股权证的赎回或看涨条款（如果有）；以及

•此类认股权证的任何其他条款，包括与交换和行使此类认股权证有关的条款、程序和限制。

权利的描述

我们可能会发行购买普通股的权利。购买或接受权利的人可以转让权利，也可能不可以转让这些权利。在任何供股方面，我们可以与一个或多个承销商或其他人签订备用承销或其他安排，根据该安排，此类承销商或其他人将购买此类供股后仍未认购的任何已发行证券。每系列权利将根据单独的权利代理协议发行，该协议将由我们与一家或多家银行、信托公司或其他金融机构作为版权代理人签订，我们将在适用的招股说明书补充文件中提及该协议。权利代理人将仅充当我们与权利有关的代理人，不会为任何权利证书持有人或权利受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。

与我们提供的任何权利有关的招股说明书补充文件将包括与发行有关的具体条款，除其他事项外，包括：

•确定有权获得权利分配的证券持有人的日期；

•已发行的股份总数和行使权利时可购买的普通股总数；

•行使价；

•完成供股的条件；

•行使权利的开始日期和权利的到期日期；以及

•任何适用的联邦所得税注意事项。

每项权利都将使权利持有人有权以适用的招股说明书补充文件中规定的行使价以现金购买普通股本金。在适用的招股说明书补充文件中规定的权利到期日营业结束之前，可以随时行使权利。到期日营业结束后，所有未行使的权利都将失效。

如果行使任何供股中发行的权利少于所有权利，我们可能会直接向证券持有人以外的其他人发行任何未认购的证券，向代理人、承销商或交易商或通过代理人、承销商或交易商发行任何未认购的证券，或者通过适用的招股说明书补充文件中所述的备用安排，包括根据备用安排。

购买合同的描述

我们可能会不时发行购买合约，包括要求持有人向我们和我们购买的合同，向持有人出售特定本金的债务证券、普通股或优先股、存托股、政府证券或我们可能在未来某个或多个日期根据本招股说明书出售的其他证券。购买合同结算时应付的对价可以在签发购买合同时确定，也可以通过具体提及购买合同中规定的公式来确定。购买合同可以单独发行，也可以作为单位的一部分发行，这些单位由购买合同以及我们或第三方发行的其他证券或债务（包括美国国债）组成，以保证持有人根据购买合同购买相关证券的义务。购买合同可能要求我们定期向购买合同或单位的持有人付款，反之亦然，而且这些付款可能是无抵押的，也可能是预先注资的。购买合同可能要求持有人为其在购买合同下的义务提供担保。

除其他外，与任何特定购买合同相关的招股说明书补充文件将描述购买合同和根据此类购买合同出售的证券的重要条款，酌情讨论适用于购买合同的任何特殊美国联邦所得税注意事项，以及管理与上述条款不同的购买合同的任何重要条款。招股说明书补充文件中的描述不一定完整，将参照与购买合同有关的购买合同，以及抵押品安排和存管安排（如果适用）进行全面限定。

单位的描述

我们可能会不时发行由本招股说明书下可能发行的一种或多种其他证券组成的单位，这些证券可以任意组合。每个单位还可能包括第三方的债务，例如美国国债。每个单位的发行将使该单位的持有人也是该单位中包含的每种证券的持有人。因此，单位持有人将拥有与每种所含证券持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，不得在任何时候或在指定日期之前的任何时候单独持有或转让该单位中包含的证券。

除其他外，与任何特定单位相关的任何招股说明书补充文件都将描述：

•单位和构成单位的证券的重要条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

•与构成单位的单位或证券的发行、支付、结算、转让或交换有关的任何重要条款；

•如果合适，适用于这些单位的任何特殊的美国联邦所得税注意事项；以及

•管理单位协议中与上述条款不同的任何重要条款。

分配计划

本招股说明书涉及我们或卖出股东对本招股说明书中包含的证券的要约和出售。我们可以发行和出售本招股说明书中包含的部分或全部证券，卖出股东可以通过以下任何一种或多种方式发行和出售本招股说明书中包含的普通股：

•发送给或通过承销商、经纪人或交易商；

•直接发送给一个或多个其他购买者；

•通过大宗交易，参与处理大宗交易的经纪人或交易商将尝试以代理人的身份出售证券，但可以将部分区块作为本金进行仓位和转售，以促进交易；

•通过代理尽力而为；或

•否则，通过上述任何一种销售方式的组合。

此外，我们或任何卖出股票的股东可能会进行期权、股票借贷或其他类型的交易，要求我们或该卖出股东（视情况而定）向承销商、经纪人或交易商交付普通股，然后承销商、经纪人或交易商将根据本招股说明书转售或转让普通股。我们或任何卖出股票的股东也可能就我们的证券进行套期保值交易。例如，我们或任何出售股票的股东可以：

•进行涉及承销商、经纪人或交易商卖空普通股的交易；

•卖空普通股并交割股票以平空头头寸；

•进行期权或其他类型的交易，要求我们或卖出股东（如适用）向承销商、经纪人或交易商交付普通股，然后承销商、经纪人或交易商将根据本招股说明书转售或转让普通股；或

•将普通股借给承销商、经纪人或交易商，承销商、经纪人或交易商可以出售借出的股票，或者在违约的情况下出售质押的股份。

任何卖出股东都将独立于我们就本招股说明书所涵盖的每次出售普通股的时机、方式和规模做出决定。

我们或任何出售股票的股东可以与第三方进行衍生品交易，或者通过私下谈判的交易向第三方出售本招股说明书中未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件表明，就这些衍生品而言，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样，第三方可以使用我们或任何卖出股东质押的证券，或者从我们或任何卖出股票的股东或其他人那里借来的证券，来结算这些出售或关闭任何相关的股票未平仓借款，并可能使用从我们或任何卖出股东那里收到的证券来结算这些衍生品的任何相关的未平仓借款。此类出售交易中的第三方将是承销商，如果本招股说明书中未指定，则将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中注明。此外，我们或任何出售股票的股东可以以其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而金融机构或其他第三方反过来又可能使用本招股说明书卖空证券。此类金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们的证券或任何卖出股东的证券或与同时发行其他证券有关的证券的投资者。

每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将列出参与证券发行和出售的任何承销商、交易商或代理人。招股说明书补充文件还将规定发行条款，包括：

•证券的购买价格以及我们或卖出股东（视情况而定）将从出售证券中获得的收益；

•任何承保折扣和其他构成承销商补偿的项目；

•任何公开发行或收购价格，以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或佣金；

•允许或支付给代理商的任何佣金；

•任何其他发行费用；

•证券可能上市的任何证券交易所；

•证券的分配方法；

•与承销商、经纪人或交易商签订的任何协议、安排或谅解的条款；以及

•我们认为重要的任何其他信息。

如果在出售中使用承销商或交易商，则承销商或交易商将以自己的账户收购证券。我们或任何卖出股票的股东可能会不时在一笔或多笔交易中出售证券：

•以固定价格或可能变更的价格出售；

•按销售时的市场价格计算；

•按与此类现行市场价格相关的价格；

•以销售时确定的不同价格计算；或

•以议定的价格出售。

此类销售可能会受到影响：

•在任何国家证券交易所或报价服务机构进行的交易中，证券在出售时可能在这些交易中上市或报价；

•在场外市场交易中；

•在大宗交易中，参与的经纪人或交易商将试图以代理人的身份出售证券，但可以将部分区块作为本金持仓和转售，以促进交易，或者在交叉交易中，同一经纪人充当交易双方的代理人；

•通过写入选项；或

•通过其他类型的交易。

证券可以通过由一个或多个管理承销商代表的承销集团向公众发行，也可以直接由一家或多家此类公司向公众发行。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则承销商或交易商购买所发行证券的义务将受某些先决条件的约束，承销商或交易商将有义务购买所有已发行证券（如果有）

已购买。承销商或交易商允许或重新允许或向其他交易商支付的任何公开发行价格以及任何折扣或让步可能会不时更改。

本招股说明书所涵盖的任何根据《证券法》第144条有资格出售的普通股都可以根据第144条出售，而不是根据本招股说明书出售。根据本招股说明书发行的任何普通股都将在纽约证券交易所（或普通股上市的其他此类交易所或自动报价系统）上市，但以正式发行通知为准。

证券可以由我们或任何卖出股东直接出售，也可以通过我们指定的代理人或任何不时出售的股东出售。任何参与发行或出售本招股说明书所涉证券的代理人都将被点名，我们或任何出售股东向该代理人支付的任何佣金都将在招股说明书补充文件中列出。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则任何此类代理人在任命期间都将尽最大努力行事。

可以征求购买本招股说明书中提供的证券的要约，我们或任何卖出股票的股东可以直接向机构投资者或其他人出售证券，机构投资者或其他人可能被视为证券法所指的承销商。以这种方式提出的任何要约的条款都将包含在与该要约相关的招股说明书补充文件中。

如果适用的招股说明书补充文件中注明，承销商、交易商或代理人将被授权征求某些机构投资者根据规定在未来某个日期付款和交割的合同向我们或任何卖出股东购买证券的要约。可以与之签订这些合同的机构投资者包括，除其他外：

•商业银行和储蓄银行；

•保险公司；

•养老基金；

•投资公司；以及

•教育和慈善机构。

在任何情况下，这些购买者都必须获得我们或任何出售股东的批准（如适用）。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则任何买方在这些合约下的义务将不受任何条件的约束，除非 (a) 该买方所属司法管辖区的任何司法管辖区的法律不得禁止在交割时购买证券；(b) 如果证券也出售给承销商，则我们或任何卖出股东必须已向这些承销商出售了不受其约束的证券延迟交货。承保人和其他代理人对这些合同的有效性或履行不承担任何责任。

在本招股说明书下的任何证券发行中，我们或任何卖出股东使用的某些承销商、交易商或代理人可能是我们或我们的任何出售股东或关联公司或此类出售股东的客户、与之进行交易并为其提供服务，或者在正常业务过程中出售股东。根据可能与我们或任何出售股东达成的协议，承销商、交易商、代理人和其他人可能有权对某些民事负债（包括《证券法》规定的负债）进行赔偿和分担，并有权获得我们或该出售股东的某些费用的报销。

根据与不记名形式债务证券有关的任何限制，最初在美国境外出售的任何证券均可通过承销商、交易商或其他方式在美国转售。

我们向其出售所发行证券的任何承销商或任何出售公开发行和出售的股东都可以在此类证券上市，但这些承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市。

本招股说明书所发行的证券的预计交付日期将在与本次发行相关的适用的招股说明书补充文件中描述。

为遵守某些州的证券法（如果适用），证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在某些州，除非证券已注册或有资格出售，或者有注册豁免或资格要求得到遵守并得到遵守，否则不得出售。

法律事务

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则某些法律事务将由位于纽约的Paul、Weiss、Rifkind、Wharton & Garrison LLP移交给我们。如果与根据本招股说明书发行的发行有关的法律问题由承销商、交易商或代理人的法律顾问（如果有），则将在与该发行相关的招股说明书补充文件中指定该律师。

专家们

经审计的合并财务报表以及管理层对本招股说明书和注册报表其他地方以提及方式纳入的财务报告内部控制有效性的评估是在独立注册会计师Grant Thornton LLP作为会计和审计专家的授权下以提及方式纳入的。

自2023年3月24日起，德勤会计师事务所一直担任截至2023年12月31日财年的独立注册会计师事务所。

Rollins, Inc.

13.5亿美元的普通股

招股说明书补充文件

2023年9月