424B3

可识别的无形资产总额

根据第 424 (b) (3) 条提交
美国证券交易委员会文件编号 333-267449

本招股说明书补充文件更新、修改和补充了2023年5月12日的招股说明书（不时补充或修订，即 “招股说明书”），该招股说明书构成了我们在S-1表格（注册号333-267449）上的注册声明的一部分。本招股说明书补充文件中使用但未另行定义的大写术语具有招股说明书中规定的含义。

提交本招股说明书补充文件是为了更新、修改和补充招股说明书中包含的信息，这些信息载于我们于2023年8月14日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告，详情如下。

没有招股说明书，本招股说明书补充文件是不完整的。本招股说明书补充文件应与招股说明书一起阅读，招股说明书将与本招股说明书补充文件一起交付，并以提及方式限定，除非本招股说明书中的信息补充或取代了招股说明书中包含的信息。请将本招股说明书补充文件与您的招股说明书一起保存，以备将来参考。

我们的普通股和认股权证分别在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，交易代码为 “NOGN” 和 “NOGNW”。2023年8月11日，我们在纳斯达克股票市场有限责任公司的普通股和认股权证的收盘价为每股普通股0.75美元，每份认股权证0.011美元。

投资我们的证券涉及高度的风险。有关投资我们的证券时应考虑的信息的讨论，请参阅招股说明书第9页开头的 “风险因素” 以及其中以引用方式纳入的文件中包含的其他风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定招股说明书或本招股说明书补充文件是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的不 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的不 ☐

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）：是 ☐ 否

截至2023年8月10日，注册人的已发行普通股中有11,092,559股，面值每股0.0001美元。

本10-Q表季度报告（本 “报告”）包含前瞻性陈述。我们打算将此类前瞻性陈述纳入经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条中关于前瞻性陈述的安全港条款的保护。除本报告中包含的历史事实陈述以外的所有陈述，包括有关可能或假设的未来行动、业务战略、事件或经营业绩的陈述，以及任何涉及未来事件或情况的预测、预测或其他描述（包括任何基本假设）的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。

在某些情况下，你可以用 “可能”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“构想”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在” 或 “继续” 等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语或其他类似表达方式的否定词。本报告中的前瞻性陈述仅是预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述仅代表截至本报告发布之日，受许多重要因素的影响，这些因素可能导致实际业绩与前瞻性陈述中的结果存在重大差异，包括我们在2023年3月23日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分中描述的风险、不确定性和假设。这些前瞻性陈述存在多种风险，包括但不限于以下风险：

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客户支出模式、客户偏好、当地、地区和国家经济状况、犯罪、天气、人口趋势和员工可用性变化的影响；以及

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本报告中包含的其他风险和不确定性，包括标题为 “风险因素” 一节下的风险和不确定性。

由于前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响，其中一些无法预测或量化，有些是我们无法控制的，因此您不应依赖这些前瞻性陈述来预测未来事件。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。此外，我们在不断变化的环境中运营。新的风险因素和不确定性可能会不时出现，管理层不可能预测所有的风险因素和不确定性。由于这些因素，我们无法向您保证本报告中的前瞻性陈述将被证明是准确的。除非适用法律要求，否则我们不打算公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化还是其他原因。

您应完整阅读本报告，并了解我们未来的实际业绩可能与我们的预期存在重大差异。我们用这些警示性陈述来限定我们所有的前瞻性陈述。

未经审计的简明合并资产负债表
（以千计，股票和每股数据除外）

Nogin, Inc. 及其子公司
未经审计的简明合并运营报表
（以千计，股票和每股数据除外）

Nogin, Inc. 及其子公司
未经审计的简明合并现金流量表
（以千计）

Nogin, Inc.（及其子公司，简称 “公司” 或 “Nogin”）是一家电子商务技术平台提供商，以无头、灵活的全栈企业商务平台的形式提供商务即服务（“CaaS”）解决方案，提供云服务和优化，同时为品牌和零售商提供专家服务，可提供可定制性和销售效率的独特组合。公司管理客户的前端到后端的运营，以便客户可以专注于他们的业务。该公司的商业模式基于在收益共享的基础上向其客户提供全面的电子商务解决方案。除非上下文另有要求，否则本小节中提及的 “我们”、“我们的”、“Nogin” 和 “公司” 是指业务合并（定义见下文）之前的Legacy Nogin（定义见下文）及其合并子公司的业务和运营，以及业务合并完成后的Nogin, Inc.（前身为软件收购集团公司III）及其合并子公司的业务和运营。

2023年3月18日，公司董事会（“董事会”）批准对公司普通股（“普通股”）进行一比二的反向股票拆分，面值为每股0.0001美元。反向股票拆分自2023年3月28日提交公司第二次修订和重述的公司注册证书的修订证书后生效。反向股票拆分生效后，（i）每二十股已发行普通股被重新分类并合并为一股普通股；（ii）每种未偿还期权和购买普通股的认股权证可行使的普通股数量按比例减少，每种未偿还期权和购买普通股的认股权证的每股普通股行使价按比例增加。由于股票反向拆分，没有发行部分股票。普通股的授权总数和普通股的每股面值没有因股票反向拆分而发生变化。因此，这些财务报表及其附注中列报的所有期间的所有股票和每股金额均已追溯调整（如适用），以反映每笔未偿还期权和认股权证的反向股票拆分和行使价，就好像交易发生在最早报告期初一样。

2022年8月26日（“截止日期”），公司根据截至2022年2月14日（经2022年4月19日和2022年8月26日修订）的合并协议和计划（“合并协议”），完成了先前宣布的由公司（前身为软件收购集团III（“SWAG”），Nuevo Merger Sub, Inc.，其全资子公司Nuevo Merger Sub, Inc. SWAG（“Merger Sub”）和 Branded Online, Inc. dba Nogin（“Legacy Nogin”）。根据合并协议，Merger Sub与Legacy Nogin合并并入Legacy Nogin，Legacy Nogin作为公司的全资子公司在业务合并中幸存下来（“业务合并”，以及合并协议所设想的其他交易，“交易”）。

虽然Legacy Nogin成为公司的全资子公司，但出于会计目的，Legacy Nogin被视为业务合并的收购方。因此，业务合并被视为反向资本重组，在这种情况下，公司简明的合并财务报表代表了Legacy Nogin的延续，也是普通股和现金对价的发行，以换取按历史成本确认的SWAG净资产，不确认商誉或其他无形资产。业务合并之前的运营是Legacy Nogin的业务，这些简明合并财务报表中包含的所有股票和每股数据均已进行追溯调整，以使业务合并生效。

由于业务合并，Legacy Nogin的股东获得了约270万股普通股和1,500万美元的现金对价，其中1,090万美元在截止日期延期（注9）。

将业务合并视为反向资本重组的依据是Legacy Nogin的股东持有公司的大部分有表决权权益，Legacy Nogin的现有管理团队主要担任公司的初始管理团队，Legacy Nogin任命公司初始董事会的大多数成员，以及Legacy Nogin的业务包括公司的持续运营。

在业务合并方面，公司从SWAG的信托账户中获得了约5,880万美元的收益，扣除SWAG公众股东的赎回，以及同期发行2026年到期的7.00％可转换优先票据（“可转换票据”）的约6,550万美元的收益。筹集的现金总额用于一般商业用途、偿还Legacy Nogin的未偿债务、支付交易成本和支付现金对价。

随附的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则（“GAAP”）以及美国证券交易委员会第10-Q表的说明和S-X条例第8条编制的。根据美国证券交易委员会关于中期财务报告的规章制度，通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息或脚注披露已被精简或省略。因此，它们不包括完整列报财务状况、经营业绩或现金流所必需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审计的简明财务报表包括所有调整，包括正常的经常性调整，这些调整是公允列报所列期间的财务状况、经营业绩和现金流所必需的。

随附的简明财务报表应与公司截至2022年12月31日止年度的合并财务报表一起阅读。截至2023年6月30日的六个月的中期业绩不一定代表截至2023年12月31日的期间或未来任何年度或中期的预期业绩。

根据经2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》（“JOBS法案”）修改的《证券法》第2（a）条的定义，该公司是一家 “新兴成长型公司”，它可能会利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免。

此外，《就业法》第102（b）（1）条规定，在私营公司（即尚未宣布证券法注册声明生效或未根据《交易法》注册某类证券的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则之前，新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则。《就业法》规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出的选择都是不可撤销的。公司已选择不退出此类延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订并且上市或私营公司的申请日期不同时，作为一家新兴成长型公司，公司可以在私营公司采用新标准或修订后的标准时采用新标准或修订后的标准。

我们对短期流动性和资本的主要要求是营运资金、库存管理、资本支出、上市公司成本和一般企业需求。我们预计，随着我们发展和壮大业务，这些需求将持续下去。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的收入水平、销售和营销活动的扩展、成功的客户收购、业务举措的结果、新产品推出的时机以及整体经济状况。

在业务合并之前，公司的可用流动性和运营是通过股权出资、信贷额度、期票和运营现金流筹集的。展望未来，公司预计将通过股权出资和运营现金流为运营提供资金。

由于我们正处于业务增长阶段，并且在新兴技术领域开展业务，因此我们预计将继续投资研发，并在全球范围内扩大我们的销售和营销团队。我们可能需要额外的资金来应对技术进步、竞争动态或技术、客户需求、商业机会、挑战、收购或不可预见的情况，无论是短期还是长期而言，我们都可能出于其他原因决定参与股权或债务融资或获得信贷额度。如果我们无法在需要时以令我们满意的条件获得足够的融资或融资，那么我们继续发展或支持业务以及应对业务挑战的能力可能会受到严重限制。

截至2023年6月30日的六个月中，随附的合并财务报表是在假设公司将继续作为持续经营企业的情况下编制的。截至2023年6月30日，该公司的经常性亏损、营运资金为负和运营现金流为负，现金余额为310万美元。这些条件使人们严重怀疑我们是否有能力在这些合并财务报表发布之日起至少十二个月内继续作为持续经营企业。

2023年3月，公司没有及时支付2023年3月1日到期的可转换票据的应计利息230万美元，导致违约。2023年3月26日，公司、票据担保人（定义见下文）和可转换票据的持有人（统称 “持有人”）签订了有限的豁免和同意（均为 “豁免”，统称为 “豁免”），根据这些豁免和同意，除其他外，每位持有人同意 (i) 放弃特定违约（定义见下文）和公司根据契约承担的任何付款义务关于三月份的利息支付（定义见下文），（ii）代替利息支付（定义见下文），（a）收到本票或可转换本票（如适用），以及 (b) 修改

认股权证协议（定义见下文），将受其管辖的认股权证的行使价从11.50美元降至0.01美元，以及（iii）同意签订补充契约（定义见下文）。除其他外，补充契约降低了公司在2023年每个季度和2024年第一季度必须保持的最低流动性。

2023年4月4日，公司与某些投资者（“投资者”）签订了证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，公司同意在注册公开发行（“2023年4月发行”）（i）7,333,334股普通股和（ii）购买7,333,334股普通股的认股权证（“普通认股权证”）中向投资者出售、发行和交割。根据收购协议的条款，公司同意以每股普通股3.00美元的合并发行价出售其普通股和随附的普通认股权证。公司还于2023年4月4日由公司与配售代理签订了配售代理协议（“配售代理协议”），根据该协议，配售代理人将获得相当于投资者支付的收购价格一部分的现金费。

2023年4月6日，公司完成了2023年4月的发行，在扣除配售代理费和其他发行费用之前，与本次发行相关的总收益约为2200万美元。

此外，公司目前正在执行各种战略，以改善可用现金余额、流动性和运营产生的现金，包括战略增长计划、持续的全面成本削减和绩效改善计划、减少员工人数和取消某些全权支出、一般和管理费用，以及采取措施提高配送业务的运营效率。但是，我们未能在需要时获得融资，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大的负面影响。我们未来的资本要求和可用资金的充足性将取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的。

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估算和假设，这些估计和假设会影响报告期内报告的资产和负债金额以及报告的收入和支出金额。公司根据最新和最佳可用信息编制了这些估算值，但实际结果可能与这些估计和假设存在重大差异。财务报表中反映的重要估计和假设包括但不限于信贷损失备抵和收入确认，包括估值中使用的估计回报准备金和其他备抵的可变对价、预测和其他假设。管理层的估计以历史经验和它认为在当时情况下是合理的假设为依据，其结果构成了判断资产和负债账面价值的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看不出来。

截至2023年6月30日，信贷损失备抵额为21.5万美元，截至2022年12月31日为42.5万美元。

库存完全由用于转售的制成品组成。截至2023年6月30日，退货储备金为4.8万美元，截至2022年12月31日为53.5万美元。

可能使公司面临严重集中的信用风险的金融工具主要包括现金、限制性现金和应收账款。公司在金融机构保持现金余额。这些机构的存款金额由联邦存款保险公司（“FDIC”）担保。该公司的银行存款曾多次超过联邦存款保险公司的保险限额。迄今为止，该公司的现金账户尚未出现任何损失。管理层认为，公司的现金不存在任何重大的信用风险。

公司对客户进行持续的信用评估，通常不需要抵押品。截至2023年6月30日，来自两个客户的应收账款分别为45.7万美元（占应收账款的23％）和42万美元（占应收账款的21％）。截至2022年12月31日，来自两个客户的应收账款分别为77.1万美元（占应收账款的44％）和15.3万美元（占应收账款的9％）。

在截至2023年6月30日的六个月中，来自前三大客户的收入分别为460万美元（占总收入的16％）、300万美元（占总收入的10％）和180万美元（占总收入的6％）。在截至2022年6月30日的六个月中，来自前三大客户的收入分别为1,510万美元（占总收入的33％）、630万美元（占总收入的14％）和420万美元（占总收入的9％）。

在截至2023年6月30日的六个月中，我们排名前三的供应商的运营支出分别为340万美元（占运营费用购买总额的11％）、240万美元（占运营费用购买总额的8％）和200万美元（占运营费用购买总额的7％）。在截至2022年6月30日的六个月中，我们排名前三的供应商的运营支出分别为560万美元（占运营费用购买总额的14％）、450万美元（占运营费用购买总额的11％）和410万美元（占运营费用购买总额的10％）。

2022年1月1日，公司采用本期调整方法，通过了2016-02年会计准则更新（“ASU”）和所有后续修正案，这些修正案共同编入了ASC主题842 “租赁”（“ASC 842”）。因此，没有重报采用ASC 842的影响，比较期间的财务信息。

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我们选择了切合实际的权宜之计，即在通过期开始时采用过渡办法，而不是重述比较期；

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我们选择采用 ASC 842 中定义的 “三合一” 权宜之计，即我们没有重新评估生效日期之前存在的合同是否包含租赁，也没有重新评估租赁分类的决定，也没有重新评估初始直接成本是否符合资本化条件；

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我们选择了切合实际的权宜之计，即不将合并资产负债表上初始期限为十二个月或更短的任何租赁资本化；

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对于租赁资产的所有底层类别，我们选择了切合实际的权宜之计，即不将租赁和非租赁部分分开；以及

截至2022年1月1日通过之日，ASC 842的影响导致我们在合并资产负债表上的运营租赁的使用权资产（“ROU资产”）和租赁负债分别约为1,300万美元和1,510万美元。

租赁负债是根据剩余租赁期内剩余租赁付款的现值确认的。ROU资产是使用截至2022年1月1日的租赁负债确认的，经ASC 840经营租赁相关余额中记录的递延租金进行了调整。由于公司的经营租赁协议没有提供租赁中隐含的利率，我们根据采用当日获得的信息，使用估计的增量借款利率对剩余的租赁付款进行了折扣。经营租赁成本在租赁期内按直线法确认。可变租赁成本，例如公共区域成本和其他运营成本，在发生时记为支出。初始期限为12个月或更短的租赁不记录在资产负债表上。该新指南的通过并未对公司的合并运营报表或合并现金流量表产生重大的净影响。

我们的运营租赁主要包括我们运营中使用的办公空间、配送中心和设备。尽管我们的租赁条款和条件可能因租赁而有很大差异，但大多数租赁的租赁期限从三到八年不等。

无形资产包括收购的技术、商品名称和其他无形资产。寿命有限的无形资产在资产的估计经济寿命（从五年到十五年不等）中使用直线法进行摊销。商品名称等无限期活资产预计将无限期产生现金流。因此，这些资产被归类为无限期资产

无形资产，因此不进行摊销，而是每年进行减值审查，在某些情况下更早进行减值审查。截至2023年6月30日和2022年12月31日，无限期资产没有减值。

根据对认股权证具体条款的评估以及FASB ASC 480和ASC主题815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）中适用的权威指导，公司将认股权证记为股票分类或负债分类工具。该评估考虑了根据ASC 480认股权证是否是独立的金融工具，是否符合ASC 480规定的负债定义，以及认股权证是否符合ASC 815规定的所有股票分类要求，包括认股权证是否与公司自己的普通股挂钩，以及其他股票分类条件。这种评估需要使用专业判断，是在认股权证发行时进行的，也是在认股权证未偿还期间的每个季度结束日期进行的。对于符合所有股票分类标准的已发行或修改后的认股权证，认股权证必须在发行时记录为额外实收资本的一部分。对于不符合所有股票分类标准的已发行或修改后的认股权证，认股权证必须在发行之日按其初始公允价值进行记录，此后的每份资产负债表日期都必须按其初始公允价值进行记录，直到结算。认股权证估计公允价值的变动在简明运营报表中被确认为非现金损益。

根据ASC主题740 “所得税”（ASC 740），公司遵循资产和负债法来核算所得税。递延所得税资产和负债根据估计的未来税收后果进行确认，这些后果归因于现有资产和负债的财务报表账面金额与各自的税基之间的差异。递延所得税资产和负债是使用已颁布的税率来衡量的，预计将在预计收回或结算这些临时差额的年份适用于应纳税所得额。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。必要时设立估值补贴，以将递延所得税资产减少到预期变现的金额。

ASC 740规定了财务报表确认的确认门槛和衡量纳税申报表中已采取或预计将要采取的税收状况的计量属性。要使这些福利得到承认，税收状况必须更有可能在税务机关的审查后得以维持。公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税支出。截至2023年6月30日，没有未确认的税收优惠，也没有应计的利息和罚款金额。公司目前没有发现任何正在审查的问题，这些问题可能导致巨额付款、应计款项或与其头寸发生重大偏差。自成立以来，公司必须接受主要税务机关的所得税审查。

收入使用FASB会计准则编纂（“ASC”）主题606 “与客户签订合同的收入” 进行核算。

根据ASC Topic 606，当承诺的商品或服务的控制权移交给公司客户时，公司将确认收入，该金额反映了公司预计为换取这些商品或服务而有权获得的对价。公司通过以下步骤确定收入确认：

履约义务是合同中对转让不同产品的承诺。合同中承诺的履约义务是根据将要转让的货物确定的，这些货物既可以区分又在合同中是有区别的，因此货物的转让与合同中的其他承诺是分开的。履约义务包括建立和维护客户在线商店、提供公司电子商务平台访问权限、客户服务支持、摄影服务、仓储和配送。公司与客户签订的大多数合同都包含多项承诺，这可能会导致多项履约义务，而其他合同则合并为一项履约义务。对于与客户签订的合同，如果个人承诺不同，则公司将单独核算。交易价格按相对独立的销售价格分配给单独的履约义务。公司根据其总体定价目标确定独立销售价格，同时考虑市场状况和其他因素。

公司已得出结论，代表我们的客户销售商品以及相关的运输和处理均记为

公司的收入主要是从客户在公司电子商务平台上处理的合同承诺总收入中获得的佣金。公司在这些安排中充当代理人，客户没有占有公司软件的合同权利。收入的确认金额反映了公司预计最终为换取这些承诺商品而获得的对价，扣除促销的预期折扣和惯常补贴。

CaaS的收入按维护电子商务平台和在线订单的净额确认，因为公司主要与客户建立代理关系，根据客户的个人合同条款赚取固定金额，公司不占有客户的库存或与所售产品有关的任何信用风险。

潜在产品回报的收入中包含可变对价。公司使用估算值来限制每个期末预期可变对价的收入。公司根据协议条款、历史经验和预期回报水平，审查和更新每个时期的估算值和相关的应计可变对价。由于公司影响之外的因素，最终解决可变对价的任何不确定性通常会在很短的时间内得到解决，因此不需要对可变对价进行任何额外的限制。预计的回报准备金包含在资产负债表中的应计费用中，收入储备金的变动则包含在随附的运营报表中。截至2023年6月30日，申报表储备金为30万美元，截至2022年12月31日，退货准备金为140万美元。

在大多数情况下，公司充当登记在册的商人，导致应承担客户责任（如下所述）。但是，在某些情况下，公司可能在不成为登记商的情况下提供服务，在这种情况下，客户会收到应收账款。

客户的付款条款和条件通常是一致的，包括向客户提供的信贷条款从七天到六十天不等，而且公司的合同不包括任何重要的融资部分。公司对客户进行信用评估，并根据历史经验以及当前和预期的总体经济状况，评估潜在信用损失备抵的需求。

向客户征收并汇给政府机构的销售税按净额入账，因此在简明合并运营报表中，不包括在净收入中。

如上所述，公司的主要收入来源是CaaS收入，其佣金来自客户在公司电子商务平台上处理的合同承诺的总收入。在线销售的对价由公司直接向最终客户收取，未欠公司的款项将汇给客户。由于公司与客户建立代理关系，根据客户的个人合同条款获得固定金额，并且公司不占有客户的库存或与所售产品有关的任何信用风险，因此收入按净额确认。

根据某些许可协议，公司是库存的所有者和记录在案的经销商。因此，公司是向终端客户销售的负责人，并在某个时间点按总收入记录这些收入。

企业对企业（“B2B”）配送服务的收入按某个时间点或某个时间点的总额进行确认。例如，入站和出站服务在服务完成时被识别，而月度存储服务则在服务期内被识别。

营销服务收入在营销服务完成后按毛额确认。绩效义务包括提供营销和项目管理，例如采购和实施。

运输服务收入在装运完成和产品运送给最终客户后按毛额确认。

该公司为新客户提供设置和实施服务。收入在服务完成时按毛额确认，因未完成服务而收到的未赚取款项（如果有）记为递延收入。

其他服务的收入，例如摄影、企业对客户（“B2C”）配送、客户服务、开发和网络

设计是可报销的成本，按毛额确认，是作为对客户履行义务的一部分提供的服务，管理在线平台和在线订单。所有可报销的费用均由公司承担，因为公司使用此类服务来履行其履约义务。

服务成本反映了与根据与客户签订的主服务协议提供服务直接相关的成本，主要包括与处理收入交易直接相关的服务提供商成本、营销费用和与营销和运输收入相对应的运费和手续费，以及信用卡商户费用。服务成本不包括折旧和摊销以及一般工资和相关费用。

产品收入成本反映了与销售从特定客户那里获得的库存直接相关的成本，主要包括产品成本、仓储成本、配送成本、信用卡商户费用和第三方特许权使用费成本。产品收入成本不包括折旧和摊销以及一般工资和相关费用。

应付给客户的款项包括应付给客户的款项，即客户上个月在公司获得和收取的收入中所占的按比例份额，减去公司代表客户产生的任何回报和任何费用。在大多数情况下，公司充当登记的商家和卖家，因此直接从在线商店的销售中收取资金。因此，在每个月底，扣除公司的费用和代表客户产生的费用后，应向公司客户支付一笔款项。

公司适用财务会计准则委员会（FASB）会计准则编纂（ASC）820《公允价值计量与披露》（“ASC 820”）的规定，该法提供了公允价值的单一权威定义，规定了衡量公允价值的框架，并扩展了有关公允价值计量的必要披露。

公司将ASC 820的规定适用于财务报表中定期以公允价值确认或披露的所有金融资产和负债以及非金融资产和负债。

公司将公允价值定义为退出价格，代表在衡量之日市场参与者之间在有序交易中出售资产或转移负债而获得的价格。

因此，公允价值是一种基于市场的衡量标准，应根据市场参与者在对资产或负债进行定价时使用的假设来确定。

公允价值是通过应用以下层次结构来估算的，该等级将用于衡量公允价值的输入分为三个级别，并将层次结构中的分类基于可用且对公允价值衡量具有重要意义的最低投入级别：

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第 2 级 — 除了活跃市场中相同资产和负债的报价、不活跃市场中相同或相似资产或负债的报价，或者其他可观察到的或可以由资产或负债整个期限的可观察市场数据证实的投入以外的可观察的输入。

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第 3 级 — 通常无法观察到的输入，通常反映管理层对市场参与者在定价资产或负债时使用的假设的估计。

在确定公允价值时，公司采用的估值技术最大限度地利用可观察的投入，尽可能减少对不可观察投入的使用，并在评估公允价值时考虑交易对手信用风险和不履约风险。

公司短期金融工具（例如现金和现金等价物、限制性现金、应收账款、应付票据和应付账款）的账面价值近似于这些工具立即或短期到期的公允价值。公司长期债务的账面价值接近公允价值，因为公司担保信贷额度和某些其他债务的利率具有可变部分，这反映了市场。

2016年6月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2016-13年度报告《金融工具——信贷损失》（主题326）。财务会计准则委员会发布此最新消息是为了向财务报表用户提供更多有用的决策信息，说明申报实体在每个报告日持有的金融工具的预期信用损失和其他延长信贷的承诺。本更新中的修正案取代了现有的已发生损失减值方法指导方针，该方法反映了预期的信用损失，需要考虑更广泛的合理和可支持的信息，为信用损失估算提供依据。2018年11月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2018-19年度报告《对主题326，金融工具——信贷损失》的编纂改进，澄清了亚利桑那州立大学2016-13年度的指导范围。此更新在 2022 年 12 月 15 日之后开始的临时和年度期间生效，

修正案通常适用于未来.公司自2023年1月1日起采用了本次更新，并未因采用而对公司的财务报表产生重大影响。

2020年8月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2020-06年债务——带有转换和其他期权的债务（副主题470-20）以及衍生品和套期保值——实体自有股权合约（副主题815-40）：实体自有股权中的可转换工具和合约的会计，这改善了实体自有权益中的可转换工具和合约会计相关的财务报告。亚利桑那州立大学取消了现行美国公认会计原则所要求的主要分离模型，从而简化了可转换工具的会计处理。因此，更多的可转换债务工具将作为单一负债工具报告，更多的可转换优先股将作为单一股票工具报告，不对嵌入的转换功能进行单独考虑。亚利桑那州立大学取消了股权合约获得衍生品范围例外资格所需的某些结算条件，这将允许更多的股权合约有资格获得该豁免资格。

亚利桑那州立大学还简化了某些领域的摊薄后每股收益（EPS）的计算。ASU 2020-06 自 2024 年 1 月 1 日起对公司生效，自 2021 年 1 月 1 日起允许提前采用。公司提前通过了自2022年1月1日起生效的亚利桑那州立大学2020-06的规定，该条款并未因此对公司的财务报表产生重大影响。

预计最近发布的其他会计准则不会对公司的财务报表产生重大影响。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，财产和设备净额包括以下内容（以千计）：

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，财产和设备的折旧费用分别为3.1万美元和30.4万美元。

在收购BTB（ABC）, LLC（“Betabrand”）方面，截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，公司资本化软件的摊销费用分别为5.5万美元和5.8万美元。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，无形资产包括以下内容（以千计）：

截至2023年6月30日，公司未来五年的无形资产摊销情况如下（以千计）：

2021年4月6日，该公司与Tiger Capital Group, LLC（“Tiger Capital”）成立了合资企业ModCloth Partners, LLC（“ModCloth”）。该公司和Tiger Capital各向ModCloth出资150万美元，该公司拥有50％的优秀会员单位。Tiger Capital为库存提供了融资，而公司则签订了主协议

与 ModCloth 签订的提供电子商务服务的服务协议（参见注释 14）。该公司将其对ModCloth的投资按公允价值会计期权入账。

2022年12月1日，老虎资本以150万美元的价格将其在ModCloth的权益转让给了公司，此时ModCloth成为该公司的全资子公司。此外，公司还为ModCloth和Tiger Capital之间的库存融资安排支付了约100万美元的剩余余额（注13）。

2021年12月31日，公司与CFL Delaware, Inc.（“CFL”）成立了合资企业IPCO，Nogin出资了通过收购Betabrand获得的某些资产，并与IPCO签订了主服务协议，提供某些电子商务服务、营销、摄影、客户服务和商家信用卡监控器欺诈服务（注14）。此外，CFL与IPCO签订了主供应协议，并同意向IPCO采购库存供应，为库存提供制造、配送、物流和仓储服务。公司根据公允价值会计期权将其对IPCO的投资入账。截至2023年6月30日和2022年12月31日，与IPCO相关的投资余额分别为650万美元和740万美元，并包含在合并资产负债表上对未合并子公司的投资中。在截至2022年6月30日的六个月中，公司记录了与向IPCO出售成品库存相关的递延收入结算相关的其他支出亏损160万美元。此外，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，公司记录了与IPCO投资相关的公允价值亏损分别为93.8万美元和4.1万美元，其中包括合并运营报表中未合并关联公司的公允价值变动。

下表汇总了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月以及截至2023年6月30日和2022年12月31日的合资企业财务信息（以千计）：

该公司的IPCO投资是三级公允价值衡量标准。公司使用以下估值方法得出截至2023年6月30日的公允价值得出结论：

-贴现现金流——使用的关键不可观察的投入是IPCO的贴现率为17.1％。

-上市公司方法指南 — 公司在本期预测收入中，IPCO的收入倍数为0.65倍。收入倍数来自IPCO的公开同行。

-指导性交易方法 — 在当期预测收入中，公司使用了IPCO的收入倍数为0.70倍。收入倍数来自公开交易，其中目标公司与IPCO相似。

下表汇总了IPCO投资三级公允价值衡量标准的变化（以千计）：

截至2023年6月30日和2022年12月31日，应计费用和其他流动负债如下（以千计）：

“合同负债” 中包括主要与未赚取的收入和未兑换的礼品卡相关的负债。未赚取的收入在履行义务之前收到付款时入账，并在履行义务时予以确认。

截至2023年6月30日，我们的未赚取收入负债为320万美元，其中包括2023年6月收到的260万美元员工留用抵免额。截至2022年12月31日，我们的未实现收入负债为210万美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我们对未兑换礼品卡的负债分别为110万美元和300万美元。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，其他长期负债如下（以千计）：

2022年4月19日，公司、其中提及的某些担保人（“票据担保人”）和其中提及的某些投资者（均为 “订阅者”，统称为 “订阅者”）签订了认购协议（每份协议均为 “PIPE认购协议”，统称为 “PIPE认购协议”），根据该协议，公司同意在业务合并结束前夕向订阅者发行和出售 (i) 按票据面值计算，2026年到期的7.00％可转换票据的本金总额为7,500万美元以及 (ii) 总共不超过150万份认股权证（“PIPE认股权证”），每份完整的PIPE认股权证的持有人有权购买一股普通股

2022年8月26日，在业务合并结束（“收盘”）之前，公司发行了本金总额为6,550万美元的可转换票据，根据PIPE订阅协议的设想，公司、票据担保人和作为受托人的美国银行信托公司全国协会签订了管理可转换票据的契约（“契约”）。根据PIPE认购协议，可转换票据是根据《证券法》以私募形式发行的。除非根据其条款提前回购、赎回或转换，否则可转换票据将于2026年9月1日（“到期日”）到期，并将按每年7.00％的利率累积利息，以现金支付。可转换票据的持有人可以根据当时适用的转换率，随时（全部或部分）将可转换票据转换为普通股。根据每1,000美元可转换票据本金4.3478股普通股的初始转换率，转换价格约为每股普通股230.00美元。对于转换日期在交易结束一周年或之后且在到期日之前的常规记录日期之前的兑换，转换对价还将包括相当于到期日之前转换的可转换票据剩余计划利息支付的全部利息。在某些条件下，公司将能够选择以现金或普通股全额支付此类利息。转换率视契约中规定的调整而定，包括8月27日的转换率重置 (x)，

2023年、2023年9月26日和2024年9月26日以及（y）在公司完成某些股票和股票挂钩发行以及公司某些股东出售某些股权和股票挂钩证券之后。2023年8月27日，转换率将重置为 (i) 当时的转换率；(ii) 如果备用资本 VWAP 销售价格（定义见下文）小于或等于 150.00 美元，则折换率将重置为 (x) 1,000 美元和 (y) 根据备用协议（定义见下文）出售的普通股的交易量加权平均销售价格（“备用资本 VWAP P 销售价格”）。截至2023年6月30日，备用资本VWAP的销售价格为35.20美元。

每位可转换票据持有人有权促使公司在 “基本变动”（定义见契约）发生时以现金回购该持有人持有的全部或部分可转换票据，其价格等于（i）2023年9月26日当天或之前，该可转换票据原始本金的100％，以及（ii）自2023年9月26日起适用的累积本金的100％在这种情况下，根据契约的条款，再加上应计和未付的利息。

契约包括限制性契约，除其他外，要求公司在合并基础上维持最低流动性，限制公司及其子公司承担超过一定门槛的债务或发行优先股、支付某些限制性付款、处置某些重要资产和进行其他资产出售的能力，以支付与交易和PIPE订阅协议所设想的交易有关的某些咨询费在 a 之上关于为可转换票据和契约产生的债务提供担保的抵押品的某些门槛和其他惯例契约，包括签订担保文件（在每种情况下，契约中规定的某些例外情况除外）；前提是（i）限制性付款，（ii）负债的产生，（iii）处置某些物质资产和资产出售，（iv）流动性，（v) 咨询费的支付，以及 (vi) 担保由以下方面产生的债务的抵押品一旦未偿还的可转换票据本金总额的不到15％，可转换票据和契约应终止。如果公司在前四个财政季度实现1.75亿美元的合并收入，流动性契约将终止。公司的某些子公司将作为票据担保人，共同和个别、全面、无条件地为可转换票据和契约下的义务提供担保。契约还要求公司未来的某些子公司（如果有）成为票据担保人。一旦未偿还的可转换票据本金总额的不到15％，该契约将终止。契约还包括惯常违约事件以及可能加速可转换票据的相关条款。

公司选择在发行可转换票据时将可转换票据记入公允价值会计选项。发行时，公司确认了可转换票据的公允价值为6,510万美元，剩余的40万美元收益分配给了PIPE认股权证。截至2023年6月30日和2022年12月31日，可转换票据的公允价值分别为5,910万美元和6,250万美元，其中应计利息分别包含在合并资产负债表上的应计费用和其他流动负债中。在截至2023年6月30日的六个月中，可转换票据的公允价值收益为330万美元，其中230万美元包含在利息支出中，利息支出是根据实际利息法确认的。

选择公允价值期权的主要原因是为了简化和成本效益考虑，即按全部公允价值计算可转换票据（混合金融工具），而不是将嵌入式衍生品分开。公允价值是使用二项式格子估值模型确定的。按公允价值计算的可转换票据估值的重要投入是三级投入，因为它们无法直接观察。该模型中使用的重要假设是13.80％的贴现率，该贴现率基于公司的信用评级、97.67％的波动率和38个时间节点。

公司未及时支付2023年3月1日到期的可转换票据的应计利息。2023年3月26日，公司、票据担保人和持有人签订了有限的豁免和同意，根据这些豁免和同意，每位持有人同意 (i) 免除特定违约（定义见下文）以及公司根据契约承担的有关3月利息支付（定义见下文）的任何付款义务，(ii) 代替3月份的利息支付和9月1日到期的可转换票据的应计利息的支付，2023 年（统称为 “利息支付”），(a) 收到本票，(b) 修改认股权证协议（定义见定义下文）将受其管辖的认股权证的行使价从11.50美元降至0.01美元，以及（iii）同意签订补充契约（定义见下文）。

补充契约除其他外，（i）降低了公司在2023年和2024年第一季度每个季度必须保持的最低流动性，（ii）增加了对公司支付某些限制性投资的能力的限制，（iii）降低了公司可以回购、赎回、收购或退出的最大股权金额，（iv）取消了公司发行优先股或产生优先股的能力某些无抵押债务或次要留置权债务，（v）减少其他允许的债务篮子，（vi）为了确定违约事件（定义见契约）而降低了交叉违约的门槛，（vii）增加了新的违约事件，前提是公司在2023年4月30日之前没有完成向公司提供至少1000万美元收益的承保初级股权发行。

2023年3月26日，公司、票据担保人和可转换票据的每位持有人签订了无抵押本票（各为 “2023年本票”，统称为 “2023年本票”），每张2023年本票都有一张2023年本票

本金总额等于该持有人支付的利息。2023年期票将于2025年3月26日到期，应计利息为每年7％（7.0％）。

此外，2023年本票规定，如果公司在2023年4月30日之前完成2023年4月的发行，则每张2023年本票的持有人可以选择要求公司偿还2023年本票的部分本金余额，金额等于或低于公司在2023年4月发行中购买任何证券所得的总收益（“看跌期权”）。每位持有人可以在2023年4月发行完成并获得资金后的十个工作日内行使看跌期权。此外，2023年本票中的某些持有人有权将其各自的本票（“2023年可转换本票”）转换为公司的未注册证券（“未注册证券”），条件与2023年4月发行中发行的证券相同，条件与2023年4月发行中发行的证券相同。

在发行2023年本票和2023年可转换本票时，公司选择将2023年本票和2023年可转换本票记入公允价值会计选项。发行时，公司确认了2023年本票和2023年可转换本票的公允价值为480万美元。

2023年4月，2023年4月发行完成后，2023年本票的所有持有人行使了看跌期权，2023年可转换本票的持有人将此类票据转换为未注册证券。截至2023年6月30日，2023年本票和2023年可转换本票已全额偿还。

2023年2月，公司向第三方获得了300万美元的贷款，年利率为39％，债务发行成本为7.5万美元（“2023年2月贷款”），将从未来的现金收入中支付。在贷款全额偿还之前，第三方有权获得未来的现金收入。每周还款额从2023年2月底开始，为13万美元，并将持续到2023年10月贷款全额偿还为止。截至2023年6月30日，这笔贷款的未偿余额为160万美元。

2023年2月，该公司向第三方商户获得了25万美元的贷款，年利率为20.17％，这笔贷款将直接从商家的未来现金收入中偿还。在截至2023年6月30日的六个月中，已偿还了18.6万美元的贷款，预计将在2023年8月全额偿还贷款。截至2023年6月30日，这笔贷款的未偿余额为8.9万美元。

2023年6月，公司与现有供应商签订了付款计划协议，未偿应付账款金额为200万美元。公司同意在协议执行后以及从2023年7月1日起（含2024年8月1日）的每月第一天支付12.5万美元。2024年9月1日，应支付最后一笔款项，金额等于当时的未偿余额加上应计利息，年利率为5％。截至2023年6月30日，这笔贷款的未偿余额为180万美元。

2022年第二季度，公司与包括现有投资者、管理层成员和其他非关联方在内的各种个人签订了本票，以换取金额相当于700万美元的现金（“2022年本票”）。2022年期票原定于 (a) 发行后一年或 (b) 业务合并结束（注1）中较早者到期，年利率为7.75％加上3.50％或《华尔街日报》公布的最优惠利率，以较高者为准。公司必须支付九笔纯息款项，然后支付三笔本金和利息。关于2022年本票，公司发行了认股权证（“2022年本票认股权证”），以每股0.01美元的行使价购买多达31,024股普通股（注8）。在全额支付2022年期票后，公司需要额外支付350万美元的最后一笔款项。

在发行每张2022年本票后，公司选择在公允价值会计选项下核算2022年本票。发行时，公司确认了2022年期票的公允价值为630万美元，剩余的70万美元收益分配给了2022年本票认股权证。

公司发行了与可转换票据发行有关的PIPE认股权证。发行了1,396,419份PIPE认股权证，以每股11.50美元的价格购买普通股。一旦公司股价，PIPE 认股权证可以 0.01 美元的价格兑换

达到每股18.00美元。PIPE 认股权证属于股权类别。发行可转换票据的收益中约有37.7万美元分配给了PIPE认股权证，还有一笔微不足道的发行成本。

2023年3月26日，公司与大陆股票转让与信托公司（“认股权证代理人”）签订了公司与认股权证代理人之间的某份认股权证协议修正案（“认股权证协议”），该协议的日期为2022年8月26日。根据认股权证协议修正案，每份认股权证的行使价从11.50美元降至0.01美元。公司在合并运营报表中记录了与认股权证修正案相关的43万美元其他支出的损失。

2023年3月28日，公司向特拉华州国务卿提交了其第二次修订和重述的公司注册证书的修正证书，以实现普通股1比20的反向股票拆分（“反向股票分割”）。已按比例调整了每股行使价和行使公司发行的认股权证时可以购买的普通股数量。由于1比20的反向股票拆分，未偿还的PIPE认股权证数量从1,396,419份调整为69,821份，行使价从每股0.01美元提高到每股0.20美元。在截至2023年6月30日的三个月中，持有人行使了58,568份PIPE认股权证。截至2023年6月30日，仍有11,253份PIPE认股权证未偿还。

在业务合并方面，Legacy Nogin从SWAG手中收购了与SWAG在截止日期之前签订的协议相关的衍生负债。SWAG与一家金融机构（“金融机构”）签订了一项协议，根据该协议，该金融机构在截止日期之前从第三方购买了SWAG A类普通股（“备用协议”）。截至收盘日，公司向金融机构支付了该金融机构购买此类SWAG A类普通股总价的80％。在截止日期之后，金融机构可以出售根据备用协议购买的股票，并保留此类出售的所有收益，直到收回截止日期之前购买的股票总购买价格的剩余20％。在此之后，出售此类股票的收益将支付给公司，减去相当于此类出售收益3.5％的流动性费用。如果金融机构在2026年8月26日之前尚未完全收回在截止日期之前购买的股票的总购买价格，则公司有义务在该日期向金融机构支付应付的剩余款项。截至2026年8月26日，任何剩余的未售出股票都将退还给公司。

此外，SWAG与同一家金融机构签订了认购协议（“认购协议”），根据该协议，该金融机构在业务合并结束时以每股10.17美元的购买价格购买了517,079股普通股，并向公司支付了相当于收购价格20％的款项。认购协议的结构与公司与金融机构之间关于未来付款的时间和金额以及到期时任何未售出股票的返还的备用协议类似。

公司得出结论，根据ASC 815-10，备用协议将全部作为衍生品入账，认购协议中的结构性付款被视为认购协议中的嵌入式功能，符合衍生品的定义，需要与认购协议分开，因为它与认购协议没有明确而密切的关系，将根据ASC 815-10（统称 “备用协议衍生品”）进行核算。备用协议衍生品不是为了套期保值而签订的。公司将业务合并结束时按公允价值收购的备用协议衍生品入账。根据ASC 815-10，公司将继续在每个报告期内按公允价值核算备用协议衍生品。

公司聘请了第三方估值专家来协助进行公允价值评估。截至2022年12月31日，备用协议衍生负债的公允价值为84.7万美元，记录在简明合并资产负债表上的其他长期负债中。2023年3月，金融机构转售了所有股票，公司在简明合并运营报表中确认了截至2023年6月30日的六个月中，衍生工具的公允价值收益为84.7万美元。

2023年4月4日，公司与投资者签订了购买协议，根据该协议，公司同意在2023年4月发行（i）7,333,334股普通股和（ii）7,333,334股普通认股权证中向投资者出售、发行和交割。根据收购协议的条款，公司同意以每股普通股3.00美元的合并发行价出售其普通股和随附的普通认股权证。2023年4月6日，公司完成了2023年4月的发行，在扣除配售代理费和其他发行费用之前，与本次发行相关的总收益约为2200万美元。每份普通认股权证的持有人有权以每股3.00美元的价格对公司的一股普通股行使一份普通认股权证，面值为每股0.0001美元。

2023年4月，2023年4月发行完成后，2023年本票的所有持有人行使了看跌期权。2023年可转换本票的持有人Tenor Metric Co-Invest Fund L.P（“Tenor”）行使了转换期权

2023年4月25日，通知公司根据2023年可转换本票的条款，将当时未偿还的本金余额加上应计利息转换为一些普通股（“期限股份”）和一些购买普通股的认股权证（“期限认股权证”）。转换后，Tenor获得了356,970股Tenor股票和356,970股期权证。期限认股权证的条款与上述普通认股权证相同。

公司得出结论，普通认股权证和期限认股权证将根据ASC 815-10记为衍生品，因为它们符合衍生品的定义，而由于某些基本交易的结算金额发生变化，普通认股权证和期权证不符合ASC 815-10-15-74 (a) 规定的范围例外。这些认股权证将记为衍生负债，按公允价值计量，公允价值的变化计入收益。

截至2023年6月30日，公司使用Black-Scholes估值模型对普通认股权证和期权证进行了估值。考虑到标的股票的价格、行使价、到期时间、无风险利率和波动性，Black-Scholes模型提供了对欧式期权价格的理论估计。截至4月发行和2023年6月30日，公司使用了以下加权平均输入。

-无风险利率 — 无风险利率是基于美国国债收益率的预期寿命的线性插值收益率。

截至2023年6月30日，一份普通认股权证或一份期限认股权证的公允价值为0.88美元。普通认股权证和期限认股权证负债的公允价值为680万美元，记录在简明合并资产负债表的其他长期负债中。

公司适用ASC 820的规定，该条款为公允价值提供了单一的权威定义，规定了衡量公允价值的框架，并扩展了公允价值计量的必要披露。

公司将ASC 820的规定适用于财务报表中定期以公允价值确认或披露的所有金融资产和负债以及非金融资产和负债。

公司将公允价值定义为退出价格，代表在衡量之日市场参与者之间在有序交易中出售资产或转移负债而获得的价格。因此，公允价值是一种基于市场的衡量标准，应根据市场参与者在对资产或负债进行定价时使用的假设来确定。

第 3 级 — 通常无法观察到的输入，通常反映管理层对市场参与者在定价资产或负债时使用的假设的估计。

公司短期金融工具（例如现金、限制性现金、应收账款、应付票据和应付账款）的账面价值近似于这些工具的即时或短期到期时的公允价值。公司已选择对其认股权证负债、可转换票据和对未合并关联公司的股权投资采用公允价值会计选项。

以下详细介绍了公司对按公允价值（千计）计算的资产和负债的定期衡量标准：

在业务合并方面，Legacy Nogin的股权持有人选择以现金形式获得合并对价中的1,500万美元。为了满足完成交易的条件，公司在截止日期支付了1,500万美元现金对价中的410万美元。在1,090万美元的递延现金对价中，有500万美元将在2023年2月21日支付，但须遵守某些条件，并包含在简明合并资产负债表上的截至2023年6月30日的应计费用和其他流动负债中（“当期现金对价”）。剩余的590万美元（“非流动现金对价”）应在符合某些条件的前提下于 (a) 公司完成向公司产生的总收益等于或超过1,500万美元的股权证券的首次发行之日以及 (b) 2026年11月25日，以较早者为准。如果不满足支付现金对价的条件并且截至2026年11月25日仍未支付现金对价，则未支付的现金对价将以普通股结算，已发行的股票数量根据未付现金对价的商数除以纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）普通股的10天交易量加权平均交易价格确定。根据ASC 825-10的公允价值会计期权，公司选择将590万美元的非流动现金对价入账。截至收盘日，非流动现金对价的公允价值为420万美元。在反向资本重组方面，现金对价类似于资本分配。因此，公司在收盘日记录的分配公允价值为1,330万美元，其中包括截至收盘日支付的410万美元、500万美元的流动现金对价和420万美元的非流动现金对价，以及累计赤字中的420万美元非流动现金对价。截至2023年6月30日，非流动现金对价的公允价值为380万美元，包含在简明合并资产负债表上的其他长期负债中。截至2023年6月30日的六个月中，公允价值自截止日期以来50万美元的变化包含在简明合并运营报表的其他亏损中。

按公允价值计算的递延现金对价估值的重要输入是三级投入，因为它们无法直接观察。公司主要使用折现现金流法对递延现金对价进行估值，根据折现后的预期未来付款。重要投入是基于公司信用评级的贴现率。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，所得税支出分别为1.3万美元和6.5万美元。所得税支出与美国联邦法定税率为21％的预期所得税不同，这主要是由于截至2023年6月30日和2022年12月31日期间的州税和额外的估值补贴。

普通股持有人每股有权获得一票，在清算或解散后，有权获得所有可用于分配给普通股持有人的资产。普通股的持有人没有优先认购权或其他认购权，也没有关于此类股票的赎回或偿债基金条款。

在公司清算后，普通股将从属于公司未来发行的任何优先股。

2013年，Legacy Nogin采用了Branded Online, Inc. 2013年股票激励计划（“2013年计划”），根据该计划，Legacy Nogin被授权向高级管理人员和主要员工发行股票期权或非归属股票，金额不超过132,770股普通股。在业务合并方面，公司采用了Nogin, Inc. 2022年激励奖励计划（“2022年计划”），该计划于截止日期生效。根据2022年计划可供发行的普通股总数等于 (i) 255,147股加上 (ii) 自2023年1月1日起的每个日历年的第一天每年增加十年，等于 (A) 前一个日历年最后一天已发行普通股总数的15％和 (B) 董事会确定的较小数量的股票中较小者。2022年计划生效后，公司将不会根据2013年计划发放额外奖励。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，根据公司的股票激励计划，分别有172,147股和59,028股可供授予。

股票期权是根据2013年和2022年计划授予的。此类期权的期限为10年，通常在四年内按比例归属。截至2023年6月30日和2022年12月31日，与未偿还的股票期权相关的摘要信息如下：

截至2023年6月30日和2022年12月31日，未偿还期权的加权平均行使价分别为每股36.50美元和255.40美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，分别有61,327份和46,660份完全归属和可行使的期权。

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，公司分别确认了21.2万美元和8.3万美元的股票薪酬支出。每个期权奖励的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估算的。预期波动率是根据持有公开交易股票的类似实体的历史波动率计算得出的。期权预期期限的无风险利率基于授予时有效的美国国债收益率。

下表汇总了在计算截至2023年6月30日的六个月中授予的奖励的公允市场价值时使用的假设：

截至2023年6月30日，根据2022年计划，已授予506,250股限制性股票单位（“RSU”）。限制性股票在归属时发行。限制性股票的归属期为1-3年，预计将在归属后以股票结算。截至2023年6月30日，每个RSU的加权平均行使价为每股15.40美元。在截至2023年6月30日的六个月中，公司确认了1.58万美元的股票薪酬支出。2022财年没有发放限制性股票。

在2022年12月1日之前，该公司拥有合资企业ModCloth的50％股权，该合资企业记入公允价值会计期权。2022 年 12 月 1 日，该公司收购了 ModCloth 剩余 50% 的股权（

“ModCloth 收购”），根据老虎资本行使看跌期权，要求公司以150万美元现金购买老虎资本的所有股权。收购ModCloth后，ModCloth现在是该公司的全资合并子公司。

与收购ModCloth相关的总收购对价为690万美元，其中包括150万美元的现金和用于和解先前存在的关系的540万美元。根据ModCloth Tiger Assignment的条款，ModCloth的控制权于2022年12月1日移交给了公司。截至2022年12月31日，现金对价由先前在我们的合并资产负债表中记录为限制性现金的现金提供资金。我们没有产生与 ModCloth 收购相关的材料费和开支。

在ModCloth收购完成之前，该公司使用公允价值会计期权核算了ModCloth现有的50％股权。截至2022年9月30日，该公司对ModCloth的投资的公允价值和账面价值为450万美元。该公司将收购ModCloth剩余的50％股权视为分步收购，这需要将公司在ModCloth的现有50％所有权权重估为截至2022年12月1日的公允价值。公司使用加权贴现现金流、指导上市公司和可比市场交易估值方法来确定现有股权的公允价值。这导致公允价值为192万美元，确认亏损260万美元，这笔亏损包含在合并运营报表中未合并关联公司的公允价值变动中。

根据ASC主题805 “业务合并”，通过应用收购会计方法，将ModCloth的收购视为业务合并。

下表汇总了截至2022年12月1日与收购ModCloth相关的收购价格对价（金额以千计）：

(a) 有效结算根据公司与ModCloth签订的主服务协议向ModCloth提供的服务以及公司向ModCloth提供的额外运营资金的先前存在的540万美元应收账款。截至收购之日的540万美元应收账款余额基于公司对最终将从ModCloth收取的金额的估计。

下表汇总了截至2022年12月1日收购的ModCloth所收购资产、承担的负债和由此产生的商誉的初步公允价值（金额以千计）：

ModCloth 可识别的无形资产和使用寿命的公允价值如下（金额以千计，年数除外）：

用于估算商标名称公允价值的公允价值计量方法基于特许权使用费减免法，该方法根据拥有资产节省的假设特许权使用费来估算商标名称的价值。从市场参与者的角度来看，无形资产公允价值发展所固有的一些更重要的假设包括但不限于（i）预计未来现金流（包括收入和支出）的金额和时间，（ii）为衡量未来现金流固有风险而选择的贴现率，以及（iii）资产生命周期的评估。

670万美元的商誉代表着未来的经济效益，预计将产生协同效应，以增加市场占有率和扩大现有客户关系。出于所得税的目的，记录的商誉不可扣除。

根据2021年12月31日签订的主服务协议，公司向其合资企业IPCO提供服务。

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，根据主服务协议，IPCO的销售额为170万美元和350万美元。此外，公司在2022年第一季度以60万美元的价格向IPCO出售了库存，该金额包含在合并运营报表中向关联方提供的净收入中。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司应付给IPCO的应付账款分别为90万美元和100万美元，这些款项包含在合并资产负债表的关联方应付账款中。

在2022年12月1日之前，该公司拥有合资企业ModCloth的50％股权，该合资企业记入公允价值会计期权。2022年12月1日，公司从老虎资本手中收购了ModCloth剩余的50％股权，这是因为老虎资本行使看跌期权，要求公司以150万美元的现金购买老虎资本的所有股权。收购ModCloth后，ModCloth现在是公司的全资合并子公司，ModCloth的业绩已合并到公司任务后的业绩中。在截至2022年6月30日的六个月中，根据主服务协议向ModCloth提供的销售额为700万美元。

公司首席执行官及其直系亲属（合称 “PIPE关联方”）是PIPE发行可转换票据（附注7）的投资者，总收益为150万美元。除了150万美元的可转换票据外，PIPE关联方还获得了32,142份股票分类的可转换票据认股权证（附注8）。截至2023年6月30日，PIPE关联方可转换票据的公允价值为140万美元，包含在合并资产负债表的可转换票据中。与PIPE关联方签订的可转换票据的条款与可转换票据的其他持有人一致。

作为2023年4月发行的一部分，PIPE关联方和其他关联方收到了1,888,814份负债分类普通认股权证（注8）。截至2023年6月30日，PIPE关联方和其他关联方持有的普通认股权证的公允价值为170万美元，包含在合并资产负债表上的认股权证负债中。PIPE关联方和其他关联方持有的普通认股权证的条款与非关联方持有人持有的普通认股权证的条款一致。

该公司有五个主要收入来源。CaaS 服务收入、产品收入和运费收入被视为在销售点转移给客户。提供服务时，营销和其他收入（租赁空间的B2C配送服务除外）被视为转移给客户。因此，这些收入来源是在某个时间点确认的。随着时间的推移，租赁空间的 B2C 配送服务会得到认可。

下表按收入来源分列了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月公司收入（以千计）：

公司在国内开展业务，我们的收入是合并管理的。我们的首席执行官乔纳森·胡伯曼（Jonathan S. Huberman）是我们的首席运营决策者，他审查合并提供的财务信息，以分配资源和评估财务业绩。没有部门经理对运营情况、经营业绩以及低于合并单位层面的产品或服务的水平、组成部分或类型的计划负责。因此，该公司被视为单一的应申报细分市场。

基本和摊薄后的每股净收益（亏损）是在有参与证券时根据需要使用两类方法计算的。公司可赎回的可转换优先股的股票是参与证券，因为可赎回可转换优先股的持有人有权以普通股支付的任何股息参与其中。在净收入期间，净收入根据普通股和参与证券的参与权归属于普通股和参与证券的持有人。净亏损不分配给参与证券，因为参与证券没有分担任何损失的合同义务。下表显示了公司的基本和摊薄后的每股净收益（亏损）：

以下公司可能具有摊薄作用的证券被排除在摊薄后的每股净亏损的计算之外，因为它们具有反摊薄作用。

在截至2023年6月30日的六个月中，公司夹层权益和股东赤字的重大变化如下：

业务合并后，公司获准发行多达5亿股普通股，面值为每股0.0001美元。每股普通股都赋予股东一票的权利。

作为业务合并的一部分，Legacy Nogin的所有可转换优先股（包括A系列优先股和B系列优先股）均转换为公司约1,520万股普通股。由于A系列优先股和B系列优先股的转换，公司将先前记录在夹层权益中的金额重新归类为额外的实收资本。

业务合并后，公司获准发行5000万股优先股，面值为每股0.0001美元。截至2023年6月30日，没有发行和流通的优先股。

该公司已就位于加利福尼亚州和宾夕法尼亚州的办公室和仓库签订了租赁协议。

2022年1月1日，公司使用本期调整法通过了ASU 2016-02及随后的所有修正案，这些修正案共同编入ASC 842。因此，没有就采用ASC 842的影响重报比较期财务信息。

截至2022年1月1日通过之日，ASC 842的影响导致我们的合并资产负债表上确认了ROU资产和运营租赁的租赁负债，分别约为1,300万美元和1,510万美元。

租赁负债是根据剩余租赁期内剩余租赁付款的现值确认的。截至2022年1月1日，ROU资产是使用租赁负债确认的，经某些ASC 840经营租赁相关余额进行了调整。由于公司的经营租赁协议没有提供租赁中隐含的利率，我们根据采用当日获得的信息，使用估计的增量借款利率对剩余的租赁付款进行了折扣。经营租赁成本在租赁期内按直线法确认。可变租赁成本，例如公共区域成本和其他运营成本，在发生时记为支出。初始期限为12个月或更短的租赁不记录在资产负债表上。该新指南的通过并未对公司的合并运营报表或合并现金流量表产生重大的净影响。

以下附表代表了截至2023年6月30日公司经营租赁资产和负债的组成部分（以千计）：

以下附表代表了截至2023年6月30日的财年租赁费用的组成部分（以千计）：

截至2023年6月30日，公司未来五年及以后的经营租赁负债到期日如下（以千计）：

根据ASC 840，以下是截至2022年6月30日，初始或不可取消租赁期超过一年的运营租赁所要求的未来最低租赁付款年份的时间表。

2018年7月，公司承担了与之签订资产购买协议的实体的办公空间的经营租约。每月租金为7.5万美元，已于2023年5月到期。包括未来的最低租赁付款

在上表中。该公司于2018年12月以每月约8.7万美元的价格将办公空间转租给了第三方。转租协议已于 2023 年 5 月到期。未来的租金收入如下：2022年每年约为100万美元，2023年约为43.5万美元。

截至2022年6月30日的六个月中，租金支出约为270万美元，包含在简明合并运营报表中的一般和管理费用中。

2023年7月10日，公司收到了纳斯达克上市资格部门的一封信（“信函”），通知公司，在信函发布之日之前的最后30个工作日中，公司的公开持股（“MVPHS”）市值低于纳斯达克上市规则5450 (b) (2) (C) 规定的继续在纳斯达克全球市场上市的最低1500万美元要求（“上市规则”）。该信函只是关于缺陷的通知，不是即将退市的通知，对公司证券的上市或交易没有影响。

根据纳斯达克上市规则第5810 (c) (3) (D) 条，公司有180个日历日或在2024年1月8日（“合规日期”）之前重新遵守上市规则。为了恢复对《上市规则》的遵守，公司的MVPHS必须在合规日之前的任何时间至少连续10个工作日等于或超过1500万美元。如果公司重新遵守上市规则，纳斯达克将向公司提供书面确认并结案。

如果该公司未能在合规日之前恢复对《上市规则》的遵守，它将收到书面通知，说明其证券将被除牌。届时，公司可以就除名决定向听证小组提出上诉。该公司正在监察其MVPHS，并将考虑其可用的选择，以重新遵守《上市规则》；但是，无法保证该公司能够重新遵守《上市规则》。

2023年7月25日，公司为2023年2月的贷款（“2023年2月再融资贷款”）进行了再融资。2023年2月再融资贷款的年利率为34％，债务发行成本为2.5万美元，将从未来的现金收入中支付。2023年2月再融资贷款的每周还款额为7.4万美元，从2023年7月底开始，并将持续到2024年4月贷款全额还清。

以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与未经审计的合并财务报表以及本报告其他地方包含的Nogin, Inc.及其子公司的相关附注一起阅读。本讨论和分析中包含的某些信息包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素，例如我们在2023年3月23日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分以及本报告的其他地方，实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。

除非上下文另有要求，否则本小节中提及的 “我们”、“我们的”、“Nogin” 和 “公司” 是指业务合并之前Branded Online, Inc. dba Nogin及其合并子公司的业务和运营，以及业务合并完成后的Nogin, Inc.（前身为软件收购集团第三公司）及其合并子公司的业务和运营（定义见下文）。

Nogin是服装和辅助行业的多渠道零售、企业对消费者和企业对企业领域的电子商务和技术平台提供商。Nogin的CaaS平台为我们的客户提供全栈企业级功能，使他们能够与大型零售商竞争。随着客户发展品牌，除了简单的在线店面外，他们还需要其他功能。我们为这些成长中的品牌提供技术，以管理与客户管理、订单优化、退货和配送相关的复杂问题。该平台的工具为客户提供网站开发、摄影、内容管理、客户服务、营销、仓储和配送方面的能力。该公司的商业模式基于在收益共享的基础上向其合作伙伴提供全面的电子商务软件解决方案。该公司的平台供在线企业使用，这些企业的需求对于低成本的SaaS电子商务平台来说过于复杂，但与企业解决方案相比，需要更多的灵活性和经济可行性。

我们的平台帮助品牌直接与客户建立关系，从而加速收入增长，提高客户参与度，并降低与平台重组和第三方集成相关的成本。

2023年4月6日，公司完成了7,333,334股普通股和7,333,334股普通认股权证的公开发行，以每股3.00美元的总价格购买了7,333,334股普通股，以及普通认股权证，总收益约为2200万美元，扣除配售代理费和其他发行费用。

2023年7月10日，公司收到了纳斯达克上市资格部门的来信，通知公司，在信函发布之日之前的最后30个工作日内，公司的MVPHS低于上市规则规定的继续在纳斯达克全球市场上市的最低1500万美元要求。该信函只是关于缺陷的通知，不是即将退市的通知，对公司证券的上市或交易没有影响。

根据纳斯达克上市规则第5810 (c) (3) (D) 条，公司有180个日历日或直到2024年1月8日重新遵守上市规则。为了恢复对《上市规则》的遵守，公司的MVPHS必须在合规日之前的任何时间至少连续10个工作日等于或超过1500万美元。如果公司重新遵守上市规则，纳斯达克将向公司提供书面确认并结案。

2023年7月26日，公司举行了2023年年度股东大会（“2023年年会”）。在2023年年会上，公司的股东 (i) 选举安德鲁·潘瑟、杰弗里·范海伦和亚瑟·斯塔克担任董事会第一类董事，任期至2026年年度股东大会；(ii) 批准了2022年计划的修正案（“2022年计划修正案”），除其他外，(a) 将2022年计划下可用的普通股数量增加4,442,943 股预留待发行，(b) 增加可以作为激励性股票期权发放的普通股数量，使总数为 5199,298股普通股可以作为激励性股票期权发放，（c）修订了计算2022年计划下普通股数量最大年度增幅的公式，以及（d）

将根据该计划发放奖励的权利延长至2033年6月15日，（iii）批准任命Grant Thornton LLP为截至2023年12月31日的财年的公司独立注册会计师事务所。

2023年7月28日，首席技术专家兼董事会成员杰弗里·范海伦辞去了公司首席技术专家和董事会成员的职务，自2023年8月4日起生效。

根据某些许可协议，公司是库存的所有者和记录在案的经销商。因此，公司是向终端客户销售的负责人，并在某个时间点按总收入记录这些收入。

Commerce-as-a-Service——公司的主要收入来源是CaaS收入，其中收取的佣金来自客户在公司电子商务平台上处理的合同承诺的总收入。在线销售的对价由公司直接向最终客户收取，未欠公司的款项将汇给客户。由于公司与客户建立代理关系，根据客户的个人合同条款获得固定金额，并且公司不占有客户的库存或与所售产品有关的任何信用风险，因此收入按净额确认。

配送服务收入 — B2B 配送服务的收入按某个时间点或某个时间点的总额进行确认。例如，入站和出站服务在服务完成时被识别，而月度存储服务则在服务期内被识别。

营销服务收入——营销服务的收入在营销服务完成后按毛额进行确认。绩效义务包括提供营销和项目管理，例如采购和实施。

配送服务收入——配送服务收入在发货完成和产品运送给最终客户时按毛额确认。

其他服务收入——摄影、B2C配送、客户服务、开发和网页设计等其他服务的收入是可报销的成本，按总额确认，是作为管理在线平台和在线订单的客户履约义务的一部分而提供的服务。所有可报销的费用均由公司承担，因为公司使用此类服务来履行其履约义务。

设置和实施服务Revenue——公司为新客户提供设置和实施服务。收入在服务完成时按毛额确认，因未完成服务而收到的未赚取款项（如果有）记为递延收入。

当承诺的商品或服务的控制权移交给公司的客户时，公司即确认收入，该金额反映了公司期望在换取这些商品或服务时有权获得的对价。公司通过以下步骤确定收入确认：

履约义务是合同中对转让不同产品的承诺。合同中承诺的履约义务是根据将要转让的货物确定的，这些货物既可以区分开来，又在合同背景下是不同的，因此货物的转让与合同中的其他承诺是分开的。履约义务包括建立和维护客户在线商店、提供对公司电子商务平台的访问权限、客户服务支持、摄影服务、仓储和配送。公司与客户签订的大部分合同都包含

多项承诺，这可能导致多项履约义务，而其他承诺则合并为一项履约义务。对于与客户签订的合同，如果个人承诺不同，公司将单独核算。交易价格按相对独立的销售价格分配给单独的履约义务。公司根据其总体定价目标确定独立销售价格，同时考虑市场状况和其他因素。

公司已得出结论，代表客户销售商品和相关的运费和处理作为一项单一履约义务入账，而实际运费产生的费用包含在销售成本中。

该公司的收入主要是佣金，佣金来自客户在公司电子商务平台上处理的合同承诺的总收入。公司在这些安排中充当代理人，客户没有占有公司软件的合同权利。确认收入的金额反映了公司预计为换取这些承诺的商品而最终获得的对价，扣除促销的预期折扣和惯常补贴。

CaaS的收入按维护电子商务平台和在线订单的净额确认，因为公司主要与客户建立代理关系，根据客户的个人合同条款赚取固定金额，公司不占有客户的库存或与所售产品相关的任何信用风险。

潜在产品回报的收入中包含可变对价。公司使用估算值来限制收入，以考虑每个期末的预期可变对价。公司根据协议条款、历史经验和预期回报水平，审查和更新其每个时期的估计值和相关的可变对价应计额。由于公司影响以外的因素导致的最终变动对价解决方案的任何不确定性通常都可以在很短的时间内得到解决，因此不需要对可变对价施加任何额外的限制。估计的回报准备金包含在资产负债表的应计费用中，收入准备金的变动见所附业务报表。

向客户征收并汇给政府机构的销售税按净额入账，因此在简明合并运营报表中，不包括在净收入中。

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服务成本。服务成本反映了与根据与客户签订的主服务协议提供服务直接相关的成本，主要包括与处理收入交易直接相关的服务提供商成本、营销费用和与营销和运输收入相对应的运费和手续费，以及信用卡商户费用。服务成本不包括折旧和摊销以及一般工资和相关费用。

•

产品收入成本。产品收入成本反映了与销售从特定客户那里获得的库存直接相关的成本，主要包括产品成本、仓储成本、配送成本、信用卡商户费用和第三方特许权使用费成本。产品收入成本不包括折旧和摊销以及一般工资和相关费用。

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销售和营销。销售和营销费用主要包括与销售我们所有收入来源相关的工资。

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研究和开发。研发费用主要包括与公司技术平台研发相关的工资和承包商成本。

•

一般和行政。一般和管理费用主要包括租赁费用、材料和设备、会费和订阅、专业服务以及产生的购置成本。

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折旧和摊销。折旧和摊销费用主要归因于我们的资本投资，包括固定资产折旧和被认为寿命有限的无形资产的摊销。

未合并关联公司的公允价值变动代表与公司选择使用公允价值会计选项的合资投资相关的公允价值调整。

其他收入（支出）主要与递延现金对价公允价值的变化、认股权证公允价值的变化、公允价值期权下支出的债务发行成本、由公司转租财产产生的转租租金收入以及递延收入结算的收益所抵消。

所得税准备金（福利）主要包括美国联邦、州和外国所得税。递延所得税资产和负债是根据财务报表账面价值与资产和负债的纳税基础之间的差异所产生的税收后果进行确认的。递延所得税资产和负债是使用预计在预计收回或结清这些临时差额的年份适用于应纳税所得额的税率来衡量的。如果部分或全部递延所得税资产很可能无法变现，则在必要时设立估值补贴，以减少递延所得税资产。

我们的递延所得税资产的变现主要取决于未来应纳税所得额的产生。在考虑估值补贴的需求时，我们会考虑我们的历史和未来的预计应纳税所得额以及其他可客观核实的证据。可客观核实的证据包括我们对税收属性的认识、税收抵免的评估以及年度净营业亏损结转额的使用情况。

下表列出了我们的合并经营业绩和合并经营业绩占报告期收入的百分比（以千计）：

截至2023年6月30日的六个月中，净服务收入下降了130万美元，下降了7.5％，至1,650万美元，而截至2022年6月30日的六个月为1780万美元。服务收入减少的主要原因是 (i) 销售额下降，(ii) 向某些客户收取的服务百分比降低，以及 (iii) 客户离职。截至2023年6月30日的六个月中，净服务收入占总收入的百分比为56.0％，而截至2022年6月30日的六个月中，这一比例为39.1％。

截至2023年6月30日的六个月中，产品净收入下降了950万美元，下降了45.6％，至1130万美元，而截至2022年6月30日的六个月为2,080万美元。产品收入的减少主要是由于一个产品线的关闭以及其他产品线的销售额下降。截至2023年6月30日的六个月中，产品净收入占总收入的百分比为38.4％，而截至2022年6月30日的六个月中，这一比例为45.6％。

截至2023年6月30日的六个月中，关联方的净收入减少了530万美元，下降了76.1％，至170万美元，而截至2022年6月30日的六个月为700万美元。公司根据主服务协议为其合资企业提供服务，这些服务被归类为关联方收入。2022年12月1日，公司收购了ModCloth剩余的50％股权；结果，ModCloth成为公司的全资合并子公司，ModCloth的业绩合并为公司的业绩。因此，关联方收入的减少是由于ModCloth的收入从2023年第一季度开始记录在产品收入中，而去年同期则记录在关联方的收入中。截至2023年6月30日的六个月中，关联方的净服务收入占总收入的百分比为5.7％，而截至2022年6月30日的六个月中，这一比例为15.4％。

截至2023年6月30日的六个月中，服务成本下降了240万美元，下降了21.3％，至880万美元，而截至2022年6月30日的六个月为1,120万美元。服务成本的下降遵循了同期服务收入下降的类似趋势。包括关联方收入在内的服务收入下降了26.9％，而服务成本下降了21.3％。截至2023年6月30日的六个月中，服务成本占总收入的百分比为29.9％，而截至2022年6月30日的六个月中，服务成本占总收入的百分比为24.6％。

截至2023年6月30日的六个月中，产品收入成本下降了950万美元，下降了61.6％，至590万美元，而截至2022年6月30日的六个月为1,540万美元。下降与产品收入的减少一致。我们前两大产品线的销售额下降了69.0％，而相关成本下降了72.1％。截至2023年6月30日的六个月中，产品收入成本占总收入的百分比为20.1％，而截至2022年6月30日的六个月中，这一比例为33.8％。

截至2023年6月30日的六个月中，销售和营销费用增加了23.1万美元，增长了19.5％，达到140万美元，而截至2022年6月30日的六个月为120万美元。销售和营销费用的增加主要是由于重建了销售团队以支持公司的增长计划。

截至2023年6月30日的六个月中，研发费用减少了70.1万美元，下降了24.8％，至210万美元，而截至2022年6月30日的六个月为280万美元。研发费用的减少主要是由于技术团队的重新平衡。

截至2023年6月30日的六个月中，一般和管理费用增加了280万美元，增长了9.1％，达到3,310万美元，而截至2022年6月30日的六个月为3,040万美元。一般和管理费用占收入的百分比从截至2022年6月30日的六个月的66.7％增加到截至2023年6月30日的六个月的112.6％，这主要是由于遣散费与上一财年相比增加了150万美元，董事和高级管理人员保险增加了90万美元，股票薪酬支出增加了20万美元，董事费增加了20万美元。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，折旧和摊销费用保持相对平稳，分别为43.7万美元和42万美元。

截至2023年6月30日的六个月中，利息支出增加了270万美元，增长了126.3％，达到480万美元，而截至2022年6月30日的六个月为210万美元。利息支出的增加主要是由于2022年第三季度签订的可转换票据的利息，以及这两笔贷款在2023年第一季度发放的利息，而2022年上半年应付票据的利息相比较。业务合并结束时，应付票据已全额偿还。

截至2023年6月30日的六个月中，本票公允价值的变化为210万美元。在截至2023年6月30日的六个月中，公司确认亏损41.8万美元，这与可转换票据修正案相关的2023年本票和2023年可转换本票有关。该公司聘请了第三方专家来协助对此类票据进行估值。

截至2023年6月30日的六个月中，衍生品票据的公允价值变动为430万美元。公司确认了与备用协议和2023年4月发行相关的衍生品票据公允价值的变化。截至2023年6月30日，备用协议中的所有股票均已转售。

截至2023年6月30日的六个月中，未合并关联公司的公允价值变动减少了100万美元，跌幅为52.7％，至亏损93.8万美元，而截至2022年6月30日的六个月亏损为200万美元。2023年上半年的下降归因于该公司对ModCloth的整合。2022年12月1日，公司收购了ModCloth剩余的50％股权；结果，ModCloth成为公司的全资合并子公司，ModCloth的业绩合并为公司的业绩，不再按公允价值估值。公司选择将公允价值会计选项应用于合资企业。公司聘请了第三方估值专家来协助进行公允价值评估。因此，在截至2023年6月30日的六个月中，公司记录了与IPCO50％权益相关的投资的公允价值调整，并在截至2022年6月30日的六个月中记录了与IPCO和ModCloth的50％权益相关的投资的公允价值调整。

截至2023年6月30日的六个月中，可转换票据的公允价值变动为330万美元。这一变化归因于可转换票据的公允价值，公司聘请了第三方估值专家来协助进行公允价值评估。

在截至2023年6月30日的六个月中，债务清偿增加了6.3万美元。债务清偿收益归因于2023年6月与现有供应商签订的付款计划协议。

截至2023年6月30日的六个月中，其他（亏损）收入减少了250万美元，跌幅为149.2％，至亏损81.8万美元，而截至2022年6月30日的六个月的收益为170万美元。在截至2022年6月30日的六个月中，其他收入包括160万美元的IPCO库存销售。在截至2023年6月30日的六个月中，其他收入包括递延现金对价的公允价值变动46万美元，以及由于PIPE修正案而对PIPE认股权证的公允价值调整43万美元。

在截至2023年6月30日的六个月中，所得税准备金减少了5.2万美元，占80.0％，为1.3万美元，而截至2022年6月30日的六个月中，支出为6.5万美元。增长的主要原因是选择使用权益法公允价值期权对合资企业进行会计核算，从而为与公认会计原则相关的差异以及与公司合资企业相关的税收收入提供了全额估值补贴。

截至2023年6月30日的三个月，服务净收入下降了170万美元，下降了18.5％，至750万美元，而截至2022年6月30日的三个月为930万美元。服务收入减少的主要原因是 (i) 销售额下降，(ii) 向某些客户收取的服务百分比降低，以及 (iii) 客户离职。截至2023年6月30日的三个月，净服务收入占总收入的百分比为59.2％，而截至2022年6月30日的三个月中，这一比例为45.5％。

截至2023年6月30日的三个月，产品净收入下降了310万美元，下降了39.5％，至470万美元，而截至2022年6月30日的三个月为780万美元。产品收入的减少主要是由于一个产品线的关闭以及其他产品线的销售额下降。截至2023年6月30日的三个月，产品净收入占总收入的百分比为37.2％，而截至2022年6月30日的三个月中，这一比例为38.5％。

截至2023年6月30日的三个月，关联方的净收入减少了280万美元，下降了85.9％，至46万美元，而截至2022年6月30日的三个月为330万美元。公司根据主服务协议为其合资企业提供服务，这些服务被归类为关联方收入。2022年12月1日，公司收购了ModCloth剩余的50％股权；结果，ModCloth成为公司的全资合并子公司，ModCloth的业绩合并为公司的业绩。因此，关联方收入的减少是由于ModCloth的收入从2023年第一季度开始记录在产品收入中，而去年同期则记录在关联方的收入中。截至2023年6月30日的三个月，关联方的净服务收入占总收入的百分比为3.6％，而截至2022年6月30日的三个月中，这一比例为16.0％。

截至2023年6月30日的三个月，服务成本下降了250万美元，下降了43.1％，至330万美元，而截至2022年6月30日的三个月为580万美元。服务成本的下降遵循了同期服务收入下降的类似趋势。包括关联方收入在内的服务收入下降了36.1％，而服务成本下降了43.1％。截至2023年6月30日的三个月，服务成本占总收入的百分比为29.9％，而截至2022年6月30日的三个月中，服务成本占总收入的百分比为24.6％。

截至2023年6月30日的三个月，产品收入成本下降了320万美元，下降了61.8％，至200万美元，而截至2022年6月30日的三个月为520万美元。下降与产品收入的减少一致。前两条产品线的销售额下降了78.9％，而相关成本下降了74.9％。在截至2022年6月30日的三个月中，公司还面临供应链问题，这导致了更高的运费。截至2023年6月30日的三个月，产品收入成本占总收入的百分比为15.5％，而截至2022年6月30日的三个月中，这一比例为25.3％。

截至2023年6月30日的三个月，销售和营销费用增加了9.5万美元，增长了15.3％，达到71.5万美元，而截至2022年6月30日的三个月为62万美元。销售和营销费用的增加主要是由于重建了销售团队以支持公司的增长计划。

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，研发支出保持相对平稳，分别为120万美元和130万美元。

截至2023年6月30日的三个月，一般和管理费用增加了270万美元，增长了20.4％，达到1,580万美元，而截至2022年6月30日的三个月为1,310万美元。一般和管理费用占收入的百分比从截至2022年6月30日的六个月的64.6％增加到截至2023年6月30日的三个月的124.1％，这主要是由于法律费用为230万美元，公开申报费用为26万美元，董事和高级管理人员保险增加了44.8万美元，股票薪酬支出增加了9.3万美元，董事费与上一财年相比增加了8.3万美元。

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，折旧和摊销费用保持相对平稳，分别为23.5万美元和21.9万美元。

截至2023年6月30日的三个月，利息支出增加了130万美元，增长了89.7％，达到280万美元，而截至2022年6月30日的三个月为150万美元。利息支出的增加主要是由于2022年第三季度签订的可转换票据的利息，以及这两笔贷款在2023年第一季度发放的利息，而截至2022年6月30日的三个月中应付票据的利息相比较。业务合并结束时，应付票据已全额偿还。

截至2023年6月30日的三个月中，本票公允价值的变化为230万美元。在截至2023年6月30日的三个月中，公司确认了与可转换票据修正案相关的2023年本票和2023年可转换本票的亏损25.9万美元。该公司聘请了第三方专家来协助对此类票据进行估值。

截至2023年6月30日的三个月中，衍生品票据的公允价值变动为350万美元。公司确认了与2023年4月发行相关的衍生品票据公允价值的变化。

截至2023年6月30日的三个月，未合并关联公司的公允价值变动减少了65.6万美元，下降了69.1％，至29.3万美元，而截至2022年6月30日的三个月的收益为94.9万美元。下降归因于该公司对ModCloth的整合。2022年12月1日，公司收购了ModCloth剩余的50％股权；结果，ModCloth成为公司的全资合并子公司，ModCloth的业绩合并为公司的业绩，不再按公允价值估值。公司选择将公允价值会计选项应用于合资企业。公司聘请了第三方估值专家来协助进行公允价值评估。因此，在截至2023年6月30日的三个月中，公司记录了与其在IPCO的50％权益相关的投资的公允价值调整，并在截至2022年6月30日的六个月中记录了与IPCO和ModCloth的50％权益相关的投资的公允价值调整。

截至2023年6月30日的三个月中，可转换票据的公允价值变动为亏损130万美元。这一变化归因于可转换票据的公允价值，公司聘请了第三方估值专家来协助进行公允价值评估。

在截至2023年6月30日的三个月中，债务清偿收益为6.3万美元。债务清偿收益归因于2023年6月与现有供应商签订的付款计划协议。

截至2023年6月30日的三个月，其他（亏损）收入减少了3.3万美元，跌幅为11.3％，至25.9万美元，而截至2022年6月30日的三个月亏损为29.2万美元。在截至2022年6月30日的三个月中，其他收入包括仓库转租的收入，但被Legacy Nogin认股权证的公允价值变化所抵消。在截至2023年6月30日的三个月中，其他收入包括递延现金对价的公允价值变动，金额为25.9万美元。

在截至2023年6月30日的三个月中，所得税准备金增加了13.2万美元，增长了141.9％，收益为3.9万美元，而截至2022年6月30日的三个月中，支出为9.3万美元。增长的主要原因是选择使用权益法公允价值期权对合资企业进行会计核算，从而为与公认会计原则相关的差异以及与公司合资企业相关的税收收入提供了全额估值补贴。

我们根据美国公认会计原则编制和提交合并财务报表。但是，管理层认为，调整后的息税折旧摊销前利润是一项非公认会计准则财务指标，为投资者评估我们的业绩提供了更多有用的信息，因为证券分析师、机构投资者和其他利益相关方经常使用这些指标来分析经营业绩和前景。这项非公认会计准则指标无意取代任何美国公认会计准则财务指标，根据计算，可能无法与其他行业或同一行业的其他公司业绩的类似标题衡量标准进行比较。

我们将调整后的息税折旧摊销前利润计算并定义为净亏损，调整后不包括：（1）利息支出、（2）所得税支出、（3）折旧和摊销、（4）遣散费、（5）股票薪酬、（6）设施合并费用以及（7）重组成本。

调整后的息税折旧摊销前利润是一项财务指标，不是美国公认会计原则所要求或列报的。我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润，加上根据美国公认会计原则公布的财务业绩，可以提供有关我们经营业绩的有意义的补充信息，并通过排除某些可能不代表我们的业务、经营业绩或前景的项目，便于在更一致的基础上对我们的历史经营业绩进行内部比较。特别是，我们认为调整后的息税折旧摊销前利润的使用对我们的投资者有帮助，因为它是管理层在评估业务健康状况、评估经营业绩以及内部规划和预测目的时使用的衡量标准。

调整后的息税折旧摊销前利润仅供补充信息之用，作为分析工具存在局限性，不应单独考虑，也不应作为根据美国公认会计原则提供的财务信息的替代品。调整后息税折旧摊销前利润的一些局限性包括（1）它不反映未来要支付的资本承诺；（2）尽管折旧和摊销是非现金费用，但标的资产可能需要更换，调整后的息税折旧摊销前利润并不能反映这些资本支出；（3）它不反映可能代表我们可用现金减少的纳税额；（4）不包括我们不包括某些非经常性现金支出在稳定的基础上，我相信是我们业务的代表。此外，我们对调整后息税折旧摊销前利润的使用可能无法与其他公司的类似指标相提并论，因为它们可能无法以相同的方式计算调整后的息税折旧摊销前利润，这限制了其作为比较衡量标准的用处。由于这些限制，在评估我们的业绩时，您应考虑调整后的息税折旧摊销前利润以及其他财务指标，包括我们的净亏损和根据美国公认会计原则公布的其他业绩。

下表列出了每个报告期的净亏损（根据美国公认会计原则规定的最直接可比的财务指标）与调整后的息税折旧摊销前利润的对账情况（以千计）：

所附截至2023年6月30日止六个月的合并财务报表是在假设公司将继续作为持续经营企业运营的情况下编制的。截至2023年6月30日，该公司的经常性亏损、营运资金为负和运营现金流为负，现金余额为310万美元。这些条件使人们严重怀疑我们是否有能力在这些合并财务报表发布之日起至少十二个月内继续作为持续经营企业。

2023年3月，公司没有及时支付2023年3月1日到期的可转换票据的应计利息230万美元，导致违约。2023年3月26日，公司、票据担保人和持有人签订了豁免，根据该豁免，除其他外，每位持有人同意 (i) 免除合同规定的违约和公司在3月份利息支付方面的任何付款义务，(ii) 代替利息支付，(a) 收到本票或可转换本票（如适用），以及（b）修改认股权证协议，将受其管辖的认股权证的行使价从11.50美元降至0.01美元，以及（iii）同意进入补充契约。除其他外，补充契约降低了公司在2023年每个季度和2024年第一季度必须保持的最低流动性。

2022年4月19日，公司、票据担保人和订阅者签订了PIPE认购协议，根据该协议，公司同意在业务合并结束前立即向订阅者发行和出售按票据面值计算的本金总额不超过7500万美元的可转换票据；（ii）总额不超过150万份PIPE认股权证，每份完整的PIPE认股权证的持有人有权购买一股普通股。

2022年8月26日，在收盘前，公司发行了本金总额为6,550万美元的可转换票据，根据PIPE认购协议的设想，公司、票据担保人和作为受托人的美国银行信托公司全国协会签订了契约。根据PIPE认购协议，可转换票据是根据《证券法》以私募形式发行的。除非根据其条款提前回购、赎回或转换，否则可转换票据将于2026年9月1日到期，并将按每年7.00％的利率累计利息，以现金支付。可转换票据的持有人可以根据当时适用的转换率，随时（全部或部分）将可转换票据转换为普通股。根据每1,000美元可转换票据本金为4.3478股普通股的转换率，转换价格约为每股普通股230.00美元。对于转换日期在交易结束一周年或之后且在到期日之前的常规记录日期之前的兑换，转换对价还将包括相当于到期日之前转换的可转换票据剩余计划利息支付的全部利息。在某些条件下，公司将能够选择以现金或普通股全额支付此类利息。转换率须视契约中规定的调整而定，包括2023年8月27日、2023年9月26日和2024年9月26日重置转换率 (x)，以及 (y) 在公司完成某些股票和股票挂钩发行以及公司某些股东出售某些股权和股票挂钩证券后的 (y)。每位可转换票据持有人有权促使公司在 “基本变动”（定义见契约）发生时以现金回购该持有人持有的全部或部分可转换票据，其价格等于（i）2023年9月26日当天或之前，该可转换票据原始本金的100％，以及（ii）自2023年9月26日起适用的累积本金的100％在这种情况下，根据契约的条款，再加上应计和未付的利息。

公司没有及时支付2023年3月1日到期的可转换票据的应计利息，导致违约。连续三十 (30) 天拖欠到期利息构成违约事件（定义见契约）。

2023年3月26日，公司、票据担保人和持有人签订了有限的豁免和同意，根据这些豁免和同意，每位持有人同意 (i) 放弃合同规定的违约和公司在3月份利息支付方面的任何付款义务，(ii) 代替利息支付，(a) 收到期票，(b) 修改认股权证协议（定义见下文）以减少行使量由此支配的认股权证的价格从11.50美元到0.01美元不等，以及（iii）同意签订补充契约。

补充契约除其他外，（i）降低了公司在2023年每个季度和2024年第一季度必须合并维持的最低流动性，（ii）增加了对公司支付某些限制性投资的能力的限制，（iii）降低了公司可能回购、赎回、收购或退休的最大股权金额，（iv）取消了公司发行或招募优先股的能力某些无抵押债务或次级留置权债务，（v）减少其他允许的债务篮子，（vi）降低了用于确定违约事件的交叉违约门槛；（vii）增加了新的违约事件，前提是公司未能在2023年4月30日之前完成向公司提供至少1000万美元收益的承销初级股权发行。

2023年3月26日，公司、票据担保人和可转换票据的每位持有人执行了无抵押本票，每张2023年期票的本金总额等于该持有人的利息支付。2023年期票将于2025年3月26日到期，应计利息为每年7％（7.0％）。

此外，2023年本票规定，如果公司在2023年4月30日之前完成2023年4月的发行，则每张2023年本票的持有人可以选择要求公司预付2023年本票本金余额的一部分，金额等于或少于持有人在2023年4月发行中购买公司证券所得的总收益。每位持有人可以在2023年4月发行完成并获得资金后的十个工作日内行使看跌期权。此外，2023年本票中的某些持有人有权将2023年本票转换为未注册证券，条件与2023年4月发行中发行的证券相同，条件与2023年4月发行中发行的证券相同。

2023年4月，2023年4月发行完成后，2023年本票的所有持有人行使了看跌期权，2023年可转换本票的持有人将该票据转换为未注册证券。截至2023年6月30日，2023年本票和2023年可转换本票已全额偿还。

2021 年 8 月 11 日，公司与一家金融机构签订了贷款和担保协议（“票据协议”），该协议规定了期票形式的1500万美元借款承诺。2021年8月，公司在第一批票据（“第一批票据”）下借入了1000万美元。票据协议承诺在2022年6月30日之前再借入500万美元的第二批票据（“第二批票据”）。2021年10月，公司借入了票据协议下承诺的剩余500万美元。票据协议下的借款由公司几乎所有资产担保。

第一批票据和第二批票据分别定于2026年9月1日和2026年11月1日到期，年利率为6.25％加上3.25％或《华尔街日报》公布的最优惠利率，较高者为3.25％。自2021年10月1日和2021年12月1日起，公司必须分别在每个月的第一天支付纯息款项。从2023年10月1日和2023年12月1日开始，公司将分别被要求支付27.8万美元和13.9万美元的本金，外加每月第一天到期的应计利息。在全额支付第一批票据和第二批票据后，公司必须分别支付60万美元和30万美元的退出费。

2021年12月，该公司向同一金融机构额外借入了100万美元，并于2021年12月31日全额偿还了这笔款项。此外，该公司还额外借入了500万美元，利率为6.25％，再加上3.25％或《华尔街日报》公布的最优惠利率，以较高者为准。公司必须从2022年2月1日起在每个月的第一天支付纯利息，全额本金将于2023年7月1日到期。全额付款后，公司需要支付5万美元的退出费。

关于票据协议，公司发行了认股权证，以每股0.01美元的行使价购买多达33,357股普通股（“遗产责任认股权证”）（注8）。在发行之日，公司将传统负债认股权证的公允价值记录为第一批票据的折扣，第一批票据在第一批票据的期限内使用有效利息法摊销为利息支出。发行成本延迟到债务的偿还期限。递延发行成本与公司的债务工具有关，短期和长期部分反映为从相关债务账面金额中扣除的款项。

此外，公司于2022年7月发行了额外的应付票据，收益为300万美元。此类应付票据在 (a) 2022 年 12 月 31 日或 (b) 业务合并结束时到期，以较早者为准。到期时应付金额为450万美元。公司选择对公允价值会计选项下的额外应付票据进行核算。

2022年第二季度，公司与包括现有投资者、管理层成员和其他非关联方在内的各种个人签订了2022年期票，以换取金额相当于700万美元的现金。2022年期票原定于 (a) 发行后一年或 (b) 业务合并结束（注1）中较早者到期，年利率为7.75％加上3.50％或《华尔街日报》公布的最优惠利率，以较高者为准。公司必须支付九笔纯息款项，然后支付三笔本金和利息。关于2022年本票，公司发行了认股权证（“2022年本票认股权证”），以每股0.01美元的行使价购买多达31,024股普通股（附注8）。在全额支付2022年期票后，公司需要额外支付350万美元的最后一笔款项。

我们来自运营活动的现金流主要由与我们的CaaS收入流相关的活动驱动，被运营的现金成本所抵消，并且受到买家收款和向客户支付的相关款项的时间和波动的显著影响。在汇款给客户之前，我们通常会从所售产品的最终用户那里获得现金。我们的收款和付款周期可能因时期而异。此外，季节性可能会在一年中连续一个季度影响经营活动的现金流。

在截至2023年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金增加了1,700万美元，达到3,020万美元，而截至2022年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金为1,320万美元。变化的主要驱动因素是客户和供应商的付款时间。应付客户款减少了730万美元，从截至2022年12月31日的1,090万美元减少到截至2023年6月30日的360万美元。应付账款减少了570万美元，从截至2022年12月31日的1,960万美元减少到截至2023年6月30日的1,390万美元。在减少的570万美元中，370万美元归因于经营活动的变化。

在截至2023年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金增加了38.3万美元，达到60.9万美元，而在截至2022年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金为22.6万美元。增长的主要驱动因素是用于仓库改善和软件开发投资的现金。

我们的融资活动主要包括借款和偿还债务以及与业务合并相关的活动。

在截至2023年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金增加了700万美元，达到1,860万美元，而截至2022年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金为1160万美元。这一变化主要是由2023年4月发行的收益推动的。

我们与其他实体或金融合伙企业没有任何关系，例如通常被称为结构性融资的实体或为促进资产负债表外安排或其他合同范围狭窄或有限的目的而成立的特殊目的实体。截至2023年6月30日，我们没有任何其他资产负债表外安排。

管理层对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析以我们的合并财务报表为基础，这些报表是根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的。这些财务报表的编制要求我们做出影响报告的资产、负债、收入和支出金额以及或有资产和负债披露的估计和假设。我们会定期审查我们的估计和假设。这些估计和假设基于历史经验和在当时情况下被认为合理的各种其他因素，构成了判断资产和负债账面价值的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看不出来。如果管理层使用了不同的估计和假设，或者如果在报告所述期间出现了不同的情况，则报告的金额和披露情况可能会有所不同。以下是我们认为可能涉及高度判断力和复杂性的政策的讨论。

我们认为，下文披露的会计政策包括对我们的业务至关重要的估计和假设，其应用可能会对我们的合并财务报表产生重大影响。除了这些关键政策外，我们的重要会计政策还包含在本文件其他地方包含的 “合并财务报表附注” 附注2中。

应收账款按发票金额入账，不计利息，主要是履行履约义务后来自消费者的应收账款和来自商业处理商的信用卡应收账款。应收账款收取的金额列入现金流量表中的经营活动。

如有必要，公司为其应收账款投资组合固有的估计损失保留信贷损失备抵金。在估算这笔准备金时，管理层考虑了调整后的历史亏损，以考虑当前的市场状况和客户的财务状况、有争议的应收账款金额以及当前的应收账款账龄和当前的支付模式。在用尽所有收款手段并且认为收回的可能性微乎其微之后，账户余额将从津贴中扣除。该公司没有任何客户在资产负债表外存在信用风险。一旦应收账款不再被视为可收回，公司就会注销应收账款余额。

公司根据ASC 810-10 “合并”、ASC 323-10、“投资-权益法和合资企业” 和ASC 825-10 “金融工具” 对合资企业进行核算，根据这些标准，公司的合资企业符合使用公允价值法记为权益法投资的标准。因此，公允价值和现金捐款之间的差额在公司的合并运营报表中记为其他收入的收益。合资企业在每个报告期都要接受公允价值评估，公允价值的变化记入公司的合并运营报表。在对合资企业投资进行估值时，我们利用了独立第三方专家的估值，管理层将净收入和市场方法相结合，折现现金流法占50％，每种指导上市公司和交易方法的权重为25％。这些估值和假设的变化或这些假设之间的关系会影响我们截至估值日的估值，并可能对估值产生重大影响。

公司根据ASC 825-10 “金融工具” 对可转换票据进行核算，根据该标准，可转换票据符合使用公允价值法进行核算的标准。可转换票据在每个报告期内接受公允价值评估。因此，公允价值的变动按可转换票据公允价值的变化记录在合并损益表中。在对可转换票据进行估值时，我们使用了独立第三方专家的估值，该专家使用了二项式格子估值模型。这些估计值和假设的变化或这些假设之间的关系会影响我们截至估值日的估值，并可能对估值产生重大影响。

公司已与一家金融机构签订了备用协议和股权PIPE认购协议（附注8），根据ASC 815-10，该协议全部作为衍生品记账，股权PIPE认购协议中的结构性付款被视为股权PIPE认购协议中的嵌入式特征，符合衍生品的定义，需要与股权PIPE认购协议分开，因为它与股权PIPE认购协议没有明确而密切的关系而且会根据 ASC 815-10 进行核算。该公司占据

业务合并结束时以公允价值收购的备用协议衍生品。根据ASC 815-10，公司将继续在每个报告期内按公允价值核算备用协议衍生品。公司聘请了第三方估值专家来协助进行公允价值评估。公允价值变动记录在合并运营报表的衍生品公允价值变动中。

根据对认股权证具体条款的评估以及FASB ASC 480和ASC 815中适用的权威指导，公司将认股权证记为股票分类或负债分类工具。该评估考虑了根据ASC 480认股权证是否是独立的金融工具，是否符合ASC 480规定的负债定义，以及认股权证是否符合ASC 815规定的所有股票分类要求，包括认股权证是否与公司自己的普通股挂钩，以及其他股票分类条件。这种评估需要使用专业判断，是在认股权证发行时进行的，也是在认股权证未偿还期间的每个季度结束日期进行的。对于符合所有股票分类标准的已发行或修改后的认股权证，认股权证必须在发行时记录为额外实收资本的一部分。对于不符合所有股票分类标准的已发行或修改后的认股权证，认股权证必须在发行之日按其初始公允价值进行记录，此后的每份资产负债表日期都必须按其初始公允价值进行记录，直到结算。认股权证估计公允价值的变动在简明合并运营报表中被确认为非现金损益。

履约义务是合同中对转让不同产品的承诺。合同中承诺的履约义务是根据将要转让的货物确定的，这些货物既可以区分又在合同中是有区别的，因此货物的转让与合同中的其他承诺是分开的。履约义务包括建立和维护客户在线商店、提供公司电子商务平台访问权限、客户服务支持、摄影服务、仓储和配送。公司已得出结论，代表客户销售商品和相关的运费和处理作为一项单一履约义务入账，而实际运费产生的费用包含在销售成本中。

该公司的收入主要是佣金，佣金来自客户在公司电子商务平台上处理的合同承诺的总收入。客户没有占有公司软件的合同权利。确认收入的金额反映了公司预计为换取这些承诺的商品而最终获得的对价，扣除促销的预期折扣和惯常补贴。

潜在产品回报的收入中包含可变对价。公司使用储备金来限制收入，以用于每个期末的预期可变对价。公司根据协议条款、历史经验和预期回报水平，审查和更新其每个时期的估计值和相关的可变对价应计额。由于公司影响以外的因素导致的最终变动对价解决方案的任何不确定性通常都可以在很短的时间内得到解决，因此不需要对可变对价施加任何额外的限制。

向客户征收并汇给政府机构的销售税按净额入账，因此在运营报表中不包括在净销售额中。

公司的主要收入来源是CaaS收入，他们从客户在公司电子商务平台上处理的合同承诺的总收入中获得佣金。在线销售的对价由公司直接向购物者收取，未欠公司的款项将汇给客户。由于公司与客户建立代理关系，根据客户的个人合同条款获得固定金额，并且公司不占有客户的库存或与所售产品有关的任何信用风险，因此收入按净额确认。

根据公司的一项主服务协议，公司是库存的所有者和记录在案的经销商。因此，公司是最终客户销售的主要部门，并按总额记录了这些收入。

B2B 配送服务的收入按总额确认，要么在某个时间点，要么在某个时间点。例如，入站和出站服务在服务完成时被识别，而月度存储服务则在服务期内被识别。

营销服务收入在营销服务完成后按毛额确认。绩效义务包括提供营销和项目管理，例如采购和实施。

运输服务收入在装运完成和产品运送给最终客户后按毛额确认。

摄影、B2C配送、客户服务、开发和网页设计等其他服务的收入是可报销的成本，按总额确认，是作为管理在线平台和在线订单的客户履约义务的一部分提供的服务。所有可报销的费用均由公司承担，因为公司使用此类服务来履行其履约义务。

该公司为新客户提供设置和实施服务。收入在服务完成时按毛额确认，因未完成服务而收到的未赚取款项（如果有）记为递延收入。

向客户征收并汇给政府机构的销售税按净额入账，因此在运营报表中不包括在净销售额中。

我们在 “合并财务报表附注” 附注2中，在 “重要会计政策摘要” 标题下讨论了最近会计声明的潜在影响。

根据《交易法》第12b-2条的定义，该公司是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目下的信息。

我们的管理层已经建立并维护了一套披露控制和程序系统，旨在合理地保证我们在根据《交易法》提交或提交的报告（例如本报告）中要求披露的信息，是在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告的。披露控制和程序还旨在提供合理的保证，确保收集此类信息并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就要求的披露做出决定。

截至本报告所涉期间结束时，我们根据《交易法》第13a-15（b）条评估了披露控制和程序的设计和运作有效性，此类披露控制和程序的定义载于《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条。这项评估是在我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官的监督和参与下进行的。根据这项评估，首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年6月30日，我们的披露控制和程序是有效的，可以为实现其目标提供合理的保证。

在本报告所涉及的季度中，我们对财务报告的内部控制（该术语在《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条中定义）没有任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或有理由可能产生重大影响。

我们正在而且可能不时参与正常业务过程中的法律诉讼，包括与就业、劳工、环境和其他索赔有关的政府和行政调查、调查和诉讼。尽管管理层无法确定地预测任何法律诉讼的最终结果，但管理层认为，截至2023年6月30日存在的此类诉讼所产生的最终责任，无论是个人还是总体负债，都不会对公司的合并经营业绩、财务状况或现金流产生重大影响。但是，鉴于此类诉讼固有的不可预测性，未来的不利结果可能会对我们的财务业绩产生重大影响。

我们在业务过程中面临各种风险和不确定性。有关此类风险和不确定性的讨论，请参阅我们于2023年3月23日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分。其中披露的风险因素没有重大变化。

第 2 项股权证券的未注册销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券

* 根据法规 S-K 第 601 (a) (5) 项，本附录的某些展品和时间表已被省略。公司同意应美国证券交易委员会的要求向其提供所有省略的证物和时间表的副本。

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使以下签署人代表其签署本报告，经正式授权：

据我所知，鉴于此类陈述是在何种情况下作出的，本报告不包含任何对重大事实的不真实陈述，也没有省略陈述作出陈述所必需的重大事实，在报告所涉时期内不会产生误导性；

根据我的了解，本报告中包含的财务报表和其他财务信息，在所有重大方面公允地反映了注册人截至本报告所述期间的财务状况、经营业绩和现金流量；

注册人的其他认证人员和我负责为注册人建立和维护披露控制和程序（定义见《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e））以及对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）和15d-15（f）条），并有：

设计了此类披露控制和程序，或促使此类披露控制和程序在我们的监督下设计，以确保这些实体内的其他人向我们提供与注册人（包括其合并子公司）有关的重要信息，尤其是在本报告编写期间；

设计了此类财务报告内部控制，或使此类财务报告内部控制在我们的监督下设计，以便为财务报告的可靠性以及根据公认的会计原则编制用于外部目的的财务报表提供合理的保证；

评估了注册人披露控制和程序的有效性，并在本报告中根据此类评估得出了截至本报告所涉期末对披露控制和程序有效性的结论；以及

在本报告中披露了注册人最近一个财政季度（如果是年度报告，则为注册人的第四个财政季度）期间发生的注册人对财务报告的内部控制的任何变化，这些变化对注册人对财务报告的内部控制产生了重大影响或有理由可能产生重大影响；以及

根据我们对财务报告内部控制的最新评估，注册人的其他认证人员和我已向注册人的审计师和注册人董事会的审计委员会（或履行同等职能的人员）披露了以下信息：

财务报告内部控制的设计或运作中存在的所有重大缺陷和重大弱点，这些缺陷和弱点很可能会对注册人记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响；以及

任何涉及在注册人财务报告内部控制中起重要作用的管理层或其他员工的欺诈行为，无论是否重大。

评估了注册人披露控制和程序的有效性，并在本报告中根据此类评估得出了截至本报告所涉期末对披露控制和程序有效性的结论；以及

任何涉及在注册人财务报告内部控制中起重要作用的管理层或其他员工的欺诈行为，无论是否重大。

关于Nogin, Inc.（以下简称 “公司”）截至2023年6月30日期间向美国证券交易委员会提交的截至2023年6月30日的10-Q表季度报告（“报告”），我根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18篇第1350节证明：

(1)

该报告完全符合1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）条的要求；以及

(2)

报告中包含的信息在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况和经营业绩。

(1)

该报告完全符合1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）条的要求；以及

(2)

报告中包含的信息在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况和经营业绩。


	页面
第一部分 — 财务信息	1
第 1 项。财务报表	1
截至2023年6月30日（未经审计）和2022年12月31日的简明合并资产负债表	1
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明合并运营报表（未经审计）	2
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明合并股东赤字报表（未经审计）	3
截至2023年6月30日和2022年6月30日止六个月的简明合并现金流量表（未经审计）	4
简明合并财务报表附注（未经审计）	6
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	28
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露	47
第 4 项。控制和程序	47
第二部分 — 其他信息	48
第 1 项。法律诉讼	48
第 1A 项。风险因素	48
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用	48
第 3 项。优先证券违约	48
第 4 项。矿山安全披露	48
第 5 项。其他信息	48
第 6 项。展品	49
签名	50


	6月30日			十二月三十一日
	2023			2022
资产
流动资产：
现金	$	3,143		$	15,385
应收账款，净额		1,908			1,578
库存		13,146			15,726
预付费用和其他流动资产		1,977			2,539
流动资产总额		20,174			35,228
财产和设备，净额		1,895			1,595
使用权资产，净额（附注19）		16,272			17,391
善意		6,748			6,748
无形资产，净额		5,384			5,493
投资未合并的关联公司		6,466			7,404
其他非流动资产		972			1,074
总资产	$	57,911		$	74,933
负债和股东赤字
流动负债：
应付账款	$	13,936		$	19,605
由于客户的原因		3,609			10,891
关联方应付账款		869			1,033
贷款（注7）		3,155			—
应计费用和其他负债（注6）		16,281			17,826
租赁负债，流动部分（附注19）		4,512			4,367
流动负债总额		42,362			53,722
长期应付票据，净额		329			—
可转换票据（注7）		59,134			60,852
递延所得税负债		407			394
租赁负债，扣除流动部分（附注19）		13,637			15,223
其他长期负债（注6）		23,472			17,766
负债总额		139,341			147,957

股东赤字
普通股，面值0.0001美元，授权5亿股；截至2023年6月30日和2022年12月31日，已发行和流通的11,092,559股和3,334,714股股票		1			—
额外的实收资本		22,596			9,270
累计赤字		(104,027	)		(82,294	)
股东赤字总额		(81,430	)		(73,024	)
负债总额和股东赤字	$	57,911		$	74,933


	截至6月30日的三个月						截至6月30日的六个月
	2023			2022			2023			2022
净服务收入	$	7,543		$	9,254		$	16,461		$	17,787
产品净收入		4,739			7,834			11,284			20,756
关联方的净收入		460			3,262			1,674			7,005
净收入总额		12,742			20,350			29,419			45,548
运营成本和支出：
服务成本 (1)		3,277			5,757			8,807			11,192
产品收入成本 (1)		1,972			5,156			5,913			15,407
销售和营销		715			620			1,417			1,186
研究和开发		1,163			1,250			2,126			2,827
一般和行政		15,814			13,140			33,139			30,362
折旧和摊销		235			219			437			420
运营成本和支出总额		23,176			26,142			51,839			61,394
营业亏损		(10,434	)		(5,792	)		(22,420	)		(15,846	)
利息支出		(2,777	)		(1,464	)		(4,791	)		(2,117	)
期票公允价值的变化		(259	)		(2,566	)		(418	)		(2,566	)
衍生工具公允价值的变化		3,462			—			4,309			—
未合并关联公司的公允价值变化		(293	)		(949	)		(938	)		(1,982	)
可转换票据公允价值的变化		(1,296	)		—			3,295			—
债务清偿收益		63			—			63			—
其他（亏损）收入，净额		(259	)		(292	)		(818	)		1,661
所得税前亏损		(11,793	)		(11,063	)		(21,718	)		(20,850	)
（福利）所得税准备金		39			(93	)		13			65
净亏损	$	(11,832	)	$	(10,970	)	$	(21,732	)	$	(20,915	)

每股普通股净亏损——基本亏损和摊薄后	$	(1.13	)	$	(5.54	)	$	(3.13	)	$	(10.56	)
加权平均已发行股票——基本和摊薄后		10,506,521			1,981,097			6,940,429			1,981,097


	截至6月30日的六个月
	2023			2022
来自经营活动的现金流：
净亏损	$	(21,732	)	$	(20,915	)
为使净亏损与经营活动使用的净现金相一致而进行的调整：
折旧和摊销		437			420
债务发行成本和折扣的摊销		722			802
根据公允价值期权计入的债务发行成本		554			—
基于股票的薪酬		370			83
递延所得税		13			65
未合并关联公司的公允价值变化		938			1,982
认股权证负债公允价值的变化		(3,739	)		509
期票公允价值的变化		878			2,566
可转换票据公允价值的变化		(3,295	)		—
衍生品公允价值的变化		(847	)		—
递延收入的结算		—			(1,611	)
清偿应付账款负债产生的收益		(63	)		—
处置资产的（收益）损失		(1	)		82
运营资产和负债的变化：
应收账款		(331	)		(546	)
关联方应收款		—			(880	)
库存		2,580			6,392
预付费用和其他流动资产		2,469			(2,306	)
其他非流动资产		85			—
应付账款		(3,673	)		(12	)
由于客户的原因		(7,280	)		(555	)
关联方应付账款		(164	)		1,870
租赁资产和负债		(323	)		—
应计费用和其他负债		2,187			(1,139	)
用于经营活动的净现金		(30,215	)		(13,193	)
来自投资活动的现金流：
购买财产和设备		(613	)		(226	)
出售财产和设备的收益		4			—
用于投资活动的净现金		(609	)		(226	)
来自融资活动的现金流量:
发行2023年4月发行的收益		22,000			—
支付 2023 年 4 月发行的发行成本		(1,291	)		—
短期贷款收益		3,275			—
支付短期贷款		(1,743	)		—
期票的收益		—			5,000
本票收益——关联方		—			1,975
期票的支付		(3,478	)		—
本票的支付 — 关联方		(106	)		—
支付债务发行成本		(75	)		(70	)
来自信贷额度的收益		—			86,905
偿还信贷额度		—			(82,255	)
融资活动提供的净现金		18,582			11,555
现金和限制性现金的净减少		(12,242	)		(1,864	)
期初		15,385			4,571
期末	$	3,143		$	2,707


补充现金流信息
支付利息的现金	$	959	$	1,288
缴纳税款的现金		118		169
使用权资产兑换租赁负债		1,120		—

非现金投资和融资活动
发行有债务的认股权证	$	1,483		—
本票发行（违约利息）		4,649		—
发行注销应付账款的票据		1,933		—

现金和限制性现金一览表
现金	$	3,143	$	1,207
限制性现金		—		1,500
现金和限制性现金总额	$	3,143	$	2,707


	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告


☐	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告


每个班级的标题	交易符号	注册的每个交易所的名称
普通股，面值每股0.0001美元	NOGN	纳斯达克股票市场有限责任公司
购买普通股的认股权证	没有	纳斯达克股票市场有限责任公司


大型加速过滤器	☐	加速过滤器	☐
非加速过滤器		规模较小的申报公司
		新兴成长型公司


	可转换可赎回优先股
	A 系列				B 系列				普通股
	股份		金额		股份		金额		股份		金额		额外的实收资本		国库股			累计赤字			股东赤字总额
余额，2021 年 12 月 31 日		443,224		4,687		316,707		6,502		1,981,097		—		4,362		(1,330	)		(16,262	)		(13,230	)
股票薪酬		—		—		—		—		—		—		58		—			—			58
净亏损		—		—		—		—		—		—		—		—			(9,942	)		(9,942	)
余额，2022 年 3 月 31 日		443,224	$	4,687		316,707	$	6,502		1,981,097	$	—	$	4,420	$	(1,330	)	$	(26,204	)	$	(23,114	)
股票薪酬		—		—		—		—		—		—		25		—			—			25
发行认股权证		—		—		—		—		—		—		713		—			—			713
净亏损		—		—		—		—		—		—		—		—			(10,970	)		(10,970	)
余额，2022 年 6 月 30 日		443,224	$	4,687		316,707	$	6,502		1,981,097	$	—	$	5,158	$	(1,330	)	$	(37,174	)	$	(33,346	)

余额，2022 年 12 月 31 日		—		—		—		—		3,334,714		—		9,270		—			(82,294	)		(73,024	)
基于股票的薪酬		—		—		—		—		—		—		253		—			—			253
普通股权分类认股权证的公允价值		—		—		—		—		—		—		430		—			—			430
净亏损		—		—		—		—		—		—		—		—			(9,901	)		(9,901	)
余额，2023 年 3 月 31 日		—	$	—		—	$	—		3,334,714	$	—	$	9,953	$	—		$	(92,195	)	$	(82,242	)
股票和认股权证发行		—		—		—		—		7,699,277		1		12,526		—			—			12,527
基于股票的薪酬		—		—		—		—		—		—		117		—			—			117
行使搜查令		—		—		—		—		58,568		—		—		—			—			—
净亏损		—		—		—		—		—		—		—		—			(11,832	)		(11,832	)
余额，2023 年 6 月 30 日		—	$	—		—	$	—		11,092,559	$	1	$	22,596	$	—		$	(104,027	)	$	(81,430	)


	6月30日 2023			十二月三十一日 2022
家具和设备	$	2,993		$	2,406
租赁权改进		572			572
财产和设备，毛额		3,565			2,978
减去累计折旧		(1,670	)		(1,383	)
财产和设备，净额	$	1,895		$	1,595


	6月30日 2023			十二月三十一日 2022
软件	$	1,166		$	1,166
商标名称		4,617			4,617
		5,783			5,783
减去：累计摊销		(399	)		(290	)
无形资产净额	$	5,384		$	5,493


2023 年（剩余款项）	$	110
2024		219
2025		219
2026		219
2027		—
剩余无形资产摊销总额	$	767


	IPCO
	在这六个月里已于6月30日结束			六个月来已于6月30日结束
	2023			2022
净收入	$	5,598		$	13,578
毛利率		3,883			10,776
净亏损		(2,002	)		(826	)


	IPCO
	截至6月30日， 2023			截至12月31日， 2022
流动资产	$	2,356		$	4,254
长期资产		5,214			5,509
流动负债		4,299			6,142
长期负债		2,762			1,032


	IPCO
截至 2022 年 1 月 1 日的余额	$	7,133
公允价值的变化		271
截至2022年12月31日的余额		7,404
公允价值的变化		(645	)
截至2023年3月31日的余额	$	6,759
公允价值的变化		(293	)
截至2023年6月30日的余额	$	6,466


	6月30日 2023		十二月三十一日 2022
应付的业务合并对价	$	5,000	$	5,000
合同责任		4,229		5,058
工资和其他员工费用		2,164		1,300
应缴销售税		525		1,191
应计利息		8		1,622
应计交易成本		—		840
应计库存		—		503
其他应计费用和流动负债		4,355		2,312
总计	$	16,281	$	17,826


	6月30日 2023		十二月三十一日 2022
应付的递延交易费用	$	10,979	$	10,979
认股权证责任		6,756		—
应付的业务合并对价		3,815		3,355
应付的递延PIPE发行费用		1,160		1,160
PIPE 主增量		—		617
法律和解		668		621
备用协议衍生责任		—		847
其他长期负债		94		187
总计	$	23,472	$	17,766


	2023年4月6日			2023年6月30日
标的价格	$	1.91		$	1.35
行使价/行使价		3.00			3.00
预期寿命		5.00			4.77
无风险利率		3.37	%		4.17	%
波动性		96.23	%		102.79	%


	6月30日 2023		十二月三十一日 2022
认股权证责任（第 2 级）— 注 8	$	6,756	$	—
对未合并关联公司的投资（第 3 级）— 注5		6,466		7,404
可转换票据（第 3 级）— 注释 7		59,134		60,852
备用协议衍生责任（第 3 级）— 注 8		—		847
非流动业务合并现金对价（第 3 级）		3,815		3,355


	未偿还的股票期权
已于 2022 年 1 月 1 日发行		42,546
已授予		87,323
已锻炼		(9,957	)
被没收/已终止		(46,171	)
截至 2022 年 12 月 31 日已发行		73,741
已授予		83,000
已锻炼		—
被没收/已终止		(46,941	)
截至 2023 年 6 月 30 日的未付款		109,800


预期股息收益率	—	%
预期波动率	61	%
预期期限（年）	6
无风险利率	3.9	%


现金对价总额	$	1,500
解决先前存在的关系 (a)		5,415
全部对价		6,915
先前持有的股权权益的公允价值		1,920
总计		8,835


	截至 2022年12月1日
收购的资产
现金	$	3
应收账款，净额		25
库存		4,787
预付费用和其他流动资产		30
财产和设备，净额		108
使用权资产，净额		895
其他非流动资产		80
无形资产，净额		4,610
善意		6,748
收购资产总额	$	17,286
承担的负债
应付账款	$	5,544
应计费用和其他负债		2,908
承担的负债总额	$	8,452


	截至6月30日的三个月						截至6月30日的六个月
（以千计，股票和每股金额除外）	2023			2022			2023			2022
分子：基本 EPS
净亏损	$	(11,832	)	$	(10,970	)	$	(21,732	)	$	(20,915	)
归属于普通股股东的净亏损——基本	$	(11,832	)	$	(10,970	)	$	(21,732	)	$	(20,915	)
分母：基本 EPS
普通股在外流通股的加权平均份额-基本		10,506,521			1,981,097			6,940,429			1,981,097
归属于普通股的每股净亏损-基本	$	(1.13	)	$	(5.54	)	$	(3.13	)	$	(10.56	)


租赁	分类	2023年6月30日
资产
正在运营	经营租赁使用权资产	$	16,272

负债
经营租赁负债（当前）	经营租赁负债，当前	$	4,512
经营租赁负债（非流动）	经营租赁负债，非流动		13,637


	2023年6月30日
租赁成本：
运营租赁成本	$	3,010
可变租赁成本		460
短期租赁成本		—
转租收入		—
租赁费用总额	$	3,470


	经营租赁
2023 年（剩余款项）	$	2,664
2024		5,238
2025		5,310
2026		3,453
2027		2,222
此后		899
租赁付款总额		19,786
减去：估算利息		(2,404	)
经营租赁付款总额	$	17,382


为计量租赁负债所含金额支付的现金	$	3,165
为换取新的租赁负债而获得的使用权资产	$	1,120
加权平均剩余期限（以年为单位）		3.9
加权平均折扣率		6.5	%


截至2022年6月30日：
2022 年（剩余款项）	$	1,353
2023		1,272
2024		873
2025		900
2026		927
此后		1,853
最低租赁付款总额	$	7,178


	截至6月30日的三个月						截至6月30日的六个月
（占总收入的百分比*）	2023			2022			2023			2022
净服务收入		59.2	%		45.5	%		56.0	%		39.1	%
产品净收入		37.2	%		38.5	%		38.4	%		45.6	%
关联方的净收入		3.6	%		16.0	%		5.7	%		15.4	%
净收入总额		100.0	%		100.0	%		100.0	%		100.0	%
运营成本和支出：
服务成本 (1)		25.7	%		28.3	%		29.9	%		24.6	%
产品收入成本 (1)		15.5	%		25.3	%		20.1	%		33.8	%
销售和营销		5.6	%		3.0	%		4.8	%		2.6	%
研究和开发		9.1	%		6.1	%		7.2	%		6.2	%
一般和行政		124.1	%		64.6	%		112.6	%		66.7	%
折旧和摊销		1.8	%		1.1	%		1.5	%		0.9	%
运营成本和支出总额		181.9	%		128.5	%		176.2	%		134.8	%
营业亏损		-81.9	%		-28.5	%		-76.2	%		-34.8	%
利息支出		-21.8	%		-7.2	%		-16.3	%		-4.6	%
期票公允价值的变化		-2.0	%		-12.6	%		-1.4	%		-5.6	%
衍生工具公允价值的变化		27.2	%		0.0	%		14.6	%		0.0	%
未合并关联公司的公允价值变化		-2.3	%		-4.7	%		-3.2	%		-4.4	%
可转换票据公允价值的变化		-10.2	%		0.0	%		11.2	%		0.0	%
债务清偿收益		0.5	%		0.0	%		0.2	%		0.0	%
其他（亏损）收入，净额		-2.0	%		-1.4	%		-2.8	%		3.6	%
所得税前亏损		-92.6	%		-54.4	%		-73.8	%		-45.8	%
（福利）所得税准备金		0.3	%		-0.5	%		0.0	%		0.1	%
净亏损		-92.9	%		-53.9	%		-73.9	%		-45.9	%


	三个月已结束 6月30日						截至6月30日的六个月
	2023			2022			2023			2022
净亏损	$	(11,832	)	$	(10,970	)	$	(21,732	)	$	(20,915	)
利息支出		2,777			1,464			4,791			2,117
（福利）所得税准备金		39			(93	)		13			65
折旧和摊销		235			219			437			420
遣散费		108			105			1,548			117
基于股票的薪酬		117			25			370			83
设施整合费用		864			—			864			—
重组成本		163			—			163			—
调整后 EBITDA	$	(7,529	)	$	(9,250	)	$	(13,546	)	$	(18,113	)


		以引用方式纳入
展览	展品描述	表单	展览	申报日期
3.1	经修订和重述的 Nogin, Inc. 公司注册证书	8-K	3.1	9/01/2022
3.2	经修订和重述的 Nogin, Inc. 章程	8-K	3.2	9/01/2022
3.3	Nogin, Inc.第二次修订和重述的公司注册证书的修正证书	8-K	3.1	3/28/2023
4.1	普通认股权证的形式。	8-K	4.1	4/4/2023
10.1	购买协议的形式。	8-K	10.1	4/4/2023
10.2	Nogin, Inc.和A.G.P./Alliance Global签订的配售机构协议，自2023年4月4日起生效。	8-K	10.2	4/4/2023
31.1	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证（随函提交）。
31.2	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证（随函提交）。
32.1	根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18节第1350条对首席执行官进行认证（随函提供）。
32.2	根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18节第1350条对首席执行官进行认证（随函提供）。
99.1	重订的财务报表最初包含在截至2022年12月31日的年度的Nogin, Inc.10-K表年度报告中。	8-K	99.1	4/3/2023
101	以下财务信息来自Nogin, Inc.截至2023年6月30日的季度10-Q表季度报告，格式为Inline XBRL（Inline Extensible 业务报告语言）：（i）简明合并资产负债表——未经审计，（ii）简明合并运营报表——未经审计，（iii）可转换可赎回优先股和股东赤字简明合并报表，（iv）简明合并报表现金流——未经审计以及 (v) 简明合并财务附注报表——未经审计（随函以电子方式提交）。
104	封面页交互式数据文件，格式为 Inline XBRL（包含在附录 101 中）。


NOGIN, INC.

来自：	/s/ 乔纳森 S. Huberman
	乔纳森·S·胡伯曼
	首席执行官、总裁兼董事会主席（首席执行官）

	2023年8月14日


来自：	//Shahriyar Rahmati
	Shahriyar Rahmati
	首席财务官兼首席运营官（首席财务和会计官）

	2023年8月14日


日期：2023 年 8 月 14 日	来自：	/s/ 乔纳森 S. Huberman
		乔纳森·S·胡伯曼
		首席执行官、总裁和董事会主席（首席执行官）