经修订和重述的循环信用贷款协议
本经修订和重述的循环信用贷款协议（本 “贷款协议”）由田纳西州的一家公司坎伯兰制药公司（“借款人”）和田纳西州银行公司平博银行（以下简称 “贷款人”）于2023年9月5日签订并生效。
演奏会：
答：借款人和贷款人是此处定义的 “先前贷款协议” 的当事方。
B. 借款人和贷款人希望修改和重申此处规定的先前贷款协议。
因此，现在，考虑到房舍和其他善意和有价值的报酬，特此确认其收据和充分性，借款人和贷款人同意如下：
第一条
贷款
I.1贷款。
(a) 贷款。根据先决条件以及本协议和其他贷款文件中包含的其他条款和条件，并根据本协议和其他贷款文件中的陈述、担保和契约，贷款人同意在循环信贷基础上向借款人提供不超过20,000,000.00美元的预付款，如票据所证明和依据票据所证明和依据的那样。
(b) 预付款。借款人应遵守本协议第1.3节和本协议中关于根据票据申请预付款时应遵循的程序的条款。
I.2Interest。根据票据预付的所有款项均应按票据中所述的适用利率累积利息，但违约事件发生后（无论是否已向借款人发出通知），利息应按违约利率累计。
I.3贷款的借款程序。借款人应在每笔预付款的申请日期上午11点（纳什维尔时间）之前，向贷款人发出书面通知，要求以贷款人可以接受的形式和实质内容提供预付款（或立即以书面形式确认的电话通知）（“循环借款通知”）。每份循环借款通知均不可撤销，并应注明 (i) 此类预付款的本金总额，以及 (ii) 此类预付款的日期（应为工作日）。如果此类申请是在上午11点（纳什维尔时间）之前收到的，则贷款人应尽最大努力在当天为预付款提供资金。借款人承认，由于需要确认美元兑美元的抵押要求，贷款人可能会延迟为预付款提供资金。
I.4所得款项的使用。票据所得款项应用于营运资金和一般公司用途。
I.5 向贷款人办公室付款；抵消权。票据下的每笔款项均应在付款到期之日以美元向贷款人办公室的贷款人账户支付。贷款人可以但没有义务将当时未向借款人在贷款人的任何普通存款账户（不包括以借款人名义作为受托人或受托人持有的任何账户）中扣除任何此类付款的金额。贷款人应立即将任何此类抵消通知借款人，但贷款人未能发出此类通知不应影响其有效性。
I.6费用。
(a) 承诺费。借款人应向贷款人支付与票据证明的贷款相关的承诺费，金额为20,000.00美元。
(b) 非使用费。在每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日（包括到期日），借款人应向贷款人支付相当于上一日历季度票据下平均未使用可用量的二十五（25）个基点的费用，该费用将在任何部分季度按比例分配；前提是如果票据的本金增加，则应计算二十五（25）个基点的非使用费，以包括增加的本金中未使用的部分。非使用费应在每个季度结束后的十五（15）天内计算，并应由借款人在通知该金额后立即支付。
I.7可用性增加值得注意。借款人可以不时以书面形式要求贷款人将票据下的可用本金总额增加5,000,000.00美元；前提是贷款人行使其唯一和绝对的自由裁量权，决定是否将为所要求的任何增加提供资金。对于借款人提出的任何增加贷款的请求，应适用以下规定：
(a) 每次批准的增加额必须至少不少于1,000,000.00美元；
(b) 不得在到期日前不到九十 (90) 天向贷款人提交任何增加贷款的申请；
(c) 借款人向贷款人提出的增加贷款的请求应在借款人希望为所请求的增加资金之日前至少三十 (30) 个工作日以书面形式提出，对于任何此类书面申请，借款人应提交：
(i) 增加的目的，
(ii) 借款人的计算，包括预估计算，贷款人确信没有违反本协议中规定的任何财务契约，也不会在获得任何批准的融资后立即违反这些契约，以及
(iii) 借款人的证明，证明贷款文件中包含的所有陈述和保证截至申请之日均真实正确，并且不存在任何违约或违约事件或受到威胁。
如果贷款人选择为任何请求的增加提供资金，则借款人应：
(w) 使贷款人获得令人满意的证据，费用由借款人承担，证明抵押品的留置权和担保权益仍然是有利于贷款人的第一优先完善的担保权益，但不存在贷款人不反对的抵押权；
(x) 促使贷款人收到贷款人要求的所有贷款文件，以证明贷款增加；
(y) 向贷款人支付贷款人因增加而产生的所有成本和开支，包括但不限于债务税、UCC申请费用和合理的律师费；以及
(z) 向贷款人支付承诺费，金额由贷款人在上述增加时确定。
I.8高利贷。本协议各方打算严格遵守现行适用的高利贷法。因此，如果根据适用法律（包括美利坚合众国和田纳西州的法律），此处考虑的交易是高利贷的，那么，在这种情况下，尽管任何贷款文件中有相反的规定，但借款人和贷款人约定如下：(a) 根据适用法律构成利息的所有对价的总和，这些对价是根据任何贷款文件或其他与债务有关的合同、收取或收取的利息, 在任何情况下均不得超过可收取的金额适用法律允许的最高法定利率，任何超出部分均应由持有人记入债务中（或者，如果债务已全额偿还，则退还给借款人）；以及 (b) 如果由于任何违约事件或其他原因导致持有人选择而加快了债务的到期，或者如果有任何要求或允许的预付款，则该对价构成利息所含的利息不得超过适用法律允许的最高利息金额，并且本协议规定的或以其他方式支付的超额利息（如果有）应自加速或预还款之日起自动取消，如果先前已支付，则应记入债务贷方（或者，如果债务已全额偿还，则退还给借款人）。
I.9一般利益条款。
(a) 利息计算。无论本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，票据下的所有利息均应按一年360天计算，在每种情况下，均应按实际经过的天数（包括第一天但不包括最后一天）支付。票据下的所有利息均应根据截至适用确定之日的票据未偿还本金每天计算。基准应由贷款人确定，在没有明显错误的情况下，此类决定应是决定性的。
(b) 符合SOFR的期限变更。在SOFR条款的使用或管理方面，贷款人将有权不时进行合规变更，无论本协议中有任何相反的规定，任何实施此类一致性变更的修正案都将在未经任何其他方采取任何进一步行动或同意的情况下生效。贷款人将立即将与定期SOFR的使用或管理有关的任何合规变更的有效性通知借款人。
I.10基准测试替换设置。
(a) 基准替换。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但一旦发生基准过渡事件，该票据应被视为已修订，用基准替代品取代了当时的基准。与基准过渡事件有关的任何此类修正将在贷款人通知借款人此类基准替换后的第五（5）个工作日下午5点（纽约市时间）生效；但是，前提是，在适用的基准过渡开始日期之前，不会根据本 (a) 项用基准替代品取代基准。
(b) 符合变更的基准替换。在基准替代品的使用、管理、采用或实施方面，贷款人有权不时做出符合要求的变更，无论本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，任何实施此类合规变更的修正案都将在未经任何其他方采取任何进一步行动或同意的情况下生效。
(c) 通知；决定和裁决标准。贷款人将立即通知借款人（i）任何基准替代品的实施以及（ii）与基准替代品的使用、管理、采用或实施有关的任何合规变更的有效性。贷款人将根据下文 (d) 项立即通知借款人基准的任何期限被取消或恢复。贷款人根据本节可能做出的任何决定、决定或选择，包括与期限、利率或调整或发生情况有关的任何决定
不发生事件、情况或日期，以及任何采取或不采取任何行动或任何选择的决定均为决定性的，在没有明显错误的情况下具有约束力，可以自行决定，无需征得任何其他方的同意，除非在本协议或其他贷款文件中明确要求。
(d) 基准期限不可用。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但无论何时（包括与实施基准替代品有关），(i) 如果当时的基准是定期利率（包括定期SOFR参考利率），并且 (A) 该基准的任何期限都不会显示在屏幕或其他信息服务上，该基准的任何期限都不会显示在贷款人根据合理的酌处权不时公布该利率的屏幕或其他信息服务或 (B) 该基准的管理人或该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不具有代表性或将不具有代表性，也不符合或不符合国际证券委员会组织（IOSCO）的金融基准原则，则贷款人可以在该时间或之后修改任何基准设置的 “利息期” 的任何概念或定义（或任何类似或类似的定义），以删除此类不可用、不具代表性、不合规或不结盟的期限以及 (ii) 如果一个男高音被删除根据上文第 (i) 条，要么 (A) 随后显示在基准（包括基准替代品）的屏幕或信息服务上，或 (B) 没有或不再受其不具有代表性、不符合或不符合或符合国际证券委员会组织（IOSCO）基准金融基准原则（包括基准替代品）的公告的约束，则贷款人可以修改其定义 “适用利率” 和/或 “利息期” 的任何概念或定义（或在此时或之后，所有 Benchmark 设置中的任何类似或相似的定义），以恢复先前删除的基调。
第二条
抵押品和担保
ii.1 抵押品。
(a) 债务应以借款人和所有担保人目前存在和今后收购的所有资产上的第一优先的、完善的担保权益作为担保，包括但不限于其各自的账户、应收账款、付款、家具、设备、库存、机械、一般无形资产（包括股权）、动产、工具、文件、合同权、行动选择、公司或其他可销售的商业记录证券, 股票和其他证券, 经纪账户, 存款账户,现金、现金等价物、知识产权、商标、版权、专利、专利申请、商业秘密、商誉、注册、许可证、特许经营权、客户名单、退税申请、计算机程序、侵权索赔以及由上述内容产生的或与之相关的收益，所有这些都由担保协议、UCC融资报表和任何其他文件证明，并在安全文件中进行了更详细的描述。
(b) 债务应由此后质押和交付给贷款人以担保债务的所有财产以及任何人授予或此后授予贷款人留置权或担保权益以担保债务的所有财产作为担保。
ii.2 担保。这些义务应由担保人共同和单独担保。
ii.3 交叉抵押。上文第2.1节所述的任何和所有抵押品均应作为借款人和担保人对贷款人的所有义务的抵押品和抵押品，无论是根据贷款文件的条款还是其他条款产生的，无论是目前存在的还是以后产生的。这种交叉抵押条款是贷款人愿意签订本协议并根据本协议提供信贷的重要因素。
第三条
陈述和保证
为了促使贷款人签订本协议并根据本协议提供信贷，借款人向贷款人保证、陈述和保证，截至本协议签订之日和截止日期：
iii.1 存在与资格。借款人是一家根据田纳西州法律合法存在且信誉良好的公司，并且具有在每个司法管辖区开展业务的正式资格，如果不符合资格，将产生重大不利影响。所有担保人在其成立时均已正式存在并有效成立，所有担保人都有适当资格在每个司法管辖区开展业务，如果不具备该资格将产生重大不利影响。
iii.2权力和授权。借款人和担保人获得正式授权和授权，可以根据各自的组织文件执行、交付和履行各自为一方的贷款文件。
iii.3 具有约束力的义务。本协议是合法、有效、对借款人和担保人（如适用）及其各自财产具有约束力，且双方作为一方的票据和其他贷款文件将合法、有效，对借款人和担保人（如适用）及其各自的财产具有约束力，可根据各自的条款强制执行，不受任何形式的抗辩、反诉、抵消或异议。
iii.4没有法律禁止或由此产生的留置权。借款人和每位担保人执行、交付和履行贷款文件不构成违约，也不会违反借款人或任何担保人的组织文件的任何规定或借款人或任何担保人必须遵守的任何合同、协议、法律、法规、命令、禁令、判决、法令或令状，也不会导致对借款人或任何担保人的任何财产设定或施加任何留置权担保人，贷款文件中规定的担保人除外。
iii.5 不同意。如果未能获得贷款文件会产生重大不利影响，则借款人和每位担保人执行、交付和履行贷款文件不需要任何其他人的同意或批准。
III.6财务状况。截至2022年12月31日的财年，借款人和每位担保人的经审计的合并财务报表是根据公认会计原则编制的，并始终如一地适用，此类财务报表公允地反映了借款人和每位担保人在其中所述日期和一个或多个期间的财务状况，但最终调整被确定为非实质性。自此类财务报表发布之日起，未发生任何重大不利变化。
iii.7 诉讼。没有任何诉讼、法律或行政程序、调查或其他任何性质的诉讼悬而未决，或者据借款人所知，不存在威胁或影响借款人或任何担保人的诉讼、法律或行政程序、调查或其他行动，这些诉讼涉及保险未完全涵盖的任何判决或责任的可能性，并且可能对借款人或任何担保人的业务、财产或他们各自目前开展各自业务的能力产生重大不利影响。
iii.8 税收；政府收费。借款人和每位担保人已提交或要求提交所有需要提交的纳税申报表和报告。借款人和每位担保人已支付了向他们或其各自的任何财产或收入征收的所有到期应付税款、评估费、费用和其他政府费用，包括利息和罚款。借款人和每位担保人均已存入所有必需的预扣押金。
iii.9 标题等借款人和每位担保人对抵押品拥有良好的所有权，除担保债务和许可留置权外，所有留置权均无任何留置权。借款人和担保人均不拥有任何不动产。
iii.10 知识产权。除非不这样做不会产生重大不利影响，否则借款人和每位担保人拥有或有权使用所有商标、服务商标、版权、商品名称、专利、许可证和其他知识产权及其中的权利，这些都是其目前开展和目前拟开展的业务所必需的，而不会与他人的权利或主张的权利发生冲突。
iii.11没有默认值。除非同样不会产生重大不利影响，否则借款人和任何担保人均未在任何影响其业务、财产、运营或财务或其他状况的方面违约、抵押贷款、信托契约、信贷协议、票据、协议或借款人和任何担保人为一方或其财产受其约束的其他工具。借款人和担保人均未违反其组织文件。
III.12 伤亡；没收财产等借款人和任何担保人的业务和财产均未因任何火灾、爆炸、地震、洪水、干旱、暴风雨、事故、罢工或其他劳动干扰、禁运、征用或没收财产、任何国内或外国政府或其任何机构取消合同、许可证、特许权、骚乱、武装部队活动或任何公敌的行为而受到影响 a 重大不利影响。
III.13遵守法律等除非不会产生重大不利影响，否则借款人和任何担保人均未违反借款人或任何担保人或其各自财产必须遵守的任何法律、判决、法令、命令、法令或政府规章或法规，包括但不限于任何环境法。借款人和任何担保人均未获得拥有其各自财产或开展各自业务所必需的任何实质性许可证、许可证、特许经营权或其他政府授权。
III.14ERISA。借款人和所有担保人在所有重要方面都遵守了ERISA的适用条款。借款人和任何担保人均未出现ERISA所指的任何重大 “累积资金缺口”，也没有就任何计划向PBGC承担任何重大责任。
III.15商标名称。借款人和担保人均未使用任何商品名称（自其各自成立之日起未使用过任何商品名称）。
iii.16子公司。借款人的唯一子公司是担保人和坎伯兰新兴技术公司。
iii.17向他人贷款。借款人和担保人均未向任何董事会成员、股东、高级职员、员工或任何其他人提供贷款。
III.18租赁和/或仓库协议。本文附表3.18描述了借款人和/或任何担保人持有抵押品任何部分的地点。附表3.18还列出了与这些地点有关的所有租赁和/或存储协议。
第四条
先决条件
iv.1 初始条件。贷款人签订本协议的义务受先决条件的约束，即贷款人应已收到（或以书面形式同意放弃或推迟收到）以下所有文件，每份文件均在截止日期正式签署、注明日期和交付，其形式和实质内容都令贷款人及其律师满意：
(a) 贷款文件。票据和本协议，均由借款人正式签署；
(b) 决议。借款人适用管理机构授权执行、交付和履行本协议和本票据的决议的核证副本，以及与之相关的任何其他文件；
(c) 存在证明。关于借款人和所有担保人的存在证明，由国务卿证明该借款人和/或担保人的组建情况，其中不包含贷款人反对的事实，以及在田纳西州和任何其他要求借款人或任何担保人有资格开展业务的州开展业务的适当授权证书；
(d) UCC-11 报告。UCC-11 向借款人和每位担保人提交的组织状况国务卿报告；
(e) 保险。贷款人根据本协议和任何其他贷款文件要求的所有保险均已到位且有效的证据（包括但不限于任何必需的洪水保险）；以及
(f) 其他。贷款人可能合理要求的其他文件。
iv.2all Advances。截止日期之后，贷款人根据票据提供预付款的义务受以下附加先决条件的约束，每次申请预付款时都必须满足这些先决条件：
(a) 陈述。第三条中包含的借款人的陈述自申请的预付款之日起应是真实和正确的，但以下情况除外：(i) 在指定日期明确作出的陈述和保证，这些陈述和保证自该指定日期起应保持真实和正确，以及 (ii) 贷款协议允许的交易在截止日期之后发生的变化；
(b) 重大不良事件。未发生任何重大不良事件，且仍在继续；以及
(c) 无默认。未发生任何默认事件或默认事件，并将继续存在。
第五条
肯定契约
借款人承诺，在本协议有效期内（包括本协议的任何延期），在所有债务最终全部偿还完毕并且所有债务全部清偿之前，除非贷款人首先以书面形式表示同意，否则借款人应：
V.1财务报表和报告。立即向贷款人提供：
(a) 年度报告。一旦获得，无论如何，在借款人每个财政年度结束后的一百二十（120）天内，让贷款人收到由BDO USA或贷款人合理酌情批准的另一家独立注册会计师事务所认证的借款人年度经审计的合并财务报表，这些财务报表列出了该年度末的资产负债表、相关收益表和现金流，所有这些报表都编制完毕根据公认会计原则；
(b) 季度报告。在每个季度结束后的四十五（45）天内，公司编制了借款人的合并财务报表，列出了借款人的资产负债表以及截至该季度末的相关收益和现金流表，所有这些报表均根据公认会计原则编制，并由借款人首席财务官认证为真实准确；
(c) 合规证书。借款人应尽快向贷款人提交合规证书，以证明借款人遵守或不遵守此处规定的财务契约，无论如何都应在每个财政季度结束的最后一天后的四十五（45）天内；
(d) 第10b5-1条交易计划。在每个季度结束后的十五（15）天内，尽快向贷款人交付（i）其第10b5-1条交易计划的副本，以及（ii）在任何适用的第10b5-1条交易计划范围之外的任何回购或赎回的摘要。
(e) 其他信息。贷款人可能不时合理要求的有关借款人、担保人、抵押品或债务的其他重要信息，应立即提供这些信息。
V.2税收和其他留置权。支付和解除，并促使每位担保人在拖欠之前支付和解除对其或其任何收入或财产征收的所有税款、评估和政府费用或征税，以及任何形式的索赔（包括劳力、材料、用品和租金索赔），如果未付款，则可能成为其任何或全部财产的留置权；但是，前提是借款人和任何担保人均不得这样做如果目前的金额、适用性或有效性，则必须缴纳任何此类税款、评估税、费用、征费或索赔通过勤奋进行的适当程序本着诚意提出异议，根据公认会计原则，借款人的任何财产和/或任何担保人或借款人或任何担保人（如适用）都没有为此设立足够的储备金。
V.3维护。维护并促使每位担保人维护其各自的组织存在、姓名、权利和特许经营权。
V.4 进一步的保证。立即纠正并促使每位担保人纠正其作为一方的贷款文件创建、签发和交付中的任何缺陷。借款人将立即执行和交付并促使每位担保人根据要求向贷款人执行和交付所有其他和进一步的文件、协议和工具，以遵守或履行贷款文件中借款人和所有担保人的契约和协议，或者进一步提供证据，更全面地描述任何旨在作为债务担保的抵押品或更正贷款文件中的任何遗漏，或更正贷款文件中的任何遗漏，或更全面地说明任何一项中规定的债务和协议贷款文件，或完善、保护或保留根据任何贷款文件创建的任何留置权，或进行任何记录，提交任何通知或获得与之相关的合理必要或适当的任何同意。
V.5 账目和记录。保留记录和账簿，并让每位担保人保留记录和账簿，其中将根据公认会计原则对所有交易或交易进行完整、真实和正确的记录，但只有借款人的注册会计师同意的会计原则或惯例的变更以及已以书面形式向贷款人报告并附上解释的变更除外。
V.6某些事件的通知。如果借款人得知发生了以下任何事件，请立即向贷款人发出通知：(a) 任何构成违约或违约事件的事件，并附上借款人负责官员对由此而采取的措施的详细陈述；或 (b) 收到任何期票、债券或其他凭证持有人的任何通知或采取任何其他行动借款人和/或任何担保人的债务证据，或借款人的任何证券（定义见经修订的1933年《证券法》）和/或任何担保人对声称的违约行为，以及借款人和/或任何担保人的负责官员的详细陈述，具体说明该持有人发出的通知或采取的其他行动，以及所声称的违约的性质以及借款人和/或任何担保人正在采取或拟就此采取的行动；或 (c) 任何影响借款人或任何担保人的法律、司法或监管程序，其中所涉及的金额很大不在保险范围内，或者如果确定不当，则会有重大不利影响；或 (d) 借款人或任何担保人与任何政府或监管机构或任何其他个人、实体或机构之间的任何争议，
如果作出不利裁定，将产生重大不利影响；或 (e) 在变更生效之日前至少 30 天改变借款人首席执行官的职位；或 (f) 借款人的资产、负债、财务状况、业务、运营、事务或情况与根据以下规定交付给贷款人的财务报表中反映的个别或总额发生任何重大不利变化本协议或任何贷款文件中保证或陈述的事实。
V.7 遵守法律。遵守并促使每位担保人遵守和遵守所有适用的法律、法规、法规、法规、法令、命令、判决、法令、禁令、规则、条例、法令、禁令、规则、条例、证书、特许经营权、许可证、执照、授权和所有联邦、州、县、市和其他政府的要求，包括但不限于所有环境法。
V.8ERISA 信息与合规性。除非不这样做不会产生重大不利影响，否则请遵守ERISA以及所有其他适用法律，这些法律适用于借款人或任何担保人作为当事方或任何担保人参与或受其他约束的任何养老金或利润分享计划或安排，并促使每位担保人遵守这些法律。借款人和任何担保人应向贷款人通报ERISA所指的任何 “应报告的事件” 或 “禁止的交易” 或施加的 “提款责任”。
V.9保险。获得并保持以下全部效力并生效：
(a) 危险保险，包括但不限于火灾、故意破坏、恶意恶作剧、地震和暴风雨损失的保险：(i) 必须由贷款人合理接受并获准在田纳西州开展业务的保险公司签发，(ii) 必须包含标准的抵押权人条款，指定贷款人、其继任者和受让人为额外被保险人，以及 (iii) 必须包含书面通知条款贷款人在任何保单取消、终止或修改前至少三十 (30) 天，前提是，如果此类取消或终止是由于未支付保费，则此类通知的期限不得少于十（10）天；
(b) 由贷款人可以接受的保险公司发行的公共责任保险，其金额和条款应为贷款人所接受，将贷款人指定为额外被保险人；以及
(c) 任何其他贷款文件规定所要求的所有其他保险。
第六条
负面盟约
借款人承诺并同意，在本协议期限内，在最终全额偿还所有债务并且所有债务全部清偿之前，除非贷款人首先以书面形式同意，否则借款人不会，也不会允许任何担保人直接或间接地：
vi.1业务性质。自截止日起，承受或允许对其或任何担保人从事的业务性质进行任何重大不利变更。
vi.2合并等合并或合并，或允许任何担保人与任何其他人合并或合并，除非通过允许的收购，并且借款人或该担保人是幸存的实体。
vi.3贷款收益。允许将贷款收益用于本协议允许的目的以外的任何用途。
vi.4控制权变更。允许对借款人或任何担保人的控制权进行任何变更。
VI.5额外债务通知。未经贷款人事先书面同意，承担或允许任何担保人承担任何额外债务，但借款人和担保人在任何财政年度的总额低于200万美元的无抵押借款、购货款贷款和资本租赁债务除外；前提是，在任何此类额外债务之前，借款人应提供在形式和实质上都令贷款人满意的证据，证明不会发生违约事件或将因产生此类额外债务而受到威胁。
vi.6Liens。自愿或非自愿地允许或允许任何担保人允许在其资产上扣押任何留置权或抵押权，不包括贷款人和留置权担保上文第6.5节允许的任何购货款债务。
VI.7最大资金债务比率。允许借款人的资金债务比率（按连续四个季度计算，并于3月31日、6月30日、9月30日和12月31日计算）超过2.50比1.00。
vi.8 子公司。除非通过允许的收购，否则创建或收购任何子公司；前提是如果贷款人自行决定同意设立或收购任何子公司，则该经批准的子公司必须执行并提供贷款人要求的文件，以成为本协议下的担保人，并向贷款人授予其所有资产的第一个完善的担保权益，以确保借款人偿还所有债务。
VI.9贷款、对他人的垫款等采取或允许任何担保人采取以下任何行动：（a）向任何人提供贷款，或（b）投资于子公司以外的任何人，该子公司成为担保人并向贷款人授予其资产中首次完善的担保权益；但是，前提是坎伯兰新兴技术公司无需成为担保人或向贷款人授予任何此类担保权益。
vi.10出售资产。向任何人出售或转让任何资产（i）在正常业务过程之外或（ii）在任何财政年度总额超过100,000美元。
vi.11股息和股票的回购或赎回。不得允许借款人支付股息或回购或赎回或赎回其股票或任何子公司的股份，但以下情况除外：(i) 从2023年9月5日到到期日，借款人可以支付股息和/或回购或赎回或赎回或赎回此类股票，总金额不超过400万美元；(ii) 每年归属不超过30万美元的限制性股票净额不应计入第 (i) 项规定的限额。
VI.12 收购。借款人不得进行任何收购，除非：(a) 没有发生或威胁要发生票据下的违约或违约事件，以及 (b) 在进行任何此类收购之前，借款人向贷款人提交了财务契约的预计 “收购后” 计算结果，其形式计算应使贷款人确信收购不会导致违反所需的财务契约。
vi.13业务的变化。从事借款人和任何担保人目前未参与的任何业务，贷款人以书面形式批准的免费业务除外。
vi.14Cumberland Emerging Technologies, Inc. 未经贷款人事先明确书面同意，向坎伯兰新兴科技公司提供总额超过100,000.00美元的贷款或下游资金。
第七条
违约事件
vii.1 默认事件。以下任何事件均应被视为违约事件（在时间流逝、发出通知或下文规定的其他条件之前，应被视为违约）：
(a) 本金和利息支付。借款人未能在适用的到期日后的十 (10) 天内根据票据（包括但不限于本金和利息支付）或任何其他贷款文件支付本协议下到期的任何款项；但是，不允许宽限期来支付任何适用的到期日到期的本金和利息；或
(b) 陈述和保证。自本协议或任何其他贷款文件陈述或证明之日起，由借款人或任何担保人或其代表作出或提供的与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、担保、报表（包括财务报表）、证明或数据在任何重大方面均不正确；或
(c) 义务。借款人或任何担保人在收到书面违约通知后的十 (10) 天内未能履行本协议、票据或任何其他贷款文件中包含或要求的任何承诺、契约或义务；前提是任何通知和补救期不适用于违反第 5.3 节、第 5.6 节、第 5.9 节和第 VI 条的行为；或
(d) 非自愿破产或接管程序。以下任何事件或条件发生在借款人或任何担保人身上，并且不会在六十 (60) 天内被解雇：(i) 其本身或其任何相应财产的接管人、托管人、清算人或受托人由任何具有管辖权的法院、机构或监管机构的命令或法令任命；或 (ii) 其任何财产由法院命令扣押；或 (iii) 申请是根据任何州或联邦破产、重组、债务安排、破产、债务调整、解散向其提起的任何司法管辖区的清算或破产管理法，无论是现在还是以后生效；或
(e) 自愿请愿。借款人或任何担保人提交（或采取正式的公司行动授权提交）自愿破产申请或其他申请，以根据任何司法管辖区的任何破产、重组、债务安排、破产、债务重组、解散或清算法的任何条款寻求救济，或者同意根据任何此类法律对其提出任何此类申请；或
(f) 为债权人利益而进行的转让等借款人或任何担保人为其债权人的利益进行转让，或者以书面形式承认其无法在债务到期时偿还债务，或者同意任命自己或其全部或任何部分财产的接管人、受托人或清算人；或
(g) 其他债务或证券的交叉违约。在任何到期日之前任何适用的宽限期或豁免的前提下，(i) 借款人或任何担保人未能就其超过250,000.00美元的任何债务支付到期的款项，以及 (ii) 任何受托人或此类债务的任何持有人将所有此类债务提速，使其在规定的到期日或定期还款日期之前到期；或
(h) 未予撤销的判决。任何法院或其他政府机构对借款人或任何担保人作出判决，要求其支付超过25万美元的款项，这笔款项未完全由有效的收藏品保险承保，或者没有通过保证金或其他方式中止执行；或
(i) 贷款文件下的违约。任何其他贷款文件都将发生违约；或
(j) 控制权变更。借款人或任何担保人的控制权发生变化；或
(k) 重大不利变化。贷款人合理裁定，借款人或任何担保人的业务或财务状况出现重大不利变化
发生了，或者抵押品的价值发生了重大不利变化，或者任何其他情况或事件造成了重大不利变化；或
(l) 停止营业等清算借款人或任何担保人，或终止或暂停借款人或任何担保人的业务；或
(m) 出售资产。出售借款人或任何担保人的全部或几乎全部资产，但正常业务过程除外；或
(n) 默认为贷款人。借款人或任何担保人在欠贷款人的任何债务或债务下违约贷款人的履约；或
(o) 欺诈。借款人或任何担保人犯有欺诈行为。
VII.2 补救措施。违约事件发生后，贷款人可以宣布所有未偿债务的全部本金，包括其应计利息，立即到期支付，无需出示、要求、抗议、羞辱通知或其他任何形式的违约通知，借款人特此明确放弃所有违约通知，贷款人可自行决定并选择立即停止和支付，贷款人根据本协议承担的所有义务均应立即终止终止，除非贷款人以书面形式恢复此类义务。根据第7.1 (d)、(e) 或 (f) 条发生违约事件时，贷款人义务的这种加速和终止应自动发生，贷款人无需作出任何声明或发出任何通知。发生任何违约事件后，贷款人还可以对证券文件中描述的任何抵押品或根据适用法律向债权人提供的任何抵押品行使所有权利，和/或提起诉讼以保护或强制执行其在贷款文件下的权利，或者寻求通过任何合法手段收取债务。除了贷款人根据法律和公平原则或任何其他成文或其他法律体系可获得的所有其他补救措施外，本协议或任何其他贷款文件中规定的所有补救措施均应是累积性的，行使或部分行使任何此类权利或补救措施不应妨碍行使任何其他权利或补救措施。
VII.3抵消权。在任何违约事件发生后和持续期间，贷款人有权随时不时地在不通知借款人（借款人明确放弃任何此类通知）的情况下，抵消和使用任何和所有存款（普通存款或特别存款，定期存款，临时存款或借款凭证，临时存款或最终存款）以及贷款人所欠信贷或账户的其他债务借款人抵押任何和所有债务，无论贷款人是否应加速偿还债务或偿还任何债务根据本协议或本说明提出要求，尽管此类义务可能尚未到期。
vii.4 默认。违约发生后，贷款人可以自行选择，不对借款人或任何其他人承担任何责任，在违约得到纠正之前停止为票据下的预付款提供资金。
vii.5流动性治疗。在本协议第6.7节规定的违约事件发生后的五（5）天内（此类违约事件被视为发生在根据本协议第5.1（c）节要求交付该期限的合规证书之日），借款人可以通过偿还截至计量之日符合第6.7节的金额来弥补此类违约事件。从2023年9月5日到期日，借款人行使本协议规定的流动性补救措施的次数不得超过两（2）次。
第八条
一般规定
八.1 通知。本协议要求的所有通知、请求、要求、指示和其他通信（统称 “通知”）均应采用书面形式，并应通过专人寄出、通过挂号信或挂号信要求的回执或隔夜快递服务发送，保存以下记录的隔夜快递服务发送
收据，在所有情况下均需预付费用。任何此类适当发出的通知应在收到通知之日或 (a) 亲自送达的日期，或 (b) 邮寄后的第三个工作日，或 (c) 如果通过隔夜快递服务发送，则在下一个工作日生效。所有通知均应按下述地址（或传真号码）发送给适用方，或者按照该方向另一方发出的最后书面指示：
借款人：坎伯兰制药公司
收件人：首席财务官
西区大道 1500 号
1300 套房
田纳西州纳什维尔 37203-7003
贷款人：平博银行
南第三大道 150 号，900 号套房
田纳西州纳什维尔 37201
收件人：高级副总裁 Mark D. Mattson
八.2 无效。如果任何贷款文件中包含的任何一项或多项条款因任何原因在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不应影响任何贷款文件的任何其他条款。
viii.3 本协议的条款。只要债务的任何部分仍未偿还或贷款人有义务根据本协议提供预付款，本协议就对借款人具有约束力，但每位借款人的陈述、担保和赔偿协议将在债务全额偿还和本协议终止后继续有效。
VIII.4 继任者和受让人。任何借款人均不得转让其在本协议或任何其他贷款文件下的权利或委托其职责。借款人或代表借款人在任何贷款文件中签订的所有契约和协议均应约束该借款人的继任人和受让人，并应为贷款人及其继任者和允许的受让人的利益提供保险。
八.5 参与。贷款人应有权根据贷款人认为可取的条款和条件，与一个或多个经贷款人批准的参与贷款人签订一项或多项参与协议或银团合作协议。
VII.6 豁免。根据T.C.A. 第47-50-112条的规定，除非本协议另有规定，否则贷款人、其高级职员、员工、顾问或代理人的任何习俗、行为、行动或交易过程，以及贷款人在行使票据、本协议或任何其他贷款文件下贷款人的任何权利、权力或特权方面的任何失误或延误，均不得视为放弃这些权利、权力或特权。贷款人可以不时放弃本协议中的任何要求，包括任何先决条件，但除非以书面形式并由贷款人签署，否则任何豁免均无效。贷款人执行任何豁免并不使贷款人有义务授予任何进一步的、类似的或其他豁免。
八.7 修正案。除非借款人和贷款人以书面形式签署，否则不得修改或修改本协议。
八.8 适用法律。本协议、票据和其他贷款文件构成根据田纳西州法律订立的合同，应根据田纳西州法律进行解释并受其管辖。
VII.9 没有信托关系。此处或任何相关文件中包含的任何内容均不得被视为出于任何目的在贷款人和借款人之间建立了任何合伙关系、合资企业或其他信托关系。
八.10 承诺的性质。贷款人提供预付款的义务应被视为根据向或向其提供贷款或提供债务融资或财务便利的合同
《美国破产法》第365 (c) (2) 条和第365 (e) (2) (B) 条、《美国法典》第 11 篇第 101 节及其后各节所指的借款人的利益
VII.11 治理；展品。如果确定本协议的条款与任何其他贷款文件中的条款或规定相冲突，则以本协议的条款为准。本协议所附的证物已纳入本协议，应被视为本协议的一部分，但如果附录与本协议或其他贷款文件发生任何冲突，则本协议或贷款文件的条款（视情况而定）应优先于附录。
VII.12 精华时代。就本协议的每一项条款而言，时间至关重要。
VII.13 成本、费用和税款。借款人同意按需支付贷款人因准备、执行、交付、管理、解释、修改、豁免或执行本协议或其他贷款文件或保护贷款人在贷款文件下的权利而产生的所有自付费用和开支（包括贷款人律师、律师助理、会计师、审计师和顾问的合理费用和自付费用），或为保护贷款人在贷款文件下的权利（包括任何申报诉讼）对本条款的判断或解释以及任何涉及借款人、其财产和/或任何抵押品的破产、破产或谴责程序）；前提是就诉讼费用而言，贷款人只有在胜诉方的情况下才有权收回此类费用。尽管有上述规定，但贷款人同意根据田纳西州法典附注的第67-4-409条缴纳在财务报表记录后到期的债务税。应贷款人的要求，借款人应立即向贷款人偿还贷款人为履行本协议或任何其他贷款文件下任何借款人的任何义务，为贷款人完善留置权，保护任何借款人的财产或业务，收取债务，或强制执行或保护贷款人在本协议或任何其他贷款下的权利而支出、预付或产生的所有款项文件，包括所有法庭费用、律师费和律师助理费、审计师和会计师费用以及调查费贷款人因任何此类事项而合理产生的费用，在全额支付之前，所有这些金额均应按违约利率计息。本节规定的所有义务均为债务的一部分，并在本协议终止后继续有效。
八.14 对应方。本协议可以在任意数量的对应方或对应签名页（通过传真或其他方式）上签署，每页在签订时均应被视为原件，但所有这些对应方只能构成同一份文书。
八.15 信息的分发。借款人特此授权贷款人自行决定，与贷款人的任何关联公司、任何对贷款人拥有管辖权的政府或自律机构或任何参与者或潜在参与者讨论并向其提供所有财务报表、审计报告和其他信息，无论这些信息是由借款人提供的，还是由贷款人或第三方准备或获得的。贷款人及其任何员工、高级职员、董事或代理人均不对贷款人可能选择分发的任何审计报告或其他分析作出任何陈述或保证，无论这些信息是由借款人提供的，还是由贷款人或第三方准备或获得的，贷款人或其任何员工、高级职员、董事或代理人也不对收到此类报告或分析副本的任何人承担任何不准确或遗漏的责任此类报告或分析或与之相关的报告、分析。
VII.16管辖权；地点；诉讼送达。借款人特此不可撤销地同意田纳西州戴维森县的法院（包括但不限于田纳西州中区的联邦法院和田纳西州戴维森县大法官法院）对与本协议、任何债务或债务、任何抵押品或贷款人与借款人之间的任何关系提起的任何诉讼或提起的诉讼的管辖权，并同意不对地点提出异议或质疑在任何此类法庭上。
VII.17陪审团豁免。借款人特此故意、自愿和不可撤销地放弃其在涉及本协议、任何债务或义务、任何抵押品或贷款人与借款人之间任何关系的任何诉讼或诉讼中要求陪审团审判的权利。借款人保证并表示, 它已与其法律顾问审查了上述豁免, 并在与法律顾问协商后故意和自愿放弃了陪审团审判权。如果发生诉讼, 本节可以作为书面同意书提交法院审判。
VII.18免除某些损害赔偿。在执行本协议的任何诉讼中，借款人特此不可撤销且无条件地放弃任何州法律规定的任何和所有权利，要求或追回除实际直接损害以外的任何特殊、惩戒性、惩罚性、间接性或其他损害赔偿。
VII.19 完整协议。本协议代表本协议双方之间的全部协议，但贷款文件中规定的其他协议除外，该协议取代了在本协议之前或与本协议同时达成的任何其他协议、承诺或陈述。有关本协议主题的任何口头陈述均合并于此。
第九条
定义和用法
ix.1 定义的术语。除本协议序言部分或本协议其他地方定义的其他词语和术语外，以下术语在本协议中应具有以下含义，除非上下文另有明确要求：
“收购” 是指与借款人从事相同或基本相同的业务或与借款人从事补充业务的实体的股票购买交易和/或资产购买交易。
“预付款” 是指贷款人根据票据向借款人提供的任何预付款或其他信贷延期。
“关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、受借款人控制或与借款人共同控制的人。“控制” 一词是指通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地拥有指导或促使个人、公司或公司的管理和政策方向的权力。
“适用利率” 是指任何一天的定期SOFR（或基准替代品，如果适用，则为基准替代利率），有效期为一个月，再加上2.75％。期限SOFR或基准替代品的任何变更均应自期限SOFR或基准替代品的此类变更的生效日期起生效，包括该变更的生效日期。
“可用期限” 是指截至任何确定之日，就当时的基准（如适用）而言，(x) 如果该基准是定期利率，则该基准（或其组成部分）的任何期限，该基准（或其组成部分）用于或可能用于根据期限票据确定利息期长度（或其组成部分），或者（y）以其他方式确定利息期限的任何还款期用于确定任何支付利息的频率，参照该基准计算，在每种情况下，都是在这样的日期。
“银行产品义务” 是指借款人就贷款人或贷款人的关联公司向借款人提供的以下任何服务而对贷款人或贷款人的任何关联公司承担的所有义务和其他负债：(a) 任何国库或其他现金管理服务，包括 (1) 存款账户、(2) 自动清算所 (ACH) 发起和其他资金转账、(3) 存管机构（包括现金库和支票存款），（4) 零余额账户和清仓，(5) 退回物品
处理，(6) 控制性支付，(7) 正付款，(8) 密码箱，(9) 账户对账和信息报告，(10) 应付账款外包，(11) 工资处理和 (12) 贸易融资服务；以及 (b) 信用卡服务，包括 (1) 信用卡（包括购买卡和商业卡），(2) 预付卡，包括工资、储值和礼品卡，(3) 商户服务处理，以及（4）还本付息卡服务。
“基准” 最初是指定期SOFR参考利率；前提是，如果SOFR期限参考利率或当时的基准发生了基准过渡事件，那么 “基准” 是指适用的基准替代品，前提是该基准替代品已根据期限说明的规定取代了先前的基准利率。
就任何基准过渡事件而言，“基准替换” 是指：(a) 贷款人选择并经借款人批准的替代基准利率（不得不合理地扣留、附加条件或延迟批准），同时适当考虑 (i) 替代基准利率的任何选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制，或 (ii) 任何不断演变或当时盛行的市场惯例确定基准利率以取代当时的利率以美元计价的银团信贷额度的基准和 (b) 相关的基准重置调整。就本文而言，任何基准替代品在任何情况下都不得低于 1.00%。
“基准替代调整” 是指贷款人为用未调整的基准替代品取代当时的基准而选择的价差调整或计算或确定此类点差调整的方法（可能是正值或负值或零），以适当考虑 (a) 任何价差调整的选择或建议，或者计算或确定此类点差调整的方法，以便用适用的非调整基准来取代该基准调整后的基准替换为相关政府机构或 (b) 任何不断演变或当时盛行的确定利差调整的市场惯例，或者计算或确定此类利差调整的方法，用适用的未经调整的基准替代美元计价银团信贷额度取代此类基准。
“基准更换日期” 是指与当时的基准相比，以下事件中最早发生的日期：
(a) 就 “基准过渡事件” 定义的 (a) 或 (b) 条而言，以 (i) 公开声明或发布其中提及的信息的日期以及 (ii) 该基准（或计算基准时使用的已发布组件）的管理员永久或无限期停止提供该基准（或其中的该组成部分）的所有可用期限之日中较晚者；或
(b) 就 “基准过渡事件” 定义的 (c) 条而言，该基准（或其中的该组成部分）的管理人或其代表该基准（或其中的该组成部分）的管理人或监管监管机构确定和宣布该基准（或其中的该组成部分）的管理人首次确定和宣布该基准（或其中的该组成部分）不具有代表性、不遵守或不与国际证券委员会组织（II）结盟的日期 OSCO)《金融基准原则》；前提是此类不具代表性、不合规性或不一致性将参照该条款 (c) 中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准（或其中的该组成部分）的任何可用期限。
为避免疑问，对于任何基准的 (a) 或 (b) 条，“基准替换日期” 将被视为发生在该基准测试当时所有可用期限（或计算基准时使用的已发布组件）中规定的一个或多个适用事件。
就基准过渡事件而言，“基准过渡开始日期” 是指 (a) 适用的基准替代日期，以及 (b) 如果该基准过渡事件是预期事件信息的公开声明或发布，则指该事件的预期发生日期之前的第 90 天（或者如果此类预期事件的预期日期在该声明或发布之后少于 90 天），则为该日期中的较早者此类声明或出版物）。
“基准转换事件” 是指与当时的基准测试相关的以下一个或多个事件的发生：
(a) 该基准（或其计算中使用的已发布组成部分）的管理员发表或代表其发表的公开声明或发布的信息，宣布该管理人已永久或无限期停止提供该基准（或其该组成部分）的所有可用期限；前提是在该声明或发布时，没有继任管理人会继续提供该基准（或其该组成部分）的任何可用期限;
(b) 该基准管理人（或计算基准时使用的已公布部分）、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准（或该组成部分）管理人拥有管辖权的破产官员、对该基准（或该组成部分）管理人拥有管辖权的清算机构或法院或对此类管理人拥有类似破产或清算权的实体的公开声明或信息公布基准（或该组件），声明该基准（或该组件）的管理人已永久或无限期地停止或将停止提供该基准（或其中的该组成部分）的所有可用期限；前提是在该声明或发布时，没有继任管理人会继续提供该基准（或其中的该组成部分）的任何可用期限；或
(c) 该基准（或其相应组成部分）的管理人或该基准（或其该组成部分）的管理人或其监管主管发表或代表其发表的公开声明或发布的信息，宣布该基准（或其该组成部分）的所有可用期限均不代表或截至未来某个特定日期将不代表或不符合或符合国际证券委员会组织（IOSCO）的原则用于财务基准。
为避免疑问，如果对任何基准测试的当前可用期限（或计算基准时使用的已发布组件）发表了上述公开声明或发布了上述信息，则该基准测试将被视为已发生 “基准过渡事件”。
“工作日” 是指除周六、周日或田纳西州法律允许商业银行关闭的日子以外的任何一天。
“控制权变更” 是指：
(a) 任何 “个人” 或 “团体”（1934年《交易法》第13（d）条和第14（d）条中使用了此类术语，但不包括该人或其子公司（不包括坎伯兰新兴科技公司）的任何员工福利计划，以及任何以受托人、代理人或其他受托人或任何此类计划的管理人的身份行事的人）成为 “受益所有人”（定义见第13条）根据1934年《交易法》，d-3和13d-5，但个人或团体应被视为对该个人或团体拥有的所有证券拥有 “实益所有权”直接或间接收购借款人有权在完全摊薄的基础上投票选举借款人董事会或同等管理机构成员的50％或以上的股票的权利（该权利，“期权权”），无论该权利是立即行使还是只能在时间流逝后才能行使）（并考虑到该个人或团体根据任何期权权有权收购的所有此类证券）)；或
(b) 在任何连续二十四 (24) 个月期间，借款人董事会或其他同等管理机构的大多数成员不再由以下个人组成：(i) 在该期间的第一天担任该董事会或同等管理机构的成员，(ii) 其当选或提名进入该董事会或同等管理机构时已获得上文 (i) 条所述个人的批准这种选举或提名至少要有该理事会或同等理事机构的多数成员或 (iii) 其该董事会或其他同等管理机构的选举或提名由上文第 (i) 和 (ii) 条提及的个人批准，这些个人在选举或提名时至少构成该理事会或同等管理机构的多数成员（就第 (ii) 条和第 (iii) 条而言，不包括最初提名或就任该董事会或同等管理机构成员的任何个人或威胁征求代理人或同意选举或罢免其中一人或除董事会或代表董事会竞选一名或多名董事外，任何个人或团体均有更多董事）。
“截止日期” 是指本协议的日期。
“守则” 是指不时修订的1986年《美国国税法》。
“抵押品” 是指为债务提供担保或旨在担保的任何和所有抵押品，如本协议第二条所述。
“合规证书” 是指本文附录A形式的证书。
“先决条件” 是指根据贷款文件的条款，在贷款人有义务为任何预付款提供资金之前必须完成或必须发生或存在的事项或事件，包括但不限于本协议第四条所述的事项。
“一致性变更” 是指就SOFR术语的使用或管理或任何基准替代品的使用、管理、采用或实施而言，任何技术、管理或运营变更（包括对 “工作日” 定义、“美国政府证券营业日” 的定义、“利率变更日” 的定义或任何类似或类似定义的更改（或增加 “利息期” 的概念）, 确定利率和支付利息的时间和频率, 时间贷款人认为适当的借款申请或预付款、转换或延续通知、回顾期的适用性和长度以及其他技术、行政或运营事项），以反映任何此类利率的通过和实施情况，或者允许贷款人以基本符合市场惯例的方式使用和管理这些利率（或者，如果贷款人认为采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者贷款人确定那没有市场惯例由于存在任何此类利率的管理，则以贷款人认为与期限票据的管理有关的合理必要的其他管理方式）。
“债务” 是指一个人根据公认会计原则将在资产负债表上归类为其负债的所有债务，无论如何，包括但不限于：(a) 由该人拥有的财产上存在的任何抵押贷款、质押或留置权担保的负债，无论该人是否承担了由此担保的责任；(b) 该人的所有债务和其他类似的金钱债务；(c) 担保所有信用证、信用证方面的债务、背书（背书除外）在正常业务过程中为收款目的的可转让票据）、为购买或偿还他人债务提供资金而购买商品或服务的义务，以及与他人债务有关的其他或有债务，或者购买或以其他方式收购或预付资金购买他人债务的其他或有债务；(d) 该人向他人赔偿的所有义务，但以应支付的赔偿金额（如果有的话）为限作出裁决时的该人；(e) 所有人的主要部分该人在资本租赁下的义务（特别不包括经营租赁下的债务），（f）该人购买或回购任何账户、工具、动产票据或一般无形资产的所有义务，以及（g）所有利率管理义务（不包括排除的利率管理义务）。
“违约” 是指本协议第7.1节中规定的任何事件的发生，即使没有满足任何通知、时间流逝或其他先决条件的要求。
“违约率” 是指票据下原本适用的利率加上每年400个基点。
“美元” 和 “$” 是指美利坚合众国的合法货币。
“息税折旧摊销前利润” 指 (a) 归属于借款人股东的净收益，加上 (b) 在确定归属于借款人股东的净收益时扣除的范围内，不重复的是 (i) 利息支出、(ii) 所得税支出、(iii) 折旧支出、(iv) 摊销费用、(v) 非现金薪酬支出、(vi) 与Vibati相关的销售产品的非现金成本的总和 v 收购前提是库存是在收购之日购置的，(vii) 与收购Sancuso相关的已售产品的非现金成本前提是库存是在收购当日收购的，并且 (viii) 经贷款人合理同意，借款人就归属于普通股股东的净收益（亏损）归属于调整后收益（亏损）的季度对账报告的任何额外一次性非现金调整。截至2024年9月30日计量日，上述第（vi）和（vii）项不得超过息税折旧摊销前利润的百分之三十（30.0％）；从2024年12月31日的衡量日开始，持续到此后的每个衡量日，上述第（vi）和（vii）项不得超过息税折旧摊销前利润的百分之二十（20.0％）。为了计算息税折旧摊销前利润，只有向贷款人提供了贷款人合理接受的与任何此类收购相关的收益报告，息税折旧摊销前利润才应包括允许的收购（根据本协议第6.12节的规定）产生的息税折旧摊销前利润。
“环境法” 是指由任何政府机构或与任何政府机构发布、颁布或签订的、以任何方式与环境、保护或开垦自然资源或任何危险物质的管理、释放或威胁释放有关的所有法律、法规、法规、法令、法令、判决、禁令、通知或具有约束力的协议。
“股权” 是指股本、合伙权益、有限责任公司的会员权益、信托中的实益权益或其他个人股权所有权权益，以及任何使持有人有权购买或收购上述任何权益的认股权证、期权或其他权利。
“ERISA” 是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，包括（除非上下文另有要求）根据该法颁布的任何规章或条例。
“违约事件” 是指本协议第7.1节中规定的任何事件的发生，前提是已满足第7.1节中关于通知或时间流逝或其他先决条件的任何要求。
就利率管理义务的任何担保人而言，“除外利率管理义务” 是指任何利率管理义务（包括授予担保权益以担保该费率管理义务的担保），如果该费率管理义务因担保人的失职而根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令（或其任何规则的适用或官方解释）成为或成为非法，并且在此范围内出于任何理由构成”符合条件的合同参与者”，在《商品交易法》及其相关法规中，此类担保权益的担保或授予对该利率管理义务生效时。如果利率管理义务是根据管理多个互换的主协议产生的，则这种排除仅适用于该利率管理债务中归因于掉期的部分，而该利率管理义务或担保权益是非法或成为非法的。
“联邦储备委员会” 是指美国联邦储备系统的理事会。
“融资性债务” 是指（1）所有借款债务，（2）以债券、契约、票据、信用证或类似工具为证明的所有债务，（3）资本租赁（不包括办公空间租赁）下的所有债务，以及（4）通常支付利息费用的所有其他债务。
“资金债务比率” 是指（i）融资债务减去超过7,500,000美元的非限制性现金金额与（ii）息税折旧摊销前利润的比率，该比率是在每个财季末按连续四（4）个季度确定的。
“GAAP” 是指不时生效的普遍接受的会计原则。
“担保人” 是指坎伯兰制药销售公司的每家公司，以及借款人和/或任何担保人的任何未来允许的子公司，但不包括坎伯兰新兴技术公司。
“担保” 是指每位担保人以贷款人可以接受的形式和实质内容签订的担保协议，其中除其他外，每位担保人同意为偿还贷款人的债务提供担保。
“债务” 是指借款人就贷款不时欠或将欠贷款人的任何性质的金额和负债，无论是现在存在的还是以后产生的。
“利息支出” 是指为该财季和前三个财政季度确定的利息支出（包括但不限于在此期间资本化或支出的资本租赁的任何付款的利息部分）。
“利率变更日” 是指2023年9月5日以及从2023年10月1日开始的日历月的第一天（第1）天，或者在基准替代生效期间，贷款人可以选择其他日期，由贷款人确定适合反映基准替代品的期限。
“贷款人办公室” 是指位于本协议第8.1节规定的地址的贷款人办公室，该办公室不时修改。
“留置权” 是指为欠财产所有者以外的人的债务或主张提供担保的任何财产权益，无论该权益基于普通法、法规或合同，包括但不限于抵押贷款、抵押权、质押、担保协议、有条件出售、信托收据或用于担保目的的租赁、托运或保释所产生的留置权或担保权益。“留置权” 一词包括保留、例外、侵占、地役权、通行权、契约、条件、限制、租赁以及影响任何财产的其他所有权例外情况和抵押权。就本协议而言，借款人应被视为其收购或持有的任何财产的所有者，但须遵守有条件的销售协议、融资租赁或其他安排，根据这些安排，出于担保目的，该财产的所有权由其他人保留或归属于其他人。
“贷款” 是指本文第1.1节所述的循环信贷额度。
“贷款文件” 是指与本协议（无论是在截止日期之前、之时还是之后）或任何时候签署、提供或交付的所有协议、文件、文件和证书，以证明或担保任何债务，包括但不限于本协议、票据、证券文件、担保、任何利率管理协议以及本协议要求的所有其他文件、证书、报告和工具应贷款人的要求执行或交付（或两者兼而有之）。
“重大不利影响” 或 “重大不利变化” 是指对 (a) 借款人和/或担保人的业务、运营或财务状况、(b) 抵押品价值、(c) 借款人或任何人的能力的重大不利影响或重大不利变化
担保人根据任何贷款文件履行其义务（如适用），或（D）贷款人强制执行根据本协议或任何其他贷款文件授予的权利和补救措施的能力，无论是归因于单一情况或事件，还是归因于一系列情况或事件。
“到期日” 是指2026年10月1日。
“归属于借款人股东的净收益” 是指任何时期内根据公认会计原则确定的个人在该期间的净收益（或亏损），但不包括其中另行包含的收益（以其中另有包含的范围为限）（i）任何非同寻常的损益，（ii）归因于资产注销的任何收益，以及（iii）任何人在成为子公司或合并之日之前应计的任何收入（或亏损）或在收购该人的资产之日与该人合并。
“非现金薪酬支出” 是指适用于借款人员工和非雇员的非现金薪酬，反映在借款人财务报表中描述的细列项目中，其计算方式与历史计算方式基本相同，前提是，在任何确定期内，计算息税折旧摊销前利润时使用的非现金薪酬支出金额均不得超过等于2,000,000.00美元的金额。
“票据” 是指借款人根据贷款人的命令签发的偶数日期的某些2000万美元经修订和重述的循环贷方票据，因此可能会不时进行修改和/或重报。
“循环借款通知” 是指借款人根据本文第1.3节向贷款人提供的通知。
“债务” 是指贷款文件中的所有债务以及借款人和担保人的所有承诺，包括但不限于所有协议、陈述、担保和契约，特别包括任何利率管理义务（不包括任何排除的利率管理义务）和银行产品债务。
“PBGC” 是指养老金福利担保公司以及继承ERISA规定的任何或全部职能的任何实体。
“定期术语 SOFR 确定日” 的含义在 “SOFR 一词” 的定义中指定。
“允许的留置权” 是指 (a) 在正常业务过程中产生的尚未到期和应付的税款的留置权，(b) 针对机械师、工人和材料工以及法定建筑工的留置权或类似的留置权，这些留置权因法律实施而产生或在正常业务过程中产生的款项尚未到期或有诚意争议的款项，或者债务人的财务报表上有充足的储备金，以及 (c) 保留权利交给或归属于任何政府或监管机构，以控制或监管任何不动产或权益以任何方式以及任何政府或监管机构的所有法律、法规、规章、条例、法令和其他声明。
“个人” 是指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、有限责任公司、股份公司、信托、非法人组织、政府或其任何机构或政治分支机构，或任何其他形式的实体。
“计划” 是指借款人设立或维持或已缴款的任何员工福利或其他计划，这些计划受ERISA第四章的保障，或该守则第412条适用的任何雇员福利或其他计划。
“财产” 或 “财产” 是指任何种类的财产或资产中的任何权益，无论是房地产、个人财产或混合财产，还是有形的还是无形的。
“先前贷款协议” 是指借款人与贷款人之间截止日期为2017年7月31日的某些循环信用贷款协议，该协议最近由截至2022年9月29日的某些循环信用贷款协议第九修正案修订。
“利率管理协议” 是指规定与利率、汇率、远期利率或股票价格波动相关的付款的任何协议、手段或安排，包括但不限于以美元计价或交叉货币的利率交换协议、远期货币兑换协议、利率上限或项圈保护协议、远期利率货币或利率期权、看跌期权和认股权证，以及任何与股票衍生品交易（例如股票或股票指数掉期）有关的协议、选项、上限、底价、抵押品和远期），包括但不限于借款人与贷款人或贷款人的任何关联公司之间的任何ISDA主协议，以及双方之间确认该协议下交易的任何附表、确认书和文件以及其他确认证据，所有这些都包括但不时修订、修改或补充，并应包括但不限于利率管理协议和所有附表、确认书和确认相关交易的文件。
“利率管理义务” 是指借款人对贷款人或贷款人的任何关联公司承担的任何和所有义务，无论是绝对的、或有的，还是其他的，无论是以何种方式、何时（无论是现在还是以后）创建、产生或凭证（包括所有续期、延期和修改以及替代），(i) 任何和所有利率管理协议，以及 (ii) 任何和所有取消、回购，任何费率管理协议的终止或转让。利率管理义务应具体包括构成不时修订的《商品交易法》第1a（47）条所指的 “掉期” 的任何债务。
“相关政府机构” 是指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何继任者正式批准或召集的委员会。
“Sancuso收购” 是指借款人从协和麒麟公司购买与制造、营销和销售专有的肿瘤支持护理药物Sancuso相关的某些资产。
“担保协议” 是指借款人和担保人为贷款人签订的每份担保协议，其日期为偶数，因此可能会不时修改和/或重述。
“证券文件” 是指随时为债务创建、证明或提供担保的任何和所有工具，包括但不限于证券协议、股票质押协议以及与之同时提交的所有UCC融资报表。
“SOFR” 是指等于SOFR管理员管理的有担保隔夜融资利率的利率。
“SOFR管理人” 是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。
“股票质押协议” 是指借款人签订的有利于贷款人的某些股票质押协议，因此可以修改，以及所有股票权力和U法规表格（视情况而定）。
“子公司” 是指在做出任何决定时，任何人直接或间接拥有或控制的已发行和流通的有表决权证券的百分之五十（50％）以上的任何公司、合伙企业或其他实体。
“定期SOFR” 是指在最近一次利率变动日当天或之后的任何一天，即该利率变动日之前的两 (2) 个美国政府证券工作日（该日，“定期SOFR确定日”）确定的一个月期限的定期SOFR参考利率，前提是，该利率由定期SOFR管理员在该定期SOFR确定日公布；前提是，但是，如果截至任何定期期限SOFR确定日下午 5:00（纽约市时间），则期限SOFR参考利率期限SOFR管理员尚未公布适用的期限，也没有确定定期SOFR参考利率的基准替换日期，那么期限SOFR将是期限SOFR管理员在前一个美国政府证券工作日公布的期限SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理员公布了该期限的SOFR参考利率，前提是该期限的第一个美国政府证券工作日不超过三 (3) 只美国政府证券定期SOFR确定日之前的工作日。就本文而言，期限SOFR在任何情况下均不得低于1.00％。
“期限SOFR管理人” 是指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司（CBA）（或贷款人根据合理的酌处权选择的定期SOFR参考利率的继任管理人）。
“期限SOFR参考利率” 是指基于SOFR的前瞻性期限利率。
“UCC” 是指田纳西州通过的《统一商法》。
“未经调整的基准替换” 是指适用的基准替代方案，不包括相关的基准替代调整。
“不受限制的现金” 是指在任何确定之日，借款人及其子公司在贷款人手中持有的所有现金的总额，不受任何留置权或限制（留置权或有利于贷款人或由贷款人施加的限制除外）。
“美国政府证券营业日” 是指 (a) 星期六、(b) 星期日或 (c) 证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。
“Vibativ收购” 是指借款人从爱尔兰Theravance Biopharma Limited和Theravance Biopharma US, Inc.购买与生产、营销和销售专有抗生素Vibativ相关的某些资产。
ix.2计算；会计原理。如果需要确定任何资产或负债或收入或支出的性质或金额，或者需要为本协议的目的进行任何合并或其他会计计算，则此类确定或计算应在适用范围内，除非本协议另有规定，否则应根据与截止日有效的公认会计原则保持一致。
ix.3 一般结构；字幕。本协议中使用的所有定义和其他术语同样适用于其单数和复数形式，所有提及任何性别的内容均包括所有其他性别。本协议中的标题仅为方便起见，绝不限制或扩大本协议中的条款。
IX.4UCC 条款。除非本协议中另有明确规定或扩大（但不限于），否则本协议中使用的术语在 UCC 中定义的术语应具有相同的含义。
IX.5对文件和法律的引用。本协议中与任何协议、票据、文书、证书或其他文件有关的所有定义术语和提法均应视为指此类文件以及此类文件的任何修订、修改、续订、延期、替换、重述、替代和补充。除非另有规定，否则所有
对法规和相关条例的提及应包括其任何修正案以及任何后续法规和条例。
9.6 先前协议的修改和重述。本协议全面修订和重述了先前贷款协议，根据本协议，根据该协议，根据该协议未偿还的债务应被视为未偿还的债务。本协议中的任何内容均不得被视为 (i) 债务的偿还或更新，也不得视为 (ii) 解除抵押品或贷款人对担保人的任何权利，或以其他方式对贷款人对担保人的任何权利产生不利影响。任何其他贷款文件中提及先前贷款协议的任何内容均应在未来基础上提及本协议，因此可能会不时进行修改和/或重述。
[签名从下一页开始]
自上面第一次写的日期起输入。
借款人：
坎伯兰制药公司
作者：/s/a.J. Kazimi
A.J. Kazimi，
首席执行官
贷款人：
PINNACLE BANK
作者：/s/ Mark D. Mattson
Mark D. Mattson，
高级副总裁
[经修订和重述的贷款协议的签名页；
担保人确认书如下]
担保人确认
下列签署的担保人参与本协议的执行是为了承认并同意，截至2017年7月31日的担保和担保协议（统称为 “担保文件”）仍然具有完全的效力和效力，由此证明的所有义务继续对担保人具有约束力，不受任何抗辩、反诉或异议的影响。担保人进一步同意并承认，担保文件中提及先前贷款协议的任何内容均应改为提及本协议，因此可能会不时进行修改和/或重述。
坎伯兰制药公司
作者：/s/ A.J. Kazimi
A.J. Kazimi，
主席
附表 3.18
抵押品地点、租约、
和存储协议
红衣主教健康 SPS
田纳西州拉弗涅市梅森路 501 号 Ste 200 37086
附录 A
合规证书
季度合规证书
日期：截至季度末：
收件人：Pinnacle Bank（“Pinnacle”）
该证书由借款人的高级官员正式签署，证明：
a) 借款人是否完全遵守借款人与Pinnacle（平博）之间的所有贷款协议、本票和其他贷款文件。如果不合规，请在下面或单独的附加页面上进行总结。
b) 所附的契约计算是/不准确的，并且/不是根据贷款协议计算的。如果回复是否定的，则存在以下违反财务契约的行为。如果不合规，请在下面或单独的附加页面上进行总结。
违规行为摘要或其他情况：
坎伯兰制药公司
作者：
标题:
[财务契约合规证书如下]
财务契约合规证书
计算日期：_________________
资金债务比率。
• 融资债务，减去金额
超过750万美元的非限制性现金
（分子）$
除以
• 息税折旧及摊销前
• 归属于借款人的净收益
股东 $
• 加：利息支出 $
• 加：所得税支出 $
• 加：折旧费用 $
• 加：摊销费用 $
• 附加：非现金薪酬费用 $
• 另外：所售产品的非现金成本 $_______________
与 Vibativ 收购有关
前提是库存品已购置
收购当日（受上限限制）
在《贷款协议》中规定）
• 另外：所售产品的非现金成本 $_______________
与收购 Sancuso 有关
前提是库存品已购置
收购当日（受上限限制）
在《贷款协议》中规定）
• 附加：任何额外的一次性非现金 $_______________
借款人报告的调整
借款人的季度对账
归属于普通股的净收益（亏损）
股东对调整后收益（亏损）的比率。
•等于：息税折旧摊销前利润（分母）$
分子与分母之比（资金债务比率）：
计算不得超过 2.50 到 1.00，所有计算均按连续四个季度计算