豁免招标通知：（自愿提交） 注册人名称：南方公司 依赖豁免的人的姓名：多数诉讼 依赖豁免的人的地址：马里兰州银泉市邮政信箱 4831 号 20914 书面材料是根据1934年 证券交易法颁布的第14a-6 (g) (1) 条提交的。根据规则条款，该申报人无需提交，而是自愿提交。

南方公司 [纽约证券交易所:所以]: 由于该公司未能：

投反对票：

气候变化 给长期投资者带来的实物和金融风险是系统性的、整个投资组合的、不可套期保值和不可分散的。因此，未能将变暖限制在1.5°C以内的公司 的行为对整个金融体系和投资者的整个投资组合构成了风险。 请参阅 www.proxyvoting.majorityaction.us，详细了解多数人行动对1.5°C世界倡议的代理 投票以及关键行业所需的转型。

南方公司（南方）的 CO 排名第三₂ 排放 (CO)₂2020年，在美国的电力生产商中，百万吨），¹ 同时发电量排在第四位。²2022年，南方航空73％的电力生产依赖 化石燃料发电来源。³该公司是 被Climate Action 100+评为全球最重要的排放国和 “推动全球 净零排放转型的关键” 的166家目标公司之一。⁴

在美国，电力生产占能源相关碳排放量的近三分之一。⁵最大的 上市电力公司仍然是美国经济中最大的碳排放源之一。⁶ 他们对基于化石燃料的电力基础设施的资本投资有可能在未来几十年内锁定温室气体排放。除了遏制直接的排放源外，电力生产的脱碳还能实现

随着电气化效率的实施，交通和工业部门的脱碳 。

未能按照 设定雄心勃勃的脱碳目标 1.5°C的路径，以及使公司的商业计划和政策影响力与这些目标保持一致 是战略和公司治理的失败，长期投资者应追究董事的责任。 对于以生产、加工、销售和/或消费化石燃料为核心业务的公司，减少温室气体排放 具有深远的战略影响。董事会主席、独立首席董事（如果有该职位）以及其他负有气候相关监督责任的董事会 成员应对与脱碳相关的监督失误负责。

2023年，我们更新了指标，使之与气候行动100+净零基准指标更加一致，同时仍将重点放在目标设定、 披露和衡量、资本配置和政策影响等核心支柱上。这允许对各公司进行更加标准化的评估 ，并得到投资者的广泛接受。

目标设定

南方航空的减排目标包括到2030年将全公司范围1的温室气体排放量从2007年的基线减少50％ ，然后到2050年实现温室气体净零排放。⁷ 截至2022年，南方航空已将其全公司范围1的温室气体排放量减少了46％，并预计到2025年将持续减少50％ 。南方航空尚未设定更雄心勃勃的中期目标，该目标将与净零里程碑保持一致，⁸ 尽管知道它将提前五年实现2030年的减排目标。2020年，南方航空的温室气体排放量比基准水平下降了52％，超过了2030年的减排目标 。⁹但是， 次年，该公司的温室气体减排量降至50％的基准以下，这主要是由于温和的天气和 COVID-19 疫情导致需求逆转 。¹⁰根据其2030年减排目标 ，南方航空预计的2030年碳强度（每兆瓦时发电量二氧化碳公吨）为0.41，远高于与1.5°C路径保持一致所需的 0.07。¹¹

尽管范围 3 的排放量占 Southern 2021 年温室气体排放总量的 30%¹²该公司尚未设定减少这些排放的 目标。¹³该公司最相关的范围3排放包括与上游燃料、为转售而购买的电力以及客户使用化石气体相关的排放。¹⁴ Southern 没有透露其为 “推动整个价值链的减排” 而采取的行动如何将 等同于范围3的实际减排。¹⁵南方航空继续落后 仅次于 同行杜克能源公司和道明能源，后者已将范围3的排放纳入净零目标。^{16 17}

资本配置和投资计划

到2035年，南方计划六座燃煤机组将提供高达2670兆瓦的煤炭产能 。¹⁸结果，南方航空运营和计划中的燃煤发电 产能中有一半仍然与碳追踪倡议对国际能源署B2DS的解释不一致，¹⁹ 更不用说1.5°C的情景了，这将需要更快的关闭时间表。

南方航空尚未宣布到2050年全面淘汰天然气机组，其53％的运行 和计划中的天然气发电能力也与国际能源署的B2DS和NZE情景不一致。²⁰ Southern 有

自 2020 年发布脱碳战略以来，一直没有更新其脱碳战略 实施 和实现净零排放的行动报告。²¹在报告中 Southern 考虑在其2050年的名牌产能组合中使用18％的有增减的化石气体和另外21％的具有碳捕集使用和封存的化石气体 （CCUS）。²²南方航空 过度依赖CCUS来减排仍然不符合基于科学的目标计划的指导方针，即 只有净零之后的少量排放（5-10％）可以通过碳去除来缓解，而碳去除是其中的一个子集，不能用 代替公司的减排。²³

在短期内，南方子公司佐治亚电力公司的2022年综合资源计划获得批准，其中包括五份电力购买协议（PPA）²⁴预计这 将贡献超过2,000兆瓦的化石天然气产能。²⁵这些PPA将与南方公司的批发电力子公司签订。²⁶此外，阿拉巴马州 电力公司最近收购了位于阿拉巴马州卡尔霍恩县的一座743兆瓦的燃气发电厂。²⁷

政策影响力

根据InfluceMap的数据，南方航空对美国联邦和州气候政策的参与仍然主要是负面的 。²⁸尽管 Southern 普遍支持《巴黎协定》，但它还是采取了反对清洁能源转型的立场。截至2022年12月，该公司继续倡导 发挥化石气体的长期作用，甚至在美国环境保护署电力行业的预提案中发表了主张促进化石天然气基础设施建设的意见 。²⁹在州 一级，佐治亚电力公司表示支持天然气禁令抢占法案，例如2021年佐治亚州法案，该法案旨在禁止佐治亚州地方政府 根据其使用的能源采用建筑规范，这实际上阻止了拥有 100% 清洁能源 授权的市政当局放弃使用化石气作为燃料来源。³⁰

尽管南方航空公开披露了其行业协会，但该公司并未做出具体承诺，确保其所属行业协会按照《巴黎协定》的目标进行游说。鉴于南方航空与美国天然气协会（AGA）的牢固关系， 缺乏承诺引起了人们的担忧。美国天然气协会（AGA）一直表现出联邦、州和地方各级对美国气候政策的负面战略参与。³¹ 新任命的佐治亚电力公司主席、总裁兼首席执行官金伯利·格林曾担任AGA董事会2022年主席。³²

结论：南方公司未能将其范围3温室气体排放纳入到2050年的净零排放和中期目标，未能将其运营和计划中的煤炭和化石气体发电能力 与B2DS或1.5°C情景保持一致，并承诺确保其直接游说及其行业协会的游说活动与 《巴黎协定》保持一致。因此，建议股东在2023年5月24日的公司 年会上投票反对执行董事长托马斯·范宁（项目1b）、首席独立董事 David J. Grain（项目1e）和运营、环境和安全委员会主席戴尔·克莱因（项目1i）。

¹谷神星， 等。， 对美国100家最大的电力生产商的空气排放进行基准测试，2022 年 9 月，https://www.sustainability.com/globalassets/sustainability.com/thinking/pdfs/2022/benchmarking-air-emissions-2022.pdf, p。14

²谷神星， 等。， 对美国100家最大的电力生产商的空气排放进行基准测试，2022 年 9 月，https://www.sustainability.com/globalassets/sustainability.com/thinking/pdfs/2022/benchmarking-air-emissions-2022.pdf, p。9（不包括公共电力生产商）

³南方 公司，美国证券交易委员会提交的 10-K 表格，2023 年 2 月 16 日，https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/92122/000009212223000012/so-20221231.htm, p。II-11

⁴气候 Action 100+，“公司”，https://www.climateaction100.org/whos-involved/companies/，2023 年 5 月 5 日访问

⁵美国 能源信息管理局，“常见问题”，https://www.eia.gov/tools/faqs/faq.php?id=75&t=11，已于 2023 年 5 月 5 日访问

⁶谷神星， 等。， 对空气排放进行基准测试, p. 7

⁷南方 公司， 股东可持续发展最新消息，2023 年 4 月 14 日，https://s27.q4cdn.com/273397814/files/doc_presentations/2023/04/SO-Shareholder-Engagement_Spring-2023_vF.pdf, p。12

⁸南方 公司， 股东可持续发展最新消息, p. 12

⁹南方 公司，“南方公司预计将大大提前实现中期温室气体减排目标，” PRNewswire， 2021 年 4 月 6 日，https://www.prnewswire.com/news-releases/southern-company-expects-to-achieve-interim-greenhouse-gas-emissions-ghg-reduction-goal-significantly-ahead-of-schedule-301263377.html

¹⁰ 南方公司，“南方公司预计将大大提前 实现中期温室气体减排目标。”

¹¹ 过渡途径倡议，“南方公司”，TPI 在线工具，https://www.transitionpathwayinitiative.org/companies/southern-company?view=regional, accessed 2023 年 5 月 5 日（区域基准，“南方碳绩效公司”）

¹² 南方公司， 《股东可持续发展最新消息》，第 18 页

¹³ 气候行动 100+，“南方公司”，《公司评估》，https://www.climateaction100.org/company/the-southern-company/, accessed 2023 年 5 月 5 日

¹⁴ 南方公司， 股东可持续发展最新消息, p. 18

¹⁵ 南方公司， 股东可持续发展最新消息, p. 18

¹⁶ “杜克能源扩大清洁能源行动计划，” 杜克能源新闻中心，2022 年 2 月 9 日 ，https://news.duke-energy.com/releases/duke-energy-expands-clean-energy-action-plan

¹⁷ Dominion Energy，“Dominion Energy 的净零承诺”，https://www.dominionenergy.com/our-company/netzero, accessed 2023 年 5 月 5 日

¹⁸ 南方公司， 股东可持续发展最新消息, p. 15

¹⁹ 气候行动 100+， 气候行动 100+ 净零排放公司基准，碳追踪器数据，2022 年 10 月 ，https://www.climateaction100.org/wp-content/uploads/2022/12/Downloadable-Excel_CA100-Benchmark_Dec-2022_CAAA-scores-v1.1.xlsx

²⁰ 气候行动 100+， 气候行动 100+ 净零排放公司基准，碳追踪器数据，2022 年 10 月 ，https://www.climateaction100.org/wp-content/uploads/2022/12/Downloadable-Excel_CA100-Benchmark_Dec-2022_CAAA-scores-v1.1.xlsx

²¹ 南方公司，“净零排放和环境优先事项”，（网站），https://www.southerncompany.com/sustainability/net-zero-and-environmental-priorities.html, accessed 2023 年 5 月 5 日

²² 南方公司， 实现净零排放的实施和行动，2020 年 9 月，https://www.southerncompany.com/content/dam/southerncompany/pdfs/clean-energy/Net-zero-report.pdf, p。15

注：南方公司还承认计划将负碳战略 纳入其减少碳排放的方法（第24页）

²³ Tom Dowdall，“基于科学的净零目标：'更少的净值，更多的零”， 基于科学的 目标，2021 年 10 月 7 日，https://sciencebasedtargets.org/blog/science-based-net-zero-targets-less-net-more-zero

²⁴ 南方公司，美国证券交易委员会提交的 10-K 表格，2023 年 2 月 16 日，https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/92122/000009212223000012/so-20221231.htm, p。II-56

²⁵ Kim Riley，“佐治亚州电力公司的综合资源计划已获得佐治亚州监管机构的批准”， 每日能源内幕，2022 年 7 月 25 日，https://dailyenergyinsider.com/policy/35969-georgia-powers-integrated-resource-plan-approved-by-georgia-regulators/

²⁶ 南方公司，美国证券交易委员会提交的 10-K 表格，2023 年 2 月 16 日，第 II-56 页

²⁷ 南方公司，美国证券交易委员会提交的 10-K 表格，2023 年 2 月 16 日，I-12

²⁸ InfluenceMap，“南方公司”，LobbyMap，https://lobbymap.org/company/Southern-Company/projectlink/Southern-Company-In-Climate-Change, accessed 2023 年 5 月 5 日

²⁹ InfluenceMap、“南方公司”、LobbyMap

³⁰ 戴夫·威廉姆斯，“批评者在大会之前警告说，该法案威胁到当地采用清洁能源，” 资本节拍新闻服务，2021 年 2 月 8 日，https://www.savannahnow.com/story/news/2021/02/08/legislation-clean-energy-global-warming-cities-fight-climate-change/4410949001/

³¹ InfluenceMap，“美国天然气协会”，LobbyMap，https://lobbymap.org/influencer/American-Gas-Association-bc1dc2f7fbce7747ce06e6c537cb8fdc, accessed 2023 年 5 月 5 日

³² 美国天然气协会，“南方天然气公司的金伯利·格林当选为 AGA 董事会主席”， （新闻稿）2021 年 10 月 12 日，https://www.aga.org/news/news-releases/kimberly-greene-of-southern-company-gas-elected-chair-of-aga-board-of-directors/ Note：在当选主席之前，格林曾在 AGA 董事会任职：https://www.southerncompany.com/content/dam/southerncompany/pdfs/about/leadership/Kim_Greene-SC_bio.pdf