根据2023年8月31日向美国证券交易委员会提交的文件

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-3

注册声明

下

1933 年的 证券法

LOWES COMPANIES, INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

北卡罗来纳		56-0578072
（公司或组织的州或其他司法管辖区）		（美国国税局雇主 识别码）

洛斯大道 1000 号

北卡罗来纳州摩尔斯维尔 28117

(704) 758-1000

（地址，包括邮政编码和电话号码，

包括注册人的区号（主要行政办公室）

朱丽叶·W·普赖尔

执行副总裁、首席法务官兼公司秘书

Lowes Companies, Inc.

洛斯大道 1000 号

北卡罗来纳州摩尔斯维尔 28117

(704) 758-1000

（姓名、地址（包括邮政编码）和电话号码，

包括服务代理的区号）

复制到：

Daniel L. Johnson, Jr., Esq.

摩尔和范艾伦律师事务所

North Tryon Street 100 号，4700 套房

北卡罗来纳州夏洛特 28202-4003

(704) 331-1000

拟议向公众出售的大概开始日期：在本注册声明生效之日后不时开始。

如果在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下 复选框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条在本表格上注册的任何证券将延迟或持续发行，则仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请选中以下复选框。

如果提交本表格是为了根据《证券法》第462（b）条为发行注册额外证券，请勾选以下方框 并列出同一次发行的先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果此 表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一 发行的先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交的 根据一般指令编号提交的注册声明或其生效后的修正案生效，请选中以下复选框。

如果此 表格是对根据一般指令身份证提交的注册声明的生效后修正案，该声明旨在根据《证券法》第413 (b) 条注册其他证券或其他类别的证券，请选中 以下复选框。☐

用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中对大型加速申报人、加速申报人、小型申报公司、 和新兴成长型公司的定义。

大型加速过滤器				加速过滤器		☐
非加速过滤器		☐		规模较小的申报公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

招股说明书

Lowes Companies, Inc.

我们很高兴为您提供参与Lowes Stock Advantage直接股票购买计划（Lowes 计划或计划）的机会。Lowes计划旨在为您提供一种便捷的方法来购买我们的普通股，并将现金分红再投资于购买额外股份。Computershare Trust Company， N.A. 将担任 Lowes 计划的计划管理人。

本招股说明书涉及根据洛斯计划出售的250万股普通股，面值为每股0.50美元 。在注册Lowes计划之前，请仔细阅读本招股说明书，并保留其以及您可能收到的与 Lowes计划有关的任何交易报表或其他通信，以备将来参考。根据Lowes计划为参与者账户购买的股票将由计划管理员在公开市场上购买，或作为原始发行股票直接从我们这里购买。如果股票 是在公开市场上购买的，则计划管理员可以将您的购买请求与其他计划参与者收到的其他购买请求合并，并且通常会批量购买类型（再投资股息、初始现金投资 和可选现金投资），由计划管理员经纪人单独执行。该计划的股票将在纽约证券交易所或通过私下谈判的交易方式购买。计划管理员还可以指示其 经纪人在一个交易日分几批执行每种购买类型。根据购买的洛斯普通股的数量和股票的当前交易量，计划管理员经纪人可以 在多笔交易中在一天以上的时间内对任何一批或几批进行购买。如果分批购买类型，则为每个参与者账户购买的每股普通股价格，无论是使用 再投资股息、初始现金投资还是可选现金投资购买，均应为计划管理员经纪人当天为满足计划 要求而购买的此类股票的特定批次的加权平均价格。从洛斯购买的股票的收购价格将是交易当天纽约证券交易所合并录像带上公布的最高和最低销售价格的平均值。我们的普通股在纽约证券交易所上市 ，股票交易代码为LOW。2023年8月29日，我们的普通股收盘价为226.41美元。

本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。在某些司法管辖区适用法律要求的范围内，通过Lowes计划发行的股票只能通过这些司法管辖区的注册经纪交易商发行。

投资我们的普通股涉及风险。在注册 Lowes Plan 之前，您应仔细考虑本招股说明书第2页风险因素 中描述的风险，以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息、任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书。

我们的主要行政办公室位于北卡罗来纳州摩尔斯维尔洛斯大道1000号 28117，该地点的 电话号码是 (704) 758-1000。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年8月31日。

目录

		页面
LOWES STOCK ADVANTAGE 直接购买股票计划的主要特点摘要			1
风险因素			2
关于前瞻性陈述的警示性说明			3
有关 LOWES 的信息			4
LOWES STOCK ADVANTAGE 直接购买股票计划			5
在这里你可以找到更多信息			18
以引用方式纳入的信息			18
所得款项的使用			20
法律事务			20
专家们			20

您只能依赖本招股说明书、任何 适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供任何其他信息。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约 。您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件、任何相关的自由写作招股说明书或任何以引用方式纳入的文件中包含的信息在特定文件封面上的 日期以外的任何日期都是准确的，也不应假设我们以引用方式纳入的任何信息在以引用方式纳入的文件之日以外的任何日期都是准确的。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中所有提及Lowes、 公司、我们、我们的和类似条款均指Lowes Companies, Inc.及其合并子公司。

i

的主要功能摘要

LOWES STOCK ADVANTAGE 直接购买股票计划

报名：如果您目前拥有以自己的名义注册的 Lowes 普通股，则可以在以下网址在线注册 Lowes Plan www.computershare或者填写并交回随附的注册表。如果您目前拥有洛氏普通股，但您的股票由银行或经纪商以其名义（即 街道名称）代表您持有，则您需要与银行或经纪商安排以您的名义直接注册至少一股股票才有资格参与，然后填写注册表。

如果您想将股票保留在街道名称中，或者您目前不拥有任何洛氏普通股，则可以 通过以下网址在线注册Lowes计划 www.computershare或者填写并交回注册表并进行至少 250 美元的初始投资，或者从您的美国银行 账户中设立每月自动扣款，金额至少为 25 美元，然后不间断地继续扣款，直到您的现金投资超过 250 美元。

其他 投资：注册后，您可以通过支票或每月从符合条件的美国银行账户中自动扣款，进行任何金额从25美元到25万美元不等的额外投资。

股息再投资：您可以将全部、部分现金分红或全部现金分红再投资于Lowes普通股的额外股份。您 可以随时更改您的再投资选择，方法是在线访问您的账户，或者通过电话或书面形式联系计划管理员。

股票的保管：通过Lowes计划购买的所有Lowes普通股将由计划管理员持有 ，并以账面记录形式记录在您的Lowes计划账户中，记录在计划管理员的记录中。如果您在Lowes计划之外持有Lowes普通股证书，则也可以随时将这些 证书存入计划管理员保管，存入的证书所代表的股票将以账面记录表形式包含在您的Lowes计划账户中。

出售股票：Lowes计划使您能够以账面记录形式出售本计划中持有的Lowes普通股 的全部或任何部分。您也可以在Lowes计划之外出售股票，方法是索取您希望出售的整股数量的股票证书并将其出示给经纪商，或者在直接注册系统（DRS）中要求将您要出售的整股数量 转换为账面记账表。在DRS中持有的股票与Lowes 记录上以证书表示的Lowes普通股具有相同的权利和特权。

费用： Lowes 计划涉及投资、经纪交易和销售费用。费用表见第 7 页。

更多信息：有关 Lowes Plan 的更多信息，请致电 (877) 282-1174 或访问 Lowes 投资者关系网站，网址为 www.ir.lowes.com.

1

风险因素

投资我们的普通股涉及风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书中包含的风险因素标题下以及我们最新的 10-K 表年度报告（以及随后提交的 10-Q 表季度报告中包含的任何重大变更或补充）以及我们向 美国证券交易委员会（SEC）提交的其他文件中类似标题下对风险和 不确定性的讨论) 以引用方式并入本文中招股说明书。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大影响，并导致我们的普通股价值下跌。

2

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件、任何相关的自由写作招股说明书以及此处 及其中以提及方式纳入的文件可能包括经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第21E条所指的前瞻性陈述。 陈述包括相信、期望、预期、计划、愿望、项目、估计、打算、打算、会、应该、 可能、会、可能、战略、潜力、机会、展望、情景、指导和类似表达方式等词语均为前瞻性陈述。 前瞻性陈述包括对未来财务和经营业绩的预期、预测和假设、目标（包括与环境、社会和治理问题相关的目标）、业务 展望、优先事项、销售增长、股东价值、资本支出、现金流、房地产市场、家居装修行业、产品和服务需求、股票回购、洛氏战略举措，包括与收购和处置有关的 以及此类交易的影响关于我们的战略和运营计划以及财务业绩。此类陈述涉及风险和不确定性，我们无法保证它们会被证明是正确的 。实际结果可能与此类陈述中表达或暗示的结果存在重大差异。

各种各样的潜在风险、 不确定性和其他因素可能会对我们实现这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩的能力产生重大影响，包括但不限于总体经济状况的变化，例如波动性 和/或美国和世界金融市场不时缺乏流动性，以及随之而来的Lowes及其客户的可用性减少和/或借贷成本上升，实际可支配个人收入增长率放缓 可能会影响增长率消费者支出、通货膨胀及其对全权支出和我们成本的影响、短缺和其他劳动力供应中断、利率和货币波动、房价上涨或 住房周转率下降、住房存量年限、消费信贷和抵押贷款融资的可得性、贸易政策变化或额外关税、疫情爆发、燃料和能源成本波动、 大宗商品价格的通货膨胀或通货紧缩、自然灾害、武装冲突, 国内和国际恐怖主义行为,以及其他可能对我们的客户产生负面影响的因素。

投资者和其他人应仔细考虑上述因素以及其他不确定性、风险和潜在事件，包括但不限于 项中描述的事件。风险因素和第 7 项。管理层在我们最新的 10-K表年度报告中对财务状况和经营业绩的讨论和分析关键会计政策和估计，并可能不时在我们的10-Q表季度报告或随后向美国证券交易委员会提交的其他文件中进行更新。所有此类 前瞻性陈述仅代表截至其发表之日，除非法律要求，否则我们不承担任何更新这些陈述的义务。

您应仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件、任何相关的免费写作招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件 的全部内容。它们包含您在做出投资决策时应考虑的信息。

3

有关 LOWES 的信息

Lowes 是一笔财富^®50 家家居装修公司每周为美国约 1700万笔客户交易提供服务。Lowes在2022财年的总销售额超过970亿美元，在美国创造了约920亿美元的销售额，Lowes在美国经营着1,700多家家居装修门店，雇用了约30万名员工。Lowes总部位于北卡罗来纳州的摩尔斯维尔，通过旨在建造安全、经济适用房和帮助培养下一代 熟练贸易专家的计划为其所服务的社区提供支持。

自1961年以来，我们一直是一家上市公司，我们的普通股在 纽约证券交易所上市，代码为LOW。

4

LOWES STOCK ADVANTAGE 直接购买股票计划

普通的

1.	什么是 Lowes 计划？

Lowes计划是一项便捷且低成本的购买计划，它使新投资者能够对Lowes普通股进行 初始投资，使现有投资者能够增加对洛氏普通股的持有量。参与者可以选择将股息自动再投资于额外的洛斯普通股和/或 ，通过北卡罗来纳州Computershare信托公司的计划管理人（Computershare）进行可选的现金投资。Computershare Inc. 是Computershare的子公司，也是在美国证券交易委员会注册的过户代理人，充当Computershare的服务代理人 。Computershare 的联系信息如下所示：

对于普通邮件：

计算机共享

邮政信箱 43006

罗德岛州普罗维登斯 02940-3006

对于隔夜配送服务：

计算机共享

Royall Street 150

101 号套房

坎顿， 马萨诸塞州 02021

(877) 282-1174

www.computershare

参与完全是自愿的，对于您决定加入 Lowes Plan，我们不提供任何建议。如果您决定参加，为方便起见，请随函附上一份注册表。

有关参与者应支付的费用的详细信息，请参阅问题 8；有关额外现金投资方法的更多信息，请参阅问题 9 至 12；有关股息支付选项的更多信息，请参阅问题 16。

请保留所有交易对账单以备记录。这些报表包含重要的税务和其他信息。

2.	Lowes计划下有哪些选择？

Lowes Plan 允许参与者：

•

对洛斯普通股进行初始现金投资；

•

对 Lowes 普通股进行额外的现金投资，包括通过授权从美国银行账户中扣款来选择每月自动购买 ；以及

•

让他们的股息自动再投资于Lowes普通股的额外股份。

5

3.	谁有资格参加 Lowes 计划？

所有美国公民都有资格参与Lowes计划，无论他们目前是否是Lowes的股东。

4.	非美国公民能否参加 Lowes 计划？

是的。如果您不是美国公民，则可以参加 Lowes Plan，前提是没有任何法律或 政府法规禁止您参与或影响 Lowes Plan 的条款。如果任何外国法律 或法规认为可取，Lowes保留终止任何股东参与的权利。所有 Lowes Plan 资金必须以美元为单位，并由美国银行或美国银行附属银行提款。如果您不在美国，请联系您的银行，确认其是否可以为您提供一张通过美国银行 结算的支票，并且可以用美元资金打印美元金额。由于结算期较长，我们无法接受通过非美国银行结算的支票。请联系您当地的银行，了解有关如何进行 交易的详细信息。

资格和注册

5.	劳氏股东如何加入劳氏计划？

如果您已经是Lowes的登记股东（即，如果您拥有以您的名义注册的股票，而不是您的银行或 经纪商），则可以在以下网址在线注册Lowes计划 www.computershare或者填写并交回随附的注册表。可拨打 Computershare 免费电话 (877) 282-1174 索取此表格。

6.	我已经拥有洛氏普通股，但它们由我的银行或经纪人持有，并以 街道名称注册。我该如何参与？

如果您目前拥有银行或经纪商以其名义（即街道名称）代表您持有的洛氏普通股，则需要与银行或经纪商安排以您的名义直接注册至少一股股票才有资格参与。以您的名义注册 份额后，您就可以填写注册表了。或者，您可以像目前不是Lowes股东的人一样注册Lowes计划（见问题7）。

7.	我目前不是 Lowes 的股东。我可以参加 Lowes 计划吗？

是的。如果您目前不拥有任何洛氏普通股，则可以在以下网址在线注册 Lowes Plan www.computershare或者填写并交回随附的注册表，并通过支票或电子借记从您的美国银行账户中进行至少250美元的初始投资。或者，您可以通过以下方式进行注册： 从您的美国银行账户中自动扣除至少25美元，然后不间断地继续扣款，直到您的现金投资超过250美元。

8.	参加 Lowes 计划是否需要付费？

是的。参与Lowes计划需支付本招股说明书中披露的费用。这些费用可能随时发生变化，如有任何变化， 将通知您。

6

费用表

Lowes Plan 投资费：
对于每笔股息再投资		股息的5％，每笔交易最高为2.50美元
对于每张支票		投资额的5％，每笔交易最高不超过2.50美元
每次自动扣款		投资额的5％，每笔交易最高不超过2.50美元
经纪交易费（如果股票在公开市场 上交易，则适用）：
购买费（每股）		$0.051
销售费（每股）		$0.121
每次出售股票的费用：
市场订单销售		$25.00
批量订单销售		$25.00
限日订单销售		$25.00
取消前的有效限价单销售		$25.00
客户服务通过电话处理的销售请求 代表将额外支付 15.00 美元的交易费。
退回支票或被拒绝的自动扣款的费用		$35.00

1	所有每股费用均包括计划管理员需要支付的任何经纪佣金。为了计算每股费用，任何 部分股份都将四舍五入为整股。

额外投资

9.	额外投资的最低和最高金额是多少？

在任何日历年中，额外投资的最低金额为每笔投资25美元，最高金额为25万美元。

10.

如何进行额外投资？

您可以向 Computershare Lowes 发送一张以美元支付的支票。支票必须由美国银行或美国银行 关联公司开出。不允许使用现金、旅行支票、汇票和第三方支票。支票必须附上账户对账单的相应部分，并按照账户对账单上注明的地址邮寄到Lowes Stock Advantage Direct Stock Plan，c/o Computershare。也可以通过 Computershare 网站进行额外投资。

11.	我可以自动从我的银行账户中扣除额外的投资吗？

是的。您可以授权从属于全国 自动清算所协会成员的金融机构的账户中持续进行每月自动扣款。

7

•

要启动这项服务，您必须在注册Lowes计划后随时将填写好的直接借记授权表发送给计划管理员，地址为 ，或者在在线注册Lowes计划时填写该表格，网址为 www.computershare.

•

要更改指示的任何方面，您必须将修订后的直接借记授权表发送给计划管理员 或在线访问您的账户并更改您的个人选项。

•

要取消扣除额，您必须通过写信至账户对账单上的地址 或拨打 Computershare 免费电话 (877) 282-1174 或更改您的计划账户选项来通知计划管理员 www.computershare.

自动扣款指示的初始设置、更改和取消将尽快存入您的 账户。注册生效后，资金将在每个月的25日自动从您的指定账户中扣除，如果25日不是工作日，则在下一个工作日自动扣款。

12.	额外投资会向我收取费用吗？

是的。对于通过支票进行的任何投资，将在投资时扣除投资金额的5％的服务费，每笔交易最高为2.50美元。 通过每月自动扣款进行的任何投资都将扣除相同的费用。此外，收购价格将包括每股0.05美元的购买费，其中包括经纪佣金， （如果是从公开市场购买的）。

13.	如何处理资金不足或汇票信息不正确的付款？

如果计划管理员由于资金不足或汇票信息不正确而未收到付款， 所请求的购买将被视为无效，计划管理员将立即从您的账户中删除任何因预计会收到此类资金而购买的股票。如果出售此类股票的净收益不足于 支付未收金额的余额，则计划管理员可能会根据需要从您的账户中出售其他股票以满足未收余额。

此外，还将收取35美元的资金不足费。计划管理员可以在收到您的资金不足费用之前暂停Lowes Plan 账户，也可以出售您账户中的股票以支付任何未收取的金额。

14.	什么时候会购买股票？

对于初始现金投资和可选的额外现金投资，计划管理员将从星期四 （或下一个工作日）开始每周购买股票。对于每月自动购买，计划管理员将在该月第25天（或下一个工作日）之后的第一个或第二个星期四购买股票，具体取决于您的资金是否已持有三个工作日（如下一句所述）。计划管理员将在收到支票或电子资金转账后最多等待三个工作日，您的资金才会计入这些购买日期，以代表您购买 股票。

8

15.	根据Lowes计划购买的股票的价格是多少？

如果股票是在公开市场上购买的，则计划管理员可以将您的购买请求与其他计划参与者 收到的其他购买请求合并，并且通常会批量购买类型（再投资股息、初始现金投资和可选现金投资），由计划管理员经纪人单独执行。该计划的股票将在纽约证券交易所或通过私下谈判的交易购买 。计划管理员还可以指示其经纪人在整个交易日分几批执行每种购买类型。根据购买的Lowes 普通股的数量和股票的当前交易量，计划管理员经纪人可能会在一天以上的多笔交易中对任何一批或几批进行购买。如果批量购买了不同的购买类型，则为每个参与者账户购买的每股普通股价格，无论是使用再投资股息、初始现金投资还是可选现金投资购买，都应为计划管理员经纪人当天为满足计划要求而购买的此类股票的 特定批次的加权平均价格。从洛斯购买的股票的收购价格将是交易当天纽约证券交易所合并录像带 上公布的最高和最低销售价格的平均值。

计划管理员将使用您的投资购买 尽可能多的全股，并将使用剩余的任何金额购买一小部分股份。

分红

16.	我的股息可以自动再投资吗？

是的。您可以在注册表上选择对股息进行全额、部分或不再投资。如果您未在注册表上做出选择， 账户中所有股票的现金分红将被再投资。如果您选择部分再投资，则必须确定账户中您希望获得现金分红的股票数量。

17.	我的股息何时会被再投资，价格是多少？

使用您的再投资股息购买股票通常从股息支付日（或下一个工作日）开始，并在 在股息支付之日起的五个工作日内完成。如果股票是在公开市场上购买的，则计划管理员可以将您的购买请求与其他计划参与者收到的其他购买请求合并，并且 通常会批量购买类型（再投资股息、初始现金投资和可选现金投资），由计划管理员经纪人单独执行。该计划的股票将在纽约证券交易所或 私下协商的交易中购买。计划管理员还可以指示其经纪人在整个交易日分几批执行每种购买类型。根据购买的洛斯普通股的数量和股票的 当前交易量，计划管理员经纪人可能会在一天以上的多笔交易中对任何一批或多批次进行购买。如果分批购买类型，则为每个参与者账户购买的普通股 股票的每股价格，无论是用再投资股息、初始现金投资还是可选现金投资购买，都应是 计划管理员经纪人当天为满足计划要求而购买的此类股票的特定批次的加权平均价格。从Lowes购买的股票的购买价格将

9

是交易当天纽约证券交易所合并录像带上公布的最高和最低销售价格的平均值。

库存来源

18.	通过劳斯计划购买的洛斯普通股的来源是什么？

根据Lowes的期权，股票将在公开市场上或直接从Lowes购买。在公开市场上购买股票 可以在任何交易洛斯普通股的证券交易所进行，也可以按照计划管理员可能合理确定的条件通过谈判交易进行。Lowes和任何参与者都没有任何 权力或权力来决定计划管理员购买股票的日期、时间或价格。

Lowes将从Lowes计划的参与者购买Lowes普通股中获得 收益，前提是此类购买是直接从Lowes而不是在公开市场上进行的。Lowes无法估计根据Lowes计划将直接从Lowes购买的股票数量（如果有的话），也无法估计任何此类购买的收益金额。如果直接从Lowes购买Lowes计划的股票，则净收益将由Lowes用于一般公司用途。

出售股份

19.

如何卖出我的股票？

您可以随时出售您持有的全部或任何部分Lowes计划股票。为了方便起见，您收到的每份账户对账单都会附上一张销售优惠券 表格。如果您仅出售部分股份，则计划管理员将继续按照您先前授权将股息再投资于Lowes计划中剩余的股份。

根据您提交销售请求的方式，您在进行销售时有四种选择，如下所示：

•

市场订单：市价单是要求以当前市场价格迅速卖出股票。市场 订单销售请求只能在以下地址接收 www.computershare或通过电话，在市场营业时间（通常为美国东部时间上午 9:30 至下午 4:00）收到后立即下单。 美国东部时间下午 4:00 之后收到的任何订单都将在市场开盘的第二天立即下单。计划管理员将采取商业上合理的努力来兑现参与者提出的取消在市场交易时间以外下达的市场订单的请求。根据所售洛氏普通股的 股数量和股票的当前交易量，市价单只能在下达的交易日部分成交或根本不成交，在这种情况下，该订单或订单的其余部分 （如适用）将在该日结束时取消。要确定您的股票是否已出售，您应通过以下网址在线查看您的账户： www.computershare或致电计划管理员。如果您的市场 订单未成交，而您仍希望出售股票，则需要重新输入出售请求。价格应为计划管理员经纪人获得的出售的市场价格， 减去25美元的服务费和每股0.12美元的费用。

•

批量订购：批量订单是作为 集体请求一起提交的所有证券销售请求的累积。假设有销售，则在每个交易日提交批量订单

10

个待处理的请求。假设适用的市场开放交易并且存在足够的市场流动性，则计划管理员收到的批量订单的销售指示将在收到订单之日后的五个工作日内处理 （除非适用的联邦或州法律或法规要求延期）。所有批量订单销售请求都必须以书面形式提交。以书面形式收到的所有 销售请求都将作为批量订单销售提交。为了最大限度地节省批量订单销售请求的成本，计划管理员将寻求在整批交易中出售股票。为此，计划管理员可以 将每位卖出计划参与者的股票与其他卖出计划参与者的股票合并。在每种批量订单销售中，每位卖出计划参与者的价格应为计划 管理员经纪人为计划管理员下达并由经纪人执行的每份汇总订单获得的加权平均销售价格，减去25美元的服务费和0.12美元的每股费用。

•

每日限价单：当日限价单是指在 股票在特定日期达到特定交易价格时卖出洛氏普通股的订单。根据出售的洛氏普通股的数量和股票的当前交易量，此类订单可能只能部分成交或根本不成交，在这种情况下 ，该订单或订单的其余部分（如适用）将被取消。如果在当天结束时仍未达到交易价格（或者，对于在市场 小时之后下达的订单，则在市场开盘的第二天），则该订单（或其任何未执行的部分）将自动取消。该订单可由相应的证券交易所取消，也可由计划管理员自行决定取消，或者，如果计划管理员经纪人尚未完成订单，则可根据您在网上提出的要求取消订单 ，网址为 www.computershare或致电计划管理员。对于当日限价单销售，将收取25美元的服务费和每股0.12美元的费用。

•

取消前有效 (GTC) 限价单：GTC限价单是指在定单保持未平仓状态（通常最长30天）期间的任何时候当Lowes普通股达到特定的交易价格时，卖出该股票的订单。根据出售的洛氏普通股的数量和股票的当前交易量 ，销售可能会分多笔交易进行，持续一天以上。如果股票的交易时间超过一天，则每隔一天将收取单独的费用。如果在订单周期结束时仍未达到交易价格，则该订单（或其任何未执行部分）将自动取消。相应的证券交易所可以取消该订单，也可以由计划管理员自行决定取消，或者，如果计划管理员经纪人未填写订单，则可根据您的要求在网上提出的要求取消订单，网址为 www.computershare或致电计划管理员。对于GTC限价单销售，将收取25美元的服务费和每股0.12美元的费用。

客户服务代表通过电话处理的所有销售请求都需要支付15美元的额外交易费。所有每股 费用包括计划管理员需要支付的任何经纪佣金。为了计算每股费用，任何部分股份都将四舍五入为整股。 发送给计划管理员的市价单销售或批量订单销售说明具有约束力，不得撤销。收益通常通过支票支付，通常在销售交易结算后的24小时内分配。计划管理员可能要求以书面形式提交销售申请 。您应联系计划管理员，以确定是否存在适用于特定销售申请的任何限制。

11

如果您选择在网上出售股票 www.computershare，在销售收益汇给您之前，您可以使用 Plan Administrators 国际货币兑换服务将您的销售收益兑换成当地货币。以当地货币接收销售收益并在 当地银行提取支票可以避免兑现美元支票所需的及时而昂贵的收款流程。本服务受其他条款和条件及费用的约束，您必须在线同意。

如果计划管理员自行决定需要提供支持性法律 文件，则计划管理员保留拒绝处理销售的权利。此外，任何人都无权或权力决定通过Lowes计划购买的股票的出售时间或价格（日间限价单或GTC限价单规定的价格除外），除计划管理员外，没有 人会选择通过或从中进行销售的经纪人或交易商。

如果你愿意， 你可以从 Lowes Plan 中提取股票，然后通过自己选择的经纪人出售。您可以通过索取您希望出售的整股数量的股票证书并将其提交给经纪人来做到这一点，或者 要求在DRS中将您要出售的整股数量转换为账面记账表。如果您申请股票证书，则通常会在收到您的 指令后的五个工作日内将证书邮寄给您。您可能需要支付证书颁发费用。如果您仅提取和出售部分股份，则计划管理员将继续按照您先前授权 将您在Lowes计划中剩余股份的股息再投资。

股票的持有方式

20.	保管服务（账面记账股）是如何运作的？

通过Lowes计划购买的所有Lowes普通股都将由计划管理员持有，并以账面记录形式记录在您的Lowes计划账户的 账面记录中，记录在计划管理员的记录中。如果您在Lowes计划之外持有Lowes普通股证书，则也可以随时将这些证书存入 计划管理员保管，存入的证书所代表的股票将以账面记录表形式包含在您的Lowes计划账户中。

21.	如何向计划管理员存入我的 Lowes 股票证书？

要将证书存入洛斯计划，您应通过挂号和保险邮件将证书发送给计划管理员 ，地址为 Lowes Stock Advantage Direct 股票购买计划，c/o Computershare，邮政信箱 43006，罗德岛州普罗维登斯 02940-3006 （适用于普通邮件）或 Lowes Stock Advantage 直接股票购买计划，c/o Computershare，马萨诸塞州坎顿市 Royall 街 150 号 101 套房 02021 （对于 隔夜送货服务），并附有将这些股票存入您的 Lowes Plan 账户的书面指示。不应认可证书，也不应填写作业部分 。我们建议为证券投保至少占市场价值的3％，以支付担保债券的费用，以防股票在转交给计划管理员的途中丢失。

22.	这项托管服务是否收取任何费用？

不是。让计划管理员持有通过Lowes计划为您购买的股票或让 计划管理员将您持有的股票存入您的账户，您无需支付任何费用。

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23.	我怎样才能收到股票证书？

通常，不会发行根据Lowes计划购买的股票的股票证书；相反，股票将以计划管理员或其被提名人的名义注册 ，并记入您的Lowes计划账户。但是，您可以通过以下网址在线申请股票证书 www.computershare或致电计划管理员。您也可以通过问题 29 中列出的地址写信给计划 管理员。您可能需要为此服务付费。不会发行零碎股份的股票证书。

股份转让

24.	我可以将我在Lowes计划中持有的股票转让给其他人吗？

是的。请访问计算机共享转移向导，网址为 www.computershare.com。转账向导将指导您完成 转账流程，协助您填写转账表格，并确定您可能需要提供的其他必要文件。

您 可以将股份转让给新的或现有的Lowes股东。但是，由于转让的股份少于一份，将不会为受让人开设新的Lowes Plan账户。

更改地址或更新其他个人数据

25.	我刚搬家。如何申请更改地址或更新其他个人数据？

请务必在我们的记录中包含您最多 最新的个人数据。如果您需要更新地址或其他个人数据，则可以通过 在线访问您的 Computershare 账户www.computershare，拨打 Computershare 免费电话 (877) 282-1174，或者通过问题 29 中列出的地址写信给他们。

退出 Lowes 计划

26.	如何关闭我的 Lowes Plan 账户？

您可以通过填写账户对账单的相应部分然后 将其退还给计划管理员，或者通过书面、电话或在线通过您的Computershare账户向计划管理员发出书面通知，从而终止参与Lowes计划。终止后，您可以选择接收Lowes计划账户中持有的整股数量 的证书，或者按照本招股说明书前面所述为您出售Lowes Plan账户中的所有股份，并支付适用的费用和佣金。或者，您可以要求计划管理员 在DRS中将您的股票转换为账面记账表格。在DRS中持有的股票与Lowes记录中以证书为代表的Lowes普通股具有相同的权利和特权。如果您选择这种 替代方案或获得实物证书，则还将收到一张支票，显示您在Lowes计划中持有的任何零碎股票的价值，减去出售这些零碎股票的任何适用费用。

如果您选择接收证书或出售股票，计划管理员将在切实可行的情况下尽快向您发送证书（附上任何零碎股份的 价值的支票）或您的收益，不计利息。如果在接近创纪录的日期之前收到提款通知，则计划管理员在唯一的日期内

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自行决定，可以将该股息以现金分配，也可以代表您将其再投资于股票。如果股息被再投资，计划管理员将尽快处理您从 计划中提取的款项，但无论如何不得迟于购买完成后的五个工作日。此后，您在DRS或证书形式中以账面记账形式持有的股票的现金分红将支付给您，而不是 再投资于洛斯普通股。

27.	Lowes 可以关闭我的 Lowes Plan 账户吗？

是的。如果您提取、转让或出售所有股份，在Lowes Plan账户中仅保留一小部分股份，我们可自行决定终止您参与Lowes计划，并在不通知您的情况下终止您对Lowes计划的参与，并在批量定单销售中出售任何部分股份，但需支付任何适用费用。如果出售您的部分股份的收益超过 适用的费用和预扣税，则计划管理员将在您的记录地址将超额金额的支票邮寄给您。Lowes 也可以随时终止 Lowes 计划。如果 Lowes 终止了 Lowes 计划，您的账户会怎样 ，请参阅问题 33。

行政

28.

谁管理洛斯计划？

Lowes计划由Computershare管理，Computershare还担任Lowes股票过户代理人、注册机构和股息支付代理人 。作为计划管理员，Computershare充当Lowes计划参与者的代理人，保存记录、发送报表并履行与Lowes计划有关的其他职责。Computershare Inc. 是Computershare的子公司，也是在美国证券交易委员会注册的 过户代理商，是Computershare的服务代理。

Lowes计划下Lowes普通股的买入和出售是由经纪交易商作为Lowes计划参与者的买入或卖出代理进行的。在某些司法管辖区适用法律要求的范围内，根据洛斯计划发行的股票通过经纪交易商发行 。

29.	如何联系计划管理员？

您可以通过写信至以下地址联系计划管理员：

对于普通邮件：

Lowes Stock Advantage 直接股票购买计划

c/o 计算机共享

P.O. Box 43006

罗德岛州普罗维登斯 02940-3006

对于隔夜配送服务：

Lowes Stock Advantage 直接股票购买计划

c/o 计算机共享

Royall 街 150 号

101 号套房

坎顿， 马萨诸塞州 02021

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您也可以拨打计划管理员免费电话 (877) 282-1174。自动电话信息每周七天、每天 24 小时可用。客户服务代表的服务时间为美国东部时间周一 至周五上午 9:00 至下午 5:00。

前往 www.computershare要在线访问您的账户，请额外购买Lowes 普通股，更改地址，认证纳税人识别号，更改股息再投资选项，修改每月投资提款，申请重复的1099-DIV纳税表格， 等功能。与计划管理员沟通时，您应提供账号和纳税人识别号。

30.	将向 Lowes Plan 的参与者发送什么样的报告？

如果您根据Lowes计划对股息进行再投资，您将收到一份季度账户活动报表。对于您进行现金投资或存款、转账或提取股票的任何月份，都将提供补充账户 对账单。根据洛斯计划，每次出售股票后，您还将立即收到交易报表。对于市价单 的销售，将提供销售时间。您应保留这些报表，以确定根据洛斯计划购买的用于所得税和其他目的的股票的成本基础。对于在 2011 年 1 月 1 日之后在 Lowes Plan 中收购的股份，将根据适用法律，在您的报表中包含具体的成本基础信息。此外，您将收到发送给其他股东的所有通信，例如年度报告和委托书，或 此类通信在互联网上的可用性通知。

附加信息

31.	股票拆分或股票分红会如何影响我的账户？

计划管理员为您托管的股票分割或支付的股票分红所产生的任何股票都将记入您在洛斯计划中的账面记账头寸 。当然，您可以随时申请任何或全部股份的证书，或者要求在DRS中将其转换为账面记录表。

32.	如何在股东大会上对我的 Lowes Plan 股票进行投票？

在每一次劳氏股东会议上，您将收到劳氏委托书的纸质副本以及 一张代理卡，或者一份关于互联网提供代理材料的通知。如果您收到代理卡，它将允许您通过电话、互联网或邮件对股票进行投票。如果您收到互联网提供代理材料的通知， 它将包括有关如何访问Lowes代理材料和通过互联网对股票进行投票的说明。该通知还将包括有关如何免费向您申请交付 Lowes 代理材料的纸质或 电子邮件副本的说明。

将汇总部分股份，并根据参与者的指示进行投票。如果您不通过电话、互联网或通过签署并归还代理卡的方式对股票进行投票，则股票将不会被投票。

33.	Lowes Plan 可以更改吗？

是的。我们可以随时增加、修改、暂停或终止 Lowes 计划。我们将向您发送任何重大变更的书面通知， 这些变更可能包含在您的季度账户对账单中。随后

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Lowes Plan 终止，我们将退还给您从您的银行账户中自动扣除的任何未投资款项以及任何未投资的可选现金投资或初始现金投资。 根据Lowes计划在您的账户中持有的全部股票将在DRS中转换为账面记账形式。对于存入您账户的任何零碎股份，我们将以现金向您付款，减去任何适用的费用。或者，您可以请求 计划管理员免费签发股票证书。

34.	Lowes 和计划管理员的职责是什么？

Lowes和计划管理人Computershare均不对任何行为或任何不作为承担责任，只要他们真诚地努力执行本招股说明书和每项投资或活动所附表格中所述的洛斯计划的条款。

参与者应认识到，洛斯和计划管理员都不能承诺根据洛斯计划购买的普通股 股的盈利或防范亏损。有关洛斯面临的风险和不确定性的更多信息，您应该阅读我们最新的10-K表年度报告中包含的风险因素，以及我们随后提交的10-Q表季度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件（以引用方式纳入本招股说明书）中包含的风险因素的任何重大变化或补充的描述。

尽管Lowes计划规定对股息进行再投资，但股息的申报和支付将继续由Lowes董事会根据未来的收益、Lowes的财务状况和其他因素自行决定。 分红的金额和时间可能会随时更改，或者终止股息的支付，恕不另行通知。

在任何情况下， Lowes、计划管理人或其代理人均不对无法购买股票或购买股票的时间承担任何责任。

税收 的后果

您应该咨询您的税务顾问，以全面分析参与 Lowes Plan 的税收后果。以下摘要仅供一般参考。

出于美国联邦所得税的目的，根据洛斯计划进行再投资的现金股息即使您实际上并未以现金形式收到，也应纳税。您将收到计划管理员的年度报表，说明向美国国税局（IRS）报告的再投资股息金额 作为股息收入。

从2013年开始，投资收益，包括Lowes计划中持有的股票的 股息和获得或确认的收益，需要额外缴纳3.8％的医疗保险税。该税适用于修改后的调整后总收入超过20万美元（ 联合申报人为25万美元，已婚人士单独申报为12.5万美元）的个人，以及某些遗产和信托。

将股份转让给洛斯计划或从洛斯计划中提取全部股份后，您不会出于美国联邦所得税的目的实现损益。但是，你通常会意识到

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股票出售时的损益，包括您在终止参与Lowes计划后获得现金的任何部分股份权益。收益或亏损金额 将是您从出售股票中获得的金额与股票的纳税基础之间的差额。为了确定您账户中股票的纳税基础，您应保留所有账户和交易报表。对于 2011 年 1 月 1 日之后在 Lowes Plan 中收购的 股票，将根据适用法律，在您的报表中包含具体的成本基础信息。

身为外国人的Lowes计划参与者通常需要为在 Lowes Plan中持有的股票支付的股息缴纳预扣税。根据现行法律，计划管理人必须从支付给外国股东的股息中扣留根据美国国税局规定确定的适当金额。在适用的情况下，该预扣税可能由美国和参与者居住的国家/地区之间的条约确定。此外，如果参与者没有提供美国国税局的W-9表格，证明参与者无需缴纳备用预扣税，则Lowes Plan账户中股票支付的股息以及任何出售股票的收益可能需要缴纳《美国国税法》规定的当前适用的 备用预扣税率。如果参与者 需要缴纳预扣税，则存入参与者Lowes计划账户用于投资Lowes普通股额外股份的任何股息金额将扣除任何适用的预扣税。

根据《外国账户税收合规法》（FATCA），通常将对支付给外国金融机构或外国非金融实体（各在《美国国税法》中定义为 ）的股息以及出售或以其他方式处置的洛斯计划股份支付的总收益征收30％的预扣税，包括充当中介机构，除非 (i) 外国金融机构，此类机构与美国国税局签订协议，扣留某些款项，并收取和 向美国国税局提供有关该机构美国账户持有人的信息（包括该机构的某些股权和债务持有人，以及某些非美国账户持有人） 个拥有美国所有者的实体）；（ii）对于非金融外国实体，该实体证明其没有任何实质性的美国所有者（定义见 《美国国税法》），或者向扣缴义务人提供证明其直接和间接实质性美国所有者的证明；或（iii）外国金融机构或 非金融外国实体有资格获得这些规则的豁免。位于与美国签订有关这些规则的政府间协议 的司法管辖区的外国金融机构可能受不同的规则的约束。拟议的美国税收法规取消了FATCA对上述类型总收益的预扣税。在 最终法规发布之前，纳税人通常可以依赖这些拟议法规。

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在这里你可以找到更多信息

我们已经在S-3表格上向美国证券交易委员会提交了与本招股说明书所涵盖的证券有关 的注册声明。本招股说明书是注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。我们在本招股说明书中就我们的合同、协议或其他文件发表的任何声明不一定完整，为了更全面地了解合同、协议或其他文件，您应该阅读作为注册声明附录提交的文件，以及我们在下文 “以引用方式纳入的信息” 标题下引用的文件。每份此类声明在所有方面都以其所提及的合同、协议或其他文件为准。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以通过美国证券交易委员会的网站获取我们提交的任何文件 ，网址为 www.sec.gov。我们的美国证券交易委员会文件也可在我们的网站上查阅 www.ir.lowes.com。但是，位于我们网站上或可从我们网站上访问的信息不属于本招股说明书的一部分，但我们向美国证券交易委员会提交的文件 除外，这些文件已纳入或视为以引用方式纳入本招股说明书。

以引用方式纳入的信息

美国证券交易委员会允许我们以参考方式将信息纳入本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中， 意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件，向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书和任何适用的招股说明书 补充文件的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息。在本招股说明书中描述的证券发行终止之前，我们以引用方式纳入了我们先前向美国证券交易委员会提交的以下文件以及我们随后根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的所有文件 （文件编号001-07898）（在每种情况下，这些文件中被认为是的任何部分除外）已提供但未向美国证券交易委员会提交，包括任何与之相关的证物）：

(i)

我们截至2023年2月3日的财年 10-K 表年度报告；

(ii)

我们截至2023年5月5日和2023年8月4日的季度10-Q表季度报告；

(iii)

我们于 2023 年 3 月 30 日、 和 2023 年 6 月 1 日提交的 8-K 表格最新报告；以及

(iv)

截至2021年1月29日财年的10-K表年度报告附录 4.23中对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

就本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件而言，此处或此处纳入或视为以提及方式纳入本招股说明书的任何文件中包含的任何陈述均应被视为已被修改 或取代，前提是本招股说明书或随后提交的任何文件中包含的声明修改或取代了先前的声明。除非经过修改或取代，否则任何如此修改或取代的陈述均不得被视为构成本招股说明书的一部分。

18

应任何此类人员的书面或口头要求，我们将免费向每个人（包括任何受益所有人）提供本招股说明书副本 副本，这些信息已以提及方式纳入本招股说明书但未随招股说明书一起交付，不包括 文件的证物，除非该文件中特别以提及方式纳入了附录。此类请求应通过以下地址和电话号码提请投资者关系部注意：

Lowes Companies, Inc.

收件人： 投资者关系部

洛斯大道 1000 号

北卡罗来纳州摩尔斯维尔 28117

电话：(800) 813-7613

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所得款项的使用

Lowes将获得通过Lowes计划购买普通股的收益，前提是此类购买是直接从Lowes进行的，而不是来自Computershare的公开市场收购。我们收到的任何收益（无法估计）将用于一般公司用途。

法律事务

位于北卡罗来纳州夏洛特的 Moore & Van Allen PLLC 已将本招股说明书中提供的普通股的合法性传递给我们。

专家们

财务报表和相关财务报表附表已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所 LLP审计，这些报表和相关财务报表附表参照了公司 截至2023年2月3日财年的10-K表年度报告，以及公司对财务报告的内部控制的有效性，如其报告所述，这些报告以引用方式纳入此处。此类财务报表和财务报表附表是依靠这种 公司作为会计和审计专家授权提交的报告而编制的。

关于以引用方式纳入此处的 截至2023年5月5日、2022年4月29日、2023年8月4日和2022年7月29日的未经审计的中期财务信息，独立注册会计师事务所德勤会计师事务所已根据上市公司会计监督委员会（美国）的准则适用了 有限的程序来审查此类信息。但是，正如公司截至2023年5月5日和2023年8月4日的季度10-Q表季度报告中并以引用方式纳入此处的报告中所述，他们没有进行审计，也没有就该临时财务信息发表意见。因此，鉴于所适用的审查程序性质有限，应限制其报告对此类信息的依赖程度。德勤会计师事务所未经审计的中期财务信息报告不受1933年 证券法第11条责任条款的约束，因为这些报告不是该法第7条和第11条所指的会计师编制或认证的报告或注册报表的一部分。

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招股说明书

2023年8月31日

欲了解更多信息，请致电 (877) 282-1174 或访问

Lowes 投资者关系网站网址为 www.ir.lowes.com.

001CSN55D5

第二部分

招股说明书中不需要的信息

项目 14。发行和分发的其他费用。

以下声明列出了注册人因发行 和分配根据本注册声明注册的证券而产生的费用和开支的大致金额。除美国证券交易委员会的注册费外，显示的所有金额均为估计值。

证券交易委员会注册费*		$	0
法律费用和开支			17,500
会计费用和开支			25,000
印刷费			2,400
杂项			5,000
总计		$	49,900
* 注册人支付了1,626.04美元的注册费，这些证券是在2008年11月26日提交的S-3表格（注册号333-155748）上的注册人注册声明 上注册的证券的原始注册 。根据经修订的1933年《证券法》第415（a）（6）条，本注册声明无需支付额外的注册费。

项目 15。对董事和高级职员的赔偿。

下文描述了《注册人重述章程》（《重述章程》）、经修订和重述的 注册人章程（章程）和《北卡罗来纳州商业公司法》（NCBCA）的某些条款，这些条款与注册人的董事和高级职员的赔偿有关。 本描述仅作为摘要，并参照《重述章程》、《章程》和《NCBCA》进行了全面限定。

第 55-8-50 节通过 55-8-58的NCBCA、《重述章程》和《章程》规定在各种情况下对注册人的董事和高级管理人员进行赔偿， 其中可能包括经修订的1933年《证券法》规定的责任。

NCBCA规定，当董事或高级管理人员因他或她现在或曾经是公司的董事或高级管理人员而成为一方的 诉讼中完全成功时，无论是非曲直还是其他方面，董事和高级管理人员都有权获得 赔偿（除非这种权利在公司章程中受到限制），以支付合理的费用。NCBCA还允许公司向符合特定行为标准的董事和高级管理人员提供赔偿，使其免于承担个人责任，包括 有义务支付与任何行为有关的任何判决、和解、罚款、罚款或合理费用

II-1

受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼，无论是民事、刑事、行政还是调查，无论是正式的还是非正式的。董事和高级管理人员还有权向法院申请命令，要求公司在特定案件中对董事或高级管理人员进行赔偿。如果法院认定董事或高级管理人员 (i) 有权就合理的 费用获得赔偿（如上所述）；或（ii）鉴于所有相关情况，法院有权公平合理地获得赔偿，则法院可以批准此类命令。NCBCA还授权公司在法律授予的赔偿权 之外对董事和高级职员进行赔偿。但是，根据NCBCA，公司不得就公司提起的或根据其权利进行的诉讼向董事或高级职员提供赔偿，在该诉讼中，董事或高级职员被裁定对公司负有责任，或者与任何其他向因不当获得个人利益而被判负有责任的董事或高级管理人员收取不当个人利益的诉讼有关的赔偿。

《重述章程》规定，在NCBCA允许的最大范围内，注册人应免除任何董事作为注册人董事而承担的责任 。章程规定，注册人将在法律允许的最大范围内向任何其他公司、合伙企业、合资 合资企业、信托或其他企业担任或曾担任注册人的董事或高级职员，或应注册人的要求以这种身份担任注册人的董事或高级职员，包括律师费，在法律允许的最大范围内由注册人向其提供赔偿，包括 与 有关的合理费用，包括律师费任何威胁的、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼，无论是民事、刑事、行政或调查，试图以该人现在或曾经以这种身份行事为由追究其责任；以及 (ii) 该人为履行他在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中可能承担责任的任何判决、金钱法令、罚款、罚款或合理和解而支付的款项。但是，章程进一步规定， 注册人不得向任何人赔偿他或她可能因其活动而承担的责任或诉讼费用，而这些活动当时该人知道或认为这些活动显然与 注册人的最大利益相冲突。此外，章程规定，注册人不得就由 引起的任何责任向任何董事进行赔偿第 55-8-33 节NCBCA（与非法申报股息有关）或董事从中获得不当个人利益的任何交易，如 中所述 第 55-2-02 (b) (3) 条NCBCA 的。

第 55-2-02 (b) (3) 条的NCBCA允许公司在其公司章程中纳入一项条款，限制或取消 董事因违反任何董事职责而承担的金钱损害的个人责任，但与 (i) 董事在违规时知道或认为明显与 公司的最大利益相冲突的作为或不作为有关的责任除外；(ii) 以下的任何责任 第 55-8-33 节NCBCA因从公司非法分发而被指控；（iii） 董事从中获得不当个人利益的任何交易；或（iv）在限制或取消其董事责任的公司章程条款生效之日之前发生的行为或不行为。 《重述章程》规定，在NCBCA允许的最大范围内，注册人的董事不应对违反注册人董事的任何义务而承担金钱损害赔偿责任。

此外， 第 55-8-30 (d) 条的NCBCA规定 ，如果董事按照适用于北卡罗来纳州公司董事的一般行为标准履行其职责，则他或她对作为董事采取的任何行动或未能采取任何行动不承担任何责任 。

II-2

第 55-8-57 (c) 条的NCBCA规定， 公司可以代表现任或曾经是公司董事、高级职员、雇员或代理人的个人购买和维持保险，以抵御该人承担的某些负债，无论NCBCA是否以其他方式 授权该公司向该人提供赔偿。根据章程的允许，注册人为其董事和高级管理人员购买责任保险。

项目 16。展品。

展品编号				描述
	4.1			Lowes Companies, Inc. 重述章程（参照截至2009年7月31日的季度10-Q表季度报告附录3.1纳入（文件编号001-07898））。
	4.2			经2022年11月11日修订和重述的《洛斯公司章程》（参照2022年11月16日提交的8-K表最新报告 附录3.1合并（文件编号001-07898））。
	5.1	*		Moore & Van Allen PLLC 的观点。
	10.1	*		Lowes Stock Advantage 直接股票购买计划。详情载于本注册声明第一部分的招股说明书。
	15.1	*		德勤会计师事务所关于未经审计的中期财务信息的信函。
	23.1	*		德勤会计师事务所的同意。
	23.2	*		Moore & Van Allen PLLC 的同意（包含在附录 5.1 中）。
	24.1	*		委托书（包含在本注册声明的签名页上）。
	107.1	*		申请费表的计算。

*

随函提交.

项目 17。承诺。

下方签名的注册人在此承诺：

(1) 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提出生效后的 修正案：

(i) 包括1933年 《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映 注册声明（或其生效后的最新修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表了注册声明中规定的信息的根本变化。尽管有上述规定，但证券发行量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册的价值）以及与估计的最大发行区间的低端或高端的任何偏差，都可能反映在 根据第424 (b) 条向委员会提交的招股说明书形式中，前提是交易量和价格的变化合计不超过总额的20％ 在申请费计算 表格或计算中列出的报价有效注册声明中的注册费表（如适用）；以及

II-3

(iii) 包括先前未在注册声明中披露的与 分配计划有关的任何重要信息或注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但是, 前提是,如果上文第 (i)、(ii) 和 (iii) 段要求包含在生效后修正案中的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条向委员会提交或提供的报告中，这些报告以提及方式纳入注册 声明中，或者包含在根据第4条提交的招股说明书中，则上述第 (i)、(ii) 和 (iii) 段不适用 24 (b) 这是注册声明的一部分。

(2) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，生效后的每一项此类修正案均应被视为与该法所发行的证券有关的新注册声明，而在 当时发行此类证券应被视为首次发行 善意为此提供。

(3) 通过 生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(4) 为了确定根据1933年《证券法》对任何买方的责任 的目的：

(i) 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起， 注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书应被视为注册声明的一部分；以及

(ii) 每份招股说明书都必须根据第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条提交，作为注册声明的一部分， 依赖第430B条与根据第415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行的发行，目的是提供证券第10 (a) 条所要求的信息自该形式的招股说明书生效后首次使用之日或所述发行中第一份证券销售合同签订之日起，1933年法案应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中 在招股说明书中。根据第 430B 条的规定，就发行人和当时是承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明中与该招股说明书中证券有关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次发行 善意为此提供。 但是，提供了，对于销售合同时间早于 生效日期的买方，在注册声明或招股说明书中，或在注册声明中纳入或视为以提及方式纳入注册声明或招股说明书的文件中作出的任何陈述，都不会取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的任何声明，或在该生效日期之前的任何此类文件中作出。

(5) 为了确定注册人根据1933年《证券法》在证券的初始分配 中对任何购买者的责任，下列签署人的注册人承诺，在根据本注册声明向下签名注册人首次发行证券时，无论向买方出售证券时使用哪种承销方法 ，前提是证券是向买方发行或出售的

II-4

买方通过以下任何通信，下列签署的注册人将成为买方的卖方，并将被视为向该买方提供或出售此类证券：

(i) 根据第424条，下列签署人与发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书 ；

(ii) 由 下签名注册人或代表其编写或由下列签名注册人使用或提及的与本次发行有关的任何自由书面招股说明书；

(iii) 与本次发行有关的任何其他自由书面形式 招股说明书中包含有关下列签名注册人或其由下列签署人或代表其提供的证券的重要信息的部分；以及

(iv) 下列签名注册人向买方发出的任何其他作为要约的通信。

(6) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13 (a) 条或第15 (d) 条提交的每份注册人年度报告 （以及在适用的情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的每份雇员福利计划年度报告） ，以提及方式纳入注册声明中均应被视为与其中发行的证券以及当时发行此类证券有关的新注册声明时间应视为初始时间 bona fire为此提供。

就允许根据上述规定或以其他方式向注册人的 董事、高级管理人员和控制人员赔偿1933年《证券法》产生的责任而言，已告知注册人，证券交易委员会认为这种赔偿违反了该法中规定的公共 政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控制人就注册证券提出此类负债（注册人支付的注册人董事、高级管理人员或控制 人在成功为任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护时产生或支付的费用除外）提出赔偿，则除非其 律师认为此事已通过控制先例得到解决，否则注册人将，向具有适当管辖权的法院提出这样的问题其赔偿违反了该法案中规定的公共政策，并将受该问题的最终 裁决管辖。

II-5

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信自己符合 在S-3表格上提交的所有要求，并已正式促使以下签署人于2023年8月31日在北卡罗来纳州 摩尔斯维尔市代表其签署本注册声明，并已获得正式授权。

委托书

以下签署的上述注册人的每位董事和高级职员，通过执行本协议，特此构成并任命 Brandon J. Sink 和 Juliette W. Pryor 以及他们每个人都是真实合法的 事实上的律师和代理人，拥有替换和重新替换的全部权力， 可以根据1933年《证券法》第462 (b) 条的规定，以其名义、地点和名义为他或她做任何和所有行为和事情，对此类注册声明和任何相关的注册声明（或其修正案 ）进行任何和所有修正（包括生效后的修正案），并提交相同的证物以及所有证物及其附表以及与之相关的所有其他文件、证券交易委员会和这种 州证券管理机构（视情况而定），授予上述资格 事实上的律师以及代理人，以及他们每个人都有充分的权力和权力，可以像下列签署人可能或可能亲自做的那样，在房舍内外进行和执行每个 和所有必要的、必要或可取的行为和事情，并特此批准和确认上述所有行为 事实上的律师以及代理人，或他们中的任何人，或他们的替代者，他们可以合法地在房舍中或凭借本协议安排这样做。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员在2023年8月31日按照 的身份签署：

签名		标题
/s/ Marvin R. Ellison 马文·R·埃里森		董事长、总裁兼首席执行官 （首席执行官）
/s/ Brandon J. Sink 布兰登·辛克		执行副总裁、首席财务官 （首席财务官）
/s/ Dan C. Griggs, Jr. Dan C. Griggs，Jr		高级副总裁、税务和首席会计官 （首席会计官）

//劳尔·阿尔瓦雷斯 劳尔·阿尔瓦雷斯		导演
/s/ David H. Batchelder 大卫·H·巴切尔德		导演
/scott H. Baxter 斯科特·H·巴克斯特		导演
//Sandra B. Cochran 桑德拉·B·科克伦		导演
/s/ Laurie Z. Douglas 劳里 Z. 道格拉斯		导演
//理查德·W·德雷林 理查德·W·德雷林		导演
/s/ 丹尼尔·海因里希 丹尼尔·海因里希		导演
//Brian C. Rogers 布莱恩·罗杰斯		导演
//Bertram L. Scott 伯特拉姆·斯科特		导演
/s/ 科琳·泰勒 科琳·泰勒		导演
/s/ 玛丽·贝丝·韦斯特 玛丽·贝丝·韦斯特		导演