美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13D
根据1934年的《证券交易法》
(修正号)*
Better 家居与金融控股公司
(发行人名称)
A类普通股,面值每股0.0001美元
(证券类别的标题)
08774B102
(CUSIP 号码)
SB 环球顾问有限公司
收件人:斯蒂芬·林
格罗夫纳街 69 号
伦敦梅费尔 W1K 3JP
+44 0207 629 0431
(有权接收通知和通信的人员的姓名、 地址和电话号码)
2023年8月22日
(需要提交本声明的事件日期)
如果申报 人之前曾就附表13G提交过声明,报告本附表13D所涉的收购,并且是根据规则13d-1 (e)、规则13d-1 (f) 或规则13d-1 (g) 提交此附表的,请选中以下复选框。☐
注意: 以纸质形式提交的附表应包括附表的签名原件和五份副本,包括所有证物。有关要向其发送副本的其他方,请参阅规则 13d-7 (b)。
* | 应填写本封面页的其余部分,供申报人首次在本表格 上提交有关证券标的类别的申报人填写,以及随后包含会改变先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
本封面其余部分所要求的信息不应被视为是为了1934年《证券交易法》(法案) 第18条的目的而提交的,也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束,但应受该法所有其他条款的约束(但是,见附注)。
CUSIP 编号 08774B102 | 13D | 第 1 页,共 21 页 |
1 |
举报人姓名
SVF II Beaver (DE) LLC | |||||
2 | 如果是群组的成员,请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
4 | 资金来源(参见 说明)
OO | |||||
5 | 检查是否需要根据第 2 (d) 或 2 (e) 项披露 法律诉讼
☐ | |||||
6 | 组织的国籍或所在地
特拉华 |
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和
|
7 | 唯一的投票权
0 | ||||
8 | 共享投票权
62,065,718 | |||||
9 | 唯一的处置力
0 | |||||
10 | 共享处置权
62,065,718 |
11 |
每位申报人实益拥有的总金额
62,065,718 | |||||
12 | 检查第 (11) 行中的合计 金额是否不包括某些股票
☐ | |||||
13 | 用行 (11) 中的金额表示的类别 的百分比
40.5% | |||||
14 | 举报类型 个人
OO |
CUSIP 编号 08774B102 | 13D | 第 2 页,共 21 页 |
1 |
举报人姓名
SVF II Holdings(德国)LLC | |||||
2 | 如果是群组的成员,请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐
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3 | 仅限美国证券交易委员会使用
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4 | 资金来源(参见 说明)
OO | |||||
5 | 检查是否需要根据第 2 (d) 或 2 (e) 项披露 法律诉讼
☐ | |||||
6 | 组织的国籍或所在地
特拉华 |
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和
|
7 | 唯一的投票权
0 | ||||
8 | 共享投票权
62,065,718 | |||||
9 | 唯一的处置力
0 | |||||
10 | 共享处置权
62,065,718 |
11 |
每位申报人实益拥有的总金额
62,065,718 | |||||
12 | 检查第 (11) 行中的合计 金额是否不包括某些股票
☐ | |||||
13 | 用行 (11) 中的金额表示的类别 的百分比
40.5% | |||||
14 | 举报类型 个人
OO |
CUSIP 编号 08774B102 | 13D | 第 3 页,共 21 页 |
1 |
举报人姓名
SVF II 聚合器(泽西岛)L.P. | |||||
2 | 如果是群组的成员,请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐
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3 | 仅限美国证券交易委员会使用
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4 | 资金来源(参见 说明)
OO | |||||
5 | 检查是否需要根据第 2 (d) 或 2 (e) 项披露 法律诉讼
☐ | |||||
6 | 组织的国籍或所在地
泽西 |
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和
|
7 | 唯一的投票权
0 | ||||
8 | 共享投票权
62,065,718 | |||||
9 | 唯一的处置力
0 | |||||
10 | 共享处置权
62,065,718 |
11 |
每位申报人实益拥有的总金额
62,065,718 | |||||
12 | 检查第 (11) 行中的合计 金额是否不包括某些股票
☐ | |||||
13 | 用行 (11) 中的金额表示的类别 的百分比
40.5% | |||||
14 | 举报类型 个人
PN |
CUSIP 编号 08774B102 | 13D | 第 4 页,共 21 页 |
1 |
举报人姓名
软银愿景基金 II-2 L.P. | |||||
2 | 如果是群组的成员,请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐
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3 | 仅限美国证券交易委员会使用
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4 | 资金来源(参见 说明)
OO | |||||
5 | 检查是否需要根据第 2 (d) 或 2 (e) 项披露 法律诉讼
☐ | |||||
6 | 组织的国籍或所在地
泽西 |
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和
|
7 | 唯一的投票权
0 | ||||
8 | 共享投票权
62,065,718 | |||||
9 | 唯一的处置力
0 | |||||
10 | 共享处置权
62,065,718 |
11 |
每位申报人实益拥有的总金额
62,065,718 | |||||
12 | 检查第 (11) 行中的合计 金额是否不包括某些股票
☐ | |||||
13 | 用行 (11) 中的金额表示的类别 的百分比
40.5% | |||||
14 | 举报类型 个人
PN |
CUSIP 编号 08774B102 | 13D | 第 5 页,共 21 页 |
1 |
举报人姓名
SB 环球顾问有限公司 | |||||
2 | 如果是群组的成员,请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 仅限美国证券交易委员会使用
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4 | 资金来源(参见 说明)
OO | |||||
5 | 检查是否需要根据第 2 (d) 或 2 (e) 项披露 法律诉讼
☐ | |||||
6 | 组织的国籍或所在地
英格兰和 威尔士 |
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和
|
7 | 唯一的投票权
0 | ||||
8 | 共享投票权
62,065,718 | |||||
9 | 唯一的处置力
0 | |||||
10 | 共享处置权
62,065,718 |
11 |
每位申报人实益拥有的总金额
62,065,718 | |||||
12 | 检查第 (11) 行中的合计 金额是否不包括某些股票
☐ | |||||
13 | 用行 (11) 中的金额表示的类别 的百分比
40.5% | |||||
14 | 举报类型 个人
CO |
CUSIP 编号 08774B102 | 13D | 第 6 页,共 21 页 |
1 |
举报人姓名
SB 北极星唱片 | |||||
2 | 如果是群组的成员,请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐
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3 | 仅限美国证券交易委员会使用
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4 | 资金来源(参见 说明)
OO | |||||
5 | 检查是否需要根据第 2 (d) 或 2 (e) 项披露 法律诉讼
☐ | |||||
6 | 组织的国籍或所在地
开曼 群岛 |
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和
|
7 | 唯一的投票权
0 | ||||
8 | 共享投票权
675,000 | |||||
9 | 唯一的处置力
0 | |||||
10 | 共享处置权
675,000 |
11 |
每位申报人实益拥有的总金额
675,000 | |||||
12 | 检查第 (11) 行中的合计 金额是否不包括某些股票
☐ | |||||
13 | 用行 (11) 中的金额表示的类别 的百分比
0.7% | |||||
14 | 举报类型 个人
PN |
CUSIP 编号 08774B102 | 13D | 第 7 页,共 21 页 |
1 |
举报人姓名
银砖管理 PTE。有限公司。 | |||||
2 | 如果是群组的成员,请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐
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3 | 仅限美国证券交易委员会使用
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4 | 资金来源(参见 说明)
OO | |||||
5 | 检查是否需要根据第 2 (d) 或 2 (e) 项披露 法律诉讼
☐ | |||||
6 | 组织的国籍或所在地
新加坡 |
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和
|
7 | 唯一的投票权
0 | ||||
8 | 共享投票权
675,000 | |||||
9 | 唯一的处置力
0 | |||||
10 | 共享处置权
675,000 |
11 |
每位申报人实益拥有的总金额
675,000 | |||||
12 | 检查第 (11) 行中的合计 金额是否不包括某些股票
☐ | |||||
13 | 用行 (11) 中的金额表示的类别 的百分比
0.7% | |||||
14 | 举报类型 个人
CO |
CUSIP 编号 08774B102 | 13D | 第 8 页,共 21 页 |
1 |
举报人姓名
软银集团公司 | |||||
2 | 如果是群组的成员,请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐
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3 | 仅限美国证券交易委员会使用
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4 | 资金来源(参见 说明)
OO | |||||
5 | 检查是否需要根据第 2 (d) 或 2 (e) 项披露 法律诉讼
☐ | |||||
6 | 组织的国籍或所在地
日本 |
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和
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7 | 唯一的投票权
0 | ||||
8 | 共享投票权
62,740,718 | |||||
9 | 唯一的处置力
0 | |||||
10 | 共享处置权
62,740,718 |
11 |
每位申报人实益拥有的总金额
62,740,718 | |||||
12 | 检查第 (11) 行中的合计 金额是否不包括某些股票
☐ | |||||
13 | 用行 (11) 中的金额表示的类别 的百分比
40.7% | |||||
14 | 举报类型 个人
CO |
CUSIP 编号 08774B102 | 13D | 第 9 页,共 21 页 |
第 1 项。 | 证券和发行人。 |
附表13D(附表13D)中的这份声明涉及特拉华州的一家公司Better Home & Finance Holding Company(发行人)的A类普通股,面值为每股0.0001美元 (A类普通股),其主要执行办公室位于纽约州纽约州格林威治街175号57楼世界贸易中心3号 57楼。
第 2 项。 | 身份和背景。 |
附表13D由以下实体提交(每个实体都是申报人,统称为申报人 人):
SVF II Beaver (DE) LLC
SVF II Holdings(德国)LLC
SVF II 聚合器(泽西岛)L.P.
软银愿景基金 II-2 L.P.
SB 环球顾问有限公司 (SBGA)
SB 北极星唱片
Silver Brick 管理 PTE。有限公司。
软银集团公司(软银)
SVF II Beaver (DE) LLC和SVF II Holdings (DE) LLC均根据特拉华州的法律组建。SVF II Aggregator (泽西岛)有限责任公司和软银愿景基金II-2 L.P. 都是根据泽西岛法律组织的。SBGA 是根据英格兰和威尔士的法律组织的。SB Northstar LP 是根据开曼群岛法律组建的。 银砖管理 PTE。LTD. 是根据新加坡法律组建的。软银是根据日本法律组建的。
SVF II Beaver(德国)有限责任公司和SVF II Holdings(德国)有限责任公司的营业地址 分别为19808年特拉华州威尔明顿市小瀑布大道251号。SVF II Aggregator(泽西岛)有限责任公司和软银愿景基金 II-2 L.P. 的营业地址均为位于泽西岛圣赫利尔滨海艺术中心47号的Crestbridge Limited,JE1 0BD。SBGA的营业地址是英国英格兰伦敦梅费尔市格罗夫纳街69号 W1K 3JP。 SB Northstar LP 的营业地址是 KY1-9008 大开曼岛乔治敦埃尔金大道 190 号 WalkersSilver Brick Management PTE 的营业地址。LTD. 位于新加坡市场街 138 号 #27 -01A Capitagreen,新加坡 048926。软银的营业地址是 1-7-1,Kaigan, 日本东京都港区 105-7537。每位申报人主要从事证券投资业务。
SBGA的董事和软银的董事和执行官载于本附表13D的附表A(统称为 相关人员)。
在过去五年中,没有任何举报人或相关人员 (i) 在任何刑事诉讼(不包括交通违规行为或类似的轻罪)中被定罪,或(ii)未参与具有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼,并且由于此类诉讼,已经或正在接受 一项判决、法令或最终命令的约束,该判决、法令或最终命令禁止将来违反,或者禁止或强制进行受其约束的活动联邦或州证券法或发现任何违反此类法律的行为。
CUSIP 编号 08774B102 | 13D | 第 10 页,共 21 页 |
第 3 项。 | 资金或其他对价的来源和金额。 |
以下第4项总结了合并协议(定义见下文)中与申报人收购的证券有关的某些条款。根据合并协议,业务合并(定义见下文)完成后,SVF II Beaver (DE) LLC获得了发行人55,188,435股B类普通股,面值为每股0.0001美元( B类普通股),以及发行人6,877,283股C类普通股,面值为每股0.0001股(C类普通股以及 A 类普通股和 B 类 普通股,普通股)。
在2021年3月8日Auroras(定义见下文)的首次公开募股中,软银的子公司SB Northstar LP以每单位10.00美元的价格购买了27万股,每股包括Aurora的A类普通股(Aurora普通股)和四分之一的可赎回认股权证(Aurora认股权证),每份Aurora认股权证的持有人都有权购买一份 Aurora普通股,行使价为每股 11.50美元。Aurora普通股随后被赎回。
此外,根据认购协议(定义见下文),SB Northstar LP购买了本金总额为528,585,444美元的可转换票据(定义见下文)。
SB Northstar LP 通过其合作伙伴的股权出资收购了用于这些收购的资金,而合伙人反过来又从各自的成员和合伙人的股权出资中获得了资金。
第 4 项。 | 交易目的。 |
业务合并
2023年8月22日(截止日期),根据截至2021年5月10日的协议和合并计划(合并协议)的条款,由Aurora 收购公司(Aurora)、Better Holdco、 Inc.(Legacy Better)和Aurora(Merger Sub)的全资子公司Aurora Merger Sub I, Inc.合并并入Legacy Better,并与 Legacy Better 合并,并入Legacy Better,并与 Legacy Better 合并最好在合并(第一次合并)中幸存下来, Legacy Better 与 Aurora 合并并入了 Aurora,Aurora 在合并(第二次合并)中幸存下来,以及第一次合并和其他相关交易,即业务合并)。在Business 合并方面,Aurora更名为Better Home & Finance Holding Company。
关于企业合并 的完成,除合并协议中进一步描述的其他交易外,(i) 在第一次合并生效之前,所有已发行的 Legacy Better 普通股都在 中被取消,以换取获得多股普通股(股票)的权利
CUSIP 编号 08774B102 | 13D | 第 11 页,共 21 页 |
对价),如合并协议所述,以及(ii)每份未偿还的Aurora认股权证自动转换为以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股 的认股权证(认股权证)。根据Aurora与大陆证券转让与信托公司之间于2021年3月3日签订的认股权证协议(认股权证协议)的条款, 认股权证可在截止日期后30天行使,并在截止日期后五(5)年后到期。
Legacy Better 股东有权选择以B类普通股或C类普通股的形式获得其在股票对价中所占的份额。B类普通股的每股流通股均可由持有人选择转换为 一股A类普通股或一股C类普通股。C类普通股的每股流通股可由持有人 选择转换为一股A类普通股。B类普通股每股有权获得三(3)张选票,其经济条件与A类普通股相同。C类普通股是无表决权的股票, ,但其经济术语与A类普通股相同。
根据认购协议的条款(定义见下文),在截止日期(9.4%的门槛)之后的任何时候,软银及其子公司共同拥有的普通股的最大数量 不得超过发行人未偿还投票权总额的9.4%。 如果软银或其子公司拥有的发行人普通股合计相当于发行人已发行表决权总额的9.4%以上,则他们必须立即将任意数量的B类普通股 ,或者如果他们没有此类股票,则将A类普通股兑换成C类普通股。
关于企业 合并,(i) SVF II Beaver (DE) LLC根据9.4%的门槛选择获得55,188,435股B类普通股和6,877,283股C类普通股作为股票对价;(ii) SB Northstar LP 获得了67.5万份认股权证。
桥音符转换
2021年12月2日,根据Aurora、Legacy Better、SB Northstar LP和Novator Capital Ltd.(赞助商)签订的截至2021年11月30日的过渡票据购买协议(桥票据 协议),SB Northstar LP为7.5亿美元可转换桥票据(Bridge Notes)中的6.5亿美元提供了6.5亿美元的资金。在收盘日 ,SB Northstar LP持有的过桥票据自动转换为C类普通股,转换价格为每股10.00美元(过渡票据转换)。在过渡票据转换方面, 发行人向BHFHC分销信托基金发行了6500万股C类普通股。BHFHC发行信托基金由SB Northstar LP指定,只有在收到 (i) 英国金融 行为监管局(FCA)的控制权变更批准(英国金融行为管理局的批准)(FCA批准)(软银在发行人中的所有权是必需的)后,才将此类股票分配给SB Northstar LP (ii) 确认不再需要此类监管部门的批准 。
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认购协议和可转换票据
截止日,根据Aurora、Legacy Better和SB Northstar LP之间签订的截至2021年5月10日的认购协议(经修订的订阅 协议),发行人根据截至8月的契约向SB Northstar LP发行并出售了本金总额为528,585,444美元的高级次级可转换票据(可转换票据) 2023 年 22 日(契约),发行人与作为受托人的GLAS Trust Company LLC签订的。除非提前 转换或赎回,否则可转换票据的年利率为1%,并于2028年8月15日到期。
SB Northstar LP可以选择将可转换票据转换为A类普通股 ,每1,000美元可转换票据的初始兑换率等于 (a) 1,000美元除以 (b) 等于2024年8月22日(一周年VWAP)之前的20个VWAP交易日平均每日VWAP交易日的115%,但会进行调整其中描述。契约规定,一周年VWAP可以不低于8.00美元,不超过12.00美元,但须按其中所述进行调整。
根据契约,可转换票据可以转换 (1) 在2024年8月22日当天或之后的任何时候,(2) (a) 如果向A类普通股持有人进行某些分配,(2) (b) 在发生某些基本变化事件的情况下,(3) 如果发行人以面值的115%加上应计的赎回价格赎回可转换票据 {} 现金利息,如果A类普通股最后公布的销售价格至少为130%,则在可转换票据到期日前的第30个交易日当天或之前的任何时候在截至可选赎回通知之日之前的30个交易日内(包括紧接该交易日),在 生效的转换价格中至少 20 个交易日。
注册权协议
在 截止日期,发行人、某些Legacy Better股东和保荐人签订了经修订和重述的注册权协议(注册权协议)。根据注册权协议, 发行人必须注册股东方持有的转售证券。发行人没有义务应保荐人的要求或要求促进或参与两次以上的承销发行,应Legacy Better股东方的要求或要求,承销发行不得超过三次。此外,对于发行人发起的注册 ,持有人拥有某些惯常的搭载注册权和大宗交易权。发行人将承担根据注册权协议提交任何注册声明所产生的费用。
注册权协议将在 (i) 注册权协议 协议签订十周年之日终止,(ii) 任何持有人不再持有任何可注册证券(如其中定义)之日,以及 (iii) 任何持有人,例如经修订的 (证券法)的1933年《证券法》第144条,或其他类似的豁免,以较早者为准根据《证券法》,无需注册即可在三个月内出售所有此类持有人的股份,以及不遵守此类规则规定的公众 信息要求或交易量限制,并且此类可注册证券上的任何限制性图例已被删除。
CUSIP 编号 08774B102 | 13D | 第 13 页,共 21 页 |
上述对认股权证协议、订阅协议、 契约和注册权协议的描述并不完整,全部由此类协议的全文限定,每份协议都作为附表13D的附录附于本附表13D,并以引用方式纳入此处。
普通的
申报人 收购了本附表13D中描述的与完成业务合并有关的证券,并打算持续审查其对发行人的投资。申报人可能采取的任何行动 可以在不事先通知的情况下随时不时采取,并将取决于申报人对多种因素的审查,包括但不限于:对发行人业务、财务状况、 运营和前景的持续评估;发行人证券的价格水平;总体市场、行业和经济状况;另类业务和投资机会的相对吸引力;以及其他未来发展。
申报人可以在 公开市场或私下谈判交易中收购发行人的额外证券,或者保留或出售当时持有的全部或部分证券。此外,申报人可以与管理层、发行人董事会以及发行人的其他证券持有人和其他相关方进行讨论,或者鼓励、 促使或寻求促使发行人或此类人员考虑或探索特殊的公司交易,例如:可能导致A类普通股除名 或注销注册的合并、重组或私有化交易;证券发行和/或股票回购由发行人提供;资产或业务的出售或收购;变更发行人的资本化或股息政策 ;或发行人业务或公司结构的其他重大变化,包括管理层或董事会组成的变动。
为了便于他们考虑此类问题,申报人可以聘请顾问和顾问,并可以与潜在的资本来源和其他第三方进行讨论 。举报人可根据适当的保密协议或类似协议与任何此类人员交换信息。在形成推行任何特定计划或方向的意图之前,举报人可能会在考虑各种可能的行动方针的初步阶段采取上述部分或全部步骤。
除上述情况外,申报人目前没有任何与附表13D第4 (a) (j) 项所列事项有关或可能导致附表13D第4 (a) (j) 项所列任何事项的计划或提案,尽管根据本文讨论的因素,申报人可以随时改变其目的或就此制定不同的计划或提案。
CUSIP 编号 08774B102 | 13D | 21 页中的第 14 页 |
第 5 项。 | 发行人证券的利息。 |
(a) (b)
以下内容列出了截至本附表 13D 发布之日 、每位申报人实益拥有的 A 类普通股的总数和 A 类普通股的百分比,以及每个申报人拥有唯一投票权或指导投票权、共同投票权或指导投票权、唯一处置权或指导权的 A 类普通股数量 截至本文发布之日 ,根据91,300,735股股份的处置权或共享处置权或指示处置权正如发行人于2023年8月28日提交的8-K表最新报告中披露的那样,截至截止日已流通的A类普通股:
举报人 |
金额受益地拥有的 | 百分比一流的 | 唯一 power to 投票或 指示 投票 |
已共享 power to 投票或 指示 投票 |
唯一的力量 处置 或者指挥 这 意向 |
已共享 power to 处置或 指示 意向 | ||||||||
SVF II Beaver (DE) LLC |
62,065,718 | 40.5 | % | 0 | 62,065,718 | 0 | 62,065,718 | |||||||
SVF II Holdings(德国)LLC |
62,065,718 | 40.5 | % | 0 | 62,065,718 | 0 | 62,065,718 | |||||||
SVF II 聚合器(泽西岛)L.P. |
62,065,718 | 40.5 | % | 0 | 62,065,718 | 0 | 62,065,718 | |||||||
软银愿景基金 II-2 L.P. |
62,065,718 | 40.5 | % | 0 | 62,065,718 | 0 | 62,065,718 | |||||||
SB 环球顾问有限公司 |
62,065,718 | 40.5 | % | 0 | 62,065,718 | 0 | 62,065,718 | |||||||
SB 北极星唱片 |
675,000 | 0.7 | % | 0 | 675,000 | 0 | 675,000 | |||||||
银砖管理 PTE。有限公司。 |
675,000 | 0.7 | % | 0 | 675,000 | 0 | 675,000 | |||||||
软银集团公司 |
62,740,718 | 40.7 | % | 0 | 62,740,718 | 0 | 62,740,718 |
SVF II Beaver (DE) LLC是 (i) 其记录在案的55,188,435股A类普通股 标的B类普通股以及 (ii) 其记录在案的6,877,283股A类普通股标的C类普通股的受益所有人,每股均可在本文发布之日起60天内转换。SB Northstar LP 是其记录在案的认股权证所依据的67.5万股A类普通股的受益所有人,该认股权证可在本文发布之日起60天内行使。
软银是一家在东京证券交易所上市的上市公司,是SBGA的唯一股东,SBGA已被任命为 管理人,负责就软银愿景基金II-2 L.P.的收购、结构、融资和处置做出最终决定,包括由SVF II Beaver (DE) LLC持有的投资。软银愿景基金II-2 L.P. 是SVF II Aggregator(泽西岛)有限责任公司的唯一有限合伙人,该公司是SVF II Holdings(德国)LLC的唯一成员,SVF II Holdings(德国)LLC是SVF II Beaver(德国) LLC的唯一成员。由于这些关系,申报人可能被视为共享此处报告的证券的实益所有权。由于这些关系,这些实体中的每一个都可能被视为共享SVF II Beaver (DE) LLC持有的记录在案的证券的 的实益所有权。
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软银是Silver Brick Management PTE的母公司。LTD.,已被任命为SB Northstar LP的投资经理,负责就SB Northstar LP的投资做出投票和投资决策。由于这些关系,这些实体中的每一个都可能被视为共享SB Northstar LP记录在案的证券的实益所有权。
(c) 除非本文另有披露,否则在过去的60天内,申报人或关联人均未进行过任何A类普通股的交易。
(d) 无。
(e) 不适用。
第 6 项。 | 与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系。 |
第 4 项总结了认股权证协议、订阅协议、契约和 注册权协议的某些条款,并以引用方式纳入此处。每份此类协议的副本作为附表13D的附录附于本附表13D,并以引用方式纳入此处。
除本文所述外,申报人与任何人没有任何与发行人的任何证券有关的合同、安排、谅解或关系(法律或 其他),包括但不限于与此类证券的转让或投票有关的任何合同、安排、谅解或关系、发现者费用、合资 企业、贷款或期权安排、看跌或看涨期权、利润担保、利润或损失分割,或提供或扣留代理人。
第 7 项。 | 将作为展品提交的材料。 |
展览 |
描述 | |
1 | 联合申报协议。 | |
2 | Aurora Acquisition Corp. 与大陆证券转让 & Trust Company 之间的认股权证协议,日期截至2021年3月3日(参照2023年7月24日向美国证券交易委员会提交的 S-4/A表格发行人注册声明附录4.4)。 | |
3 | Aurora Acquisition Corp. 和SB Northstar LP之间于2021年5月10日签订的订阅协议(参照2023年7月24日向美国证券交易委员会提交的S-4/A表格发行人注册声明附件 H)合并)。 | |
4 | Aurora Acquisition Corp.、Better Holdco, Inc.和SB Northstar LP于2023年8月21日签署的订阅协议第2号修正案(参照2023年8月23日向美国证券交易委员会提交的 发行人当前8-K表报告的附录10.1合并)。 |
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5 | 截至2023年8月22日的契约,由子公司担保人Better Home & Finance Holding Company Company Company Company LLC和GLAS Trust Company LLC(参照发行人于2023年8月28日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.3合并)。 | |
6 | Better Home & Finance Holding Company、Novator Capital Ponsors Ltd.及其某些签署人之间于2023年8月22日经修订和重述的注册权协议(由 提及2023年8月28日向美国证券交易委员会提交的8-K表发行人最新报告的附录10.1合并)。 |
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签名
经过合理的询问,据我所知和所信,我保证本声明中提供的信息是真实的, 完整和正确。
日期:2023 年 9 月 1 日
SVF II Beaver (DE) LLC | ||
来自: | /s/ 乔纳森·达克尔斯 | |
姓名: | 乔纳森·达克尔斯 | |
标题: | 导演 | |
SVF II Holdings(德国)LLC | ||
来自: | /s/ 乔纳森·达克尔斯 | |
姓名: | 乔纳森·达克尔斯 | |
标题: | 导演 | |
SVF II 聚合器(泽西岛)L.P. | ||
来自: | /s/ 迈克尔·约翰逊 | |
姓名: | 迈克尔·约翰逊 | |
标题: | 导演 | |
软银愿景基金 II-2 L.P. | ||
作者:其经理 SB Global Advisors | ||
来自: | /s/ 亚历克斯·克拉维尔 | |
姓名: | 亚历克斯·克拉维尔 | |
标题: | 导演 | |
SB 环球顾问有限公司 | ||
来自: | /s/ 亚历克斯·克拉维尔 | |
姓名: | 亚历克斯·克拉维尔 | |
标题: | 导演 | |
软银集团公司 | ||
来自: | /s/ 山本优子 | |
姓名: | 山本优子 | |
标题: | 公司法律部主管 |
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银砖管理 PTE。有限公司。 | ||
来自: | /s/ 荒牧幸三 | |
姓名: | 荒牧幸三 | |
标题: | 导演 | |
SB 北极星唱片 | ||
来自: | /s/ 斯蒂芬·林 | |
姓名: | 斯蒂芬·林 | |
标题: | 导演 |
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附表 A
以下是SB Global Advisers Limited的每位董事以及软银集团公司的每位执行官和董事的名单, 包括每个人的姓名、国籍、营业地址和目前的主要职业或工作(以及从事此类工作的任何公司或组织的姓名和地址)。
SB 环球顾问有限公司
姓名和公民身份 |
目前的主要职业 (雇主的主要业务) |
公司地址 | ||
亚历克斯·克拉维尔,美国公民 | SB Global Advisors Limited董事兼执行委员会成员,SB Investment Advisors(英国)有限公司董事会董事兼管理委员会成员 | 伦敦格罗夫纳街 69 号 英国 W1K 3JP | ||
后藤义光,日本公民 | SB Global Advisors Limited 董事会董事兼软银集团公司董事会董事、公司高管、高级副总裁、首席财务官、首席财务官、首席信息官兼csUSO | 伦敦格罗夫纳街 69 号 英国 W1K 3JP
软银集团公司 1-7-1海岸, 东京都港区 105-7537 日本 | ||
Navneet Govil,美国公民 | SB Global Advisors Limited董事兼执行委员会成员、SB Global Advisors(美国)Inc. 董事会董事和软银投资顾问集团首席财务官 | 伦敦格罗夫纳街 69 号 英国 W1K 3JP
300 El Camino Real,加利福尼亚州门洛帕克 94025,美国 | ||
Timothy A. Mackey,新西兰公民 | SB Global Advisors Limited 董事会董事兼软银集团公司 CLO & GCO 公司高管 | 伦敦格罗夫纳街 69 号 英国 W1K 3JP
软银集团公司 1-7-1海岸, 东京都港区 105-7537 日本 | ||
圭学文,韩国公民 | SB Global 顾问有限公司董事兼执行委员会成员 | 伦敦格罗夫纳街 69 号 英国 W1K 3JP |
软银集团公司
姓名和公民身份 |
目前的主要职业 (雇主的主要业务) |
公司地址 | ||
孙正义*,日本公民 | 软银集团公司代表董事、公司高管、董事长兼首席执行官 | 软银集团公司 1-7-1海岸, 东京都港区 105-7537 日本 | ||
后藤义光*,日本公民 | 软银集团公司董事会董事、公司高管、高级副总裁、首席财务官、首席财务官兼首席财务官 | 软银集团公司 1-7-1海岸, 东京都港区 105-7537 日本 |
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宫内健*,日本公民 | 软银集团公司董事会董事;软银公司董事兼董事长 | 软银集团公司 1-7-1海岸, 东京都港区 105-7537 日本 | ||
川边健太郎*,日本公民 | 软银集团公司董事会董事;Z Holdings Corporation董事长兼代表董事;ZOZO, Inc. 执行董事;软银公司董事会董事 | 软银集团公司 1-7-1海岸, 东京都港区 105-7537 日本 | ||
惠里川惠子*,日本公民 | 软银集团公司外部董事兼独立官员;KOEI TECMO GAMES CO., LTD. 名誉董事长(董事);KOEI TECMO EUROPE LIMITED 董事会董事;KOEI TECMO HOLDINGS CO. 董事长(代表董事), LTD.;科学与技术融合基金会主任 | 软银集团公司 1-7-1海岸, 东京都港区 105-7537 日本 | ||
David Chao*,日本公民 | 软银集团公司外部董事兼独立官员;DCM Ventures 联合创始人兼普通合伙人 | 软银集团公司 1-7-1海岸, 东京都港区 105-7537 日本 | ||
饭岛正美*,日本公民 | 软银集团公司外部董事兼独立官员;理光公司董事;三越伊势丹控股有限公司董事;日本银行顾问;三井物产株式会社顾问;武田 制药有限公司董事 | 软银集团公司 1-7-1海岸, 东京都港区 105-7537 日本
三井物产株式会社 千代田区大手町1丁目2-1 东京 100-8631 日本 | ||
松尾丰*,日本公民 | 外部董事会董事、软银集团公司独立官兼东京大学工程研究生院教授 | 软银集团公司 1-7-1海岸, 东京都港区 105-7537 日本 | ||
肯尼思·西格尔*,美利坚合众国公民 | 软银集团公司外部董事会董事;Morrison & Foerster LLP 董事会董事、执行委员会成员 | 软银集团公司 1-7-1海岸, 东京都港区 105-7537 日本
新丸之内大厦 29 楼 丸之内1丁目5-1 千代田区, 日本东京100-6529 |
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宇野宗一郎**,日本公民 | 软银集团公司外部审计和监事会成员;长岛大野常松律师事务所合伙人;Dream Incubator Inc. 董事;TERUMO CORPORATION 董事 | 软银集团公司 1-7-1海岸, 东京都港区 105-7537 日本 | ||
中田裕二**,日本公民 | 软银集团公司外部审计和监事会成员 | 软银集团公司 1-7-1海岸, 东京都港区 105-7537 日本 | ||
Maurice Atsushi Toyama**,美利坚合众国公民 | 软银集团公司外部审计和监事会成员 | 软银集团公司 1-7-1海岸, 东京都港区 105-7537 日本 | ||
大冢敬一**,日本公民 | 软银集团公司外部审计和监事会成员;静冈银行(欧洲)股份有限公司董事;大冢会计师事务所代表;TBK Co., Ltd. 审计与监事会成员 | 软银集团公司 1-7-1海岸, 东京都港区 105-7537 日本 | ||
日本公民君和田和子 | 软银集团公司高级副总裁兼公司高管 | 软银集团公司 1-7-1海岸, 东京都港区 105-7537 日本 | ||
Timothy A. Mackey,新西兰公民 | 软银集团公司首席运营官兼首席运营官兼首席运营官 | 软银集团公司 1-7-1海岸, 东京都港区 105-7537 日本 | ||
诸冈诚一,日本公民 | 软银集团公司高管 | 软银集团公司 1-7-1海岸, 东京都港区 105-7537 日本 |
* | 导演 |
** | 公司审计师 |