附录 10.3

执行 版本

性能保证

本绩效担保（经修订、补充 或不时以其他方式修改的 “绩效担保”）由内华达州的一家公司 MEH, INC.（“绩效担保人”，以个人身份为 “MEH”）作出， 由巴克莱银行集团作为行政代理人（及其继任者和受让人）作出以这种身份为 “管理 代理人”），为其自身和下文定义的ABL信贷协议下的其他有担保方谋利。本文中使用但未另行定义的大写术语 应具有下述 中提及的ABL信贷协议中赋予的相应含义，或者，如果其中未定义，则应具有下述购买和销售协议中赋予的相应含义。

初步陈述：

(1) 作为买方的特拉华州有限责任公司（“SPV”）ST US AR Finance LLC，MEH，作为初始服务商（以这种身份， 及其继任者和以这种身份的受让人，“服务商”），以及INO Therapeutics LLC、Mallinckrodt APAP LLC、Mallinckrodt ARD LLC、SpecgX LLC和Therakos, Inc.，作为发起人（统称为 “初始发起人”）， 已签订了日期为2022年6月16日的某些买卖协议（经第1号修正案修订，日期为 ，并经进一步修订、重述、补充或不时以其他方式修改 “购买 和销售协议”）。不时作为买卖协议发起人的每个实体，包括 初始发起人，在本协议中被称为 “发起人”，统称为 “发起人”，统称为 “发起人”。 根据买卖协议，发起人将不时向SPV出售或出资应收账款及相关权利 。

(2) [已保留].

(3) SPV（作为借款人）、不时作为贷款人和管理代理人签订了日期为2022年6月16日的某份ABL 信贷协议（经截至2023年8月23日的第1号修正案修订，并且 不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改的 “ABL 信贷协议”），根据其中 (i) 贷款人可能不时向SPV提供循环信贷贷款，以及 (ii) SPV 已向管理 代理人（代表有担保方）发放了抵押品中的担保权益。

(4) 截至本文发布之日 ，绩效担保人是SPV 和每位发起人100％的已发行和流通股本的直接或间接所有者。

(5) 业绩 担保人已确定其执行和交付本履约担保符合其最大利益，因为除其他外， 业绩担保人（个人）和绩效担保人及其关联公司（合计）将从 (i) 每位发起人根据收购和 销售协议不时向SPV出售和出资应收账款中获得可观的直接和间接收益，(ii) 服务商为池应收账款提供服务，(iii) 循环信贷贷款和金融 便利贷款人根据ABL信贷协议不时向SPV进行的，以及 (iv) 根据买卖协议和ABL信贷协议考虑的其他交易 。

因此，现在，出于善意和宝贵的考虑， 业绩担保人特此同意如下：

第 1 节。无条件 承诺；强制执行。履约担保人特此无条件且不可撤销地承诺并保证每位发起人 和服务商（包括但不限于作为收购 和销售协议下特殊目的公司权利、权益和索赔的受让人）、贷款人和其他每个有担保方 和服务商（以及他们各自的继任者和受让人）按时履行和遵守义务，统称为 “受保实体”，以及 各为 “受保实体”）的条款、契约、赔偿，该受保实体根据买卖协议、ABL Credit 协议以及该受保实体参与的其他每份贷款文件应履行或遵守的条件、协议、承诺、责任和 义务，包括但不限于该受保实体就任何适用的稀释调整或回购支付任何赔偿金或支付任何款项的任何协议或 义务 } 根据任何此类贷款文件承担的义务，在每种情况下都要遵守条款并受到适用的 贷款文件中规定的条件和限制应不时进行修改、重述、补充或以其他方式修改并生效（受保实体应付款、履行 或遵守的所有此类条款、 契约、赔偿、条件、协议、承诺和义务统称为 “担保债务”）。在不限制前述 的一般性的前提下，绩效担保人同意，如果任何受保实体以任何方式未能履行或遵守其任何 的担保义务，而任何适用的贷款文件都要求履行或遵守这些担保义务，那么 绩效担保人将适当地准时地履行或遵守任何此类担保义务或将要履行的理由，或者 遵守此类担保义务。管理代理人、任何贷款人、SPV或任何其他人 应首先向绩效担保人、任何受保实体或其任何 各自的继任者和受让人提出任何请求、要求或向其发出任何通知或已启动任何诉讼或程序，这不应成为绩效担保人履行或履行任何担保义务的条件 针对绩效担保人、任何受保实体或 其各自的任何继任者和受让人尊重他们。管理代理人（代表自己、贷款人和 其他有担保方）可以继续执行本履约担保人在本绩效担保下的义务，而无需事先 寻求或用尽管理代理人或任何贷款人可能对任何受保实体、SPV、 任何其他人、池应收账款或任何其他财产拥有的任何权利或补救措施。绩效担保人同意，其在本履约 担保下的义务是不可撤销的。明确承认，本履约担保不是对任何池应收账款的付款的担保，对于仅仅由于相关债务人破产、破产、信誉不足或其他财务无力偿付，或者任何此类池应收账款无法收回或任何担保债务而未付款或延迟支付任何池应收账款 或任何担保债务的付款，业绩担保人不得追索任何集体应收款 否则其中可能构成 向绩效担保人追索的追索权无法收回的池内应收账款。

第 2 节。义务的有效性 。

(a) 业绩担保人同意，其在本履约担保下的义务是绝对和无条件的，无论：(i) 任何人（包括破产或破产中的受托人 从业人员）对担保债务的 有效性、可执行性、撤销、从属地位、解除或不肯定，(ii) 任何有担保方（或SPV）是否试图收取任何款项任何 Pool Receivables 或变现任何其他抵押品或任何其他财产或抵押品，或获得 {的履行或遵守br} 受保实体、SPV 或任何其他人的担保义务，(iii) 任何有担保方（或 SPV）对任何证明担保债务的协议 或文书的任何条款的豁免、同意、修改、 延期、宽容或给予任何宽恕，(iv) 履行担保债务的时间、方式或地点的任何变更，或任何其他 任何担保义务的期限，包括但不限于对任何贷款文件的任何修正或修改， (v) 任何法律，任何司法管辖区的规则、法规或命令，影响任何担保债务的任何条款或规定， 或有担保方（或SPV）的相关权利，（vi）任何有担保方（或SPV）未能采取任何措施完善和维持其在任何抵押品或其他财产或任何与担保债务相关的 证券或抵押品中的权益，(vii)) 未获得任何政府的任何同意、授权或批准，或未采取其他行动，或未通知 或向任何政府提交申报履约担保人履行本协议规定的义务所需的权限， (viii) 任何不可能或不切实际的履行、违法行为， 不可抗力、任何政府行为或其他可能构成任何受保实体或绩效担保人可获得的辩护或解除义务的情况，或任何其他情况、 事件或发生的任何情况，无论是可预见的还是不可预见的，无论与上述任何事情相似还是不同的，(ix) 以任何 方式将任何受保实体或SPV的抵押品或任何其他资产，或其收益履行全部或任何 的担保义务或贷款文件允许的其他方式，或以任何方式履行出售或以其他方式处置所有或任何担保债务或贷款文件允许的任何抵押品 ，以及 (x) 任何受保实体、SPV、绩效担保人或任何其他人 的公司结构或存在的任何变更、重组 或终止，或任何此类人员的股权所有权、存在、控制、合并、合并或出售、租赁或转让， 或任何破产、破产、清盘、解散、清算、破产、利益转让债权人、安排、 的组成、调整或重组或影响任何受保实体、SPV 或其任何资产或 债务的类似程序。履约担保人放弃所有抵消和反诉，以及所有陈述、履约要求、 不履行通知、抗议、抗议通知、耻辱通知和接受本履约担保的通知。如果出于任何原因（包括 但不限于根据《破产法》第362条对受保实体适用自动中止令）禁止任何有担保方强制执行 或行使与担保债务有关的任何权利或补救措施，则履约 担保人在本履约担保下的义务不受限制，并且履约担保人应根据要求履行或遵守担保债务 否则任何受保实体均已到期、可执行或可观察 允许行使权利和补救措施。

(b) 如果 由于本第 2 节中规定的任何事项而无法从绩效担保人那里收回任何应付或欠款，那么，在任何此类情况下，尽管履约担保人是这方面的主要债务人，而不仅仅是履约担保人，而且应立即由 履约担保人支付，应立即由履约担保人支付与。绩效担保人还同意，只要任何受保实体、SPV 或 任何其他人就任何担保债务向任何有担保方支付或付款，这些付款或付款或 其任何部分随后失效、被宣布为欺诈性或优惠性、搁置和/或要求偿还给该 受保实体、SPV 或其他个人（如适用）或遗产、任何受保实体、SPV、个人 或任何其他方的受托人或接管人，包括但不限于履约担保人，根据任何破产、破产或类似的州或联邦 法律、普通法或衡平法，在此类付款或还款的范围内， 已用该金额支付、减少或清偿的担保债务或其任何部分应恢复并继续完全生效，自该初次 付款、减免或清偿发生之日起生效。

第 3 节。恢复等。 业绩担保人同意，如果 出于任何原因（包括但不限于任何受保实体破产、破产或重组）撤销或必须以其他方式恢复对任何担保债务的任何付款（包括但不限于任何受保实体的破产、破产或重组），则本履约担保将继续有效或恢复，视情况而定， 好像没有支付这样的款项一样。

第 4 节。豁免。 业绩担保人特此放弃及时、谨慎、接受通知、任何受保实体的违约通知、 发生任何担保债务的通知以及与任何担保债务和本履约 担保有关的任何其他通知，以及与任何贷款文件或任何贷款文件相关的任何其他文件以及除此处明确规定以外的任何有担保方 ( 中明确规定的要求除外或 SPV）对任何受保实体、SPV、任何其他人 或任何人用尽任何权利或采取任何行动财产。绩效担保人向有担保方陈述并保证，它有足够的手段持续从 受保实体和SPV那里获取有关受保实体和 SPV财务状况的所有信息，并且现在或将来都不依赖任何有担保方提供此类信息。

第 5 节。代位权。 绩效担保人特此放弃任何有担保方（或SPV）对受保实体的索赔（如果有的话）的所有代位权（无论是合同权利还是其他权利），以及所有合同、法定或普通法权利，即受保实体的报销、缴款或 赔偿，这些权利可能与本绩效担保有关，直至一年零一 天过去为止全额支付和履行担保债务。

第 6 节。其他 条款。

(a) 本履约担保人根据本履约担保达成的 协议以及管理代理人和有担保方的权利， 在每种情况下均应受 (i) 临时命令（临时命令下达时和最终命令下达之前的任何 时间）和 (ii) 最终命令（此后）的适用条款的约束。

(b) 绩效担保人特此承诺、陈述并保证，担保债务应始终构成根据《破产法》第364 (c) (1) 条向绩效担保人提出的允许的 超级优先索赔，其优先权高于 《破产法》第503 (b) 条和第507 (b) 条规定的所有其他管理费用，但 条规定的范围除外因为在《临时令》中关于新货币 DIP Superpriority 索赔（定义见临时令）和 “Carve Out”（如在《临时命令》中定义）。

第 7 节。陈述 和担保。业绩担保人特此向管理代理人和其他每个有担保方 声明并保证，截至本文发布之日、每个销售日和根据ABL信贷协议进行借款的每一天， 如下所示：

(a) 组织 和良好信誉。绩效担保人是一家根据内华达州 法律正式注册并有效存在的公司，根据其宪法文件和其管辖范围的法律，拥有拥有其资产 和开展业务的全部权力和权力，因为此类资产目前为所有权且目前正在开展此类业务。

(b) 到期 资格。绩效担保人具有以公司身份开展业务的正式资格，作为外国公司信誉良好， 并已在其业务开展需要此类资格、 许可证或批准的所有司法管辖区获得了所有必要的执照和批准，除非无法合理地预计不这样做会产生重大不利影响。

(c) 权力 和权限；适当授权。绩效担保人拥有所有必要的权力和权力，以 (i) 执行和交付 本履约担保及其作为一方的贷款文件，以及 (ii) 履行其在本履约 担保和其他贷款文件下的义务，以及本履约担保书和其他贷款文件中规定的 交易的执行、交付和履行、完成它是一方已通过所有必要的公司行动获得业绩担保人 的正式授权。

(d) 具有约束力的 义务。本履约担保及其作为一方的每份其他贷款文件构成绩效担保人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对绩效担保人强制执行。

(e) 没有 冲突或违规。执行和交付本履约担保书和业绩 担保人为一方的每份贷款文件、履行本履约担保和此类其他贷款文件所设想的交易，以及 履约担保人履行本履约担保和其他贷款文件的条款不会 (i) 与 发生冲突，也不会导致违反任何条款或规定，也不会构成 (i) 与 冲突，也不会构成违反 的任何条款或规定，或构成 (根据宪法文件，不管是否通知或时间流逝（或两者兼而有之）违约 履约担保人或任何契约、销售协议、信贷协议（包括ABL 信贷协议）、贷款协议、担保协议、抵押贷款、信托契约或履约 担保人为一方或其任何财产受其约束的其他协议或工具，(ii) 导致根据任何条款对其任何财产提出或提出任何不利索赔 此类契约（包括退出融资票据契约）、信贷协议、 贷款协议、担保协议、抵押贷款、契约信托或其他协议或工具，除本绩效担保和 其他贷款文件外，或 (iii) 与任何适用法律相冲突或违反，除非无法合理地预期任何此类冲突、违约、 违约、不利索赔或违规行为会产生重大不利影响。

(f) 诉讼 和其他程序。没有在任何政府机构对履约担保人提起诉讼、诉讼、仲裁、程序或调查，或者据履约担保人所知，也没有受到威胁的诉讼、诉讼、仲裁、程序或调查：(i) 主张本履约担保书或任何其他贷款文件无效 ；(ii) 试图阻止完成本绩效担保书或任何其他贷款文件所设想的任何交易 ；(iii) 寻求任何可能对业绩产生重大影响 并对业绩产生不利影响的裁决或裁决履约担保人履行本 履约担保书或任何其他贷款文件规定的义务或其有效性或可执行性；或 (iv) 可以合理地预期所有此类行动、诉讼、诉讼 和调查将产生重大不利影响，(i) 反对签署 临时令，(ii) 反对进入最终命令，(iii) 反对进入最终命令，(iii)) 对临时命令或最终命令中规定的条款、承认和释放 的任何质疑（如适用），由利益方在质疑期（如临时命令或最终命令中定义的 ，如适用）或 (iv) 与新第 11 章案件有关的任何未决诉讼、诉讼、诉讼或调查，或 据其所知受到威胁，行政 代理人的合理裁量权不合理地 (x) 导致主管法院对无效性的裁决在本绩效担保或 任何其他贷款文件中，(y) 阻止任何交易的完成本绩效担保 或任何其他贷款文件所考虑的，或 (z) 对其履行本履约担保或任何其他贷款文件规定的义务、 的有效性或可执行性产生重大不利影响。

(g) 没有 同意。绩效担保人无需就本 绩效担保或其作为一方尚未获得的任何其他贷款文件的执行、交付或履行获得任何其他方的同意、许可、批准、注册、 授权或声明，除非未能获得此类同意、许可、批准、注册、登记、登记、授权或声明，除非未能获得此类同意、许可、批准、登记、授权或声明没有理由预期会产生重大的 不利影响。

(h) 遵守 适用法律。绩效担保人在所有方面都遵守了适用于绩效 担保人、其子公司及其各自业务和财产的适用法律，除非无法合理地预计 任何此类失误会对履约担保人履行本协议下的义务或本履约担保或任何其他贷款文件的有效性或可执行性 产生重大不利影响。

(i) 信息的准确性 。绩效担保人根据本履约担保书或任何其他贷款 文件的任何规定，或与本绩效担保书或任何其他 贷款文件的任何修订、修改或豁免有关或根据本履约担保或任何其他 贷款文件下的豁免向管理代理人、任何 贷款人或任何其他有担保方提供的所有证书、报告、报表、文件和其他信息，均为完整和正确在所有重大方面，都是在向行政代理人提供的 ，该贷款人或其他有担保方，并且不包含任何对事实的重大错误陈述，也不得省略 陈述重要事实或任何必要的事实，以使其中包含的陈述不产生误导。

(j) 其他 贷款文件。自作出之日起，绩效担保人根据其作为另一方的贷款文件做出的每份陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的。

(k) 无 重大不良影响。自本文发布之日起，对履约担保人没有产生任何重大不利影响。

(l) 投资 《公司法》。绩效担保人不是《投资公司法》所指的 “投资公司”，也不是由 “投资 公司” “控制” 的公司。

(m) 反金钱 洗钱/国际贸易法合规。任何受保实体都不是受制裁人员。任何受保实体，无论是凭自己的权利 还是通过任何第三方，(i) 在受制裁国家拥有任何资产，或由受制裁的 个人拥有、保管或控制，这违反了任何反腐败法律或制裁措施；(ii) 违反任何反腐败法律或制裁规定，与任何受制裁国家或受制裁人员有业务往来，或从对任何受制裁国家或受制裁人员的交易中获得任何收入法律或制裁；或 (iii) 参与 任何反腐败法律或制裁所禁止的交易或交易。

(n) [已保留].

(o) 意见。 除了绩效担保人、服务商和每个 发起人的财务状况和生效日期外，律师就本履约担保人和贷款文件提出的每份意见中陈述或假设的有关履约担保人、SPV、服务商、每个发起人、应收账款、相关证券以及相关 的事实在所有重要方面都是真实和正确的在新的第11章案例中。

(p) [已保留].

(q) 分离性。 绩效担保人知道，管理代理人和其他有担保方之所以签订ABL信贷协议 ，是因为SPV是独立于绩效担保人和绩效担保人的其他关联公司（包括 但不限于受保实体）的独立实体，并已采取必要的行动和实施了必要的程序，以确保 绩效担保人及其每家关联公司（包括但不限于受保实体）将采取所有措施 必须维护 SPV 作为独立于绩效担保人及其关联公司（包括但不限于 的受保实体）的独立法人实体的身份，并向第三方表明，SPV 是一个资产和负债的实体，其资产和负债与绩效担保人及其关联公司（包括但不限于受保实体）的资产和负债截然不同。

(r) ERISA。 以下事件或条件，无论是单独还是总体而言，都没有造成或合理可能导致 重大不利影响：(a) 应报告的事件；(b) 确定任何养老金计划或多雇主计划都被视为 《守则》第 430、431 和 432 条或第 303 条所指的处于濒危或危急状态的计划， ERISA 的 304 和 305；(c) 任何不遵守 ERISA 或《守则》适用条款的行为；(d) 终止养老金 计划（除了根据ERISA第4041 (b) 条的标准终止）；(e) SPV、任何 发起人、服务商、绩效担保人或其各自的ERISA关联公司的财产留置权，以支持PBGC或养老金计划； (f) 任何养老金计划下所有福利负债的现值（基于用于确定所需的最低 缴款的假设《守则》第412条（关于此类养老金计划）超过了该养老金计划的资产价值， 根据最新的年度估值确定适用于其完成估值的日期；(g) 任何SPV、任何发起人、服务商、绩效担保人或任何 其各自的ERISA关联公司全部或部分退出任何多雇主计划，或 (h) 任何多雇主计划破产。根据ERISA第4069条或ERISA第4212 (c) 条，没有任何交易导致 或可以合理预期会导致任何SPV、任何发起人、服务商、绩效担保人、 或其各自的ERISA关联公司承担任何责任，单独或合计构成重大不利影响。

(s) 初步 声明。本绩效保证书的初步陈述中列出的陈述是真实和正确的。

(t) 重申陈述和保证 . 在每次借款之日、每个销售日以及每份购买报告或 其他报告根据贷款文件提交给行政代理人或任何贷款人的日期，绩效担保人应被视为 已证明 (i) 业绩担保人在本日及当天及截至当天及当天所作的所有重要陈述和保证在所有 重大方面都是真实和正确的，除非作为 适用于较早日期的陈述和保证（在这种情况下，此类陈述和保证）截至该日期，在所有重大方面均应真实正确) 和 (ii) 就每个销售日期而言，没有发生任何购买和销售终止事件或未到期的购买和销售终止事件 ，并且正在持续或将由出售此类应收账款而产生。

(u) 订单的有效性 。临时命令（在临时命令下达时和最终命令生效之前）以及当时签订的最终命令 已完全生效，尚未撤销或撤销，不受中止的约束，也没有经过修改 或修改（行政代理人和所需贷款人自行决定以书面形式批准的任何修正或修改除外）。

(v) 遵守订单 。履约担保人和新债务人的其他每位成员在所有重大方面都遵守了临时令 （在临时命令下达时和最终命令下达之前），并在当时下达的范围内遵守了 最终命令。

第 8 节。某些 盟约。绩效担保人承诺并同意，从本协议发布之日起至最终付款日期，绩效 担保人将遵守并履行以下所有契约。

(a) 存在。 绩效担保人将立即获得、遵守并采取一切必要措施，以保持其作为内华达州公司的全面效力并实现 的存在。绩效担保人还将确保其有权并有适当资格开展其目前在所有适用司法管辖区开展的 业务，除非不符合资格 不会产生重大不利影响。

(b) 遵守法律 。如果可以合理地预计不遵守会对履约担保人履行本协议规定的义务产生重大不利影响， 或本履约担保或其作为当事方的任何其他贷款文件的有效性或可执行性产生重大不利影响，则履约担保人将遵守其可能遵守的所有适用法律，除非本着诚意提出异议并通过适当的程序提出异议。

(c) 合并、 销售等绩效担保人不会、也不会允许任何受保实体直接或间接出售、转让、 转让、转让或租赁其全部或几乎所有资产（根据 贷款文件除外），无论是通过一次还是一系列交易。绩效担保人不得与任何其他人合并、合并或归入任何其他人，也不得重组为任何 其他实体，也不得在任何其他司法管辖区重组，除非 (i) 没有发生购买和销售终止事件或未到期购买以及 销售终止事件，且销售终止事件正在持续或将由此产生，(ii) 如果不是幸存实体，则幸存的 人同意受适用于其的条款和规定的约束根据本协议，(iii) 不得导致控制权变更，(iv) 绩效担保人以书面形式重申，在形式和实质上，行政代理人合理地满意，其在本绩效担保下的义务 应适用于幸存者，(v) 行政代理人会收到其合理要求的额外证明 和律师意见。

(d) 与分离相反的行动 。绩效担保人不会采取任何与ABL信贷协议第5.15节条款不一致的行动。

(e) 反金钱 洗钱/国际贸易法合规。绩效担保人不会成为受制裁人员。任何受保实体，无论是 本身还是通过任何第三方，都不会 (a) 违反任何反恐法，将其任何资产置于受制裁国家或由受制裁人员拥有、保管 或控制；(b) 违反任何反恐法，在任何受制裁国家或受制裁人员进行投资或交易中获得任何收入 ；(c) 参与 任何反恐法禁止的交易或交易，或 (d) 使用任何投资的收益为任何业务提供资金 违反任何 反恐法，为在受制裁国家或受制裁人员的任何投资或活动提供资金，或向其支付任何款项。用于偿还每笔借款的资金不会来自任何非法活动。履约担保人应 遵守所有反恐法。应举报的事件发生后，绩效担保人应立即以书面形式通知管理代理人和每位贷款人 。绩效担保人没有也不会直接或间接使用任何预付款的收益 为受制裁人员或受制裁国家 国家的任何运营提供资金，为任何投资或活动提供资金，或向其支付任何款项。

(f) 应收账款付款 ；收款账户。如果绩效 担保人收到池应收账款或其他收款中的任何款项，则该担保人应以信托形式持有此类款项，供管理代理人、贷款人和其他有担保方使用 ，并立即（但在收到后两（2）个工作日内）将此类资金汇入指定存款账户。

(g) 进一步的 保证。绩效担保人特此同意，不时自费立即执行（如有必要）和 交付所有进一步的文书和文件，并采取所有必要或可取的或管理代理人可能合理要求的进一步行动，使管理代理人（代表有担保方）能够行使和执行本履约担保下各自的 权利和补救措施。在不限制上述规定的前提下，绩效担保人特此同意 不时自费立即提供管理代理人可能合理要求的有关其自身和每个 受保实体的信息（包括非财务信息）。

(h) 所有权 和控制权。绩效担保人应继续直接或间接拥有每个发起人和特殊目的公司100％的已发行和流通股本 以及其他股权。在不限制上述规定的一般性的前提下，绩效担保人 不得允许发生任何控制权变更。

(i) SPV 的 纳税状态。出于美国联邦所得税的目的，绩效担保人不得采取或促使采取任何可能导致 SPV (i) 被视为 的美国财政部条例第 301.7701-3 节所指的 “被忽视的实体” 或 (ii) 成为 的美国人（根据《守则》第 7701 (a) (30) 条的含义）所指的 “被忽视的实体”，或者 (ii) 成为 出于美国联邦所得税目的应纳税的协会（作为公司或上市合伙企业）作为公司应纳税。

(j) 没有 超级优先索赔。履约担保人不得允许存在针对任何新债务人的任何超级优先权索赔 pari passu 根据贷款文件授予行政代理人和贷款人的超优先索赔或优先于根据贷款文件向行政代理人和贷款人发放的超级优先索赔，但临时命令中关于新资金DIP超级优先索赔和 “Carve Out” （定义见临时令）的规定除外。

(k) 无 附加费。绩效担保人不得主张或同意根据《破产法》第506（c）条对任何抵押品收取任何费用。

第 9 节。修正案， 等除非本绩效担保书的任何条款以书面形式并由行政代理人和绩效担保人签署 ，否则任何修正或放弃均无效，并且绩效担保人不得同意偏离本协议， 在任何情况下均无效，除非该条款以书面形式并由行政代理人签署，否则此类放弃或同意 仅在特定情况下和特定情况下有效。给定的目的。

第 10 节。通知的地址 。除非本文另有说明，否则本协议下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，除非另有说明，否则 应通过电子邮件或信件发送给本协议各方、附表 A 中以其名义列出的地址或该方在向本协议其他各方发出的书面通知中指定的 其他地址。所有通知、请求和要求 均应被视为已正式发出或提出 (a) 在收件人的正常工作时间内通过电子邮件发出，当 收到显示已完成传输的确认信时，或 (b) 如果通过信誉良好的国际快递公司邮寄时， 已留在相关地址或在送到信誉良好的国际快递公司后的五 (5) 个工作日内， 装在信封中， 装在信封中， 发给该地址的适用人员和上述人员注意。本绩效担保的每一方 应立即将此处指定的各自地址和电子邮件地址 的任何变更通知本协议的其他各方。

第 11 节。没有 豁免；补救措施。SPV 或任何有担保方未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利 均不得构成对该权利的放弃；对本协议项下任何权利的任何单一或部分行使也不妨碍任何其他或进一步行使 或任何其他权利的行使。此处提供的补救措施是累积性的，并不排除 适用法律规定的任何补救措施。

第 12 节。持续 协议；第三方受益人；转让。本履约担保是一项持续协议，应 (i) 在 (x) 全额付款和履行本履约担保下的所有其他款项 以及 (y) 在最终付款日之后一年零一天内，(ii) 对绩效 担保人、其继任者和受让人具有约束力，以及 (iii) 保险 中较晚者管理代理人、贷款人、 其他有担保方及其各自的继承人和受让人的利益并可由其强制执行。在不限制上述条款 (iii) 的一般性前提下， 贷款人根据ABL信贷协议允许的任何转让，适用的受让人应立即获得本协议或其他方式授予贷款人的与之相关的所有好处。本协议各方特此同意， 贷款人和有担保方均应成为本履约担保的第三方受益人。未经行政代理人事先书面同意 ，绩效担保人不得分配、委托或以其他方式转让其在本绩效担保下的任何义务或职责 。本协议项下的任何款项均应以美元全额支付，不得进行任何抵消、 扣除或反诉，任何其他货币的投标或收回 均不得履行履约担保人在本协议下的义务 ，除非此类招标或追回导致收到本协议要求的全额美元。 业绩担保人同意，如果其在本履约担保下的义务未以 现金全额履行，(i) 在新的第 11 章案件中下达确认重组计划的命令不得解除其在本履约担保下的义务 （根据《破产法》第 1141 (d) (4) 条，履约担保人特此放弃 任何此类解除）和 (ii) 授予管理代理人和贷款人的超优先债权均不受任何 方式的影响在任何新的第11章案例中下达确认重组计划的命令。

第 13 节。双方 谈判。本绩效担保是本协议双方及其律师相互谈判的产物，任何一方 都不应被视为本绩效担保或本协议任何条款的起草人，也不得被视为已经提供了相同的内容。因此，如果 本履约担保的任何条款存在任何不一致或模棱两可之处，则不得因为任何一方参与起草该条款而将这种不一致或含糊之处解释为不利于任何一方。

第 14 节。成本 和费用。绩效担保人特此同意按需支付与本履约担保（或本协议的任何补充或修正案 ）的准备、谈判、执行、交付和管理有关的所有合理的自付费用和开支，包括但不限于行政代理人、贷款人和其他有担保方 及其各自关联公司就此向行政代理人提供咨询的合理律师费，贷款人 和其他有担保方以及他们各自的关联公司根据本绩效担保享有的权利和补救措施。此外， 绩效担保人同意按要求支付管理代理人、贷款人和其他有担保方及其各自关联公司因执行本履约担保条款规定的任何各自权利或补救措施而产生的所有合理的自付费用和开支（包括合理的律师费 费）。

第 15 节。绩效担保人的赔偿 。在不限制任何有担保方根据本协议或适用法律可能拥有的任何其他权利的前提下，Performance 担保人同意对每个有担保方及其各自的关联公司、所有继承人、受让人、 参与者和受让人以及上述任何 的所有高级管理人员、成员、经理、董事、股东、控股人、雇员和代理人进行赔偿，使其免受损害（各自为 “担保人赔偿方”）”) 根据要求立即针对任何和所有损失、 损失、索赔、负债和相关费用以及费用（包括所有申报费，如果有的话），包括合理的律师、 顾问和会计师的费用和支出（上述所有费用统称为 “赔偿 金额”），这些费用是由于、有关、导致或与之相关的：(i) 履约担保人违反其在本担保下的任何义务或职责的 Ty 或任何其他以任何身份作为一方的贷款文件；(ii) Performance 做出的任何陈述或保证不准确本协议下的担保人，根据其以任何身份加入的任何 其他贷款文件、根据本协议交付的任何证书或对账单或其以任何身份作为一方的其他 贷款文件；(iii) 业绩担保人或代表履约担保人以任何身份向任何此类担保人赔偿 方提供的任何信息均不真实和正确；(iv)) 对事实的重大错误陈述 或遗漏了向任何人提供的任何信息中包含的陈述所必需的重大事实或任何事实该担保人 受偿方由履约担保人或代表履约担保人以任何身份提供实质性误导；(v) 绩效担保人因本 履约担保或任何其他贷款文件所设想的任何交易而引起、与之相关或影响的任何疏忽或不当行为；(vi) 履约担保人未能遵守任何适用法律、规则或 有关本履约担保、特此考虑的交易、其作为当事方的任何其他贷款文件的法规 以任何身份、担保义务或其他方式或 (vii) 本履约担保未能构成绩效担保人的合法、有效且具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行；但是， 尽管本第 15 节中有任何相反的规定，但仅在主管法院的最终不可上诉判决中确定的范围内 排除赔偿金额管辖权归因于此类人员的重大过失或故意 不当行为担保人赔偿方。

第 16 节。管辖 法律。本履约担保，包括本协议各方的权利和义务，应受纽约州法律（包括纽约州一般债务法第5-1401和5-1402条，但不考虑其中的任何其他法律冲突条款）管辖，并根据该法律进行解释。

第 17 节。同意 行使管辖权。

(a) 本协议各方 方特此不可撤销地接受破产法院的专属管辖权，或者在破产法院没有（或弃权）管辖权的情况下，任何纽约州或纽约州纽约市的联邦法院对由本履约担保引起或与之相关的任何诉讼或程序具有非专属管辖权，本协议各方在此不可撤销地接受本履约担保引起或与之相关的任何诉讼或程序的非专属管辖权，本协议各方在此不可撤销 同意与此类诉讼或程序有关的所有索赔均应由破产法院审理和裁定，或者在 的范围内破产法院没有（或放弃）任何此类纽约州法院的管辖权，或者在法律允许的范围内，在 这样的联邦法院中。本协议各方特此不可撤销地在其可能有效行事的最大范围内放弃 一个不便的法庭为维持此类诉讼或程序辩护。本协议双方同意，任何此类诉讼 或程序的最终判决均为最终判决，可以在其他司法管辖区通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式 强制执行。

(b) 绩效担保人同意在任何此类诉讼或程序中提供任何和所有流程，方法是将该流程的副本邮寄到本协议附表 A 中规定的地址。本第 17 节中的任何内容均不影响行政 代理人以法律允许的任何其他方式进行法律程序的权利。

第 18 节。陪审团审判豁免 。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方特此放弃陪审团在任何司法程序中进行陪审团审判 ，这些诉讼直接或间接涉及任何由本履约担保或任何其他贷款文件引起的、与 有关或与之相关的任何事项（无论是侵权行为、合同还是其他方面）。

第 19 节。抵消 有担保方的权利。因此，管理代理人和其他有担保方可以不时根据该人的要求，抵消和运用任何此类人员可能向绩效担保人承担的任何责任（包括与履约担保人存入其中的任何款项有关的负债），抵消履约担保人现在或以后在本履约担保下对该人 人的任何和所有债务。

第 20 节。可分割性。 如果本履约担保中的任何条款或规定被认定为 任何人或情况在任何程度上都是非法或不可执行的，则该条款或条款对任何其他人或情况的可执行性均不受影响， 并且此类条款或规定应在适用法律允许的最大范围内可执行。

第 21 节。对应方。 本绩效担保可以在任意数量的对应方中执行，也可以由本协议的不同各方在不同的对应方上执行， 并且每个此类对应方均应被视为原件，但所有这些对应方共同构成同一个履约 担保。

[签名页面关注]

为此，业绩担保人 已促使本履约担保书由其官员正式签署并交付，并自上述 书面之日起正式授权。

性能 担保（MEH, Inc.）

性能担保（MEH, Inc.）

附表 A

通知地址

如果是履约担保人：

MEH, Inc.

麦克唐纳大道 675 号

密苏里州 Hazelwood 63042

收件人：劳尔·卡斯蒂略

电话：

如果是给管理代理：

巴克莱银行有限公司

银行债务管理

400 杰斐逊公园

新泽西州惠帕尼 07981

收件人：William Coshburn

电话：

电子邮件：

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