附录 10.2

执行 版本

创始人性能保证

本原始人履约担保（经修订， 不时补充或以其他方式修改本 “履约担保”），日期为2023年8月30日， 由每位发起人（定义见下文）为巴克莱银行股份有限公司作为管理代理人（连同其继任者 和以这种身份的受让人，“管理代理人”）作出，以造福于自己和以下定义的 ABL 信贷协议下的其他有担保方 。此处使用但未另行定义的大写术语应具有下述ABL信贷协议中赋予的相应含义 ，或者，如果其中未定义，则应具有下文提及的买卖协议中 中赋予的相应含义。

初步陈述：

(1) 作为买方的特拉华州有限责任公司（“SPV”）ST US AR Finance LLC，MEH, Inc.（“MEH”），作为初始服务商 （以及以这种身份的继任者和受让人，“服务商”），以及 INO Therapeutics LLC、Mallinckrodt APAP LLC、Mallinckrodt ARD 有限责任公司、SpecGX LLC和Therakos, Inc. 作为发起人（合称 “初始 发起人”），已签订了日期为2022年6月16日的特定购买和销售协议（经截至本文发布之日的 第1号修正案修订，并经进一步修订，重述，不时补充或以其他方式修改 “购买 和销售协议”）。不时作为买卖协议发起人的每个实体，包括 初始发起人，在本协议中被称为 “发起人”，统称为 “发起人”，统称为 “发起人”。 根据买卖协议，发起人将不时向SPV出售或出资应收账款及相关权利 。

(2) [已保留].

(3) SPV（作为借款人）、不时作为贷款人和管理代理人签订了日期为2022年6月16日的某份ABL 信贷协议（经截至2023年8月23日的第1号修正案修订，并且 不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改的 “ABL 信贷协议”），根据其中 (i) 贷款人可能不时向SPV提供循环信贷贷款，以及 (ii) SPV 已向管理 代理人（代表有担保方）发放了抵押品中的担保权益。

(4) 就本履约担保而言，“受保发起人” 是指每位发起人、截至本协议签订之日购买和销售协议的每位发起人 方以及在本协议日期之后作为买卖协议的 “发起人” 成为买卖协议当事方的另一方 作为买卖协议一方的另一方。

(5) 每个 发起人均已确定其执行和交付本履约担保符合其最大利益，因为除其他外， 每个发起人（个人）和每个发起人及其关联公司（集体）将从买卖协议和ABL信贷协议下设想的其他交易中获得可观的直接和间接利益 。

因此，现在，出于善意和宝贵的考虑， 特此确认收到和充分性，每位发起人特此同意如下：

第 1 节。无条件 承诺；强制执行。每位发起人特此共同和单独地承诺并保证 管理代理人（包括但不限于作为SPV在购买和销售协议下的权利、利益和索赔的受让人）、贷款人和其他每个有担保方的利益 每位发起人按时履行和遵守条款、契约、赔偿 该受保发起人应履行的义务、条件、协议、承诺、责任和义务或它根据买卖协议、ABL信贷协议以及该受保发起人为一方的每份 其他贷款文件遵守规定，包括但不限于此 受保发起人根据任何此类贷款文件就任何适用的稀释调整或回购义务 支付任何赔偿金或支付任何款项的任何协议或义务 ，在每种情况下，都要遵守条款并遵守条件和限制在适用的贷款 文件中规定，应进行修改、重述，补充或以其他方式修改并不时生效（受保发起人应付款、履行或遵守的所有此类条款、 契约、赔偿、条件、协议、承诺和义务统称为 “担保债务”）。在不限制前述 的一般性的前提下，每位发起人同意，如果任何受保发起人以任何方式未能履行或遵守其任何 担保义务，而任何适用的贷款文件都要求履行或遵守该担保义务，则该发起人 本身将适当地准时履行或遵守任何此类担保义务或要求履行或遵守此类担保义务 。管理代理人、任何贷款人、SPV或任何其他人应首先向 提出任何请求、要求或向每位发起人、任何受保发起人或其各自的任何继任人和受让人提起任何诉讼或诉讼，这不应成为每个发起人履行或遵守任何担保义务的条件 每位发起人、任何受保发起人或其各自的任何继任人和受让人 。管理代理人（代表自己、贷款人和其他有担保方）可以继续执行本履约担保下每个发起人的 义务，而无需事先寻求或用尽管理 代理人或任何贷款人可能对任何受保发起人、SPV、任何其他人、池应收账款或任何其他财产拥有的任何权利或补救措施。每个 发起人均同意，其在本履约担保下的义务是不可撤销的。明确承认，本绩效 担保不能保证任何池应收账款的支付，对于仅仅由于相关债务人破产、破产、缺乏信誉或其他财务状况 无力偿付、任何此类池应收账款无法收回或任何担保债务而未付款 或任何担保债务的付款，该发起人不得向该发起人追索任何池应收款 br} 否则可能构成向每位发起人追索无法收集的矿池应收账款。

第 2 节。义务的有效性 。

(a) 每个 发起人共同和单独同意，其在本履约担保下的义务是绝对和无条件的，不论以下哪些 ：(i) 任何人（包括 破产或破产从业者的受托人）是否有效性、可执行性、撤销、从属地位、解除或否认担保债务，(ii) 任何有担保方（或 都没有尝试 SPV) 收取任何池内应收账款或变现任何其他抵押品或任何其他财产或抵押品，或获得 业绩或遵守受保发起人或SPV或任何其他人的担保义务，(iii) 任何有担保方（或SPV）对任何证明担保债务的协议或文书中任何条款的豁免、 同意、修改、修改、延期、宽容或给予任何宽恕，(iv) 履行担保债务的时间、方式或地点的任何变更，或在任何担保债务的任何其他期限内，包括但不限于对任何贷款的任何修改或修改 文件，(v) 任何司法管辖区的任何法律、规则、法规或命令，影响任何担保义务的任何条款或规定，或有担保方（或SPV）的相关权利，（vi）任何有担保方（或SPV）未能采取任何措施完善和维持其在任何抵押品或其他财产或任何证券 或与抵押品相关的权益的完善对于担保义务，(vii) 未能获得任何同意、授权或批准或其他 行动，或未通知或向其提交，每个发起人履行本协议规定的义务所需的任何政府机关 ，(viii) 任何不可能或不切实际的履行、非法性， 不可抗力、任何政府行为、 或其他可能构成任何受保发起人或每个发起人可获得的辩护或解除义务的情况，或 任何其他情况、事件或发生，无论是可预见的还是不可预见的，无论与上面提到的任何 相似或不同，(ix) 以任何方式运用任何受保发起人或 SPV 的抵押品或任何其他资产，或收益 {} 其中，以履行全部或任何担保义务或贷款文件允许的其他方式，或以任何方式出售 或以其他方式处置所有或任何担保债务的任何抵押品，或者贷款文件允许的其他方式 和 (x) 任何受保发起人、SPV 或每个 发起人或任何其他人的公司结构的任何变更、重组或终止，或者任何此类资产的股权所有权、存在、控制、合并、合并或出售、租赁或转让 个人，或任何破产、破产、清盘、解散、清算、破产、受益的转让 债权人、影响任何受保发起人、 SPV 或其任何资产或债务的安排、构成、重新调整或重组或类似程序。每位发起人放弃所有抵消和反诉以及所有陈述、履约要求、 不履行通知、抗议、抗议通知、耻辱通知和接受本履约担保的通知。如果出于任何原因（包括但不限于根据《破产法》第362条对受保发起人适用自动中止令）禁止任何有担保方执行或行使与担保债务有关的任何权利或补救措施，则每个 发起人在本履约担保下的义务不受限制，并且每位发起人应根据要求履行或遵守原本会履行或遵守的担保义务任何拥有 此类权利的 Covered Originator 都已到期、可执行或可观察并允许行使补救措施.

(b) 如果由于本第 2 节 中规定的任何事项而无法从每个发起人那里收回根据本履约担保到期或欠款的任何款项，那么，在任何此类情况下，仍可从每位发起人那里收回此类款项，就好像每个发起人 都是其主要债务人一样，并应立即由每位发起人支付。每位发起人还同意，在 范围内，任何受保发起人、SPV或任何其他人就任何担保的 债务向任何有担保方支付或付款，这些付款或其任何部分随后失效、被宣布为欺诈性或优惠性的，则将 搁置和/或要求偿还给该受保发起人、SPV 或其他人（如适用），或任何受保发起人、SPV、个人或任何其他方的遗产、受托人或接管人 ，包括但不限于根据任何破产、破产 或类似的州或联邦法律、普通法或衡平法，则在该付款或还款的范围内，自首次付款、减免或清偿之日起，担保债务 或其中任何部分已由该金额支付、减少或清偿之日起恢复并继续完全生效 。

第 3 节。恢复等。 每位发起人同意，如果任何有担保方出于任何原因（包括但不限于任何受保发起人破产、破产或重组）撤销或必须以其他方式恢复任何担保债务的任何付款（包括但不限于任何受保发起人破产、破产或重组），则本履约担保将继续有效或恢复，视情况而定， 好像没有支付这样的款项一样。

第 4 节。豁免。 每位发起人特此放弃及时、谨慎、接受通知、任何受保发起人的违约通知、 发生任何担保债务的通知以及与任何担保债务和本履约担保、 以及与任何贷款文件相关的任何其他文件以及除此处明确规定的以外的任何其他有担保方 ( 任何有担保方 (或 SPV）对任何受保发起人、SPV、任何其他人或 任何人用尽任何权利或采取任何行动财产。每个发起人向有担保方陈述并保证，它有足够的手段持续从受保发起人 和SPV那里获取有关受保发起人和SPV财务状况的所有信息，而且 它现在或将来都不依赖任何有担保方提供此类信息。

第 5 节。代位权。 每位发起人特此放弃对任何有担保方 （或SPV）对受保发起人的索赔（如果有的话）的所有代位权（无论是合同权利还是其他权利），以及受保发起人可能在一年零一天之后产生的与本绩效担保有关的所有合同、成文法或普通法赔偿 权利 自支付并全额履行担保义务以来。

第 6 节。其他 条款。

(a) 在每个 情况下，每个发起人根据本履约担保达成的 协议以及管理代理人和有担保方的权利均应受 (i) 临时命令（在临时命令下达时和最终命令生效之前的任何时候）和 (ii) 最终命令（此后）的适用条款的约束。

(b) 每个 发起人特此承诺、声明并保证，在 (i) 临时命令生效后，以及最终命令生效 和 (ii) 此后的最终命令之前的任何时候，担保债务应始终构成根据《破产法》第364 (c) (1) 条向该发起人提出的允许的超级优先权 索赔，其优先权高于所有其他管理费用 {} 属于《破产法》第 503 (b) 和 507 (b) 条规定的那种，但临时 命令中规定的范围除外关于 New Money DIP Superpriority 索赔（定义见临时令）和 “Carve Out”（定义见临时令 ）。

第 7 节。陈述 和担保。每位发起人根据购买和 销售协议第五条做出的每项陈述和保证均以提及方式纳入此处，并构成本协议的一部分，每个发起人特此向管理 代理人和其他每个有担保方声明并保证，截至本协议发布之日，每份此类陈述都是真实和正确的。

第 8 节。某些 盟约。购买和销售协议第六条中规定的发起人的每项契约均以提及方式纳入此处 ，并构成本协议的一部分，每位发起人特此同意根据购买和销售协议 的条款履行此类契约。

第 9 节。修正案， 等除非本履约担保中任何条款的修正或放弃必须以书面形式并由管理代理人和每位发起人签署 ，并且每个发起人对本履约担保的任何偏离的同意在任何情况下均不生效 ，除非该条款必须以书面形式并由行政代理人签署，否则此类放弃或同意仅在特定情况下和特定目的才有效 这是给出的。

第 10 节。通知的地址 。除非本文另有说明，否则本协议下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，除非另有说明，否则 应通过电子邮件或信件发送给本协议各方、附表 A 中以其名义列出的地址或该方在向本协议其他各方发出的书面通知中指定的 其他地址。所有通知、请求和要求 均应被视为已正式发出或提出 (a) 在收件人的正常工作时间内通过电子邮件发出，当 收到显示已完成传输的确认信时，或 (b) 如果通过信誉良好的国际快递公司邮寄时， 已留在相关地址或在送到信誉良好的国际快递公司后的五 (5) 个工作日内， 装在信封中， 装在信封中， 发给该地址的适用人员和上述人员注意。本绩效担保的每一方 应立即将此处指定的各自地址和电子邮件地址 的任何变更通知本协议的其他各方。

第 11 节。没有 豁免；补救措施。SPV 或任何有担保方未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利 均不得构成对该权利的放弃；对本协议项下任何权利的任何单一或部分行使也不妨碍任何其他或进一步行使 或任何其他权利的行使。此处提供的补救措施是累积性的，并不排除 适用法律规定的任何补救措施。

第 12 节。持续 协议；第三方受益人；转让。本履约担保是一项持续协议，应 (i) 在 (x) 全额付款和履行本履约担保下的所有其他款项 以及 (y) 在最终付款日期之后一年零一天内，(ii) 对每位发起人、 其继任者和受让人具有约束力，(ii) 对每位发起人、 其继任者和受让人具有约束力，以及 (iii) 对每位发起人、 其继任者和受让人具有约束力受益于管理代理人、贷款人、其他 有担保方及其各自的继承人和受让人，并可由其强制执行。在不限制上述条款 (iii) 的一般性前提下， 贷款人根据ABL信贷协议允许的任何转让，适用的受让人应立即获得本协议或其他方式授予贷款人的与之相关的所有好处。本协议各方特此同意， 贷款人和有担保方均应成为本履约担保的第三方受益人。每位发起人同意，未经管理代理人和所需贷款人事先书面同意， 不得转让、委托或以其他方式转让其在本绩效担保下的任何义务或职责。本协议项下的任何款项均应以美元全额支付，不得进行任何 抵消、扣除或反诉，并且不得通过任何其他货币的投标或收回 来履行每位发起人在本协议下的义务，除非此类招标或回收导致收到了本协议规定的全额美元。 每位发起人同意，如果其在本履约担保下的义务未以现金全额兑现，(i) 在 新的第11章案件中下达确认重组计划的命令不得解除其在本履约担保下的 义务（根据《破产法》第1141 (d) (4) 条，每位发起人特此放弃任何此类解除） 和 (ii) 授予管理代理人和贷款人的超优先债权不受命令输入 的任何影响在任何新的第11章案例中确认重组计划。

第 13 节。双方 谈判。本绩效担保是本协议双方及其律师相互谈判的产物，任何一方 都不应被视为本绩效担保或本协议任何条款的起草人，也不得被视为已经提供了相同的内容。因此，如果 本履约担保的任何条款存在任何不一致或模棱两可之处，则不得因为任何一方参与起草该条款而将这种不一致或含糊之处解释为不利于任何一方。

第 14 节。成本 和费用。每位发起人特此同意按需支付与本履约担保（或本协议的任何补充或修订）的 准备、谈判、执行、交付和管理有关的所有合理的自付费用和开支， 包括但不限于行政代理人、贷款人和其他有担保方 及其各自关联公司就此向行政代理人提供咨询的合理律师费，贷款人和 其他有担保方及其各自关联公司根据本绩效担保享有的权利和补救措施。此外，每个 发起人同意按要求支付 管理代理人、贷款人和其他有担保方及其各自关联公司因根据本履约担保条款强制执行 各自的任何权利或补救措施而产生的所有合理的自付费用和开支（包括合理的律师费）。

第 15 节。每个发起人的赔偿 。在不限制任何有担保方根据本协议或适用法律可能拥有的任何其他权利的前提下，每位发起人 同意对每个有担保方及其各自的关联公司、所有继承人、受让人、参与者 和受让人以及上述任何一方的所有高级管理人员、成员、经理、董事、股东、控股人、雇员和代理人进行赔偿并使其免受损害 （每个都是 “担保人赔偿方””) 根据要求立即针对任何和所有损害、损失、索赔、 负债和相关费用以及费用（包括所有申报费，如果有的话），包括合理的律师、顾问 和会计师的费用和支出（上述所有费用统称为 “赔偿金额”） ，这些费用是由于、与之相关的、与之相关的：(i) 每位发起人 违反其在本担保业绩下的任何义务或职责 ty 或其以任何身份加入的任何其他贷款文件； (ii) 每个发起人所作的任何陈述或保证不准确在本协议下，根据其 以任何身份作为一方的贷款文件，或根据本协议交付的任何证书或对账单，或以任何身份向任何其他贷款文件提供的任何其他贷款文件；(iii) 每位发起人或代表其以任何身份向任何此类担保人赔偿方提供的任何信息均不真实和正确；(iv) 重大错误陈述事实或遗漏重要事实 或提供给任何此类担保人的任何信息中包含的陈述所必需的任何事实由每位发起人或代表 赔偿方，不存在重大误导性；(v) 任何发起人因本履约担保或任何其他贷款 文件所设想的任何交易而引起、与之相关或影响的任何交易的任何疏忽或不当行为；(vi) 任何发起人未能遵守任何适用法律、规则或法规本绩效 担保、特此考虑的交易、其以任何身份参与的任何其他贷款文件、担保义务 或其他或 (vii) 本履约担保未能构成每个发起人的合法、有效和具有约束力的义务， 可根据其条款对其强制执行；但是，尽管本 第 15 节有相反的规定，但仅在具有管辖权的法院作出的最终不可上诉判决 中确定的范围内，赔偿金额应排除在外此类担保人赔偿 方的重大过失或故意不当行为。

第 16 节。管辖 法律。本履约担保，包括本协议各方的权利和义务，应受纽约州法律（包括纽约州一般债务法第5-1401和5-1402条，但不考虑其中的任何其他法律冲突条款）管辖，并根据该法律进行解释。

第 17 节。同意 行使管辖权。

(a) 本协议各方 方特此不可撤销地接受破产法院的专属管辖权，或者在破产法院没有（或弃权）管辖权的情况下，任何纽约州或纽约州纽约市的联邦法院对由本履约担保引起或与之相关的任何诉讼或程序具有非专属管辖权，本协议各方在此不可撤销地接受本履约担保引起或与之相关的任何诉讼或程序的非专属管辖权，本协议各方在此不可撤销 同意与此类诉讼或程序有关的所有索赔均应由破产法院审理和裁定，或者在 的范围内破产法院没有（或放弃）任何此类纽约州法院的管辖权，或者在法律允许的范围内，在 这样的联邦法院中。本协议各方特此不可撤销地在其可能有效行事的最大范围内放弃 一个不便的法庭为维持此类诉讼或程序辩护。本协议双方同意，任何此类诉讼 或程序的最终判决均为最终判决，可以在其他司法管辖区通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式 强制执行。

(b) 每个 发起人同意在任何此类行动或程序中提供任何和所有流程，方法是将该流程的副本邮寄到 其附表 A 中规定的地址。本第 17 节中的任何内容均不影响行政代理人以法律允许的任何其他方式提起法律程序的权利。

第 18 节。陪审团审判豁免 。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方特此放弃陪审团在任何司法程序中进行陪审团审判 ，这些诉讼直接或间接涉及任何由本履约担保或任何其他贷款文件引起的、与 有关或与之相关的任何事项（无论是侵权行为、合同还是其他方面）。

第 19 节。抵消 有担保方的权利。因此，管理代理人和其他有担保方可以不时根据该人的要求，抵消和运用任何此类人员可能对每位发起人承担的任何责任（包括与每个发起人存入的任何 款项有关的负债），抵消和运用本履约担保下每个发起人现在或以后对该人的任何和所有义务 。

第 20 节。可分割性。 如果本履约担保中的任何条款或规定被认定为 任何人或情况在任何程度上都是非法或不可执行的，则该条款或条款对任何其他人或情况的可执行性均不受影响， 并且此类条款或规定应在适用法律允许的最大范围内可执行。

第 21 节。对应方。 本绩效担保可以在任意数量的对应方中执行，也可以由本协议的不同各方在不同的对应方上执行， 并且每个此类对应方均应被视为原件，但所有这些对应方共同构成同一个履约 担保。

[签名页面关注]

为此，每位发起人已使 本履约担保书由其官员正式签署并交付，并自上述第一份书面日期起正式授权交付。

创始人 性能保证

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附表 A

通知地址

如果是发端人：

INO 治疗有限责任公司

675 麦克唐纳大道

密苏里州 Hazelwood 63042

收件人：Raul Castillo

电话：

Mallinckrodt APAP LLC

675 麦克唐纳大道

密苏里州 Hazelwood 63042

收件人：Raul Castillo

电话：

Mallinckrodt ARD LLC

675 麦克唐纳大道

密苏里州 Hazelwood 63042

收件人：Raul Castillo

电话：

SpecGX 有限责任公司

675 麦克唐纳大道

密苏里州 Hazelwood 63042

收件人：Raul Castillo

电话：

Therakos, Inc.

675 麦克唐纳大道

密苏里州 Hazelwood 63042

收件人：Raul Castillo

电话：

如果 发送给管理代理：

巴克莱银行有限公司
银行债务管理
400 杰斐逊公园
惠帕尼，新泽西州 07981
收件人：William Coshburn
电话：
电子邮件：

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