附录 10.1

执行 版本

ST US AR FINANCE LLC、特拉华州的一家有限责任公司（“买方”）、内华达州的一家公司 MEH, INC. 和 买方（“服务商”）的直接母公司（“服务商”）、INO Therapeutics LLC（特拉华州的一家有限责任公司）、INO Therapeutics LLC（特拉华州的一家有限责任公司）、INO Therapeutics LLC及其相互之间的买卖协议 第 1 号修正案 （“服务商”）INO”）、佛罗里达州的一家公司 Therakos, Inc.（“Therakos”）、加州 有限责任公司 Mallinckrodt ARD LLC（“ARD”）、特拉华州有限责任公司（“SpecgX”）、 和 Mallinckrodt APAP LLC，a特拉华州有限责任公司（“APAP”，连同INO、Therakos、ARD和SpecGX， “发起人”，各为 “发起人”），并得到巴克莱银行集团的同意，作为行政 代理人和贷款人，德意志银行纽约分行作为贷款人，北卡罗来纳州摩根士丹利银行作为贷款人，三菱日联银行有限公司作为贷款人贷款人。

W IT N E S S S E T H：

鉴于 买方、贷款人和信用证发行人以及作为行政代理人和抵押品代理人的巴克莱银行股份公司 （“管理代理人”）是截至2022年6月16日的某份ABL信贷协议（经修订， 在2023年8月23日之前不时重述、修订和重述、补充、再融资或以其他方式修改）的当事方，“原始 信贷协议”）；

鉴于 买方、贷款人和行政代理人已签订了某些经修订和重述的宽容协议，日期为2023年8月23日 （经修订、重述、修订和不时重述、补充或以其他方式修改的 “Forberance 协议”）；

鉴于 同时买方、贷款人和管理代理人正在签订日期为2023年8月23日的ABL Credit 协议的某些第1号修正案（“信贷协议修正案”；以及经信贷协议修正案 修改的原始信贷协议，即 “信贷协议”）；

鉴于 截至2022年6月16日的特定销售协议（“现有 销售协议”；以及经PSA修正案修订的现有销售协议，“销售协议”）的买方、服务商和发起人， 除其他外，根据该协议，买方不时从发起人那里购买发起人的所有账户 br {} 应收款和相关权利；

鉴于 发起人已要求买方和服务商对现有销售协议进行某些修改，并要求管理 代理人和所需贷款人根据本文进一步阐述的现有销售协议第10.1条予以同意，买方、服务商、所需贷款人和管理代理人愿意根据此处规定的条款和条件 进行修改；以及

鉴于 就上述内容而言，(i) 买方、服务商和发起人已同意对现有 销售协议进行修订，以及 (ii) 服务商和发起人已同意为有担保方的利益执行和交付有利于 管理代理人的某些履约担保（“履约担保”）。

现在， 因此，考虑到此处包含的契约和协议，以及其他善意和有价值的报酬（特此确认 已收到这些契约和充分性），本协议双方同意如下：

第 1 节。已定义 个术语。此处使用但未定义的大写术语应具有经修订的销售 协议（定义见下文）或信贷协议中赋予此类术语的相应含义。

第 2 节。修正案。 对现有销售协议进行了修订，自 PSA 第 1 号修正案生效日期（定义见下文）起生效，删除了 条文本（其文字表示方式与以下示例相同）： 受灾文本) ，并添加本文作为附录 A（“经修订的 销售协议”）中规定的粗体和双下划线文本（文字表示方式与以下示例相同：粗体 和双下划线文本）；

第 3 节。陈述和 担保。为了促使买方和服务商签订本协议，并促使行政代理人和必须 贷款人同意本协议，买方、服务商和发起人特此向贷款人和管理 代理人声明并保证，自PSA第1号修正案生效之日起：

(a) 买方、服务商和发起人执行、交付和履行本 PSA 修正案以及根据本 PSA 修正案交付的贷款文件 ，买方、服务商或发起人是其中的一方，(a) 已获得所有必要的公司或其他组织行动的正式授权 ，并且 (b) 不违反任何协议的条款买方、 服务商或任何发起人的组织文件，(ii) 与任何留置权的任何违反或违反 或创建任何留置权存在冲突或导致 (除任何允许的留置权外），或要求根据 (x) 该人作为当事方的任何合同义务 或 (y) 任何政府机构的任何重大命令、禁令、令状或法令或该人或其财产受其约束的任何仲裁 裁决支付任何款项；或 (iii) 违反任何法律；除非与任何违规行为、冲突、 违约或违规行为或付款有关（但是第 (ii) 和 (iii) 条中提及的未设定留置权），前提是此类违规行为、 冲突、违约、违规行为或付款不可能发生有理由预计会产生重大不利影响；以及

(b) 买方、服务商或根据本 PSA 修正案交付的任何其他贷款文件的 发起人执行、交付、履行或强制执行本PSA修正案或根据本 PSA 修正案交付的任何其他贷款文件均无必要 或由任何政府机构提出 的实质性批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或向其申报，但 (i) 批准除外，{} 已正式获得、采取、给予或作出且完整内容的同意、豁免、授权、行动、通知和申报 强制和效力或 (ii) 那些批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或申报，不可能合理地预期未能获得或作出这些批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或申报会产生重大不利影响。

第 4 节。PSA 修正案生效的条件 。本 PSA 修正案和本协议第 2 节中规定的现有销售协议修正案须满足以下 先决条件（或由管理代理人、必需贷款人、买方和服务商放弃）（此类满足的日期为 “PSA 第 1 号修正案生效日期”）：

(a) 行政代理人、所需贷款人、买方和服务商应已收到由买方、服务商和每位发起人的负责官员签署的 买卖协议第 1 号修正案的对应内容。

(b) 行政代理人应听取 (i) 瑞生和沃特金斯律师事务所关于新 纽约法律和特拉华州法律某些方面的惯常意见，(ii) Brownstein Hyatt Farber Schreck 律师事务所关于内华达州法律事务和 (iii) 琼斯·沃克律师事务所关于佛罗里达州法律事务的惯常意见。

第 5 节。 [已保留].

第 6 节。 对贷款文件的影响。

(a) 在 以及自PSA第1号修正案生效之日起，任何贷款文件中对 “销售协议” 的提法均应指 ，并指修订后的销售协议，修订后的销售协议中对 “本修正案”、“本文下”、 “hereof” 或类似进口的词语均应指并指修订后的销售协议。

(b) 除特此特别修订的 外，所有贷款文件和贷款方在贷款文件下的义务均应继续完全生效 ，并在所有方面获得批准和确认，不受本 PSA 修正案的影响。每个 发起人特此批准并重申其作为当事方的每份 贷款文件下的所有付款和履约义务，无论是或有义务还是其他义务，并确认该贷款方作为当事方的每份贷款文件都具有并将继续 具有完全效力和效力，特此在所有方面获得批准和确认，并应根据其条款保持完全效力和效力，以及 ii) 批准并重申其先前的授予以及根据 发出的留置权和担保权益的有效性协议并确认在本PSA修正案生效后，根据贷款文件 ，所有此类留置权和担保权益继续完全有效。在不限制上述内容的一般性的前提下，此类担保权益和其中描述的所有抵押品 确实并将继续确保该发起人偿还贷款文件下的所有债务，该文件经本修正案修订和生效后 修订。

(c) 本 PSA 修正案的执行、交付和生效不应构成对任何贷款人 或管理代理人在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救措施的放弃，也不构成对贷款文件中任何条款的放弃或以任何 方式限制、损害或以其他方式影响管理代理人或贷款人在贷款文件下的权利和补救措施。本 PSA 修正案和修订后的销售协议不应构成对销售协议或其他贷款文件的更新。

(d) 发起人、服务商和买方承认并同意，在PSA第1号修正案生效之日及之后，本PSA 修正案应构成修订后的销售协议所有目的的贷款文件。

第 7 节。适用的 法律。本 PSA 修正案以及基于本 PSA 修正案引起或与之相关的任何索赔、争议、争议或诉讼理由（无论是合同还是侵权行为或其他方面）以及在此考虑的交易均应根据 进行解释，并受纽约州法律管辖。

第 8 节。杂项。

(a) 本 PSA 修正案对买方及其继任者和允许的受让人、服务商及其 继任者和允许的受让人、发起人及其各自的继任者和允许的受让人具有约束力，并对他们有利。

(b) 在 适用法律要求允许的范围内，本 PSA 修正案中任何在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行的条款 在不影响本法其余条款的有效性、合法性和可执行性的前提下，在该司法管辖区无效、非法或不可执行的范围内 无效；以及 中特定条款的无效司法管辖权不应使任何其他司法管辖区的此类规定无效。

(c) 经修订的销售协议第 10.6、10.7 (a) 和 10.8 节以引用方式纳入此处， 作必要修改后。

(d) 本 PSA 修正案可以在对应方中执行（以及由本协议的不同当事方对不同的对应方执行），每份修正案均应构成 一份原件，但所有这些修正案合在一起应构成一份合同。通过传真或其他电子传输（即 “pdf” 或 “tif”）交付本 PSA 修正案签名 页的已执行副本 应与本 PSA 修正案中手动执行的对应部分的交付生效。“执行”、“已签名”、 “签名” 等词语以及与本 PSA 修正案或与本修正案有关的 任何其他有待签署的文件中或与之相关的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，每种签名都应具有与手动签名或使用纸质记录保存系统相同的法律效力、有效性或可执行性， 视情况而定，在任何适用法律规定的范围内，包括联邦电子签名《全球和 国家商业法》、《纽约州电子签名和记录法》或任何其他基于《统一 电子交易法》的类似州法律； 提供的尽管此处包含任何相反的内容，除非管理 代理人根据其批准的程序明确同意，否则 管理代理人没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名。

[页面的其余部分故意留空。]

为此，本协议各方已让 其正式授权的官员自上述第一份撰写之日起执行和交付本 PSA 修正案，以昭信守。

[签署 买卖协议第 1 号修正案页面]

[签署 买卖协议第 1 号修正案页面]

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[签署 买卖协议第 1 号修正案页面]

[签署 买卖协议第 1 号修正案页面]

[签署 买卖协议第 1 号修正案页面]

附录 A

经修订的销售协议

见附件。

执行 版本

修正案编号的附录 A 1

购买和销售协议

截止日期为2022年6月16日

经第 1 号修正案修订，日期为 2023 年 8 月 30 日

其中

本函附表一所列 的各个实体，

作为创始人，

MEH, INC.，

作为服务商，

和

我们是 AR FINANCE LLC，

作为买家

本购买和销售协议 （经不时修订、重述、补充或以其他方式修改本 “协议”）的日期为2022年6月16日 ，由本协议附表一所列或根据本协议第4.3节 不时成为本协议当事方的各实体签订（“发起人”，各为 “发起人”），MEH, INC.，a 内华达州公司 （“MEH”）作为最初的服务商，以及特拉华州的一家有限责任公司ST US AR FINANCE LLC（“买方”）。

定义

除非本协议中另有说明 ，否则本协议中使用但未另行定义的大写术语在截至2022年6月16日的ABL信贷协议中定义，买方、借款人、几家银行和其他金融机构不时作为贷款人和 信用证发行人和巴克莱银行股份有限公司为有担保方利益的管理代理人和抵押代理人（以及 L/C 发行人和巴克莱银行有限公司）} 其继任者和以此类身份获准的受让人，“管理代理人”）（正如 可能一样（由截至2023年8月23日的ABL信贷协议第1号修正案所修订，以及可能不时进一步修订、重述、 补充或以其他方式修改的 “ABL信贷协议”）。

此处使用的某些大写术语在第 10.16 节中定义。

除非另有明确说明，否则此处提及的月份 均指日历月。此处未明确定义的所有会计术语均应按照 GAAP 在 中进行解释。纽约州《UCC》第 9 条中使用的所有术语，但此处未具体定义，在本文中使用 ，定义见该第 9 条。除非上下文另有要求，否则 “或” 表示 “和/或”，“包括” （相关含义为 “包括” 和 “包含”）是指包括但不限制该术语之前任何 描述的笼统性。

背景

1。2020 年 10 月 12 日，Mallinckrodt plc 及其某些关联公司（统称 “债务人”）向 美国特拉华特区破产法院（“破产法院”）提交了自愿申请，启动标题为 的案件在 Mallinckrodt plc 等人的回复中, 根据 “破产法” 第11章第20-12522号案件 (JTD) (共同管理) ( ”第十一章案例”).

2。 2022 年 3 月 2 日，破产法院开始审理 根据《破产法》第11章对Mallinckrodt Plc及其债务人关联公司进行第四次修订的重组联合计划 （经过技术修改）的事实调查结果、法律结论和确认命令 （ECF No. 6660）（“确认令”），确认债务人的 根据《破产法》第11章对Mallinckrodt plc及其债务人关联公司进行第四次修订的联合重组计划 （经过技术修改） （“重组计划 ”）。

3。2023年8月28日 28，新债务人（定义见ABL信贷协议）根据《破产 法》第11章第23-11258号案件（JTD）提交了自愿的救济申请，开始了新的第11章案件（定义见ABL信贷协议）。

4。重组 支持协议考虑由新债务人提交新的第11章案件。

5.             3。 与 重组计划的完成以及债务人根据确认令退出破产 新 第 11 章案例，发起人和买方已同意签订本协议。

6.             4. 买方是一家破产远程特殊目的机构，是Mallinckrodt plc的全资间接子公司， 一家爱尔兰上市有限公司（“公司”），也是新 第11章案例中的新 债务人之一。买方所有已发行和未偿还的会员权益均归MEH所有。

7.             5.每位发起人都是公司的全资间接子公司， 是新第11章案例中的新债务人之一。发起人 在其正常业务过程中产生应收账款。

8.             6. 为了为各自的业务融资，发起人希望将应收账款、相关权利和相关担保 出售给买方，而买方愿意根据此处规定的条款和条件从发起人那里购买此类应收账款、相关权利和相关担保 。

9.             7.发起人和买方希望每笔此类交易都是每个发起人向买方真正出售应收账款和相关权利，从而为买方提供 应收账款所有权的全部好处，而发起人和买方不打算将本协议下的交易描述为买方 向任何发起人提供的贷款。

10.           8.发起人承认，为了有担保方的利益，买方打算将应收款、相关证券和相关权利中的担保 权益授予管理代理人。

因此，现在，考虑到本文所包含的前提和共同协议（特此确认其收到和充分性），本协议 双方打算受法律约束，同意如下：

第 I 条

买入和卖出协议

第 1.1 节 “买卖协议”。根据本协议中规定的条款和条件，每位发起人 单独和单独同意向买方出售，买方同意在截止日期 当天或之后，但在购买和销售终止日期（定义见第 1.4 节）之前，不时从该发起人那里购买和销售终止日期（定义见第 1.4 节），所有权和权益（但不是义务）到：

(a) 该发起人在 业务结束时存在并欠该发起人的每笔应收款 应收账款，即 (i) 截止日期、截止日期前 1 个工作日对本协议的每个发起方当事人，以及 (ii) 任何在收盘日之后首次成为本协议一方的发起人 ，在该发起人成为本协议当事方之日或买方与该发起人书面同意的其他日期之前的 1 个工作日；

(b) 该发端人自截止日起至但不包括买卖终止日起生成的每笔应收款 ；

(c) 该发起人对上述任何应收账款的所有权利，但不是 该发起人根据所有相关担保所承担的义务；

(d) 与上述任何一项有关的所有到期款项或 应付给该发起人的款项；

(e) 该发起人与上述任何内容有关的所有账簿和记录 ；以及

(f) 该发起人在截止日期当天或之后收到或已经收到的所有收款和 其他收益（定义见 UCC）， 包括但不限于该发起人、买方或服务商从 账户债务人那里或代表 账户债务人收到的用于支付任何欠款（包括但不限于发票价格、财务费用）的所有资金, 与上述任何应收账款或相关证券有关的利息和所有其他 费用），或适用于账户所欠的此类款项债务人（包括但不限于 ）此类发起人、买方或服务商在其正常业务过程中为与上述任何应收账款或相关证券有关的欠款而支付的任何保险付款，以及直接或间接出售或以其他方式处置账户债务人收回的 货物或其他抵押品或财产所得的净收益 有责任支付此类应收账款）。

(g) 与根据本协议出售的应收账款有关的所有权利、补救措施、 权力、特权、所有权和权益（但不是义务）；以及

(h) 所有中期存款账户、指定存款账户、受控的 账户和代理存款账户中的所有权利、补救措施、 权力、特权、所有权和权益（但不是义务），这些账户可以存入与此类应收款有关的任何收款或其他收益（在截止日存在的 中期存款账户应在初始 借款日之前根据单独的协议转让给买方），以及任何用任何此类藏品或其他收益收购的相关投资财产（例如术语在 中定义（适用的 UCC）。

本协议下的所有购买均应在没有 追索权的情况下进行，但应根据并依赖本协议和其他贷款文件中规定的发起人的陈述、保证和契约 。根据本协议，买方无意就任何应收账款向任何账户债务人或任何其他人承担任何义务或责任 ，并且明确否认任何此类假设。买方上述购买应收账款的协议 以及 (c) 至 (h) 条款中描述的收益和权利（统称 “相关 权利”）在本文中称为 “购买融资”。

第 1.2 节 购买的时间。

(a) 截止日期购买。 自截止日起，每位发起人特此向买方出售，买方特此购买该发起人在 (i) 截止日期存在并欠该发起人的每笔应收账款以及 (iii) 与之相关的所有相关权利和相关担保，并购买 (iii) 与之相关的所有相关权利和相关担保。

(b) 后续购买。 在截止日期之后，直到买卖终止日，每位发起人产生的每笔应收账款和相关权利 应在该应收账款产生之日（或者如果该日不是工作日，则为下一个工作日，则应被视为已由该发起人出售给买方（除了支付 购买价格之外无需采取其他行动） (出售应收账款的付款日期，该应收款的 “销售日期”）。

第 1.3 节购买对价。根据本协议中规定的条款和条件，买方同意 根据第三条向发起人支付应收账款和相关权利的购买价格。

第 1.4 节购买和销售终止日期。“购买和销售终止日期” 应为 (a) 根据第 8.2 (a) 节终止购买融资之日和 (b) 发起人应在上午 10:00（纽约时间）或之前向买方和管理代理人发出书面通知之日之后的第一个付款日期 （纽约市时间），前提是发起人希望终止本协议；前提是除非ABL信贷协议规定的所有义务都已完成，否则发起人无权 发出此类通知以现金全额支付，ABL 信贷协议下的所有循环信贷 承诺均已永久终止。

第 1.5 节双方的意图。每个发起人和买方的明确意图是，该发起人 根据本应收账款协议向买方进行的每笔转让，包括但不限于构成 UCC 中定义的一般 无形资产的所有应收款（如果有的话）以及所有相关权利都应解释为此类应收账款和相关应收款的有效和完善的销售和绝对转让（除此处另有规定外，没有 追索权）该发起人对买方的权利（而不是授予 担保权益来担保债务或其他债务此类发起人的权利、所有权和权益 以及向买方转让的此类应收款 和相关权利优先于所有其他人的权利，并且可以随时对所有其他人强制执行，包括不受 限制的留置权债权人、有担保贷款人、购买者和通过该发起人提出索赔的任何人。但是，如果与双方的 共同意图相反，任何应收账款转让，包括但不限于构成 UCC 中定义的一般无形资产 的任何应收款 ，以及所有相关权利均未被解释为既是此类应收款 和相关权利的有效和完善的销售和绝对转让，也不能解释为此类应收款和相关权利的转让先于该应收账款 和相关权利的权利之前并可以强制执行任何时候所有 其他人，包括但不限于留置权债权人、有担保贷款人、买方和任何因此，通过这种 发起人提出索赔的人，该发起人和买方的意图是 (i) 本协议也应被视为UCC所指的担保协议，并且 (ii) 该发起人应被视为自本协议签订之日 之日起已授予买方，该发起人特此授予买方和行政代理人（如 买方的受让人（为了有担保方的利益），对此类发起人的所有权利、 所有权和权益的担保权益， 的所有权和权益以及：(A) 该发起人目前存在和以后创建的应收账款和相关权利 或声称根据本协议转让的应收账款和相关权利，(B) 所有到期或即将到期的款项以及与之相关的所有款项，以及 (C) 该发起人与上述任何内容相关的所有 账簿和记录。

第 第二条

购买报告；购买价格的计算

第 2.1 节 “购买报告”。在截止日期和每个财政月的第20天（每个此类日期，“每月购买 报告日期”），服务商应向行政代理人、买方和每位发起人提交一份报告，其形式基本上是附录 A（此处每份此类报告都称为 “购买报告”），其中除其他外 ，其中应列出 内容：

(a) 买方在截止日期从发起人那里购买的应收账款（如果购买报告将在截止日交付）；以及

(b) 买方在该月度购买报告日期之前的财政月份内从发起人那里购买的应收账款（对于随后的每份 份购买报告）。

第 2.2 节购买价格的计算。根据 根据第三条的条款向每位发起人支付的 “购买价格” 以及根据本协议从该发起人那里购买的应收账款和相关权利，应根据以下公式确定 ：

前提是，如果 任何应收账款的购买价格是通过信用证支付的，则应调整FMVD，使支付该收购价后获得的 应收账款的未偿余额为以现金或公司间贷款支付这种 收购价格时所获得的应收账款未偿余额的105％。

“付款日期” 指 (i) 买方根据ABL信贷协议进行首次借款的日期，以及 (ii) 发起人 开放营业之后的每个工作日。

第三条

支付购买价格

第 3.1 节 初始购买价格付款。

根据本协议中规定的条款并以 规定的条件为前提，买方同意向每位发起人支付在截止日期向该发起人购买的购买价格 ，其中包括 (a) 买方的现金、(b) 现有信用证和/或 (c) 买方作为借款人根据公司间贷款协议不时获得的贷款收益以附录 B（“公司间贷款协议”）的形式（每笔此类贷款，都可能不时进行修改、补充、认可或以其他方式修改 时间，以及根据本协议的条款和公司间贷款协议的条款不时提取的所有替代贷款或续订贷款，在本协议中每笔贷款均称为 “公司间贷款”），其初始本金等于向该发起人支付的未以现金或现有信用证支付的收购价的剩余部分 。

第 3.2 节后续的 购买价格付款。

在截止日期 之后的每个付款日，根据本协议中规定的条款和条件，买方应向每位发起人支付该发起人在该付款日出售的应收账款和相关权利的 购买价和相关权利，其中包括 (a) 买方 的现金、(b) 信用证和/或 (c) 公司间贷款协议下的借款收益；{} 前提是，发起人在新的第11章案件开始后通过条目 产生的任何应收款由于自动中止令的实施而未出售给买方的临时订单，应在临时命令下达后立即出售给买方 。

第 3.3 节付款分配 。

买方 以现金向任何发起人支付的所有款项应首先分配用于支付该发起人的公司间贷款的应计和未付利息，其次分配给该发起人的公司间贷款的未偿还本金，但以截至付款之日未偿还的本金为限 ，然后才能将此类款项分配给任何其他用途。 适用的发起人应就每笔公司间贷款进行所有适当的记录保存，以反映 上述付款，并且发起人的账簿和记录应构成每笔公司间贷款本金 和应计利息的可反驳推定证据。

第 3.4 节特定应收账款的结算；特定应收账款的再转让；收购价格调整。

(a) 如果 (i) 在 根据本协议向发起人购买任何应收账款之日，第 5.1 (k) 节、第 5.1 (l) 节、第 5.1 (m) 节、第 5.1 (x) 节、第 5.1 (z) 节或第 5.1 (aa) 节中规定的任何陈述或保证均不成立，因任何行动 或（第5.1 (z) 节除外）无所作为（但仅仅由于破产或类似的破产程序解除或类似的破产程序或其他与信贷有关的原因而未能收取此类应收账款 除外）该发起人的相关账户 债务人）在随后的任何一天，第 5.1 (k) 节、第 5.1 (l) 节、 第 5.1 (m) 节、第 5.1 (x) 节、第 5.1 (z) 节或第 5.1 (aa) 节中规定的任何此类陈述或保证对该应收账款不再成立，则该应收账款的发起人 应立即 (A) 支付购买价格用于向买方收取的此类应收款到指定存款账户或受控账户 账户（或当时由管理代理人另行指示），以造福信贷方，以及（B) 将此类事件通知行政 代理人；前提是，如果买方随后因该应收账款的未付余额而收到付款，则买方应立即将此类资金交付给该发起人。

(b) 如果在任何一天，根据本协议购买的任何应收账款的 未偿余额因以下原因而减少或调整：(A) 任何有缺陷、被拒绝、退回、 收回或取消抵押品赎回权的商品或服务，(B) 任何发起人、服务商或服务商的任何关联公司（美国除外）所做的任何修订、取消、贷项通知单、保修付款、违约或其他调整 GAAP 普通课程储备金以及 收到此类资金池应收账款的结果除外）或 (C) 账户之间的任何抵销、反诉或争议债务人和 任何发起人、服务商或其各自的关联公司（买方除外，无论是产生此类应收账款池的交易还是任何无关的交易），那么

(i) 仅对于就最近向代理人交付的借款基础证书而言属于合格账户的任何此类应收款，任何此类应收账款的每位发起人均应立即 (A) 将此类应收账款的购买价支付给买方的指定存款账户或控制账户（或当时由行政代理人另行指示），以造福信贷方；(B) 将此类事件通知行政代理人；前提是没有此种通知或还款必须持续很长时间因为 (x) 此类调整生效后，预计可用性不少于5000万美元，而且 (y) 没有出现和持续的自治期，也没有从此类削减或调整生效时开始；以及

(ii) 仅对于任何此类应收账款，这些应收账款在最近交付给代理人的借款 基本凭证中不符合条件的账户，买方才有权获得抵免额（每个 “购买价格 信用额”），抵消本应支付的购买价格，等于此类应收账款的未偿余额，或者 （如果适用）该应收账款的未偿余额因而减少的金额其中；前提是 任何购买价格抵免均不得包含相同金额的任何金额代表因 相关账户债务人破产、破产、缺乏信誉或其他财务或信贷状况而无法收回的应收账款损失；此外，前提是，在未使用的购买价格抵免总额等于2,500,000美元（当时 此类未使用的购买价格抵免总额等于2,500,000美元之前，不得使用购买价格抵免额来降低本协议下应支付的购买价格 应使用已申请的购买价格积分）。

(c) 根据ABL信贷协议第2.21节，买方根据第3.4 (a) 条和/或第3.4 (b) 节收到的任何购买价格 应在收到有关该条款的通知后的15天内由管理代理人自行决定。

(d) 如果 发起人根据第 3.4 (a) 节和/或 第 3.4 (b) 节向买方支付了相当于任何应收账款的全部未付余额的现金，则买方应自动将该应收款重新转让给该发起人，无需采取进一步行动，无需陈述 或担保，但不附带所有留置权、担保权益、费用和抵押权买家。

(e) 尽管在本协议发布日期之后购买的每笔应收账款的购买 价格应由买方在适用的付款 日期到期并支付给发起人，但买方和每位发起人之间的购买价格可以在此后的任何确定日进行对账 ，前提是该应收账款的未偿余额因美国 的增加或减少而增加或减少. GAAP 与此类应收账款相关的普通课程储备金。

第 3.5 节信用证 。

(a) 发端人可以要求 由买方支付该发端人在销售日出售的应收账款的收购价，促使信用证开证人签发信用证 。应发端人的要求，并根据 ABL 信用协议签发信用证的条款和条件（包括其中对任何此类签发金额的任何限制），买方同意向信用证开具人提交信用证申请 ，以便在该发端人指定的销售日期代表买方开具信用证，如适用 ，则代表或为买方开具信用证该发端人（或该发端人的关联公司，由信用证开具人自行决定 接受）的账户有利于该发起人指定的受益人。在任何销售日期代表该发起人或该发起人的关联公司签发的 信用证的总申报金额应构成对买方本应向该发起人支付的总购买价格的贷项 。如果在该付款日之前最近结束的利息期（或其中的一部分）内签发的信用证的申报总金额超过 买方在该付款日应向该发起人支付的总购买价格，则该超出部分应视为 (i) Intered 的未偿本金余额减少 （必要时还包括应计但未付的利息）应向该发起人支付的公司贷款 ，但以未偿还的本金余额（和应计利息）为限大于该超出部分和/或 (ii) 在任何 此类信用证签发之日后的付款日期应支付的购买价格降低 。如果根据本第 3.5 节的设想签发的任何此类信用证到期 、被取消或以其他方式终止，其申报金额的全部或任何部分未提取，或者其申报金额减少（因为 除根据该信用证提款之外的其他原因），则应以现金向该发起人支付等于未提取金额或减少的金额 在下一个付款日，或者，如果买方当时没有现金可用，则 应被视为已添加到未付金额中应付给该发起人的公司间贷款的本金余额。在任何情况下 该发起人（或其任何关联公司（买方除外））均不得对任何 信用证承担任何报销或追索义务。

(b) 如果发端人 要求通过签发本协议下的信用证来支付任何购买费用，则该发起人应及时向买方提供必要的信息，以便买方从信用证开具人那里获得此类信用证，并应将上文 (a) 条所述的分配情况通知 买方、服务商和管理代理人。在没有明显错误的情况下，此类分配应对买方和该发起人具有约束力 。

(c) 发件人承认 ，每张信用证都应受《跟单信用证统一惯例》（2007 年修订版）、国际 商会第 600 号出版物以及信用证签发人或《国际备用信用证 惯例》（isp98-国际商会出版号 590）遵守的任何修正或修订的约束，以及 L/C 遵守的任何修正或修订自签发之日起的发行人，由信用证发行人确定，在每种情况下均受条款和 ABL 信贷协议中规定的条件。

第四条

购买条件；其他发起人

第 4.1 节首次购买的先决条件。本协议下的首次购买受以下先决条件的约束，即 买方和管理代理人（作为ABL信贷协议下有担保方的买方受让人） 应在截止日期当天或之前收到以下每份（除非另有说明）的截止日期，以及每个 的形式和实质内容都令买方和管理代理人满意：

(a) 决议副本 或每个发起人的董事会或其他管理机构一致书面同意，批准本协议以及由本协议执行和交付的其他 贷款文件以及由此考虑的交易，并由该发起人的秘书或 助理秘书核证；

(b) 每位发端人的良好信誉证书 由该发起人组织或组建所在司法管辖区的国务卿（或类似 官员）以及要求该发起人有资格进行业务交易的司法管辖区的国务卿（或类似 官员）在买方和行政代理人可以接受的最近日期签发，除非没有这样合格的人会有 不利的材料效果；

(c) 每位发起人负责 官员的证书，证明受权代表该人签署本 协议以及由该协议签署和交付的其他贷款文件的官员的姓名和真实签名（服务商、买方、行政 代理人和每位贷款人可以最终依赖该证书，直到服务商、买方和管理代理人从 收到该证书} 该人符合本条款 (c) 要求的修订证书)；

(d) 每个发起人的成立证书、 公司章程或组织章程（包括其所有修正和修改）（如适用）， 由该发起人组织司法管辖区的国务大臣正式认证，以及 该发起人的章程、有限责任公司协议或其他管理文件的副本（包括所有修正案和 修改），如适用，每项均由秘书或助理秘书正式认证创始人；

(e) 经正式授权的适当融资报表 （UCC-1表格），并将每位发起人指定为债务人/卖方，将买方指定为买方/转让人（以及作为受让人有担保方的受让人有担保方的利益的买方/转让人作为受让人担保方的买方/卖方，买方/转让人作为受让人担保方），或者在买方或管理代理人的合理看法中，根据所有适当司法管辖区的 UCC ，需要完善买方对此类应收账款和相关权利的所有权或担保权益 根据本协议向其转让了所有权或担保权益；

(f) 买方和管理代理人满意的个人的书面搜索报告 ，列出了所有将发起人 列为债务人或卖方的有效融资报表，这些报表是在所有根据适用的 UCC 向该发起人提交申报的司法管辖区提交的，以及此类融资报表的副本（除非发布或终止的财务报表，视情况而定，否则均不是 br} 截至本文发布之日），应涵盖将出售给买方的任何应收账款或任何相关权利根据下文），以及买方满意的个人和行政 代理人提供的税收和判决 留置权搜索报告（包括但不限于PBGC的留置权），没有显示针对任何发起人提出的此类留置权的证据；

(g) 发起人和服务商 法律顾问根据ABL信贷协议向管理代理人和每位贷款人提出的惯常意见，其形式和实质内容令行政代理人满意，涉及行政代理人应合理要求的事项， 包括但不限于 (i) 某些公司和无冲突事项（包括不违反公司信贷协议）， (ii) 某些纽约的可执行性问题，（iii）某些真实销售和破产合并事宜以及（iv）某些 UCC 创作 和完美很重要；

(h) 由双方正式签署的公司间 贷款协议的副本以及由 买方正式签署的每笔公司间贷款的副本，以每位发放人为受益人；以及

(i) 证据 (i) 证据 双方执行并交付了与其签署和交付的与 相关的其他每份贷款文件，以及 (ii) 此类其他贷款文件的执行、交付和 有效性的每个先决条件都已得到满足，令买方和行政代理人满意。

第 4.2 节陈述和保证的证明。每位发起人接受与该发起人每次 购买应收账款相关的购买价格，即被视为已证明 (i) 第 V 条中所载的 该发起人的陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的（除非此类陈述或保证包含 重要性限定，在这种情况下，此类陈述和保证应是真实和正确的）日期 根据本协议将适用的应收账款出售给买方，(ii) 不购买和销售终止事件、未到期的买入和销售 终止事件、违约事件或违约事件已经发生并正在继续，或者可能由出售此类应收账款引起。

第 4.3 部分其他发起人。经买方和管理代理人事先书面同意（他们可以自行决定是否给予同意），可以根据本协议将其他人添加为发起人；前提是管理代理人在添加之日当天或之前以书面形式满足或免除以下条件：

(a) 服务商 应至少提前三十天向买方和管理代理人发出书面通知，告知拟议的额外增设发起人的身份 ，并应提供买方、行政代理人或任何贷款人可能合理要求的有关拟议额外发起人的其他信息 ；

(b) 该拟议的额外 发起人应已签署并向买方和管理代理人交付了一份基本上与附录 C 所附格式相同的协议（“合并协议”）；

(c) 该拟议的额外 发起人应已向买方和行政代理人交付了第4.1节中描述的与该发起人有关的每份文件，每种文件的形式和实质内容都令买方和行政代理人满意；

(d) 购买和销售 终止事件或未到期的买卖终止事件不得发生且仍在继续；以及

(e) 不得发生任何违约或违约事件并持续下去；

(f) 管理 代理人应已收到行政代理人可以接受的第三方对每位额外 发起人进行的实地考试的最终报告，并对此感到满意。

第 V 条

发起人的陈述和保证

第 5.1 节陈述和保证。为了诱使买方签订本协议并根据本协议进行购买 ，每位发起人特此向买方和管理代理人（作为买方的受让人 受益于ABL信贷协议下的有担保方）声明并保证，本节中规定的每项陈述和担保对于本协议及其当天根据本协议出售的应收账款都是真实和正确的此类应收账款 由其在下文中出售：

(a) 组织和 良好信誉。此类发起人根据其 组织或组建的管辖范围的法律正式组织、有效存在且信誉良好，根据其组织文件和其 组织或组建的管辖范围的法律，有权和授权拥有其财产和开展业务，因为此类财产目前为所有权，且此类业务目前在 进行。

(b) 正当资格。 此类发起人具有开展业务的正式资格，作为外国实体信誉良好，并且已在所有需要此类资格、执照或批准的司法管辖区获得了所有必要的许可证和 批准，除非无法合理地预计 不这样做会对发起人产生重大不利影响。

(c) 权力和权力；适当授权。该发起人 (i) 拥有所有必要的权力和 权限，以 (A) 执行和交付本协议及其作为一方的其他贷款文件，(B) 履行其在本协议及其作为一方的贷款文件下的义务 ，以及本协议及其作为一方的贷款文件中规定的交易的执行、交付和履行以及完成 已由该发起人通过所有必要行动正式授权 ，并且 (C) 授予应收账款的担保权益和根据此处提供的条款和条件，买方拥有相关权利，以及 (ii) 已通过所有必要行动正式授权，例如授予 以及本协议及其作为一方的 其他贷款文件中规定的交易的执行、交付和履行以及完成。

(d) 具有约束力的义务。 本协议及其作为一方的每份其他贷款文件构成该发起人的合法、有效和具有约束力的义务， 可根据其各自的条款对该发起人强制执行，但 (i) 此类可执行性可能受到适用的 破产、破产、重组、暂停或其他影响债权人权利强制执行的类似法律的限制 和 (ii)，因为这种可执行性可能受到限制根据一般公平原则，不论是否将这种可执行性考虑在 衡平程序或法律程序。

(e) 没有冲突或违规。执行和交付本协议以及该发起人为一方的每份贷款 文件、本协议所设想的交易及其作为一方的其参与的其他贷款 文件的履行以及本协议及其作为一方的其他贷款文件的条款的履行不会 (i) 冲突或导致违反任何条款或规定，或构成（无论是否有 通知或时间流逝或两者兼而有之）(x) 其组织文件或 (y) 任何契约、销售协议、信贷 协议、贷款协议、担保协议、抵押贷款、信托契约或其为一方或 约束其或其任何财产的其他协议或工具，(ii) 导致根据任何此类契约、信贷协议、贷款协议、担保协议、抵押贷款、契约的条款对其任何财产提出或提出任何不利索赔 信托或其他 协议或工具，但本协议和其他贷款文件除外，或 (iii) 与任何协议或文书相冲突或违反适用的 法律，但第 (i) (y)、(ii) 和 (iii) 款除外，前提是不能合理地预期任何此类冲突、违约、违约、不利索赔 或违规行为会产生重大不利影响或发起人的重大不利影响。

(f) 诉讼 和其他程序。任何政府机构均未对此 发起人提起诉讼、诉讼、程序或调查，或据其所知，没有受到威胁：(i) 声称本协议或任何其他贷款文件无效，(ii) 寻求阻止完成本协议或任何其他贷款文件所设想的任何交易，或 (iii) 寻求 任何可能产生重大不利影响的决定或裁决它履行本 协议规定的义务或其有效性或可执行性或任何其他贷款文件，除了 (i) 对临时命令的加入提出异议，(ii) 对最终命令的条目 的异议，(iii) 对临时命令或最终命令（如适用）中规定的条款、承认和免责的任何质疑， （如适用），由利益方在质疑期（定义见临时命令或最终命令， ，适用）或 (iv) 与新 第 11 章案件有关或据其所知受到威胁的任何诉讼、诉讼、诉讼或调查，即根据管理代理人的合理裁量权，不会 (x) 导致主管法院裁定本协议或任何其他贷款文件无效，(y) 阻止 完成本协议或任何其他贷款文件所设想的任何交易，或 (z) 对其履行其规定的义务或有效性或可执行性产生重大不利影响其中，本 协议或任何其他贷款文件。

(g) 未征得同意。 该发起人无需征得任何其他方的同意、许可、批准、登记、授权 或任何政府机构的声明、或与之相关的任何同意、许可、批准、登记、授权 或声明，也不必征得任何政府机构的同意、许可、批准、登记、授权 或声明，而该文件或其作为一方的任何 其他贷款文件的执行、交付或履行，也无需征得任何其他方的同意、许可、批准、注册、授权 或声明创始人物质不良影响。

(h) 遵守适用的 法律。该发起人 (i) 已正式履行了应收款 和相关合同项下或与之相关的所有义务，以及 (ii) 在所有重大方面遵守了与应收款有关的所有适用法律。

(i) 信息的准确性。由该发起人或代表该发起人直接或间接向 买方、管理代理人或任何其他信贷方提供的与贷款文件所设想的交易和本协议谈判有关的所有信息（预测除外）从整体上来看，都是完整的 且在所有重大方面都是正确的，不包含任何不真实的重大事实陈述或遗漏陈述重大事实 {} 鉴于以下情况，必须使其中包含的陈述不产生误导性此类报表是 做出的，所有预测都是根据与公司历史经审计的 财务报表一致的会计原则以及当时和向买方、行政代理人或任何其他信贷方提供此类预测时认为合理的假设本着诚意编制的 。当时 根据本协议或其作为当事方的任何其他贷款文件的任何条款，或者与 本协议或其作为一方的贷款文件的任何修订、修改或豁免有关或根据 向买方、管理代理人或任何其他信用方提供的所有购买报告、证书、报告、 声明、文件和其他信息，均为 } 在向买方提供相同物品的当天，在所有重要方面都是如此、完整和正确， 管理代理人或其他信用方。

(j) 姓名和地点。 除非附表三中所述，否则自截止日期前五个日历年以来 除本文签名页上规定的名称外，该发起人没有使用过任何公司名称、商品名称或假名。此类发起人 “位于”（该术语在适用的 UCC 中定义）位于附表一中规定的司法管辖区，并且自 日期发生在截止日期前五个日历年以来，尚未在任何其他司法管辖区 “定位”（该术语在适用的 UCC 中定义）（附表一中规定的除外）。该发起人保存有关应收账款记录的办公室位于附表二所列的地址。

(k) 信用和收款政策 。该发起人在所有重大方面都遵守了其根据本协议出售的每笔应收账款 和相关合同的信贷和收款政策。

(l) 符合条件的账户。 除了该发起人在适用的销售日期 当天或之前以书面形式向买方和管理代理人确定为不是符合条件的账户（定义见ABL信贷协议）的应收账款（如果有的话）外，该发起人在适用的销售日期出售、转让或 转让的每笔应收账款均为合格账户（定义见ABL信贷协议）。

(m) 有效销售。该发起人根据本协议对应收款和相关权利的每一次出售 均构成对买方的应收账款和相关权利的有效出售、转让 和转让，可对此类发起人的债权人和购买人强制执行， 除外，因为这种可执行性可能受到适用于破产、破产、重组、暂停或其他影响债权人权利强制执行的类似法律 的限制 (ii) 由于这种可执行性可能受到 公平一般原则的限制，无论在衡平程序中还是在法律程序中考虑这种可执行性.

(n) 保证金股票；投资 《公司法》。该发起人主要或作为其重要活动之一不从事为购买或持有保证金股票而提供信贷的业务（符合 联邦储备系统理事会第T、U和X条的含义），也不会将本协议下的收购价款项或收益用于购买或持有任何保证金 股票或为此目的向他人提供信贷购买或持有任何保证金股票。根据1940年《投资公司法》，该发起人现在和现在都不需要 注册为 “投资公司”。

(o) 其他贷款文件。 自作出之日起，该发起人根据其作为一方的另一方贷款文件所做的每一项陈述和保证在 所有重大方面都是真实和正确的。

(p) 无重大不良影响。自 2021年12月31日本文的 日期，没有产生任何创始人的重大不利影响。

(q)《爱国者法》；制裁；反腐败。

(i) 该发起人在所有重要方面都遵守了《爱国者法》和其他适用的反洗钱法律和法规。

(ii) 该发起人实施并维持了有效的政策和程序，旨在确保其及其董事、 高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法和适用的制裁措施，而该发起人、其子公司及其各自的 董事、高级职员、员工及其代理人遵守反腐败法律和制裁措施。

(iii) 发起人或其任何子公司、董事、高级职员、雇员或代理人均不是受制裁人士、直接或间接由受制裁人员拥有或控制 ；位于受制裁国家境内、组织或居民；或政府机构、部门、当局、 机构或国有企业属于任何受制裁国家的政府，或由其间接拥有或控制。根据本协议使用销售应收账款的收益 均不得违反反腐败法或制裁措施。

(iv) 据该发起人所知，在发放该账户债务人所欠的任何池应收账款时，没有账户债务人是受制裁人。该发起人本身或通过任何第三方，(a) 其任何资产位于受制裁国家，或由受制裁人员拥有、保管或控制，这违反了任何反恐法；(b) 违反任何反恐法，与任何受制裁国家或受制裁人员有业务往来或 ，或从投资或交易中获得任何收入，这违反了任何反恐法 ；或 (c) 从事任何反恐怖主义法禁止的任何交易或交易.

(r) 批量 销售法。本协议所设想的任何交易均不要求该发起人遵守任何批量销售法或 类似的法律。

(s) 税收。除了 （无论是个人还是总体而言）都不会产生重大不利影响，否则该发起人 已及时提交了适用法律要求其提交的所有纳税申报表和报告，并已缴纳了对其或其财产、收入、利润或资产征收或征收的所有税款 ，在每种情况下，包括以预扣税代理人的身份 ，但任何通过适当程序本着诚意提出异议且储备金充足的税款除外 已经确立了公认会计原则。据每位发起人所知，没有拟议的税收缺额或针对它的评估表明， 如果单独或总体上会对发起人产生重大不利影响。

(t) 观点。关于该发起人、其在本协议下出售的应收账款、 、相关证券以及与本 协议和贷款文件有关的每份意见中陈述或假设的相关事项的事实在所有重大方面都是真实和正确的， ，但仅在新第11章案件期间，发起人及其债务人-关联公司的财务状况以及该协议的开始除外 新增第 11 章案例。

(u) 禁止欺诈性交通工具。 根据任何美国联邦或适用的州破产或破产 法律，本协议下的任何出售均不构成欺诈性转让或转让，或者根据此类或类似的法律或原则或任何其他原因无效或可撤销。

(v) ERISA。此类发起人 及其ERISA关联公司遵守了ERISA的适用条款以及《守则》中与养老金计划有关的条款 、法规和根据该法规公布的解释以及任何类似的适用的非美国法律，但不符合规定以至于 不会对发起人产生重大不利影响。在过去的五年 年中，除了合理预期不会产生引发者重大不利影响的应报告事件外，没有发生任何可报告的事件。 该发起人及其ERISA关联公司每份养老金计划下所有福利负债的现值（基于 用于确定《守则》第412条规定的该养老金计划所需的最低缴款额的假设 ），超过该养老金计划 资产的价值（已完成估值）是不合理的预计会产生创始人的重大不利影响，以及超出所有现值的部分 该发起人及其ERISA关联公司的所有资金不足的养老金计划（基于用于确定 《守则》第412条规定的每项此类养老金计划所需的最低缴款额的假设），超过 所有此类资金不足的养老金计划的资产价值，这些资金不足的养老金计划（截至估值已完成 的最近年度估值日确定）不合情理地预期会有源头物质不良影响。这些发起人或其 ERISA 关联公司 均未收到任何书面通知，说明任何多雇主计划正在重组或已在 ERISA 第 IV 章所指的范围内终止，也没有人知道任何多雇主计划有理由预计将进入重组或终止状态，前提是这种 重组或终止计划已经或有理由预计会通过增加向其缴纳的缴款 多雇主计划或其他，发起人的重大不利影响。

(w) 业务的普通过程。该发起人声明并保证，根据本协议，该发起人或代表该发起人向买方 汇款的每笔款项都将是 (i) 支付该发起人在该发起人的正常业务或财务 事务过程中产生的债务，以及 (ii) 在该发起人的正常业务或财务过程中发生的债务。

(x) Perfection；Good Title。就在出售本协议下的每笔应收账款之前，该 发起人是该应收账款的所有者，出售或声称不含任何不利索赔，本文中的每笔此类出售 均构成对此类发起人在其出售的应收账款和 项下的所有权利、所有权和权益的有效出售、转让和转让，不含任何负面索赔。在本协议发布之日当天或之前，在 该发起人生成任何待出售或以其他方式转让的新应收账款之前，为完善和保护买方在该应收账款中的所有权权益而需要记录或归档的所有融资报表和其他文件（如果有）都将正式提交给该发端人的所有债权人和购买者 目的所必需的每个申报处，并且应全额支付与此类申报有关的所有申报费和税款（如果有）。本协议 为发起人对应收账款和相关权利以及根据应收账款和相关权利的权利、 所有权和权益设定了有效且持续的所有权或担保权益（定义见适用的 UCC）。在创建或收购每笔新应收账款以及 将根据本协议出售或以其他方式转让或声称出售或转让的每笔新应收账款转让给买方后，在当时现有应收账款的截止日期 ，买方应拥有根据本协议向其出售的每笔应收账款的有效且完善的第一优先所有权或担保 权益，不存在任何不利索赔。应收账款构成 UCC 第 9-102 条所指的 “账户” 或 “一般无形资产”。所有适当的 融资报表、财务报表修正案和延续声明均已根据适用法律在 相应司法管辖区的适当备案办公室提交，以完善（并继续完善）每个发起人根据本协议向买方出售应收账款和 相关权利。除了根据本协议授予买方的所有权或担保权益外，除非本协议和其他贷款文件允许，否则该发起人未质押、转让、出售、授予任何应收账款或相关权利的担保权益或 以其他方式转让任何应收款或相关权利。该 发起人未授权提交也不知道针对该发起人提交的任何融资报表，其中包括 对应收账款和相关权利的抵押品的描述，但任何融资报表除外，(i) 根据ABL信贷协议向有担保方提供的有利于 管理代理人的任何融资报表，或 (ii) 已终止或将对其进行修改或在截止日期之前，将应收账款和相关权利排除在外。这种 发起人不知道针对该发起人有任何判决留置权、ERISA留置权或税收留置权申请。

(y) 依赖单独的 合法身份。该发起人承认，每位贷款人和行政代理人都是依赖买方作为独立于该发起人的法律实体的身份签订他们所签署的贷款文件 。

(z) 合同的可执行性。与该发起人根据本协议出售的任何应收账款相关的每份合同均有效规定了相关账户债务人支付该应收账款未付余额的法律、 有效且具有约束力的义务，该义务可根据其条款对账款债务人强制执行，除非这种可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、 暂停其他影响债权人权利的类似法律的限制能力可能会受到一般的 公平原则的限制，无论在衡平程序还是法律诉讼中考虑这种可执行性，都无需接受任何辩护、扣除、抵消或反诉，并且该发起人已完全履行了其在该合同下的义务。

(aa) 集体应收账款的性质。 所有应收账款：(i) 由该发起人在其正常业务过程中创建，(ii) 以公平对价 和合理等值的价值出售给买方，(iii) 代表 《投资公司法》第3 (c) (5) (A) 条所指的商品、保险或服务的全部或部分购买价格。

(bb) 服务计划。 服务商无需许可或批准即可使用该发起人在为应收账款提供服务 时使用的任何软件或其他计算机程序，但已获得并具有完全效力的软件或其他计算机程序除外。

(cc) 应收账款中没有不利变化 。自 2021年12月31日2022年6月16日， 该发起人产生的应收账款的可收账款或付款历史均未发生重大不利变化。

(dd) 溶剂。 之后仅在 退出ABL融资机制之日或之后，在本协议和其他贷款文件所设想的交易生效后，该发起人具有偿付能力。

(ee) 中期存款 账户；指定存款账户。在截止日期之前，发起人的每个临时存款账户都已转入买方的名下 。在截止日期，附表五中列出的买方的存款账户构成所有存款账户 ，任何池应收账款都存入该账户 。

(ff) 遵守 贷款文件。每位发起人均遵守了其作为一方的其他贷款文件 中包含的所有条款、契约和协议。

第 5.2 节重申每位发起人的陈述和保证。在 发起人创建新的应收账款和/或根据本协议出售或声称出售给买方的每一天，该发起人应被视为已证明第 5.1 节中规定的所有 陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的（除非此类陈述或担保包含 重要性限定，在这种情况下，此类陈述或保证应是真实和正确的）当天 （适用于较早日期的陈述和保证除外（在这种情况下）此类陈述和保证应 自较早的日期起是真实和正确的））。尽管有上述规定，但本第 5.2 节中的任何内容均不要求任何发起人 在适用的销售日期之后就其已向买方转让 的应收款作出任何陈述或保证，但是如果发起人知道根据本协议作出的 陈述和保证不正确，则每位发起人应立即通知买方和管理代理人。

第六条

创始人的盟约

第 6.1 节《盟约》。从本协议发布之日起至最终付款日期，除非买方和管理 代理人（作为买方根据ABL信贷协议为有担保方受益的受让人）另行书面同意，否则 将遵守以下契约：

(a) 财务 报告。每个发起人将维护根据公认会计原则建立和管理的会计体系，每个 发起人应向买方和管理代理人提供买方、行政代理人或任何 贷款人可能不时合理要求的与该系统或其他系统有关的信息，包括但不限于 (i) 根据第 5 节要求提交的 财务报表、证书和其他文件和信息 公司信贷协议的 04 条以及 (ii) 任何信息根据ABL信贷协议第5.6节，允许买方遵守其在实地 检查方面的义务所必需的。

(b) 违约、违约、购买和销售终止事件、未到期的购买和销售终止事件以及重大不利影响的事件通知 。 每位发起人将在财务官员或其他官员得知违约、违约、购买和销售终止事件 事件或未到期的购买和销售终止事件发生后（但绝不迟于一 (1) 个业务 日后）以书面形式通知买方和管理代理人，该通知应描述此类违约、违约、购买和出售事件 终止事件或未到期的购买和销售终止事件，以及该发起人在 方面采取的措施（如果适用）以及 (ii) 在事件发生后，立即通知该发起人的业务、运营、财产、财务或其他 状况发生任何可以合理预期会对发起人产生重大不利影响的变化。

(c) 业务处理。 每个发起人将以与其大致相同的方式和基本相同的企业领域 开展和开展业务 现在是于 2022 年 6 月 16 日上线 ，将尽一切必要努力维护和保持其全部效力并实现其存在，除非 不这样做会产生创始人物质不利影响，否则其特许经营权、在其开展业务的每个司法管辖区的经商权限 、许可证、专利、商标、版权和其他所有权。

(d) 遵守法律。 如果可以合理地预计 不遵守会产生重大不利影响或发起人重大不利影响，则每个发起人将遵守其可能受其约束的所有适用法律。

(e) 提供 信息和检查应收账款。每位发起人将不时向买方和管理 代理人提供或安排提供买方、行政代理人或任何贷款人可能合理要求的有关池应收账款的信息。每位发起人将在正常工作时间内，经事先书面通知， (i) 允许买方、行政代理人和/或任何贷款人或其代理人或代表 (A) 检查并复印与池池应收账款和相关权利有关的账簿和记录的 和摘要，(B) 访问该发起人的办公室和财产 以检查此类账簿以及记录和 (C) 讨论与其根据本协议出售的 Pool Receivables、相关权利等有关的事项发起人根据其作为一方的贷款文件中的表现，该发起人的任何高级职员、董事、雇员或独立公共会计师（前提是此类发起人的代表在场 参与此类讨论）了解此类事项，以及 (ii) 在不限制上文 (i) 条规定的情况下， 在正常工作时间内，费用由该发起人承担，由买方或买方事先书面通知行政代理人， 允许注册会计师或其他可接受的审计师管理代理人审查其与池内应收账款和相关权利有关的账簿和记录 。尽管有上述规定，除非购买和销售终止事件 已经发生并仍在继续，否则每位发起人仅需向行政代理人和贷款人共同报销任何日历年中第 (i) 条规定的一 (1) 次检查和访问费用，以及任何日历年第 (ii) 条规定的一 (1) 项此类审计。

(f) 应收账款付款。 每位发起人将随时指示所有账户债务人将池应收账款的款项存入指定存款账户 或受控账户（或在初始借款日之前的临时存款账户）。如果发起人收到Pool Receivables 或其他收款中的任何付款，则应以信托形式持有此类款项，供管理代理人（代表 自己和ABL信贷协议下的其他有担保方）受益，并立即（但无论如何都在收到后一 (1) 个业务 日内）将此类资金汇入指定存款账户、控制账户或代理存款账户。发起人 不得采取或允许采取任何行动，导致除池应收账款和其他抵押品的收款以外的任何资金存入任何临时存款账户、指定存款账户、控制账户或代理存款账户。如果仍有此类资金 存入任何临时存款账户、指定存款账户、控制账户或代理存款账户， 发起人将要求服务商在两 (2) 个工作日内识别此类资金并将其从该账户中转至（或 根据其指示）有权获得此类资金的人员。发起人不会也不会指示任何其他人 将收款与任何其他资金混合。除非行政 代理人事先收到 (x) 书面通知，否则发起人不得添加、替换或终止任何临时存款账户、 指定存款账户（或任何相关的存款箱或邮政信箱），也不得对其（或其）向账户 债务人发出的指示进行任何更改此类补充、终止或变更以及 (y) 已签署并确认的现金管理 控制协议（或其修正案）对于此类新的指定存款账户（或任何相关的锁箱或邮局 box）和 (z)，ABL 信贷协议第2.21节的要求已得到满足。

(g) 销售、留置权等。 除非本文另有规定，否则发起人不得出售、转让（通过法律或其他方式）或以其他方式处置、创造 或由此产生的任何不利索赔（包括但不限于提交任何融资报表） 或与任何应收账款或其他相关权利有关的任何不利索赔，也不得转让任何获得相关收入的权利其中。

(h) 池应收账款的延期或修改 .除非ABL信贷协议另有允许，否则发起人不会或不允许服务商 在任何重大 方面更改拖欠状态或调整未偿余额或以其他方式修改任何应收池应收账款的条款，或者在任何重大方面修改、修改或放弃任何相关合同的任何条款或条件。每位发起人应自担费用，在所有重大方面及时、全面地履行和遵守与池应收账款相关的合同 要求其遵守的所有条款、契约和其他承诺，并及时全面遵守有关每笔池应收账款和相关合同的信贷和收款政策 。

(i) 根本性变化。 每位发起人应至少提前 30 天向买方和管理代理人发出书面通知，然后再对该发起人的姓名或地点进行任何其他更改 ，或者对该发起人的身份或公司结构进行任何其他更改， 可能会损害或以其他方式使与本协议相关的任何 UCC 融资报表 “具有严重误导性” ，因为适用的 UCC 中使用了此类术语（或类似术语）；根据这句话向买方和行政代理人发出的每份通知 均应列出适用的内容变更及其拟议的生效日期。

(j) 信用 和收款政策的变更。如果其信贷和收款政策发生任何不受下文 第 6.1 (k) (ii) 节约束的变更，则每位发起人应在信贷和收款政策的任何变更或修正生效前至少 30 天向买方和管理代理人发出书面通知。在信用卡和收款政策发生任何变化后， 适用的发起人将立即向管理 代理提供一份经更新的信用和收款政策的副本，标明此类变更。

(k) 业务变更等任何发起人均不会 (i) 对其业务性质进行任何可以合理预期的 会损害任何应收账款的可收款性的变更，或 (ii) 对信贷和收款政策进行任何可以合理预期的变更 会对应收账款的可收款、任何应收账款的信贷质量、 任何相关合同的可执行性或其履行相关合同义务的能力产生重大和不利影响或贷款文件，如果是上述 条款 (i) 或 (ii)，则没有买方、行政代理人和所需贷款人的事先书面同意。

(l) 所有权权益， 等每位发起人应自费采取一切必要或合理可取的行动，在池应收账款、相关权利和收款中建立和维持有效且可强制执行的所有权或第一优先权完善的担保权益，不受任何不利索赔，有利于买方（以及作为买方受让人的管理代理人根据ABL信贷协议为有担保方谋利 ），包括采取此类行动来完善、保护或更充分地证明所有权 或作为买方、管理代理人或任何贷款人的合理要求，买方（以及作为买方受让人的管理代理人，受益于ABL信贷协议下有担保方 方）的担保权益。为了证明 买方的担保权益以及管理代理人在本协议或ABL信贷协议（如适用）下的担保权益，该发起人应不时采取行动，或执行和交付必要的文书 （包括但不限于买方或管理代理人合理要求的行动），以保持和 完善，作为第一个优先权益、买方和行政代理人在应收账款中的担保权益、合同， 相关安全和相关权利。该发起人应在法律规定的时限内，不时准备并提交给买方和行政代理人供行政代理人授权和批准，所有融资报表、 修正案、延续或初始融资报表，以代替延续声明，或继续提交给买方和行政代理人的担保权益，作为第一优先权益。尽管 贷款文件中有其他相反的内容，但未经行政代理人事先书面同意，该发起人无权提出终止、部分终止、 解除、部分解除或任何删除债务人姓名的修正案或 不包括与贷款文件有关的任何此类融资报表的抵押品。

(m) 进一步保证。 每位发起人特此授权并特此同意，不时自费立即执行（如果适用）和交付 所有进一步的文书和文件，并采取所有必要或可取的进一步行动，或者买方或管理 代理人可以合理要求完善、保护或更充分地证明根据本协议进行的购买和/或根据本协议授予的担保权益，ABL 信贷协议或其他贷款文件，或者使买方或管理代理人能够 根据本协议或ABL信贷协议或其他贷款文件行使和执行各自的权利和补救措施。在 限制上述规定的前提下，该发起人特此授权买方和管理代理人并将在应 买方或管理代理人的要求下，自费执行（如适用）并提交可能必要或可取的，或 买方或行政代理人合理可能合理的融资报表 或延续报表或其修正案以及其他文书和文件要求、完善、保护或举证上述任何内容。

(n) 合并、收购、 销售等。除非 (A) 买方和管理 代理人均已提前30天收到有关通知，(B) 存续或收购实体已书面同意受本协议条款和发起人所参与的其他贷款文件的约束，(C) 任何行动，否则发起人不得成为任何合并、合并或其他重组的当事方 买方或管理代理人合理要求保护管理代理人在内外的第一优先担保权益根据买方或管理代理人的合理要求，发起人出售的应收账款 以及相关担保和相关权利已由发起人、 和 (D) 买方和行政代理人收到了买方或管理代理人合理要求的所有文件、证书和意见（包括但不限于 限制的与公司、破产和UCC事务有关的意见）的已执行副本，费用由其承担。 任何发起人均不得直接或间接出售、转让、转让、转让或租赁，无论是在一项或一系列交易中 (A) 其所有 或几乎全部资产，或 (B) 除根据本协议以外的任何应收款、相关担保或相关权利或 其中的任何权益。

(o) 计费频率。 根据信贷和 收款政策准备和交付（或安排准备和交付）所有应收账款的发票，但无论如何，频率不得低于与此类应收账款相关的合同所要求的频率。

(p) 不要 的应收账款由本票或动产票据作为证据。任何发起人均不得采取任何行动促使或允许其创建、 收购或产生的任何应收账款以任何 “工具” 或 “动产票据”（定义见适用的 UCC）作为证据。

(q) 反金钱 洗钱/国际贸易法合规。任何发起人均不得成为受制裁者。任何发起人，无论是凭自己的权利，还是通过任何第三方，都不会 (a) 违反任何反恐法，在受制裁国家拥有任何资产，或由受制裁人员拥有、保管或控制 ；(b) 违反任何反恐法，在任何受制裁国家或受制裁个人进行业务或与之进行交易，或从任何受制裁国家或受制裁个人的投资或交易中获得任何收入；(c) 参与 任何反恐法所禁止的任何交易或交易，或 (d) 使用根据 本条款出售任何应收账款的收益同意为违反任何反恐法的受制裁国家 或受制裁人员的任何业务提供资金，为其投资或活动提供资金，或向其支付任何款项。用于偿还发起人根据本 协议和其他贷款文件承担的义务的资金不得来自任何非法活动。发起人应遵守所有 反恐法。当 应报告的合规事件发生时，每位发起人应立即以书面形式通知买方和行政代理人。

(r) 公司间贷款。任何发起人均不得出售、转让（通过法律或其他方式）或以其他方式处置任何不利的 索赔（包括但不限于提交任何融资报表）或与任何公司间贷款（包括但不限于提交任何财务报表）或与之相关的任何不利索赔，也不得转让 获得与之相关的收入的任何权利。

(s) 根本性变化。 此类发起人不得更改其法定名称或组织所在地，也不得对其身份或公司结构进行任何其他可能损害或以其他方式使与本协议或 ABL Credit 协议相关的任何 UCC 融资报表 “具有严重误导性”，因为在每种情况下，适用的 UCC 中都使用了这样的术语（或类似术语），除非买方 和管理代理人各自使用该术语（或类似术语）提前十 (10) 天收到了通知（或管理 代理人可能在其中同意的更短的期限根据买方或管理代理人的合理要求，所有其他旨在完善和保护买方 和管理代理人代表有担保方的利益以及买方或管理代理人合理要求的其他相关 权利的利益的所有其他行动 均应由该发起人采取，费用由该发起人承担 （包括提交任何 UCC 融资报表或其修正案），从公职人员那里收到的证书和其他要求的文件 等等根据第 7.3 节要求采取的其他行动）。

第 6.2 分居契约。每位发起人特此承认，本协议和其他贷款文件 的签订依赖于买方作为独立于该发起人及其关联公司的法律实体的身份。因此， 自本协议发布之日起及之后，每个发起人应采取一切必要的合理措施，向第三方表明 买方是一个资产和负债的实体，其资产和负债与该发起人和任何其他人的资产和负债不同，并且不是该发起人、其关联公司或任何其他人的分支机构。在不限制上述条款的一般性的前提下，除了本文规定的其他契约外，该发起人还应采取必要的行动，以便：

(a) 该发起人 不得参与买方的日常管理；

(b) 该发起人应 与买方分开保存公司记录和账簿，否则将遵守公司手续（如果 其和买方在同一地点设有办事处，则他们之间应公平合理地分配管理费用， 并且双方应承担此类费用的应得份额）；

(c) 该发起人的财务报表 以及账簿和记录应在买方成立之日之后编制，以反映并反映买方的单独存在 ；前提是，买方的资产和负债可以包含在买方关联公司发布的合并财务报表 中；但是，任何此类合并财务报表或其贷款 均应明确说明买方的资产无法用于履行该关联公司的义务；

(d) 除与应收账款的还本付息有关 外，(i) 该发起人应将其资产（包括但不限于存款账户）与买方的资产（包括但不限于存款账户）分开存放 ，以及 (ii) 买方的资产及与之相关的记录 过去和现在都不应与买方的资产混合；

(e) 该发起人不得充当买方的代理人；

(f) 该 发起人不得以自己的名义经营买方的任何业务；

(g) 除了 贷款文件要求外，该发起人不得用自己的资金或资产支付买方的任何债务；

(h) 除了 贷款文件要求外，该发起人应与买方保持公平的关系；

(i) 除了 贷款文件要求外，该发起人不得承担或担保或承担买方债务的债务，也不得持有其可用于偿还买方义务的信贷 ；

(j) 该发起人不应 获得买方的债务（公司间贷款除外）；

(k) 该发起人应 将自己标识为一个独立于买方的实体，并将其视为独立于买方的实体；

(l) 该发起人应 纠正任何关于其与买方独立身份的已知误解；

(m) 该发起人 不得与买方进行或成为任何交易的当事方，除非是在其正常业务过程中，其条件本质上是公平的，对买方不低于与无关的 第三方进行类似的公平交易所获得的条件；以及

(n) 该发起人 不得支付买方雇员的工资（如果有）。

第 VII 条

与应收款有关的其他权利和义务

第 7.1 节 “买方的权利”。每位发起人特此授权买方、服务商或其各自的指定人或受让人 （包括但不限于管理代理人）以该发起人的名义采取任何必要或可取的步骤， 在各自的决定中收取所有应付的款项，所有出售或以其他方式转让或声称给 的应收账款均由其根据本协议转让，包括但不限于认可代表 收款和强制执行此类应收账款的支票和其他票据上的此类发起人的姓名以及相关合同中有关付款和/或强制执行付款权的条款 ；但是，前提是，除非 违约事件已经发生并且仍在继续，否则管理代理人不得采取任何上述行动。

第 7.2 节发起人的责任。尽管此处有任何相反之处：

(a) 每位发起人均应 履行其在本协议下的义务，买方或其指定人行使其在本协议下的权利不得免除该发起人 的此类义务。

(b) 买方、 贷款人或管理代理人均不得就任何应收款、与之相关的合同或任何其他相关协议对任何账户债务人或任何其他第三人承担任何义务或责任，买方、贷款人或管理 代理人也无义务履行该发起人根据这些协议承担的任何义务。

(c) 在 违约事件发生和持续期间，每位发起人特此授予买方和管理代理人（作为买方的受让人） 不可撤销的委托书，该委托书具有完全的替代权和利息，以该发起人的名义采取所有必要或可取的步骤来认可、谈判或以其他方式实现 针对该发起人持有或传送或由其传输或接收的任何形式的书面或其他权利买方或管理 代理人（作为ABL信贷协议下有担保方的受让人）（无论是否来自该发起人） ，涉及其根据本协议或相关权利出售或以其他方式转让或声称要转让的任何应收款。

第 7.3 节证明购买的进一步行动。在截止日期当天或之前，每位发起人应在其主数据 处理记录上标明池应收账款和合同，并附上图例，证明池应收款已根据本协议转让，未经买方和行政代理人的同意，发起人或服务商均不得更改或删除此类注释。每位发起人同意，它将 不时自费立即执行和交付所有进一步的文书和文件，并采取买方、服务商、 行政代理人或任何贷款人可能合理要求的所有进一步行动，以完善、保护或更充分地证明买方根据本协议购买的应收账款和 相关权利，或者使买方能够行使或强制执行其在本协议下的任何权利。在不限制 一般性的前提下，应买方、管理代理人或任何贷款人的要求，该发起人 将执行（如果适用）、授权和提交此类融资或延续声明、其修正案或转让 ，以及必要或适当的其他文书或通知。

每位发起人特此授权买方或 其指定人或受让人（包括但不限于管理代理人）就其在本协议下出售或以其他方式转让或声称由其转让的全部或任何应收账款和相关权利提交一份或多份融资或延续声明、 及其修正案和转让。如果任何发起人未能履行本协议下的任何协议或义务， 买方或其指定人或受让人（包括但不限于管理代理人）可以（但不限于行政代理人）自己 履行或促使履行此类协议或义务，以及买方或其指定人或受让人（包括 但不限于管理代理人）因此而产生的费用 with 应由该发起人支付。

第 7.4 节馆藏的应用。除非该账户债务人另有规定或适用法律另有要求，除非服务商 （事先征得行政代理人书面同意）或管理代理人另有指示，否则账户债务人就其欠任何发起人的任何债务所支付的任何款项 应作为该账户债务人的任何应收账款 或应收账款的收款，以当时到期和应付的款项为限 (此类申请应从 开始提出，应从最早的未付应收款或应收账款开始）然后再应用于该账户债务人的任何其他债务，作为该账户债务人最早的未偿债务的收款 。

第 7.5 节义务的履行。每个发起人应 (i) 履行合同下与该发起人产生的应收账款有关的所有义务（如果有），其程度与此类应收款的利息未根据本协议转让相同， ，但前提是此类债务不包含在本协议下出售或据称出售给买方 的应收款或相关权利以及买方或行政代理人行使的应收账款或相关权利中本协议下的权利不得免除任何发起人的任何 此类义务，并且 (ii) 在到期时缴纳任何税款对它或其收入或利润或其财产征收的任何销售税，包括 但不限于该发起人为该发起人产生的应收账款及其创设和清偿而应缴的任何销售税，但以下情况除外：(a) 任何此类税款受到真诚的质疑，并通过适当的程序， 已根据公认会计原则建立了足够的储备金或 (b) 未能支付或不合理地预计 单独或总体上会有同样的排放创始人物质不良影响。

第 7.6 节服务。

(a) 任命。根据本第 7.6 节，集体应收账款的 服务、管理和收款应由不时指定的人员（“服务商”）进行 。根据本协议的条款，特此指定MEH, Inc. 为服务商，并特此同意履行服务商的职责和 义务。根据其惯例，服务商可以将其任何职责和责任 委托给代理人和外部收款机构。

(b) 维修 标准。服务商应采取或促使采取所有必要或建议的行动，不时收取每笔应收账款池 ，所有这些都符合适用的法律、规章和法规，并采取合理的谨慎和勤奋。

(c) 服务费 。考虑到服务商同意根据本协议行事，买方同意向服务商支付相当于每月100,000美元的费用（ “服务费”），作为其服务活动的补偿。服务商还应有权在每个利息支付日收到服务商与维修、管理和收取池应收账款有关的所有合理且有据可查的自付费用和支出 （“服务费用”）。此类补偿 应在每个利息支付日支付 ，前提是该利息支付日到期应付的任何其他债务之后有资金可用，前提是 在ABL信贷协议下的自治期延续期间， 买方和服务商均同意服务费和服务费用应累计，但要等到该利息支付日中较早者终止服务费和服务费用才应支付自治期和（y）全额支付买方根据贷款文件承担的所有义务。

第 条八.

购买和销售终止事件

第 8.1 节购买和销售终止事件。本第 8.1 节中描述的以下每一个事件或事件 均构成 “购买和销售终止事件”（每起事件如果收到通知或时间流逝或两者兼而有之， 将成为购买和销售终止事件，在本文中称为 “未到期的购买和销售终止事件”）：

(a) 应发生违约事件；或

(b) 任何发起人应在 到期时根据本协议或其作为当事方的任何其他贷款文件支付任何款项或押金，且此类失败 应在两 (2) 个工作日内得不到补救；或

(c) 任何发起人（或其任何高级职员）根据本协议、其作为当事方的任何其他贷款 文件或其根据本协议或本协议提供的任何其他信息或报告作出或视为作出或视为作出的任何陈述或 担保，在作出或视为作出或交付时，应证明在任何重大方面都是 不正确或不真实；前提是不得违反陈述 或第 5.1 (k) 节、第 5.1 (l) 节、第 5.1 (m) 节、第 5.1 (x) 节、第 5.1 (z) 节或第 5.1 (aa) 节中规定的保修均应如果适用的发起人已向买方支付了现金 ，或者在任何情况下都按照第 3.4 节的要求就此类违规行为发放了购买价格抵免，则构成 根据本 (c) 条款的规定终止购买和销售事件；

(d) 任何发起人 均不得履行或遵守本协议或任何其他贷款文件中包含的任何其他条款、契约或协议，而且 作为其一方有待履行或遵守的此类失误，仅在能够治愈的范围内，应在 三十 (30) 天内继续得不到补救；或

(e) 在 或退出ABL融资机制生效日期之后，应对任何发起人或任何 发起人没有偿付能力提起任何破产程序。

第 8.2 节补救措施。

(a) 可选终止。 购买和销售终止事件发生后和持续期间，买方（而非服务商）经行政代理人事先书面同意，可以选择通过通知发起人（并向管理 代理人和贷款人提供副本）宣布购买融资终止。

(b) 累积补救措施。 根据第 8.2 (a) 节终止购买融资后，买方（以及作为买方受让人的管理代理人） 除了本协议下的所有其他权利和补救措施外，还应拥有根据 每个适用司法管辖区和其他适用法律的 UCC 规定的所有其他权利和补救措施，这些权利应是累积性的。

第 九条

赔偿

第 9.1 节 “发起人的赔偿”。在不限制买方根据本协议或适用的 法律可能拥有的任何其他权利的前提下，每位发起人和服务商特此共同和单独同意向买方、管理代理人（作为买方的受让人 ，根据ABL信贷协议为有担保方的利益）、每个贷款人及其各自的关联方 （上述每一个人单独被称为 “买卖”）进行赔偿由于 (i) 而遭受或遭受的任何损失、责任、费用、损害或伤害 的赔偿方”)该发起人未能遵守本协议或其作为当事方的任何其他贷款文件中包含的任何 契约、义务或协议，或该发起人的 重大过失，(ii) 该发起人违反本协议或其作为一方的任何其他贷款文件作出或认为作出的任何陈述或保证，或 (iii) 故意不当行为在履行其职责 或本协议规定的义务或其作为当事方的任何其他贷款文件时，包括任何判决、裁决、和解、律师 费用以及为任何实际或威胁的诉讼、诉讼或索赔进行辩护而产生的其他费用或费用（上述所有 统称为 “买卖赔偿金额”）。在不限制或 受上述限制的前提下，每位发起人应根据要求向每个购买和销售赔偿方 支付任何和所有必要的款项，以赔偿该购买和销售赔偿方免受与以下任何一项相关或由此产生的任何和所有购买和销售赔偿 金额：

(a) 违反该发起人（或 该发起人的任何员工、高级职员或代理人）根据本协议或其作为一方的向 提供的任何其他贷款文件或与之相关的任何陈述或保证，或该发起人或代表该发起人根据本协议或其代表提供的任何信息或报告 在制作时应被视为不真实或不正确或制造或交付；

(b) 该 发起人转让根据本协议向买方出售或据称出售给买方的任何应收账款或相关权利的任何权益，但根据本协议向买方转让任何 应收账款和相关担保以及根据 本协议向买方授予担保权益除外；

(c) 该 发起人未能遵守任何贷款文件的条款或任何与任何应收款或相关合同有关的适用法律； 或者任何应收款或相关合同在该应收款的适用销售日期 当天或之前未能遵守任何此类适用法律；

(d) 买方 在该发起人针对所有人（包括任何破产受托人或类似个人）发起的池池应收账款（及所有相关证券） 中缺乏可执行的所有权权益或第一优先完善的担保权益，无论哪种情况，任何不利索赔均免除 ；

(e) 该 发起人未能根据任何适用司法管辖区的 UCC 或其他适用法律提交融资报表、融资报表修正案、延续声明或其他 类似的文书或文件，或延迟提交 该发起人向买方转让任何应收款池或相关权利；

(f) 由该发起人提起的与池池应收账款有关的 的任何诉讼或索赔（包括由 或与该发起人产生的任何池式应收账款标的的化学品或其他财产、产品或服务有关的任何产品责任或环境责任索赔），该诉讼或索赔与该发起人在该应收账款的适用销售日期当天或之前的任何作为或不作为有关；

(g) 账款债务人就应收账款池中任何应收款的付款提出的任何争议、索赔、 抵消或抗辩（破产除外）（包括基于此类应收账款或相关合同不是该账户的合法、有效和具有约束力的义务 债务人根据其条款对其强制执行的合法、有效和具有约束力的义务）或因出售商品、产品或服务而产生的任何其他索赔 此类应收账款或提供或未能提供与 相关的商品、产品或服务该发端人在该应收款的适用销售日当天或之前的任何作为或不作为；

(h) 该 发起人未能按照本协议的规定履行其任何职责或义务 与其作为池池应收账款相关方的每份贷款文件的规定或未能及时全面遵守每笔应收账款池的信贷和收款政策， 在该应收账款的适用销售日当天或之前；

(i) 该池应收账款发起人随时与其他资金混合 ；

(j) 该发起人未能 或延迟向任何账户债务人提供该发起人有义务提供的发票或其他负债证据；

(k) 与该发起人与本协议或 任何其他贷款文件或任何相关权利有关的任何作为或不作为相关的任何调查、 诉讼或程序（实际的或威胁的）；

(l) 该发起人未能在到期时缴纳该发起人要求缴纳的任何税款，包括但不限于销售税、消费税或个人 财产税；

(m) 由该发起人产生的任何应收账款标的商品或服务引起或与之相关的任何产品 责任索赔； 或

(n) 任何税款（对于上文 (l) 条所述的税款，不含 重复的税款）或政府费用或收费（税款除外）、与之相关的所有利息和罚款 ，以及所有自付费用和开支，包括但不限于在应收账款和相关账款的转让中必须支付的法律顾问的费用、费用和支出 } 此类发起人对买方的权利；

前提是 此类购买和销售赔偿金额 (x) 由具有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定 是由于该买卖受偿方 的重大过失或故意不当行为造成的，或者 (y) 包括仅无法收回的池池应收款方面的损失因为 相关账户债务人破产、破产或信誉不足。

如果出于任何原因，购买和销售赔偿方无法获得本第 9.1 节中提供的赔偿 ，或者不足以使此类购买和 销售赔偿方免受损害，则每位发起人应在适用法律允许的最大范围内共同和单独缴纳该购买和销售赔偿方支付或应付的金额。

文章 X

杂项

第 10.1 节修正案、 等

(a) 本协议的条款 可以不时进行修改、修改或放弃，前提是此类修改、修改或豁免是以书面形式进行的，并由买方和每位发起人签署 ，并事先征得行政代理人和所需贷款人的书面同意。

(b) 本协议任何一方或任何第三方受益人未能或拖延行使本协议下的任何权力或权利，均不得视为放弃这些权力或权利，任何单一或部分行使任何此类 权力或权利也不妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权力或权利。在任何情况下，向本协议任何一方发出的通知或要求 均不得使其有权在类似或其他情况下获得任何通知或要求。除非在此类豁免或批准中另有说明，否则 本协议下任何一方的豁免或批准均不适用于 后续交易。本协议项下的任何豁免或批准均不要求在此之后授予任何类似或不同的豁免或批准 。

(c) 贷款文件包含 双方先前就其标的发表的所有言论的最终和完全整合，并应构成 本协议各方之间关于贷款标的的的的完整协议，取代先前的所有口头或书面谅解。

第 10.2 节通知等。除非本协议另有说明，否则本协议下提供的所有通知和其他通信均应采用书面形式（包括传真或电子邮件通信），并应通过传真、电子邮件或 隔夜邮件发送或发送给目标方，地址或传真号码列于附表四的 名称中列出的该方的邮寄或电子邮件地址或传真号码本协议或该方在向 其他各方发出的书面通知中应指定的其他地址或传真号码或者如果是管理代理人或任何贷款人，则在各自的地址索取根据 ABL 信贷协议发出的通知。所有此类通知和通信在以下情况下均应有效：(i) 如果通过隔夜邮件送达，则在收到时；(ii) 如果通过传真或电子邮件传送，则在发送时，通过电话或电子手段确认收到。

第 10.3 节不放弃；累积补救措施。此处提供的补救措施是累积性的，并不排除法律规定的任何补救措施 。在不限制上述规定的前提下，MEH和每个发起人特此授权买方、管理代理人和每个贷款人 （统称为 “抵销方”）在法律允许的最大范围内，随时和不时抵消 MEH 或该发起人对该抵消方的任何义务，该抵消方因向 MEH 或该原始来源方提供的贷款文件而产生的任何义务如果适用，则是 届时到期应付或尚未到期的当事方（包括但不限于根据第 9.1 节应支付的款项）任何抵消方在任何时候持有的任何和所有存款（普通存款或特别存款、定期存款或即期存款、 临时存款或最终存款）以及任何抵消方在任何时候欠贷款 或 MEH 或该发起人账户的任何和所有债务。

第 10.4 节约束效应；可分配性。本协议对买方和 每个发起人及其各自的继任者和允许的受让人具有约束力，并对他们有利。未经买方和行政代理人事先书面同意，任何发起人不得转让其在本协议下的任何权利或本协议中的任何 权益，除非本文另有明确规定 。本协议应根据其条款 规定并构成本协议各方的持续义务，并应保持完全效力和效力，直到双方同意为止。 任何发起人违反根据第五条以及第九条和第10.6条的赔偿和付款 条款所作的任何陈述和保证的权利和补救措施将继续有效，并将在本协议终止后继续有效。

第 10.5 节 “适用法律”。本协议，包括本协议双方的权利和义务，应受纽约州法律（包括纽约州 《一般义务法》第 5-1401 和 5-1402 条）管辖，并根据纽约州法律 进行解释，但不考虑其中的任何其他法律冲突条款（除非是利益的完善、效果 或利益的优先顺序在买方中，抵押品的行政代理人或任何贷款人受该州以外其他司法管辖区的法律 管辖纽约)。

第 10.6 节 “成本、费用和税收”。除了创始人根据第九条承担的义务外，每位发起人和 MEH 特此共同和单独同意按需付款：

(a) 向买方（及其任何 继承人和允许的受让人）和买方在本协议下权利的任何第三方受益人提供与本协议的准备、谈判、执行、交付和管理有关的所有合理的自付 费用和费用（以及 以及本协议的所有修订、重述、补充、同意和豁免，如果有的话），包括但不限于 (i) 买方（以及任何继任者和允许的受让人）的法律顾问的合理费用、收费和支出其中）以及 买方在本协议下享有的权利的任何第三方受益人，以及向任何此类人告知其在本协议以及发起人或 MEH（如适用）作为一方的贷款文件下的权利和补救措施 和 (ii) 买方（以及任何继任者和 允许的受让人）的合理会计师、审计师和顾问费用和开支) 以及买方在本协议项下的权利的任何第三方受益人 的管理和维护就其在本协议下的权利和补救措施，或者就发起人或 MEH（适用于 ）为一方的发起人或 MEH 或任何其他贷款文件的任何实际 或合理声称的违反本协议的行为达成协议或向其提供建议；

(b) 向买方（及其任何 继任者及其允许的受让人）和买方在本协议项下权利的任何第三方受益人支付的所有合理的自付 费用和开支（包括法律顾问的费用、费用和支出）以及 other Loand 的规定向发起人或 MEH 行使各自的任何权利或补救措施该发件人或 MEH（如适用）为当事方的文件；以及

(c) 与执行、交付、申报和记录本协议以及发起人或 MEH（如适用）为一方的其他 贷款文件或根据本协议要求交付的其他 贷款文件相关的所有印章、特许经营权 和其他类似税款和费用 ，并同意赔偿每位购买和销售受偿方因任何延误而产生的任何责任 缴纳或不缴纳此类税费。

第 10.7 节同意管辖权。(a) 在本协议引起或与之相关的任何诉讼或诉讼中，本协议各方在此不可撤销地接受任何 纽约州或纽约州联邦法院的非专属管辖， 且本协议各方在此不可撤销地同意，与该诉讼或程序有关的所有索赔均可在 纽约州法院审理和裁决，或者在允许的范围内根据法律，在这样的联邦法院。本协议各方特此不可撤销地在其可能有效行事的最大限度内，放弃以不便的法庭为维持此类诉讼或程序辩护。本协议双方 同意，任何此类诉讼或程序的最终判决均为最终判决，并可通过 对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。

(b) 本协议各方同意 在任何此类行动或程序中提供任何和所有流程，方法是将该流程的副本邮寄到附表四中指定的地址 。本第 10.7 节中的任何内容均不影响本协议各方以法律允许的任何其他 方式进行法律程序的权利。

第 10.8 节豁免陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方特此放弃 陪审团在任何直接或间接涉及由本协议或任何其他交易文件引起的、与之相关或与之相关的任何 方式的事项（无论是侵权行为、合同还是其他方面）的司法诉讼中由 陪审团审判。

第 10.9 节标题和交叉引用；以引用方式合并。本协议中的各种标题（包括但不限于 目录）仅为方便起见，不得影响本协议任何条款 的含义或解释。本协议中提及的任何条款、章节、附表或附录（如果指定）是指本协议的条款、章节、 附表或附录（视情况而定）。特此以提及方式将此处的附表和附录并入 ，并成为本协议的一部分。

第 10.10 节在对应物中执行。本协议可以在任意数量的对应方中签署，每份协议在签订时均应视为原件 ，所有这些协议合在一起应构成同一个协议。通过传真或其他电子手段交付已执行的 对应物，应与交付最初执行的对应方具有同等效力。

第 10.11 节第三方受益人。通过下文的执行，每位发起人明确承认并同意，买方在本协议中、对本协议和本协议下的所有权利、所有权和权益以及根据本协议授予的所有留置权（但不包括其 义务）均应由买方转让给管理代理人（为了ABL 信贷协议下的有担保方的利益），并且每个发起人不可撤销地同意此类转让。本协议各方承认并同意 ，在ABL 信贷协议下的违约事件发生和持续期间，管理代理人和其他每个有担保方是买方根据本协议以及任何发起人所参与的其他贷款文件所产生的权利的第三方受益人，无论此处或任何其他贷款文件中包含任何相反的 ，行政代理人，而不是买方，应拥有行使所有这些权利的唯一权利权利和相关的 补救措施。

第 10.12 节暂无继续进行。每个发起人和MEH特此同意，它不会提起或与任何其他人一起对买方提起 任何破产程序。每个发起人和MEH进一步同意，尽管本 协议中包含任何相反的规定，但买方不得也没有义务根据本协议向该发起人或MEH支付任何公司间贷款或其他金额 ，除非买方收到了可以根据ABL信贷协议用于支付此类款项的资金 。买方根据本协议支付的所有款项均应完全从买方从其股东那里收到的收款或 款项中支付，而非初始股本。除非上述 句的规定得到满足，否则买方未根据前两句的实施支付的任何金额均不构成该发起人或 MEH 对 的索赔（定义见《破产法》第101节），也不构成该发起人或MEH就任何此类不足向买方提出的索赔（定义见《破产法》第101条）。本第 10.12 节中的协议将在本协议终止后继续有效。

第 10.13 节相互谈判。本协议和其他贷款文件是本协议双方及其律师共同谈判的产物，任何一方都不应被视为本协议或任何其他贷款文件或其中任何条款 的起草人，也不得被视为已提供相同内容。因此，如果本协议 或任何其他贷款文件的任何条款存在任何不一致或模棱两可之处，则不得因为任何一方参与起草协议而将这种不一致或含糊之处解释为不利于任何一方。

第 10.14 节有限追索权。除非本协议明确规定，否则买方在本协议或其作为一方的任何 其他贷款文件下的义务完全是买方的义务。 不得根据任何贷款文件向买方的任何直接或间接的高级职员、雇员、董事或受益人追索任何责任。 本第 10.14 节中的协议将在本协议终止后继续有效。

第 10.15 节 “责任限制”。任何发起人均不得就本协议或任何其他贷款文件所设想的交易或任何其他行为和不作为引起的违约索赔或任何其他责任论或与之相关的任何特殊、间接、 间接或惩罚性损害向买方、任何信贷方或其各自的关联公司、成员、董事、高级职员、员工、注册人、律师或代理人提出索赔或随函附上 关联的事件；每位发起人特此放弃、发布并同意不得就任何此类 损害赔偿的索赔提起诉讼，无论是否累计，也不论是否已知或怀疑存在对其有利的损失。

第 10.16 节某些定义的术语。在本协议（包括其附录）中使用的以下术语应具有以下 的含义（这些含义同样适用于所定义术语的单数和复数形式）：

“不利索赔” 是指除允许留置权以外的任何留置权；据了解，任何有利于或转让给管理代理人的留置权（根据ABL信贷协议 受益于有担保方）均不构成不利索赔。

就任何池应收账款而言，“收款” 是指：(a) 发起人或买方收到的所有资金，用于支付该池应收账款所欠的任何款项（包括购买价格、财务费用、利息和所有其他费用），或应用于该应收池应收账款所欠金额 ，以及 (b) 该应收池的所有其他收益。

就任何应收款而言，“合同” 是指根据 产生此类应收款的任何和所有合同、票据、协议、租约、发票、票据或其他书面证据，或者证明该应收款或账款债务人成为或有义务就该应收款付款 。

“信贷和收款 政策” 是指创始人 在截止日期生效并在本协议附表六中描述的应收账款信贷和收款政策及做法，并根据本协议进行了修改。

对于任何日历月，“销售额 未付天数” 是指截至该日历月最后一天计算的金额，等于：(a) 截至该日历月最后一天的最近三个日历月中每个日历月的最后一天所有池应收账款未偿余额的 平均值， 除以(b) (i) 发起人在截至该日历月最后一天的三个 个日历月内的信贷销售总额除以 (ii) 90。

“指定存款 账户” 是指本协议附表五所列的每个账户（在每种情况下，均以买方的名义开立）。

“融资终止 日期” 是指最早发生的日期：(a) ABL信贷协议下的到期日，以及 (b) 自任何一方收到另一方关于其选择终止购买融资的书面通知之日起 15 天 之后的日期。

“最终还款日” 是指 (i) 贷款终止日期，(ii) 贷款的利息或本金不得未偿还的日期，以及 (iii) 根据本 协议欠贷款人、行政代理人和其他受偿人的所有其他款项以及其他每份贷款文件中的最迟日期（赔偿或其他或有债务除外） 尚未到期并欠款）。

“Originator Material 不利影响” 是指任何事件、变更或条件，这些事件、变更或条件单独或总体上已经或合理地预计会对 (i) 其根据本协议出售的应收账款、(ii) 发起人履行其在本协议和任何其他贷款文件下义务的能力产生重大不利影响；或 (iii) 发起人作为当事方的任何其他贷款文件下的 义务；或 (iii) 物质权利和 管理代理人（作为买方的受让人，根据ABL信贷协议为有担保方的利益） 根据本协议采取的补救措施 协议和其他贷款文件，包括本协议 和其他贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性；前提是，仅在退出ABL融资生效日期之前，在任何情况下 都不会将临时命令所设想的新第11章案件的开始视为发起人的重大不利影响 。

任何时候任何应收账款的 “未偿余额” 是指当时未偿还的本金余额（在任何美国公认会计准则普通课程 储备金和任何购买价格抵免生效后）。

“初始借款日期” 在 ABL 信贷协议中定义。

“临时存款 账户” 是指本协议附表五A节中列出的每个账户（在每种情况下，均以发起人的名义开立）。

“个人” 是指个人、合伙企业、公司（包括商业信托）、股份公司、信托、非法人协会、合资 企业、有限责任公司或其他实体，或政府或其任何政治分支机构或机构。

“池资产” 指 (i) 所有池内应收账款，(ii) 与该池应收账款有关的所有相关证券，(iii) 与 此类池内应收账款有关的所有收款，(iv) 临时存款账户、指定存款账户及其所有存款金额，以及不时证明此类中期存款账户、指定存款账户和存款金额的所有 证书和票据（如果有）其中，(v) 买方在本协议下的所有权利（但不包括任何义务），（vi）所有收益和所有金额 根据上述任何或全部财产以及 (vii) 买方的所有其他财产收到或应收款。

“应收账款池” 是指应收款池中的应收款 。

“应收账款” 是指买方或任何发起人欠发起人或买方的任何债务和其他义务，或者买方或任何发起人从账户债务人那里或代表账户债务人处获得 付款的任何权利，无论构成账户、动产、无形付款、票据 还是一般无形资产，在每种情况下都包括与销售商品或提供服务有关的，包括没有 限制，即有义务支付与之相关的任何财务费用、费用和其他费用。任何一笔交易产生的负债和其他债务 ，包括但不限于个人发票 或协议所代表的债务和其他债务，应构成应收账款，与由 任何其他交易产生的负债和其他债务组成的应收账款分开。

“应收账款池” 是指买方在融资终止 日期之前根据本协议购买的所有当时未偿还的应收款。

任何 应收账款的 “相关担保” 是指：

(a) 买方和适用的发起人对任何货物（包括退回的货物）的所有权益，以及证明任何货物（包括退回的货物）的装运或储存的 所有权文件，这些货物的出售产生了此类应收款；

(b) 可能证明此类应收款的所有票据和动产票据；

(c) 不时旨在担保此类应收款支付的所有其他担保权益或留置权和财产， ，无论是根据与该应收款有关的合同还是其他方式，以及所有UCC融资报表或与之相关的类似文件 ；

(d) 买方和发起人在合同下的所有权利、利益和索赔，以及所有担保、赔偿、 保险和其他协议（包括相关合同）或不时支持或 担保此类应收款的支付或其他与该应收款有关的任何性质的安排，无论是根据与该应收款相关的合同还是其他方式；以及

(e) 买方在本协议和其他贷款文件下享有的所有权利、利益和索赔。

“美国公认会计准则普通 课程储备” 是指根据公认会计原则正确记录的任何应收账款的未偿余额的任何减少， 与正常业务过程中产生的任何折扣、退款和回扣有关。

[签名页面关注]

为此， 双方已促使本协议由其 各自的官员执行，并经正式授权 ，自上述第一份书面日期起生效。

买卖协议（Mallinckrodt）

附表一

每位发起人的姓名和地点

买卖协议（Mallinckrodt）

附表二

书籍的位置和 份创作者的记录

买卖协议（Mallinckrodt）

附表三

商品名

没有。

买卖协议（Mallinckrodt）

附表四

通知地址

ST US AR 金融有限责任公司

675 麦克唐纳大道

密苏里州 Hazelwood 63042

收件人：劳尔·卡斯蒂略

电话：

MEH, Inc.

675 麦克唐纳大道

密苏里州 Hazelwood 63042

收件人：劳尔·卡斯蒂略

电话：

INO 治疗有限责任公司

675 麦克唐纳大道

密苏里州 Hazelwood 63042

收件人：劳尔·卡斯蒂略

电话：

Mallinckrodt APAP LLC

675 麦克唐纳大道

密苏里州 Hazelwood 63042

收件人：劳尔·卡斯蒂略

电话：

Mallinckrodt ARD LLC

675 麦克唐纳大道

密苏里州 Hazelwood 63042

收件人：劳尔·卡斯蒂略

电话：

SpecGX 有限责任公司

675 麦克唐纳大道

密苏里州 Hazelwood 63042

收件人：劳尔·卡斯蒂略

电话：

Therakos, Inc.

675 麦克唐纳大道

密苏里州 Hazelwood 63042

收件人：劳尔·卡斯蒂略

电话：

买卖协议（Mallinckrodt）

附表五

指定存款账户

买卖协议（Mallinckrodt）

附表六

信用卡和托收政策

[见附件]

买卖协议（Mallinckrodt）

附录 A

购买报告表格

[THERAKOS, INC.]

买方：ST美国 AR FINANCE LLC

付款日期：_________，20__

1/ {1 + (0.0625 x (天销售额 杰出/360))}

在哪里：

未完成销售天数 = ___________

买卖协议（Mallinckrodt）

附录 B

公司间 贷款协议的表格

本 公司间贷款协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，本 “公司间 贷款协议”）由特拉华州有限责任公司 （“借款人”）ST US AR FINANCE LLC（“借款人”）于 2022 年 6 月 16 日签订，以及 [特拉华州有限责任公司 INO THERAPEUTICS LLC、特拉华州 有限责任公司 MALLINCKRODT APAP LLC、加州有限责任公司 MALLINCKRODT ARD LLC、特拉华州有限责任公司 SPECGX LLC、 和佛罗里达州公司 THERAKOS, INC.]¹（“MNK贷款人”）。

对于收到的价值，借款人 承诺根据本文规定的条款和条件向MNK贷款人或其注册受让人支付MNK贷款人根据本协议预付的所有款项 ，以及此处规定的利息（每笔均为 “公司间贷款”）。

1。 买卖协议。本公司间贷款协议是借款人、买方、 MEH Inc.、作为服务商、MNS. 的 MEH Inc. 之间描述的一系列协议之一，其日期为2022年6月16日（可能不时修改、重述、 补充或以其他方式修改，“买卖协议”），并受该协议中规定的条款和条件的约束作为发起人的K Lender和其他不时发起人。特此提及 购买和销售协议，以了解借款人和MNK贷款人的某些其他权利和义务的声明。公司间 贷款可以以100,000美元的授权面额发行，超过该面额的整数倍数为1,000美元。

2。 Advances。借款人可以不时要求MNK贷款人按本协议提供预付款。任何预付款只能由借款人使用 用于支付借款人根据 购买的应收账款和相关权利的购买价格。MNK贷款人可以自行决定是否根据本协议预付资金。尽管 此处有任何其他相反的规定，但如果提供此类预付款会导致 本公司间贷款的本金余额以及借款人发放的其他公司间贷款的本金余额 超过 (a) 当时应收账款池中所有应收账款未偿余额总额的97％（为此目的，包括 的总余额的97％ 借款人拟用此类预付款的收益购买的所有应收账款的未偿余额），减去 (b)，不重复此时应计和未偿还的其他借款人债务总额（包括为此目的， 用现金抵押所有信用证债务的未偿余额总额所需的金额）。

3。 定义。此处使用（但未定义）的大写术语具有买卖协议 或 ABL 信贷协议（定义见买卖协议）中赋予的含义。此外，在本文中使用的以下 术语具有以下含义：

¹注意： 根据适用发起人的身份进行选择。

买卖协议（Mallinckrodt）

“破产程序” 的含义见本文第 10 段 (b) 款 。

“最终到期 日期” 是指在最终付款日期之后的付款日期。

“优先权益 持有人” 统指管理代理人、其他有担保方和优先权益的其他持有人。

“优先权益” 统称贷款文件下的所有债务，包括任何现金管理义务和任何指定的套期保值义务。

“从属条款” 统指本文第 10 段的 (a) 至 (l) 条款。

4。 利息。在不违反下述从属条款的前提下，借款人承诺按等于2.4％的年利率支付本公司间贷款未偿还的 本金余额的利息，直到该未偿余额得到全额偿还。

5。 利息支付日期。在不违反下文规定的从属条款的前提下，借款人应在每个利息支付日为本公司间贷款支付应计利息 ，并应在支付本金时的利息支付日以外的日期以现金支付每笔本金的应计利息 。

6。 计算基础。根据本协议，利息应按假设的360天计算，包括12个月 ，每月30天。

7。 本金还款日期。在不违反下文规定的从属条款的前提下，此 公司间贷款的本金应按以下方式支付：

(a) 本公司间贷款的全部未偿还本金应在最终到期日支付。

(b) 只要没有发生违约或违约事件，也不会持续或将导致违约或违约事件，则本公司间贷款的本金和应计 利息可以在任何工作日由借款人自行决定，无需支付溢价 或罚款。

8。 付款机制。本协议下的所有本金和利息均应使用美利坚合众国 的合法货币支付。

9。 执法费用。除上述规定外，但不限于上述规定，但须遵守下文规定的从属条款 和适用法律规定的任何限制，借款人同意支付MNK贷款人在寻求收取本协议下未支付的任何应付金额时产生的所有费用，包括费用、费用 和法律顾问支出。

买卖协议（Mallinckrodt）

10。 从属条款。借款人保证 并同意，MNK贷款人同样承诺并同意，本公司间 贷款的本金和利息的支付明确从属于优先权益的全额和现金付款和履行，但以本第 10 段以下条款规定的范围和方式支付 ：

(a) 不得就本公司间贷款向借款人任何种类或性质的资产（无论是现金、证券、其他权利或 财产）支付或进行其他分配，除非 (i) 仅从借款人根据ABL信贷协议第2.21节获得的资金中进行此类付款或其他分配，并且任何违约或违约事件均不得 已经发生并仍在继续，或 (ii) 根据本公司间 贷款第 7 段 (a) 或 (b) 款发放；

(b) 在 发生与借款人有关的任何解散、清算、调整、重组或其他类似事件中， 无论是自愿的还是非自愿的、部分的还是全部的，无论是在破产、破产或破产管理程序中，还是为了债权人的利益而进行的 转让，或者借款人的资产和负债的任何其他集结，或者出售全部或 实质上除买卖协议允许的范围外，借款人的所有资产（此处为此类诉讼 统称为 “破产程序”），优先权益应首先以现金全额支付和履行，包括但不限于与借款人有关的任何 破产、破产或类似程序启动后应计的所有利息、费用、费用、支出和赔偿，然后MNK贷款人才有权获得和 保留与本公司间贷款有关的任何付款或分配。为了执行上述规定：(i) 除本条款外，MNK贷款人有权获得的与本公司间贷款有关的所有款项和分配 应直接向管理代理人支付（为了优先权益持有人的利益）；（ii）如果MNK贷款人应以任何破产中要求的形式提出索赔 或索赔诉讼，对于这笔公司间贷款的全部未偿还金额，应采取 商业上合理的努力提起上述索赔直接向管理代理人（为了 优先权益持有人的利益），直到优先权益以现金全额支付和履行；以及 (iii) MNK 贷款人 特此不可撤销地同意，行政代理人（代表贷款人行事）可以以MNK贷款人或其他人的名义要求、起诉、收取、收取和收取任何和所有款项此类付款或分配，并在 任何此类破产程序中就MNK贷款人的任何和所有索赔提交、证明和投票或同意与本次公司间贷款有关，在每种情况下 ，直到优先权益全部以现金支付和履行；

(c) 如果 MNK 贷款人从借款人或任何 其他来源收到与本公司间贷款有关的任何种类或性质的款项或其他分配，则除非本公司间 贷款条款明确允许，则此类付款或其他分配应以信托形式向优先权益持有人收取，并应由 MNK 贷款人移交给立即成为行政代理人（受益于优先权益持有人）。MNK贷款人将标记其 账簿和记录，以清楚地表明根据本协议的条款，借款人在这笔公司间贷款中的权益在 中处于从属地位。管理代理人收到的与本 公司间贷款有关的所有款项和分配，以收到或转换为现金为限，可以由行政代理人（为了优先权益持有人的利益）首先用于支付高级利益持有人在执行这些从属条款或努力执行这些从属条款时支付或产生的任何和所有费用（包括法律 律师的费用、费用和支出）收取 或变现这笔公司间贷款，其中的任何余额仅应在MNK贷款人和优先权益 持有人之间，应由管理代理人（按照《ABL Credit 协议》第2.21 (c) 节规定的申请顺序）申请支付优先权益；但在借款人与其债权人之间，任何种类或性质的此类付款或 分配均不得被视为对优先权益的付款或分配；

买卖协议（Mallinckrodt）

(d) 尽管优先权益持有人收到了与本公司间贷款有关的任何款项或分配，但在 任何破产程序悬而未决期间，在优先权益全额支付并以现金履行之前，MNK贷款人不得代位给优先权益持有人 当时在优先权益方面的现有权利。如果没有悬而未决的破产程序 ，则MNK贷款人只能行使其可能获得的任何代位权（通过就本公司间贷款向优先权益持有人付款或分配 ），前提是 (i) 行使 此类权利所产生的任何款项只能从借款人根据ABL第2.21条获得的资金中支付信用协议和 (ii) 违约或违约事件不应发生且仍在继续；

(e) 这些从属条款仅用于界定MNK贷款人和优先权益持有人的相对权利。在借款人、其债权人（优先权益持有人除外）和MNK贷款人之间，这些从属条款或本公司间贷款的其他地方的任何内容均无意或将损害借款人 在公司间贷款到期和应付时向MNK贷款人支付该贷款的本金和利息的义务，该义务是无条件和绝对的。根据本协议的条款或影响贷款人 和借款人的债权人（优先人除外）的相对权利利益持有人）；

(f) 在以现金全额支付和履行优先权益之前，MNK贷款人不得 (i) 取消、放弃、宽恕、 转让或转让，或启动法律程序，以强制执行或收取借款人的任何债务，或从属于借款人的任何债务，无论如何创建，无论是直接的还是间接的、绝对的还是或有的，或者现在或将来存在、到期或即将到期，除优先权益、本公司间贷款或与本协议有关的任何权利以外的 或 (ii) 将这笔公司间贷款转换为股权 权益在借款人中，或 (iii) 以任何不利于优先权益持有人的方式修改或修改从属条款或优先权益持有人的定义 持有人的定义或本公司间 贷款的任何其他条款或条款，除非MNK贷款人在每种情况下都必须事先获得行政代理人的书面同意 ；

买卖协议（Mallinckrodt）

(g) MNK贷款人不得启动或与任何其他人一起启动与 借款人有关的任何破产程序；

(h) 如果在任何时候，任何优先权益的任何付款（全部或部分）被撤销或必须由高级 权益持有人恢复或退还（无论是与破产程序有关还是其他方面），则这些从属条款应继续有效，或者视情况而定，视情况而定，就好像尚未支付此类款项一样；

(i) 每位优先权益持有人可以不时自行决定采取以下任何或全部行动：(i) 保留或获得任何财产的权益，以担保任何优先权益；(ii) 保留或获得任何财产的权益，以担保任何优先权益；(ii) 保留或获得任何其他债务人的主要或次要债务 或任何优先权益的债务人；(iii) 延长或续订一个或多个期限（无论是否长于 原始期限)、更改或交换任何优先权益，或解除或妥协与 任何优先权益有关的任何性质的义务；(iv) 修改、补充、修改和重述或以其他方式修改任何贷款文件；以及 (v) 解除其在优先权益中的担保 权益，或交出、解除或允许对任何优先权益的任何权利或财产进行任何替代或交换，或延长或续订一个或多个期限（无论是否长于原始期限），或者释放、妥协、 更改或交换任何任何债务人对任何此类权利或财产的任何性质的义务；

(j) MNK贷款人特此放弃：(i) 任何优先权益持有人接受这些从属条款的通知； (ii) 关于所有或任何优先权益的存在、设立、未偿付或未履行的通知；以及 (iii) 在执行、收取、保护或变现优先权益或其任何担保方面的所有尽职调查 ；

(k) 每位优先权益持有人可以不时根据这些人所加入的贷款文件 中规定的条款和条件，在不通知MNK贷款人的情况下，转让或转让任何或全部优先权益，或其中的任何权益 ；而且，无论有任何此类转让或转让或后续转让或转让，此类优先权益 仍应存在并保留本从属条款所指的优先权益，以及每位直接和连续的受让人或 任何优先权益的受让人或该受让人或受让人在优先权益中的任何权益的受让人 有权享受这些从属条款的利益，其程度与该受让人或受让人是转让人或转让人一样； 和

(l) 这些从属条款构成MNK贷款机构向所有优先权益持有人提出的持续报价。这些从属条款 是为了优先权益持有人的利益而制定的， 优先权益持有人是明确的第三方受益人，行政代理人可以继续代表优先权益持有人执行 此类条款。

买卖协议（Mallinckrodt）

11。将军。MNK贷款人未能或拖延行使本协议项下的任何权力或权利，均不得构成对该权力或权利的放弃，任何一次或部分行使任何此类权力或权利也不得阻止任何其他或进一步行使或行使任何其他权力或权利，或者 行使任何其他权力或权利。在任何情况下，对本公司间 贷款的任何条款的修改、修改、豁免或同意均无效，除非 (i) 借款人和MNK贷款人必须以书面形式签署和交付 ，以及 (ii) 根据借款人或跨国贷款人作为一方的贷款文件采取此类行动所需的所有同意 均应已收到 适当的人。

12。最高 利息。尽管本公司间贷款中有任何相反的规定，但不得要求借款人为本协议下任何未偿还的金额支付未赚取的 利息，也不得要求借款人为本协议下未偿还的本金支付利息 ，其利率不得超过根据适用的联邦 或州法律可能签订、收取或收到的最高非高利息率（此处称为 “最高合法利率”）”)。如果本公司间贷款下本应支付的有效利率 将超过最高合法利率，或者如果MNK贷款人将收到 任何未赚取的利息或将收到被视为构成利息的款项，从而将借款人根据本公司间贷款应支付的有效利率 提高到超过最高合法利率，那么 (i) 利息金额 借款人根据本公司间贷款本应支付的款项应减少到允许的金额适用法律， 和 (ii) 借款人支付的任何未赚取的利息或借款人支付的任何超过最高合法利率的利息均应退还给借款人。在不限制上述规定的前提下，应在我们允许的范围内，对MNK贷款人根据本公司间贷款签订的、收取或收到的利率进行的所有计算，其目的是确定该利率是否超过适用于MNK贷款人的最高合法利率（此处称为 “MNK贷款人的最高允许利率 ”）适用于MNK贷款人的贷款法（现行或以后颁布），通过摊销、 按比例分摊和在实际存款期间等额分配在此期间，MNK贷款人未偿还任何款项的全部利息 ，MNK贷款人为此签订了合同、收取或收取的任何时间。如果 (i) 在任何时候和不时 (i) 应根据前一句的 规定，在任何日期向MNK贷款人支付的利息金额 应按MNK贷款人的最高允许利率计算，以及 (ii) 在随后的任何利息计算期内，否则应支付给MNK贷款人的利息金额将低于应付给MNK贷款人的利息金额贷款人按MNK贷款人的最高 允许利率计算，然后是向MNK贷款人支付的与此类后续利息相关的利息金额计算期应继续按MNK贷款人的最高允许利率计算，直到应付给MNK贷款人的利息总额 等于在不执行前一句规定的情况下计算利息总额时本应向MNK贷款人支付的利息总额 。

买卖协议（Mallinckrodt）

13。适用法律。本公司间贷款，包括本协议双方的权利和义务，应受纽约州法律 管辖，并根据纽约州法律（包括纽约州一般债务法 的第5-1401和5-1402条，但不考虑其中的任何其他法律冲突条款）进行解释。

14。否 正在进行中。MNK贷款人特此同意，它不会提起或与任何其他人一起对借款人提起任何破产程序 。MNK贷款人还同意，尽管本公司间贷款协议 中有任何相反的规定，但除非借款人已收到可用于支付此类款项的资金，否则借款人不得也没有义务向MNK贷款人支付与本公司间贷款或其他方式有关的任何款项 。借款人 根据本公司间贷款支付的所有款项均应完全从借款人从其股东 处收到的款项或款项中支付，但初始股本除外。除非上述句子的规定得到满足，否则借款人未根据前两句的运作支付的任何金额 均不构成 MNK贷款人对任何此类不足的索赔（定义见《破产法》第101条）或借款人的公司义务。

15。有限的 追索权。除非本文明确规定，否则借款人在本公司间贷款下的义务仅为借款人的义务 。根据本协议，不得直接或间接向借款人的任何高级职员、雇员、董事或受益人（ ）提出任何追索权，也不得追究任何责任。

16。字幕。 本公司间贷款协议中使用的段落标题仅为方便起见，不得影响本公司间贷款协议任何条款的含义或解释 。

买卖协议（Mallinckrodt）

为此，借款人和MNK贷款人 促使本公司间贷款协议自上述首次撰写之日起执行，以昭信守。

²注意：根据适用发起人的身份选择 。

买卖协议（Mallinckrodt）

附录 C

合并协议的表格

本 合并协议日期为20________________（本 “协议”）由_________________ （“其他发起人”）___________________（“其他发起人”）签署，其主要营业地位于_______________。

背景：

A. ST US AR Finance LLC，特拉华州的一家有限责任公司（“买方”）及其不时作为发起人（统称为 “发起人”）的各个实体 已签订了日期为 的特定购买和销售协议，该协议截至2022年6月16日（经修订、重述、补充或以其他方式修改，并可能进一步修改， 重述，不时补充或以其他方式修改 “购买和销售协议”）。

B. 附加发起人希望根据买卖协议第4.3节成为发起人。

因此，现在，考虑到上述内容以及其他有价值的对价（特此确认 的收到和充足性），额外发起人特此同意如下：

第 1 节。定义。本协议中使用但未另行定义的大写术语应具有买卖协议或ABL信贷协议（定义见买卖协议）中赋予的含义 。

第 2 节。贷款文件。附加发起人特此同意，它应受所有条款、条件和规定 的约束，并应被视为购买和销售协议以及所有其他发起人为当事方的其他 相关贷款文件的当事方（就好像它是原始签署人一样）。自本协议发布之日和 额外发起人遵守买卖协议第4.3节所有要求之日起，其他 发起人应成为购买和销售协议以及所有其他贷款文件的所有目的的发起人。附加发起人 特此确认已收到买卖协议和其他贷款文件的副本。

买卖协议（Mallinckrodt）

第 3 节。陈述和保证。附加发起人特此作出买卖协议第五条（在适用的范围内）中规定的所有陈述和保证（除非此类陈述或 担保与更早的日期有关，在这种情况下，从更早的日期开始），就好像此类陈述和保证已在本协议中完整规定一样 。附加发起人特此声明并保证其 “所在地”（定义见适用的 UCC） 是 [__________]，其他发起人保存与应收账款和相关证券有关的所有账簿和记录 的办公室如下：

___________________________

___________________________

___________________________

第 4 节。杂项。本协议，包括本协议双方的权利和义务，应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律（包括纽约州 《一般义务法》第 5-1401 和 5-1402 条，但不考虑其中的任何其他法律冲突条款）进行解释。本协议由附加发起人 为买方、其他发起人及其受让人的利益而执行，上述各方均可依赖本协议。本协议 对附加发起人及其继任者和允许的受让人具有约束力，并应为其利益提供保险。

[签名页面关注]

买卖协议（Mallinckrodt）

为此，下列签署人已使 本协议由其正式授权的官员自上面写的日期和第一年起执行，以昭信守。

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