附录 4.3

目标公司

EDCP

（2022 年计划声明）

经修订和重述 2022 年 5 月 1 日起生效

目标公司

EDCP

（2022 年计划声明）

目录

第 1 节。
简介；定义

1.1 计划的名称 ；历史. 该计划（前身为目标公司高管递延薪酬计划）是一项不合格、 无资金的计划，旨在允许特定管理层和高薪员工推迟收入 。该计划最初通过于1995年1月1日生效，并在此后的不同时间进行了修订。自 2005 年 1 月 1 日（以及特别规定的其他生效日期）起生效，该计划按照《守则》第 409A 条运作。 该计划旨在遵守《守则》第409A条，经修订并重申，自2009年1月1日起生效。该计划经过修订和重报，以反映董事会于2010年11月10日批准的计划管理和修正变更，修改控制定义中的变更 ，并规定适用于某些转移到加拿大的参与者的特殊条款，自 2011 年 6 月 8 日起生效 。对该计划进行了重述和修订，以明确某些死后补助金的发放时间，自2013年12月1日起生效。 该计划经过修订并重申，自2015年1月1日起生效 (i) 修订 临时转移到加拿大的参与者的参与规则，(ii) 修改恢复匹配积分的决定，以涵盖 有权获得不同合格401（k）计划匹配缴款百分比的参与者，以及（iii）修改官员的定义。 本计划经过修订并重申，于2016年4月3日生效，(i) 规定在某些 情况下，恢复匹配积分将在计划年度结束之前记入参与者的账户，有效期为2017年1月1日之后或 之后的计划年度，(ii) 删除附录 A — 临时分配到加拿大的参与者，因为它已停止适用，(iii) 以反映公司于2016年4月3日更改为按薪酬水平对员工进行分类，以及 (iv) 改为 ，将执行官的定义明确为S-K 法规第 401 项下的 “执行官”。根据本计划声明的规定， 对该计划进行了修订和重述，自2017年1月1日起生效 (i) 为2016年12月31日之后开始的计划年度的恢复匹配积分增加了五 (5) 年的归属要求 ，(ii) 将增强措施从月度 抵免改为有年终就业要求的年度抵免，以及 (iii) 利用一些额外的监管 死后补助金的灵活性。该计划经过修订并重申，自2017年5月1日起生效，纳入了关于终止雇佣关系后 使用公司股票基金抵免利率替代方案的规则。根据本计划声明的规定，该计划经修订并重申，自2021年1月1日起生效，(i) 包括对公司 股票基金贷记利率替代方案的变更频率的限制，以及 (ii) 对计划声明进行其他更新更改。该计划经过修订 ，并于2022年5月1日生效，(i) 将 “执行官” 一词更改为 “领导团队成员”， (ii) 定义了 “领导团队成员” 一词，(iii) 对计划声明进行了其他更新更改。

1.2 定义。 当此处使用以大写字母开头的以下术语时，它们应具有以下含义：

1.2.1 账户。“账户” 是指单独的簿记账户，代表参与雇主为本计划的每位参与者设立的单独的无准备金和无抵押的一般债务。在每位参与者的账户中，应在计划管理员认为管理本计划所必需或理想的范围内，保留单独的子账户。

1.2.2 关联公司。 “关联公司” 是指公司和所有人，根据《守则》 第 414 (b) 或 414 (c) 条，公司将被视为单一雇主。

1.2.3 基本 工资。计划年度的 “基本工资” 是指经以下规则修改的认证收入：

1.2.4 受益人。“受益人” 是指个人（人类）、《守则》所指的美国人的信托、根据《守则》第 170 (b) 条被认定为慈善组织的人，或者根据第 6.6 条指定在参与者在全部分配之前去世时接收参与者账户的全部或部分的遗产。在参与者去世之前，被指定的人不得被视为受益人。

1.2.5 董事会。“董事会” 是公司董事会，或公司董事会向其下放相应权限的董事会委员会。

1.2.6 奖励。计划年度的 “奖金” 是指认证收益中相当于参与雇主或其他关联公司在主要定期激励计划下应付金额的部分，该金额在至少一个日历季度或财政季度内获得或打算赚取的金额，该部分经以下规则修改：

1.2.7 认证收益。“认证收益” 的含义与目标401（k）计划中定义的术语相同（在不考虑30天收据规则的情况下确定）；但是，前提是，“认证收入不应包括参与者在终止雇佣关系后的任何时期内因提供服务而获得的任何报酬。

1.2.8 控制权变更。“控制权变更” 是指以下情况之一：

就本第 1.2.8 节而言：

“常任董事” 是指 截至生效日期为公司董事的个人 (A)，或 (B) 在生效日期之后成为公司董事 ，其初次任命或公司股东提名经当时至少多数持续董事批准的个人；但是，前提是任何最初就任的个人 是由于任何寻求当选的人（董事会除外）实际或威胁进行有争议的选举而发生 被提名人人数超过待选董事人数的被提名人不得成为常任董事；

“个人” 是指任何个人、 公司、公司或其他实体，应包括任何人或该人的任何 关联公司或合伙人（定义见《交易法》第14a-1 (a) 条）为收购、持有、投票或处置公司任何股本而直接或间接与之达成任何协议、安排或谅解的任何其他人组成的任何团体；

“有表决权的股票” 是指公司当时有权在公司董事选举中普遍投票的所有 股本；以及

“交易法” 是指经修订并不时生效的1934年 《证券交易法》，以及根据该法颁布的法规。

1.2.9 代码。“守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》（包括根据上下文发布的所有法规、解释和裁决，视情况而定）。

1.2.10          [故意留空。]

1.2.11 公司。“公司” 是指塔吉特公司、明尼苏达州的一家公司或其任何继任者。

1.2.12 公司的财政年度。“公司会计年度” 是指从紧随其后的星期日（最接近1月最后一天的星期六）到次年1月最后一天最接近次年1月最后一天的星期六的期间。

1.2.13 信用利率替代方案。“信用利率替代方案” 是指一种假设的投资选项，用于衡量参与者账户的收益、损益（就好像账户实际上是这样投资一样）。抵免利率替代方案应由计划管理人以书面形式指定。本计划声明中提及的具体信用利率替代方案是指目标401（k）计划下可用的相应投资基金。

1.2.14 延期积分。“延期贷款” 是指根据第3.1节记入参与者账户的金额。

1.2.15 已禁用。如果参与者根据《社会保障法》的规定有权领取残疾收入津贴，则他或她将被视为 “残疾”。

1.2.16 全权信贷。“全权信用额” 是指根据第3.3节记入参与者账户的金额。

1.2.17 收益抵免。“收益抵免” 是指根据第4.3节记入参与者账户的投资调整。

1.2.18 生效日期。除非另有规定，否则本计划声明的 “生效日期” 为2022年5月1日。

1.2.19 符合条件的薪酬。“合格薪酬” 是指参与者因提供的服务而从其参与雇主那里获得或有权获得的基本工资和奖金。

1.2.20 员工。“员工” 是指作为参与雇主的雇员为参与雇主提供服务的个人（在提供服务时由参与雇主分类，不考虑随后的任何重新分类），不包括任何被归类为独立承包商的个人。

1.2.21 增强功能。“增强” 是指在第4.4节规定的适用的信用利率替代方案中再增加每月投资收益的0.1667％。

1.2.22 ERISA。“ERISA” 是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（包括在上下文需要时根据该法发布的所有法规、解释和裁决）。

1.2.23 领导团队成员。“领导团队成员” 是指公司领导团队（或任何继任者或替代委员会）的每位成员。

1.2.24 符合条件的新员工。“新符合条件的员工” 是指 (i) 以前没有资格参与本计划或参与雇主或其他关联公司维持的任何其他不合格的递延薪酬计划，(ii) 在参与雇主或其他关联公司维持的所有不合格递延薪酬计划下已获得所有先前延期的款项，并且在支付此类计划下的所有应付金额之日当天或之前不再有资格继续参与此类计划的员工，或 (iii) 没有资格在截至员工再次有资格参与本计划之日起的24个月内，随时参与参与雇主或其他关联公司维持的任何不符合条件的递延薪酬计划（应计收入除外）。

1.2.25 军官。“高管” 是指被公司首席执行官指定并归类为公司或其他关联公司高管的任何员工。

1.2.26 警官 EDCP。“EDCP高管” 是指目标公司高管EDCP，这是一项由公司和某些其他关联公司维护的不合格、没有资金的递延薪酬计划。

1.2.27 参与者。“参与者” 是指根据第 2 节的规定成为本计划参与者的员工。已成为参与者的员工应被视为继续作为本计划的参与者，直到参与者在本计划下不再拥有任何账户之日或参与者去世之日（如果更早）为止。

1.2.28 参与的雇主。“参与雇主” 是指在计划管理员同意下采用本计划的公司和其他关联公司。参与雇主从其不再是关联公司之日起即不再是参与雇主。

1.2.29 计划。“计划” 是指本计划声明中规定的由公司维护的不合格、无资金的收入延期计划，该计划是为有资格参与该计划的参与者而设立的。此处使用的 “计划” 不是指维持本计划所依据的文件。此处将该文件称为 “计划声明”。该计划应被称为 “目标公司EDCP”（前身为目标公司高管递延薪酬计划）。

1.2.30 计划规则。“计划规则” 是计划管理员或其授权人根据第10.1.5节通过的规则、政策、做法或程序。

1.2.31 计划声明。“计划声明” 是指公司通过的标题为 “目标公司EDCP（2022年计划声明）” 的文件，该文件自2022年5月1日起生效，可能会不时进行修改。

1.2.32 计划年度。“计划年度” 是指从1月1日到12月31日的期间。

1.2.33 计划管理员。“计划管理员” 第10.1.1节中指定的个人，或其委托人（如果适用）。

1.2.34 恢复匹配积分。“恢复匹配积分” 是指根据第 3.2 节记入参与者账户的金额。

1.2.35 签约奖金。“签约奖金” 是指某些新雇员在接受参与雇主的工作后获得的现金报酬。

1.2.36 特定员工。为了遵守《守则》第409A (a) (2) (B) (i) 条（关于暂停某些福利分配6个月）的要求，如果个人在终止雇佣关系时，公司或其他关联公司拥有在《守则》第409A (a) (2) (B) 条所指的既定证券市场上交易的股票，则该个人是 “关键” 员工”（定义见下文）。为此，在个人受雇于公司和其他关联公司的日历年之后的4月1日开始的12个月内，个人是 “关键员工”，并在该日历年内的任何时候满足《守则》第416 (i) (1) (A) (i)、(ii) 或 (iii) 条的要求（不考虑守则第416 (i) (5) 条）。如果根据《守则》第409A条发布的《财政条例》不要求该个人被视为特定员工，则该个人不会被视为特定员工。

1.2.37 目标 401 (k) 计划。“目标401（k）计划” 是指公司为有资格参与该计划的员工而制定的符合纳税条件的固定缴款退休计划，包括目标公司401（k）计划和目标公司风险投资401（k）计划，包括目标公司401（k）计划和目标公司风险投资401（k）计划。

1.2.38 目标养老金计划。“目标养老金计划” 是指符合纳税条件的固定福利养老金计划，该计划是为有资格参与该计划的员工而设立的，被称为目标公司养老金计划，包括任何前身计划或继任计划。

1.2.39 终止雇佣关系。

1.2.40 信任。“信托” 是指公司与道富银行和信托公司之间于2009年1月1日签订的目标公司递延薪酬信托协议（不时修订）或类似的信托协议。

1.2.41 不可预见的紧急情况。“不可预见的紧急情况” 是指由于参与者、参与者的配偶或受抚养人（根据《守则》第 152 (a) 条的含义）生病或事故、因伤亡导致参与者的财产损失或由于参与者无法控制的事件而导致的其他类似的特殊和不可预见的情况而给参与者带来的严重经济困难，但前提是这种不可预见的紧急情况构成《守则》第409A条规定的 “不可预见的紧急情况”。

1.2.42 估值日期。“估值日” 是指纽约证券交易所开盘的每个工作日。

1.2.43 服务年限。“服务年份” 是指员工首次有资格参与本计划之日起，个人连续受雇为员工；如果是再雇用，则是指在员工再次有资格参与本计划之日之后，个人连续受雇为员工，每12个月连续受雇为员工。

第 2 节。
参与和推迟选举

2.1.1 员工有资格在计划年度的第一天参与本计划，前提是他或她：

2.1.2 新符合条件的员工有资格在其满足第 2.1.1 节 中要求 之日起 30 天后参加本计划。

2.1.3 作为参与本计划的条件， 员工应填写计划管理员可能要求的表格并根据计划规则进行选择。符合本第 2.1 节要求的员工有资格根据本计划的要求参与 本计划。

2.1.4 根据第 1.2.38 (b) 节的定义终止雇佣关系的 员工，在计划管理员另行通知之前，没有资格为随后的计划年度做出延期选择 。在终止雇佣关系时生效的任何延期选择将继续适用于从参与雇主或其他关联公司获得的任何符合条件的薪酬。 根据第 3.2 和 3.3 节，此类员工仍有资格获得积分（如果有）。

2.2 参与员工的特殊 规则。将工作从一个参与雇主转移到另一家关联公司的参与者， 无论是否为参与雇主，都将在调动发生的计划年度内，根据调动时有效的延期选择继续参与本计划 。在关联公司 和计划管理员以书面形式同意的范围内，此类被转让的参与者在随后的计划 年度内可能继续有资格参与本计划。同时受雇于多个参与雇主的参与者将作为每位参与雇主的员工 参与本计划，其基础是每位参与雇主分别针对其各自的合格薪酬 进行一次延期选择。

2.3 终止参与 。除非本计划声明或计划管理员另有具体规定，否则停止 满足第2.1节要求的员工没有资格继续参与本计划，前提是任何有效且不可撤销的延期选择 将继续适用于从参与雇主或 其他关联公司获得的任何符合条件的薪酬。参与者的账户将继续受本计划条款的约束，直到参与者的 账户余额根据本计划的条款支付。自 其全部账户余额分配之日起，参与者或受益人将不再是该参与者或受益人的状态。

2.4 重新招聘 和转会。

2.4.1 导致终止雇佣关系并在同一日历年内被重新雇用的 参与者将根据其在 雇佣关系终止前夕生效的选择，继续在该日历年度内延续基本 工资。

2.4.2 因终止雇佣关系并在计划年度结束或该计划年度奖金 以现金支付之日较晚者之前被重新雇用的 参与者将根据其在雇佣终止前夕生效的选择 继续延期支付该计划年度的奖金。

2.4.3 警官 EDCP 调动。在计划年度内参与本计划并成为高级管理人员的员工将失去参与本计划的资格 。根据警官 EDCP 的条款，该个人将有资格参加 Officer EDCP，但须遵守以下规则：

2.5 对就业的影响 。

2.5.1 不是雇佣期限。本计划声明的条款和本计划下的福利（包括其延续性）均不得作为任何员工的雇用期限。

2.5.2 不是雇佣合同。本计划不是也不得被视为构成任何参与雇主与任何雇员或其他人之间的雇佣合同，本计划中的任何内容也不得被视为赋予任何雇员或其他人任何受雇于任何参与雇主的权利，也不得以任何方式限制或限制任何参与雇主在任何时候解雇任何雇员或其他人并对待他或她的权利或权力，而不考虑这种待遇可能对他或她产生的影响她是该计划的参与者。

2.6 参与条件 。

2.6.1 合作。每位参与者应与计划管理员合作，提供计划管理员要求的所有信息，以便于支付本协议规定的福利，并采取计划管理人可能要求的其他相关行动。如果参与者拒绝合作，则除了向该参与者支付根据第3.1节推迟的合格薪酬总额外，公司或任何参与雇主均不得在本计划下对参与者承担任何进一步的义务。

2.6.2 计划条款和规则。作为参与本计划的条件，每位参与者都受本计划的所有条款和条件以及计划规则的约束。

2.7 推迟 选举。符合第 2 节资格要求的员工可以在下文规定的时间和方式选择推迟收到符合条件的薪酬。

2.7.1 一般规则。除非本计划中另有规定，否则应在参与者提供获得合格薪酬的服务的计划年度开始之前做出选择。选举必须指定根据本计划应延迟的基本工资或奖金的百分比。根据计划规则，计划管理员将决定提交延期选择所需的方式和时间。除非在做出延期选择的最后期限之前，参与者已根据计划规则向计划管理人提交了保险同意书，允许参与的雇主或公司以参与的雇主或公司为受益人购买和维持员工的人寿保险，否则任何延期选择均无效。除非本计划另有规定，否则推迟计划年度或其他期限的合格薪酬的选择一旦被计划管理员接受，并且做出此类选择的最后期限已过，则不可撤销。

2.7.2 符合条件的新员工。对于符合条件的新员工，可以在计划年度的第一天之后做出延期选择，前提是延期选择是在有资格参与本计划后的30天内做出的。除非本计划另有规定，否则新符合条件的员工的此类延期选择一旦被计划管理员收到，并且做出此类选择的最后期限已过，则不可撤销。此类选择将对在获得本计划资格后提供的服务的合格薪酬中生效，并从延期选择不可撤销之后的下一个全额工资期开始。

2.7.3 终止雇佣关系。根据本第 2.7 节完成延期选择，但在做出此类选择的最后期限到期之前终止雇佣关系的参与者，将被视为在相应期限内没有做出延期选择。

2.8 基本 工资延期。参与者选择延迟基本工资需遵守以下要求：

2.8.1 基本工资延期选择将对计划年度内发放的第一张薪水有效，包括包括前一个计划年度最后一天的工资单 期，并且该选择将在计划年度内发放的最后一张薪水 之前一直有效。

2.8.2 基本工资递延百分比不得超过 80%。

2.9 奖励 延期。参与者选择推迟其奖金须遵守以下要求：

2.9.1 奖金延期选择将适用于在选择 不可撤销之日之后立即从计划年度开始并持续到计划年度结束之日起的服务期，或者如果奖金是在该计划年度之后支付的，则直至奖金本应以现金支付之日 。尽管有第 2.7.2 条的规定，但新符合条件的员工不得选择将应付的 奖金推迟到在新符合条件的员工的延期选择生效日期之前开始的服务期。

2.9.2 参与者奖金的有效延期百分比不得超过80％，除非计划规则另有规定。

2.9.3 如果 参与者在任何奖金的服务期结束之前终止雇用，但仍有权获得奖金，则 参与者现有的奖金延期选择将继续适用。

2.10 取消延期选举 。

2.10.1 401 (k) 困难。在2020年1月1日之前，如果参与雇主遵守该参与雇主401（k）计划的困难补助金条款，则根据第2.8和2.9条作出的延期选择将被取消。

2.10.2 不可预见的紧急情况。尽管计划中有任何相反的规定，但如果参与者因第6.5条规定的不可预见的紧急情况而收到分配，则根据第2.8和2.9条在计划年度的剩余时间内推迟的选择将被取消。撤销应在计划规则中规定的时间和方式进行，并且必须符合第6.5节的要求。

第 3 节。
账户积分

3.1 选修 延期学分。计划管理员应将参与者根据第 2 节选择延期的合格薪酬 金额（如果有）存入每位参与者的账户。如果不选择推迟，则该金额应尽可能记入本应向参与者支付合格薪酬之时或 次。

3.2 恢复 匹配积分。

3.2.1 获得信贷的资格。在计划年度内满足第2.1节资格要求的员工将获得计划年度的恢复匹配积分，前提是他（i）在计划年度的最后一个工作日积极就业并有资格参与本计划；（ii）在计划年度内在年满55岁并完成五（5）年服务后经历了第1.2.38（a）节所定义的终止雇佣关系；（iii）经历了计划年度的终止雇佣金；（iii）经历了计划年度第1.2.38（a）条所定义的雇佣终止 a 因死亡而终止雇用；或 (iv) 在该计划年度内丧失工作能力。

3.2.2 信用额度。符合第 3.2.1 节要求的参与者有权获得等于以下总和的恢复匹配积分：

但是，前提是：(x) 对于在参与者有资格参与目标401（k）计划之日之前支付的基本工资或奖金， 和（y）本第3.2.2节规定的抵免额不得超过参与者在计划年度根据第3.1条获得的延期积分金额。

3.2.3 存入账户。计划管理员应将根据第3.2.2节为该参与者在计划年度确定的恢复匹配抵免额存入参与者的账户，日期如下：

3.2.4 控制权变更后的积分。在控制权变更导致本计划根据第8.3.2节终止时，计划管理员应从计划终止之日起将根据第3.2.2节为该参与者的计划年度确定的恢复匹配抵免额存入参与者的账户，直至该日期。在同一计划年度内对恢复匹配抵免额的任何后续确定都将根据第3.2.2节做出，减去先前根据本第3.2.4节记入的任何金额。

3.3 自由支配 积分。公司可自行决定以书面形式为每位参与者确定应作为全权积分记入 参与者账户的金额。计划管理员应将参与雇主根据本节为该参与者确定的全权抵免额（如果有）存入参与者的账户。在参与雇主发放此类抵免时规定的时间或时间内，该金额应尽可能记入 。与代表参与雇主的雇员发放的全权积分有关的任何特殊 条款都将在计划声明的附录 中列出。

第 4 节。
账户调整

4.1 建立 个账户。应为每位参与者设立一个账户，该账户应按照第4节的规定进行调整。

4.2 账户调整 。在每个估值日，计划管理员应促使账户（或子账户）的价值增加（或 减少），用于向账户收取的分配、提款、贷项、借记和投资收益、损益。

4.3 投资 调整。账户的投资收益、损益应按以下方式确定：

4.3.1 参与者选举。根据计划管理人制定的计划规则和程序，作为初始注册过程的一部分，每位参与者应在初始注册过程中以及之后不时地选择一种或多种贷记利率替代方案，用于在下一个估值日之前衡量收入、损益。

4.3.2 默认费率。如果参与者未能指定一种或多种信用利率替代方案来衡量存入其账户的金额的收入、损益，则这些金额将被视为投资于计划管理员根据计划规则指定的默认抵免利率替代方案。

4.3.3 贷记。自每个估值日起，应根据收入、损益对每位参与者的账户进行调整，就好像该账户实际上投资于所选的贷记利率替代方案一样。

4.3.4 投资调整的责任。计划管理员对任何参与者、受益人或其他人因指定或取消信用利率替代方案或参与者选择抵免利率替代方案而产生的任何损害、损失或负债、成本或开支概不负责。

4.3.5 公司股票基金贷记利率替代方案。尽管第4节或计划规则中有任何相反的规定，但使用公司股票基金作为抵免利率替代方案仍需遵守以下规定：

4.4 增强功能。

4.4.1 增强资格。根据第4.4.4节，如果参与者符合以下条件，则有资格获得计划年度的增强服务：(i) 在计划年度的最后一个工作日积极就业并有资格参与本计划；(ii) 在计划年度内在年满 55 岁并完成五 (5) 年服务后经历了第 1.2.44 (a) 节所定义的雇佣终止；(iii) 因此经历了终止雇佣关系死亡；或 (iv) 在该计划年度内成为残疾。

4.4.2 增强量。计划年度应记入符合第4.4.1节要求的参与者账户的增强金额首先是为参与者在整个月内受雇的每个日历月确定的，方法是将增强额乘以截至该月第一天的账户余额，然后将每月增强金额相加以确定计划年度的贷记金额。

4.4.3 存入账户。对于从2017年1月1日之前开始的计划年度，计划管理员应从每个月的最后一个工作日起将每月增强金额存入参与者的账户，该增强金额应根据新的延期抵免额有效的抵免率替代方案记入参与者的账户。自2017年1月1日或之后开始的计划年度内，计划管理员应将根据第4.4.2节为该参与者在计划年度确定的增强金额存入参与者的账户，具体日期如下：

此类增强金额应根据 记入新的延期抵免额有效的抵免率替代方案。

4.4.4 例外。计划管理员可以自行决定，在截至参与者成为领导团队成员的公司财年结束的计划年度内，或者在参与者成为领导团队成员之日之后的任何计划年度内，任何增强都不会记入参与者的账户；前提是计划管理员可以自行决定没收存入参与者账户中任何月份的增值资金计划年度在公司开业期间结束参与者最初成为领导团队成员的财政年度。在参与者不再是领导团队成员之日之后，计划管理员可以自行决定根据第4.4.2节的规定将增强款记入任何此类参与者的账户，用于截至参与者不再是领导团队成员的公司财年的任何剩余月份，和/或在参与者停止担任领导团队成员之日之后的任何计划年度内开始的任何计划年度内。

4.5 控制权变更或计划终止后的账户 调整。

4.5.1 如果 根据第 8.3.2 节发生控制权变更导致根据第 7.3 节设立信托并注资 ，且由于《守则》第 409A 条规定的限制，在 事件发生后 60 天内不得从信托中分配参与者的账户，则截至该事件发生之日，参与者的账户将不再收到根据以下规定确定的调整 第 4.3 和 4.4 节。

4.5.2 在 以及第4.5.1节所述事件发生之日之后，账户的投资调整将按年率 确定，等于10年期美国国债的总和加上2％。10年期美国国债利率将根据第8.3.2条从计划终止之日 起确定，或者如果该日没有此类利率，则以该利率可用的前一天 确定，并在必要时重置每个日历季度。

第 5 节。
归属

5.1 延期 积分和恢复匹配积分。

5.1.1 延期积分。除非另有规定，否则每位参与者的延期积分（和相关的收入积分）应全部（100％）归属且不可没收。

5.1.2 2017 年之前的恢复匹配积分。除非另有规定，否则在截至2017年1月1日之前的计划年度内记入参与者账户的恢复匹配积分（以及相关的收益积分）应全部（100％）归属且不可没收。

5.1.3 2016 年之后的恢复匹配积分。在参与者仍受雇于参与雇主或其他关联公司的情况下，从2017年1月1日或之后开始的计划年度内记入参与者账户的恢复匹配积分（以及相关的收入积分）将在参与者年满六十五（65）岁的日历月的最后一天完全归属且不可没收：（i）参与者去世；（ii）参与者年满六十五（65）岁的日历月的最后一天；(iii) 确定参与者已残疾；(iv) 发生控制权变更；(v) 参与者完成五 (5) 年的服务；或 (vi) 计划管理员以书面形式向参与者提供的其他日期。

5.1.4 没收。在参与者终止雇佣关系后，将在切实可行的情况下尽快没收恢复匹配积分。没收未根据第 5.1.3 节归属的恢复匹配积分仅限于根据该金额记入的恢复匹配积分的总金额，而不考虑此类恢复匹配积分的收入积分。

5.2 可自由支配 积分。当计划管理员提供的任何全权积分（和相关的收入积分）存入参与者的账户时，参与者将获得该金额 。

5.3 增强功能。

5.3.1 一般规则。除非第4.4.2节另有规定，否则在参与者仍受雇于参与雇主或其他关联公司期间，最早发生以下任何事件后，记入参与者账户的增强将完全归属且不可没收：（i）参与者死亡；（ii）参与者年满六十五（65）岁的日历月的最后一天；（iii）确定参与者已残疾；(iv) 控制权变更的发生；(v) 参与者完成五 (5)服务年限；或 (vi) 计划管理员以书面形式向参与者提供的其他日期。

5.3.2 没收。在参与者终止雇佣关系后，将在切实可行的情况下尽快没收增强措施。没收未根据第5.3.1节归属的增强措施仅限于根据该金额记入的增强总金额，而不考虑此类增强的收益抵免。待没收的增强金额将根据参与者的分配选项按比例扣除。

5.4 未合作 ；错误信息或未披露。根据第 2.6.1 节的规定，参与者的账户将被没收。

5.5 计划 管理员自由裁量权。尽管本计划声明中有任何相反的规定，但计划管理人可以凭其唯一 和绝对酌情决定使本计划下的任何金额全部（100％）归属且不可没收。

第 6 节。
分布

6.1 分布 选举。除非本计划中另有具体规定，否则参与者可以不可撤销地为每个计划年度选择该计划年度存入其账户的积分的 形式和分配时间。

6.2 一般 规则。参与者与延期积分相关的分配选择必须在参与者的 延期选择不可撤销之日之前作出。选举应按计划规则规定的形式和方式进行。基本工资延期的分配选择 也将适用于与同一计划年度相关的恢复匹配积分。收入积分和增值服务 的分配形式和时间将与相关账户积分的有效形式和时间相同。根据第 6.2.2 (b) 节确定的时间，所有全权积分将以一次性总额的形式分配 。

6.2.1 分销形式。参与者可以在以下分配形式中进行选择。

6.2.2 付款时间。参与者可以在以下分配开始时间中进行选择：

6.2.3 分期付款金额。年度分期付款的金额应通过将截至分期付款之日之前的最近估值日的账户既得部分金额除以待支付的剩余分期付款数量（包括待确定的付款）来确定。

6.2.4 小额补助。在不违反第 6.3 节的前提下，如果根据本计划死亡或经历终止雇佣关系的参与者的既得账户余额少于《守则》第 402 (g) (1) (B) 条规定的该计划年度适用的美元金额，则计划管理人（代表公司）保留以单一形式向参与者的整个账户支付的权利一次性付款，前提是计划管理人（代表公司）行使酌处权符合 Treas 的要求。Reg。第 1.409A-3 (j) (4) (v) 节。

6.2.5 默认值。如果由于任何原因，参与者未能及时指定计划年度积分的分配形式或时间（包括完全无法控制的原因），除非第6.2.6节另有规定，则应在参与者终止雇用后的60天内一次性支付分配。

6.2.6 福利分配后的金额贷记。尽管本计划声明中有任何相反的规定，但第 6.3 节除外：

6.2.7 在分配日期之后归属福利。在归属之前，参与者账户的任何部分都不会被分配。在不违反第 6.3 节的前提下，如果参与者计划获得其账户中未归属的部分分配，则此类未归属金额要等到随后归属后才会支付，届时将根据相应的分配选择支付。

6.2.8 没有配偶权利。任何配偶、前配偶、受益人或其他人均无权参与参与者指定付款方式或时间。

6.3 特定员工停职六个月 。尽管本第 6 节中有其他相反的规定，但如果参与者在终止雇佣关系时是 特定员工，则因参与者终止 雇佣关系（死亡除外）而产生的任何分配都应暂停，并且要等到该 参与者终止雇佣关系后 (6) 个月后（或者，如果更早，则在参与者去世之日）后才发放。在前一句中提及的六个月暂停期内 本应支付的任何款项将在该六个月暂停期结束后的60天内支付。

6.4 因死亡而分配 ；死亡后分配。如果参与者在终止雇佣关系或其他分配 触发之前死亡，则参与者的账户余额将在参与者去世后尽快一次性支付给参与者的受益人 ，但无论如何不得晚于参与者死亡发生的日历 年之后的日历年的最后一天。参与者在终止雇佣关系或其他分配后死亡 触发后，分配将继续以原定形式同时支付给参与者，但须遵守第 6.3 节， 前提是，受益人去世后，任何未支付的款项将在受益人去世后尽快支付给受益人的遗产 ，但绝不能晚于日历的最后一天受益人死亡发生的日历年 年之后的一年。

6.5 因不可预见的紧急情况而分配 。

6.5.1 可用时。如果计划管理员确定这种分配是由于不可预见的紧急情况造成的，并且第6.5.2节中的条件已得到满足，则参与者可以从其账户的既得部分中获得分配（应视为包括根据第6.5.3节取消本应进行的延期）。要获得此类分配，参与者必须通过向计划管理员提交申请来申请分配，并提供计划管理员可能需要的支持文件。在申请中，参与者应具体说明分配的基础和要分配的美元金额。如果此类申请获得计划管理人的批准，则应在计划管理人批准已完成的申请后的60天内一次性分配。

6.5.2 局限性。考虑到这种不可预见的紧急情况已经或可能通过保险或其他方式清算参与者的资产（前提是清算此类资产本身不会造成严重的财务困难）来缓解或可能通过保险或其他方式清算参与者的资产（前提是此类资产的清算本身不会造成严重的财务困难）来缓解或可能缓解这种不可预见的紧急情况的程度，因此可以分配的金额不得超过满足紧急情况所必需的金额加上分配所产生的合理预期的税款的根据第 6.5.3 节推迟，前提是此类限制的确定符合《守则》第 409A (a) (2) (B) (ii) 条的要求。

6.5.3 取消延期选举。根据第2.10节的规定，如果根据第6.5.1节进行分配，计划管理员将在适用计划年度的剩余时间内取消参与者的延期选择。

6.6 指定 受益人。

6.6.1 指定权或撤销权。

6.6.2 指定失败。如果是参与者：

参与者的未亡配偶 参与者遗产的代表

6.6.3 受益人免责声明。根据计划规则，有权获得已故参与者既得账户全部或部分分配的受益人可以免除其中的利息。

6.6.4 特殊规则。除非参与者在参与者的受益人指定中另有规定，否则应适用以下规则：

6.7 付款工具 。

6.7.1 法律残疾。如果有权根据本计划获得任何补助金的个人存在法律残疾，包括未成年人，则应向计划管理人告知存在此类情况，则应支付补助金：

6.7.2 免除责任。根据本第6.7节的上述规定支付的任何款项均构成参与雇主在本计划下承担的任何责任或义务的完全解除。

6.8 税收 预扣税。参与的雇主（或任何其他有法律义务这样做的人）应预扣付款人合理确定根据适用法律需要预扣的任何联邦、 州或地方所得税、工资税或其他税款 ，用于支付本计划下应付的任何金额。根据本协议应支付的所有补助金均应扣除的金额。

6.9 重新雇用时付款 。如果根据本计划领取分期付款或到期一次性延期付款的参与者被重新雇用， 将根据先前的分配选择继续付款。

6.10 用于分发的应用程序 。参与者可能需要申请领取款项，并填写其他表格并提供计划管理员要求的其他 文件。在受益人 以计划管理员可以接受的形式提交福利申请并且该申请已获得 计划管理员的批准并且计划管理员确定申请人有权获得付款之前，不得向任何受益人进行分配。

6.11 分布的加速 。在《守则》第409A条允许的范围内，计划管理员可自行决定代表公司行使自由裁量权，加快本计划下任何款项的分配 。

6.12 延迟分发 。计划管理员可以代表公司自行决定在《守则》第409A条允许的范围内推迟本计划下任何款项的分配 ，包括但不限于在必要时最大限度地提高 《守则》第162（m）条允许的公司税收减免，或者避免违反联邦证券或其他 适用法律。

第 7 节。
付款来源；利息的性质

7.1 付款来源 。

7.1.1 一般资产。每位参与雇主将从其一般资产中支付根据第 6 节分配的参与者账户以及与之相关的所有费用、费用和开支。

7.1.2 信任。在控制权变更导致本计划根据第8.3.2条终止时，信托的受托人将从信托中向参与者和受益人进行分配，以履行参与雇主在本计划下根据信托条款进行分配的义务，前提是参与雇主没有以其他方式直接支付此类款项。

7.2 无准备金的 债务。参与雇主根据本计划支付款项的义务仅构成参与雇主对支付此类款项的无抵押（但在法律上 可强制执行）的承诺。参与者及其受益人、继承人、继承人和 受让人不得对公司或参与其雇主的任何特定财产或资产拥有任何法律或衡平权利、索赔或权益，也不得成为公司拥有或可能收购的任何人寿保险单、年金合同 或由此产生的收益的受益人，也不得拥有任何权利、索赔或权益。

7.3 建立 信任。除非信托另有规定，否则参与的雇主没有义务设立或维持任何基金、信托或账户（簿记 账户或储备金除外），以资助或支付本计划下承诺的福利。根据信托的条款，参与的 雇主可以不时向信托转移现金、受托人可以接受的其他有价证券或其他财产 。如果参与雇主已将资金存入信托基金，则此类资金仍为存入此类资金的参与雇主的 唯一和专有财产。

7.4 Spendthrift Provision。除非本第 7.4 节另有规定，否则参与者或受益人不得在参与雇主拥有或控制的任何账户 中拥有任何权益，任何参与者或受益人也无权预期、转让、处置、质押或抵押 。计划管理员不得承认 为传达本计划下任何利益而做出的任何此类努力。在实际向该人支付款项之前，根据本计划支付的任何福利均不得在 判决或其他法律程序之后被扣押、扣押或执行。

7.4.1 指定受益人的权利。在参与者去世时指定受益人接收该参与者账户的权力不应允许或被解释为允许参与者行使这种权力或权利，从而预测、质押、抵押或抵押该参与者的账户或其任何部分，而参与者违反本条款行使上述权力的任何企图均不具有任何效力和效力，参与雇主应忽视。

7.4.2 计划管理员行使自由裁量权的权利。本第7.4节不妨碍计划管理人自行决定行使根据本协议任何适用条款授予其的任何适用权力和选择权。

第 8 节。
采纳、修改和终止

8.1 收养。 经计划管理员事先批准，关联公司可以通过向计划管理人提供 董事会通过本计划的决议的核证副本来采用本计划并成为参与雇主。

8.2 修正案。

8.2.1 一般规则。公司可通过董事会的行动，或董事会决议授权的个人的行动，并受此类授权中的任何限制或条件约束，随时出于任何原因对本计划进行全部或部分修改，包括但不限于税收、会计或保险变更，其结果可能是终止本计划以备将来的延期，但前提是不得进行任何修改有效减少根据本计划向任何参与者支付的与以下内容有关的福利、性质或时间在此类修正之日之前进行的延期（以及此后应计的福利）。应向当时参与本计划的每位参与者发出任何修改的书面通知。

8.2.2 修正福利领导团队成员。根据本计划，任何对领导团队成员有利的修正都需要董事会的批准，前提是证券交易委员会及其法规或任何适用的证券交易所的规则要求董事会批准该修正案，都需要董事会的批准。

8.2.3 没有口头修正案。除非是书面形式，否则对本计划声明条款的任何修改均不生效。关于本计划声明的解释或效力的口头陈述均不能有效修改本计划声明。

8.3 终止 和清算。

8.3.1 一般规则。

8.3.2 因控制权变更而计划终止和清算。控制权变更后，如果本第8.3.2节另有规定，本计划将终止，本计划下所有款项的支付将加快。

第 9 节。
索赔程序

9.1 索赔 程序。在计划管理员修改之前，本节中规定的索赔和审查程序应是解决争议和处置根据本计划提出的索赔的强制性 索赔和审查程序。就本节而言，分配 或撤回申请应被视为索赔。

9.1.1 初始索赔。在任何适用的截止日期之前，个人可以按照计划管理员规定的形式和方式向计划管理员提交本计划下的福利的书面申请。

9.1.2 初步不利裁决通知。作出不利裁决的通知应以索赔人能够理解的方式列出。

9.1.3 申请复审。在收到最初的不利福利裁定通知后的六十（60）天内，索赔人可以向计划管理员提出书面请求，要求对不利裁决进行审查，并可以就此提交与索赔补助金有关的书面意见、文件、记录和其他信息。任何未在收到初步不利裁决通知后六十 (60) 天内提出的对初步不利裁决的复审请求都应为时过早。

9.1.4 审查时提出索赔。如果索赔在审查后被全部或部分拒绝，则计划管理人应在收到此类审查申请后的六十（60）天内将不利福利的决定通知索赔人。

9.1.5 对复审索赔作出不利裁决的通知。对审查中的索赔作出不利裁定的通知应以索赔人能够理解的方式列出。

9.2 规则和 条例。

9.2.1 规则的通过。任何与本条款无冲突或不一致的规则均可由计划管理员通过。

9.2.2 具体规则。

9.3 限制 和精疲力尽。

9.3.1 索赔。除非在参与者知道（或理应知道）引起索赔的争议的一般性质后的两（2）年内向计划管理人提出索赔，否则不得根据这些管理程序考虑任何索赔。无论索赔的是非曲直，计划管理人均应拒绝每项过早提出的索赔。

9.3.2 诉讼。任何参与者或受益人不得或代表任何参与者或受益人就与本计划有关的任何事项提起诉讼，除非诉讼是在自以下较早者起的两 (2) 年内在适当的法庭上开始的：

9.3.3 用尽补救措施。这些行政程序是解决本计划下出现的任何争议的唯一手段。至于这些问题：

9.3.4 归因知识。为了适用提出索赔或法律诉讼的最后期限，应将参与者知道或合理地应该知道的所有事实归因于参与者的受益人或声称是参与者的受益人或以其他方式声称通过提及参与者获得权利以适用先前规定的期限的每位索赔人。

第 10 节。
计划管理

10.1 计划 管理。

10.1.1 管理员。就ERISA第3（16）（A）条而言，公司负责薪酬和福利的副总裁（或其任何继任者）是本计划的 “管理人”。除非本协议另有明确规定，否则计划管理员应控制和管理本计划的运营和管理，并做出所有决定和决定。

10.1.2 权限和授权。计划管理员有权：

10.1.3 决心。计划管理员应在管理本计划时不时作出必要的决定。计划管理人应拥有自由裁量权和责任来解释和解释本计划声明，并确定本计划下的所有事实和法律问题，包括但不限于参与者和受益人的权利以及他们各自的权益金额。计划管理人的每项决定均为最终决定，并对所有各方具有约束力。只有当计划管理员自行决定申请人有权获得福利时，才会支付本计划下的福利。

10.1.4 信赖。计划管理人可以根据下文向其报告的所有信息采取行动和依据，无需调查其准确性，也无需向其收取任何相反的通知。

10.1.5 规章制度。计划管理员可通过任何与本协议规定不冲突或不一致的规则、法规、政策、做法或程序。

10.2 利益冲突 。如果根据本协议授权或重新授权的任何个人也是本计划的参与者，则 该参与者无权处理任何特别影响该参与者在本协议下的个人利益 或组织中高于他或她的个人利益（区别于所有参与者和受益人的利益 或一大类参与者和受益人的利益）的事项，所有这些权力都完全保留给其他人个人，视情况而定 ，将该参与者排除在外，并且该参与者只能以该参与者的个人身份就任何此类问题行事 。

10.3 流程服务 。在计划管理人未作出任何相反指明的情况下， 在涉及本计划的任何法律程序（包括仲裁）中，公司首席法务官被指定为接收针对本计划的程序送达的适当和独家代理人。

10.4 法律选择 。除非联邦法律控制，否则本计划声明将根据 明尼苏达州的法律进行解释和执行。

10.5 代表的责任 。对于根据计划声明的条款或计划声明中规定的程序 分配给或委托给该其他人的责任，任何人均不对他人的作为或不作为承担责任。

10.6 费用。 管理本计划下应付福利的所有费用均应由参与的雇主承担。

10.7 计算中出现错误 。人们认识到，在计划的运营和管理中，由于向计划管理人或受托人提供的信息中的事实错误，可能会犯某些数学和会计错误 ，或者可能出现错误。计划管理人 有权做出公平的调整，以纠正计划管理人自行决定 认为适当的错误。此类调整应为最终调整并对所有人具有约束力。

10.8 赔偿。 除了任何其他适用的赔偿条款外，参与雇主共同和单独同意，在法律允许的范围内，向参与雇主的每位董事、高级管理人员和雇员提供赔偿，使其免受任何形式和性质的责任、损失、成本或支出（包括律师费）的损失、成本或支出（包括律师费）的损失、成本或支出（包括律师费）的损失由于该人作为管理员为本计划提供服务，但仅限于此 个人的行为不诚实、恶意，也没有故意违反产生此类责任、 损失、成本或费用的法律或法规。

10.9 注意。 有权获得本计划声明的人可以免除本计划声明所要求的任何通知。

第 11 节。
施工

11.1 ERISA 状态。根据ERISA第201（2）条、 301（a）（3）和第401（a）（1）条的规定，该计划获得通过和维持，是一项没有资金的计划，其主要目的是 为特定管理层或高薪员工提供递延薪酬。本计划应作相应的解释和管理。

11.2 IRC 状态。本计划旨在成为一项不合格的递延薪酬安排，其形式和运作都将符合《守则》第409A条的 要求，本计划的解释和管理方式将符合该意图并使其生效 。

11.3 文档构造规则。如果本计划声明中的任何条款被认定为无效、无效或不可执行，则 在任何方面均不影响本计划任何其他条款的有效性。本 计划声明各部分的标题仅为便于参考，不属于本计划声明的一部分，在确定本声明任何条款的范围、目的、含义或意图时，不应将其考虑在内 。本计划声明的条款应作为一个整体来解释 ，以执行其中的规定，不得在与上下文无关的情况下单独解释。

11.4 对法律的引用 。本计划声明中对法规或法规的任何提及也应被视为指该法规或法规随后 修正或取代，除非在这种情况下，这样做是不恰当的。

11.5 附录。 适用于有限数量的参与者或以其他方式不平等适用于所有参与者的计划条款 可以在本计划声明的附录中描述。如果附录的条款与本计划声明 其余部分的条款发生冲突，则以附录为准。