附录 5.1

	ArentFox Schiff LLP 华盛顿特区西北 K 街 1717 号 20006
	202.857.6000 主要 202.857.6395 传真
	afslaw.com

2023年9月1日

Ramaco 资源公司

西大街 250 号，1800 套房

肯塔基州列克星敦 40507

我们以特拉华州一家公司Ramaco Resources, Inc.（以下简称 “公司”）的法律顾问的身份就根据经修订的1933年《证券法》（以下简称 “该法案”）在 上的 注册声明发表本意见 ，该声明将于 2023 年 9 月 1 日左右向美国证券交易委员会提交 （“注册声明”）无抵押 债务证券，可以是优先债券（“优先债务证券”），也可以是次级债券（“次级债务 证券”），可以转换为公司A类普通股，面值每股0.01美元（“A类 普通股”）或B类普通股，面值每股0.01美元（“B类普通股”） （“可转换债务证券”，以及优先债务证券和次级债务证券一起是 “债务证券”）；（ii）购买债务证券的认股权证（“债务认股权证”）；(iii) A 类普通股；(iv) B 类普通股；(v) 购买 A 类普通股 股和/或 B 类普通股的认股权证 (“普通股认股权证”）；(vi) 购买优先股 股的认股权证（“优先股权证”）、(vii) 购买存托股的认股权证（“存托股权证”）、 (viii) 面值每股0.01美元的优先股（“优先股”），(ix) 存托股（ “存托股”）；以及 (ix) 购买权 A类普通股和/或B类普通股（“权利”）。 债务证券、债务权证、A 类普通股、B 类普通股、普通股权证、优先股权证、 存托股权证、 存托股权证、优先股、存托股和权利（统称为 “证券”）可由公司根据注册 声明不时就发行或单独发行，并将按照注册声明中规定的条款发行以及注册声明 （“招股说明书”）中包含的招股说明书中金额，价格和其他条款由公司在发行时确定， 将在注册声明和招股说明书的一个或多个修正案以及 招股说明书的一个或多个补编（每份都是 “招股说明书补充文件”）中列出。

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在适用的招股说明书补充文件中将 指定为优先债务证券的债务证券将根据截至2021年7月13日的契约（例如不时修订或补充的 契约，“高级契约”）发行，该契约由公司与作为受托人的威尔明顿储蓄 基金协会FSB签订。适用的招股说明书补充文件 中指定为次级债务证券的债务证券将根据契约发行，契约的形式作为招股说明书补充文件（例如经修订的契约或 不时补充的 “次级契约”）的附录提交。在发行任何次级债务证券之前，次级契约将由公司 和一名受托人签署，该受托人将根据经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）命名并获得资格。已执行的次级契约将在发行此类 次级债务证券之前作为注册声明修正案提交，或者根据公司8-K表格的最新报告以提及方式纳入注册声明 。每个系列的债务认股权证都将根据认股权证协议（每份 一份 “债务认股权证协议”）发行，该协议将在发行此类债务认股权证之前通过注册 声明的修正案提交，或者根据公司8-K表格上的最新报告以提及方式纳入注册声明， 将由公司执行，并在发行任何认股权证代理人之前由公司指定的代理人执行 此类系列的债务认股权证。每个系列的普通股认股权证都将根据认股权证协议（每份都是 “普通股认股权证协议”）发行， 将在发行此类普通股认股权证之前通过注册声明修正案提交，或者根据公司8-K表的最新报告以提及方式纳入注册声明，由公司签署，并由公司在认股权证 代理人之前提名发行该系列的任何普通股认股权证。每个系列的优先股 股票认股权证将根据认股权证协议（每份都是 “优先股认股权证协议”）发行，该协议将在发行此类优先股认股权证之前 在注册声明修正案中提交，或者根据公司表格8-K的最新报告以提及方式纳入注册声明中，由公司和公司指定的认股权证代理人 或代理人签署在发行该系列的任何优先股认股权证之前。每个系列的存托人 股票认股权证将根据认股权证协议（每份都是 “存托股份认股权证协议”）发行，该认股权证将在发行此类存托股份认股权证之前 在注册声明修正案中提交，或者根据公司表格8-K的最新报告以提及方式纳入 注册声明，由公司和公司指定的认股权证代理人 或代理人签署在发行该系列的任何存托股份认股权证之前。每系列权利 将根据单独的权利协议（每份都是 “权利协议”）发放，该协议将在发行此类权利之前在注册声明修正案中提交 ，或者根据公司8-K表格上的最新报告 以提及方式纳入注册声明，该报告将由公司与作为权利代理人的银行或信托公司签订。

注册声明 规定，公司可以 (i) 向承销商或通过承销商出售在此注册的证券，(ii) 直接出售给一个或 个以上的其他购买者，或 (iii) 通过代理人出售证券。关于所发行证券的适用招股说明书补充文件将 规定此类证券的发行条款，包括任何承销商、交易商或代理人的姓名、此类证券的购买 价格以及此类出售给公司的收益、任何承销折扣和其他构成承销商 薪酬的项目、任何首次公开募股价格以及允许或重新允许或支付的任何折扣、佣金或优惠给经销商。 如果在发行注册声明中注册的证券时使用承销商，则注册声明预计 公司将根据公司与 承销商签订的承销协议的条款出售此类证券，该承销协议将在适用的招股说明书补充文件中确定。就本信而言，我们假设承保协议的 条款将属于公司董事会通过的授权范围，并且 将获得董事会授权所要求的批准。本信中使用的 “承保协议” 一词是指 一项承保协议，其形式是公司和承销商就注册声明中登记的某种 证券的承销发行实际执行该协议。就本信而言，我们还假设任何其他协议的 条款规定出售注册声明中注册的证券（通过 承销发行除外），包括在特定发行证券之前提交的分销协议，该协议将在注册声明修正案中注册的证券或根据8-K表格最新报告 以引用方式纳入注册声明的注册声明公司，将由公司执行，以及将在适用的招股说明书补充文件中确定的一方或多方 将属于公司董事会通过的授权范围 ，并将获得该董事会授权所要求的批准。这封给 的信中使用的 “其他协议” 一词是指规定出售注册声明中注册的证券（通过承销的 发行除外）的协议，其形式将由公司和相应的一方或多方就注册声明中注册的某一特定 发行或发行证券实际执行。本字母 中使用的 “协议” 一词是指承保协议或其他协议。本信中使用了 “注册优先债务证券”、“已注册 次级债务证券”、“注册债务权证”、“注册A类普通股”、“已注册 B类普通股”、“注册普通股权证”、“注册优先股权证”、“注册存托股权证”、“注册优先股”、“注册存托股”、 和 “注册权” 等术语分别指优先债务证券、次级债务 证券、债务认股权证、A 类普通股、B 类普通股、普通股认股权证、优先股 权证、存托股权证、优先股、存托股以及根据最初提交的注册 声明注册并由公司根据协议出售的权利。

就本信而言， 我们已经审查了我们认为必要的文件、公司记录和 其他文书的原件、经认证或以其他方式确定为我们满意的副本，包括 (i) 公司的公司和组织文件 、(ii) 公司发行证券的会议记录和记录 以及 (iii) 注册陈述及其附录。

就这封信而言， 我们假设作为原件提交给我们的所有文件的真实性，作为副本提交给我们的所有文件 与原件一致，以及作为副本提交给我们的原件的真实性。我们还假设签署与本意见有关的所有文件的人的签名 是真实的，这些人代表 除公司以外的各方签署的权力，以及除公司以外的各方 对所有文件的适当授权、执行和交付。对于与本文所表达的观点有关但我们尚未独立确定或核实的任何事实， 我们依赖的是公司高级管理人员和其他代表以及其他人的陈述和陈述。

根据本信中确定的假设、 资格和限制，我们建议您：

(1) 每个系列的注册优先级 债务证券在发行时将成为公司具有约束力的债务，可根据其条款对公司强制执行，当 (i) 注册声明根据该法的规定生效时， (ii) 公司应采取适当的公司行动来授权 (a) 的形式、条款、执行和交付 任何必要的补充契约或对优先契约（以及高级契约）和任何此类补充契约的修订 或修正案应由公司及其受托人正式签署和交付）以及 (b) 此类注册优先债务证券的形式和条款，(iii) 该系列的注册优先债务证券应按注册声明、任何适用的招股说明书补充文件、优先契约 和此类公司行动中描述的形式发行，(iv) 招股说明书中描述的条款有关该系列注册优先债务证券的补充文件或招股说明书补充文件应具有已根据该法第 424 (b) 条向美国证券交易委员会（“委员会”）（“委员会”）提交（或移交备案），委员会规章制度下所需的任何证物均应 在注册声明修正案中向委员会提交，或者根据公司向委员会提交的表格 8-K 最新报告以提及方式纳入注册 声明，(v) 任何法律要求的委员会同意、 批准、授权和其他命令以及任何其他命令应已获得监管机构，(vi) 该系列的已注册 优先债务证券应按照优先契约的规定正式执行和认证，并根据适用的协议按商定的对价正式交付给买方 。

(2) 每个系列的注册次级 债务证券在发行时将成为公司的约束性债务，可根据其条款对公司强制执行，当 (i) 注册声明根据该法的规定生效时， (ii) 公司应采取适当的公司行动来授权 (a) 表格、条款、执行和交付 {} 次级契约以及任何必要的补充契约或次级契约（和次级契约）的修正案 契约和任何此类补充契约或修正案应由公司及其受托人 正式签署和交付）以及 (b) 该系列注册次级债务证券的形式和条款，(iii) 次级契约下的受托人应符合《信托契约法》的资格，(iv) 此类注册次级债务 证券应以注册声明、任何适用的招股说明书 补充文件中描述的形式和条款发行，次级契约和此类公司行动，(v) 该系列注册次级债务证券 的招股说明书补充文件或招股说明书补充文件应已根据该法第 424 (b) 条向委员会提交（或移交备案），委员会规章制度所必需的任何证物，包括 已签订的次级契约，都应提交给委员会委员会在注册声明的修正案中或以提及方式将 并入注册声明根据公司向委员会提交的8-K表格最新报告， (vi) 应已获得委员会和任何其他监管机构的任何法律要求的同意、批准、授权和其他命令 ，并且 (vii) 该系列的注册次级债务证券应按照优先契约的规定正式执行和认证 ，并根据商定的款项正式交付给购买者因此 根据适用的协议进行考虑。

(3) 当注册声明根据该法的规定生效时，每个系列的注册债务 认股权证在发行时将成为公司的具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，当 (i) 注册声明根据该法的规定生效时，(ii) 公司应采取适当的 公司行动来授权债务认股权证协议的形式、条款、执行和交付 此类系列的注册债务认股权证，包括一种证明该系列注册债务认股权证的证书（而且 此类债务认股权证协议应由公司及其下的一个或多个认股权证代理人正式签署和交付），(iii) 应根据该法第 424 (b) 条向委员会提交 招股说明书补充文件或招股说明书补充文件，并根据委员会规章制度 向委员会提交（或转交 提交），以及委员会规章和条例 所必需的任何证物，包括此类债务认股权证协议，应在注册修正案中向委员会提交 根据向委员会提交的公司8-K表格最新报告 ，声明或以提及方式纳入注册声明，(iv) 应已获得委员会和任何其他 监管机构的任何法律要求的同意、批准、授权和其他命令，(v) 该系列的注册债务认股权证由公司正式授权的高管正式执行、证明和 签发，并由适用的认股权证会签代理并交付给购买者 ，并付款按注册声明、任何适用的招股说明书 补充文件、此类债务认股权证协议、适用协议和此类公司行动中规定的方式商定对价。

(4) 当 (i) 注册声明根据该法的规定生效时，注册的 A类普通股或注册的B类普通股将有效发行、全额支付且不可评估，(ii) 应采取适当的公司 行动授权发行和出售该A类注册普通股或注册B类普通股，(iii)) 关于已注册 A 类普通股 股票或已注册 B 类股票的招股说明书补充文件或招股说明书补充文件普通股应根据该法第 424 (b) 条向委员会提交（或移交备案），委员会规章制度下所需的任何证物均应在 注册声明修正案中向委员会提交，或者根据公司向委员会提交的表格 8-K 的最新报告 ，以提及方式纳入注册声明，(iv) 任何法律要求的同意，委员会和任何其他监管机构的批准、授权和其他 命令应已获得授权，(v) 代表 注册A类普通股或注册B类普通股的相应证书已正式签署，并由公司的 过户代理人/注册登记处会签，并根据适用的 协议在支付商定的对价后进行注册和交付。

(5) 每个系列的注册普通股 股票认股权证在发行时将成为公司具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，当 (i) 注册声明根据该法的规定生效时， (ii) 公司应采取适当的公司行动来授权 普通股认股权证的形式、条款、执行和交付此类系列注册普通股认股权证的协议，包括证明该系列的证书 的注册普通股认股权证（该普通股认股权证协议应已由公司 及其下设的一个或多个认股权证代理人正式签署和交付），(iii) 应根据 该法第 424 (b) 条向委员会提交（或移交备案）以及规章制度所必需的任何证物的委员会，包括此类普通股认股权证协议， 应提交给委员会根据向委员会提交的公司8-K表最新报告，在注册声明的修正案中或以提及方式纳入注册 声明，(iv) 应已获得委员会和任何其他监管机构的任何法律要求的同意、 批准、授权和其他命令，(v) 该系列的注册 普通股认股权证由正式授权的高级管理人员正式执行、证明和发行公司，由适用的认股权证代理人会签 和按照注册声明、任何适用的招股说明书补充文件、此类普通股认股权证协议、适用的 协议和此类公司行动中规定的方式 向其购买者交付商定的对价。

(6) 每个系列的注册优先股 股票认股权证在发行时将成为公司具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，当 (i) 注册声明根据该法的规定生效时， (ii) 公司应采取适当的公司行动来授权 优先股认股权证的形式、条款、执行和交付此类系列注册优先股认股权证的协议，包括一种证明 的证书该系列的注册优先股认股权证（以及此类优先股认股权证协议应由公司及其下设的一个或多个认股权证代理人正式执行和交付 ），(iii) 与该系列注册优先股认股权证 相关的招股说明书补充文件或招股说明书补充文件应已根据该法第 424 (b) 条向委员会提交（或移交备案）以及该规则所必需的任何证物以及委员会的法规，包括这种 优先股认股权证协议，应在注册声明修正案中向委员会提交 ，或者根据公司向委员会提交的8-K表格最新报告以提及方式纳入注册声明， (iv) 应已获得委员会和任何其他监管机构的任何法律要求的同意、批准、授权和其他命令 ，以及 (v) 该系列的注册优先股认股权证已正式执行、证明和发行由公司 正式授权的高级管理人员签发，并由公司会签适用的认股权证代理人，并按照注册声明、任何适用的招股说明书补充文件、 此类优先股认股权证协议、适用的协议和此类公司行动中规定的方式，向其购买者交付商定对价 。

(7) 每个系列的注册存托人 股票认股权证在发行时将成为公司具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，当 (i) 注册声明根据该法的规定生效时， (ii) 公司应采取适当的公司行动来授权 存托股票认股权证的形式、条款、执行和交付此类系列注册存托股票认股权证的协议，包括一种证明 {的证书br} 此类系列的注册存托股票认股权证（以及此类货币认股权证协议应由公司及其下的一个或多个认股权证代理人正式执行和交付 ），(iii) 应根据 该法第424 (b) 条向委员会提交（或移交备案）以及该规则所必需的任何证物委员会的法规，包括此类存托股票认股权证协议， 应具有根据公司向委员会提交的8-K表格最新报告，已通过注册声明修正案向委员会提交，或以提及方式纳入注册 声明，(iv) 应已获得委员会和任何其他监管机构的任何法律要求的同意、 批准、授权和其他命令，(v) 该系列的已注册 存托股票认股权证已正式执行、证明和发行公司的授权高管，由相关人员会签 认股权证代理人，并按照注册声明、任何适用的招股说明书补充文件、此类存托股票认股权证协议、适用的 协议和此类公司行动中规定的方式 交付给买方，并支付商定的对价。

(8) 如果 (i) 注册声明已根据该法的规定生效 ，(ii) 应采取适当的公司行动授权发行 和出售此类注册优先股，(iii) 已注册优先股的发行和出售，(iii) 有关已注册股份的招股说明书补充文件或招股说明书补充文件时，将有效发行、全额支付且不可评估优先股应根据 该法第 424 (b) 条向委员会提交（或移交备案）委员会规章制度下所需的任何证物均应在 注册声明修正案中向委员会提交，或者根据公司向委员会提交的8-K表格上的最新报告 ，以提及方式纳入注册声明，(iv) 应已获得委员会和任何其他监管机构的任何法律要求的同意、批准、授权和其他 命令，以及 (v) 代表委员会的适当证书 注册优先股的股票是根据适用的协议，正式签署，由公司的过户代理人/注册商会签，注册 ，并在支付商定的对价后交付。

(9) 如果 (i) 注册声明 根据该法的规定生效，(ii) 应采取适当的公司行动授权 发行和出售此类注册存托股票，(iii) 有关已注册存托股份的招股说明书补充文件或招股说明书补充文件，(iii) 与 注册股份有关的招股说明书补充文件或招股说明书补充文件时，将有效发行 存托股票，且不可评估存托股份应根据 第 424 (b) 条向委员会提交（或移交备案）委员会规章制度规定的法案和任何必要证物均应在注册声明修正案中向委员会提交，或者根据公司向委员会提交的8-K表格上的最新报告 ，以提及方式纳入注册声明，(iv) 应已获得委员会和任何其他监管机构的任何法律要求的同意、批准、授权和其他 命令，以及 (v) 适当的证书代表 注册存托人的股份根据适用的协议，股票正式执行，由公司的过户代理人/注册商会签，注册 ，并在支付商定的对价后交付。

(10) 每个系列的注册权利 在发布时将成为公司的约束性义务，可根据其条款对公司强制执行 ，当 (i) 注册声明根据该法的规定生效时，(ii) 公司应采取适当的 公司行动来授权 此类系列的权利协议的形式、条款、执行和交付的注册权利，包括证明此类一系列注册权利（以及此类权利）的证书协议 应由公司及其下的一个或多个认股权证代理人正式签署和交付），(iii) 应根据该法第 424 (b) 条向 委员会提交（或移交备案）有关该系列注册权利的招股说明书补充文件 或招股说明书补充文件，以及委员会规章制度所必需的任何证物， ，包括此类权利协议已在注册声明修正案中向委员会提交或以提及方式纳入 在根据公司向委员会提交的8-K表格最新报告的注册声明中， (iv) 应已获得委员会和任何其他监管机构的任何法律要求的同意、批准、授权和其他命令 ，并且 (v) 该系列的注册权利由公司正式授权的高管 正式执行、证明和签发，由适用的认股权证代理人会签并交付给买方按其方式支付商定的对价 注册声明、任何适用的招股说明书补充文件、此类权利协议、 适用协议和此类公司行动中均有规定。

我们对本信中涉及的每个法律 问题的建议完全基于纽约州内部法和特拉华州通用公司法 （公司根据该法注册成立）。

我们在上文 表达的意见受限于以下条件：我们对影响债权人权利执行的任何破产、 破产、重组、欺诈性转让、欺诈性转让、暂停或其他类似法律或司法制定的学说 （例如实质性合并或衡平从属关系）的适用性、遵守情况或效力不发表任何意见， (ii) 一般衡平原则 (无论是在衡平程序中还是在法律程序中考虑强制执行)，(iii) 默示的诚信和公平交易契约，(iv) 可能限制当事人获得 某些补救措施的权利的公共政策考虑，(v) 任何要求按照 日期的现行汇率将任何以美元以外计价的证券的索赔（或以美元以外计价的判决 ）转换为美元的任何要求根据适用法律确定，(vi) 政府有权限制、延迟或禁止在境外付款 美国或以外币或货币单位计算，以及 (vii) 除纽约州法律 和特拉华州通用公司法以外的任何法律。我们建议您，本信所涉及的问题可能全部或部分受其他法律的管辖，但对于我们的观点 所依据的法律与可能实际管辖的任何其他法律之间是否存在任何相关差异，我们不发表任何意见。

为了表达 上面表达的观点，我们假设 (i) 注册声明在 特定证券的发行和出售期间仍然有效，(ii) (a) 已执行或随后修订的优先契约的条款，(b) 已执行或随后修订的 次级契约，(c) 高级契约的任何补充契约，(c) 高级契约的任何补充契约次级契约或次级契约，(d) 任何债务认股权证协议，(e) 任何普通股认股权证协议，(f) 任何优先股认股权证协议， (g) 任何存托股票认股权证协议和 (h) 权利协议，分别适用于特定证券， 与注册声明和招股说明书中规定的此类契约、协议或证书条款的描述一致，(iii) 在发行、出售和交付每种此类证券时 (x) 公司对这种 证券的授权不会被修改或撤销，而且不会发生任何影响有效性、 具有法律约束力或可执行性的法律变化对于此类证券以及 (y) 此类证券的发行、销售和交付，此类证券的条款以及公司对此类证券条款的遵守不会违反当时对公司具有约束力的任何适用法律、任何协议或 文书（包括但不限于任何协议、优先契约 或次级契约的任何补充契约、任何债务认股权证协议，任何普通股认股权证协议、任何优先股认股权证协议、 任何存托股认股权证协议或任何权利协议）或对公司拥有 管辖权的任何法院或政府机构施加的任何限制，以及 (iv) 对 (a) 优先契约或 (b) 次级契约形式的任何修订， 均在注册声明执行之前作为证物提交，以及 优先契约（已签署）或次级契约（已签署）的任何修正或补充契约（已签署）），不要求根据 《信托契约法》对此类契约进行重新认证。

就本意见而言，我们认为没有必要 ，因此，我们不打算在本文中涵盖各州的证券或 “Blue Sky” 法律对证券发行的适用。

本意见仅限于 此处讨论的具体问题，除此处明确说明的内容外，不得推断或暗示任何观点。如果立法行动、司法裁决或其他方式修改纽约州的现行法律或 特拉华州的通用公司法，我们没有义务 修改或补充本意见。

本意见是在提交注册声明时提供给您的 ，不得用于任何其他目的使用、传播、引用或以其他方式依赖 。

我们特此同意 将本意见作为注册声明的附录 5.1 提交。我们还同意招股说明书中在 “法律事务” 标题下提及我们的公司。因此，在给予这种同意时，我们并不承认我们属于委员会规章条例法第7条要求其同意的人 。

真的是你的，

/s/ArentFox Schiff LLP