根据 2023 年 9 月 1 日向美国证券交易委员会 提交的文件

第 333 号-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-3

下方的注册声明

1933 年的《证券法》

Ramaco Resources, Inc.

（注册人的确切名称如其 公司注册证书中所述）

西大街 250 号，1900 号套房

肯塔基州列克星敦 40507

(859) 244-7455

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码， ，包括区号）

兰德尔·阿特金斯董事长兼首席执行官 官

西大街 250 号，1900 号套房

肯塔基州列克星敦 40507

(859) 244-7455

（服务代理的姓名、地址，包括邮政编码，以及电话 号码，包括区号）

所有通信的副本，包括发送给代理请求服务的通信 ，应发送至：

Ralph V. De Martino

Cavas S. Pavri

ArentFox Schiff LLP

西北 K 街 1717 号

华盛顿， DC 20006

电话： (202) 857-6000

传真： (202) 857-6395

拟议向公众出售的大约 日期：注册声明生效日期之后的不时日期。

如果在本表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资 计划发行的，请勾选以下方框。☐

如果 根据1933年《证券法》第415条，在本表格上注册的任何证券要延迟或连续发行，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请勾选 以下方框。x

如果 本表格是为了根据《证券法》第462 (b) 条为发行注册其他证券， 请选中以下方框并列出同一发行的较早有效注册声明 的《证券法》注册声明编号 。☐

如果 本表格是根据《证券法》第462 (c) 条提交的生效后修正案，请选中以下方框 ，并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果 本表格是根据通用指令编号或其生效后修正案的注册声明，根据《证券法》第462 (e) 条向委员会提交后 生效，请选中以下复选框。☐

如果 本表格是对根据《证券法》第413 (b) 条为注册 其他证券或其他类别证券而根据通用指令ID提交的注册声明的生效后修正案，请选中以下 复选框。☐

用复选标记注明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、规模较小的申报公司 公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的一个或多个日期修订本注册 声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案， 明确规定本注册声明随后将根据1933年 证券法第8 (a) 条生效，或者直到本注册声明在委员会根据 上述第8 (a) 条生效之日生效，可能会决定。

本招股说明书 中的信息不完整，可能会更改。在向证券交易所 委员会提交的注册声明生效之前，不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约 。

Ramaco Resources, Inc.

$400,000,000

A 类普通股

B 类普通股

优先股

存托股票

债务证券

认股证

权利

我们可能会不时地 以一个或多个系列或类别，单独或共同发行以下证券，其金额、价格和条款将在本招股说明书的一份或多份 补充文件中列出：

在本招股说明书中，我们将A类 普通股、B类普通股、优先股、存托股、债务证券、认股权证和权利统称为 “证券”。根据出售时的汇率、金额、初始价格和发行时确定的条款 ，这些证券的首次发行总价将不超过4亿美元、 或其等值外币。

证券的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中列出，如果适用，将包括：(i) 对于我们的A类 普通股或B类普通股，任何公开发行价格；(ii) 就我们的优先股而言，具体名称 和任何股息、清算、赎回、转换、投票和其他权利以及任何公开发行价格；（iii）在 case ，即每份此类存托股份所代表的优先股的部分份额；（iv）如果是债务 证券，任何公开发行价格；(v) 对于认股权证，期限、发行价格、行使价和可分离性； 和 (vi) 如果是供股，则是发行数量、行使价和到期日。

适用的招股说明书 补充文件还将包含与该招股说明书补充文件所涵盖的证券有关的某些美国联邦所得税后果以及该证券交易所上市 的信息。在投资之前，请务必阅读本招股说明书 和适用的招股说明书补充文件。

我们可以直接通过代理人、向承销商或通过承销商提供证券 。招股说明书补充文件将描述分配计划的条款 ，并列出参与出售证券的任何承销商的姓名。有关此主题的更多信息，请参阅第 8 页 开头的 “分配计划”。如果不交付招股说明书补充文件，说明这些证券的发行方法和条款，则不得出售任何证券。

我们的A类普通股 和B类普通股在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市，代码分别为 “METC” 和 “METCB”。2023年8月31日，我们的A类普通股的收盘价为每股7.84美元，B类普通股的收盘价为每股10.84美元。适用的招股说明书补充文件将 包含适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券（如果有）在纳斯达克全球精选市场、任何证券市场或其他交易所 上市（如果有）的信息。

投资证券 涉及本招股说明书第4页开头的 “风险因素” 部分以及此处以引用方式纳入的 文件中描述的风险。

证券 和交易委员会（“SEC”）和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或者 否认本招股说明书的充分性或准确性。任何与之相反的陈述均构成刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为 2023。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是 上架注册声明的一部分。根据本上架注册声明，我们可以出售A类普通股、B类 普通股、优先股、存托股、债务证券、认股权证和权利的任意组合。您只能依赖本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中提供或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供 不同的或额外的信息。我们不会在任何不允许要约或 出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您不应假设本招股说明书或任何适用的 招股说明书补充文件或此处或其中以引用方式纳入的文件中显示的信息在各自的 日期以外的任何日期都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在做出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件的全文，以及本 招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中以提及方式纳入的文件。您还应该阅读并考虑我们在本招股说明书中标题为 “以引用方式纳入某些信息” 的章节中向你推荐的文件中的信息 和 “在哪里可以找到更多信息”。

在本招股说明书中，除非 另有规定或上下文另有要求，否则我们使用 “公司”、“我们” 和 “我们的” 等术语来指Ramaco Resources, Inc.及其合并子公司。

摘要信息

本摘要重点介绍了 出现在本招股说明书其他地方或以引用方式纳入本招股说明书中的精选信息。本摘要并不完整， 不包含您在投资证券之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读整个 招股说明书、可能提供给您的与任何证券发行有关的免费书面招股说明书以及本招股说明书中以引用方式纳入的信息 ，包括本招股说明书第4页标题为 “风险因素” 的部分、经修订的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分，以及财务数据和相关附注 和我们以引用方式纳入本招股说明书的其他文件。

关于 Ramaco Resources, Inc.

Ramaco Resources, Inc. 是一家成立于 2016 年 10 月的特拉华州公司。我们的A类普通股和B类普通股分别在 纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 “METC” 和 “METCB”。

我们是位于西弗吉尼亚州南部、弗吉尼亚州西南部和宾夕法尼亚州西南部的高质量、低成本冶金煤的运营商和开发商 。我们的行政 办公室位于肯塔基州的列克星敦，在西弗吉尼亚州的查尔斯顿和怀俄明州的谢里登设有运营办事处。我们是一家纯粹的 冶金煤公司，拥有6200万储量吨和11.56亿吨测量和指示资源吨的高质量 冶金煤。

我们的开发组合 主要包括以下房产：Elk Creek、Berwind、Knox Creek和RAM Mine。我们认为，这些物业都具有 的地质和物流优势，这使我们的煤炭成为向国内目标 客户群、北美高炉钢厂和焦炭厂以及国际冶金煤消费者交付成本最低的美国冶金煤之一。我们还控制了怀俄明州谢里登附近的矿床，这是公司关于潜在回收稀土 元素以及煤制碳基产品和材料潜在商业化的举措的一部分。

新的全球经济担忧，包括与涉及俄罗斯和乌克兰的军事冲突有关的担忧，导致了大宗商品市场的波动。这种 波动，包括市场对煤炭价格潜在变化的预期以及钢铁产品的通货膨胀压力，对市场价格产生了 重大影响，并可能影响对我们煤炭的总体需求以及供应和设备的成本。

在2023年的前六个月 中，我们销售了150万吨煤炭，确认了3.038亿美元的收入。其中，31％销往包括加拿大在内的北美市场，69％销往出口市场。在2022年同期，我们销售了120万吨煤炭，并确认了2.935亿美元的收入。其中，我们的销售额中有51％销往包括加拿大在内的北美市场，其余的 49％销往出口市场。与2022年相比，出口市场的销售增长（通常包括基于指数的定价）使2023年受定价波动影响的潜在风险更大。

截至2023年6月30日， 我们的未偿履约义务约为90万吨，固定销售价格平均为每吨 吨198美元（不包括运费），运费通常将在2023年下半年支付，使用基于指数的 定价机制的合同的未偿履约义务为70万吨。

我们的战略

我们的业务战略是 通过持续的收益增长、现金流的产生和分红来增加股东价值，方法是：

开发 并运营我们的冶金煤特性。我们测量了6200万储量吨和11.56亿吨资源吨的高质量冶金煤，这些煤在高波动性和低波动性细分市场中具有吸引力的质量特征。 这种地质优势的资源和储备基础允许在充满挑战的市场条件下灵活地进行资本支出。

我们计划完成现有物业的开发 ，并在未来几年内将冶金 煤的年产量提高到约650万吨干净的冶金 煤，但要视市场条件、许可和额外的资本部署而定。我们还可能收购额外的储量或基础设施 ，这有助于我们专注于优势地质和降低成本。

成为 一家低成本的美国冶金煤生产商。我们的储量基础具有优势的地质特征 ，例如深层矿山的煤层相对较厚，露天矿山的有效开采比率较低，以及理想的冶金 煤质。这些特征导致生产状况的现金生产成本大大低于 大多数美国冶金煤生产商。

维持 保守的资本结构，谨慎地长期管理业务。我们致力于维持 保守的资本结构，债务额合理，这将为我们提供持续执行业务 战略的财务灵活性。

增加 煤炭购买机会。根据市场状况，我们从其他独立生产商那里购买煤炭。从混合的角度来看，购买的 煤炭与我们生产的煤炭是互补的，也可以作为独立产品出售。

展示 在安全和环境管理方面的卓越表现。我们承诺在环境和员工健康与安全要求方面遵守监管和我们自己的高 标准。我们相信，通过追求更安全、更高效的工作实践，可以实现卓越的业务。

推进 我们在稀土元素和先进碳产品方面的举措。我们还专注于关键矿物稀土开发 ，以及煤制碳基产品和材料的潜在商业化。这些举措为未来时期提供了额外的增长 机会和上行潜力。

竞争

我们的主要国内竞争对手 包括Alphawk Mining, Inc.、Blackhawk Mining, LLC.、Coronado Global Resources, Inc.、Arch Resources, Inc.、Peabody Energy Corporation和Warrior Met Coal, Inc.。我们还直接在国际市场上与国内公司以及从一个或多个国外（例如澳大利亚、加拿大和哥伦比亚）生产煤炭的 公司竞争。这些煤炭生产商 中有许多比我们大，拥有比我们更多的财务资源和更大的储备基础。

企业信息

我们的总部位于 位于肯塔基州列克星敦市西大街 250 号 1900 套房 40507，我们的电话号码是 (859) 244-7455。我们的投资者关系 网站地址是 ir.ramacoresources.com。

上包含的信息或可通过我们的网站访问的信息未以引用方式纳入本招股说明书，您不应将我们网站上的 信息视为本招股说明书的一部分。

风险因素

投资我们的证券 涉及高度风险。在购买任何证券之前，您应仔细考虑我们在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的 部分中描述的风险，以及本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书的全部季度报告，以及本招股说明书、任何随附的 招股说明书补充文件以及此处或其中以引用方式纳入的其他文件中的其他信息特此提供 。所描述的每种风险都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或 向股东进行分配的能力产生重大不利影响。在这种情况下，您可能会损失全部或部分原始投资。请参阅本招股说明书第26页开头的 “在哪里可以找到更多信息 ”。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书和以引用方式纳入的文件 包括经修订的1933年《证券法》 （“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易所 法”）第21E条所指的 “前瞻性陈述”。除本招股说明书中包含的历史事实陈述外，所有关于我们的战略、未来运营、 财务状况、估计收入和亏损、预计成本、前景、计划和管理目标的陈述均为前瞻性 陈述。在本招股说明书中使用时，“可以”、“相信”、“预期”、“打算”、 “估计”、“期望”、“项目” 和类似的表达方式旨在识别前瞻性 陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含此类识别词。

这些前瞻性陈述 基于管理层当前对未来事件的预期和假设，并基于有关未来事件结果和时间的当前可用信息 。在考虑前瞻性陈述时，应记住 标题下描述的风险因素 和其他警示性陈述，但不限于 “项目 1A”。截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告、截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度10-Q表季度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中的风险因素” 和 “关于前瞻性陈述的警示性说明 ”。前瞻性 陈述可能包括有关以下内容的陈述：

我们提醒您，这些 前瞻性陈述受许多风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设难以预测，还有许多 是我们无法控制的，与煤炭的开发、生产、采集和销售有关。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营，可能会不时出现额外的风险。我们的管理层无法预测与我们的业务相关的所有 风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素（ 或因素组合）在多大程度上可能导致实际业绩与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。尽管我们认为我们在本招股说明书中做出的前瞻性陈述中反映或暗示的计划、意图和预期是合理的，但我们无法保证这些计划、意图或预期会实现或发生， 和实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大和不利差异。鉴于这些 风险和不确定性，投资者不应过分依赖前瞻性陈述作为对实际业绩的预测。

本招股说明书中包含的所有前瞻性陈述，无论是明示的还是暗示的，均受本警示声明的明确限制，截至本招股说明书发布之日，仅限于 。本警示声明也应与我们或代表我们行事的人随后可能发布的任何书面或口头 前瞻性陈述一起考虑。

除非适用法律另有要求 ，否则我们不承担任何更新任何前瞻性陈述以反映本招股说明书发布之日之后的事件或情况的责任，所有这些陈述均受本节陈述 的明确限制。

所得款项的使用

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定 ，否则我们打算将出售证券的净收益用于一般公司用途， 包括为未来的收购和投资提供资金、偿还债务、进行资本支出和为营运资金提供资金。 尽管在提交本注册声明时我们目前没有筹集资金的具体计划，但如果我们将来选择使用该注册声明进行融资，则将在与融资相关的招股说明书补充文件中描述此类融资收益的具体用途 。

分配计划

我们可以将证券 出售给一个或多个承销商，由他们进行公开募股和出售，也可以直接或通过代理人将证券出售给投资者。 任何参与证券发行和出售的承销商或代理人都将在适用的招股说明书补充文件中注明。可以不时根据适用的招股说明书 补充文件中规定的条款指定承销商 和代理人。

承销商或代理人可以 通过私下谈判的交易和法律允许的任何其他方式进行销售。证券可以在以下一项或多笔交易中出售：(a) 大宗交易（可能涉及交叉），在这种交易中，经纪交易商可以作为代理人出售全部或部分证券 ，但可以将区块的全部或部分作为本金进行存款和转售，以促进交易；(b) 经纪交易商作为本金购买并由经纪交易商根据自己的账户转售招股说明书补充文件；(c) 特殊的 发行、交易所发行或根据适用的纳斯达克或其他方式进行的二次发行证券交易所规则；(d) 普通 经纪交易和经纪交易商招揽买方的交易；(e)《证券法》第415 (a) (4) 条所指的 “在市场上” 向或通过做市商 或在交易所或其他地方向现有交易市场发售 ；(f) 以不涉及市场的其他方式出售制造商或成熟的 交易市场，包括直接向购买者销售；或 (g) 通过这些方法中的任何一种组合。经纪交易商也可以从这些证券的购买者那里获得报酬，该补偿预计不会超过所涉交易类型中的惯常补偿 。

承销商或代理人可以 以一个或多个固定价格发行和出售证券，该价格可能会根据出售时的现行市场价格或协议价格发生变化。我们还可能不时授权作为我们代理人的承销商根据适用的招股说明书补充文件中规定的条款和条件发行和出售证券 。在证券出售方面，承销商 或代理人可能被视为已从我们那里获得了承保折扣或佣金形式的补偿，也可能从他们可能担任代理人的证券购买者那里收取 佣金。承销商或代理人可以向交易商或通过交易商出售证券， ，交易商可以从承销商或代理人那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿，和/或从他们可能担任代理人的购买者那里获得佣金 佣金。

我们向承销商或代理人支付的与证券发行有关的任何承保报酬 ，以及承销商或代理人允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金 ，都将在适用的招股说明书补充文件中列出。根据 《证券法》，参与证券分销的承销商、交易商 和代理人可能被视为承销商， 获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。根据与我们签订的协议，承销商、交易商和代理人可能有权对 进行赔偿，并分摊民事责任，包括《证券法》规定的债务。

我们可能与 承销商、交易商、代理商和再营销公司达成协议，向他们赔偿某些民事责任，包括 《证券法》规定的债务，或者为承销商、交易商、代理商或再营销公司可能需要支付的款项缴款 。承销商、经销商、代理商和再营销公司在正常业务过程中可能是 我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

根据本协议发行的任何证券 （A类普通股或B类普通股除外）都将是新发行的证券，没有成熟的交易市场。 我们向或通过其出售此类证券进行公开募股和出售的任何承销商或代理人均可对此类证券进行市场， 但此类承销商或代理人没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法向您保证任何此类证券的交易市场的流动性。

承销商和 代理人及其各自的关联公司可能是我们的客户，在正常业务过程中 中与我们进行交易并为我们提供服务。

证券的描述

本招股说明书包含我们可能不时发行和出售的A类普通股、B类普通股、优先股、存托股、 债务证券、认股权证和权利的重要条款的摘要描述。这些摘要描述并不是对每种证券的完整 描述。任何证券的特定条款将在适用的招股说明书补充文件中描述， 受特拉华州法律以及我们修订和重述的公司注册证书（或 公司注册证书）以及修订和重述的章程（或章程）的约束和限制。请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

我们的公司注册证书 规定，我们可以发行最多2.6亿股普通股，每股面值0.01美元，其中不超过2.25亿股被指定为A类普通股，3500万股被指定为B类普通股，最多可发行5000万股 优先股，每股面值0.01美元。我们的公司注册证书授权拥有多数表决权 有权投票的已发行股票持有人增加或减少优先股 或普通股的授权股数量（但不得低于当时已发行的股票数量）。截至2023年8月30日，我们有43,902,118股已发行A类普通股 和8,783,877股B类普通股已发行股票。

普通股的描述

以下对我们普通股的摘要描述 声称并不完整，其全部受特拉华州通用 公司法（“DGCL”）以及我们的公司注册证书和章程的约束和资格。为了更全面地了解我们的普通股 股，我们鼓励您仔细阅读整个招股说明书以及我们的公司注册证书和章程，其副本 以引用方式纳入本招股说明书所属注册声明的附录。

A 类普通股

投票 权利。A类普通股的持有人有权就股东投票的所有事项进行记录在案的每股一票 。A类普通股和B类普通股的持有人应作为单一的 类别共同就提交股东表决的所有事项进行投票。A类普通股的持有人在董事选举中没有累积投票权 。

股息 权利。我们的A类普通股的持有人有权在董事会宣布 时从合法可用于该目的的资金中按比例获得股息，但须遵守对支付 股息的任何法定或合同限制，以及可能适用于任何已发行优先股的任何优先权和优先权。未来各期申报 股息的时间和金额将取决于 (a) 我们的收益、收益前景、生产、加工 和出货水平、财务状况、现金流、现金需求以及我们对当前和未来市场状况的展望，(b) 我们的 总体流动性，(c) 我们的信贷协议中的限制性契约以及我们可能签订的任何未来债务工具 和 (d)) 适用法律中关于股息的规定。

清算 权利。在我们清算、解散、分配资产或其他清盘后，A类普通股 的持有人有权在偿还负债后按比例获得可供分配给股东的资产，以及我们任何已发行优先股的 清算优先权。

其他 事项。A类普通股没有优先购买权或转换权，也无需接受我们的进一步认购 或评估。没有适用于A类普通股的赎回或偿债基金条款。我们的公司注册证书 允许我们的董事会自行决定将B类普通股的所有流通股转换为A类普通股的 股，其交易比率由每类股票的20天追踪VWAP确定。我们所有已发行的 股普通股均已全额支付，不可评估。

B 类普通股

投票 权利。B类普通股的持有人有权就股东投票的所有事项进行记录在案的每股一票 。A类普通股和B类普通股的持有人应作为单一的 类别共同就提交股东表决的所有事项进行投票。B类普通股的持有人在董事选举中没有累积投票权 。

股息 权利。我们的意图是让B类普通股的持有人按比例获得与核心资产财务业绩挂钩的季度股息，但须视董事会的自由裁量权、适用法律的要求、对支付股息的任何法定 或合同限制以及可能适用于任何已发行的 优先股的任何优先权利和优先权而定。未来期间宣布的分红的时间和金额将取决于 (a) 我们的收益、 收益前景、生产、加工和运输水平、财务状况、现金流、现金需求以及我们对当前 和未来市场状况的展望，(b) 我们的整体流动性，(c) 我们的信贷协议和我们可能签订的任何未来 债务工具中的限制性契约，以及 (d) 条款管理股息的适用法律。

清算 权利。在我们清算、解散、分配资产或其他清盘后，B类普通股 的持有人有权在偿还负债后按比例获得可供分配给股东的资产，以及我们任何已发行优先股的 清算优先权。我们的B类普通股的持有人对核心资产不拥有任何特定权利。

其他 事项。我们的公司注册证书允许我们的董事会自行决定将B类普通股的所有已发行股份 转换为A类普通股，其兑换率由每类股票的20天追踪VWAP 确定。我们普通股的所有流通股均已全额支付，不可评估。

我们的公司注册证书、 我们的章程和特拉华州法律条款的反收购效力

特拉华州 法律的某些条款以及下文所述的我们的公司注册证书和章程包含可能使以下交易 变得更加困难的条款：通过要约、代理竞赛或其他方式收购我们；或者罢免我们的现任高管和 董事。这些规定还可能起到防止我们管理层变动的作用。这些条款可能使完成变得更加困难，或者可能阻止股东可能认为符合其最大利益 或我们最大利益的交易，包括可能导致我们股票溢价高于市场价格的交易。

这些条款概述如下 ，预计将阻止强制性收购行为和收购出价不足。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的 个人首先与我们进行谈判。我们认为，加强保护的好处以及我们有可能与不友好或不请自来的提案的支持者进行谈判以收购或重组我们的好处，超过了阻碍这些提案的不利之处 ，因为除其他外，就这些提案进行谈判可能会改善其条款。

特拉华州法

我们受DGCL第203条 条款的约束，该条款规范了公司收购。一般而言，这些条款禁止特拉华州的公司，包括证券在纳斯达克上市交易的 公司，在股东成为感兴趣的股东之日起三年内与任何感兴趣的股东 进行任何业务合并，除非：

公司注册证书和章程

经修订的我们的公司注册证书 和章程的规定可能会延迟或阻止涉及实际或潜在控制权变更或管理层变更的交易，包括股东可能获得股票溢价的交易，或股东可能认为符合其最大利益的交易 。因此，这些条款可能会对我们普通股的价格 产生不利影响。

除其他外，我们的公司注册证书 和章程：

论坛选择

我们的公司注册证书 规定，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则特拉华州大法官法院 将在适用法律允许的最大范围内，作为：

我们的公司注册证书 还规定，任何购买或以其他方式收购我们股本股份的任何权益的个人或实体都将被视为 已注意到并已同意本论坛选择条款。尽管我们认为这些条款将使我们受益， 可以提高特拉华州法律对特定类型的诉讼和诉讼的适用的一致性，但这些条款 可能会阻止针对我们的董事、高级职员、员工和代理人的诉讼。在法律诉讼中，其他公司注册证书中类似的排他性 法院条款的可执行性受到质疑，在上述一项或多项诉讼或诉讼中，法院有可能裁定我们的公司注册证书 中的这一条款不适用或不可执行。

责任限制和赔偿 事项

我们的公司注册证书 限制了我们的董事因违反其作为董事的信托义务而承担的金钱损害赔偿责任，但根据DGCL无法取消的责任除外。特拉华州法律规定，公司董事不因违反其作为董事的信托义务而承担金钱损害的个人责任 ，但以下责任除外：

对这些条款的任何修订、废除或 修改仅是预期性的，不会影响董事对在任何此类修订、废除或修改之前发生的作为或 不作为所承担的责任的任何限制。

我们的章程还规定， 我们将在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。我们的章程还允许我们代表任何高管、董事、雇员或其他代理人购买保险 ，以赔偿该人作为我们的高管、 董事、雇员或代理人的行为所产生的任何责任，无论特拉华州法律是否允许赔偿。我们已经与每位现任和未来的董事和高级管理人员签订并打算签订 赔偿协议。这些协议要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内向这些个人提供赔偿，使其免受因向我们服务而可能产生的责任， ，并预付因针对他们的任何诉讼而产生的可以获得赔偿的费用。我们认为，我们的公司注册证书和赔偿协议中的 责任限制条款增强了我们 继续吸引和留住合格个人担任董事和高级管理人员的能力。

过户代理人和注册商

Computershare Trust Company， N.A. 是我们普通股的转让和分销代理以及注册机构。

清单

我们的A类普通股 和B类普通股分别在纳斯达克上市，股票代码为 “METC” 和 “METCB”。

优先股的描述

普通的

我们的公司注册证书 规定，我们可以发行最多5000万股优先股，每股面值0.01美元。截至本招股说明书发布之日， 我们没有已发行优先股。

我们可能会发行优先股。 优先股可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，也可以附属于证券或与证券分开。 以下对优先股的描述列出了任何招股说明书 补充文件可能涉及的优先股的一般条款和条款。以下描述优先股的陈述在各个方面均受我们的公司注册证书和章程的适用条款以及任何指定一系列优先股条款 的适用条款的约束和全部限定 。优先股的发行可能会对A类普通股和B类普通股持有人的投票权、股息权和其他权利 产生不利影响。

尽管我们的董事会目前没有这种意图，但它或经正式授权的委员会可以设立另一系列优先股，根据该系列的条款，这可能推迟、推迟或阻止可能涉及 A类普通股或B类普通股溢价或以其他方式符合持有人最大利益的交易或我们公司的控制权变更。

条款

我们的公司注册证书 授权我们的董事会在不经股东进一步批准的情况下，不时设立和发行一个或多个类别或系列的优先股，面值每股0.01美元，最多涵盖优先股 股，总共涵盖优先股 股。每个类别或系列的优先股将涵盖股票数量，并将拥有董事会确定的权力、优先权、权利、资格、 限制和限制，其中可能包括股息权、清算优先权、投票权 权、转换权、优先权和赎回权。除非法律或优先股名称另有规定，否则 优先股持有人无权在任何股东大会上投票或收到通知。

有关该系列优先股的具体条款，请参阅 招股说明书补充文件，其中包括：

每个类别或 系列优先股的条款将在与该类别或系列优先股相关的任何招股说明书补充文件中描述，并且 将包含对特拉华州任何重要法律的讨论，并可能描述适用于优先股的某些重要的美国联邦所得税注意事项 。

注册商和过户代理人

我们将在适用的招股说明书补充文件中指定优先股的注册机构 和过户代理人。

存托股份的描述

我们可以选择 来发行存托股，而不是全部优先股。如果行使此类期权，则每股存托股 股将代表指定 类别或系列优先股中一小部分优先股的所有权和优先权（包括股息、表决、赎回和清算权）的所有权和优先权。适用的部分将在招股说明书 补充文件中指定。根据存款协议，存托股份所代表的优先股将存放在适用 招股说明书补充文件中指定的存管机构，存管人与证明存托人 份额或存托凭证的证书持有人之间的存款协议。存托凭证将交付给在发行中购买存托股份的人。 存管机构将是存托股份的过户代理人、登记机构和股息支付代理人。存托凭证的持有人 同意受存款协议的约束，该协议要求持有人采取某些行动，例如提交居住证明和支付 某些费用。存款协议的形式和存托凭证的形式将向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入 ，作为本招股说明书所属注册声明的附录。

本招股说明书中包含的 存托股条款摘要并不完整，完全受存款协议的 条款和适用类别或系列优先股的指定形式的约束和限制。虽然与特定类别或系列优先股相关的存款 协议可能有仅适用于该类别或系列 优先股的条款，但我们发行的所有与优先股相关的存款协议都将包括下述条款。

股息和其他分配

每次我们就某一类别或系列的优先股支付现金分红 或进行任何其他类型的现金分配时，存管机构将向与该类别或系列优先股相关的每股存托股份的记录持有人分配相当于存托人每股存托股份的股息或其他 分配的金额。如果分配现金以外的财产，则存托人 要么按存托股份持有人持有的存托股份的比例将财产分配给存托股份持有人， 要么如果我们批准，存托人将出售该财产，并将净收益按存托股份持有人持有的存托股份的比例 分配给存托股份持有人。

提取优先股

存托股份 的持有人在交出代表存托股份的存托凭证后，将有权获得相应类别或系列优先股的整股或部分 股数量以及与存托股份相关的任何货币或其他财产。

赎回存托股份

每当我们赎回存托机构持有的优先股股份 时，存管机构都必须在同一个赎回日赎回存托人持有的存托股份，总共构成我们赎回的存托人持有的优先股数量 ，前提是存托人收到这些优先股的赎回价格 。如果要赎回的存托股份少于与一类或一系列优先股 相关的所有存托股份，则将通过抽签或其他我们认为公平的方法选择要赎回的存托股份。

投票

每当我们向存托股 相关的一类或一系列优先股的持有人发送会议通知或其他与会议有关的材料时，我们都将向存托人提供这些材料的足够副本，以便将其发送给 适用存托股份的所有记录持有人，存管机构将在会议记录日期 将这些材料发送给存托股份的记录持有人。存托机构将征求存托股份持有人的投票指示，并将根据这些指示对存托股份相关的 优先股进行投票或不投票。

清算偏好

在我们的清算、解散 或清盘后，每股存托股份的持有人将有权获得存托股份持有人如果 持有人拥有存托股份所代表的优先股数量（或一小部分），则存托股份持有人将获得本应获得的款项。

转换

如果某类或系列优先股的股票可转换为A类普通股或B类普通股或我们的其他证券或财产，则与该类别或系列优先股相关的存托股份持有人如果交出代表 存托股票的存托凭证和相应的转换指示，将获得A类普通股或B类普通股 股或其他证券或财产的股份，其数量为存管人持有的优先股的股份（或部分股份） 相关的股票当时可以转换。

存款协议的修改和终止

我们和存管人可以 修改存款协议，但对存托股份持有人的权利产生重大不利影响， 或与授予与其相关的优先股持有人的权利存在重大不利影响的修正案必须得到至少大多数已发行存托股份持有人的批准。除非遵守法律，否则任何修正都不会损害存托股份持有人 交出证明这些存托股份的存托凭证并收取与之相关的优先股的权利。经存款协议所涉及的大部分 存托股份持有人的同意，我们可以终止存款协议。存款协议终止后，存管机构将向这些 存托股份的持有人提供根据存款协议发行的存托股份的全部或部分 股优先股。在以下情况下，存款协议将自动终止：

杂项

将有条款： (1) 要求存管机构向存托股份记录持有人转交 存托人从我们这里收到的与存托股份相关的优先股的任何报告或信函；(2) 关于 存托人的赔偿；(3) 关于存管人的辞职；(4) 限制我们和存管人在 存款协议下的责任（通常仅限于未能履行）本着诚意行事、重大过失或故意不当行为）；以及 (5) 赔偿 存款人抵押某些可能的负债。

债务证券的描述

我们可以发行一个或多个系列的债务证券，无论是优先债还是次级债务，或者作为优先或次级可转换债务。优先债务证券 将与我们可能拥有以及可能有担保或无抵押的任何其他非次级债务同等排名。在管理债务的文书中描述的范围和方式范围内，次级债务证券 将从属于我们的全部或部分优先债务，在还款权上次于 。我们可能发行的任何可转换债务证券均可转换成或可兑换 为我们或第三方的A类普通股或B类普通股、优先股或其他证券。转换 可能是强制性的，也可以由持有人选择，并且将按规定的兑换率进行。

债务证券将 根据我们截至2021年7月13日的现有契约（经修订、修改或补充）发行，由 我们和作为受托人的威尔明顿储蓄基金协会（FSB）（“现有契约”）发行，或（ii）根据我们将与威尔明顿储蓄基金协会（FSB）签订的次级债务 契约发行受托人（“新的次级债务契约”）。 虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书下可能发行的任何债务证券，但我们将 在招股说明书补充文件（以及任何免费写作 招股说明书）中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。

我们已经以引用方式纳入了我们现有的契约 ，并将提交一份新的次级债务契约作为招股说明书补充文件的附录。我们使用 术语 “契约” 来统指我们现有的契约和新的次级债务契约。

如果 尚未符合资格，则契约将根据经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）获得资格。

以下 优先债务证券、次级债务证券和契约的重要条款摘要，以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中可能包含的其他 信息，声称不完整，受我们作为附录提交给 {{的新次级债务契约形式的所有条款的约束，并且完全符合条件 br} 本注册声明的招股说明书补充，可能会不时对其进行补充、修改或修改，如以及 我们现有的契约，这些契约是作为本招股说明书一部分的注册声明的附录。 您应该阅读与所发行的一系列债务证券相关的 适用的招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何免费书面招股说明书），以及包含债务证券条款的完整契约。

以下是 与我们的现有契约和新的债务证券次级债务契约有关的一些条款，这些条款可以在 招股说明书补充文件中描述：

转换权或交换权

我们将在 适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中列出一系列债务证券可以转换为或兑换成我们的A类普通股或B类普通股、优先股或其他证券的条款，包括兑换 或汇率（如适用）、其计算方式以及适用的转换或交换期限。我们将纳入条款 ，规定转换或交换是强制性的，由持有人选择还是由我们选择。我们可能会根据 纳入条款，根据这些条款中描述的情况，该系列债务证券的持有人在转换或交换时获得的证券数量需要调整，或者根据这些条款，这些持有人将在转换或交换时获得其他财产，例如在我们与其他实体合并或合并的情况下。

合并、合并或出售

我们可能根据本招股说明书提供的任何证券 的条款可能会限制我们合并或合并或以其他方式出售、转让、转让或以其他方式处置我们全部或几乎所有资产的能力，这些条款将在适用的招股说明书补充文件和补充 契约中规定。我们的任何继任者或此类资产的收购者都必须酌情承担我们在契约和 债务证券下的所有义务。

如果债务证券可兑换为我们的其他证券，则我们与之合并或合并或向其出售所有财产的人将有 为将债务证券转换为债务证券持有人在合并、合并或出售之前转换债务证券时本应获得的证券做好准备 。

契约下的违约事件

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明 ，否则以下是我们可能发行的任何一系列债务 证券的契约违约事件：

如果发生任何系列债务证券的 违约事件并且仍在继续，但上面最后一个要点 中规定的违约事件除外，则受托人或该系列未偿还债务证券本金总额至少为25％的持有人，通过向我们发出书面通知，并向受托人（如果此类持有人发出通知），可以申报未支付的溢价本金（如果有）、 和应计利息（如果有），应立即到期支付。如果上面最后一个要点中规定的违约事件发生在我们身上 ，则每发行的债务证券的本金和应计利息（如果有）将到期，并且 将在受托人或任何持有人不发出任何通知或采取任何其他行动的情况下支付。

受影响系列未偿债务证券本金占多数 的持有人可以放弃与 该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，但与支付本金、溢价（如果有）或利息有关的违约或违约事件除外，除非 我们根据契约纠正了违约或违约事件。任何豁免均应纠正违约或违约事件。

根据 契约的条款，如果契约下的违约事件发生并持续下去，则受托人没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使该契约下的任何 权利或权力，除非这些持有人向受托人提供了令受托人满意的赔偿。任何系列未偿还债务证券本金占多数的持有者将有权指示就该系列的债务证券进行 受托人可获得的任何补救措施或行使授予受托人的任何信托或权力的时间、方法和地点，前提是：

只有在以下情况下，任何系列的债务证券 的持有人才有权根据契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或者寻求其他 补救措施：

如果我们违约支付债务证券的本金、溢价（如果有）或利息 ，则这些限制 不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交 声明，说明我们遵守契约中特定契约的情况。

补充契约

我们和受托人可以不时和随时为以下一个或多个目的在未经任何持有人同意的情况下签订契约或补充契约， ：

此外，经受影响的每个系列 未偿债务证券本金总额不少于多数的持有人的同意，我们和受托人可以不时和随时签订契约或补充契约，目的是在该系列证券和任何相关息票中增加任何 条款或以任何方式更改其持有人的权利契约， 规定任何此类补充契约均不得：

排放

每份契约都将提供 ，我们可以选择解除对一个或多个系列债务证券的债务，但特定债务除外， 包括以下债务：

为了行使我们的 解除债权，我们必须向受托人存入资金或政府债务，或两者兼而有之，足以在还款到期之日支付该系列债务证券的所有本金、任何溢价和利息。

表格、交换和转移

我们将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券 ，不含息票，除非我们在适用的招股说明书补充文件 或自由写作招股说明书中另有规定，否则面额为2,000美元，超过该等值的任何整数倍数为1,000美元。这些契约将提供 ，我们可以以临时或永久的全球形式发行一系列债务证券，也可以作为账面记账证券发行，这些证券将存放在存款信托公司或我们指定并在招股说明书补充文件或免费 书面招股说明书中确定的另一家存管机构或该系列的免费 书面招股说明书中确定的存管机构。

根据持有人的选择， ，根据契约条款以及适用的招股说明书补充文件 或自由写作招股说明书中描述的适用于全球证券的限制，任何系列的债务证券的持有人都可以将债务证券兑换成相同系列的其他债务证券 ，任何授权面额，期限和本金总额相似。

根据 契约的条款以及适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中规定的适用于全球证券的限制， 债务证券的持有人可以在证券登记处 办公室或任何证券登记处办公室出示债务证券进行交易或转让登记、正式背书或经我们或证券登记处正式签署的 形式的转让我们为此目的指定的过户代理。除非持有人 出示的用于转让或交换的债务证券中另有规定，否则我们将不对任何转让或交换的注册收取任何服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府费用 。

除了我们最初为任何债务证券指定的证券注册机构 之外，我们还将在适用的 招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中指定证券注册机构以及任何过户代理人。

我们可以随时指定 额外的过户代理人，撤销对任何过户代理人的指定，或者批准任何过户 代理人行事的办公室的变更，唯一的不同是我们将需要在每个系列的债务证券的每个支付地点保留一名过户代理人。

如果我们选择赎回任何系列的 债务证券，则不需要：

有关受托人的信息

受托人承诺仅履行适用契约中具体规定的 职责，但契约违约事件发生和持续期间 除外。在契约下发生违约事件时，受托人必须采取与 谨慎的人在处理自己的事务时所行使或使用的同样程度的谨慎态度。在不违反本条款的前提下，受托人没有义务 应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予其的任何权力，除非向受托人提供担保 并对其可能产生的成本、费用和负债进行赔偿。

支付和支付代理

除非我们在适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中另有说明 ，否则我们将在任何 利息支付日向在正常利息记录日营业结束时以其名义注册债务证券或一种或多种前置证券的人支付任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理人办公室支付 的本金以及特定系列债务证券的任何溢价和利息，但 除外，除非我们在适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中另有说明，否则我们可以通过支票支付 ，支票将邮寄给持有人或通过电汇给某些持有人。除非我们在招股说明书补充文件 或免费写作招股说明书中另有说明，否则我们将指定受托人在美国本土的办公室或机构作为我们唯一的付款代理人 ，负责每个系列的债务证券的付款。我们将在适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书 中列出我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理人。我们将在 的每个支付地点为特定系列的债务证券保留一名付款代理人。

我们向付款 代理人或受托人支付的所有款项，用于支付本金、溢价或利息到期后两年末仍无人认领的任何债务证券的本金或溢价或利息，都将偿还给我们，此后 债务证券的持有人只能向我们寻求支付。

适用法律

除非适用《信托 契约法》，否则契约和债务 证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

次级债务证券的次级安排

在招股说明书补充文件 或自由写作招股说明书中所述的范围内，次级债务证券 将从属于我们的某些其他债务，优先偿还次于我们的某些其他债务。我们新的次级债务契约将作为招股说明书补充文件附录提交，以及 我们现有的契约，没有限制我们可能产生的债务金额，包括优先债务或次级债务， ，也不限制我们发行任何其他债务，包括有担保债务或无抵押债务。

认股权证的描述

我们可以为购买A类普通股、B类普通股、优先股或存托股发行认股权证，也可以独立发行认股权证 ，也可以与A类普通股、B类普通股、优先股或存托股一起发行认股权证，或者与此类证券挂钩或将其与此类证券分开 。根据适用的招股说明书补充文件的规定，我们可以根据我们与银行或信托公司 作为认股权证代理人签订的单独认股权证协议发行每系列认股权证。认股权证协议的形式和认股权证的形式 将向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入本招股说明书所属的注册声明的附录。

权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人行事，不会代表或代表认股权证持有人行事。以下列出了根据本注册声明可能发行的认股权证的某些 一般条款和规定。认股权证的更多条款和 适用的认股权证协议将在适用的招股说明书补充文件中列出。

适用的招股说明书 补充文件将描述本招股说明书所涉及的认股权证的条款，包括以下内容（如适用）：

认股权证可以兑换成不同面额的新认股权证，认股权证可以在认股权证代理人 的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中规定的任何其他办公室行使。在行使认股权证之前，认股权证的持有人 将不拥有行使时可购买的证券持有人的任何权利，也没有获得任何股息支付的任何权利，也不会拥有在行使时可购买的普通股或优先股的持有者可能拥有的投票权。

每份认股权证将使 持有人有权以现金购买与其发行的认股权证相关的适用招股说明书补充文件中规定或可确定的行使价 ，以现金购买一定数量的普通股或优先股。在 适用的招股说明书补充文件中规定的到期日之后，未行使的认股权证将无效。

认股权证可以按照与认股权证相关的适用招股说明书补充文件中的规定行使 。在收到付款和认股权证证书 在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书 补充文件中指出的任何其他办公室妥善填写并正式执行后，我们将尽快转发行使时可购买的证券。如果出示的认股权证少于所有认股权证 ，则将为剩余的 认股权证签发新的认股权证。

权利的描述

我们可以向 股东发行购买A类普通股或B类普通股的权利。每系列权利均可根据我们与作为权利代理人的银行或信托公司签订的单独权利协议发行 ，所有这些都如与特定权利问题有关的 招股说明书补充文件所述。维权代理人将仅作为我们的代理人处理与该系列的权利有关的 证书，不会为任何权利证书持有人或权利受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。权利协议的形式和与每系列权利有关 的权利证书将提交给美国证券交易委员会，并以引用方式纳入本招股说明书所属的注册声明的附录。

适用的招股说明书 补充文件将描述待发行权利的条款，包括以下内容（如适用）：

法律事务

位于华盛顿特区的ArentFox Schiff LLP将透露我们在本招股说明书下发行的证券的有效性。如果任何证券的有效性也由这些证券发行的承销商的法律顾问转让 ，则该律师将在与该发行有关的招股说明书补充文件中提名。

专家们

截至2022年12月31日止年度的财务报表 是根据独立注册会计师事务所MCM CPas & Advisors LLP根据独立注册会计师事务所MCM CPas & Advisors LLP的 报告作为审计和会计专家 提交的 报告纳入本招股说明书的 。截至2021年12月31日止年度的财务报表参照截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告纳入本 招股说明书中， 是基于独立注册会计师事务所Crowe LLP的报告，该报告是根据该事务所作为审计和会计专家 的授权提交的。截至2020年12月31日止年度的财务报表是参照截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告纳入本招股说明书 的，是根据独立注册会计师事务所 Briggs & Veselka Co. 的报告纳入的，该报告是根据该公司的审计和会计专家授权提交的 Briggs & Veselka Co. 的报告。根据截至2022年12月31日止年度的10-K表年度 报告，本招股说明书中包含的有关我们已探明和可能的煤炭储量的估计数量和质量的信息以及 技术报告摘要，部分基于Weir International, Inc.、矿业、地质和能源顾问公司提供的报告 中包含的估计值。

在这里你可以找到更多信息

Ramaco Resources, Inc. 向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会 维护着一个互联网站点，其中包含我们以电子方式向美国证券交易委员会 提交的报告、委托书和信息声明以及其他信息，感兴趣的人可以通过该网站以电子方式访问注册声明，本招股说明书是 的一部分，包括其中的附录和附表。我们向美国证券交易委员会提交的报告和其他信息也可以通过我们的网站 www.ir.ramacoresources.com 获得 。除了我们 向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入本招股说明书的文件外，我们网站上的信息不属于本招股说明书的一部分。

我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会 提交了有关证券的S-3表格的注册声明，本招股说明书是其中的一部分。 本招股说明书不包含注册声明中规定的所有信息，根据美国证券交易委员会的规章制度， 中省略了其中的某些部分。有关我们公司和证券的更多信息，请参阅 注册声明。本招股说明书中包含的关于任何合同或其他文件内容的陈述 不一定完整，在每种情况下，都提及作为 注册声明附录提交的此类合同或文件的副本，每份此类声明在各个方面都受到这种提法的限制。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许在本招股说明书中 “以引用方式纳入 ”，将我们向美国证券交易委员会提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来披露重要信息 。从我们提交 文件之日起，以这种方式提及的任何信息都被视为本招股说明书的一部分。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书 中的信息取代了我们在本招股说明书发布之日之前向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的信息。您应仔细阅读此处以引用方式纳入的信息，因为这是本招股说明书的重要组成部分。

我们通过引用 将向美国证券交易委员会提交的以下文件或信息 纳入本招股说明书和本招股说明书注册的一部分 （在每种情况下，被认为已提供但未根据美国证券交易委员会规则提交的文件或信息除外）：

在本招股说明书所属的初始 注册声明发布之日之后，在注册声明生效之前，我们根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条提交的所有文件 （但不是我们提供的文件）均应被视为以提及方式纳入本招股说明书，并将自动更新和取代本招股说明书中的信息招股说明书、 和任何先前提交的文件。此外，在本招股说明书发布之日或之后，在终止发行本招股说明书所涵盖的任何 证券之前，我们根据《交易法》第13 (a)、 13 (c)、14或15 (d) 条提交的所有文件（但不是我们提供的文件）均应视为以提及方式纳入本招股说明书，并将自动 更新和取代包括本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何先前提交的文件中的信息。

除了通过美国证券交易委员会的网站www.sec.gov访问上述信息外，我们还将应书面或口头要求向每位收到本招股说明书的人免费提供上述任何或所有文件的副本， 已通过引用方式纳入本招股说明书，不包括这些文件的附录，除非这些文件是通过引用方式特别纳入这些文件的 。书面或电话申请应直接联系位于肯塔基州列克星敦市西大街250号的Ramaco Resources, Inc.， Suite 1900，40507，电话号码 (859) 244-7455。

Ramaco Resources, Inc.

$400,000,000

A 类普通股

B 类普通股

优先股

存托股票

债务证券

认股证

权利

______________________________________________________________________

招股说明书

______________________________________________________________________

第二部分 — 招股说明书中不要求提供信息

项目 14。发行和分发的其他费用。

下表显示了 我们在出售和分销特此注册的证券时应支付的费用和开支。除美国证券交易委员会注册费以外的所有金额 均为估算值。

* 目前尚不清楚估计的 支出。

项目 15。对董事和高级职员的赔偿。

DGCL 第 145 条规定，公司可以向任何因现在或曾经是董事、高级职员、雇员或代理人而受到威胁的、悬而未决的 或已完成的诉讼、诉讼或诉讼（不包括公司 权利的诉讼除外）的任何人进行赔偿该公司，或者是或 应公司的要求担任另一家公司、合伙企业的董事、高级职员、雇员或代理人，合资企业、 信托或其他企业），用于支付费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中实际支付的金额 以及他在此类诉讼、诉讼或诉讼中合理产生的款项，前提是他本着诚意行事，并以他合理地认为符合或不违反公司最大利益的方式行事，并且在任何刑事诉讼或诉讼中， 没有合理的理由相信他的行为是非法的。类似的标准也适用于衍生诉讼（即公司提起的或权利的诉讼 ），唯一的不同是赔偿仅适用于与此类诉讼的辩护或和解有关的费用，包括律师费，并且在寻求赔偿的人被认定对公司负有责任的情况下，该法规要求法院批准才能进行任何赔偿 。

我们的公司注册证书 和章程包含在DGCL允许的最大范围内 限制我们的董事和高级管理人员对金钱损害的责任的规定。因此，除了以下责任外，我们的董事对我们或股东不承担因违反董事信托义务 义务而对我们或股东承担金钱损失的个人责任：

对这些条款的任何修正或废除 都不会消除或减少这些条款对该修正或废除之前发生或产生的任何行为、不作为或主张的影响。如果对 DGCL 进行修订，进一步限制公司董事 或高级管理人员的个人责任，那么我们的董事和高级管理人员的个人责任将进一步限制在 DGCL 允许的最大范围内 。

此外，我们还与现任董事和高级管理人员签订了 赔偿协议，其中的条款在某些方面比 DGCL 中包含的具体赔偿条款还要广泛。除其他外，赔偿协议将要求我们 赔偿我们的董事因其董事身份或任职而可能产生的某些负债，并预付因针对他们的任何诉讼而产生的 费用，以获得赔偿。我们还打算与未来的董事和高级管理人员签订赔偿 协议。

我们维持责任保险 保单，向我们的董事和高级管理人员赔偿各种负债，包括根据 《证券法》和《交易法》产生的某些负债，这些负债可能由他们以自己的身份承担。

就根据上述 条款允许董事、高级管理人员或控制我们的人员对《证券法》产生的负债进行赔偿 而言，我们获悉，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违背了《证券 法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人对此类负债（董事、高级管理人员或控股人在成功为任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护时产生或支付的 费用除外）提出赔偿要求，则除非该董事、高级管理人员或控制人认为该事项已通过控制性先例得到解决，否则我们将向其提出具有适当管辖权的法院询问 它的这种赔偿是否针对公众政策如《证券法》所述，将受该问题的最终裁决 管辖。

项目 16。展品。

本注册 声明的附录列在展览索引中，该索引出现在此处的其他地方，并以引用方式纳入此处。

项目 17。承诺。

(a) 下面签名的 注册人在此承诺：

(1) 对于 档案，在任何报价或销售期间，对本注册声明的生效后修正案：

(i) 包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的 修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表了注册 声明中规定的信息的根本变化。尽管有上述规定，但如果交易量和价格的变化合计 的变化不超过20％，则发行证券数量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册的价值）以及与估计的最大发行区间的低端或高端的任何偏差 都可能反映在根据第424 (b) 条向委员会提交的招股说明书的形式中在 “注册费计算 ” 表中规定的最高总发行价格中有效的注册声明。

(iii) 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或者在注册声明中对此类信息进行任何 重大变更； 但是，前提是，如果注册声明在 S-3 表格或 F-3 表格上，并且这些段落要求包含在生效后修正案中的 信息包含在注册人根据第 13 条向委员会提交或向委员会提供的报告中，则本节第 (a) (l) (i)、(i) 和 (a) (l) (iii) 段不适用 或 1934年《证券交易法》第15 (d) 条以提及方式纳入注册声明 ，或者包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书中，该招股说明书是其中的一部分注册 声明。

(2) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为 是与其中发行的证券有关的新注册声明，而当时此类证券的发行应被视为首次发行 善意 为此提供。

(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止 时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(4) 为了确定根据1933年《证券法》对任何购买者的责任， ：

(A) 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起 ，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份 招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及

(B) 每份 招股说明书都必须根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条提交，作为注册声明的一部分，依据第 430B 条 ，与根据第 415 (a) (1) (i) (i)、(vii) 或 (x) 条进行的发行有关，目的是提供 所要求的信息 1933年《证券法》第10 (a) 条应被视为注册 声明的一部分并包含在注册声明中 中，自该形式的招股说明书生效后首次使用之日或发行中第一份 证券出售合同之日起，以较早者为准在招股说明书中描述。根据第 430B 条的规定，就发行人和 当时是承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明中与 相关的证券的新生效日期，届时此类证券的发行应被视为首次发行 善意 提供这个。但是，对于在该生效日期之前签订合同 的买方而言，在注册声明 或作为注册声明一部分的招股说明书或招股说明书中的任何声明均不得取代或修改注册声明或招股说明书中的任何声明，如果是注册声明或招股说明书的一部分，则该声明或招股说明书中的任何声明均不得取代或修改注册声明或招股说明书中作出的任何声明 注册声明的一部分或之前在任何此类文件中填写该生效日期；或

(b) 为了确定注册人根据1933年《证券法》对证券初始分配 中任何购买者的责任，下列签署人的注册人承诺，在根据本注册声明 向下方签署的注册人首次发行证券时，无论向买方出售证券时使用哪种承销方法 ，如果证券是要约或出售给买方的 该买方通过以下任何通信方式，下方签署的注册人将成为 的卖方买方并将被视为向该买方提供或出售此类证券：

(i) 根据第 424 条（本章第 230.424 节），下列签署的注册人与本次发行有关的任何 初步招股说明书或招股说明书；

(ii) 任何 与本次发行有关的自由写作招股说明书，该说明书由下列签名注册人或其代表编写，或由 下方签署的注册人使用或提及；

(iii) 任何其他与本次发行有关的自由写作招股说明书的 部分，其中包含有关下列签署人的注册人 或其由下列签署人或代表其提供的证券的重要信息；以及

(iv) 任何 其他通信，即下列签署人的注册人向买方提出的要约。

(c) 下列签署人的注册人特此承诺，为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每人根据1934年《证券交易法》第13 (a) 条或第15 (d) 条提交注册人的年度报告（以及 （如适用），根据证券交易所第15（d）条提交员工福利计划年度报告 以提及方式纳入注册声明的1934年法案）应被视为与所发行证券有关 的新注册声明其中，当时发行的此类证券应被视为首次发行 善意 提供 。

(d) 就根据上述规定或以其他方式允许注册人的董事、高级管理人员和控股人 赔偿根据1933年《证券法》产生的责任而言，注册人被告知，证券 和交易委员会认为，这种赔偿违反了该法所表达的公共政策，因此无法执行。如果 由该董事、高级管理人员或控制人就注册证券提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控制人为成功为任何诉讼、诉讼或程序辩护而产生或支付的费用 除外），则注册人将，除非 认为其律师此事已通过控制性先例得到解决，请将问题提交给具有适当管辖权的法院 它的这种赔偿是否违反该法案中规定的公共政策，并将受该问题的最终裁决的约束。

(e) 下列签署人的注册人特此承诺提交申请，以确定受托人是否有资格根据 委员会根据该法第305 (b) (2) 条规定的规则和条例，根据《信托契约法》第310条 (a) 款行事 。

展品索引

签名

根据1933年《证券法》 的要求，注册人证明其有合理的理由相信自己符合在S-3表格上提交的所有要求 ，并已正式促使本注册声明由下列签署人（therunto ）于2023年9月1日在肯塔基州列克星敦市代表其签署。

委托书

下方签名 的每个人构成并任命兰德尔·W·阿特金斯和杰里米·萨斯曼，他们每个人都有在没有他人陪同的情况下行事的全部权力，作为该人的真实合法律师和代理人，拥有替换和重新替换的全部权力，以他或她的名字、地点和取而代之，以任何和所有身份签署本表格 S-3 及其任何和所有修正案， ，并将这些修正案及其附录和附表以及与之相关的其他文件提交证券和Exchange 委员会，授予上述事实上的律师和代理人以及他们每个人的全部权力和权力，可以完全按照他或她或 亲自所能做的所有意图和目的在场所内外采取和执行每个 行为和必要或可取的行为，特此批准并确认所有上述实际律师和代理人，或他们中的任何一个或他或她的 替代品，可以合法地这样做或促使这样做。

根据1933年《证券法》 的要求，本注册声明由以下人员以身份在指定的 日期签署。