Form 424(b)(2)

该票据将于2033年11月15日到期。从2024年5月15日起，票据的利息应在每年的5月15日和11月15日支付。票据的利息将从2023年9月7日起累计。我们可以根据自己的选择，随时按标题注可选兑换说明下规定的适用兑换价格全部或部分赎回票据。

这些票据将是CSX的无抵押优先债务，与CSX的所有其他无抵押优先债券的排名相同。

这些票据将由一张或多张永久性全球票据代表，其形式为最终的、完全注册的形式，不带个利息券，以存托信托公司的被提名人的名义登记。这些票据将以2,000美元的面额发行，超过该面额的整数倍数为1,000美元。

投资这些票据涉及风险。请参阅截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告第1A项中描述的风险因素，因为这些风险可能会在我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的报告中定期修改、更新和修改。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是真实还是完整。任何相反的陈述均为刑事犯罪。


	价格至公开⁽¹⁾			承保折扣			收益致我们⁽¹⁾
Per Note		99.811	%		0.650	%		99.161	%
总计	$	598,866,000		$	3,900,000		$	594,966,000

(1)	加上从2023年9月7日到结算日的应计利息（如果结算发生在该日期之后）。

CSX不会申请在任何证券交易所上市票据或将其纳入任何自动报价系统。

我们预计，票据将在2023年9月7日左右通过存款机构信托公司的账面记录系统交付给投资者，包括作为欧洲结算系统运营商的欧洲结算银行股份有限公司/N.V. 和Clearstream Banking， societé anonyme.

联席图书管理人


巴克莱		美国银行证券		花旗集团		摩根士丹利

高级联席经理


摩根大通		瑞穗		瑞银投资银行

联合经理


PNC 资本市场有限责任公司		西伯特·威廉姆斯·尚克

2023年9月5日

除了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或由我们或代表我们编写或我们推荐给您的任何自由写作招股说明书中包含或以提及方式纳入的信息，我们没有也没有授权承销商向您提供信息。我们对任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也无法提供任何保证。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们没有提出出售这些证券的要约，承销商也不是。您不应假设本招股说明书补充文件或随附的招股说明书或任何此类自由写作招股说明书中包含或以提及方式纳入的信息截至该文件相应日期以外的任何日期都是准确的。

票据的发行和销售受制于承保中讨论的限制。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的分发以及票据在某些其他司法管辖区的发行也可能受到法律的限制。在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，除非另有规定或上下文另有要求，否则提及的美元和美元是指美元。

目录表


	P年龄
招股说明书补充文件

关于本招股说明书补充文件		S-1
关于前瞻性陈述的特别说明		S-1
在哪里可以找到更多信息		S-4
招股说明书补充摘要		S-5
所得款项的用途		S-7
注释的描述		S-8
美国联邦所得税的重要注意事项		S-17
承保		S-21
法律事务		S-27
专家		S-27

招股说明书


CSX 公司/CSX Transportation, Inc.			1
CSX Capital Trust I			1
在哪里可以找到更多信息			4
关于前瞻性陈述的特别说明			4
风险因素			5
所得款项的用途			6
债务证券的描述			7
信托优先证券的描述和信托优先证券的担保			24
资本存量描述			38
存托股份的描述			41
证券认股权证的描述			41
购买合同的描述			43
分配计划			44
证券的有效性			45
专家			45

本文档由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充文件，其中描述了我们发行的票据的具体条款以及与CSX Corporation（CSX及其子公司一起为公司）有关的某些其他事项。第二部分，即随附的基本招股说明书，提供了有关我们可能不时发行的证券的更多一般信息，其中一些不适用于我们发行的票据。通常，当我们提及招股说明书时，我们指的是本文档的两个部分合并在一起。如果本招股说明书补充文件中的信息，包括票据的描述，与基本招股说明书中的信息不同，则本招股说明书补充文件中的信息将取代基本招股说明书中的信息。除非另有说明，否则本招股说明书补充文件中的所有交叉引用均指本招股说明书补充文件中包含的标题，而不是随附的招股说明书中。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括以引用方式纳入的文件，包含前瞻性陈述。公司打算将所有这些前瞻性陈述纳入1995年《私人证券诉讼改革法》、经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第27A 条和经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第21E条所指的前瞻性陈述的安全港条款中。《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述可能包含以下方面的陈述：

•

对收益、收入、利润率、交易量、利率、成本节约、支出、税收或其他财务项目的预测和估计；

•

对业务和业务举措结果的期望;

•

对索赔、诉讼、环境成本、承诺、或有负债、劳资谈判或协议对公司财务状况、经营业绩或流动性的影响的预期；

•

管理层计划、未来运营战略和目标、资本支出、员工队伍、股息、股票回购、安全和服务绩效、拟议的新服务和其他非历史事实的事项，以及管理层对未来业绩和运营以及目标实现时间的预期；以及

•

未来的经济、行业或市场状况或业绩及其对公司财务状况、经营业绩或流动性的影响。

前瞻性陈述通常由单词或短语来识别，例如意愿、应该、相信、期望、预期、预测、估计、初步和类似的表达。公司谨慎行事，不要过分依赖前瞻性陈述，这些陈述反映了其对未来事件的真诚信念，并且基于截至前瞻性陈述发表之日目前掌握的信息。前瞻性陈述不应被解读为对未来业绩或业绩的保证，也不一定能准确地表明何时或何时实现此类业绩或业绩。

前瞻性陈述受许多风险和不确定性的影响，实际业绩或结果可能与任何前瞻性陈述的预期存在重大差异。公司没有义务更新或修改任何前瞻性陈述。如果公司确实更新了任何前瞻性陈述，则不应推断公司将对该陈述或任何其他前瞻性陈述进行更多更新。除了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中其他地方讨论的因素外，还包括以下重要因素，包括

S-1

其他可能导致实际业绩与前瞻性陈述存在重大差异的重要假设和因素在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的其他地方作了说明，包括以引用方式纳入的文件，这些文件可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov和公司网站www.csx.com上查阅。公司网站上的信息未以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书，也不构成其中的一部分。

S-3

CSX向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，网址为 www.sec.gov，其中包含定期和最新报告、代理和信息声明，以及有关以电子方式向美国证券交易委员会（包括CSX）提交的注册人的其他信息。投资者还可以通过访问www.csx.com来访问CSX向美国证券交易委员会提交的文件。

美国证券交易委员会允许 CSX 以引用方式纳入我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书补充文件的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息。CSX以引用方式纳入了以下所列文件以及未来根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件，直到所有票据的发行终止，唯一的不同是，除非另有说明，否则我们不纳入根据任何表格8-K最新报告第2.02或7.01项提供的任何信息或作为附录在此类当前报告的第 9.01 项。

(a)

2023年2月15日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的 10-K 表年度报告；

(b)

截至2022年12月31日的财年财年10-K表格第三部分的回应信息，已在我们于2023年3月24日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书中提供；

(c)

分别于2023年4月 20日和2023年7月20日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度10-Q表季度报告；以及

(d)

2023 年 2 月 21 日 2023 年 2 月 21 日、2023 年 3 月 3、2023 年 5 月 12、2023 年 7 月 12 和 2023 年 8 月 4 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表格最新报告。

您可以通过写信或致电CSX免费索取上述任何文件的副本，地址如下：Nathan D. Goldman，佛罗里达州杰克逊维尔水街500号15楼CSX公司执行副总裁、首席法务官兼公司秘书，电话号码 (904) 359-3200，电话号码 (904) 359-3200。

S-4

CSX的主要运营子公司CSXT通过其约 20,000 英里的铁路网络为运输供应链提供了重要的纽带，为密西西比河以东26个州、哥伦比亚特区以及加拿大安大略省和魁北克省的主要人口中心提供服务。该公司的多式联运业务通过卡车和码头将客户连接到铁路。2022年6月1日，CSX完成了对泛美铁路公司的母公司泛美系统公司（Pan Am）的收购。此次收购扩大了CSXT在美国东北部的影响力。

CSXT还负责公司的房地产销售、租赁、收购和管理以及开发活动，几乎所有这些活动都侧重于支持铁路运营。

除CSXT外，该公司的子公司还包括Quality Carriers, Inc.（优质承运人）、CSX多式联运码头有限公司（CSX联运码头）、道达尔分销服务公司（TDSI）、Transflo Terminal Services, Inc. （Transflo）、CSX Technology, Inc.（CSX Technology）和其他子公司。Quality Carriers是北美最大的散装液体化学品卡车运输供应商。CSX Intermodal Termonal Terminals拥有并运营多式联运码头系统，主要位于美国东部，还为某些客户提供拖运服务（多式联运货物的提货和交付）。TDSI 通过配送中心和存储地点为汽车行业提供服务。Transflo通过将产品从铁路转移到卡车，将非铁路服务的客户与铁路的许多好处联系起来。Transflo最大的市场是化工和农业，包括塑料和乙醇的运输。CSX Technology 和其他子公司为公司提供支持服务。

S-5

书本录入	这些票据将由一张或多张永久性全球票据代表，其形式为最终的、完全注册的无息券，并以存托信托公司的被提名人的名义登记。这些票据将以 2,000美元的面额发行，超过该面额的整数倍数为1,000美元。参见 NotesBook-Entry Notes 的描述。

其他注意事项

未经票据持有人同意，CSX可以不时发行与票据具有相同排名、相同利率、到期日和其他条款的额外债务证券。出于美国联邦所得税的目的，任何与票据条款相似的额外债务证券以及票据将构成优先契约下的单一系列债务证券，前提是此类额外债务证券可以与该系列的票据互换。出于美国联邦所得税目的，任何无法与票据互换的其他债务证券都将具有与特此发行的票据分开的CUSIP、ISIN和其他识别号。

风险因素	投资这些票据涉及风险。请参阅截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告第1A项中描述为风险因素的风险，因为在我们向美国证券交易委员会提交的报告中，这些风险可能会被修改、更新和定期修改。

S-6

下文是对《说明》具体条款的描述。本说明补充了随附的基本招股说明书中以 “债务证券描述” 为标题的对债务证券一般条款和条款的描述，并应与之一起阅读。以下描述并不完整，受基本招股说明书和优先契约中的描述的约束，并通过提及基本招股说明书和优先契约中的描述进行了全面限定。如果本招股说明书补充文件中对票据的描述与基本招股说明书中对债务证券的描述不同，则本招股说明书补充文件中的描述将取代基本招股说明书中的描述。本票据描述中使用的未在本招股说明书补充文件中定义的大写术语的含义与基本招股说明书或优先契约中给出的含义相同。

普通的

这些票据最初的发行本金总额为6亿美元，并将于2033年11月15日到期。这些票据将仅以完全注册的形式发行，面额为2,000美元，超过该票据的整数倍数为1,000美元。

特此发行的票据将根据随附的基本招股说明书中提及的优先契约作为优先债务证券发行。优先契约不限制根据该契约可能发行的债务证券的本金总额。除了特此发行的票据本金总额6亿美元外，CSX还可以在未经票据持有人同意的情况下，不时根据优先契约发行其他债务证券。CSX还可能不时在未经票据持有人同意的情况下，发行与票据具有相同排名、相同利率、到期日和其他条款的额外债务证券。出于美国联邦所得税的目的，任何条款与票据相似的其他债务证券，加上和票据，将构成优先契约下的单系列债务证券，前提是此类额外债务证券可以与该系列的票据互换。出于美国联邦所得税目的，任何与票据不可替代的其他债务证券都将具有与特此发行的票据分开的CUSIP、ISIN和其他识别号。

这些票据将从2023年9月7日起按本招股说明书补充文件封面上为票据规定的年利率计息（按12个30天的360天年度计算），从2024年5月15日起每半年支付一次，从2024年5月15日起，向在前一年的5月收盘时以其名义注册票据的人支付分别是 1 日和 11 月 1 日，无论该日是否为工作日。

这些票据将是CSX的无抵押无次级债务，并将与CSX的所有其他无抵押和非次级债券同等排名。

这些票据没有规定任何偿债基金。

优先契约不包含任何可能在高杠杆交易或与CSX控制权变更有关的其他交易时为您提供保护的条款，除非在下文控制权变更回购事件中描述的范围除外。此外，优先契约不限制CSX承担额外债务或以其他方式影响我们资本结构变化的能力。

有关优先契约下每个系列债务证券所附权利的描述，请参阅随附的基本招股说明书中的 “债务证券描述”。

随附的基本招股说明书中 “债务证券解雇、抵押和盟约 Defeasance描述” 中描述的优先契约条款适用于票据。

S-8

优先契约规定，CSX不得也不允许任何子公司设立、假设、招致或承受任何主要子公司的任何抵押贷款、质押、留置权、抵押权、抵押权或任何形式的担保权益，无论是在优先契约签订之日拥有还是稍后收购，以担保任何主要子公司的任何债务（优先债务证券除外）CSX、任何子公司或任何其他人，除非所有未偿还的优先债务证券（以及不时发行的其他未偿债务证券）根据优先契约）将直接与该债务同等担保，按比例担保。本条款不限制CSX或我们子公司的任何其他财产。优先契约将债务定义为借款或债券、票据、债券或其他负债证据证明的负债；主要子公司为CSXT；子公司为公司，其大部分已发行有表决权股票直接或间接由CSX或一家或多家子公司或 CSX和一家或多家子公司拥有。优先契约不禁止CSX或任何子公司出售任何子公司（包括任何主要子公司）的任何股票或债务。

可选兑换

我们可随时选择全部或部分票据兑换。

在2033年8月15日（即票据到期日前三个月）（票面收回日）之前，我们可以随时不时地选择全部或部分赎回票据，赎回价格（以本金的百分比表示，四舍五入至小数点后三位位），等于以下两者中较大者：

(1)

(a) 按半年期（假设票据为期360天，包括十二个30天的月份）按赎回日（假设票据在面值收回日到期）的剩余定期付款的现值总和按美国国债利率计算加上 15 个基点，减去 (b) 截至赎回之日的应计利息，以及

(2)

待赎回票据本金的100％，

加上截至赎回日的应计和未付利息，无论哪种情况。

在票面赎回日当天或之后，我们可以随时不时全部或部分赎回票据，赎回价格等于被赎回票据本金的 100％，加上截至赎回日的应计和未付利息。

此处使用的：

就任何赎回日而言，美国国债利率是指我们根据以下两段确定的收益率。

美国国债利率应由我们在纽约市时间下午 4:15 之后（或在美联储系统理事会每天公布美国政府证券收益率之后），在赎回日之前的第三个工作日根据美联储理事会发布的最新统计稿中该时间之后出现的最近一天的收益率或收益率来确定系统指定为选定利率（每日）-H.15（或任何后续指定或出版物）（H.15），标题是美国政府 SecuritieStreasury 恒定到期日标题（或任何后续标题或标题）（H.15 TCM）。在确定美国国债利率时，我们应酌情选择：(1) H.15 美国国债固定到期收益率与从赎回日到面值收回日（剩余寿命）的期限完全相等；或（2）如果H.15上没有这样的美国国债固定到期日完全等于剩余寿命，两者的收益率对应于H.15的美国国债固定到期日，一个收益率对应于H.15的美国国债固定到期日，一个收益率对应于H.15的美国国债固定到期日，对应一个收益率美国财政部在H.15的固定到期日将比剩余年限长一点，并应插值为 a 的面值看涨日期

S-9

使用此类收益率并将结果四舍五入到小数点后三位进行直线基准（使用实际天数）；或 (3) 如果H.15的此类美国国债固定到期日短于或长于剩余寿命，则H.15的单一国债固定到期日收益率最接近剩余寿命。就本段而言，H.15上适用的美国国债固定到期日应被视为的到期日等于自赎回之日起该美国国债固定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日之前的第三个工作日不再公布 H.15 TCM，我们将根据年利率计算美国国债利率，该利率等于纽约市时间上午 11:00，即该赎回日之前的第二个工作日到期日或到期日最接近的半年度等值收益率（如适用）。如果没有美国国债在面值看涨日到期，但有两种或更多种到期日与面值看涨日相等的美国国债，一种到期日早于面值看涨日，另一种到期日晚于面值看涨日，则我们将选择到期日早于面值看涨日的美国国债券。如果有两只或更多的美国财政部证券在面值看涨日到期，或者有两只或更多种符合前一句标准的美国国债券，我们将根据纽约时间上午11点此类美国国债的买入价和卖出价的平均值从这两种或更多种美国国债中选择交易价格最接近面值的美国财政部证券。在根据本段的条款确定美国国债利率时，适用的美国国债的半年到期收益率应基于此类美国国债在纽约时间上午11点的买入价和要价的平均值（以本金的百分比表示），并四舍五入到小数点后三位。

在没有明显错误的情况下，我们在确定兑换价格方面的行动和决定应是决定性的，并且对所有目的都具有约束力。

任何赎回通知将在赎回日期前至少 10 天但不超过 60 天邮寄或以电子方式送达（或按照存管机构的程序以其他方式传送）给每位待赎票据的持有人。根据我们的判断，任何兑换或通知都可能受到一个或多个先决条件的约束，并且根据我们的判断，兑换日期可以推迟到我们自行决定包含的任何或所有先决条件得到满足（或由我们放弃），或者兑换日期可能无法到期，如果我们没有满足（或放弃）所有此类先决条件，则该通知可能会被撤销)。

如果是部分赎回，则将按比例选择用于赎回的票据，通过抽签或受托人自行决定认为适当和公平的其他方法。任何本金不超过2,000美元的票据都不会被部分赎回。如果任何票据仅部分兑换，则与该票据相关的赎回通知将说明要兑换的票据本金的部分。交出取消原始票据后，将以票据持有人的名义发行本金等于票据未赎回部分的新票据。对于，只要票据由存管人持有（定义见下文），票据的赎回应根据存管人的政策和程序进行。

除非我们违约支付赎回价格，否则在赎回日当天及之后，票据或其中需要赎回的部分将停止累积利息。

控制权变更回购事件

如果票据发生控制权变更回购事件，除非我们按照上述行使了赎回票据的权利，否则我们将需要向每位票据持有人提出回购该持有人的全部或任何部分（等于2,000美元或超出1,000美元的整数倍数）的要约

S-10

以现金回购价格计算的票据等于回购此类票据本金总额的101％，加上回购至但不包括回购之日的此类票据的任何应计和未付利息。在任何控制权变更回购事件发生后的30天内，或者我们可以选择在任何控制权变更之前，但在公开宣布控制权变更之后，我们将向每位票据持有人邮寄一份通知，并附上副本给受托人，描述构成或可能构成控制权变更回购事件的一笔或多笔交易，并提议在通知中规定的付款日期回购票据，该日期将不是早于 30 天，且不迟于此类通知寄出之日起 60 天。如果在控制权变更完成之日之前寄出，则该通知应说明购买要约以在通知中规定的付款日期当天或之前发生的控制权变更回购事件为条件。我们将遵守《交易法》第14e-1条以及该法下的任何其他证券法律和法规的要求，前提是这些法律和法规适用于因控制权变更回购事件而回购票据。如果任何证券法律或法规的规定与票据的控制权变更回购事件条款相冲突，我们将遵守适用的证券法律和法规，并且不会因为此类冲突或合规而被视为违反了我们在票据控制权变更回购事件条款下的义务。在控制权变更回购事件之后的回购日期，我们将在合法的范围内：

(1)

接受根据我们的报价正确投标的所有票据或票据的部分付款；

(2)

向付款代理人存入一笔金额，金额等于正确投标的所有票据或部分票据的总购买价格；以及

(3)

向受托人交付或安排向受托人交付正确接受的票据，以及一份说明我们购买票据本金总额的高级管理人员证书。

付款代理人将立即向正确投标的票据的每位持有人支付此类票据的购买价格，受托人将立即验证并邮寄给每位持有人（或安排通过账面记录转让）一张新票据，其本金等于已交出票据中任何未购买部分的本金；前提是每张新票据的本金为2,000美元或超过1,000美元的整数倍数。

如果第三方以符合我们提出的要约的方式、当时和其他方式提出回购要约，并且该第三方购买了所有正确投标但未根据其要约撤回的票据，则我们无需就控制权变更回购事件中的票据提出回购要约。

就上述关于持有人选择的回购的描述而言，以下定义适用：

就票据而言，低于投资等级评级事件是指 60天期限内的任何一天（只要此类票据的评级处于公开宣布的考虑之下，任何评级机构都可能降级，则该期限应延长），在 (1) 控制权变更发生或 (2) 公告发生控制权变更或CSX打算降级之后的任何一天由于控制权变更，每个评级机构都将此类票据评为低于投资等级。尽管有上述规定，但如果评级机构没有宣布或公开确认降低本定义所适用的评级，则不应被视为与特定的控制权变更相关的低投资等级评级事件（因此，就控制权变更回购事件的定义而言，不应被视为低于投资等级的评级事件）或应受托人的要求以书面形式通知受托人减少是指由适用的控制权变更构成或由此产生的或与之相关的任何事件或情况的全部或部分结果（无论适用的控制权变更是否发生在评级事件发生时）。

控制权变更是指完成任何交易（包括但不限于任何合并或合并），其结果是任何人（正如该术语在第 13 (d) (3) 条中使用的那样

S-11

投资等级是指穆迪对Baa3或更高的评级（或穆迪任何后续评级类别下的同等评级）；标准普尔对BBB-或更高的评级（或标准普尔任何后续评级类别下的同等评级）；或我们选择的任何其他评级机构或评级机构的同等投资级信用评级。

穆迪是指穆迪投资者服务公司。

评级机构指 (1) 穆迪和标准普尔各公司；以及 (2) 如果穆迪或标准普尔中任何一家因我们无法控制的原因停止对票据进行评级，或者由于我们无法控制的原因而未能公开票据的评级，则为《交易法》第3 (a) (62) 条所定义的全国认可的统计评级机构，由我们选出（作为，由首席执行官或首席财务官的决议认证 Officer）作为穆迪或标准普尔或两者的替代机构，视情况而定。

标准普尔是指标普全球评级，这是标普全球公司的一个部门。

截至任何日期，任何特定人员（该术语在《交易法》第13 (d) (3) 条中使用）的有表决权股票是指当时有权在该人的董事会选举中普遍投票的人的股本。

在某些情况下，票据的控制权变更回购事件功能可能会使出售或收购CSX 变得更加困难或阻碍现任管理层的罢免。在不违反下文讨论的限制的前提下，我们将来可以进行某些交易，包括收购、再融资或其他资本重组，这些交易不构成票据下的控制权变更，但可能会增加当时的未偿债务金额或以其他方式影响我们的资本结构或票据信用评级。对我们产生留置权的能力的限制包含在本招股说明书补充文件中CSXT股票留置权说明下的契约中，以及随附的招股说明书中关于债务证券描述的某些契约和协议中关于我们主要子公司股票留置权的高级IndentureLimitation中的某些契约和协议。

在控制权变更回购事件发生时，我们可能没有足够的资金回购所有票据或任何其他需要回购的未偿债务证券。

入书须知

这些票据将由一个或多个永久性全球票据代表，其形式为最终的、完全注册的形式，没有利息券。全球票据中的每项实益权益都被称为账面记账票据。每张代表账面记账票据的全球票据都将存放在位于纽约市曼哈顿自治市镇的存托信托公司（存管人）的托管人，并以存管人的名义登记，并以存管人的名义登记。

账面记账票据将通过代表受益所有人作为存管机构的直接和间接参与者的金融机构的账面记账账户来代表。投资者可以选择通过存管机构（在美国）或Clearstream Banking持有账面记账票据的权益， societé anonyme（Clearstream 卢森堡）、或 Euroclear Bank S.A./N.V.，作为欧洲结算系统的运营商

S-12

（Euroclear），（均在欧洲）（如果他们是此类系统的参与者），或者通过参与此类系统的组织间接参与。Clearstream Luxembourg和Euroclear 将通过各自存管机构账簿上以Clearstream Luxembourgs和Euroclears名义开设的客户证券账户，代表其参与者持有票据的权益，而存管机构账簿上的存管机构名义将持有客户证券账户中的权益。北卡罗来纳州花旗银行将担任Clearstream卢森堡的存管机构，纽约银行存管处（被提名人）有限公司将担任Euroclear的存管机构（以这种身份为美国存管机构）。账面记账票据将以2,000美元的面额持有，超过该面额的整数倍数为1,000美元。除非下文另有规定，否则全球票据只能全部而非部分转让给存管人的另一位被提名人或存管人的继任者或其被提名人。

Clearstream Luxembourgen 表示，它是根据卢森堡法律注册成立的，是一家专业存管机构。Clearstream卢森堡为其参与组织（Clearstream卢森堡参与者）持有证券，并通过电子账面记账更改Clearstream卢森堡参与者的账户，为Clearstream卢森堡参与者之间的证券交易的清算和结算提供便利，从而无需实际转移证书。除其他外，Clearstream卢森堡向Clearstream卢森堡参与者提供国际交易证券以及证券借贷的保管、管理、清算和结算服务。Clearstream 卢森堡与多个国家的国内市场建立了联系。

作为专业存管机构，Clearstream卢森堡受卢森堡货币研究所的监管。Clearstream Luxembourg 参与者是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，可能包括承销商。其他人也可以间接访问Clearstream Luxembourger，例如通过直接或间接清算或与Clearstream卢森堡参与者保持托管关系的银行、经纪人、交易商和信托公司。通过Clearstream卢森堡实益持有的票据的分配将根据其规则和程序记入Clearstream卢森堡参与者的现金账户，但以Clearstream卢森堡的美国存托机构收到为限。

Euroclear表示，它成立于1968年，旨在为Euroclear （Euroclear参与者）的参与者持有证券，并通过同步的电子账面记账交付来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了证书的实际流动，也消除了因缺乏证券和现金同步转移而产生的任何风险。Euroclear提供各种其他服务，包括证券借贷和借款，并与多个国家的国内市场对接。Euroclear由Euroclear Bank S.A./N.V.（Euroclear运营商）运营，与比利时合作公司Euroclear清算系统有限公司（合作社）签订了合同。所有业务均由Euroclear运营商进行，所有Euroclear 证券清算账户和Euroclear现金账户都是Euroclear运营商的账户，而不是合作社的账户。该合作社代表Euroclear参与者为Euroclear制定政策。Euroclear参与者包括银行（包括中央银行）、证券经纪人和交易商以及其他专业金融中介机构，可能还包括承销商。其他直接或间接通过与Euroclear参与者清算或保持保管关系的公司也可以间接访问Euroclear。Euroclear运营商于2000年12月31日成立，取代了纽约摩根担保信托公司，成为欧洲结算系统的运营商和银行家。 Euroclear运营商的资本约为10亿欧元。Euroclear运营商的证券清算账户和现金账户受Euroclear使用条款和条件以及Euroclear系统的相关运营程序以及适用的比利时法律（统称为 “条款和条件”）的约束。条款和条件适用于Euroclear内部的证券和现金转移、从 Euroclear提取证券和现金，以及与Euroclear证券有关的付款收据。Euroclear中的所有证券均在可互换的基础上持有，不将特定证书归因于特定的证券清算账户。Euroclear运营商仅代表Euroclear参与者根据条款和条件行事，并且与通过Euroclear持有的人没有任何记录或关系

S-13

只要存管人或其被提名人是全球票据的注册所有者或持有人，存管人或被提名人（视情况而定）将被视为该全球票据所代表的票据的唯一所有者或持有人，用于优先契约和票据下的所有目的。除优先契约规定的程序外，除非根据存管机构的适用程序，否则全球票据权益的任何受益所有人均无法转让该权益。

存管机构告知CSX，在发行代表账面记账票据的全球票据并将这些全球票据存入存管机构后，存管机构将立即在其账面记账登记和转账系统上将这些全球票据所代表的账面记账票据的相应本金存入参与者的账户。要记入的账户应由承销商指定。

账面记账票据的本金以及任何溢价和利息将支付给存管人或其被提名人（视情况而定）作为这些票据的注册所有者。向存管人或其被提名人支付的款项（视情况而定）将以即时可用的资金在纽约市曼哈顿自治市曼哈顿自治市的纽约银行梅隆信托公司作为付款代理人的办公室支付，前提是，在支付本金和任何溢价的情况下，全球票据必须及时交给付款代理人，让付款代理人制作这些票据按照其正常程序用即时可用的资金付款。CSX、承销商、受托人或CSX的任何代理人、承销商或受托人均不对存管机构记录或任何参与者与账面记账票据有关的记录或付款的任何方面承担任何责任或责任，也不对保存、监督或审查存款人的任何记录或任何参与者与账面记账票据有关的记录承担任何责任或责任。

CSX预计，存管机构或其被提名人在收到全球票据的任何本金或任何溢价或利息后，将立即在其账面记账登记和转账系统中存入参与者的账户，其付款金额与存托人或其被提名人记录中显示的全球票据本金金额中的各自受益权益成正比。

CSX还预计，参与者向通过这些参与者持有的账面记账票据实益权益所有者支付的款项将受常规指示和惯例的约束，就像现在为以街道名注册的客户账户持有的证券一样，并将由这些参与者负责。

CSX预计，存管机构只能在一个或多个参与者的指导下采取任何允许票据持有人采取的任何行动（包括按下文所述出示票据进行交换），并且只能在票据本金总额中与该参与者已经或已经下达指示的部分有关采取行动。但是，如果票据出现违约事件，存管机构将以注册形式将全球票据换成最终票据，然后将其分发给参与者。

CSX了解到，存管机构是一家根据纽约州法律组建的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的银行组织、联邦储备系统的成员、《统一商法》所指的清算公司，以及根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。存管机构的成立是为了持有其参与者的证券，并通过其参与者和某些其他组织账户的电子账面记账变更来促进参与者之间证券交易的清算和结算，从而消除了证券证书的实际流动。存款机构的参与者包括证券经纪人和交易商（包括承销商）、银行、信托

S-14

公司、清算公司和某些其他组织，其中一些（或其代表）在存管机构中拥有权益。其他人也可以间接访问存款机构的账面记录系统，例如通过直接或间接清算或与参与者保持托管关系的银行、经纪人、交易商和信托公司（间接参与者）。

尽管存管人应遵循上述程序，以便利存管人参与方之间转让全球票据中的权益，但它没有义务履行或继续执行这些程序，这些程序可能随时中止。CSX、承销商或受托人均不对存管机构或其各自参与者或间接参与者履行其业务规则和程序规定的各自义务承担任何责任。

代表账面记账票据的全球票据只能由存管人的提名人整体转让给存管人或存管人的另一位被提名人，或者由存管人或存管人的继任人或继任者的被提名人整体转让。

只有在以下情况下，代表账面记账票据的全球票据才能兑换成注册形式的最终票据，期限相似，本金总额相等，前提是：

•

存管机构通知CSX，它不愿或无法继续担任全球票据的存管机构，或者在任何时候存管机构不再是根据《交易法》注册的清算机构，而CSX没有在90天内任命继任存管机构；

•

CSX自行决定账面记账票据可兑换注册形式的最终票据；或

•

任何事件已经发生并仍在继续，在通知或时间流逝之后，或两者兼而有之，将成为违约事件。

任何根据前一句可交换的代表账面记账票据的全球票据都可以全部兑换成注册形式的最终票据，期限相似，本金总额相等，面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍数为1,000美元。在将全球票据换成最终票据后，受托人将取消该全球票据，最终票据将根据其参与者、任何间接参与者或其他受托人的指示，以存管人的名义和授权面额进行登记。受托人将把这些票据交付给以其名义注册这些票据的人，并将承认这些人为这些票据的持有人。

除上述规定外，账面记账票据的所有者将无权以最终形式获得票据的实物交割，也不会被视为优先契约下这些票据的持有人，任何代表账面记账票据的全球票据都不可交换，除非另一张面额和期限相似的全球票据以存管人或其被提名人的名义登记。因此，每个拥有账面记账单的人都必须依靠存管人的程序，如果该人不是参与者，则必须依靠参与者拥有其权益的程序，才能行使该全球票据或优先契约下持有人的任何权利。优先契约规定，存管人作为持有人，可以指定代理人或以其他方式授权参与者提出或接受持有人根据优先契约有权给予或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动。CSX明白，根据现行行业惯例，如果CSX要求账面记账票据的持有人或所有者采取任何行动，要求或采取持有人根据优先契约有权给予或采取的任何行动，则存管机构将授权拥有相关账面记账票据的参与者采取或采取该行动，而那些参与者将授权通过这些参与者拥有的受益所有人采取或采取该行动，或者将否则，按照通过他们拥有的受益所有人的指示行事。

S-15

票据的初始结算将使用即时可用的资金进行。存管机构参与者之间的转账将根据存管机构的规则以普通方式进行，并将以当日资金结算。根据Clearstream卢森堡和Euroclear的适用规则和操作程序，Clearstream卢森堡参与者和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将以普通方式进行，并将使用适用于即时可用资金的传统欧元债券的程序进行结算。

一方面是通过存管机构参与者直接或间接持有的人，另一方面是通过Clearstream卢森堡参与者或Euroclear参与者直接或间接持有人之间的跨市场转账，将由其美国存托机构代表相关的欧洲国际清算系统系统进行跨市场转账；但是，此类跨市场交易将需要交易对手向相关的欧洲国际清算系统发出指令派对进来这样的系统，符合其规则和程序，在既定的最后期限（欧洲时间）内。如果交易符合其结算要求，相关的欧洲国际清算系统将向其美国存管机构发出指示，要求其采取行动，通过在存管机构交付或接收票据来代表其进行最终结算，并根据适用于存管机构的正常当日资金结算程序进行或收款。Clearstream 卢森堡参与者和Euroclear参与者不得直接向各自的美国存管机构发出指令。

由于存在时区差异，因此在卢森堡Clearstream或Euroclear通过与存托参与者的交易而收到的账面记账票据的贷记将在随后的证券结算处理中记入贷方，其日期为存托结算日后的营业日天。此类信用额度或在此类处理期间结算的此类票据中的任何交易将在该工作日向相关的Euroclear或Clearstream卢森堡参与者报告。由于Clearstream卢森堡参与者或Euroclear参与者向存托参与者出售票据或通过Clearstream卢森堡参与者或Euroclear向存托参与者出售票据而在 Clearstream卢森堡或Euroclear现金账户中收到的现金将在存托人结算日收到，但只能在存管机构结算后的工作日存入相关的Clearstream卢森堡或Euroclear现金账户。

尽管存管机构、Clearstream卢森堡和Euroclear已同意上述程序，以便于存管机构参与者Clearstream Luxembourg和Euroclear之间转让票据，但他们没有义务履行或继续执行此类程序，此类程序可能随时中止。

关于受托人

北卡罗来纳州纽约梅隆银行应有权扣除FATCA预扣税。

就上述关于受托人相关事项的讨论而言，以下定义适用：

•

FATCA预扣税是指根据该守则第1471 (b) 条所述的协议或根据该守则第1471至1474条（或其下的任何法规或协议或其官方解释）或美国与其他促进实施该协议的司法管辖区之间的任何政府间协议（或任何实施此类政府间协议的法律）规定的任何预扣或扣除。

•

守则指经修订的 1986 年《美国国内税收法》。

S-16

以下讨论概述了收购、所有权和处置票据的重大美国联邦收入，以及在有限程度上对美国持有人和非美国持有人（定义见下文）的遗产税后果。本讨论仅适用于根据本次发行以本招股说明书补充文件封面上显示的首次发行价格收购票据的持有人。本次讨论并不旨在根据特定持有人的特定投资情况或身份，涉及可能与他们相关的美国联邦所得税的所有方面，也不涉及可能与特定人士（包括金融机构、经纪交易商、保险公司、出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的直通实体或此类实体的投资者、外籍人士、免税组织的投资者）相关的具体税收后果以及持有 a 的美国持有人除美元以外的本位货币或处于特殊情况的人，例如那些选择将证券标记到市场的人，或者那些在跨式、对冲或转换交易或其他综合投资中持有票据的人）。本次讨论基于经修订的1986年《美国国税法》（该法）、根据该法颁布和提出的财政条例、司法当局、美国国税局（IRS）和其他适用机构的已公布立场，所有这些立场均截至本文发布之日，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力。

对于本文讨论的任何问题，过去或将来都没有要求美国国税局作出裁决。无法保证美国国税局不会主张或法院不会维持与下文列出的任何税收讨论要点背道而驰的立场。本次讨论仅限于出于美国联邦所得税目的持有票据作为资本资产的投资者。此外，除下文所述范围外，本讨论不涉及任何美国联邦赠与、遗产或其他最低税法，也不涉及任何州、地方或非美国的税法。我们敦促潜在投资者咨询其税务顾问，了解收购、所有权和处置票据的美国联邦、州和地方、非美国收入和其他税收后果。

就以下讨论而言，美国持有人是票据的受益所有人，就美国联邦所得税而言，即 (i) 美国公民或居民的个人；(ii) 出于美国联邦所得税目的应作为公司纳税的公司或其他实体，在美国或根据美国或美国任何州或哥伦比亚特区的法律创立或组建；（iii) 其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或 (iv) 信托 (A)其管理受美国法院的首要监督，并且根据适用的财政部法规，该法院有一名或多名有权控制信托所有实质性决定的美国人或 (B) 对做出有效选择的美国人被视为美国人。非美国持有人是票据的受益所有人，该票据既不是美国持有人，也不是出于美国联邦所得税目的的合伙企业。如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体或安排是票据的受益所有人，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。合伙票据的受益所有人以及此类合伙企业的合伙人应就收购、拥有和处置票据的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

美国持有人的美国联邦所得税

申报利息的支付

预计，出于美国联邦所得税的目的，票据的发行折扣将不超过最低限度的初始发行折扣，因此本次讨论是假设的。根据美国持有人出于美国联邦所得税目的的常规会计方法，票据申报利息的支付通常在应计时作为普通利息收入纳税，或者美国持有人收到时作为普通利息收入纳税。

某些额外付款

在某些情况下，我们可能需要为票据支付额外款项，例如，如票据描述变更控制权回购事件或描述中所述

S-17

of noteOptional Redemention。我们打算采取的立场是，根据适用的美国国库条例，此类付款的可能性不会导致票据被视为或有还款债务工具。我们的立场对美国国税局没有约束力。如果美国国税局对票据的立场与上述立场相反，则美国持有人可能需要根据票据发行时确定的可比收益率（定义见美国财政部法规）（预计与票据的实际收益率不会有显著差异）累积利息收入，当根据可比收益率支付的任何笔或有付款时，对此类应计额进行调整。此外，票据的出售、交换或其他应纳税处置所得的任何收入都将被视为普通收入，而不是资本收益。如果票据被视为或有还款债务工具，美国持有人应就税务后果咨询其税务顾问。此处的讨论假设票据不会被视为或有还款债务工具。

票据的出售、交换或其他处置

当美国持有人出售或交换票据，或者如果美国持有人持有的票据被退出或以其他方式处置时，该美国持有人通常会确认的收益或亏损等于交易变现金额（不包括应计但未付利息的金额，将按上文申明利息的支付）与该美国持有人在票据中调整后的税基之间的差额。美国持有人在票据中调整后的税基通常等于该美国持有人的票据成本。

美国持有人在出售、交换、退出或以其他方式处置票据时确认的损益通常为资本收益或亏损。如果该美国持有人在处置之日持有票据超过一年，则该票据的出售、交换、退出或其他处置所产生的资本收益或损失将为长期资本损益。某些非美国公司持有人确认的长期资本净收益通常按低于净短期资本收益或普通收入的税率纳税。资本损失的可扣除性受的限制。

信息报告和备用预扣税

将向美国国税局提交与票据申报利息的支付以及票据出售或其他处置（包括报废）所得收益有关的信息申报表。如果美国持有人未能提供其纳税人识别号并未遵守某些认证程序或以其他方式规定备用预扣税豁免，则美国持有人将被扣缴这些款项的备用预扣税。向美国持有人付款中的任何备用预扣税金额将被允许作为抵免美国持有人的美国联邦所得税义务，并可能使美国持有人有权获得退款，前提是必须及时向美国国税局提供所需信息。

美国联邦对非美国公民的所得税和遗产税持有人

利息

根据下文FATCA立法的讨论，非美国持有人通常无需为支付票据的利息缴纳美国联邦所得税或预扣税，前提是 (i) 此类利息与非美国持有人在美国境内的贸易或业务没有实际关联，以及 (ii) 非美国持有人 (A) 实际上或建设性地不拥有所有类别合并投票权的10％或更多在我们有表决权的股票中，(B) 不是受控的外国公司（含义为《守则》第 957 (a) 条）通过股票所有权直接或间接与我们有关，(C) 不是《守则》第 881 (c) (3) (A) 条所述的收取利息的银行，并且 (D) 符合某些认证要求，否则将受到伪证处罚（通常是通过提供正确执行的美国国税局 W-8BEN 表格或 W-8BEN-E)。如果票据上的利息与非美国持有人在美国境内从事的贸易或业务没有实际关系，但该非美国持有人无法满足对方的要求

S-18

前一句中概述的要求，票据的利息通常需要按30％的税率缴纳美国联邦预扣税，除非所得税协定适用于减少或取消此类预扣税，并且非美国持有人适当证明其有权在伪证处罚下获得条约优惠（通常是通过提供正确执行的美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E)。如果票据的利息与非美国持有人在美国境内的贸易或业务实际相关（如果适用的所得税协定的要求，则归属于美国境内的常设机构或固定基地），则非美国持有人通常将像上述持有人是美国持有人一样缴纳美国联邦所得税，就像该持有人是美国持有人一样。在这种情况下，非美国持有人将免征利息预扣税，尽管该持有人需要提供正确执行的美国国税局表格 W-8ECI 才能申请的预扣税豁免。对于归因于在美国境内进行贸易或业务的收益，非美国公司的非美国持有人也可能需要按30％的税率（或较低的适用的协定税率）缴纳分支机构利得税。

票据的出售、交换或其他应纳税处置

根据下文FATCA立法的讨论，非美国持有人通常无需就票据的出售、交换或其他应纳税处置所实现的收益缴纳美国联邦所得税（该金额将不包括任何应计的，但未付利息，将按上文利息中所述处理），除非 (i) 收益与 {在美国境内的贸易或业务实际相关 br} 非美国持有人（如果适用所得税协定，则归因于永久持有人在美国境内的机构或固定基地）或 (ii) 对于非美国持有人为个人，则该持有人在该持有人处置票据的应纳税年度内在美国停留183天或更长时间，并且某些其他条件得到满足。在上文 (i) 所述的情况下，处置此类票据时确认的收益通常将按定期累进的美国联邦所得税税率缴纳美国联邦所得税，其方式与美国持有人确认的方式相同，而且，对于非美国公司的非美国持有人，也可以按30％（或更低）的税率缴纳分支机构利得税适用的条约费率）。在上文 (ii) 所述的情况下，非美国持有人将对处置票据时确认的任何资本收益按30％的税率（或较低的适用协议税率）缴纳美国联邦所得税，这可能会被某些来自美国的资本损失所抵消。

联邦遗产税

由去世时不是美国公民或居民（按美国联邦遗产税目的定义）的个人持有（或视为持有）的票据无需缴纳美国联邦遗产税，前提是该个人在去世时 (i) 该个人不是实际或建设性地拥有我们所有类别股票总投票权 10% 或以上的股东投票和 (ii) 就此类票据支付的利息与此类票据的行为没有实际关系美国贸易或企业的个人。

信息报告和备用预扣税

非美国持有人通常需要遵守某些认证程序，以确定该持有人不是美国人，或者以其他方式确定豁免，以避免在支付票据的本金和利息或处置所得收益时扣缴备用预扣税。此类认证程序通常可以通过提供正确执行的美国国税局 W-8BEN 表格来满足 W-8BEN-E（或其他适当的形式）。此外，我们（或其他适用的预扣税代理人）必须每年向美国国税局和每位非美国持有人报告票据上向该非美国持有人支付的任何款项，无论是否实际预扣了任何税款。也可以向美国国税局提交与处置票据所得款项有关的信息申报表，除非您遵守认证程序以证明自己不是如上所述的美国人，以避免备用预扣税。也可以向该国的税务机关提供信息申报表的副本，报告了票据的本金和利息支付或处置所得款项以及任何预扣税款的金额

S-19

根据2010年颁布的名为FATCA的立法，30％的预扣税适用于来自美国的利息，并从2018年12月31日起适用于支付给 (i) 外国金融机构的销售或赎回收益，除非该机构证明已与美国政府签订协议，向美国税务机关收集并向美国税务机关提供有关该机构美国账户持有人的信息（其中将包括某些股权和此类机构的债务持有人，以及某些账户持有人属于拥有美国所有者的非美国实体）或符合其他豁免条件或 (ii) 非美国实体非金融机构的实体，除非该实体向扣缴义务人提供证明该实体的美国主要所有者的证明，该实体通常包括任何直接或间接拥有该实体 10％以上股份或符合其他豁免条件的美国人。但是，美国财政部于2018年12月18日提出的法规表明，打算取消FATCA关于预扣销售或赎回收益（被视为利息的金额除外）的要求。美国财政部表示，在这些拟议的法规最终确定之前，纳税人可以依赖这些法规。如果征收FATCA预扣税，则非外国金融机构的受益所有人通常有权通过提交美国联邦所得税申报表获得任何预扣金额的退款或抵免（这可能会带来沉重的管理负担）。非美国实体居住或组织所在司法管辖区与美国之间的政府间协议可以修改本段概述的规则。潜在投资者应咨询其税务顾问，了解 FATCA 对其票据投资的影响。

S-20


承销商	的本金注意事项
巴克莱资本公司	$	120,000,000
美国银行证券有限公司		120,000,000
花旗集团环球市场公司		120,000,000
摩根士丹利公司有限责任公司		120,000,000
摩根大通证券有限责任公司		30,000,000
瑞穗证券美国有限责任公司		30,000,000
瑞银证券有限责任公司		30,000,000
PNC 资本市场有限责任公司		15,000,000
Siebert Williams Shank & Co., LLC		15,000,000

总计	$	600,000,000

承保协议规定，承销商购买票据的义务须经律师批准并遵守其他条件。如果承销商购买了任何票据，则他们有义务购买所有票据。

承销商提议按本招股说明书补充文件封面上规定的公开发行价格直接向公众发行部分票据，部分票据以公开发行价格减去不超过特此发行的票据本金0.400％的优惠向交易商发行。承销商可以允许向其他交易商出售票据时给予不超过特此发行的票据本金的0.250％的特许权，交易商也可以重新允许。在首次向公众发行票据后，代表可以更改公开发行价格和特许权。如果票据以低于面值的价格向公众发行，则无法保证法院会强制任何持有人收取任何在该类票据加速发行后被确定构成未赚取的利息的申报本金的任何部分。

下表显示了我们将就本次发行向承销商支付的承保折扣（以票据本金的百分比表示）。


	由 CSX 支付
Per Note		0.650	%

每位承销商都是美国注册的经纪交易商，或者如果不是美国注册的经纪交易商，则将在金融业监管局法规允许的情况下，通过一家或多家在美国注册的经纪交易商在美国进行票据的任何销售。

除了本招股说明书补充文件封面上规定的相关发行价格外，票据的购买者可能还需要根据购买国的法律和惯例缴纳印花税和其他费用。

在发行方面，代表承销商可以代表承销商在公开市场上买卖票据。这些交易可能包括超额配股、银团担保交易和稳定交易。超额配股涉及银团出售票据的金额超过本金的

S-21

承销商将在发行中购买的票据，这会产生银团空头头寸。承保交易的辛迪加涉及在发行完成后在公开市场上购买票据，以弥补辛迪加的空头头寸。稳定交易包括对票据的某些出价或购买，目的是防止或延缓此类票据在发行进行期间的市场价格下跌。

代表承销商也可以提出罚款竞标。罚款出价允许承销商从该集团成员那里收回出售的卖出优惠，当时该承销商的代表在弥补银团空头头寸或进行稳定购买时回购了最初由该集团成员出售的票据。

这些活动中的任何一项都可能起到防止或延缓票据市场价格下跌的作用。它们还可能导致票据的价格高于在没有这些交易的情况下公开市场上原本存在的价格。承销商可以在中进行这些交易非处方药市场或其他方式。如果承销商开始任何此类交易，他们可以随时终止这些交易。

我们估计，本次发行的总费用（不包括承保折扣）约为35万美元。

某些承销商及其关联公司过去曾向我们或我们的子公司提供、目前正在提供并将来可能不时向我们或我们的子公司提供投资银行和其他融资、交易、银行、研究、过户代理和受托人服务，他们过去曾收过、现在或将来可能收取惯常费用和费用。

某些承销商或其关联公司与我们从事商业贷款活动，并且是我们银行信贷额度下的贷款人。

我们已同意赔偿承销商的某些负债，包括《证券法》规定的负债，或者为承销商可能因任何这些负债而被要求支付的款项做出贡献。

欧洲经济区

本招股说明书补充文件的编制依据是，欧洲经济区（EEA）任何成员国的任何票据要约都将根据《招股说明书条例》关于发布票据要约招股说明书的豁免进行的。因此，任何人在该相关成员国提出或打算向本招股说明书补充文件中设想的发行标的票据提出要约，只能向《招股说明书条例》所定义的合格投资者的法律实体提出要约，前提是此类票据的发行不得要求我们或任何承销商根据招股说明书条例第3条发布招股说明书或根据第条补充招股说明书《招股章程条例》中关于该要约的第 23 条。

我们和承销商均未授权，也未授权向任何不是《招股说明书条例》所定义的合格投资者的法律实体提出任何票据要约。除了承销商或其代表提出的构成本招股说明书补充文件中设想的票据的最终配售外，我们和承销商均未授权也未授权通过任何金融中介机构进行任何票据要约。

就上述条款而言，“招股说明书条例” 一词是指（欧盟）第2017/1129号法规（经修订）。

S-22

这些票据不打算向欧洲经济区的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应发行、出售或以其他方式提供给欧洲经济区的任何散户投资者。出于这些目的，散户投资者是指属于以下情况之一（或多个）的人：(i) 第2014/65/EU号指令（经修订的MiFID II）第4（1）条第（11）点所定义的零售客户；（ii）（欧盟）2016/97号指令（经修订的IDD）所指的客户，该客户没有资格成为第 (10) 点所定义的专业客户) MiFID II 第 4 (1) 条；或 (iii) 不是《招股说明书条例》中定义的合格投资者。因此，尚未准备好（欧盟）第1286/2014号法规（经修订的PRIIPs法规）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据 PRIIPs法规，向欧洲经济区的任何散户投资者发行或出售票据可能是非法的。

欧洲经济区成员国的每个人，如果收到与本招股说明书补充文件中设想的向公众提出的要约有关的任何通信，或收购任何票据，或者以其他方式向其提供票据，都将被视为已代表、担保、承认和同意并同意我们和每位承销商本人及其代表收购票据的任何个人是：(1) 合格投资者在《招股说明书条例》第2 (e) 条的含义范围内；以及 (2) 不是散户投资者（定义见上文）。

任何随后发行、出售或推荐票据的受MiFID II约束的分销商（就本段而言，分销商）都有责任对票据进行自己的目标市场评估，并根据欧盟委员会授权的指令（欧盟）2017/593（授权指令）下的MiFID II产品治理规则确定适当的分销渠道。我们和任何承销商均未就分销商遵守授权指令作出任何陈述或保证。

英国

本文件仅向分发给 (i) 在与2005年《金融服务和市场法（金融促进）令》（经修订的《金融促进）令》（令）第19（5）条范围内的投资有关的事项上具有专业经验的人；（iii）属于该法令第49（2）（a）至（d）条范围的人（高净值公司、非法人协会等）；（iii）是在英国境外；或 (iv) 是邀请或诱导其从事投资活动的人（根据第 21 条的含义）与发行或出售任何证券有关的 FSMA）可以合法地进行沟通，也可以促使他们进行沟通（所有这些人合称为相关人员）。本文件仅针对相关人员，不得由非相关人员行事或依赖。本文件所涉及的任何投资或投资活动仅适用于相关人员，并将与相关人员一起进行。

本招股说明书补充文件是在的基础上编写的，即英国（英国）的任何票据要约都将根据《英国招股说明书条例》和FSMA关于发布票据要约招股说明书的豁免进行的。因此，任何人在英国提出或打算要约本招股说明书补充文件中设想的发行标的票据只能向《英国招股说明书条例》所定义的合格投资者的法律实体进行要约，前提是此类票据的发行不得要求我们或任何承销商根据《英国招股说明书条例》第3条或FSMA第85条发布招股说明书或根据英国招股说明书条例第23条补充招股说明书，每种情况都与之有关对于这样的提议。

我们和承销商都没有授权，也没有授权向任何不是《英国招股说明书条例》所定义的合格投资者的法律实体提出任何票据要约。我们和承销商均未授权也未授权通过任何金融中介机构进行任何票据要约，但承销商或其代表提出的要约除外，这些要约构成本招股说明书补充文件中设想的票据的最终配售。

S-23

这些票据不打算向英国的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应发售、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。出于这些目的，散户投资者是指属于以下情况中的一个（或多个）个人：（i）零售客户，定义见（欧盟）第2017/565号法规第2条第（8）点，根据2018年《欧盟（退出）法》（EUWA）（EUWA），它构成了国内法的一部分；（ii）2000年《金融服务和市场法》（经修订）条款所指的客户、FSMA）以及根据FSMA为实施第2016/97号指令（欧盟）而制定的任何规则或法规，在该指令中，该客户没有资格成为专业客户，如上所述(8)（欧盟）第600/2014号法规第2（1）条，因为根据EUWA，它构成了国内法的一部分；或（iii）不是《英国招股说明书条例》中定义的合格投资者。因此，尚未准备好（欧盟）第1286/2014号法规所要求的用于发行或出售票据或以其他方式向英国散户投资者提供票据的关键信息文件，因为根据EUWA（ UK PRIIPs法规），该文件构成了国内法的一部分，因此根据英国PRIIPs法规，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

在英国，每位收到有关本招股说明书补充文件中设想的向公众提出的要约的来信，或收购任何票据的人，或以其他方式向其提供票据的人，都将被视为已向我们和每个承销商陈述、担保、承认和同意，其及其代表收购票据的任何人是：(1) 本条所指的合格投资者《英国招股说明书条例》第 2 (e) 条；以及 (2) 不是散户投资者（定义见上文）。

每位承销商都同意：

(a)

在 FSMA 第 21 (1) 条不适用于我们的情况下，它只会传达或促成传达其收到的与发行或出售票据有关的参与投资活动的邀请或诱因（符合 FSMA 第 21 条的含义）；以及

(b)

对于其在英国、来自英国或以其他方式涉及英国的票据所做的任何事情，它已经并将遵守FSMA的所有适用条款。

任何受英国金融行为管理局手册产品干预和产品治理资料手册（英国 MiFIR 产品治理规则）（就本段而言，分销商）随后发售、出售或推荐票据的任何分销商都有责任对票据进行自己的目标市场评估并确定适当的分销渠道。我们和任何承销商均未就分销商是否遵守英国《MiFIR产品治理规则》作出任何陈述或保证。

加拿大

在加拿大，票据只能出售给以主事人身份购买或被视为购买的买家，这些买家是合格投资者，如国家仪器45-106招股说明书豁免或证券法（安大略省）第73.3（1）分节所定义，也是允许的客户，定义见国家仪器 31-103 注册要求、豁免和持续注册人义务。票据的任何转售都必须符合适用证券法招股说明书要求的豁免，或者在不受其约束的交易中进行。

如果本招股说明书补充文件（包括其任何修正案）包含以下内容，则加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿的补救措施

S-24

每个承销商 (i) 没有向香港《证券及期货条例》（第571章）（《证券及期货条例》）（《证券及期货条例》）（《证券及期货条例》）以及根据该条例制定的任何规则所定义的（a）以外的任何票据在香港发售或出售，也不会通过任何文件在香港发行或出售任何票据；或（b）在其他情况下，该文件不会成为招股说明书所定义的招股说明书香港《公司（清盘及杂项条文）条例》（第 32 章）或不构成该条例所指的向公众提出的要约条例；以及 (ii) 没有为发行目的发行或拥有其管有，也不会为发行目的发行或持有与票据有关的任何广告、邀请函或文件，无论是在香港还是在其他地方，这些广告是针对香港公众的，或者其内容很可能被香港公众访问或阅读（除非证券法允许这样做香港），但仅向香港以外人士出售或拟出售给香港以外人士或仅出售给香港以外人士的票据除外《证券及期货条例》及根据该条例制定的任何规则中定义的专业投资者。

日本

本招股说明书补充文件中提供的票据尚未也不会根据日本的《金融工具和交易法》进行注册。

每位承销商均声明并同意，票据没有被发行或出售，也不会直接或间接地在日本，也不会向日本任何居民（本段中使用的该术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）直接或间接发行或出售，但根据金融工具和交易所的注册要求豁免 (i) 除外法律和 (ii) 符合日本法律的任何其他适用要求。

新加坡

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，每位承销商都没有发行或出售任何票据，也没有促使此类票据成为认购或购买邀请的主题，也不会发行或出售此类票据，也不会使此类票据成为认购或购买邀请的主题，也没有分发或分发本招股说明书补充文件或任何其他与要约或出售或订阅邀请有关的文件或材料或直接或间接向以下人士购买此类票据新加坡（i）根据新加坡证券和期货法（SFA）第274条向机构投资者、（ii）根据第275（1）条向相关人员或根据SFA第275（1A）条以及根据SFA第275条规定的条件向任何人提供，或者（iii）以其他方式根据和依据 SFA 中任何其他适用条款的条件。

如果票据是由相关人员根据SFA第275条认购或购买的，即：

(a)

一家公司（不是合格投资者（定义见 SFA 第 4A 节），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或

S-25

新加坡SFA产品分类仅出于其根据SFA第309B (1) (a) 和309B (1) (c) 条承担的义务，我们已确定并特此通知所有相关人员（定义见SFA第309A条），这些票据是规定的资本市场产品（定义见2018年《证券和期货（资本市场产品）条例》），不包括在内投资产品（定义见新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：投资产品销售通知和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：投资建议通知）产品）。

瑞士

这些票据不得在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所（SIX）或任何其他证券交易所或瑞士受监管的交易机构上市。本文件的编写没有考虑《瑞士债务守则》第652a条或第1156条规定的发行招股说明书的披露标准，也没有考虑SIX上市规则第27条及其后各条规定的上市招股说明书的披露标准或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文件以及与票据或发行有关的的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发布。

本招股说明书补充文件以及与发行、公司或票据有关的任何其他发行或营销材料都没有或将要提交给任何瑞士监管机构或获得其批准。特别是，本招股说明书补充文件不会向瑞士金融市场监管局提交，票据的发行也不会受到瑞士金融市场监管局的监督，而且《瑞士联邦集体投资计划法》（ CISA）没有也不会批准票据的发行。根据CISA向集体投资计划权益的收购方提供的投资者保护不适用于票据的收购方。

S-26

弗吉尼亚州里士满的Hunton Andrews Kurth LLP和纽约的Davis Polk & Wardwell LLP将移交给CSX。承销商由位于纽约州纽约的Shearman & Sterling LLP代理。Shearman & Sterling LLP不时向我们提供并将继续提供法律服务，为此它已经收到并可能收取惯常的费用和开支。

专家们

独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计了截至2022年12月31日财年的 10-K表年度报告中包含的合并财务报表，以及截至2022年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性，如其报告所述，这些报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件和注册声明的其他地方。根据安永会计师事务所作为会计和审计专家的权威，我们的合并财务报表以引用方式合并。

S-27

除了本招股说明书、任何招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写或我们推荐给您的任何免费书面招股说明书中包含或以提及方式纳入的信息，我们未授权任何人提供任何其他信息。对于他人可能提供给您的任何其他信息，我们不承担任何责任，也无法保证其可靠性。在任何不允许要约的州，我们都不会对这些证券进行要约。您不应假设本招股说明书或任何招股说明书补充文件或任何此类免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息在各自日期以外的任何日期都是准确的。

在本招股说明书中，除非上下文另有要求，否则CSX、公司、我们、我们以及我们指的是弗吉尼亚州的一家公司CSX Corporation及其子公司；CSXT一词是指弗吉尼亚州的一家公司CSX Transportation, Inc.；对信托的提法是指，特拉华州的法定信托基金CSX Capital Trust I。


CSX 公司/CSX Transportation, Inc.			1
CSX Capital Trust I			1
在哪里可以找到更多信息			4
关于前瞻性陈述的特别说明			4
风险因素			5
所得款项的用途			6
债务证券的描述			7
信托优先证券的描述和信托优先证券的担保			24
资本存量描述			38
存托股份的描述			41
证券认股权证的描述			41
购买合同的描述			43
单位描述			43
分配计划			44
证券的有效性			45
专家			45

CSX的主要运营子公司CSX Transportation, Inc.（CSXT）通过其约19,500英里的铁路网络为密西西比河以东23个州、哥伦比亚特区以及加拿大安大略省和魁北克省的主要人口中心提供服务，为密西西比河以东的23个州、哥伦比亚特区以及加拿大安大略省和魁北克省的主要人口中心提供服务。它可通往大西洋和墨西哥湾沿岸、密西西比河、五大湖和圣劳伦斯海道沿岸的 70 多个海洋、河流和湖泊港口码头。这种准入使公司能够满足制造商、工业生产商、汽车行业、建筑公司、农民和饲料厂、批发商和零售商以及能源生产商的动态运输需求。该公司的多式联运业务通过卡车和码头将客户与铁路连接起来。CSXT 还通过与其他 I 级铁路以及 230 多条短线和区域铁路的轨道连接，为成千上万的生产和配送设施提供服务。CSXT还负责公司的房地产销售、租赁、收购以及管理和开发活动。几乎所有这些活动都侧重于支持铁路运营。

除CSXT外，该公司的子公司还包括Quality Carriers, Inc.（优质承运人）、CSX多式联运码头、 Inc.（CSX联运码头）、Total Distribution Services, Inc.（TDSI）、Transflo Terminal Services, Inc.（Transflo）、CSX Technology, Inc.（CSX Technology）和其他子公司。自2021年7月1日起，CSX从Quality Distribution, Inc.手中收购了北美最大的散装液体化学品卡车运输供应商Quality Carriers。CSX联运码头拥有并运营多式联运码头系统，主要位于美国东部，还为某些客户提供拖运服务（多式联运货物的提货和交付）。TDSI 通过配送中心和存储地点为汽车行业提供服务。Transflo 通过将产品从铁路转移到卡车，将非铁路服务的客户与铁路的许多好处联系起来。Transflo最大的市场是化工和农业，其中包括塑料和乙醇的运输。CSX Technology 和其他子公司为公司提供支持服务。

CSX CAPITAL TRUST I

CSX Capital Trust I，在本招股说明书中被称为信托，是由我们作为信托的赞助商和特拉华州纽约梅隆信托基金根据特拉华州法律成立的法定信托，后者是美国大通银行全国协会（前身为美国大通曼哈顿银行，全国协会）的继任者，后者将担任特拉华州的特拉华州受托人，目的是遵守特拉华州法定条款《信托法》。该信托是根据截至2001年5月1日的信托协议和2001年5月1日向特拉华州国务卿提交的信托证书成立的，该证书经2013年2月5日向特拉华州国务卿提交的修正证书修订。信托的信托协议将进行修订，并在注册声明附录中包含的表格中进行实质性重述，该表格在最初发行信托证券时生效。根据经修订的1939年《信托契约法》（《信托契约法》），经修订和重述的信托协议将具有契约资格。

我们将购买信托的所有信托普通证券。信托普通证券的条款将与信托优先证券基本相同，并且优先付款顺序与信托优先证券相同。但是，如果发生根据我们的次级契约发行信托持有的次级债务证券的违约事件，则信托普通证券的现金分配和清算、赎回和其他应付金额的优先付款将低于信托优先证券。

我们将为本招股说明书和适用的招股说明书补充文件稍后所述的信托优先证券提供担保。

根据我们将根据经修订和重述的信托协议的要求签订的费用和负债协议，我们将支付信托的所有债务、开支、费用和负债，但信托应自行偿还义务，向信托优先证券持有人支付根据此类证券的条款应向该持有人支付应付的款项。

CSX的次级债务证券将是信托的唯一资产，而我们在这些次级债务证券和费用和负债协议下的付款将是信托的唯一收入。本招股说明书中未包括信托的单独财务报表。CSX认为，这些财务报表对信托优先证券的持有人并不重要，因为该信托没有独立业务，信托的目的如上所述。信托无需向美国证券交易委员会（ SEC）提交年度、季度或特别报告。

我们的、CSXTs和信托基金的主要执行办公室位于佛罗里达州杰克逊维尔水街500号15楼，我们的，他们的电话号码是 (904) 359-3200。我们在www.csx.com上维护一个网站，提供有关我们的一般信息。我们没有将网站的内容纳入本招股说明书。

关于本招股说明书

本招股说明书是CSX Corporation、CSX Transportation, Inc. 和CSX Capital Trust I 使用货架注册程序向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据这种上架注册程序，我们可以在一次或多笔发行中出售本招股说明书中描述的证券的任意组合。本招股说明书构成其一部分的注册声明的附录以及此处以引用方式纳入的文件包含本招股说明书中总结的某些合同和其他重要文件的全文。由于这些摘要可能不包含与证券有关的所有信息，因此您应查看这些文件的全文。

本招股说明书向您概述了我们可能发行的证券。每次当我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应该阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点 http://www.sec.gov，感兴趣的人可以通过该网站以电子方式访问我们在美国证券交易委员会的文件，包括注册声明及其附录和附表。这些文件也可以在我们的网站www.csx.com上查阅。

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要的信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息。我们在本招股说明书发布之日或之后，以及在本招股说明书和任何招股说明书补充文件终止发行之前，根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件以及我们根据本招股说明书和任何招股说明书补充文件（每种情况下视为已提供的文件或信息除外）以引用方式纳入以下文件和所有文件根据美国证券交易委员会的规定提交）：

(a)

2022年2月16日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日止年度的 10-K 表年度报告；

(b)

2022年1月26日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表格最新报告；

(c)

我们于2021年3月25日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书中提供了截至2020年12月31日财年的10-K表格第三部分 III 部分的信息；以及

(d)

我们普通股的描述包含在截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告附录 4.2 中，包括任何后续修正案或随后为更新此类描述而提交的任何报告。

您可以通过以下地址联系CSX，免费索取上述任何文件的副本：Nathan D. Goldman，佛罗里达州杰克逊维尔水街500号15楼CSX公司执行副总裁、首席法务官兼公司秘书，电话号码 (904) 359-3200，电话号码 (904) 359-3200。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书，包括此处以引用方式纳入的文件，包含前瞻性陈述。在某些情况下，您可以用前瞻性词语来识别这些陈述，例如可能、可能、将、应该、期望、计划、预期、相信、估计、预测、潜在或继续、这些术语的负面影响以及其他类似的术语。这些前瞻性陈述受我们的风险、不确定性和假设的影响，可能包括对我们未来财务业绩的预测、我们的预期增长战略和业务的预期趋势。这些陈述只是基于我们当前的预期和对未来事件的预测所做的预测。有个重要因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异，包括我们在截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的标题下讨论的因素。

尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。此外，我们和任何其他人均不对这些前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。在本招股说明书发布之日之后，我们没有义务更新任何这些前瞻性陈述，以使我们之前的陈述与实际业绩或修订后的预期保持一致。

投资本招股说明书所涵盖的证券涉及风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件和我们当时最新的10-K表年度报告中的风险因素（如果有）中描述的风险，以及我们在10-Q表季度报告和8-K表最新报告中对这些风险因素的任何更新，以及我们在本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息。这些风险可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大影响，并导致我们的证券价值下跌。您可能会损失全部或部分投资。

除非招股说明书补充文件中另有说明，否则出售证券的净收益将用于一般的公司用途，其中可能包括减少未偿债务或再融资、资本支出、营运资金需求、提高生产率和其他降低成本、赎回和回购某些未偿还的证券、收购和其他商业机会。截至本招股说明书发布之日，CSX尚未将所得款项专门分配给这些用途。出售证券所得收益的确切金额和使用时间将取决于出售证券时的融资需求以及其他资金的可用性和成本。适用的招股说明书补充文件将描述特定系列证券收益的分配或发行的主要原因（如果没有分配）。

CSX 可以单独发行债务证券，也可以与其他证券一起发行，或者在转换或交换其他证券时一起发行。债务证券将是CSX的优先债务或次级债务。优先债务证券可以根据CSX与纽约银行梅隆信托公司（作为北卡罗来纳州摩根大通银行，前身为大通曼哈顿银行的继任者）作为受托人签订的优先契约发行，该契约目前经过补充和修订，并不时进一步补充和修订（优先契约）。次级债务证券可以根据CSX与纽约银行梅隆信托公司公司（作为北卡罗来纳州摩根大通银行，前身为大通曼哈顿银行的继任者）作为受托人签订的次级契约发行，该契约可能会不时补充和修改（次级契约）。优先契约的副本和次级契约的形式的副本已作为本招股说明书所属注册声明的证物包括在内。优先契约和次级契约，以及CSX可能签订的任何其他与债务证券发行有关的契约（如适用），有时统称为契约。优先契约下的受托人和次级契约下的受托人，以及CSX可能签订的任何其他契约下的受托人随着债务证券的发行，有时被统称为受托人。

下文所述对优先契约、次级契约和债务证券的重大条款的讨论以及对适用的招股说明书补充文件中规定的特定系列债务证券重要条款的讨论受适用契约的所有条款的约束，并参照适用契约的所有条款进行了全面限定，这些条款（包括定义条款）以提及方式纳入了本债务证券描述中。优先契约和次级契约均受《信托契约法》的约束和管辖。

债务证券可能不时以一个或多个系列的优先债务证券和一个或多个系列的次级债务证券形式发行。优先契约和次级契约都没有限制根据该契约可能发行的债务证券的本金总额。除非一系列债务证券的条款中另有规定，否则一系列债务证券可以在不通知任何未偿债务证券持有人或征得其同意的情况下重新开放发行该系列的额外债务证券。每个系列债务证券的条款将通过补充契约或根据董事会的决议确定，并在高管证书中规定或以规定的方式确定。

以下对债务证券的描述概述了任何招股说明书补充文件可能与之相关的优先或次级债务证券的某些一般条款和条款。招股说明书补充文件或招股说明书补充文件提供的每个系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件或招股说明书补充文件中描述。招股说明书补充文件或招股说明书补充文件还将说明本招股说明书中描述的一般条款和规定是否不适用于特定系列的债务证券。

除非另有说明，否则本招股说明书和任何招股说明书补充文件中的货币金额均以美元表示。

普通的

特定系列债务证券的招股说明书补充文件将描述该系列的具体条款，包括（如适用）：

•

债务证券的标题；

将向其支付任何注册债务证券利息的人，如果该债务证券（或一个或多个前置债务证券）在正常记录日营业结束时以该利息的名义在中登记的人除外，任何无记名债务证券的利息将以何种方式或向谁支付，如果不是在出示和交出适用的息票时，或以何种方式支付临时全球债务证券的利息如果不是，则将按照相关契约中规定的方式支付利息支付日期，以及支付利息之日永久性全球债务证券的任何应付利息的程度或方式；

•

根据下文付款和付款代理中描述的相关契约条款，将支付债务证券的本金以及任何溢价和利息的每个办公室或机构，以及每个办事处或机构，根据下文表格、交易所、注册和转让中描述的相关契约条款，可以出示债务证券进行转让或交易登记；

•

根据任何可选赎回条款，我们可以选择全部或部分赎回债务证券的期限和价格以及任何可选赎回条款的其他详细条款和条件；

•

CSX有义务根据任何偿债基金或类似条款或债务证券持有人的选择赎回或购买债务证券（如果有），以及根据该义务、以及该债务的其他详细条款和条件全部或部分赎回或购买债务证券的期限和期限以及价格或价格；

•

任何注册债务证券的发行面额（如果不是面值为2,000美元和任何整数倍数为1,000美元），以及不记名债务证券的发行面额或面额（如果不是面额为5,000美元）；

•

一种或多种货币，包括货币单位，用以支付债务证券的本金、任何溢价和利息（如果有），以及CSX或债务证券持有人（如果有）能够以除债务证券据称应支付的货币以外的任何货币进行还款；

•

债务证券的本金、溢价（如果有）和利息（如果有）的支付金额是否可以参照指数来确定，以及这些金额的确定方式；

•

如果不是的全部本金，则债务证券本金中在加速时应支付的部分；

如果任何债务证券的购买价格以美元以外的货币支付，或者如果任何债务证券的本金、溢价（如果有）或利息（如果有）以美元以外的任何货币支付，则将在相关的招股说明书补充文件中具体说明与这些债务证券和该货币有关的具体条款和其他信息。

在行使CSX发行的认股权证后，也可以根据相关契约发行一系列债务证券。见证券权证描述。

优先契约和次级契约不包含任何可能为任何系列债务证券的持有人提供任何系列债务证券保护的条款，以防高杠杆交易或其他可能与收购企图有关的交易导致债务证券的信用评级下降。这些条款（如果适用于任何系列的债务证券）将在相关的招股说明书补充文件中描述。

表单、交换、登记和转账

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则每个系列的债务证券将仅以注册形式发行，不含息票。但是，优先契约和次级契约规定，CSX也可以仅以不记名形式发行债务证券，或者同时以注册和不记名形式发行债务证券。除某些美国金融机构位于美国境外的办事处外，不得向任何美国人发行、出售、转售或交付不记名债务证券，也不会向任何美国人提供、出售、转售或交付。无记名债务证券的购买者将受到认证程序的约束，并可能受到美国税法某些限制的影响。这些程序和限制将在与发行不记名债务证券有关的招股说明书补充文件中描述。除非适用的招股说明书补充文件或招股说明书补充文件中另有说明，否则不记名债务证券将附有利息券。优先契约和次级契约还规定，系列的债务证券可以临时或永久的全球形式发行。参见全球债务证券。

持有人可以选择，根据相关契约的条款，任何系列的注册债务证券均可兑换为任何授权面额相同系列且本金总额和期限相似的其他注册债务证券。此外，如果任何系列的债务证券均可作为注册债务证券和无记名债务证券发行，则持有人可以选择，但须遵守相关契约的条款，则该系列的无记名债务证券（包括所有未到期的息票，除下文另有规定外，所有到期息票面均为违约）将可兑换为任何授权面额相同系列的注册债务证券 a 类似于本金总额和期限。在正常记录日或特别记录日与相关的利息支付日之间为换取注册债务证券而交出的不记名债务证券将不带与该日相关的息票交还，对于为换取该无记名债务证券而发行的注册债务证券的利息，而只能支付给与该日期相关的息票持有人，但只能支付给根据该日期到期的息票持有人相关契约的条款。注册债务证券，，包括为换取无记名债务证券而收到的注册债务证券，不得兑换成不记名债务证券。每张无记名债务证券和息票都将有一个图例，大意如下：

任何持有此义务的美国人都将受到美国所得税法的限制，包括《美国国税法》第165（j）条和第1287（a）条中规定的限制。

债务证券可以按上文规定的出示以供交换，注册债务证券可以在证券登记处办公室或CSX为此目的指定的任何系列债务证券的任何过户代理人办公室进行转让登记（转让形式已正式签署），，并在适用的招股说明书补充文件中提及，无需支付服务费，也无需支付任何税款和其他政府费用，如中所述相关的契约。转让或交换将在证券登记处或过户代理人（视情况而定）对提出请求的人的所有权和身份文件感到满意后生效。CSX 已任命受托人为安全注册商。如果招股说明书补充文件提及CSX最初就任何系列债务证券指定的任何过户代理人（证券登记机构除外），则CSX可以随时撤销对该过户代理人的指定或批准变更该过户代理人的行事地点，但如果一系列债务证券只能作为注册债务证券发行，则CSX必须在每个地方保留一个过户代理人该系列的还款额，如果该系列的债务证券可作为不记名债务发行证券，CSX（除证券登记机构外）还必须在美国及其财产以外的该系列的付款地点保留过户代理人。CSX可以随时为任何系列的债务证券指定额外的过户代理人。

如果进行任何部分兑换，CSX 将不必执行以下操作：

•

发行、登记转让或交换任何债务证券，期限为营业开始前 15 天，该期限相同且该债务证券是该债务证券所属系列的赎回选择前 15 天，到营业结束时结束，即被视为已向所有期限相似的债务证券和待赎回系列的债务证券持有者发出相关赎回通知的最早日期;

•

登记或交换被选为赎回的任何注册债务证券，全部或部分，但任何债务证券中未赎回的部分被部分赎回的部分除外；或

•

交换任何被选为赎回的无记名债务证券，但将该无记名债务证券兑换成该系列的注册债务证券，以及立即交还以赎回的类似期限。

付款和付款代理

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则不记名债务证券的本金以及任何溢价和利息将在以下办公室支付，但须遵守任何适用的法律和法规

向美国境外的代理人及其财产付款，CSX可能不时指定，或者根据持有人的选择，通过支票或转账到收款人在美国境外的金融机构开设的账户及其财产。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则在任何利息支付日，无记名债务证券的利息只能在向付款代理人交出与该利息支付日相关的息票的情况下支付。不得向CSX在美国的任何办事处或机构或其财产支付任何无记名债务证券的款项，也不得通过邮寄到美国任何地址的支票或其财产，也不得通过转账到位于美国的金融机构或其财产开设的任何账户来支付。但是，如果（但前提是）在美国以外的所有办事处或机构全额支付美元款项及其财产是非法的，或者外汇管制或其他类似限制实际上禁止的情况下，则以美元计价和应付的无记名债务证券的本金以及任何溢价和利息将在纽约市曼哈顿自治市的付款代理办公室支付。

除非在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则根据任何适用的法律和法规，注册债务证券的本金以及任何溢价和利息将在CSX可能不时指定的付款代理人的办公室支付，唯一的不同是我们可以选择通过将支票邮寄到证券登记册中显示的有权获得该付款的人的地址。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则任何利息支付日的注册债务证券的利息将支付给在该利息的正常记录日营业结束时以其名义注册的债务证券（或前身债务证券）的人。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则纽约市受托人的公司信托办公室将被指定为CSX的付款代理人，用于支付仅作为注册债务证券发行的每个系列的债务证券，并被指定为仅可发行的每个系列债务证券的付款代理人（不记名债务证券须遵守上述限制）作为不记名债务证券或同时作为注册债务证券和无记名债务证券。美国境外的任何付款代理人及其财产，以及CSX最初为每个系列的债务证券指定的美国境内任何其他付款代理人或其财产，都将在适用的招股说明书补充文件中列出。CSX可以随时指定额外的付款代理人，撤销对任何付款代理人的指定，或者批准任何付款代理人行事的办公室的变动，除非如果一个系列的债务证券仅作为注册债务证券发行，则CSX必须在该系列的每个支付地点保留一个付款代理人，如果某个系列的债务证券可作为不记名债务证券发行，则CSX必须这样做维护：

•

纽约市曼哈顿自治市镇的付款代理人，用于支付该系列中任何注册债务证券的付款（以及在上述情况下支付该系列的无记名债务证券，但不是其他情况），以及

•

位于美国境外的付款地点及其财产的付款代理人，在那里可以出示该系列的债务证券和任何相关息票并交出以供付款；

但是，前提是，如果该系列的债务证券在美国境外的证券交易所及其财产上市，并且该证券交易所要求CSX这样做，则CSX将在位于美国以外的城市保留付款代理人及其对该系列的债务证券的财产。

CSX向付款代理人支付的所有款项，用于支付本金、溢价或利息到期后两年末仍无人认领的任何系列债务证券的本金以及任何溢价或利息，都将偿还给CSX，而该债务证券或任何相关票息的持有人将在那段时间之后仅向CSX寻求本金、溢价或利息的支付。

优先债务证券将是CSX的无抵押无次级债务，其受付权将与CSX的所有其他无抵押和非次级债务处于同等地位。次级债务证券将是CSX的无抵押债务，在偿还权上将从属于CSX所有现有和未来的优先债务（定义见下文）。请参阅次级债务证券下属附加条款。

债务证券完全是CSX的债务。 CSX 是一家控股公司，其合并资产几乎全部由我们的子公司持有。因此，CSX的现金流以及随之而来的偿还债务（包括债务证券）的能力在很大程度上取决于这些子公司的收益。

由于CSX是一家控股公司，因此CSX发行的债务证券实际上将从属于CSX子公司的所有现有和未来债务、交易应付账款、担保、租赁义务和信用证债务。因此，CSX的权利和债权人（包括债务证券持有人）在任何子公司清算或重组后参与其资产的权利将受该子公司债权人的先前债权的约束，除非CSX本身可能是一个债权人，对子公司拥有认可的债权，在这种情况下，CSX的债权实际上仍将从属于抵押贷款的任何担保权益，或者对该子公司的资产拥有其他留置权，并将从属于任何子公司的资产该子公司的债务优先于CSX持有的子公司。尽管CSX和我们的子公司参与的某些债务工具对产生额外债务施加限制，但CSX和我们的子公司都保留承担大量额外债务以及租赁和信用证义务的能力。

全球债务证券

一个系列的债务证券可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放在与该系列相关的招股说明书补充文件中确定的存管机构或代表存放。全球债务证券可以以注册形式或不记名形式发行，也可以以临时或永久形式发行。除非将全球债务证券全部或部分兑换成以确切形式证明债务证券的个人证书，否则全球债务证券只能由该全球债务证券的存管人整体转让给存管人的提名人，或由存管人的提名人向存管人或存管人的其他被提名人，或者由存管人或存管人继任人的任何被提名人或存托人的任何被提名人转让给存管人的继任人或继任者的提名人。

与一系列全球债务证券相关的存托安排的具体条款以及与一系列全球无记名债务证券相关的某些限制和限制将在与该系列相关的招股说明书补充文件中描述。

赎回和回购

任何系列的债务证券都可以由我们选择赎回，可能必须根据偿债基金或其他方式进行强制赎回，或者可以由我们根据持有人的选择进行回购，在每种情况下，都必须按照适用的招股说明书补充文件中规定的条款、时间和价格进行回购。

转换和交换

适用的招股说明书补充文件中将规定任何系列的债务证券转换为我们的普通股、优先股、存托股或其他债务证券或可兑换成我们的普通股、优先股、存托股或其他债务证券的条款（如果有）。这些条款可能包括关于转换或交换的规定，要么是强制性的，要么由持有人选择，要么由我们选择。

契约并未限制CSX和我们的子公司可能承担的债务或租赁义务的金额。如果我们的债务证券信用评级因收购、资本重组或类似的重组或其他原因而下降，契约中没有规定债务证券持有人有权要求CSX回购其债务证券。这些条款，如果适用于任何系列的债务证券，将在相关的招股说明书补充文件中描述。

优先契约中的契约限制我们主要子公司股票的留置权

除非适用的招股说明书补充文件和相关的契约补充文件中另有说明，否则以下契约将适用于根据我们的优先契约发行的优先债务证券，但不适用于根据我们的次级契约发行的次级债务证券。优先契约规定，CSX不得也不得允许任何子公司对任何主要子公司的任何股票或债务（无论是在优先契约之日拥有还是以后收购）设立、假设、产生或承受任何形式的抵押贷款、质押、留置权、抵押权、抵押权或担保权益，以担保任何债务（优先债务证券除外）CSX、任何子公司或任何其他人，除非所有未偿还的优先债务证券（以及不时发行的其他未偿债务证券）根据，优先契约）将与该债务同等和按比例直接担保。本条款不限制CSX或我们子公司的任何其他财产。优先契约将债务定义为债务借款或债券、票据、债券或其他负债证据证明的债务；主要子公司为CSXT；子公司为公司，其大部分已发行有表决权股票直接或间接由CSX或一家或多家子公司或CSX和一家或多家子公司拥有。优先契约不禁止CSX或任何子公司出售任何子公司的任何股票或债务，包括任何主要子公司。

契约中的准备金资产合并、合并和出售

除非适用的招股说明书补充文件和相关的契约补充文件中另有说明，否则以下条款将适用于根据我们的优先契约发行的优先债务证券和根据我们的次级契约发行的次级债务证券。每份此类契约都规定，未经任何系列未偿债务证券持有人同意，CSX可以与根据任何国内或外国司法管辖区法律组建的任何公司合并、合并或将我们的资产实质上全部转让给根据任何国内或外国司法管辖区法律组建的任何公司，前提是：

•

继任公司通过补充契约承担CSX对每个系列的债务证券和相应契约下的债务；

•

交易生效后，不会发生任何违约事件，也不会发生任何在通知或时间流逝后，或两者兼而有之会成为违约事件的事件并持续下去；以及

•

CSX向相关受托人提交了一份高管证书和一份律师意见，每份意见都指出该交易和补充契约（如果有的话）符合相应契约的适用条款，并且与交易有关的相应契约中的所有先决条件都已得到满足。

违约事件

除非招股说明书补充文件和相关契约补充文件另有规定，否则我们的每份优先契约和次级契约都将任何系列的债务证券的违约事件定义为：

•

未能在到期时支付该系列任何债务证券的本金或溢价；

•

该系列的任何债务证券到期时未能支付任何利息，持续30天；

任何特定系列的债务证券的违约事件均不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。每份契约都规定，如果受托人认为这样做符合债务证券持有人的利益，则该契约下的受托人可以不向该系列债务证券的持有人发出任何系列的违约通知（违约支付本金、溢价（如果有）、利息（如果有）或偿债基金付款（如果有）除外）。

除了《信托契约法》的规定要求每位受托人在相关契约违约时都必须以必要的谨慎标准行事，以及相关契约中与违约事件发生并持续时受托人的职责有关的规定，受托人没有义务行使相关契约规定的任何权利或权力其下任何系列债务证券或任何相关息票的任何持有人的要求或指示，除非这些持有人向该受托人提供合理的担保或赔偿。在不违反相关受托人赔偿条款的前提下，相关契约下任何系列未偿债务证券本金总额占多数的持有人将有权就该系列的债务证券指示就相关受托人可获得的任何补救措施进行任何程序的时间、方法和地点，或者行使赋予该受托人的任何信托或权力。

如果未偿还时任何系列的债务证券的违约事件发生并且仍在继续，则相关的受托人或该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人可以宣布该系列的所有未偿债务证券（或更少的金额，如果在适用系列中有规定）的本金立即到期支付。在宣布加速任何系列的债务证券之后，但在相关受托人获得支付到期款项的判决或法令之前，该系列未偿还债务证券本金总额占多数的持有人可以撤销任何加速及其后果的声明，前提是所有到期付款（由于加速而到期的款项除外）都已支付并且所有事件都已支付违约已被纠正或免除。

任何系列债务证券或任何相关息票的持有人均无权就相关契约提起任何诉讼或根据该契约寻求任何补救措施，除非该持有人事先向相关受托人发出书面通知，说明该系列债务证券持续违约，该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人已提出书面申请，并向相关人员提供了合理的担保和赔偿受托人以受托人的身份提起诉讼，而受托人尚未从该系列未偿还债务证券本金总额占多数的持有人那里收到与该请求不一致的指示，未能在60天内提起该程序。但是，这些限制不适用于该系列未偿债务证券的持有人提起的诉讼，要求在该债务证券中规定的相应到期日当天或之后强制支付该债务证券的本金或任何溢价或利息。

CSX必须每年向相关的受托人提供一份声明，说明相关契约中契约、协议或条件的履行或履行情况，以及是否存在违约。

除非招股说明书补充文件和相关的契约补充文件另有规定，否则我们的每份优先契约和次级契约都包含允许CSX和相关受托人在征得根据该契约发行的每个系列未偿债务证券本金总额不少于多数的持有人的同意以及受修改或修正案（作为一个类别进行表决）影响的的情况下修改或该契约或这些债务证券的任何条款或其持有人的权利该契约下的债务证券，前提是，未经受该修改或修正影响的每位未偿债务证券的每位持有人的同意，的任何修改或修正都不会：

•

更改任何此类债务证券的本金或任何分期本金或利息的规定到期日，或者减少赎回任何此类债务证券时应付的本金、利率或任何溢价，或者更改CSX支付额外金额的任何义务（相关契约所设想和允许的除外），或者减少原始发行的折扣证券的本金金额将在宣布该证券或变更加速到期后到期支付用于支付任何债务证券或任何此类债务证券的任何溢价或利息的硬币或货币，或者损害在任何此类债务证券的规定到期日或之后（或就赎回而言，在赎回日当天或之后）提起诉讼以强制执行任何付款的权利；

•

降低此类债务证券的本金百分比，任何修改或修改都需要其持有人的同意，或者任何豁免（遵守相关契约的某些条款或此类契约下的某些违约行为及其后果）都需要其持有人的同意，或者降低对此类债务证券持有人会议法定人数或投票的要求；

•

更改 CSX 在相关契约所要求的地点和目的设立办事处或机构的任何义务；

•

仅就次级契约而言，以不利于次级债务证券持有人的方式修改次级契约中与次级债务证券从属关系或优先债务定义有关的任何条款；或

•

修改上述任何条款（除非相关契约允许）。

除非招股说明书补充文件和相关的契约补充文件另有规定，否则我们的每份优先契约和次级契约还包含允许CSX和相关受托人在未经根据此类契约发行的债务证券持有人同意的情况下修改或修改相关契约的规定，以便除其他外：

•

为了根据相关契约发行的全部或任何系列债务证券的持有人的利益，增加任何其他违约事件或在CSX的契约中增加任何其他违约事件；

•

确定根据相关契约发行的任何系列债务证券的形式或条款；

•

纠正任何模棱两可之处，更正或补充相关契约中可能与该契约中任何其他条款不一致的任何条款，或者就该契约下出现的事项或问题作出任何其他规定，这些规定不会在任何重大方面对根据该契约发行的任何债务证券的持有人的利益产生不利影响；或

•

修改或取消相关契约的任何条款，前提是只有在补充契约执行之前根据该契约发行的任何系列中没有未偿还的债务证券时，变更或取消才会生效，该契约有权从该条款中受益。

就该系列而言，持有至少多数未偿还债务证券本金总额的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人放弃，

CSX遵守相关契约的某些限制性条款，包括上文在CSX盟约的某些契约和协议中描述的契约《我们主要子公司股票留置权的高级契约限制》（该契约仅出现在优先契约中）。一个系列未偿债务证券本金总额不少于多数的持有人可以代表该系列债务证券和任何相关息票的所有持有人，放弃该系列债务证券相关契约下的任何过去违约，但违约 (a) 支付该系列任何债务证券的本金或任何溢价或利息或 (b) 违约该契约或该契约的条款，未经每份契约持有人同意，不得修改或修改该系列的未偿债务证券受到影响。

我们的每份优先契约和次级契约都规定，在确定未偿债务证券必要本金的持有人是否根据相关契约提出了任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免时，或者出于法定人数目的出席了债务证券持有人会议：

(1)

被视为未偿还的原始发行贴现债务证券的本金将是在加速到期时截至确定之日到期应付的本金金额；

(2)

以外币或货币单位计价的债务证券的本金将是自该债务证券最初发行之日起确定的美元美元等值，该债务证券的本金或者，对于原始发行的贴现债务证券，则为自该债务证券最初发行之日之日确定的美元等值金额，金额按上文 (1) 的规定确定；以及

(3)

CSX或该债务证券的任何其他债务人或CSX的任何关联公司或其他债务人拥有的任何债务证券都将被视为未偿还。

我们的每份优先契约和次级契约都包含召集根据该契约发行的任何或所有系列债务证券持有人会议的条款。相关受托人可以随时召集会议，也可以根据要求由CSX或该系列未偿还债务证券本金总额至少10％的持有人召集会议，在每种情况下，均可根据以下通知和相关契约的规定发出通知。除了将受到上述影响的每笔未偿债务证券的持有人必须给予任何同意外，在正式重新召开的会议或休会会议上提出的任何有法定人数（如下文所述）的决议，均可由该系列未偿还债务证券本金多数持有人的赞成票通过；但是，前提是除任何同意外如上所述，必须由将受到影响的每笔未偿债务证券的持有人提供，关于一系列未偿还债务证券本金不少于特定百分比的持有人可能给予的任何同意、豁免、请求、要求、通知、授权、指示或其他行动的任何决议，都可以在正式重新召开的会议或休会会议上通过，只有本金不少于规定百分比的持有人的赞成票才能达到法定人数该系列的未偿债务证券。

根据相关契约正式持有的任何系列债务证券持有人会议上通过的任何决议或采取的行动将对该系列债务证券和相关息票的所有持有人具有约束力。为通过一项决议而召开的任何会议以及任何续会所需的法定人数，将是持有或代表一系列未偿债务证券本金多数的人；但是，前提是，如果要在该会议上就不少于特定资产持有人可能作出的同意、豁免、请求、要求、通知、授权、指示或其他行动采取任何行动持有或代表该系列的未偿债务证券的本金百分比该系列未偿还债务证券本金的指定百分比将构成法定人数。

除非相关契约中另有规定，否则将在纽约市和适用债务证券中可能规定的任何其他城市普遍发行的日报上至少两次向无记名债务证券持有人发出通知。向注册债务证券持有人发出的通知将通过邮寄方式发送到证券登记册中显示的这些持有人的地址。

标题

任何不记名债务证券（包括临时全球形式和永久全球形式的无记名债务证券）和任何相关的票券的所有权将在交割时移交。出于付款和所有其他目的，CSX、相关受托人和CSX的任何代理人或相关受托人可以将任何无记名债务证券的持有人和任何票息的持有人以及任何注册债务证券的注册所有者视为绝对所有者（无论该债务证券或票息是否逾期，尽管有相反的通知）。

替换债务证券

在向相关受托人交出债务证券后，任何残余债务证券或票息被残缺的债务证券将被CSX取代，费用由持有人承担。在向相关受托人交付CSX和相关受托人满意的销毁、丢失或盗窃证据后，被销毁、丢失或被盗的债务证券或息票将被CSX取代，费用由持有人承担；如果任何票息被销毁、丢失或被盗，该息票将由发行新的债务证券来换取息票所属的债务担保。如果债务证券或票息被销毁、丢失或被盗，则在发行替代债务证券之前，可能需要相关受托人和CSX提供令人满意的赔偿，费用由该债务证券或息票的持有人承担。

解雇、防御和盟约防御

除非招股说明书补充文件和相关的契约补充文件另有规定，否则根据CSX 的指示，在以下情况下，我们的每份优先契约和次级契约通常对根据CSX规定的此类契约发行的任何系列债务证券不再具有进一步的效力（取决于该契约中某些条款的存续）：

•

CSX已向相关受托人交付根据该契约发行的所有债务证券以供注销；或

•

根据此类契约发行的所有债务证券以前未交付给相关受托人注销都已到期应付，或者根据其条款将在一年内到期支付，或者将在一年内要求赎回，CSX已将足以支付的全部金额存入相关受托人作为信托基金，在规定的到期日或赎回时解除根据该契约发行的所有债务证券的全部债务假牙；

而且，在任何一种情况下，如果CSX已支付或促使CSX支付了该系列债务证券的相关契约下应付的所有其他款项，并且CSX已向受托人提交了一份高管证书和律师的意见，说明必要条件已得到满足。

此外，除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则CSX可以就任何系列的债务证券选择：

(1)

取消并解除与这些债务证券有关的任何和所有债务（除非相关契约中另有规定）（抗议），或

(2)

根据高级IndentureLimitation中CSXCovention的某些契约和协议，将免除我们对上述债务证券的义务

如果我们通过对任何系列的债务证券进行抗辩付款来行使抗辩选择权，则这些债务证券的支付可能不会因为违约事件而加速支付。如果我们对任何系列的债务证券行使契约抗辩选择权，则不得因为与前一段第 (2) 款所述契约有关的违约事件而加速偿还这些债务证券。尽管我们之前可能已经行使了契约抗辩权，但我们仍可以对这些债务证券行使抗辩权。

如果CSX对任何债务证券实行契约违约，并且这些债务证券之所以被宣布到期应付，原因是发生违约事件以外的任何违约事件，包括上文关于我们主要子公司股票留置权的高级契约限制中 csxCovention 的某些契约和协议中描述的契约，（该契约仅出现在优先契约中），将不再适用于在契约违约之后，这些债务证券、为实现契约违约而存入适用受托人的金额和/或政府债务可能不足以支付此类违约事件导致的任何加速时这些债务证券的到期款项。但是，我们仍有责任支付加速时到期的款项。

只有在以下情况下，我们才可以对任何系列的债务证券行使抗辩选择权或契约抗辩选择权：

(1)

CSX不可撤销地向相关受托人存入现金和/或美国政府债务，用于支付这些债务证券的本金、溢价（如果有）和利息（视情况而定），直到到期或赎回，我们向相关受托人提交了一份由全国认可的独立公共会计师事务所会计师事务所出具的证书，表示他们认为本金和利息的支付在到期时不对存款的美国政府进行再投资债务加上任何没有投资的存款都将按时间和金额提供现金，足以支付所有这些债务证券的本金、溢价（如果有）和到期或赎回的利息（视情况而定），

(2)

该系列的债务证券未发生任何违约事件，并且仍在继续

•

在存款之日，或

•

对于某些破产违约，在截至存款之日之后的第123天的期间内的任何时候，

(3)

根据经修订的1940年《投资公司法》（《投资公司法》），除非有资格成为受监管的投资公司，否则抗辩或契约抗辩不会导致该存款产生的信托构成，

(4)

抗辩或契约抗辩不会导致违反或违反相关契约或我们作为当事方或我们受其约束的任何其他重要协议或文书，或构成违约下的违约，

(5)

对于优先契约下的债务证券，抗辩或契约抗辩不导致当时根据经修订的1934年《证券交易法》在任何注册的国家证券交易所上市的该系列的任何债务证券退市，

(6)

CSX向相关受托人提交了一份律师意见，大意是，债务证券的持有人不会出于美国联邦所得税的目的确认因抗辩或契约抗辩而产生的收入、收益或损失，并将缴纳美国联邦所得税

受托人必须持有如上所述存入的信托现金或美国政府债务，并且必须将存入的现金和存入的美国政府债务的收益用于支付债务证券的本金、溢价（如果有）和利息。如果受托人因法院命令而无法使用存款或美国政府债务，或者由于任何原因金额不足，则应在必要的范围内恢复我们支付本金以及任何溢价和利息的义务，以弥补任何相关付款到期日的任何缺口，而且，对于契约违约，除非所有付款缺陷，否则我们的契约义务将恢复已覆盖。

适用的招股说明书补充文件可以进一步描述允许或限制特定系列债务证券的抗辩或违约条款。

适用法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

关于受托人

《信托契约法》限制了受托人在成为CSX的债权人时有权在某些情况下获得债权付款，或者变卖其因这些债权而获得的某些财产，无论是作为担保还是其他方式。允许每位受托人不时与CSX和我们的子公司进行其他交易，前提是如果受托人收购了任何利益冲突，则必须在相关契约发生违约事件时消除冲突，否则将辞职。

CSX和我们的某些子公司可能会不时与纽约银行梅隆信托公司、优先契约的受托人和次级契约下的受托人及其关联公司保持信贷额度，并与其他惯常的银行和商业关系。纽约梅隆银行信托公司（作为北卡罗来纳州摩根大通银行，前身为大通曼哈顿银行的继任者）根据契约担任受托人，我们发行了许多系列债务证券。

次级债务证券的附加条款

适用于次级债务证券的其他契约

根据次级契约或次级契约的一份或多份补充契约，我们将：

•

在次级债务证券仍未偿还的情况下，直接或间接保留已发行任何次级债务证券的任何信托的普通证券的100％所有权；以及

向已发行次级债务证券的任何信托支付美国或任何其他税务机关对该信托征收的任何性质的税款、关税或政府费用，以便该信托收到和保留的净金额（在支付任何税款、关税或其他政府费用（预扣税除外）之后）将不少于该信托如果没有此类税款、关税或其他政府费用（预扣税除外）所收取和保留的净金额已征收税款、关税或其他政府费用。

延长利息支付期的选项

如果招股说明书补充文件中指出了这一点，我们可以通过将利息支付期延长至适用的招股说明书补充文件中规定的个连续延期期来推迟利息支付。有关延期的其他细节也将在适用的招股说明书补充文件中详细说明。任何延期均不得超过适用的次级债务证券的到期日。在延长期结束时，在适用法律允许的范围内，我们将支付当时应计和未付的所有利息，以及按适用的次级债务证券的利率按季度复利的利息。

在任何延长期内，我们都不会进行与股本相关的分配，包括股息、赎回、回购、清算付款或担保付款。此外，我们不会支付任何款项、赎回或回购任何与次级债务证券同等或较低级别的债务证券，也不会为任何此类债务证券支付任何担保。但是，我们可以进行以下类型的分配：

•

以普通股支付的股息；

•

与实施股东权益计划相关的股息；

•

向在担保下持有相同系列证券的信托付款；或

•

回购、赎回或以其他方式收购与员工、高级管理人员、董事或顾问签订的任何雇佣合同、福利计划或其他类似安排，或以其他方式收购我们的股本。

从属关系

在次级契约中规定的范围和方式下，对次级债务证券的本金、溢价（如果有）和利息（如果有）的支付，将从属于先前全额偿还的所有优先债务，这些债务可能随时和不时未偿还的所有优先债务。除非有关次级债务证券发行的适用招股说明书补充文件中另有规定，否则如果在CSX的任何解散、清盘、清算、重组或其他类似程序中分配我们的资产：

•

在向账户支付次级债务证券的本金、溢价（如果有）或利息（如果有）之前，将首先全额偿还所有优先债务，或者准备还款，以及

•

如果受托人根据次级契约或任何次级债务证券的持有人在全额偿还所有优先债务之前收到我们资产的任何付款或分配，则该款项或分配将支付给优先债务持有人或代表他们申请偿还所有未偿还的优先债务，直到所有优先债务都已全额偿还或在向优先权持有人的任何同时付款或分配生效后规定的付款债务。

在分配我们的资产时全额偿还所有优先债务的前提下，次级债务证券的持有人将被代位继承优先债务持有人的权利，前提是从次级债务证券的分配份额中向优先债务持有人支付的款项。

此外，从属关系可能导致减少或取消对次级债务证券持有人的付款。次级契约规定，次级契约中的从属条款不适用于根据次级契约的解除、抗辩和契约抗辩条款以信托形式持有的任何资金和证券（见上文解除、抗辩和契约抗议）。

次级契约还规定，除非已全额支付或正式提供了优先债务的本金、溢价（如果有）和利息（如果有）到期的款项，否则不得在账户上支付次级债务证券的本金或溢价（如果有的话）或利息（如果有）对于。

就任何系列次级债务证券而言，优先债务是指与以下任何一项有关的本金、溢价、利息和任何其他付款：

(1)

CSX 的任何责任

•

对于借来的钱或与信用证有关的任何偿还义务，

•

以债券、票据、债券或类似票据为证，

•

用于支付财产或服务的延期购买价款的义务，但正常业务过程中产生的应付贸易账款除外，

•

用于支付与资本化租赁债务有关的款项，或

•

用于根据任何掉期协议支付款项；

(2)

前面条款 (1) 中描述的、CSX已担保或以其他方式属于我们的法律责任的任何其他责任；以及

(3)

上述第 (1) 和 (2) 条中提及的任何类型的责任的任何延期、续期、延期或退款，

除非在设定或证明上文第 (1) 或 (2) 条所述任何责任或上文第 (3) 条提及的任何延期、续期、延期或退款或未偿还的文书中，明确规定负债、延期、续期、延期或退款在受款权上从属于CSX的所有其他债务，或者不是优先或先前债务在次级债务证券的受付权上，或者在偿付权中与次级债务证券同等或从属于次级债务证券；并且前提是次级债务证券不构成优先债务。掉期协议被定义为任何旨在管理我们在利率、货币汇率或大宗商品价格波动中的风险敞口的财务协议，包括但不限于掉期协议、期权协议、上限协议、下限协议、项圈协议和远期购买协议。

无论优先债务的任何期限如何修改、修改或豁免，优先级债务都有权享受次级契约中从属条款的好处。未经修正案将产生不利影响的每位优先债务持有人的同意，我们不得修改次级契约，以更改任何未偿还的次级债务证券的从属地位。

CSXT可以发行债务证券，这些证券可以由CSXT的资产担保，也可以由CSXT的优先无抵押债务担保。债务证券将根据CSXT与作为受托人的纽约银行梅隆信托公司于2007年12月13日签订的基本契约发行，该契约可能会不时补充和修改，或者根据CSXT可能签订的与债务证券发行有关的一份或多份其他契约（如适用）发行。债务证券可能不时分为一个或多个系列发行。

CSXT发行的任何债务证券下的还款义务将由CSX全面、无条件和不可撤销地担保。关于为CSXT任何特定系列债务证券提供的担保的重大条款的讨论将在适用的招股说明书补充文件中列出。

对适用的招股说明书补充文件中列出的特定系列债务证券重要条款的讨论受管理此类债务证券的工具的所有条款的约束和全面限定，这些条款（包括定义条款）以提及方式纳入了本债务证券描述中。

招股说明书补充文件或招股说明书补充文件提供的每个系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件或招股说明书补充文件中描述。

特定系列债务证券的招股说明书补充文件将描述该系列的具体条款，包括（如适用）：

•

债务证券的标题；

•

对债务证券本金总额的任何限制；

•

债务证券的发行价格（以债务证券本金总额的百分比表示）；

•

债务证券的到期日期或日期；

•

债务证券的年利率（如果有），或者根据确定一个或多个利率的公式，以及利息的起计日期；

•

应支付债务证券利息的利息支付日期和任何利息支付日任何注册债务证券应付利息的常规记录日期；

•

根据任何可选赎回条款，我们可以选择全部或部分赎回债务证券的期限和价格以及任何可选赎回条款的其他详细条款和条件；

•

CSXT有义务根据任何偿债基金或类似条款或债务证券持有人的选择赎回或购买债务证券（如果有），以及根据该义务、以及该债务的其他详细条款和条件全部或部分赎回或购买债务证券的期限和期限以及价格或价格；

•

以下是信托优先证券的主要条款摘要。经修订和重述的信托协议的形式作为注册声明的附录提交，本招股说明书是注册声明的一部分。信托优先证券的条款将包括经修订和重述的信托协议中规定的条款，以及根据《信托契约法》作为修订和重述的信托协议一部分的条款。在本节中，信托优先证券和信托的信托普通证券有时被统称为信托证券。

普通的

根据其修订和重述的信托协议的规定，信托将一直存在，直到终止。除非在某些情况下，CSX将有权任命、罢免或更换受托人，受托人将负责信托的业务和事务。受托人人数最初将为四名，并且必须包括：

•

至少一名CSX的员工、高级职员或关联公司作为行政受托人；

•

一家与CSX无关的金融机构，根据《信托契约法》，将充当财产受托人和契约受托人；以及

•

一名其主要营业地或居住在特拉华州的受托人，该受托人将担任特拉华州受托人，以遵守《特拉华州法定信托法》的规定。

经修订和重述的信托协议将授权管理受托人代表信托发行两类信托证券，即信托优先证券和信托普通证券，每类信托证券的条款都将包含本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中描述的条款。CSX将拥有所有信托普通证券。信托普通证券的受付权排名相同，信托普通证券的付款将与信托优先证券成比例。但是，如果违约事件发生并且根据经修订和重述的信托协议仍在继续，则信托普通证券持有人在清算、赎回和其他情况下获得分配和付款的权利将从属于信托优先证券持有人的权利。CSX将直接或间接收购信托普通证券，其清算总额约为信托总资本的3％。

在出售信托优先证券方面，信托将购买CSX的次级债务证券。这些次级债务证券将由财产受托人以信托形式持有

信托优先证券将具有条款，包括分配、赎回、投票、清算权以及其他优先权、延期权利或其他特殊权利或限制，这些权利或限制载于经修订和重述的信托协议中，或由《信托契约法》或《特拉华州法定信托法》作为修订和重述的信托协议的一部分。信托优先证券的某些条款将反映信托持有的次级债务证券的相应条款。特别是，信托优先证券的分配利率、分配支付日期和其他付款日期将与次级债务证券的利率和利息支付日期以及其他付款日期相对应。信托优先证券的持有人没有优先权或类似的权利。

信托的唯一系列条款

信托只能发行一个系列的信托优先证券。适用的招股说明书补充文件将列出将要发行的信托优先证券的主要条款，包括：

•

信托优先证券的名称；

•

已发行的信托优先证券的清算金额和数量；

•

年度分配率或确定此类利率的方法、用于确定接收分配的持有人的付款日期和记录日期，以及支付分配和其他金额的地点；

•

累计分配的日期；

•

可选的赎回条款（如果有），包括全部或部分购买或赎回信托优先证券的的价格、期限和其他条款和条件；

•

向这些信托优先证券的持有人分配次级债务证券和相关担保的条款和条件（如果有）；

•

信托优先证券将在其上市的任何证券交易所；

•

信托优先证券是否以账面记账形式发行，并由一份或多份全球证书代表，如果是，则说明这些全球证书的存管机构以及存托安排的具体条款；以及

•

信托优先权证券的任何其他相关权利、偏好、特权、限制或限制。

向信托发行的每系列次级债务证券的利率、利息和其他付款日期将与该信托的信托优先证券的支付利率以及信托优先证券的分配和其他付款日期相对应。

根据次级契约，CSX有权通过不时延长次级债务证券的利息支付期限来推迟次级债务证券的利息支付。管理受托人将在收到我们的通知后向信托优先证券持有人发出任何延期的通知。如果延期分配，则延期分配和应计利息将支付给信托优先证券的记录持有人，因为它们在延期期结束后的下一个记录日期出现在信托的账簿和记录中。参见上文对CSX Corporation债务证券的描述次级债务附加条款 SecuritiesOption延长利息支付期限。

分布

信托优先证券的分配将在应付日期进行，前提是信托有资金可用于支付财产受托人持有的财产账户中的分配。可供分配给信托证券持有人的信托资金将仅限于从我们那里收到的次级债务证券的付款。 CSX已从信托持有的资金中为分配款的支付提供担保，具体范围见担保说明。

信托优先证券的分配将在记录日业务结束时支付给信托证券登记册上指定的持有人，只要信托优先证券仍为仅限账面记账形式，则将在相关付款日期前一个工作日。分配将通过财产受托人支付，该受托人将在财产账户中持有从属债务证券收到的款项，以造福信托证券的持有人。如果信托优先证券不再继续保持仅限账面记账的形式，的相关记录日期将符合信托优先证券上市的任何证券交易所的规则，如果没有，则管理受托人将有权选择相关的记录日期，该日期将比相关付款日期早于14天但不到60天。如果对信托优先证券进行分配的任何日期都不是工作日，则在该日期应付的分配款将在下一个工作日支付，并且不就该延迟支付任何利息或其他款项，唯一的不同是，如果该工作日是在下一个日历年，则付款将在紧接着的前一个工作日支付，在每个案件的效力和效力都与记录日期相同。

强制赎回信托优先证券

信托优先证券没有明确的到期日，但将在次级债务证券到期时赎回，或者次级债务证券在到期前赎回。次级债务证券将在适用的招股说明书补充文件中规定的日期到期，在某些情况下，可以在发生税收事件或投资公司活动时随时全部赎回，但不能部分赎回，如下文特别活动赎回中所述。

次级债务证券到期后，其还款收益将同时用于按适用的赎回价格赎回所有未偿还的信托证券。在赎回次级债务证券后，无论是根据我们的选择，还是由于税收事件或投资公司事件，赎回所得款项将同时用于赎回信托证券，其清算总额等于按赎回价格赎回的次级债务证券本金总额；前提是将向信托证券持有人发出不少于20天或超过60天的通知救赎。如果要赎回的未偿还信托证券少于所有未偿还的信托证券，则信托证券将按比例赎回。

投资公司事件是指管理受托人已收到全国公认的独立律师的意见，大意是，由于在信托优先证券发行和出售之日当天或之后《投资公司法》或该法相关法规的修正或变更，信托被视为或将被视为投资公司并必须根据《投资公司法》进行注册的风险不止于。

兑换程序

除非在赎回之日或之前终止的所有分配期内已支付所有信托证券的所有应计和未付分配，否则信托的赎回量不得少于所有未偿还的信托证券。如果要赎回的未偿还信托证券少于全部，则信托证券将按比例赎回。

如果信托发出信托证券的赎回通知（该通知将不可撤销），则在纽约时间下午 2:00 之前，也就是赎回日，如果CSX已向财产受托人支付了足够的现金，用于次级债务证券的相关赎回或到期，（i）对于以全球证券为代表的信托优先证券，财产受托人将不可撤销地存入存入存款资金，足以支付适用的赎回价格，并将给出存托人不可撤销的指示和向信托优先证券持有人支付赎回价格的权力，以及 (ii) 对于不由全球证券（包括信托普通证券）代表的信托证券，付款代理人将通过支票向此类信托证券的持有人支付适用的赎回价格。如果已发出赎回通知并按要求存入资金，则在存款之日营业结束之前，分配将停止累计，要求赎回的信托证券持有人的所有权利都将停止，除非信托证券持有人有权获得赎回价格但不包括赎回价格的利息。如果任何固定的信托证券赎回日期都不是工作日，则该日应付的赎回价格将在下一个工作日支付，不就任何此类延迟支付任何利息或其他款项，唯一的不同是，如果该工作日落在下一个日历年，则将立即付款

前一个工作日。如果信托或CSX不当地扣留或拒绝支付信托证券的赎回价格，并且没有根据担保支付，则信托优先证券的分配将继续按当时适用的利率从最初的赎回日到付款之日累计，在这种情况下，实际付款日期将被视为计算赎回价格的的固定赎回日期。

根据上述和适用法律，包括但不限于美国联邦证券法，我们或我们的子公司可以随时不时通过招标、公开市场或私下协议购买未偿还的信托优先证券。

转换权或交换权

信托优先证券可转换为普通股或我们的其他证券或可兑换成普通股或我们的其他证券的条款（如果有）将包含在适用的招股说明书补充文件中。这些条款将包括关于转换或交换是强制性的、由持有人选择还是由我们选择的规定，并可能包括信托优先证券持有人将收到的普通股或其他证券数量需要调整的规定。

次级债务证券的分配

CSX有权随时解散信托，并在按照适用法律的规定清偿信托债权人的负债后，安排将次级债务证券分配给信托证券的持有人，其申报本金总额等于当时未偿还的信托证券的申报清算总额。在任何此类解散之前，我们将获得任何必要的监管部门批准。解散信托和分配次级债务证券的权利将取决于我们收到独立税务顾问的意见，即的分配不会导致持有人出于联邦所得税目的确认损益。

解散时的清算分配

经修订和重述的信托协议将规定信托将在以下情况下解散：

•

在我们破产后；

•

在提交CSX的解散证书或同等证书后；

•

在提交信托的解散证书或同等证书后；

•

在获得信托证券清算金额中至少多数的同意后，作为一个类别共同投票；

•

在我们的章程撤销后 90 天，但前提是该章程在 90 天内没有恢复；

•

在我们接到通知后作出选择，并将相关的次级债务证券直接分配给信托证券的持有人作为交换，但前提是收到独立税务顾问的意见，即这种分配不会导致信托优先证券持有人出于美国联邦所得税目的确认损益；

•

赎回所有信托证券后；或

•

在法院下达解散CSX或信托的命令后。

如果解散，在信托支付所有欠债权人的款项后，信托证券的持有人将有权获得收到：

•

现金等于随附的招股说明书补充文件中规定的每种信托证券的总清算金额，加上截至付款之日的累计和未付分配；或

如果信托由于可供支付的资产不足而无法全额支付其信托证券的到期金额，则信托将按比例支付其信托证券的应付金额。但是，如果发生相关修订和重述的信托协议下的违约事件，则将在信托普通证券的任何分配之前支付信托优先证券的到期总额。在涉及信托解散的某些情况下，在获得任何必要的监管部门批准后，次级债务证券将在信托清算中分配给信托证券的持有人。

信托执法活动

根据经修订的和重述的信托协议，与次级债务证券有关的次级契约下的违约事件将是违约事件（信托执法事件）。参见上文对CSX Corporation债务证券的描述违约事件。

此外，信托的自愿或非自愿解散、清盘或终止也属于信托执法事件，但与以下情况有关的除外：

•

向信托信托证券持有人分配次级债务证券，

•

赎回信托的所有信托证券，以及

•

信托基金经修订和重述的信托协议所允许的合并、合并或合并。

根据经修订和重述的信托协议，信托普通证券的持有人将被视为已放弃与信托普通证券有关的任何信托执法事件，直到与信托优先证券有关的所有信托执法活动都得到治愈、豁免或以其他方式取消。在所有与信托优先证券有关的信托执法事件得到纠正、放弃或以其他方式取消之前，财产受托人将被视为仅代表信托优先证券的持有者行事，只有信托优先证券的持有人才有权就经修订和重述的信托协议和次级契约下的某些事项向财产受托人提供指导。如果信托优先证券的持有人按照经修订和重述的信托协议的规定放弃了与信托优先证券有关的任何信托执法事件，则根据经修订和重述的信托协议，信托普通证券的持有人已同意，豁免也构成对经修订和重述的信托协议下所有目的的信托普通证券的信托执法事件的豁免，无需采取任何进一步行动，或共同信托持有人的同意证券。

CSX和管理受托人必须每年向财产受托人提交一份证书，证明遵守了经修订和重述的信托协议下的所有适用条件和契约。

信托执法事件发生后，财产受托人作为次级债务证券的唯一持有人，有权根据次级契约宣布次级债务证券的本金、利息和溢价（如果有）将立即到期并支付。

如果财产受托人未能在法律允许的最大范围内并遵守经修订和重述的信托协议和次级契约的条款行使其在修订和重述的信托协议或次级契约下的权利，则任何信托优先证券的持有人都可以起诉我们或寻求其他补救措施，以强制执行经修订和重述的信托协议或次级契约下的财产受托人的权利契约，无需事先对财产受托人或任何其他人提起法律诉讼。如果由于我们未能支付或的本金而导致信托执法事件发生仍在继续

只有信托普通证券的持有人有权罢免或更换信托的受托人，除非次级债务证券的违约事件已经发生并且仍在继续，但信托优先证券总清算金额中占多数的持有人将拥有这一权利。任何受托人的辞职或免职以及继任受托人的任命只有在继任受托人根据经修订和重述的信托协议的规定接受任命后才生效。

信托的合并、合并或合并

除非下文所述，否则信托不得将其财产和资产实质上全部合并、合并、合并或归入、被取代、移交、转让或出租给任何其他公司或其他机构（均为合并事件）。经大多数管理受托人同意，且未经其信托证券持有人的同意，信托可以合并、合并、与另一信托合并、合并或取而代之，前提是：

•

要么是继承实体

•

承担信托与其信托证券有关的所有义务，或

•

用其他证券代替与信托证券基本相似的信托证券，因此前提是继任证券在清算、赎回和其他方面的分配和付款方面与信托证券的排名相同；

•

CSX承认继承实体的受托人是次级债务证券的持有人，其权力和职责与信托的财产受托人相同；

•

在发出发行通知后，信托优先证券将在信托优先证券当时上市的同一证券交易所或其他组织上市，或任何后续证券上市；

•

合并事件不会导致任何国家认可的统计评级机构下调信托优先证券或继任证券的评级；

•

合并事件不会以任何重大方式对信托证券或继承证券持有人的权利、偏好和特权产生不利影响，除非稀释持有人在新实体中的权益；

•

继承实体的目的与信托的目的相同；

•

在合并事件之前，CSX已收到一家全国知名律师事务所的法律顾问的意见，该意见指出

•

合并事件不会以任何重大方式对信托优先证券或任何继承证券持有人的权利产生不利影响，但持有人在新实体中的权益的任何稀释除外，以及

•

合并事件发生后，根据《投资公司法》，信托和继任实体均无需注册为投资公司，并且出于美国联邦所得税的目的，将继续被归类为设保人信托；

经修订和重述的信托协议如果得到信托的大多数管理受托人的批准，则可以进行修改。但是，任何修正案将 (a) 改变信托证券分配的金额或时间，或者以其他方式对截至指定日期的信托证券进行的任何分配金额产生不利影响，或 (b) 限制信托证券持有人提起诉讼要求在该日期当天或之后强制执行任何此类付款的权利，都将使此类信托证券的持有人有权作为一个人一起投票阶级，对这种修正案或提案进行表决，而这样的修正案或提案只会是经受影响的信托证券的每位持有人的批准后生效。

此外, 如果任何拟议的修正案规定或行政受托人以其他方式提议生效,

•

任何会对信托证券的权力、优先权或特殊权利产生不利影响的行动，无论是是通过修订和重述的信托协议还是其他方式，或

•

信托的解散、清盘或终止，但根据其经修订和重述的信托协议的条款除外，

那么信托优先证券作为一个类别的持有人将有权对修正案或提案进行表决。在这种情况下，修正案或提案只有在受修正案或提案影响的信托优先证券的清算金额中获得至少多数的批准后才会生效。

如果修订和重述的信托协议符合以下条件，则不得对该修订后的信托协议进行任何修改：

•

出于美国联邦所得税的目的，使信托被描述为非设保人信托；

•

减少或以其他方式对财产受托人的权力产生不利影响；或

•

使信托被视为一家必须根据《投资公司法》注册的投资公司。

信托优先证券总清算金额大部分的持有人有权：

•

指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求财产受托人可用的任何补救措施；或

•

指示行使经修订和重述的信托协议赋予财产受托人的任何权力，包括指示作为次级债务证券持有人的财产受托人：

•

对次级债务证券行使次级契约下可用的补救措施，

纽约银行梅隆信托公司（作为北卡罗来纳州摩根大通银行，前身为大通曼哈顿银行的继任者）将成为财产受托人。纽约银行梅隆信托公司（作为北卡罗来纳州摩根大通银行，前身为大通曼哈顿银行的继任者）也将是担保受托人、次级契约受托人和高级契约受托人。 CSX和我们的某些关联公司可能会不时与纽约银行梅隆信托公司保持存款账户和其他银行关系。北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司（作为北卡罗来纳州摩根大通银行，前身为大通曼哈顿银行的继任者）还担任CSX证券发行所依据的其他契约的受托人。参见上面关于受托人的CSX Corporation债务证券的描述债务证券。

对于与遵守《信托契约法》有关的事项，财产受托人将承担《信托契约法》规定的契约受托人的所有职责和责任。除信托执法事件发生和持续期间外，财产受托人承诺仅履行经修订和重述的信托协议中具体描述的职责，并且在信托执法事件发生时，必须使用与谨慎的人在处理自己的事务中行使或使用的相同程度的谨慎和技能。在不违反本条款的前提下，财产受托人没有义务应任何信托优先证券持有人的要求行使适用的经修订和重述的信托协议赋予其的任何权力，除非为其可能产生的成本、费用和负债提供合理的担保或赔偿。

有关特拉华州受托人的信息

特拉华州纽约梅隆信托基金作为美国大通银行的继任者，全国协会（前身为美国大通曼哈顿银行，全国协会）将担任特拉华州信托的受托人，目的是遵守特拉华州法定信托法的规定。特拉华州纽约梅隆信托基金的子公司纽约梅隆信托公司（作为摩根大通银行， N.A.，前身为大通曼哈顿银行的继任者）将担任财产受托人和上述财产受托人信息中描述的其他职务。

如果担保款不是由信托或代表信托支付的，CSX将不可撤销和无条件地同意，在担保中规定的范围内向信托优先证券的持有人支付下文定义的担保金。无论我们可能或可能对任何人提出任何抗辩、抵消权或反诉，我们都必须在担保中规定的范围内支付担保金。

信托优先证券的以下付款和分配为担保付款：

•

信托的信托优先证券需要支付的任何应计和未付分配，但仅限于，前提是信托有合法且立即可用于这些分配的资金；

•

信托要求赎回的任何信托优先证券的赎回价格，包括截至赎回日期的所有应计和未付分配，但前提是信托有合法且可立即用于支付的资金；以及

•

在信托自愿或非自愿解散、清盘或终止后，向信托证券持有人分配次级债务证券或赎回信托的所有信托优先证券除外，以下两者中较小者：

•

截至付款之日信托优先证券的清算金额以及所有应计和未付分配的总和，前提是信托有合法且可立即用于支付的资金；以及

•

信托中剩余可供分配给信托持有人的资产金额，用于清算信托优先权证券。

如果修正案不会对担保持有人的权利产生重大不利影响，则CSX可以在未经担保所涉及的信托优先证券的任何持有人同意的情况下修改担保。否则，经担保所涉及的至少 50% 的未偿还信托优先证券持有人的批准，我们可以修改担保。

终止

在以下情况下，担保将终止且不再生效：

•

担保所涉及的信托优先证券的赎回价格已全额支付；

•

CSX将相关的次级债务证券分配给这些信托优先证券的持有人；或

•

清算相关信托时应付的款项已全额支付。

如果相关信托优先证券的任何持有人在任何时候都必须恢复向该持有人支付的与这些信托优先证券或担保有关的任何款项，则该担保将保持有效或恢复。

我们不会支付任何本金、利息或溢价（如果有），也不会偿还、回购或赎回任何与信托发行的次级债务证券同等或低于该信托的次级债务证券的CSX 债务证券，也不会就CSX对CSX任何子公司的债务证券的任何担保支付任何担保，前提是此类担保的排名与向信托发行的次级债务证券同等或低于该信托发行的次级债务证券。

但是，我们可以进行以下类型的分配：

•

以普通股支付的股息或分配；

•

与实施股东权益计划或根据该计划赎回或回购任何权利相关的股息；

•

向根据担保持有相同系列证券的信托付款；以及

•

购买与发行普通股或任何CSX福利计划下的权利相关的普通股。

由于我们是一家通过子公司开展所有业务的控股公司，因此我们履行担保义务的能力取决于这些子公司的收益和现金流，以及这些子公司向我们支付股息或预付或偿还资金的能力。作为担保和次级债务证券的持有人，信托通常优先于我们子公司的债权人，包括贸易债权人、债务持有人、有担保债权人、税务机关、担保持有人和任何优先股股东。

违约事件

如果我们未能履行担保项下的任何付款义务，则担保项下将发生违约事件。任何系列中多数信托优先证券的持有人可以代表该系列信托优先证券的所有持有人免除任何此类违约事件及其后果。如果相关担保下发生违约事件，则担保受托人有权为一系列信托优先证券持有人的利益强制执行担保。担保所涉及的大多数信托优先证券的持有人有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，要求担保受托人就担保采取任何补救措施，或者指示行使担保受托人在担保下持有的任何信托或权力。相关信托优先证券的任何持有人都可以直接对我们提起法律诉讼，以强制执行该持有人在担保下的权利，而无需事先对担保受托人或任何其他个人或实体提起法律诉讼。

关于担保受托人

纽约银行梅隆信托公司（作为北卡罗来纳州摩根大通银行，前身为大通曼哈顿银行的继任者）将成为担保受托人。它还将担任财产受托人、次级契约受托人和高级契约受托人。我们和我们的某些关联公司可能会不时与纽约银行梅隆信托公司及其关联公司保持存款账户和其他银行关系。纽约银行梅隆信托公司，北卡罗来纳州（作为其继任者

北卡罗来纳州摩根大通银行（前身为大通曼哈顿银行）还担任另一份契约的受托人，根据该契约，CSX的证券是根据该契约发行的。参见上面关于受托人的CSX Corporaties债务证券的描述。担保受托人将仅履行每份担保中具体规定的职责，除非担保下的违约事件发生并且仍在继续。如果违约事件发生并且仍在继续，担保受托人将像谨慎的人在处理自己的事务时所行使或使用的谨慎程度一样谨慎和技能。在不违反这些条款的前提下，担保受托人没有义务应相关信托优先证券的任何持有人的要求行使任何担保权力，除非该持有人向担保受托人提供担保受托人合理满意的担保和赔偿，以抵消由此可能产生的成本、费用和负债。

关于费用和负债的协议

CSX将根据修订后的信托协议的要求就费用和负债达成协议。关于费用和负债的协议将规定，除某些例外情况外，我们将不可撤销和无条件地保证向信托负债或负有责任的每个人或实体全额支付信托的任何债务、支出或负债。CSX义务的例外情况是信托有义务向信托优先证券或信托中其他类似权益的持有人支付根据信托优先证券或类似权益的条款应付给持有人的款项。

信托持有的信托优先证券、担保和次级债务证券之间的关系

如上文担保说明中所述，CSX将为信托优先股证券的分配、赎回和清算付款的支付提供担保，前提是信托有资金可用于付款。我们签署的与信托优先证券发行有关的任何文件都无法为我们对信托优先证券提供全面、不可撤销和无条件的担保。只有我们在担保、修订和重述的信托协议以及次级契约下的义务的共同运作，才能为信托优先证券下的信托义务提供全面、不可撤销和无条件的担保。

只要我们在信托持有的次级债务证券到期时支付利息和其他款项，这些款项就足以支付信托发行的信托优先证券的分配、赎回和清算款项，这主要是因为：

•

次级债务证券的本金总额将等于信托优先证券清算总额金额的总和；

•

次级债务证券的利率、利息和其他付款日期将与信托优先证券的分配利率、分配和其他付款日期相匹配；

•

我们将支付信托的所有成本、费用和负债，但其信托下的义务除外优先证券；以及

•

经修订和重述的信托协议将规定，信托不得从事任何与不符合信托有限目的的活动。

如果我们不支付次级债务证券，则信托将没有资金用于支付其信托优先证券的分配或其他到期金额。在这种情况下，您将无法依靠担保来支付这些款项。相反，您可以直接起诉我们或寻求其他补救措施来收取您应得的应付款份额。如果您起诉我们要求收取款项，那么我们将根据经修订和重述的信托协议行使您作为信托优先证券持有人的权利，前提是我们在任何此类法律诉讼中向您支付了款项。

出于财务报告目的，该信托基金将被视为我们的子公司。因此，我们的合并财务报表将包括信托的账目。信托优先证券，以及我们在同等基础上担保的其他信托优先证券，将在我们的合并资产负债表中作为单独的细列项目列报，有关信托优先证券、担保和次级债务证券的适当披露将包含在合并财务报表附注中。我们将在合并损益表中记录信托优先股证券支付的分配作为支出。

适用法律

经修订和重述的信托协议以及该协议下各方的权利通常受特拉华州法律的管辖。信托优先证券的担保将受纽约州法律管辖。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为 CSX。所有已发行普通股均已全额支付，不可评估。我们增发的任何普通股也将全额支付，不可评估。普通股持有人有权就股东投票通过的所有事项获得每股一票，除非法律另有要求或任何一系列优先股的条款另有规定，否则这些股票的持有人完全拥有CSX的所有投票权。因此，任何普通股持有人都无权认购或购买任何普通股或优先股。董事选举中没有累积投票，董事每年由被提名人选举的多数票选出；前提是，如果候选人人数超过待选董事人数，则董事由此类选举中的多数票选出。根据任何已发行优先股系列的优先权，普通股持有人有权从合法可用于该目的的资金中获得董事会可能不时宣布的按比例分红。如果CSX发生清算、解散或清盘，普通股持有人有权按比例分享在付款或为任何未偿还的优先股的负债和欠款准备金后剩余的所有资产。

CSX普通股的过户代理人是位于纽约埃奇伍德的 Broadridge Corporate Issucer Solutions, Inc.

优先股

CSX可以单独发行一个或多个系列的优先股，也可以与其他证券一起发行，或者与其他证券一起发行，或者在转换成其他证券时发行。

以下对优先股的描述列出了任何招股说明书补充文件可能与之相关的任何系列优先股的某些一般条款和规定。如果我们提供优先股，则任何特定系列的优先股（包括由存托股代表的优先股）的条款将在适用的招股说明书补充文件中描述，包括（如适用）：

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该系列的标题；

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发行的股票数量；

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首次公开募股价格；

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股息率或计算分红率的方法以及股息支付日期或期间；

除其他外，优先股的发行可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响，在某些情况下，还会使第三方更难获得对CSX的控制权或罢免现任管理层，并可能导致推迟或阻止CSX的合并、要约或其他企图收购。优先股持有人无权认购或购买任何优先股或普通股。

优先股发行后将全额支付，且不可评估。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则就股息和资产分配而言，任何系列已发行的优先股都将优先于普通股，并且与任何其他已发行优先股系列的股票持平。因此，随后可能发行的任何优先股都可能限制我们普通股和优先股持有人的权利。此外，在某些情况下，优先股还可能限制向我们的普通股持有者支付股息。

一系列优先股的过户代理人和注册机构将在适用的招股说明书补充文件中指定。

VSCA包含管理关联交易的条款。除了下文讨论的几个例外情况外，通常要求弗吉尼亚州公司与任何类别已发行有表决权股份的10％以上的受益持有人（利益股东）之间的某些重大交易获得大多数无利害关系董事和至少三分之二剩余有表决权股份的持有人批准。受此批准要求约束的关联交易包括合并、股票交换、非正常业务过程中的公司资产的重大处置、利害关系股东或代表利益股东提议的任何公司解散或任何重新分类，包括公司与其子公司的反向股票拆分、资本重组或合并，这将使利益股东实益拥有的有表决权股份的比例增加5％以上。

在个人成为利害关系股东之后的三年内，弗吉尼亚州公司未经除利害关系股东实益拥有的股份以外的三分之二有表决权的股份的批准以及大多数无私董事的批准，不得与该利害关系股东进行关联交易。就特定利益股东而言，无私董事是指我们董事会中的一名成员，他是：

•

在利害关系股东成为利害关系股东之日之前的成员，或

•

由当时在董事会任职的不感兴趣的董事中推荐或当选填补空缺并获得过半数的赞成票。

三年期限到期后，该法规要求对关联交易的批准必须有表决权的三分之二股份，但利害关系股东实益拥有的股份除外。

特殊投票要求的主要例外情况适用于三年期限到期后提出的交易，并要求该交易要么获得大多数CSX无私董事的批准，要么该交易必须符合法规的公平价格要求。总的来说，公平价格要求规定，在两步收购交易中，利害关系股东必须向第二步的股东支付相同金额的现金或在第一步中收购CSX股票所支付的相同金额和类型的对价。

上述限制和特殊投票要求均不适用于利益股东收购使该人成为利害关系股东的股份已获得大多数CSX无私董事的批准。

这些条款旨在阻止对弗吉尼亚公司的某些类型的收购。该法规规定，经过大多数有表决权的股份（任何利益股东拥有的股份除外）的赞成票，公司可以通过其公司章程或章程的修正案，规定关联交易条款不适用于公司。在2006年年会上，CSX的股东投票决定退出VSCA的关联交易条款。根据CSX修订和重述的公司章程，以下行动必须由有权投票的大多数有表决权的股份的赞成票批准：（1）VSCA需要股东批准的任何合并或股票交换计划；（2）出售VSCA需要股东批准的全部或几乎所有CSX 财产；（3）解散CSX。这三类行动的多数票于2007年11月3日生效，也就是股东批准修正案18个月后。

弗吉尼亚州法律还普遍规定，在使收购人投票实力达到或超过三个门槛（20％、33-1/ 3％或50％）的交易中收购的弗吉尼亚州公司的股票对这些股份没有投票权，除非以多数票授予收购人或公司任何高级管理人员或雇员董事不拥有的股份。该条款授权收购方要求弗吉尼亚公司在提出要求后的50天内举行股东特别大会，以审议此事。CSX的章程规定，该法律不适用于对CSX股票的收购。

CSX可以单独或与其他证券一起发行代表我们任何系列优先股的部分权益的存托股份。关于任何存托股份的发行，CSX将与作为存托人的银行或信托公司签订存款协议，该协议将在适用的招股说明书补充文件中提及。存托股份额将以根据相关存款协议发行的存托凭证为证。在CSX发行与存托股相关的优先股后，我们将立即将优先股存入相关的优先股存管机构，并将促使优先股存管机构代表我们发行相关的存托凭证。根据存款协议的条款，存托凭证的每位所有者将有权按相关存托股份所代表的优先股份额的比例获得存托凭证所代表的优先股的所有权利、优先权和特权，并受存托凭证所代表的优先股的所有限制和限制（包括对股息、投票、转换、赎回和清算的限制和限制（如果适用）权利）。

就特定存托股份发行而签订的存款协议形式以及相关存托凭证的形式将作为注册声明生效后修正案的附录提交，或者以提及方式纳入注册声明中。

适用的招股说明书补充文件将描述存托股份的条款和特定发行的存托股份份存托股的相关存款协议，如果适用于这些存托股份，这些条款可能包括以下内容：

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CSX根据相关存款协议存入的一系列优先股的条款；

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保存人的名称和地址；

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存托股份的数量和一股存托股股所代表的一股优先股的比例；

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存托股份是否会在任何证券交易所上市；

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存托股份是否会与任何其他证券一起出售，如果是，则出售这些证券的金额和条款；以及

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存托股份和相关存款协议的任何其他具体条款。

证券认股权证的描述

CSX可以发行认股权证，用于购买CSX的债务证券、担保、优先股或普通股，或第三方方的证券（包括CSXT的债务证券）或其他权利，包括根据一种或多种特定商品、货币、证券或指数的价值、利率或价格或上述任何组合获得现金或证券付款的权利。每份认股权证将使持有人有权以与此类认股权证相关的招股说明书补充文件中规定的行使价和方式购买债务证券的本金、优先股或普通股的数量、特定数量的第三方证券或指定的其他权利（视情况而定）。在适用的认股权证协议中规定的日期和时间以及适用的招股说明书补充文件中规定的日期和时间之前，可以随时行使认股权证。

认股权证将根据CSX与银行或信托公司作为认股权证代理人签订的一项或多份认股权证协议发行。将要发行的此类认股权证的重要条款和规定以及对适用认股权证协议重要条款的描述将在适用的招股说明书补充文件中列出。就特定认股权证发行签订的证券认股权证协议形式，包括代表认股权证的证书形式，将作为注册声明生效后修正案的附录提交，或者以提及方式纳入注册声明中。

每份购买合同将使持有人有权在指定日期以特定的购买价格买入或卖出证券、货币或大宗商品，该价格可能基于适用的招股说明书补充文件中规定的公式。但是，我们可以按照适用的招股说明书补充文件的规定，通过交付该购买合同的现金价值或以其他方式可交付的财产的现金价值，或者对于标的货币的购买合约，通过交付标的货币（如果有）来履行我们对任何购买合同的义务。适用的招股说明书补充文件还将规定持有人购买或出售此类证券、货币或大宗商品的方法，以及与购买合同结算有关的任何加速、取消或终止条款或其他条款。

购买合同可能要求我们定期向其持有人付款，反之亦然，这笔付款可以推迟到适用的招股说明书补充文件中规定的范围内，而且这些付款可能是无抵押的，也可能是预先注资。购买合同可能要求其持有人以适用的招股说明书补充文件中描述的特定方式担保其债务。或者，购买合同可能要求持有人在签发购买合同时履行其在该合同下的义务。我们在相关结算日结算此类预付购买合同的义务可能构成债务。因此，将根据优先契约或次级契约签发预付购买合同。

单位描述

根据适用的招股说明书补充文件中的规定，我们可以发行由一份或多份购买合约、认股权证、债务证券（CSX或CSXT）、担保、优先股、普通股或此类证券的任意组合组成的单位。适用的招股说明书补充文件将描述：

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单位和构成单位的其他证券的条款，包括组成单位的证券是否以及在什么情况下可以分开交易；

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对管理各单位的任何单位协议条款的描述；以及

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关于单位支付、结算、转让或交换条款的说明。

CSX、CSXT或信托基金（如适用）可以向一个或多个承销商出售证券，供他们公开发售，也可以直接向机构投资者出售证券，或者通过代表我们或通过交易商或通过任何一种销售方式的组合向机构投资者出售证券。有关特定证券的招股说明书补充文件将规定这些证券的发行条款，包括以下内容：

•

任何承销商、交易商或代理人的姓名或姓名；

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公开发行或收购价格以及该次出售给CSX、CSXT或信托的收益（如适用）；

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发行的费用；

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允许或支付给承销商、交易商或代理商的任何折扣和佣金；

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构成承保补偿以及允许或支付给交易商的折扣和佣金的所有其他项目（如果有）；以及

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证券将在其中上市的证券交易所（如果有）。

承销商可以按固定价格或价格出售证券，价格可能会发生变化，也可以不时按出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或协议价格出售和出售证券。我们也可能发行和出售证券，以换取我们发行的一笔或多笔未偿还的证券。我们可能会不时授权代理人作为我们的代理人，根据适用的招股说明书补充文件中规定的条款和条件，征求或接收购买证券的要约。在出售证券方面，承销商或代理人可能被视为已从CSX、CSXT或信托获得承保折扣或佣金形式的补偿（如适用），也可能从他们可能担任代理人的证券购买者那里获得佣金。承销商可以向交易商出售证券或通过交易商出售证券，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿，和/或从他们可能充当代理人的购买者那里获得佣金。

我们也可能参与在市场上根据规则415 (a) (4)，向做市商或通过做市商发行，或者向现有交易市场、在交易所或其他地方发行。一个在市场上可以通过承销商或承销商作为我们的委托人或代理人进行发行。

根据可能与CSX、CSXT或信托基金签订的协议，参与证券分销的承销商、交易商和代理人及其控制人可能有权获得我们对某些负债的赔偿，包括《证券法》规定的负债，或者为承销商、交易商或代理人及其控制人可能被要求为这些负债支付的款项缴款。

如果适用的招股说明书补充文件中注明，我们可能会授权承销商或其他充当我们代理人的人员征求某些机构的要约，要求他们根据规定在未来某个日期付款和交割的合同向我们购买证券。可能与之签订这些合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老金基金、投资公司、教育和慈善机构等，但在任何情况下，这些机构都必须得到我们的批准。任何机构购买者在这些合同下的义务均不受任何条件的约束，除非：

•

该机构所属司法管辖区的法律不禁止该机构在交割时购买合同所涵盖的证券；以及

•

如果将证券出售给承销商，我们将向承销商出售证券的本金总额减去延迟交割合约所涵盖的本金。

除普通股以外的每系列已发行证券都将是新发行的证券，没有成熟的交易市场。CSX、CSXT或信托基金（如适用）向其出售所发行证券进行公开发行和出售的任何承销商都可以对此类已发行证券进行市场，但承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。无法保证任何已发行证券的交易市场的流动性。

根据《交易法》第104条，任何承销商均可参与稳定和银团担保交易。第104条允许稳定出价购买标的证券，前提是稳定出价不超过规定的最高出价。承销商可能会超额分配已发行的证券，从而在承销商账户中形成空头头寸。 Syndicate 涵盖的交易涉及在分配完成后在公开市场上购买已发行的证券，以弥补辛迪加空头头寸。稳定和银团覆盖交易可能会导致所发行证券的价格高于没有此类交易时的价格。这些交易一旦开始，可以随时中止。

某些承销商、交易商或代理商及其关联公司可能在的正常业务过程中与CSXT或CSXT进行交易并为其提供服务。

证券的有效性

位于弗吉尼亚州里士满的 Hunton Andrews Kurth LLP 将移交本招股说明书所涉及的证券的有效性。与根据特拉华州法律成立信托和发行信托优先证券以及信托协议有关的某些事项将由宾夕法尼亚州理查兹、雷顿和芬格律师事务所移交给信托基金和CSX的特别法律顾问。

专家们

独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计了截至2021年12月31日财年的 10-K表年度报告中包含的合并财务报表，以及截至2021年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性，如其报告所述，这些报告以引用方式纳入本招股说明书和注册声明的其他地方。我们的合并财务报表是根据安永会计师事务所根据其作为会计和审计专家的权威报告以引用方式纳入的。