usgaap-202309050000928054假的00009280542023-09-052023-09-050000928054DEI:前地址成员2023-09-052023-09-05 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 8-K
当前报告
根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条
2023年9月5日
报告日期(最早报告事件的日期)
Flotek 工业公司
(注册人的确切姓名如其章程所示)
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特拉华 | 001-13270 | 90-0023731 |
(公司成立的州或其他司法管辖区) | (委员会档案编号) | (国税局雇主识别号) |
5775 N. Sam Houston Parkwa, 400 套房
休斯顿, TX77086
(主要行政办公室地址和邮政编码)
(713)849-9911
(注册人的电话号码,包括区号)
8846 N. Sam Houston Parkwa休斯顿, TX, 77064
(如果自上次报告以来发生了变化,则以前的姓名或以前的地址)
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务,请勾选下面的相应方框:
☐根据《证券法》(17 CFR 230.425)第425条提交的书面通信
☐根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征集材料
☐根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)条进行的启动前通信
☐根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)条进行的启动前通信
根据该法第12(b)条注册的证券:
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每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的交易所名称 |
普通股,面值0.0001美元 | FTK | 纽约证券交易所 |
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条(本章第230.405条)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2条)所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司 ☐
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
项目 5.07 将事项提交证券持有人表决
2023年9月5日,Flotek Industries, Inc.(以下简称 “公司”)举行了公司股东特别会议(“特别会议”)。在特别会议上,公司股东被要求考虑并表决(1)发行ProFrac Holdings II, LLC持有的2023年2月预先融资认股权证所依据的普通股,(2)发行ProFrac Holdings II, LLC持有的2022年6月预先融资认股权证所依据的普通股,以及(3)必要或适当时暂停特别会议,以征集更多支持该认股权的代理人之前的项目。
共有112,714,013股公司普通股通过代理人或亲自出席了特别会议,占73.99% 截至2023年7月7日,即特别会议的记录日期,公司有权投票的已发行普通股。因此,在特别会议上处理事务的法定人数达到了法定人数。在特别会议上,项目1和2必须得到记录日公司大多数已发行普通股的批准,无论是否亲自出席或由代理人代表出席特别会议,但ProFrac Holdings II, LLC及其任何关联公司持有的此类股份除外(“多数少数股批准”)。投票结果如下:
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第 1 项:批准发行由 ProFrac Holdings II, LLC 持有的2023年2月预先注资认股权证所依据的普通股 |
对于 | 反对 | 弃权 | 经纪人非投票 |
111,645,240 | 1,004,816 | 63,957 | 0 |
共有111,645,240股公司普通股,包括ProFrac Holdings II, LLC及其关联公司持有的普通股,被选为 “赞成” 项目1。如前所述,项目1的批准需要少数派的多数同意。截至特别会议的记录日期,构成少数派批准多数的必要数量的公司普通股包括43,666,783股普通股。少数股东共持有的46,648,318股普通股被投票为 “赞成” 项目1,因此项目1获得了少数派批准的多数票的批准。
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第 2 项:批准发行由 ProFrac Holdings II, LLC 持有的2022年6月预先注资认股权证所依据的普通股 |
对于 | 反对 | 弃权 | 经纪人非投票 |
111,644,223 | 1,008,311 | 61,479 | 0 |
共有111,644,233股公司普通股,包括ProFrac Holdings II, LLC及其关联公司持有的普通股,被选为 “赞成” 第2项。如前所述,项目2的批准需要少数派的多数同意。截至特别会议的记录日期,构成少数派批准多数的必要数量的公司普通股包括43,666,783股普通股。少数股东共持有的46,647,301股普通股被投票为 “赞成” 项目2,因此项目2获得了少数派批准的多数票的批准。
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项目 3:批准在必要或适当时暂停特别会议,以征求更多代理人 |
由于有足够的票数批准项目1和2,因此不需要股东就项目3采取行动,公司也没有就该项目进行表决。
项目 8.01 其他活动。
2023年8月29日,该公司将其主要执行办公室的地址从德克萨斯州休斯敦北山姆·休斯顿公园大道8846号改为新的现任地址,即德克萨斯州休斯敦市休斯敦公园大道西5775号,400套房,77086。该公司的电话号码保持不变:(713) 849-9911。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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| FLOTEK 工业公司 |
日期:2023 年 9 月 6 日 | /s/ 邦德·克莱门特 |
| 姓名: | 邦德·克莱门特 |
| 标题: | 首席财务官 |