KENVUE公司
报价到交换
本金750,000,000美元，本金为5.500厘，2025年到期，在证券项下登记
1933年法令，任何及所有未偿还的未登记优先票据，2025年到期，利率5.500
(CUSIP编号49177JAA0及U4912XAA1)
本金750,000,000美元，本金为5.350厘，2026年到期，在证券项下登记
1933年法令，任何及所有未偿还的未登记优先票据，2026年到期，利率5.350
(CUSIP编号49177JAC6及U4912XAB9)
本金1,000,000,000美元，本金5.050厘，2028年到期，在证券项下登记
1933年法令，任何及所有未偿还的未登记优先票据，2028年到期，利率5.050
(CUSIP编号49177JAE2及U4912XAC7)
本金1,000,000,000美元，本金5.000厘，2030年到期，在证券项下登记
1933年法令，2030年到期的任何和所有未偿还的未登记5.000%优先票据
(CUSIP编号49177 JAG7及U4912XAD5)
本金12.5亿美元，本金4.900厘，2033年到期，在证券项下登记
1933年法令，任何及所有未偿还的未登记优先票据，2033年到期，利率4.900
(CUSIP编号49177JAJ1及U4912XAE3)
本金750,000,000美元，本金为5.100厘，2043年到期，在证券项下登记
1933年法令，任何及所有未偿还的未登记优先票据，2043年到期，利率5.100
(CUSIP编号49177JAL6及U4912XAF0)
本金1,500,000,000美元，本金5.050厘，2053年到期，在证券项下登记
1933年法令，2053年到期的任何和所有未偿还的、未登记的5.050%优先票据
(CUSIP编号49177 JAN2及U4912XAG8)
本金750,000,000美元，本金为5.200厘，2063年到期，在证券项下登记
1933年法令，2063年到期的任何和所有未偿还的未登记5.200%优先票据
(CUSIP编号49177JAQ5及U4912XAH6)
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根据招股说明书，日期为2023年6月30日。
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交换优惠将于纽约时间下午5：00到期，除非延期(该时间和日期可能会不时延长，即“到期日期”)，截止日期为2023年4月1日。投标书可以在截止日期之前的任何时间撤回。 |
致我们的客户：
兹随函附上美国特拉华州一家公司(“本公司”)肯维公司于2023年12月1日发出的招股章程(“招股章程”)，以及有关的招股书(与招股说明书一起构成“交换要约”)，内容涉及本公司提出交换(I)本公司2025年到期的5.500厘优先票据本金总额高达750,000,000美元(“2025年交换票据”)，以换取同等金额的公司2025年到期的未偿还未登记5.500%优先票据(“2025年原始票据”)；(Ii)本公司2026年到期的未偿还未登记5.350%优先债券的本金总额至多750,000,000美元(“2026年交换债券”)；。(Iii)本公司2028年到期的未偿还未登记5.050%优先债券(“2028年原始票据”)的本金总额不超过1,000,000,000美元(“2028年交换债券”)；。(Iv)本公司2030年到期的未偿还未登记5.000%优先债券(“2030年原始债券”)的本金总额不超过1,000,000,000元(“2030年交换债券”)；。(V)本公司2033年到期的未偿还未登记4.900%优先债券(“2033年原始票据”)的本金总额不超过1,250,000,000美元(“2033年交换债券”)；。(Vi)本公司2043年到期的未偿还未登记5.100%优先债券的本金总额至多750,000,000美元(“2043年交换债券”)；。(Vii)本公司2053年到期的未偿还未登记5.100%优先债券(“2053年原始债券”)的本金总额不超过150,000,000美元(“2053年交换债券”)；。及(Viii)本公司2063年到期的5.200%优先债券(“2063年交换票据”，连同2025年交换票据、2026年交换票据、2030年交换票据、2030年交换票据、2033年交换票据及2053年交换票据、“交换票据”)的本金总额高达750,000,000美元，金额相同的本公司2063年到期的未登记5.200%优先票据(“2063年原始票据”及与2025年原始票据、2026年原始票据、2028年原始票据、2030年原始票据、2033年原始票据合计，2043年原始票据及2053年原始票据(下称“原始票据”)，按交换要约所载条款及受条件规限。
交换要约不以投标的原始债券的最低数量为条件。
本公司为贵公司持有的票据正本记录的持有人。这种原始票据只能由我们作为记录保持者按照您的指示进行投标。此函仅供您参考，不能被您用来投标我们为您的帐户持有的原始票据。
根据交换要约的条款及条件，阁下是否有意将本公司持有的部分或全部债券正本投放至阁下的账户，敬请指示。我们还请求贵方确认，我们可以代表贵方提出意见书中所包含的陈述。
关于交换报价的说明
签署人谨此确认已收到招股说明书及有关交换交换票据原始票据的附函，该等票据已根据《1933年证券法》(经修订的《证券法》)按交易所要约所载条款及条件登记。
这将指示您，登记持有人和/或簿记转让设施参与者，您将就您为以下签署人的账户持有的原始票据采取的与交换要约有关的行动。
你为以下签署人的账户持有的原始票据的本金总额为(填写一笔金额)：
2025年到期的5.500%的优先债券中，美元是美元。
2026年到期的5.350%的优先债券中，美元是美元。
2028年到期的5.050%的优先债券中，美元是美元。
2030年到期的5.000%高级债券中，10亿美元是
2033年到期的4.900%的优先债券中，10亿美元是
2043年到期的5.100%的优先债券中，10亿美元是
2053年到期的5.050%的优先债券中，10亿美元是
2063年到期的5.200%的优先债券中，美元是美元
关于交换要约，签署人特此通知您(勾选相应的框)：
为以下签署人的账户投标阁下持有的以下正本票据(填上拟投标的正本票据的本金总额(如有的话))：
2025年到期的5.500%的优先债券中，美元是美元。
2026年到期的5.350%的优先债券中，美元是美元。
2028年到期的5.050%的优先债券中，美元是美元。
2030年到期的5.000%高级债券中，10亿美元是
2033年到期的4.900%的优先债券中，10亿美元是
2043年到期的5.100%的优先债券中，10亿美元是
2053年到期的5.050%的优先债券中，10亿美元是
2063年到期的5.200%的优先债券中，美元是美元
不会将您所持有的任何正本票据用于下列签署人的账户。
如果签署人指示您为签署人的账户提供您所持有的原始票据，则不言而喻，您有权代表下签署人(以及下签署人，在下面签名向您作出)传递函中所包含的将向作为实益所有人的签署人作出的陈述和保证，包括但不限于以下陈述：
·原始票据的每一实益拥有人将根据交换要约获得的交换票据是在该实益拥有人的正常业务过程中获得的；
·每个实益拥有人不参与、不打算参与、也没有与任何人达成任何安排或谅解参与分发交换票据；
·各实益所有人承认并同意，任何参与交换要约以分发交换票据为目的的人必须遵守证券法关于二次转售交易的登记和招股说明书交付要求，不能依赖适用的不采取行动信函中规定的美国证券交易委员会(“委员会”)工作人员的立场，见招股说明书中的“交换要约--转售交换票据”，二次转售交易应由一份有效的登记声明涵盖，其中应包含委员会S-K条例第507或508项(视情况适用)所要求的出售证券持有人的信息；
·如果实益持有人是经纪交易商，则该实益持有人表示，它是由于做市或其他交易活动而为自己的账户购买原始票据(直接从公司获得的原始票据除外)，并将提交与在交易所要约中收购的交易所票据的任何转售有关的招股说明书；
·如果实益持有人是经纪交易商，并根据交易所要约收到交易所票据，则在使用招股说明书出售或转让交易所票据之前，应通知公司；
·根据《证券法》第405条的定义，这种实益所有人都不是本公司或本公司任何子公司的“关联公司”；以及
·关于图书录入转让，每个参与者应确认其作出了传递函中规定的陈述和保证。