KENVUE公司

报价到交换

本金750,000,000美元，本金为5.500厘，2025年到期，在证券项下登记

1933年法令，任何及所有未偿还的未登记优先票据，2025年到期，利率5.500

(CUSIP编号49177JAA0及U4912XAA1)

本金750,000,000美元，本金为5.350厘，2026年到期，在证券项下登记

1933年法令，任何及所有未偿还的未登记优先票据，2026年到期，利率5.350

(CUSIP编号49177JAC6及U4912XAB9)

本金1,000,000,000美元，本金5.050厘，2028年到期，在证券项下登记

1933年法令，任何及所有未偿还的未登记优先票据，2028年到期，利率5.050

(CUSIP编号49177JAE2及U4912XAC7)

本金1,000,000,000美元，本金5.000厘，2030年到期，在证券项下登记

1933年法令，2030年到期的任何和所有未偿还的未登记5.000%优先票据

(CUSIP编号49177 JAG7及U4912XAD5)

本金12.5亿美元，本金4.900厘，2033年到期，在证券项下登记

1933年法令，任何及所有未偿还的未登记优先票据，2033年到期，利率4.900

(CUSIP编号49177JAJ1及U4912XAE3)

本金750,000,000美元，本金为5.100厘，2043年到期，在证券项下登记

1933年法令，任何及所有未偿还的未登记优先票据，2043年到期，利率5.100

(CUSIP编号49177JAL6及U4912XAF0)

本金1,500,000,000美元，本金5.050厘，2053年到期，在证券项下登记

1933年法令，2053年到期的任何和所有未偿还的、未登记的5.050%优先票据

(CUSIP编号49177 JAN2及U4912XAG8)

本金750,000,000美元，本金为5.200厘，2063年到期，在证券项下登记

1933年法令，2063年到期的任何和所有未偿还的未登记5.200%优先票据

(CUSIP编号49177JAQ5及U4912XAH6)

根据招股说明书，日期为2023年6月30日的招股说明书

致经纪商、交易商、商业银行、信托公司、托管人及类似机构：

兹随函附上下列资料，内容涉及特拉华州的肯维公司(“本公司”)提出：(I)以2025年到期的本金总额高达7.5亿美元的公司5.500%优先债券(“2025年交换债券”)换取2025年到期的公司未登记的5.500%优先债券(“2025年原始债券”)；(Ii)本公司2026年到期的未偿还未登记5.350%优先债券的本金总额至多750,000,000美元(“2026年交换债券”)；。(Iii)本公司2028年到期的未偿还未登记5.050%优先债券(“2028年原始票据”)的本金总额不超过1,000,000,000美元(“2028年交换债券”)；。(Iv)本公司2030年到期的未偿还未登记5.000%优先债券(“2030年原始债券”)的本金总额不超过1,000,000,000元(“2030年交换债券”)；。(V)本公司2033年到期的未偿还未登记4.900%优先债券(“2033年原始票据”)的本金总额不超过1,250,000,000美元(“2033年交换债券”)；。(Vi)本公司2043年到期的未偿还未登记5.100%优先债券的本金总额至多750,000,000美元(“2043年交换债券”)；。(Vii)本公司2053年到期的未偿还未登记5.100%优先债券(“2053年原始债券”)的本金总额不超过150,000,000美元(“2053年交换债券”)；。及(Viii)本公司2063年到期的5.200%优先债券(“2063年交换票据”，连同2025年交换票据、2026年交换票据、2030年交换票据、2030年交换票据、2033年交换票据及2053年交换票据、“交换票据”)的本金总额高达750,000,000美元，金额相同的本公司2063年到期的未登记5.200%优先票据(“2063年原始票据”及与2025年原始票据、2026年原始票据、2028年原始票据、2030年原始票据、2033年原始票据合计，根据本公司日期为2023年的招股章程(“招股章程”)及相关招股函件(与招股章程共同构成“交换要约”)所载条款及条件，本公司于2043年发行的招股章程(“招股章程”及2053年发行的原始票据，简称“原始票据”)。

随函附上下列文件的副本：

1.招股说明书；

2.意见书；及

3.以你的名义或以你的代名人的名义为你的账户持有原始票据的客户的信件，并留出空位以获取客户关于交换要约的指示。

我们敦促您尽快与您的客户联系。请注意，除非延期，否则交换优惠将于到期日到期。

交换要约不以投标的原始债券的最低数量为条件。

本公司将不会向任何经纪或交易商或任何其他人士(交易所代理除外)支付任何费用或佣金，而该等费用或佣金与根据交易所要约进行原始债券招标有关。本公司将支付或安排支付因向其转让原始票据而应支付的任何转让税，除非所附递送函的指示7另有规定。

所附材料的其他副本可以从交换代理处获得，地址在递送函的封面上。