美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格T-1

被ACT指定为受托人的公司根据1939年《信托契约法》的资格声明

查核依据第305(B)(2)条决定受托人资格的申请

德意志银行信托公司美洲

(前身为银行家信托公司)

(其章程所指明的受托人的确切名称)

德意志银行信托公司美洲

律政署

哥伦布环岛1号，19楼

纽约，纽约10019

(212) 250 – 2500

(服务代理人的姓名、地址和电话号码)

KENVUE公司

(章程中载明的债务人的确切名称)

锦绣大道199号

新泽西州斯基尔曼，08558

908-874-1200

(注册人主要执行办公室的地址和电话号码)

复制到：

迈克尔·E·马里亚尼

马修·琼斯

Cravath，Swine&Moore LLP

第八大道825号

纽约，纽约10019

212-474-1000

债务证券

(契约证券名称)

第1项：提供一般信息。

提供以下有关受托人的资料。

(A)受其管辖的每个审查或监督机构的名称和地址。

(B)是否获授权行使公司信托权力。

是。

第二项与债务人之间的关系。

如债务人是受托人的联营公司，请描述每一种联营关系。

北美

项目3.-15.不适用的原则：

项目16.展品清单：展品清单。

签名

根据修订后的1939年《信托契约法》的要求，受托人德意志银行信托公司美洲公司，一家根据纽约州法律成立和存在的公司，已于2023年9月1日在纽约市和纽约州正式签署了本资格声明，由签署人代表其签署，并获得正式授权。

修订和重述

附例

的

德意志银行信托公司美洲

第一条

股东

第1.01节。年会。德意志银行美洲信托公司(“本公司”)股东周年大会须于本公司财政年度首四个月内在纽约州纽约市举行，日期及地点由本公司董事会(“董事会”或“董事会”)在电话会议或豁免通知中指定，目的为选举董事及处理适当提交大会的其他事务。

第1.02节。特别会议。本公司股东特别会议可由董事会或总裁召集，并应当时持有至少25%(25%)本公司已发行已发行及已发行并有权投票的股份的记录持有人的书面要求，由总裁或秘书召集。如在上次股东周年大会后十三个月内未能选出足够数目的董事处理本公司的业务，董事会应在该期间届满后两周内召开特别会议选举董事；否则，持有有权在董事选举中投票的本公司股份百分之十(10%)的记录持有人可以书面要求在本公司办公室召开特别会议选举董事，并注明选举日期和月份，但不得少于自召开会议之日起两个月或三个月以上。在股东要求下召开的任何此类特别会议上，亲自或委托代表出席并有权在董事选举中投票的股东构成选举董事的法定人数，但不构成处理任何其他事务的法定人数。

第1.03节。会议通知。有关每次股东大会的时间、地点及目的的通知，须于有关会议(或任何其他行动)举行日期前不少于10天但不超过50天，面交或邮寄至每名有权投票的股东，或寄往本公司记录所载的股东邮局地址或其为此目的而以书面向本公司秘书提供的其他地址。须按法律或本附例的规定另行发出通知。如所有有权投票的股东亲身或委派代表出席，或未出席者在会议前或会议后以书面放弃通知，则任何会议均可无须通知而举行。

第1.04节。法定人数。除法律、公司组织机构证书或本章程另有规定外，公司已发行、已发行和有权投票的股票中至少有过半数股份的登记持有人应构成所有股东会议的法定人数；如果没有这样的会议，则应构成法定人数

如有足够法定人数，出席或被代表出席的该等股份的过半数持有人可不时将大会延期，直至达到法定人数为止。

第1.05节。组织会议。股东大会应由董事会主席主持，如董事会主席缺席，则由总裁主持，如总裁缺席，则由拟推选的主席主持。如公司秘书出席，则由公司秘书或助理秘书担任会议秘书。

第1.06节。投票。在每次股东大会上，除法规、本公司组织证书或本章程另有规定外，每名有权投票的股票记录持有人有权亲自或委托代表就其名下在本公司记录上的每股股票投一票。董事选举须由会上所投的多数票决定，而除法规、公司的组织证书或本附例另有规定外，所有其他行动均须以在该会议上所投的多数票决定。

在所有董事选举中，投票应以投票或由亲自出席或有权在该选举中投票的股东或受委代表决定的其他方式进行。

第1.07节。经同意而采取的行动。除本公司组织证书另有规定外，任何规定或准许于任何股东大会上采取的任何行动，如在采取任何行动前，列明该行动的书面同意或同意书已由本公司已发行及尚未发行并有权就该等股份投票的所有股份记录持有人签署，且拥有不少于授权或采取该行动所需的最低票数，并在所有有权就该行动投票的股份出席及表决的会议上批准或采取该行动，则无须事先通知及未经表决。

第二条

董事

第2.01节。董事会主席。在每次年度会议上选举董事会后，当选的董事会应任命一名成员为主席。董事会主席应主持董事会和股东的所有会议，并履行董事会不时规定的其他职责和行使董事会规定的其他权力。

第2.02节。领衔独立董事。在每次年度会议上选举董事会后，选举产生的董事会可任命其独立成员中的一名为其独立首席董事。董事长不出席董事会会议时，由独立首席董事(如有)主持。

第2.03节。董事荣休。董事会可不时选举一名或多名荣誉董事。每一位董事荣休董事的任期将于下一届年度会议召开的董事会例会之日届满。就本附例或任何其他目的而言，任何董事荣休会员均不得被视为“董事”。

第2.04节。权力、数目、法定人数、任期、空缺、免职。公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指示下管理，董事会可行使公司的所有权力，并作出所有合法的行为和事情，而这些行为和事情不是法规或公司的组织证书或本章程要求股东行使或作出的。

董事人数可由董事会过半数成员通过决议或至少持有本公司已发行、已发行、已发行并有投票权的股票多数的登记持有人投票决定，但董事会在任何时候都必须由不少于七名至不超过三十名董事组成。董事不得超过三分之一为公司在职高级管理人员或员工。董事在当选时和在其继续任职期间，必须至少有一半是美国公民。

除法律、法规或本公司组织证书另有规定外，在董事会或其任何委员会的所有会议上，全体董事会或组成该委员会的过半数董事(视属何情况而定)应构成处理业务的法定人数，出席任何有法定人数的会议的过半数董事或委员会成员的行为即为董事会或该委员会(视情况而定)的行为。理事会的任何一名或多名成员可通过电话会议、视频或其他类似的通信设备参加理事会会议，使所有参加会议的人都能同时听到彼此的发言。以这种方式参加会议应构成亲自出席会议。无论出席董事会会议或董事会委员会会议的人数是否达到法定人数，出席会议的董事过半数可以不定期地延期；延期会议的通知应当发给在休会时没有出席的董事，但如果宣布休会的时间和地点，则不需要向在休会时出席的董事发出额外的通知。

董事任期至下一次年度选举为止，直至其继任者选出并具备资格为止。董事的空缺不超过董事会总数的三分之一，可由在任董事以过半数票赞成的方式填补，当选的董事任期剩余部分。

本公司任何一名或多名董事可随时由持有本公司已发行及尚未发行并有权投票的至少过半数股份的登记持有人投票罢免，而被罢免的一名或多名董事的任期随即终止，董事会将出现一个或多个空缺，由股东按本附例的规定以投票方式填补。

第2.05节。开会，通知。董事会会议应在纽约州境内或以外的地点举行，地点由董事会决议不时确定，或在召开会议或放弃通知中指定。董事会及其执行委员会的定期会议应根据适用法律的要求定期举行，特别会议可根据董事会主席或总裁两名董事的要求，随时通过口头、电报或

书面通知不少于在该会议召开前两天正式送达或寄送或邮寄至各董事。如果所有董事都出席了会议，或者没有出席的董事在会议之前或之后以书面形式放弃通知，任何会议都可以在没有通知的情况下举行。

第2.06节。补偿。董事会可不时决定应支付给其成员的补偿金额。董事会还有权酌情允许一笔固定的金额和费用出席董事会的每次例会或特别会议，或董事会任何委员会的会议。董事会亦有权酌情向为本公司提供并非由董事通常提供的服务的董事提供及支付由董事会不时厘定的与该等服务的价值相适应的特别补偿。

第三条

委员会

第3.01节。执行委员会。董事会设立执行委员会，每年由董事会全体成员以过半数通过决议任命。董事会主席应主持执行委员会的会议。如行政总裁缺席，则由行政总裁或(如行政总裁缺席)总裁或任何联席董事总裁或(如他们缺席)执行委员会不时指定的其他执行委员会成员主持该等会议。

第3.02节。审计和信托委员会。本公司设立审计及受托委员会，每年由董事会全体成员以过半数通过决议委任，该委员会由独立董事组成，数目由董事会不时通过的《审计及受托委员会章程》规定。

第3.03节。其他委员会。董事会有权在必要时委任任何其他委员会，并不时中止或继续该等委员会的权力和职责。根据本条款任命的每个委员会应由董事会决定。

第3.04节。限制。任何委员会均无权处理下列事宜：(I)向股东提交根据纽约银行法须经股东授权的任何行动；(Ii)填补董事会或任何该等委员会的空缺；(Iii)厘定董事在董事会或任何委员会任职的报酬；(Iv)修订或废除本附例，或采纳新附例；(V)修订或废除董事会的任何决议，而根据其条款，该等决议不得如此修改或废除；或(Vi)采取纽约银行法任何条款明确要求在董事会会议上或由特定比例的董事采取的行动。

第四条

高级船员

第4.01节。头衔和选举。公司高级管理人员由董事会在每次股东年会后二十五天内选出，由首席执行官、首席风险官、财务总监总裁担任

官员、财务主管、秘书和总审计师。董事会可不时选举一名或多名董事总经理、董事、副总裁、助理秘书、助理司库以及其认为必要的其他高级职员和代理人，并可界定他们的权力和职责。任何职位可以由同一人担任，但总裁和秘书的职位除外。

第4.02节。任期。每名官员的任期应与其当选或任命的任期相同，直至其继任者当选或任命并具备任职资格为止。

第4.03节。移走。任何高级职员，不论有无理由，均可随时经董事会过半数赞成票罢免。

第4.04节。辞职。任何高级职员均可随时以书面通知董事会或秘书辞职。辞职应在文件规定的时间生效，除非文件中另有规定，否则不一定要接受辞职才能生效。

第4.05节。职位空缺。如果任何高级人员或代理人的职位因死亡、辞职、退休、丧失资格、免职或其他原因而空缺，董事会可选择继任者，继任者的任期应为出现该空缺的剩余任期。

第4.06节。总裁。总裁应具有行使本公司总裁所需的一切权力的一般权力。在董事长和独立董事首席执行官缺席的情况下，总裁将主持董事会和股东的所有会议。总裁有权签署本公司的债券、抵押和其他合同、协议和文书，并履行董事会可能不时规定的与公司总裁职务有关的其他职责和其他权力。

第4.07节。首席执行官。除董事会另有决定外，总裁为本公司首席执行官。首席执行官行使首席执行官的权力，履行首席执行官的职责，在董事会的控制下，对公司的事务和业务进行全面管理和控制；聘任和解聘公司的员工和代理人(董事会选举的人员除外)；监督董事会的各项命令和决议的执行；他有权签立本公司的债券、按揭及其他合约、协议及文书，并有权履行公司行政总裁一职可能附带的其他职责及其他权力，以及董事会不时另有规定的其他权力。

第4.08节。首席风险官。首席风险官负责公司的风险管理和监测。首席风险官有权执行本公司的债券、票据、按揭及其他合约、协议及文书，并执行董事会可能不时指定的其他职责及其他权力。

第4.09节。首席财务官。首席财务官应负责向董事会报告公司的财务状况，编制和提交适用法律要求的所有财务报告，编制公司的年度财务报表，并与合格的第三方审计师协调，以确保该等财务报表根据适用法律进行审计。

第4.10节。司库。司库应保管公司资金和证券，并应在公司账簿上保存完整和准确的收入和支出账目，并应将所有款项和其他有价物品以公司的名义存入董事会指定的托管机构。他应按董事会的命令支付本公司的资金，并为该等支出提供适当的凭证，并应在董事要求时向董事会提交一份关于其作为司库的所有交易和本公司财务状况的账目。

第4.11节。秘书。秘书应出席董事会的所有会议和股东的所有会议，并将所有投票和议事记录记录在为此目的而保存的记录或簿册中。他应发出或安排发出所有股东会议和董事会会议的通知，并应履行公司秘书职位可能附带的其他职责和其他权力，以及董事会可能不时规定的其他权力。秘书应保管并保管公司的库存记录和所有其他簿册、记录和文件(财务除外)，并应确保法律规定的所有簿册、报告、报表、证书和其他文件和记录得到妥善保存和存档。

第4.12节。总审计长。总审计师应通过审计和信托委员会向董事会负责确定内部审计职能的程序和评价内部控制制度的充分性。在董事会的规限下，总核数师应拥有并可行使该职位的所有权力，并须履行该职位的所有惯常职责，并应拥有董事会不时规定或指派或由法律或本附例赋予他的其他权力。他应履行审计和信托委员会可能规定或要求的其他职责，并作出可能规定或要求的调查、审查和报告。总审计师应不受限制地访问公司的所有记录和办公场所，并应将这种权力授权给他的下属。他有责任向审计和信托委员会报告他认为适宜或审计和信托委员会可能要求的与公司内部审计计划和内部控制制度的充分性有关的所有事项。

第4.13节。常务董事、董事和副总裁。如获选，董事总经理、董事及副总裁应按其资历顺序，在总裁缺席或丧失工作能力时，行使总裁的一切权力及职责。该等董事总经理、董事及副总裁有权签署本公司的债券、票据、按揭及其他合约、协议及文书，并履行董事会或总裁董事会或董事会不时规定的其他职责及权力。

第4.14节。官员的职责可以转授。如本公司任何高级人员缺勤或丧失行为能力，或董事会可能认为足够的任何其他理由，董事会可将该高级人员的权力或职责，或任何该等权力或职责，暂时转授予任何其他高级人员。

第五条

对董事、高级人员及其他人的弥偿

第5.01节。在诉讼、诉讼或法律程序中作出弥偿的权力，但由公司或根据公司的权利提出的诉讼、诉讼或法律程序除外。除本条第V条其他条文另有规定外，并在符合适用法律的情况下，任何人如因以下事实而成为或威胁成为诉讼或法律程序的一方(由本公司作出或根据本公司有权促成胜诉的判决者除外)，包括由任何其他任何类型或种类的国内或外国法团或任何合伙、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业提出的诉讼或根据该等诉讼或法律程序提出的诉讼，而本公司的任何董事或高级职员应本公司的要求以任何身份担任该等人士，立遗嘱人或无遗嘱者，是董事或本公司的高级职员，或以任何身份为该其他法团、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业服务，违反判决、罚款、为和解而支付的款项和合理开支，包括因该诉讼或法律程序或其中的任何上诉而实际和必需招致的律师费，如果该董事或高级职员真诚地为该人合理地相信是处于或在为任何其他法团或任何合伙、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业服务的目的行事，而不是反对，公司的最佳利益，并且没有合理理由相信该人的行为是违法的。

第5.02节。在由公司提出或根据公司权利提出的诉讼、诉讼或法律程序中作出弥偿的权力。除本条第V条其他条文另有规定外，以及在符合适用法律的情况下，本公司须弥偿由本公司提出或有权促成判决的诉讼的任何人士，如因其立遗嘱人或无遗嘱的人是或曾经是董事或本公司高级人员，或现为或曾经是本公司的董事或任何合伙、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的任何类型或种类的任何其他法团(国内外)的高级人员，而因该人是或曾经是本公司的董事或其他法团的高级人员，或有权因此而被威胁作出有利于本公司的判决，则本公司须就所支付的和解款项及合理开支，向本公司作出或威胁作出该等诉讼的任何人作出弥偿。包括律师费，但如该董事或主管人员真诚地为其合理相信符合本公司最大利益的目的行事，或在为任何其他法团或任何合伙、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业服务时，并非反对本公司的最佳利益，则该人因该诉讼的抗辩或和解或与该诉讼中的上诉有关而实际及必需招致的律师费，但不得就(A)受威胁的诉讼或已了结或以其他方式处置的待决诉讼而根据本条第5.02节作出弥偿，或(B)该人士被判定对本公司负有法律责任的任何申索、争论点或事宜，除非且仅在提起诉讼的法院或(如无提起诉讼)任何具司法管辖权的法院经申请后裁定该人士在考虑该案件的所有情况下有权公平及合理地就该法院认为适当的部分和解金额及开支获得弥偿的情况下，该人士有权获得赔偿。

第5.03节。赔偿授权书。本条款V项下的任何赔偿(除非法院下令)仅在以下特定情况下由公司作出：(I)董事会以非诉讼当事人的法定人数行事，或在认定董事或高级职员符合第5.01节或第5.02节(视情况而定)的行为标准后继续进行；或(Ii)如未能达到法定人数，或(即使可获得)法定人数的无利害关系董事指示，(X)董事会基于独立法律律师的书面意见，认为赔偿在有关情况下是适当的，因为该董事或高级职员已符合第5.01节或第5.02节(视属何情况而定)所载的适用行为标准；或(Y)股东发现该董事或高级职员已符合第5.01节或第5.02节(视乎情况而定)所载的适用行为标准。在第5.01或5.02节所述性质的民事或刑事诉讼或法律程序的抗辩中胜诉或胜诉的人，有权获得该节授权的赔偿。

第5.04节。诚信的定义。就第5.03节下的任何决定而言，如果某人的行为是基于公司或另一企业的记录或账簿，或基于公司或另一企业的高管在履行职责过程中向该人提供的信息，则该人应被视为真诚行事，并以其合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，或没有合理理由相信该人的行为是非法的。或根据本公司或另一企业的法律顾问的建议，或独立注册会计师或本公司或另一企业以合理谨慎挑选的评估师或其他专家向本公司或另一企业提供的资料或记录或作出的报告。第5.04节的规定不应被视为排他性的，也不应以任何方式限制某人可能被视为已符合第5.01节或第5.02节(视具体情况而定)中规定的适用行为标准的情况。

第5.05节。代表公司执行员工福利计划。就本第五条而言，公司应视为已要求某人为雇员福利计划服务，而该人在履行其对公司的职责时也对计划或计划的参与者或受益人施加责任或涉及该人的服务；根据适用法律对某人就雇员福利计划评估的消费税应被视为罚款；而任何人在执行其职责时就雇员福利计划采取或不采取的行动，而该人合理地相信该目的符合该计划的参与者和受益人的利益，则该人应被视为并非出于与本公司的最佳利益相抵触的目的。

第5.06节。应向法院提出的申请而作出的弥偿尽管公司未能提供赔偿，尽管董事会或股东根据第5.03节做出了任何相反的决议，或如果在收到公司对此的书面索赔后九十七日内仍未做出裁决，应应董事或高级职员向法院提出的申请，法院应裁定赔偿金额达到第5.01节或第5.02节授权的范围。该等申请须事先通知本公司。无论是第5.03节规定的特定案件中的相反裁决，还是其中没有规定的任何裁决，都不能作为对该申请的抗辩或创建

推定要求赔偿的董事或官员没有达到任何适用的行为标准。

第5.07节。预付费用。在符合本条第五条其他规定和适用法律的情况下，公司在收到董事或其代表作出的偿还承诺后，可在该诉讼或法律程序的最终处置之前支付为民事或刑事诉讼或法律程序辩护所产生的费用，(I)如果最终确定此人无权获得本条款第五条授权的公司赔偿，(Ii)在获得赔偿的情况下，由本公司垫支或法院准许的开支超出该人士有权获得的弥偿，及(Iii)按本公司认为适当的其他条款及条件(如有)支付。本公司只有在个别情况下才可全权及绝对酌情决定是否预支开支，而此等决定是在下列情况下授权的：(I)就在作出该项决定时身为董事或高级人员的人士而言，(I)由并非该诉讼或法律程序当事人的董事组成的董事会以法定人数行事；或(Ii)如未能达到法定人数，或即使可获得法定人数(如有无利益关系的董事指示)，(X)董事会根据独立法律顾问的书面意见或(Y)由股东及(Y)就前董事及高级人员所作的书面意见，任何一名或多名有权代表公司就此事采取行动的人。在不限制前述规定的情况下，本公司保留在任何时间以其唯一及绝对酌情决定权撤销先前就任何该等预支开支要求所授予的任何批准的权利，或以其唯一及绝对酌情决定权对任何该等批准施加限制或条件。

第5.08节。赔偿的非排他性和费用的垫付。依据第五条授予的或由第五条规定的费用的赔偿和垫付，不应被视为排除寻求赔偿或垫付费用的董事或高级职员可能有权享有的任何其他权利，无论该权利是否包含在公司的组织机构证书、本章程或在组织机构证书或本章程授权时，(I)股东决议、(Ii)董事决议，或(Iii)规定此类赔偿的协议中，但如任何董事或人员所作出的不利董事或人员的判决或其他终裁裁定，确定该人的作为是恶意作出的，或该人的作为是蓄意不诚实并对如此判决的诉讼因由具关键性的，或该人个人实际上获得了他在法律上无权享有的经济利益或其他利益，则不得向该董事或该人员或代表该董事或人员作出弥偿。本条第五条不影响董事和高级管理人员以外的公司人员根据合同或其他法律有权获得赔偿的任何权利。

第5.09节。保险。在符合本条款第五条其他规定的情况下，公司可以购买和维持保险(在单一合同或其补充合同中，但不在追溯评级合同中)：(I)赔偿公司因根据本条第五条的规定对董事和高级管理人员进行赔偿而产生的任何义务，(Ii)在董事和高级管理人员根据本第五条和适用法律的规定可以由本公司赔偿的情况下对他们进行赔偿，以及(Iii)在董事和高级管理人员根据本第五条的规定不能以其他方式得到赔偿的情况下对他们进行赔偿。但承保该等董事及高级人员的保险合约，须以纽约金融事务监督可接受的方式，就留存金额及共同保险作出规定。尽管如上所述，

任何此类保险应遵守纽约州银行法第7023节的规定，公司应遵守其中规定的要求。

第5.10节。对赔偿和保险的限制。本条款第五款中包含的所有赔偿和保险条款均受适用法律的任何限制和禁止，包括但不限于纽约州银行法第7022条(关于赔偿、垫付或津贴)和第7023条(关于保险)和《联邦存款保险法》(关于任何联邦银行机构提起的行政诉讼或民事诉讼)。即使本条第五条有任何相反规定，如任何董事或主管人员在不利董事或主管人员的判决或其他终裁裁决中确定其行为是恶意的，或其行为是主动及故意的不诚实所致，并对所判决的诉因具有重大意义，或该人员本人事实上获得了他在法律上无权享有的经济利润或其他利益，或(Ii)在任何情况下，如(A)该赔偿与本附例所载的《公司组织组织证书》的规定不一致，则不得向该董事或主管人员或其代表作出任何赔偿、提拔或津贴。董事会或股东的决议、协议或其他适当的公司行动，而该决议、协议或其他适当的公司行动在引起开支或支付其他款项的受威胁或待决的诉讼或法律程序中所指称的诉因产生时是有效的，该决议禁止或以其他方式限制赔偿；或(B)如果已有法院批准的和解，赔偿将与法院在批准和解时明确施加的任何赔偿条件不一致。

尽管本条款第五条有任何相反规定，但在符合适用法律的任何要求的情况下，(I)除强制执行获得赔偿的权利的诉讼(应受第5.06条管辖)外，公司没有义务赔偿任何董事或高级职员(或其立遗嘱人)或预支与该人提起的诉讼(或其部分)相关的费用，除非该诉讼(或其部分)得到公司董事会的授权或同意，(Ii)就本条第五条项下与律师费有关的赔偿或垫付费用而言，现任或前任董事或高级职员的律师必须为公司合理地接受(公司可为此目的行使其唯一及绝对酌情决定权，为此目的成立一个由认可律师事务所组成的小组，可要求现任或前任董事或高级职员从中选择一家认可律师事务所代表他)；(Iii)就和解所支付的款项的赔偿须事先征得公司的同意(不得无理扣留)；(Iv)公司根据本条第五条承担的任何及所有义务须受适用法律规限，(V)在任何情况下，如适用的董事或高级职员可获得的任何弥偿或垫付开支或其他补偿(由该人以个人身分维持的保险除外)重复，则不得根据本条第五条作出任何付款；及(Vi)根据本附例，不得就任何人以另一实体(包括但不限于身为本公司股东的实体或该股东的任何分公司或联属公司)的身分或在另一实体(包括但不限于该另一实体)为达成和解而招致的任何开支、判决、罚款或为达成和解而招致的款项，根据本附例向该人提供弥偿或垫付开支。除本附例就董事或本公司高级人员的身分及地位另有明文规定外，或该等人士为董事或应本公司要求担任本公司高级人员的董事、另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的高级人员、雇员或代理人。

第5.11节。对他人的赔偿。本公司可在董事会不时授权的范围内，向本公司的雇员及代理人(不论是否根据政策或其他方式)(不论是否与本细则第V条赋予本公司董事及高级管理人员或董事会不时授权的其他条款及条件相类似)，以及本公司直接及间接附属公司的雇员及董事会不时批准的其他人士(或类别人士)，提供获得赔偿及垫支开支的权利。

第5.12节。废除。本细则第V条的任何废除或修改不应对在废除或修改时存在的本公司董事、高级管理人员、雇员或代理人就在该废除或修改之前发生的任何作为或不作为而获得赔偿和预支开支的任何权利造成不利影响。

第六条

股本

第6.01节。证书。本公司每名股东的权益须以董事会不时规定的形式的股票证明。股票须由董事会主席或董事总经理总裁或董事总经理董事或董事或副总裁签署，并由秘书、司库、助理秘书或助理司库签署，加盖本公司印章或传真，并按董事会藉决议规定的方式(如有)加签及登记。如任何该等证书由本公司或其雇员以外的转让代理人会签，或由本公司或其雇员以外的登记处登记，则任何该等职员的签署可以是传真签署。如任何一名或多名高级职员已签署或其传真签署或已使用任何一张或多张该等证书，则不论因身故、辞职、退休、丧失资格、免职或其他原因，在本公司交付该等证书或该等证书前，该等证书或该等证书将不再是本公司该等高级人员，则该等证书仍可由本公司采纳及发出及交付，犹如签署该等或该等证书或其上已使用该等传真签署或传真签署的人士并未停止为该等或该等高级职员一样。

第6.02节。调职。本公司股票的转让只可由本公司股票持有人本人或其受托代表于交回注销相同数量的股票时在本公司账簿上转让，并须注明或附有正式签立的转让及转让授权书，以及本公司或其代理人可能合理要求的有关签署真实性的证明。

第6.03节。记录日期。董事会可于股东大会日期前不少于10天但不超过50天，或任何股息的支付日期，或任何权利的分配或分配日期，或任何股本的更改、转换或交换生效日期，预先定为记录日期，以供有权知悉任何该等会议并在该等会议上表决，或有权收取任何该等股息的支付，或接受任何该等权利的分配或分配，或就任何该等改变行使权利的股东，

(B)任何股东不得转换或交换股本，在此情况下，即使在上述任何记录日期后本公司账面上的任何股额有任何转让，本公司仍有权收到有关大会的通知及在大会上投票，或收取有关股息的支付，或收取有关分派或配发或权利或行使有关权利，而在有关情况下，只有于指定日期登记在案的股东方可获发有关通知及于会上投票。

第6.04节。证书遗失了。如股票遗失、被盗、毁损或毁损，董事会可授权发行相同期限、相同股数的新股票代替股票。董事会在发出新证书前，可酌情要求遗失、被盗、损毁或损毁的证书的拥有人或拥有人的法定代表人作出誓章或非宗教式誓词，列明其认为必要的有关遗失、损毁或损毁的事实，并向本公司提供其指示的合理金额的保证金，以弥偿本公司。

第七条

支票、笔记等

第7.01节。支票、备注等本公司银行账户上的所有支票、汇票、本票，以及所有承兑汇票、债务及其他付款票据，均可由总裁或任何董事经理或任何董事或任何副总裁签署，亦可由董事会不时授权的一名或多名高级职员、代理人或代理人签署。

第八条

杂项条文

第8.01节。财政年度。除董事会变更外，公司会计年度为1月1日至12月31日。

第8.02节。书。本公司所有业务及交易的正确账簿及记录、股东、董事会及委员会会议纪要，以及载有股东姓名及地址、各自持有的股份数目及成为股东记录拥有人的日期的股票簿及股票簿，均须存放于董事会决定的纽约州境内或境外的本公司办事处内，股额转让登记在内，以及董事会不时厘定的其他簿册及记录。

第8.03节。股票的投票权。除非董事会另有特别授权，本公司拥有的所有股票(本公司股票除外)应由本公司的总裁或任何董事总经理董事或任何董事或任何副总裁总裁代表本公司亲自或委托代表投票表决。

第九条

修正案

第9.01节。修正案。在任何股东大会上，如要修订或废除本附例或采纳新附例，须经持有本公司已发行及已发行及有权投票的股份至少过半数股份的持有人投票通过。本章程亦可在任何董事会会议上经全体董事会至少过半数成员表决修订或废除，或通过新章程，惟董事会通过的任何章程均可由股东按上述方式修订或废除。

任何修订或废除此等附例或采纳新附例的建议，均须于董事会或股东会议的通知或放弃有关通知(视属何情况而定)内述明，除非所有董事或本公司所有已发行及已发行并有权投票的股份的登记持有人出席该等会议。