2022年9月6日

Kenvue Inc.

表格S-4上的登记声明

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州公司(“本公司”)肯维公司(“本公司”)的律师，负责编制并向美国证券交易委员会(“委员会”)提交一份S-4表格注册声明(“注册声明”)，该注册声明符合1933年修订的“证券法”(“证券法”)，涉及本公司建议发行和要约交换本合同附件A所载并在“原始票据”(统称“原始票据”)标题下确定的任何和所有未偿还票据，供考虑，包括：就每一系列原始票据而言，本公司新发行票据注册说明书所述的本金金额列于本协议附件A“交换票据”标题下的该系列原始票据(统称“交换票据”)。

交换票据将根据日期为2023年3月22日的契约(“基础契约”)由本公司与作为受托人(“受托人”)的德意志银行美洲信托公司之间发行，并由日期为2023年3月22日的第一个补充契约(第一个补充契约连同基础契约，即“契约”)补充。

就本意见而言，吾等已审阅该等公司纪录、公司高级职员及政府官员证书的正本或经核证或以其他方式识别令吾等满意的副本，以及吾等认为就本意见而言属必需或适当的其他文件，包括：(I)经修订及重订的本公司注册证书；(Ii)经修订及重订的本公司章程；(Iii)本公司董事会通过的若干决议案；(Iv)注册声明；(V)契约；及(Vi)交易所票据的格式。至于与本意见有关的各种事实问题，吾等依赖本公司高级管理人员或董事的陈述及本公司向吾等提供的文件，而没有独立核实其准确性。我们还假定所有签名的真实性、所有自然人的法律能力和能力、作为原件提交给我们的所有文件的真实性，以及作为副本提交给我们的所有文件是否符合真实的原始文件。在表达本文所载意见时，吾等亦假设，在阁下同意下，契约已由受托人正式授权、签立及交付，而交换票据将符合吾等审阅的票据形式。

基于并受制于上述规定，并假设(I)注册声明及其任何补充和修订(包括生效后的修订)将已生效，并将符合所有适用法律；(Ii)注册声明及其任何补充和修订(包括生效后的修订)将有效，并将遵守注册声明预期的发售或发行交易所票据时的所有适用法律；及(Iii)所有交易所票据的发行和销售将符合所有适用的联邦和州证券法律，并将按照注册声明和招股说明书所述的方式进行

与此相关，吾等认为，交换票据已获本公司正式授权，而当交换票据按照契约条文妥为签立及认证，并发行及交付以换取适用的原始票据时，交换票据将构成本公司的法律、有效及具约束力的义务，并可根据其条款(受适用的破产、无力偿债、重组、暂缓、欺诈性转让及其他不时与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律及一般股权原则的规限，包括但不限于重要性、合理性、诚信及公平交易的概念，无论是在衡平法上还是在法律上被考虑)。

我们在此不对本契约或交易笔记中的以下任何条款表示意见：(A)涉及美国任何联邦法院或任何联邦上诉法院裁决相关争议的标的物管辖权；(B)包含对不方便的法院的放弃；(C)涉及放弃陪审团审判的权利；或(D)规定赔偿、贡献或责任限制。我们也不对(I)契约或交易所票据条款的可执行性表示意见，只要此类条款构成对履行合同义务的非法性的放弃，或作为法律问题上不能有效放弃的任何其他履行义务的抗辩，或(Ii)纽约州以外的州法院或美国联邦法院是否会使契约或交易所票据中规定的纽约州法律的选择生效。

我们只被允许在纽约州执业，对于除纽约州法律、特拉华州公司法和美利坚合众国联邦法律以外的任何法律管辖的事项，我们不发表任何意见。

我们特此同意将本意见作为注册声明的附件5.1提交给委员会。吾等亦同意在构成注册声明一部分的招股说明书内“法律事宜”一栏内提及本公司。在给予此类同意时，我们并不因此而承认我们是证券法第11节所指的专家，或我们被包括在证券法第7节或根据证券法第7节颁布的委员会规则和法规要求其同意的人员类别中。

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